附錄 10.9

寬容協議

本寬容協議（本 “協議”）自2023年11月15日起由閃電系統公司簽訂。特拉華州的一家公司（“借款人”）（F/K/A LIGHTNING HYBRIDS，LLC）和科羅拉多州有限責任有限合夥企業CUPOLA INFRASTRUCTURE INCOME FUND，L.L.P作為貸款人（“貸款人”）。

目擊者：

A.Lender和借款人是截至2019年10月10日的某些貸款和擔保協議（由截至2021年11月15日的某些貸款和擔保協議第一修正案以及截至2023年8月10日的貸款和擔保協議的某些第2號修正案（統稱為 “貸款協議”））的當事方，貸款人根據該協議向借款人提供：

(i) 最高金額為300萬美元的週轉資金額度（“週轉資金貸款”），其未償餘額目前為0.00美元，以及

(ii) 金額為300萬美元的定期貸款（“定期貸款”），其未償還本金餘額目前為300萬美元。

B. 某些違約事件是在貸款文件（定義見貸款協議）（“現有違約事件”）下發生的。

C. 借款人目前無法糾正現有的違約事件，借款人已要求貸款人禁止行使貸款文件規定的權利，這將為借款人帶來直接和實質性的利益。

D.Lender願意禁止行使此處規定的權利，但僅限於此處規定的期限和條款和條件。

因此，現在，考慮到上述前提和其他有益和有價值的對價，特此確認收到這些對價和充足性，雙方商定如下：

1. 定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予此類術語的含義。

2. 違約行為的存在；索賠和抗辯。作為貸款人簽訂本協議的實質性誘因，借款人承認並同意：

a. 未清餘額。截至2023年10月31日：

i. 借款人在定期貸款下到期和欠貸方的債務總額為3,000,000美元，應計利息為45,863.01美元。

二、借款人在工作額度下到期和欠貸方的債務總額為0美元，其中包括所有本金和利息。

b. 現有默認值。借款人違約了貸款文件規定的對貸款人的義務，包括但不限於本文件所附附表11規定的日期（“現有違約”）之前發生或可能被解釋為發生的違約事件。

c. 無其他默認值。借款人向貸款人陳述並保證，除現有違約外，不存在任何違約事件。

d. 無貸款人違約。貸款人已經履行了貸款文件規定的所有義務，並且在這種情況下采取了合理、誠意和適當的行動。

e.no 防禦。借款人對其授予貸款人的債務或留置權沒有任何形式的辯護、扣除、抵消、索賠或反索賠。借款人放棄對現有違約的發生、存在、準確性或實質性提出異議的權利。

f. 全力與效果。貸款文件根據其條款具有完全的效力和效力，有效和可執行，但僅限於對現有違約行為的寬容，抵押品為所有債務提供擔保。

g. 無貸款義務。貸款人沒有義務根據貸款文件向借款人提供額外貸款或以其他方式提供進一步的信貸。

h. 默認通知。在貸款文件要求的範圍內，貸款人根據貸款文件或適用法律及時收到了有關現有違約的通知，並放棄了就此獲得進一步通知的任何權利。

3.借款人的陳述和保證。作為貸款人簽訂本協議的實質性誘因，借款人聲明並保證：

a. 授權；同意；無衝突。本協議以及此處要求的文件的執行、交付和履行均在借款人的權力範圍內，已獲得所有必要行動的正式授權，並且不會 (i) 需要任何尚未獲得的同意或批准；(ii) 違反借款人公司註冊證書/組織章程或運營協議的任何規定或任何適用法律；(iii) 要求獲得同意或批准，或向其提交或註冊，任何政府機構；或 (iv) 導致違反或構成違約，或導致根據借款人作為當事方或借款人或其財產可能受其約束或影響的任何契約或其他協議或文書，對借款人的任何財產施加任何留置權。

b. 可執行性。本協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，根據本協議的條款執行和交付本協議所要求的每份文件都將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務。

c. 信息的準確性。截至提供之日，借款人或其任何代理人提供的所有信息在所有重大方面都是真實、正確和完整的，既不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述使所作陳述不具誤導性的任何必要實質性事實。

1 根據S-K條例第601 (A) (5) 項，附表和附錄已被省略。

4. 寬容。貸款人不放棄現有違約、任何貸款文件下的任何其他現有或未來的違約或違約事件，或向借款人提出的任何還款要求。但是，根據此處規定的借款人的確認、陳述、擔保和協議，並在滿足下文第5節中的條件的前提下，貸款人同意以現有違約為由禁止以下行動：

a. 提起法律訴訟以行使貸款文件下的權利；或

b. 抵押品違約後作為有擔保方行使權利；

自本協議簽訂之日起至以下兩者中較早者為止的期限（“寬容期”）內：

i. 2024 年 2 月 29 日；或

ii.a 借款人違反本協議中借款人的任何協議、結算後義務、契約、陳述或保證（每項違約均為 “寬容違約”）；

根據本協議第4（i）-（ii）節的寬容期到期或以其他方式終止後，貸款人可以在任何此類情況下立即行使貸款人根據貸款文件或其他適用法律可以獲得的任何和所有權利或提出任何和所有索賠或補救措施，恕不另行通知。

5. 條件。本協議將在 (i) 各方執行後生效，(ii) 貸款人應已收到根據附表2中包含的電匯指示交付的金額為15萬美元的款項。

6. 發佈。為了進一步考慮貸款人執行本協議的情況，借款人特此發佈、解除、放棄並同意使貸款人及其代表、代理人、員工、律師、繼任者、董事、高級職員、父母、關聯公司、受讓人和子公司（統稱為 “免責人”）免受任何和所有索賠、辯護、抵消、反索賠、訴訟、爭議、協議、條款的損害法律或權益、合同或侵權行為中的責任和要求，無論是已知還是未知（統稱 “索賠”）”）在本協議簽訂之日之前，借款人曾經、現在或以後可能因過去或現在的狀況而對免責聲明和貸款文件提出或與之相關的索賠，包括但不限於與貸款文件以及本協議的談判和簽訂有關或引起的索賠。借款人同意承擔此處發佈的任何和所有實際已知的、有説服力的、未知的、意料之外或誤解的索賠的風險，無論這些索賠與貸款人的任何作為或不作為的善意、合理性還是適當性有關。借款人進一步同意，它不會啟動、提起或起訴任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是司法、行政還是其他程序，以收集或執行任何索賠。

7. 賠償。借款人明確承認、同意並重申貸款協議第12.3節中規定的賠償義務。借款人進一步承認、同意並重申，《貸款協議》第12.3節中的所有此類賠償義務將在寬容期到期以及本協議、貸款協議、其他貸款文件和全額償還貸款終止後繼續有效。

8. 本協議的效力；抵押品。除非此處另有定義，否則此處使用的所有大寫術語均應具有貸款協議中賦予的含義。除非本協議中另有明確規定，否則貸款文件現在和將保持完全的效力和效力。本協議不得解除、解除或清償借款人或任何其他債務人、擔保人或其他負責償還或履行借款人任何此類債務、義務或負債或借款人或此類債務人、擔保人或其他個人或實體的任何抵押貸款、擔保權益、留置權或其他抵押品或擔保的任何當前或未來債務、義務或負債的任何其他個人或實體的任何債務、義務或負債，或寬免給出任何默認值。貸款人明確保留其與借款人和所有此類債務人、擔保人或其他個人或實體以及所有此類抵押貸款、擔保權益、留置權和其他抵押品和擔保有關的所有權利和補救措施。在不限制上述規定的前提下，貸款及其所有延期、續期、修改和再融資，以及借款人對貸款人的所有當前和未來債務、債務和負債應繼續由貸款文件擔保。借款人承認，貸款人沒有義務延長寬容期，沒有義務在未來的任何場合簽訂任何寬容協議，沒有義務在寬容期到期或以其他方式終止後以其他方式禁止行使其權利，也沒有義務在寬容期到期或以其他方式終止時向借款人提供任何新的信貸額度。

9. 完整協議。本協議和本協議提及的其他文件包含貸款人和借款人之間就本協議標的達成的完整協議，取代了先前的所有溝通和談判，除非在本協議或本協議中提及的其他協議中明確規定，否則有關本協議標的的任何陳述、承諾、承諾或條件對貸款人均不具有約束力。所有關於貸款文件可能延期、修改和/或重組條款的討論和通信都將被視為符合和解和折衷談判的性質，在任何法律或行政訴訟中均不可受理，在任何法律理論下均不可被視為可訴訟，也不得在未經各方同意的情況下用於任何目的。除非違反具有法律約束力的書面協議的明確規定，否則達成的協議不得引起任何索賠或訴訟理由。本段將在本協議終止後繼續有效。

10. 非豁免。貸款人與任何其他方之間的交易過程，或者貸款人未能或延遲行使本協議規定的任何權利或補救措施，均不得構成貸款人對本協議或任何其他協議下的任何權利或補救措施的放棄。任何單一或部分行使任何權利或補救措施均不得構成放棄或阻止行使任何其他權利或補救措施。

11. 雙方的關係。本協議或本協議提及的其他文件中的任何內容，以及根據本協議採取的任何行動，均不得解釋為允許或有義務貸款人擔任借款人的財務或業務顧問或顧問，允許或強制貸款人控制或開展貸款方的運營，構成貸款人對借款人的任何信託義務，從而導致借款人被視為貸款人的代理人或導致貸款人和借款人組成合夥企業、協會、合資企業或其他實體。

12. 解釋。借款人和貸款人均表示，就本協議的談判和執行以及本協議中包含的所有事項，他們都徵求了自己選擇的經驗豐富的律師的建議。本協議不會被解釋為不利於作為本協議起草者的任何一方。本協議中的章節標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

13. 修正案。除非本協議各方簽署書面協議，否則不得放棄、修改、修改或修改本協議。

14. 可分割性。如果此處包含的一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該條款在無效、非法或不可執行的範圍內無效，但僅限於該無效、非法或不可執行的條款的其餘部分或本協議的任何其他條款無效。凡有可能，本協議的每項規定均應以有效和有效的方式解釋。

15. 繼任者和受讓人。本協議應有利於任何一方的任何繼承人或允許的轉讓，並對之具有約束力；前提是未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓任何權利或委託由此產生的任何義務，並且任何禁止的轉讓從一開始就無效。貸款人可以在未經借款人或任何其他方同意或通知的情況下隨時轉讓其在本協議、貸款文件以及與本協議或貸款文件相關或與之相關的所有文件中的權利和利益。

16. 生存。在此處作出的所有協議、陳述和保證應在本協議執行後繼續有效，借款人的陳述和保證在寬容期屆滿以及借款人根據貸款文件所欠貸款和其他款項的償還期滿後繼續有效。

17. 法律選擇。本協議應受科羅拉多州內部法律管轄，並根據其內部法律進行解釋，但不影響其中的法律選擇條款。

18. 對應物；電子執行、授權。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，其效力與本協議和本協議的簽署是在同一份文書上簽名一樣。以傳真或電子（即 “pdf” 或 “tif”）格式交付本協議簽名頁的已執行副本，將作為手動執行的本協議副本的交付生效。本協議各方分別聲明並保證，代表他們簽字的人擁有這樣做所需的一切必要權力和批准。

19. 無第三方權益。本協議僅供本協議各方及其允許的繼承人和受讓人受益。任何其他個人或實體均不擁有本協議項下的任何權利，也不得因為本協議的存在而擁有任何權利。

20. 管轄權。貸款人和借款人特此同意科羅拉多州或聯邦法院的專屬管轄權，並放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或不便的法庭而對與本協議、任何貸款文件或根據本協議交付或與此相關的任何文件，或由上述任何內容引起或與之相關的任何交易有關的任何訴訟、索賠、爭議或訴訟，提出任何異議。借款人放棄向其提供的任何和所有程序的個人服務，並同意通過郵件或信使向其提供的所有此類手續服務，地址如下：

Lightning Emotors,

西南 14 街 815 號

A100 套房

科羅拉多州洛夫蘭 80537

收件人：首席法務官

電子郵件：

附上副本至：

邁克爾·斯莫爾

Foley & Lardner LLP

N. Clark St. 321 號，3000 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60654

電子郵件：

此處的任何內容均不影響貸款人以法律允許的任何方式提供訴訟的權利，也不得限制貸款人在任何其他司法管轄區或司法管轄區的主管法院對借款人或其任何財產或資產提起訴訟的權利。

21. 豁免陪審團審判。在與本協議、任何貸款文件、根據本協議交付或與之相關的任何文件或由上述任何事項引起或與之相關的任何交易有關的任何訴訟或訴訟中，本協議的雙方在此共同和分別放棄接受陪審團審判的任何權利。本協議的每一方均表示，此豁免是故意、自願和自願給予的。

[簽名頁面如下]

自上述首次規定的日期起，雙方已簽訂本協議，以昭信守。