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月到期會員2023-03-150001802749Zev: Convertible Note 將於 2024 年 5 月到期會員2023-01-012023-09-300001802749ZEV：ConvertibleNote Warrants會員2021-05-062021-05-060001802749Zev: Convertible Note 將於 2024 年 5 月到期會員2023-07-012023-09-300001802749Zev: Convertible Note 將於 2024 年 5 月到期會員2022-07-012022-09-300001802749Zev: Convertible Note 將於 2024 年 5 月到期會員2022-01-012022-09-300001802749Zev：定期貸款和循環營運資金貸款機制成員Zev：貸款和擔保協議成員2023-09-300001802749Zev：定期貸款和循環營運資金貸款機制成員Zev：貸款和擔保協議成員2022-12-310001802749Zev：定期貸款和循環營運資金貸款機制成員Zev：貸款和擔保協議成員2023-07-012023-09-300001802749Zev：定期貸款和循環營運資金貸款機制成員Zev：貸款和擔保協議成員2022-07-012022-09-300001802749Zev：定期貸款和循環營運資金貸款機制成員Zev：貸款和擔保協議成員2023-01-012023-09-300001802749Zev：定期貸款和循環營運資金貸款機制成員Zev：貸款和擔保協議成員2022-01-012022-09-300001802749Zev：預付費預付款協議會員Zev：Yorkvilleyaipnltd會員2023-05-160001802749Zev：預付費預付款協議會員Zev：Yorkvilleyaipnltd會員2023-05-162023-05-160001802749Zev：預付費預付款協議會員2023-05-162023-05-160001802749Zev：預付費預付款協議會員Zev：Yorkvilleyaipnltd會員zev: wvapperiodone 會員2023-05-162023-05-160001802749zev: wvapperiodTwomberZev：預付費預付款協議會員Zev：Yorkvilleyaipnltd會員2023-05-162023-05-160001802749Zev：預付費預付款協議會員Zev：Yorkvilleyaipnltd會員2023-09-300001802749Zev：預付費預付款協議會員Zev：Yorkvilleyaipnltd會員2023-01-012023-09-300001802749Zev：預付費預付款協議會員Zev：Yorkvilleyaipnltd會員2023-07-012023-09-300001802749Zev：預付費預付款協議會員美國通用會計準則：普通股成員Zev：Yorkvilleyaipnltd會員2023-07-012023-09-300001802749Zev：預付費預付款協議會員美國通用會計準則：普通股成員Zev：Yorkvilleyaipnltd會員2023-01-012023-09-300001802749Zev：預付費預付款協議會員2023-07-012023-09-300001802749Zev：預付費預付款協議會員2023-01-012023-09-300001802749Zev：預付費預付款協議會員美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001802749Zev：預付費預付款協議會員2022-01-012022-09-300001802749Zev：預付費預付款協議會員2022-07-012022-09-300001802749Zev：預付費預付款豁免協議會員2023-09-192023-09-190001802749Zev：預付費預付款協議會員2023-09-190001802749ZEV：Public Warrant 成員2023-03-310001802749US-GAAP：Warrant 會員2023-04-260001802749US-GAAP：Warrant 會員2023-04-270001802749美國通用會計準則：普通股成員2022-08-3000018027492022-08-302022-08-300001802749美國通用會計準則：普通股成員ZEV：林肯公園資本基金有限責任公司成員2022-07-012022-09-300001802749US-GAAP：Warrant 會員2023-09-300001802749ZEV：Public Warrant 成員2023-09-300001802749ZEV：ConvertibleNote Warrants會員2023-09-300001802749Zev：私募認股權證成員2023-09-300001802749ZEV：Public and Convertible Note Warrants 會員2023-01-012023-09-300001802749Zev：私募認股權證成員2021-05-060001802749ZEV：ConvertibleNote Warrants會員2021-05-060001802749ZEV：通過商業合併成員持有的私人認股權證2021-12-310001802749ZEV：通過商業合併成員持有的私人認股權證2021-01-012021-12-310001802749ZEV：通過商業合併成員持有的私人認股權證2022-01-012022-12-310001802749ZEV：通過商業合併成員持有的私人認股權證2022-12-310001802749ZEV：通過商業合併成員持有的私人認股權證2023-01-012023-09-300001802749ZEV：通過商業合併成員持有的私人認股權證2023-09-300001802749Zev：2021 年股權激勵計劃成員2023-09-300001802749Zev：2019 年股權激勵計劃成員2023-09-300001802749Zev：2019 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-09-300001802749美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001802749美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001802749美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001802749美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001802749US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001802749US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001802749US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001802749US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001802749US-GAAP：出售一般和管理費用會員US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001802749US-GAAP：出售一般和管理費用會員US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001802749US-GAAP：出售一般和管理費用會員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001802749US-GAAP：出售一般和管理費用會員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001802749US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001802749US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001802749US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001802749US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001802749美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001802749美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001802749美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001802749美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001802749US-GAAP：研發費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001802749US-GAAP：研發費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001802749US-GAAP：研發費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001802749US-GAAP：研發費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001802749US-GAAP：出售一般和管理費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001802749US-GAAP：出售一般和管理費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001802749US-GAAP：出售一般和管理費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001802749US-GAAP：出售一般和管理費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001802749US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001802749US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001802749US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001802749US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001802749US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001802749US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001802749US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001802749Zev：fourzeroonekSavings Plan 第 1 部分成員2023-01-012023-09-300001802749Zev：fourzeroonekSavings Plan 第 2 部分成員2023-01-012023-09-300001802749US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-07-012023-09-300001802749US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-07-012022-09-300001802749US-GAAP：Warrant 會員2023-07-012023-09-300001802749US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001802749US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001802749US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001802749US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001802749US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001802749Zev：普通和首選系列認股權證會員2023-07-012023-09-300001802749Zev：普通和首選系列認股權證會員2022-07-012022-09-300001802749Zev: 公司 vs Romeo Systems inc 和 Nikola Corporation 成員2023-06-282023-06-280001802749Zev：定期貸款和循環營運資金貸款機制成員Zev：Bearance 協議成員的貸款和擔保協議US-GAAP：後續活動成員2023-11-152023-11-15
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________________________________________
表單 10-Q
__________________________________________________________
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-39283
__________________________________________________________
Lightning Emotors,
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
__________________________________________________________
特拉華84-4605714
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
識別碼）
西南 14 街 815 號
A100 套房
洛夫蘭, 科羅拉多州
80537
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(800) 223-0740
（註冊人的電話號碼）
__________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的交易所名稱
普通股，面值每股0.0001美元
ZEV
紐約證券交易所
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為每股230.00美元
ZEV.WS
紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
x
新興成長型公司
x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 x
截至2023年11月17日，有 6,593,516註冊人已發行普通股的股份。

目錄
目錄
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
3
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計）
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東（赤字）和權益表（未經審計）
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計）
6
合併財務報表附註（未經審計）
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
33
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第 4 項。
控制和程序
45
第二部分
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
47
第 1A 項。
風險因素
47
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
47
第 3 項。
優先證券違約
47
第 4 項。
礦山安全披露
48
第 5 項。
其他信息
48
第 6 項。
展品
49
展品索引
49
簽名
51
2
目錄
第一部分 —財務信息

第 1 項。財務報表

Lightning Emotors,
合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）
資產
流動資產  
現金和現金等價物$6,022$56,011
減去美元備抵後的應收賬款2,086和 $2,028分別截至2023年9月30日和2022年12月31日
9,7479,899
庫存19,21447,066
預付費用和其他流動資產4,6759,401
流動資產總額39,658122,377
財產和設備，淨額7,91811,519
經營租賃使用權資產，淨額6,7187,735
其他資產1,4011,928
總資產$55,695$143,559
負債和股東權益  
流動負債  
應付賬款$3,091$7,961
應計費用和其他流動負債9,8756,270
認股權證責任—60
衍生責任355—
經營租賃債務的當前部分1,9131,649
當前債務，扣除債務折扣55,025—
流動負債總額70,25915,940
長期債務，扣除債務折扣2,98662,103
經營租賃債務，扣除流動部分6,2637,735
衍生責任—78
盈利責任—2,265
其他長期負債792880
負債總額80,30089,001
承付款和或有開支（注13）
  
股東（赤字）權益  
優先股，面值 $0.0001, 1,000,000授權股份和 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
——
普通股，面值 $0.0001, 250,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 6,593,516和 4,492,157截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股份
11
額外的實收資本237,343220,951
累計赤字(261,949)(166,394)
股東（赤字）權益總額(24,605)54,558
負債和股東（赤字）權益總額$55,695$143,559

參見合併財務報表附註。
3
目錄
Lightning Emotors,
合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
扣除客户退款後的收入$12,366$11,131$21,593$20,079
收入成本45,69414,58066,77927,191
總虧損(33,328)(3,449)(45,186)(7,112)
運營費用  
研究和開發1,1941,4284,6625,180
銷售、一般和管理13,50314,89741,37639,055
運營費用總額14,69716,32546,03844,235
運營損失(48,025)(19,774)(91,224)(51,347)
其他（收入）支出，淨額  
利息支出，淨額3,8673,75810,48811,468
認股權證負債公允價值變動造成的（收益）虧損(10)(536)(60)(1,850)
衍生負債公允價值變動造成的（收益）損失353 (3,728)290(16,370)
盈餘負債變動造成的（收益）損失(446)(18,054)(2,265)(68,357)
清償債務的（收益）虧損— — (2,965)— 
其他支出（收入），淨額(1,117)17 (1,157)11 
其他（收入）支出總額，淨額2,647 (18,543)4,331(75,098)
淨收益（虧損）$(50,672)$(1,231)$(95,555)$23,751 
基本每股淨收益（虧損）$(7.84)$(0.33)$(16.79)$6.30 
攤薄後每股淨收益（虧損）$(7.84)$(0.33)$(16.79)$4.50 
加權平均已發行股票，基本6,460,5113,787,2695,691,0363,771,472
攤薄後的加權平均已發行股票6,460,5113,787,2695,691,0364,268,720

參見合併財務報表附註。
4
目錄
Lightning Emotors,
合併股東（赤字）和權益表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）

普通股額外
付費
資本		股東
累積的
赤字		總計
股東
權益（赤字）
股份面值
截至2023年6月30日的餘額6,144,553 $1 $234,209 $(211,277)$22,933 
限制性股票單位的歸屬，扣除税款5,660 — — — — 
為轉換債務而發行的普通股443,303 — 1,510 — 1,510 
股票薪酬支出— — 1,624 — 1,624 
淨虧損— — — (50,672)(50,672)
截至2023年9月30日的餘額6,593,516 $1 $237,343 $(261,949)$(24,605)
截至2022年12月31日的餘額4,492,157 $1 $220,951 $(166,394)$54,558 
行使股票期權9,502 — 10 — 10 
限制性股票單位的歸屬，扣除税款41,020 — (14)— (14)
為轉換債務而發行的普通股904,851 — 3,404 — 3,404 
由於反向拆分而取消(1,957)— — — — 
股票薪酬支出— — 4,425 — 4,425 
可轉換應付票據的轉換1,147,943 — 8,567 — 8,567 
淨虧損— — — (95,555)(95,555)
截至2023年9月30日的餘額6,593,516 $1 $237,343 $(261,949)$(24,605)
截至2022年6月30日的餘額3,780,505 $— $209,199 $(156,582)$52,617 
行使股票期權2,941 — 6 — 6 
限制性股票單位的歸屬，扣除税款1,745 — (6)— (6)
股票薪酬支出— — 1,470 — 1,470 
為承諾股發行的普通股14,975 — 851 — 851 
淨虧損— — — (1,231)(1,231)
截至2022年9月30日的餘額3,800,166 $— $211,520 $(157,813)$53,707 
截至2021年12月31日的餘額3,753,132 $— $206,776 $(181,564)$25,212 
行使股票期權18,191 — 129 — 129 
限制性股票單位的歸屬，扣除税款13,868 — (114)— (114)
股票薪酬支出— — 3,878 — 3,878 
為承諾股發行的普通股14,975 — 851 — 851 
淨收入— — — 23,751 23,751 
截至2022年9月30日的餘額3,800,166 $— $211,520 $(157,813)$53,707 

參見合併財務報表附註。
5
目錄
Lightning Emotors,
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）

截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）$(95,555)$23,751 
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷1,996 1,279 
長期資產的減值4,878 — 
使用權資產減值435 — 
可疑賬款準備金1,987 2,231 
存貨過時和減記準備金20,659 1,155 
處置固定資產的虧損（收益）56 58 
償還債務的收益(2,965)— 
認股權證負債公允價值的變化(60)(1,850)
收益負債公允價值的變化(2,265)(68,357)
衍生負債公允價值的變化290 (16,370)
基於股票的薪酬4,425 3,878 
債務折扣的攤銷6,352 6,899 
經營租賃使用權資產的非現金影響1,017 849 
發行普通股以換取債務825 — 
發行普通股以換取承諾股— 851 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(5,777)(4,793)
庫存11,135 (21,955)
預付費用和其他資產4,836 (4,126)
應付賬款(4,870)6,052 
應計費用和其他負債2,715 3,462 
用於經營活動的淨現金(49,886)(66,986)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(3,610)(5,694)
用於投資活動的淨現金(3,610)(5,694)
來自融資活動的現金流
預付預付款協議的收益2,944 — 
預付預付款協議的還款(200)— 
保險融資協議1,138 — 
償還保險融資協議(228)— 
融資租賃債務的付款(143)(78)
行使股票期權的收益10 129 
與股權獎勵淨額結算相關的預扣税款(14)(114)
由（用於）融資活動提供的淨現金3,507 (63)
現金淨增加（減少）(49,989)(72,743)
現金-期初
56,011 168,538 
現金-期末
$6,022 $95,795 
6
目錄
截至9月30日的九個月
20232022
補充現金流信息-支付利息的現金
$2,992 $3,536 
重大非現金交易
普通股票據的轉換$8,567 $— 
列入應付賬款和應計賬款的財產和設備406 879 
融資租賃使用權資產以換取租賃負債(161)786 
為應收賬款收回的庫存3,942 1,410 

參見合併財務報表附註。
7
目錄
Lightning Emotors,
合併財務報表附註
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）

注意事項 1 — 業務描述和陳述依據
Lightning eMotors, Inc.（“公司”，“Lightning”）為商用車隊、大型企業、原始設備製造商和政府設計和製造零排放汽車（“ZEV”）和充電基礎設施解決方案。該公司的產品範圍包括電動貨車、公交車和穿梭巴士、校車、特種工作卡車、救護車、移動和固定式充電器以及校車、公交車和長途客車的電動動力系統。該公司主要在美國運營。
2021年5月6日，GigCapital3, Inc.（“Gig”）根據2020年12月10日的業務合併協議，完成了特拉華州Gig的全資子公司Project Power Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司閃電系統公司（“閃電系統”）（“業務合併”）之間的合併。2021年5月6日，隨着業務合併的結束，Gig更名為Lightning eMotors, Inc.
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規定編制的。管理層認為，未經審計的財務信息反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允報公司在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。所公佈的過渡期業績不一定代表全年可能出現的預期結果。這些合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。
紐約證券交易所暫停交易和場外交易報價
2023年9月18日，公司收到紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的通知，表示工作人員決定立即暫停交易並啟動將公司的普通股和可贖回認股權證從紐約證券交易所退市的程序（“通知”）。該決定是紐約證券交易所工作人員根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01B條做出的，因為它已低於紐約證券交易所要求上市公司在連續30個交易日內保持至少1500萬美元的全球平均市值的持續上市標準。
該公司要求對擬議的除牌提出上訴，並於2023年12月14日在紐約證券交易所董事會面前舉行聽證會，審查工作人員的決定。在上訴未決期間，該公司的普通股仍在紐約證券交易所上市，但截至2023年9月18日，該公司在紐約證券交易所的普通股和認股權證已暫停交易。自2023年9月19日起，公司的普通股和認股權證分別在場外市場上交易，代碼分別為 “ZEVY” 和 “ZEVYW”。
長期資產的減值
當事件或情況表明長期資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，將對公司運營中持有和使用的長期資產進行減值評估。公司通過將長期資產或資產組在剩餘經濟壽命內使用和最終處置產生的預計未貼現現金流總額與其賬面價值進行比較來評估可收回性。如果預期的未來淨現金流總額小於賬面價值，則公司將在該日確認減值虧損。減值損失將通過比較長期資產賬面價值超過公允價值的金額或估計的貼現未來現金流來衡量。在確定不再使用並完全停止使用期間，將要放棄的資產或資產組或預計不會從中獲得任何收益的資產或資產組減記為零。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於收到紐約證券交易所的通知，公司確定發生了觸發事件，要求公司對公司的長期資產進行減值評估。該公司的長期資產是使用基於交易前提的市場方法進行評估的，估算回收百分比將無法收回的安裝成本、運費和其他成本考慮在內。結果，該公司記錄的財產和設備減值虧損為美元4,878對於這三個
8
目錄
以及截至 2023 年 9 月 30 日的九個月，其中包含在”收入成本” 在合併運營報表上。
反向股票分割
公司對公司已發行和流通的普通股（面值美元）進行了1比20的反向股票拆分（“反向股票拆分”）0.0001每股，自美國東部時間2023年4月27日下午 5:00 起生效。反向股票拆分的結果是，每二十股已發行和流通的普通股被自動重新歸類為一股普通股。反向股票拆分並未減少普通股的授權數量 250,000,000，或者更改普通股的面值。根據每種證券條款的要求，所有已發行的期權、認股權證、限制性股票單位和有權獲得或購買普通股的類似證券均根據反向股票拆分進行了調整。為了使反向股票拆分生效，對所有報告期的所有股票和每股金額進行了追溯調整，包括將等於公司普通股面值減少的金額重新歸類為額外的實收資本。有關更多信息，請參見注釋 9。
流動性和資本
截至2023年9月30日，該公司擁有美元6,022現金和現金等價物。在截至2023年9月30日的九個月中，公司淨虧損美元95,555而用於經營活動的現金為美元49,886。該公司的營運資金為負 $30,601截至2023年9月30日。管理層對公司持續流動性的評估考慮了公司當前和歷史的運營現金流、當期現金和營運資金餘額以及預測的債務。
該公司經常遭受運營損失。公司作為持續經營企業的持續經營取決於公司實現和維持盈利運營和/或通過股票發行、債務融資或其他資本市場交易、合作、戰略夥伴關係或許可安排籌集額外資金。
公司於2023年5月16日與YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）簽訂了預付預付款協議，並於2022年8月30日與林肯公園資本有限責任公司簽訂了收購協議（“ELOC”）。由於公司普通股在紐約證券交易所或其他主要市場（定義見ELOC）暫停交易，公司目前無法使用ELOC或預付預付款協議。此外，全面獲得預付預付款協議或ELOC的能力取決於各種因素，例如普通股交易量、市場價格和獲得股東批准，這些因素無法保證，因此不能作為公司會計準則編纂（“ASC”）205-40的流動性來源 繼續關注 分析。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司獲得的收益為美元2,944併發行 443,303和 904,851普通股分別歸約克維爾。自2023年9月30日起至申報日，公司發行了 零向約克維爾出售普通股。截至2023年9月30日，截至本申報之日，該公司已經 不根據ELOC向林肯公園出售了除承諾股以外的任何普通股（並且在向約克維爾未償還預付款期間被禁止進入ELOC）。
由於現金收入的時機，公司可能沒有財務狀況為其未償還的可轉換票據的下一次定期利息支付提供資金，該可轉換票據的付款不遲於2023年12月15日，以避免違約事件。儘管公司正在努力收回未付應收賬款和/或獲得過渡融資，但無法確定兩者都將在12月15日的付款截止日期之前發生。此外，如果公司未能成功向紐約證券交易所提起的除名上訴，則此類退市將代表着 “根本性變化”，使每位可轉換票據持有人有權要求公司根據契約中規定的條款和程序回購其可轉換票據，現金回購價格等於 100以此方式回購的可轉換票據本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有），加上應付的任何剩餘金額，但不包括到期日（如契約中所定義），包括所有定期利息支付。
公司一直在與財務顧問合作，協助公司尋找戰略合作伙伴和融資，為運營提供資金，並採取行動最大限度地提高我們的流動性。如果公司在所需時間和金額上無法獲得資金，則可能要求公司清算其庫存，停止或削減業務，或者根據適用的破產法或類似的州訴訟尋求保護。公司的ASC 205-40分析結果顯示，由於上述不確定性，自這些合併財務報表發佈之日起的未來十二個月內，公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
這些合併財務報表由管理層根據公認會計原則編制，該基礎假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產以及償還負債和承諾。

9
目錄
注意事項 2 — 重要會計政策摘要
估計數的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司最重要的估計和判斷涉及遞延所得税、信用損失準備金、擔保責任、過時和損壞庫存的減記和註銷、不動產、廠房和設備的公允價值估算以及基於股份的薪酬、認股權證負債、可轉換票據衍生負債和收益股份負債的估值。管理層的估算基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對公司的財務報表產生重大影響。
區段信息
ASC 280， 分部報告，將運營部門定義為提供獨立財務信息的企業組成部分，這些信息由首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。該公司作為單一運營部門運營。公司的CODM是首席執行官，對公司的經營業績和資源分配負有最終責任。CODM使用公司預測、財務和運營儀錶板以及現金流作為管理業務的主要衡量標準，不對業務進行細分以進行內部報告或決策。
信用風險的集中程度
截至2023年9月30日， 二客户佔了 49% 和 11佔公司應收賬款總額的百分比。截至2022年12月31日， 二客户佔了 40% 和 25佔應收賬款總額的百分比。在本報告所述期間，以下客户的淨銷售額佔收入的10％以上。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨銷售額佔淨收入的百分比淨銷售額佔淨收入的百分比淨銷售額佔淨收入的百分比淨銷售額佔淨收入的百分比
客户 A$4,976 39 %$— — %$9,157 37 %$— — %
客户 B2,826 22 %— — %3,840 16 %— — %
客户 C— — %5,920 53 %— — %5,923 29 %
客户 D— — %2,075 19 %— — %2,075 10 %
客户 E— — %1,098 10 %— — %2,822 14 %
客户 F— — %— — %— — %2,675 13 %
銷售額超過 10% 的客户總數$7,802 61 %$9,093 82 %$12,997 53 %$13,495 66 %
銷售額低於 10% 的客户總數4,888 39 %2,038 18 %11,429 47 %6,584 34 %
總收入$12,690 100 %$11,131 100 %$24,426 100 %$20,079 100 %
買家退款(1)
(324)— (2,833)— 
扣除客户退款後的總收入$12,366 $11,131 $21,593 $20,079 

(1) 客户退款與召回某些使用羅密歐動力系統公司（“羅密歐”）電池組製造的 2021-2022 年車型 FE4-129 汽車（“ZEV4”）有關。參見” 部分收入確認” 以下是有關會計處理和本節的更多詳細信息”保修和召回活動” 瞭解有關召回的更多細節。
供應商風險集中
截至2023年9月30日， 二供應商佔 13% 和 10佔公司應付賬款總額的百分比。截至2022年12月31日， 二供應商佔 20% 和 15佔公司應付賬款總額的百分比。在截至2023年9月30日的三個月中， 一供應商核算 37庫存購買的百分比。在截至2022年9月30日的三個月中， 一供應商核算 42庫存購買的百分比。在截至9月30日的九個月中，
10
目錄
2023, 二供應商佔 17% 和 11庫存購買的百分比。在截至2022年9月30日的九個月中， 二供應商佔 32% 和 19庫存購買的百分比。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行和貨幣市場基金中持有的現金。公司的現金和現金等價物存放在信貸質量高的金融機構和發行人手中，有時會超過聯邦保險限額。迄今為止，公司尚未遭受任何與現金和現金等價物相關的信用損失。現金等價物的賬面價值接近公允價值，公允價值代表一級投入。
應收賬款
應收賬款按扣除折扣和備抵後的發票金額入賬。公司在正常業務過程中向其客户提供信貸。公司定期進行信用分析並監控其客户的財務狀況以降低信用風險。公司根據各種因素降低了估計的無法收回賬款的賬面價值，包括應收賬款的逾期時間、影響公司客户羣的經濟趨勢和狀況以及歷史收款經驗。當公司意識到客户無法履行其財務義務時，將為個人應收賬款記錄具體準備金。當應收賬款被視為無法收回時，公司會將其註銷。截至2023年9月30日， 二客户佔了 49% 和 11佔公司應收賬款總額的百分比。
下表詳細列出了所示期間信貸損失備抵的變化：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
期初餘額$2,041$3,847$2,028$3,349
信用損失費用 (1)
451,7331,9872,231
扣除額 (1)
—(3,780)(1,929)(3,780)
期末餘額$2,086$1,800$2,086$1,800
(1) 在截至2023年9月30日的九個月中，支出費用和可疑賬目備抵額中的扣除額主要與 二顧客。客户尚未付款，公司收回了這些車輛作為應收賬款餘額的抵押品。支出費用代表應收賬款餘額的進一步減值，減至抵押品的可變現淨值。扣除額表示在將抵押品的可變現淨值抵消未清餘額後，註銷與這些客户相關的剩餘應收賬款餘額。
庫存
庫存由原材料、在建工程和製成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按平均成本法確定。根據管理層對現有庫存的審查，與歷史和估計的未來銷售和使用情況進行比較，對任何過剩、過時或流動緩慢的物品進行估值調整。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在估計的有用資產壽命內使用直線法計算的。租賃權益改善按成本列報，並按其估計的經濟使用壽命或租賃期限（以較短者為準）按直線法攤銷。大幅度延長資產容量或使用壽命的改進或改造的費用被資本化並相應地折舊。普通維修和保養按發生費用計算。折舊包含在合併運營報表中，位於”收入成本”, “研究和開發” 和”銷售、一般和管理。”公司根據實際經驗和預期的未來利用率，定期審查資產的估計使用壽命。使用壽命的變化被視為會計估計值的變化，是前瞻性的。當財產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從合併資產負債表中扣除，由此產生的損益（如果有）將反映在”其他收入，淨額.”


11
目錄

收入確認
收入摘要
下表按主要來源分列了收入：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
Zevs$12,127$10,570$23,234$18,969
其他5635611,1921,110
總收入$12,690$11,131$24,426$20,079
買家退款(1)
(324)—(2,833)—
扣除客户退款後的總收入$12,366$11,131$21,593$20,079
(1) 客户退款與召回使用羅密歐電池組製造的ZEV4車輛有關。
該公司製造和銷售ZEV，例如送貨車和公共汽車。該公司通過拆除內燃機和某些相關部件（統稱為 “不滿足部件”），將其內部開發的零排放動力系統安裝並集成到原始設備製造商（“OEM”）合作伙伴或客户提供的車輛底盤中，從而製造ZEV。有時，該公司還會將其零排放動力系統安裝並集成到客户提供的二手車底盤中（“repower”）。
公司在履行其履約義務並將ZEV或零排放動力系統的控制權移交給客户時確認收入，這通常符合運輸條款。合同運輸條款包括國際貿易術語解釋通則中定義的ExWorks（“EXW”）、“FOB 發貨點” 和 “FOB 目的地”。根據EXW（這意味着賣方在其場所或其他指定地點提供貨物供買方提貨時履行了交付義務），在通知客户ZEV可供提貨時，履約義務即已履行，控制權即轉移。在 “FOB 發貨點” 下，控制權在貨物轉移給發貨人時轉移給客户，在 “FOB 目的地” 下，在將貨物交付到客户指定的交貨地點時，控制權轉移給客户。有時，該公司出售的ZEV需要第三方進行額外改裝，然後才能最終向客户銷售。公司是此類交易的委託人，收入按毛額確認。
其他收入主要包括銷售獨立的零排放動力系統、充電系統、工程諮詢服務、遠程信息處理和分析訂閲服務以及不滿足的零部件。零排放動力系統、充電器和不滿足部件的收入通常根據合同運輸條款進行確認。有時，充電器可能會直接從製造商直接發貨給客户，收入在發貨時予以確認。公司是此類交易的委託人，收入按毛額確認。隨着時間的推移，服務按完成百分比（即工程服務合同）或服務轉移給客户（即遠程信息處理和分析訂閲服務）確認為收入。
公司選擇了一項會計政策，將控制權移交給客户後出現的任何運費和手續費記作配送成本，這些成本在控制權轉移時計入收入成本。向客户開具的運費和手續費最初記錄在遞延收入中，並在運輸完成後確認為收入。
該公司經常代表其客户申請政府資助計劃，包括加州的混合動力和零排放卡車和公共汽車優惠券激勵項目（“HVIP”），以進行ZEV銷售。通常，作為該計劃的條件，向客户開具的賬單金額必須減去政府計劃資助的金額，公司將直接從政府計劃中獲得資金。但是，對客户的折扣取決於公司收到的資金。當公司要求的政府計劃基本上所有條件都已得到滿足並且根據運輸條款將ZEV的控制權移交給客户時，收入按ZEV的總金額進行確認。
如下所示，以下經濟因素會影響公司收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性：
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•客户類型：公司的銷售直接面向商用車隊客户、OEM、政府和經銷商。
•合同類型：銷售合同適用於商品或服務。大多數合同是短期的（即期少於或等於一年）。
重要付款條款
該公司的合同均不包含重要的融資部分。在確認收入之前收到的任何現金均作為遞延收入（合同負債）遞延，直到貨物交付或提供服務。當合同具有商業實質並且有可能收取對價時，就確定了付款條件。公司通常使用以下付款條件 二十合同執行後的定金百分比，剩餘部分在收到時支付。
合同負債
合同負債涉及在合同規定的履約義務之前收到的付款，在根據合同確認相關收入時變現。公司的合同負債包括客户存款和遞延收入，其中流動金額包含在合併資產負債表的 “應計費用和其他流動負債” 中，長期金額包含在 “其他長期負債” 中。 合同負債的變化如下：
截至2022年12月31日的餘額
$794 
已確認的收入(5,474)
因賬單而增加5,466 
截至2023年9月30日的餘額
$786 
退貨和退款
根據公司的標準條款和條件，為客户從公司購買的商品和/或服務支付的對價不可退還。因此，在確認收入時，公司沒有估計商品或服務的預期退款，也沒有將任何此類金額從收入中扣除。
但是，在截至2023年9月30日的九個月中，作為對受羅密歐電池召回影響的客户的特殊考慮，該公司延長了允許受影響的Zev4s退貨和退款的提議。該公司根據已知的待處理退款為預計退款預留款，並相應減少了銷售額。該公司最初於2023年3月記錄的退款負債總額為美元5,037以及金額為 $ 的庫存2,171。與 ZEV4 召回相關的退款責任總額為 $1,285截至 2023 年 9 月 30 日，其中包含在”應計費用和其他流動負債” 在合併資產負債表上。在某些情況下，支付給客户的退款超過了原始交易價格和待收到的商品（“住宿”）的價值，這是應付給客户的對價。公司將住宿記錄為資產，並將取消確認該資產，以減少未來收入，該收入將從該客户下達的與住宿相關的訂單中確認。該公司記錄的住宿金額為 $6142023 年 3 月，這筆款項已包含在”預付費用和其他流動資產” 在合併資產負債表上。在截至2023年9月30日的三個月中，公司取消了金額為美元的住宿324和 $614分別作為收入的減少。
交易價格
合同的交易價格是公司期望有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的貨物。交易價格不包括代表第三方收取的金額（例如銷售税）。對銷售徵收的銷售税作為銷售税負債入賬，幷包含在 “應計費用和其他流動負債” 中。
在確定合同的交易價格時，公司會考慮其慣常商業慣例和合同條款。為了確定交易價格，公司假設商品和/或服務將按照現有合同的承諾轉讓給客户，並且合同不會被取消、續訂或修改。公司的收入條款不包括追溯性或預期的批量折扣、回報權、回扣、績效獎金或其他形式的可變對價。
公司與客户的合同有固定的交易價格，以美元計價，以現金支付。
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未來績效義務
公司已運用實際權宜之計，將以下合同的剩餘履約義務價值排除在外：(i) 原始期限為一年或更短的合同，以及 (ii) 公司確認收入與其有權就已提供的服務（即分析數據訂閲服務）開具發票金額的比例。
截至2023年9月30日，公司還有與不可取消（公司違規行為除外）的最低數量購買承諾相關的剩餘履約義務。客户有義務在2023年12月31日之前購買固定數量的ZEV。該公司估計，與該合同相關的未來收入（基於客户的估計訂單）將為美元192在 2023 年還有 $5,088在 2024 年。如果ZEV在訂購當年之後投入使用和/或發貨，則與這些估算相關的收入時間將發生變化，因為只有在根據採購訂單發貨條款將ZEV的控制權移交給客户之前，收入才會得到確認。
合約餘額
下表彙總了公司的合同餘額：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022		1月1日
2022
減去美元備抵後的應收賬款2,086, $2,028和 $3,349分別截至2023年9月30日、2022年12月31日和2022年1月1日
$9,747$9,899$9,172
合同負債-當前786794147
與客户簽訂或履行合同的成本
公司選擇了一種切合實際的權宜之計來支出合同收購成本，合同收購成本由銷售佣金組成，在 “銷售、一般和管理” 費用中列報。
保修和召回活動
擔保
客户從公司購買的所有 ZEV 均受保障 五年和 60-千英里有限產品質保。在確認收入時，公司會估算未來預期的保修索賠成本，並根據保修索賠的歷史記錄累計預計的未來保修成本。公司定期審查其產品保修的充足性，並在必要時根據實際歷史經驗調整保修估算值和應計保修責任。保修負債包含在 “應計費用和其他流動負債” 中，保修費用包含在”收入成本.”
有時，公司出售的產品保修期可能會延長 zeV，保修期超過 五年和 60-千英里有限標準質保。公司將這些延期擔保視為單獨的履約義務。分配給延長保修的對價將在延長保修期限內予以延期和承認。目前，公司與延期保修相關的遞延收入均被歸類為長期保修期”其他長期負債.”
召回活動
當可能存在負債且相關金額可以合理估計時，公司會記錄產品召回儲備金。
2022年12月16日，由於安裝在ZEV4系列車輛中的羅密歐電池組存在多種軟件和硬件差異，公司開始自願召回某些2021-2022車型年份的Lightning eMotors ZEV4汽車。受影響的車輛可能無法在寒冷的温度下運行，無法啟動，或者在行駛時可能會失去牽引力，從而增加發生事故的風險。羅密歐已收到召回的正式通知；但是，羅密歐尚未達成兑現電池保修的解決方案。參見 “本節下的註釋13”法律訴訟”。該公司目前的補救措施是將採用羅密歐電池組製造的ZEV4更換為使用Proterra電池組製造的更新版ZEV4車型，或者將購買價格的全額退還給客户。該公司將尋求從羅密歐的剩餘資產中收回與召回相關的成本和開支，或者在附註13中描述的針對尼古拉和羅密歐的訴訟中以其他方式收回與召回相關的成本和開支。
2023年3月27日，該公司開始自願召回某些配備eMatrix電池組的2020年車型 FT3-43、2019-2022 FT3-86、2020 FE4-86 和2019-2021 FE4-129 車型。已在電池組中發現結構焊縫缺陷和內部散熱器泄漏，這可能導致隔離故障和電池失衡。受影響的車輛可能會失去牽引力，增加發生碰撞的可能性或出現熱失控，
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可能導致車輛起火。該公司仍在開發針對結構焊縫和內部散熱器泄漏的補救措施，目前無法合理估計與召回相關的潛在損失範圍。
公允價值、計量標準和金融工具
建立了公允價值層次結構，根據用於各種估值技術（市場方法、收入方法和成本方法）的投入類型，對公允價值衡量標準進行優先排序。公司的金融資產和負債是使用來自公允價值層次結構三個層次的輸入來衡量的。層次結構的三個級別和相關的輸入如下所示：
•第1級：公司在衡量日可以進入的活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
•第 2 級：除第 1 級價格之外的重要其他可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀測或可由可觀察的市場數據證實的投入。
•第 3 級：重要的不可觀察的輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的假設。
公允價值層次結構中資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的所有投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀測的投入，儘量減少對不可觀測投入的使用。以公允價值計量的資產和負債基於以下三種估值技術中的一種或多種：
•市場方法：涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。
•成本方法：更換資產的服務能力所需的金額（重置成本）。
•收益法：根據市場預期將未來金額轉換為單一現值金額的方法（包括現值技術、期權定價和超額收益模型）。
公司認為其估值方法是適當的，與其他市場參與者一致，但是，使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值衡量標準有所不同。該公司歸類為下文討論的第三級的經常性公允價值衡量標準包含大量不可觀察的輸入。這些重大不可觀察的投入的變化可能會導致報告日的公允價值衡量標準大幅提高或降低。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、認股權證負債、長期債務、衍生負債和收益負債。由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。
流動負債在合併資產負債表上不按公允價值列報，因為它是按賬面價值記賬的，扣除未攤銷的債務折扣。但是， 7.5% $100,000可轉換優先票據（“可轉換票據”）具有作為衍生負債記賬的嵌入式轉換期權，在合併資產負債表上按公允價值列報。包括轉換期權在內的可轉換票據的公允價值為美元9,495和 $58,155分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。該公司的定期票據和營運資金便利（“設施”）有一張本金為美元的未償還定期票據3,000截至2023年9月30日和2022年12月31日，公允價值均為美元3,091和 $3,125分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。
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目錄
以下表格按公允價值層次結構中的級別列出了公司的金融資產和負債，這些資產和負債是在合併資產負債表中定期按公允價值計量的。
第 1 級第 2 級第 3 級
截至2023年9月30日
金融資產
現金等價物$4,065 $— $— 
金融負債  
衍生責任— — 355 
截至2022年12月31日
金融資產
現金等價物$51,351 $— $— 
金融負債  
認股權證責任$— $— $60 
衍生責任— — 78 
盈利責任— — 2,265 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的貨幣市場賬户中持有現金等價物。該公司得出的結論是，由於貨幣市場賬户的高流動性，賬面價值接近公允價值，公允價值代表第一級投入。
由於業務合併，公司承擔了與零工認股權證相關的責任。公司按公允價值將認股權證記作負債，隨後的公允價值變動記錄在每個報告期的運營報表中。公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型（“BSM”）確定的，其中股價輸入代表公司截至估值日的股票價格。BSM 是用於為期權或認股權證定價的常用數學模型。特別是，該模型估計了金融工具隨時間推移的價值變化。公允價值衡量標準被視為公允價值層次結構中的三級衡量標準。
公司估算了每個報告日和每個轉換日與可轉換票據相關的衍生負債的公允價值。可轉換票據和嵌入式轉換選項使用二項式格子模型進行估值，該模型旨在捕獲除可轉換票據價值之外歸因於轉換選項的增量價值。沒有轉換功能的可轉換票據的價值使用收益法，特別是貼現現金流法進行估值。使用美國國債利率和信貸利差對現金流進行貼現，以估算適當的風險調整後利率。轉換功能利用公司截至估值日的股票價格作為估值的起點。二項式格子模型用於通過求解產生可轉換票據價值的美國國債利率的溢價來估算信貸利差。截至發行，與可轉換票據相關的可轉換票據和認股權證的價值定為等於 $100,000以解決信貸利差，然後每季度更新一次。公允價值衡量標準被視為公允價值層次結構中的三級衡量標準。
業務合併的結果是，公司將符合業績條件的額外收益股份認列為按公允價值計量的負債，隨後公允價值的變化記錄在每個報告期的合併運營報表中。收益股票是使用公司截至估值日的股票價格估值的。使用的估值方法是蒙特卡羅仿真模型（“MCS”），該模型利用幾何布朗運動過程來捕獲滿足各種性能條件的情況。MCS 是一種使用隨機過程在給定各種輸入的情況下創造一系列潛在未來結果的技術。隨機過程涉及使用預測假設（例如波動率、無風險率）和隨機數來創造潛在的價值結果。MCS 假設股票價格隨機波動，無法預測；因此，使用隨機數生成器為股票價格創建隨機結果。公允價值衡量標準被視為公允價值層次結構中的三級衡量標準。
公司的非金融資產主要由財產和設備組成，無需經常按公允價值進行賬面結算，而是按賬面價值報告。但是，定期或在事件或情況變化表明其賬面價值可能無法完全收回時，對這些工具以及其他非金融工具進行減值評估，並在適用的情況下減記為公允價值並記入公允價值。
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目錄
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於收到紐約證券交易所的通知，公司確定發生了觸發事件，要求公司對公司的長期資產進行減值評估。該公司的長期資產是使用基於交易前提的市場方法進行評估的，估算回收百分比將無法收回的安裝成本、運費和其他成本考慮在內。這種方法之所以被視為三級，是因為有大量不可觀察的輸入反映了公司自己對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的假設。結果，該公司記錄的財產和設備減值虧損為美元4,878截至2023年9月30日的三個月和九個月，其中包含在”收入成本” 在合併運營報表上。
有益的轉換功能
該公司遵循了ASC 470-20中的有益轉換功能指南， 帶轉換和其他選項的債務，適用於可贖回的可轉換優先股和可轉換債務。有益的轉換功能被定義為在承諾日期已投入資金的不可拆卸的轉換功能。
有益轉換特徵指南要求確認轉換期權的價內部分，即期權在權益中的內在價值，同時抵消該工具的賬面金額。由此產生的折扣作為工具壽命期內的利息攤銷。當基於未來發生的轉化率隨後發生變化時，新的轉化價格可能會在發生時觸發對額外有益轉換功能的認可。
由於業務合併，受益轉換功能的未攤銷部分被記錄為額外的實收資本。
基於股票的薪酬
公司根據ASC 718核算基於股份的薪酬， 補償 — 股票補償，根據該法，涉及向僱員和非僱員發行普通股且符合股票分類獎勵標準的股份支付在財務報表中根據授予日的公允價值認列為基於股份的薪酬支出。公司向員工和非僱員發放股票期權獎勵和限制性股票單位獎勵。
公司利用Black-Scholes模型來確定股票期權獎勵的公允價值，這需要輸入主觀假設。這些假設包括估計（a）受贈方在為員工行使既得股票期權之前保留既得股票期權的時間以及非僱員期權的合同期限（“預期期限”），（b）公司普通股價格在預期期限內的波動性，（c）預期股息，以及（d）商業合併前普通股的公允價值。業務合併完成後，公司董事會根據紐約證券交易所公佈的授予之日公佈的公司普通股收盤價，確定了每股普通股標的股票獎勵的公允價值。公司已選擇在沒收期間確認對基於股份的薪酬支出的調整。
Black-Scholes模型中使用的假設是管理層的最佳估計，但這些估計值涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用（見注10）。因此，如果使用其他假設，則記錄的基於股份的薪酬支出可能與財務報表中記錄的支出存在重大差異。
權證和認股權證負債
由於業務合併，公司承擔了與零工認股權證相關的責任。公司將未與自有股票掛鈎的公司普通股認股權證在合併資產負債表上按公允價值計為負債。認股權證可在每個資產負債表日期進行重新計算，公允價值的任何變化均被視為”認股權證負債公允價值變動造成的（收益）虧損” 在合併運營報表中。在普通股認股權證行使或到期之前，公司將繼續調整公允價值變化的負債，以較早者為準。屆時，與普通股認股權證相關的認股權證負債部分將被重新歸類為 “額外實收資本”。
研究和開發
研發成本主要在發生時列為支出，包括與人事相關的費用，包括從事研發活動的人員的工資、福利、差旅和股票報酬；與材料、用品和測試相關的費用；以及諮詢和佔用費用。此外，某些方面的成本
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目錄
用於研發的不動產和設備被資本化並折舊為”研究和開發” 根據上文討論的財產和設備政策，在資產的使用壽命內。
廣告
廣告費用在發生時記為支出，幷包含在”銷售、一般和管理” 費用和總計 $153和 $179在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，以及548和 $422分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月。
衍生責任
公司將可轉換票據的嵌入式轉換功能和基本變更條款記作衍生負債。根據ASC 815-15的規定， 衍生品和對衝——嵌入式衍生產品, 嵌入式轉換功能和基本變更條款符合所有三個標準，應與主工具（即可轉換票據）分開計算。由於這些特徵符合衍生工具的所有標準，因此在公司資產負債表上按公允價值將其記為衍生負債，隨後公允價值的變動記錄在每個報告期的合併運營報表中。
盈利責任
由於業務合併，公司將額外的盈利份額認列為負債。根據ASC 805, 業務合併，收益股份的初始公允價值被記錄為負債，抵消額將計入額外的實收資本，隨後公允價值的變化記錄在每個報告期的合併運營報表中。 下表使用大量不可觀察的投入（第三級）對以公允價值計量的收益負債的期初和期末餘額進行了對賬：
2023年9月30日
期初餘額$2,265 
（收益）損失(2,265)
期末餘額$— 
所得税
所得税使用資產和負債法進行核算，該法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對其他資產和負債的賬面金額與税基之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。公司規定按當前和未來頒佈的税率徵收所得税，以及適用於每個税收司法管轄區的法律。公司採用兩步法來確認和衡量納税申報表中已獲得或預計將獲得的税收優惠，以及有關所得税狀況不確定性的披露。公司在合併運營報表中確認所得税支出中與所得税事項相關的利息和罰款。
每股收益
每股基本收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益是通過按每個時期已發行普通股和潛在已發行普通股的加權平均數（如果是攤薄後的）調整淨收益來計算的。潛在的普通股包括行使股票期權和授予限制性股票獎勵時可發行的股票。反攤薄證券不包括在攤薄後的每股收益中。
公司使用庫存股法來考慮其期權、認股權證和限制性股票單位的攤薄影響，以及其可轉換票據的如果換算法。
最近發佈和通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了與金融工具信貸損失計量有關的2016-13年度會計準則更新（“ASU”），此後對多家ASU的準則（統稱為 “信用損失標準”）進行了修改。信用損失標準要求以攤餘成本計量的金融資產（或一組金融資產）以預計收取的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收性的合理和可支持的預測。信用損失標準在2019年12月15日之後開始的財政年度對公共實體生效，包括這些財政年度的過渡期。根據亞利桑那州立大學2019-10年度的修訂，對於規模較小的申報公司，信用損失標準對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期生效。採用這個 ASU 需要
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目錄
自指導意見生效的第一個報告期開始時對累計赤字進行累積效應調整（即修改後的回顧性方法）。公司於2023年1月1日採用了該準則，該ASU對公司的財務報表沒有重大影響。

注意事項 3 — 庫存

截至2023年9月30日和2022年12月31日，庫存包括以下內容：

2023年9月30日2022年12月31日
原材料$11,002$30,763
工作進行中3733,357
成品7,83912,946
庫存總額$19,214$47,066
由於生產這些平臺所需的關鍵部件的供應不確定性，該公司停產了某些車輛平臺。因此，該公司評估了在公司目前生產或正在開發的其他平臺上重複使用剩餘庫存的能力。但是，該公司確定大部分庫存無法使用，因此將庫存減記為可變現淨值。此外，該公司將某些製成品庫存減少到可變現的淨價值。結果，該公司將某些庫存的成本降低至可變現淨值18,016和 $20,659分別於2023年9月30日結束的第三和第九期。該公司將某些庫存的成本降至可變現淨值378和 $1,155分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。庫存減少記錄在 “收入成本” 中。


注意事項 4 — 預付費用和其他流動資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：

2023年9月30日2022年12月31日
供應商存款$394$4,447
預付保險2,1942,367
其他預付費用2,0702,559
其他流動資產1728
預付費用和其他流動資產總額$4,675$9,401

注意事項 5 — 財產和設備

截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備如下：

2023年9月30日2022年12月31日
機械和設備$2,559$2,945
車輛1,3353,634
移動車輛充電器627—
租賃權改進1,6373,660
計算機設備397688
軟件3211
傢俱和固定裝置571969
在建基本建設項目7602,317
總計7,91814,224
累計折舊和攤銷— (2,705)
財產和設備總額，淨額$7,918$11,519
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目錄

在截至2023年9月30日的三個月中，公司確定發生了觸發事件，要求公司對公司的長期資產進行減值評估。觸發事件是2023年9月18日收到紐約證券交易所的通知，表明工作人員決定立即暫停交易並啟動將公司普通股和可贖回認股權證從紐約證券交易所退市的程序。公司對公司的長期資產進行了減值評估，因此，公司記錄的財產和設備減值虧損為美元4,878截至2023年9月30日的三個月和九個月，其中包含在”收入成本” 在合併運營報表上。

上表中截至2023年9月30日的財產和設備成本在扣除美元減值後按公允價值列報4,878.

在所示期間內，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用如下：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入成本$231$127$620$337
研究和開發7317104125
銷售、一般和管理4353281,147754
折舊和攤銷費用總額$739$472$1,871$1,216


注意事項 6 — 應計費用和其他流動負債

截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：

2023年9月30日2022年12月31日
應計專業服務$831$597
應計利息1,684806
應計工資和福利3,2231,451
其他應計費用2751,436
保修責任1,7851,268
退款責任1,285—
客户存款468427
遞延收入112106
融資租賃債務的當期部分212179
應計費用和其他流動負債總額$9,875$6,270

保修負債（包括在應計費用和其他流動負債中）的變化如下：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
期初餘額$1,599$1,212$1,268$994
該期間的費用4405311,1071,231
在此期間使用(254)(516)(590)(998)
期末餘額$1,785$1,227$1,785$1,227

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目錄
注意事項 7 — 債務

截至2023年9月30日和2022年12月31日的債務包括以下內容：

2023年9月30日2022年12月31日
可轉換票據$59,863$73,863
設施3,0003,000
預付預付款協議200—
保險融資協議910—
債務本金總額 63,97376,863
未攤銷債務折扣——可轉換票據(5,922)(14,735)
未攤銷債務折扣——融資(14)(25)
未攤銷的債務折扣——預付預付款協議(26)— 
債務總額減去未攤銷的債務折扣$58,011$62,103
減去流動部分-可轉換票據(53,941)—
減去當期部分-預付預付款協議(174)—
減去流動部分-保險融資協議(910)—
長期債務總額$2,986$62,103
可轉換票據
在業務合併的同時，公司簽訂了 7.5% $100,000可轉換票據和已支付的發行成本為美元5,000。可轉換票據的到期日為2024年5月15日，從2021年11月15日開始，每半年支付一次利息，每年的5月15日和11月15日到期。可轉換票據具有轉換功能，轉換價格為美元230.00以及最多可購買的認股權證 434,782普通股，每股價格為美元230.00. 可轉換票據有強制轉換期權，即：a) 可在2022年5月15日當天或之後由公司選擇行使；b) 發生在公司股價 (1) 高於公司股價 (1) 時 120美元轉換價格的百分比230.00，或 $276.00為了 20一段時間內的交易天數 30連續交易日和 (2) 30-適用行使期內的日平均每日交易量，即連續交易量 30交易日週期，大於或等於 $3,000；以及 c) 公司將根據整利（定義見下文）的現金或增發公司普通股的金額付款。
就可轉換票據的轉換而言，利息整數額是指以美元計價的金額，該可轉換票據在該轉換日之後和到期日當天或之前的每個利息支付日到期的所有定期利息支付額（如果有）的總和；但是，前提是（A）就這些目的而言，該轉換日之後的利息支付日應付的利息金額將被視為該轉換日之後的利息支付日到期的利息支付額（如果有）應為以下金額：任何應計和未付利息，如果在該轉換日的任何款項，加上本應欠該可轉換票據到期日（但不包括該到期日）的任何剩餘款項，包括所有定期利息支付；以及 (B) 如果該轉換日期發生在公司發出強制性轉換通知之後，則此類轉換的利息整額應為該轉換日之後的每個利息支付日該可轉換票據到期的所有定期利息付款（如果有）的總和對於此類轉換為（但不包括）到期日。
如果公司發生其他未經許可的債務，則必須全額贖回可轉換票據，包括未償本金以及應計和未付利息，外加等於可轉換票據到期日應計利息金額的預付款溢價（“贖回功能”）。此外，公司必須向持有人發行固定數量的認股權證，以購買普通股。認股權證的固定數量將基於可轉換票據的本金餘額除以美元230.00（“贖回權證”）。贖回認股權可從可轉換票據的還款之日起至可轉換票據的原始到期日行使。此外，如果公司未能成功向紐約證券交易所提起的除名上訴，則此類退市將代表着 “根本性變化”，使每位可轉換票據持有人有權要求公司根據契約中規定的條款和程序回購其可轉換票據，現金回購價格等於 100以此方式回購的可轉換票據本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有），加上應付的任何剩餘金額，但不包括到期日（如契約中所定義），包括所有定期利息支付。
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目錄
如果普通股的已發行股票數量因股票拆分或其他類似事件而增加，則行使每份認股權證時可發行的股票數量應按比例增加，行使價格應按比例降低。因此，如果普通股的反向股票拆分、合併、合併或重新分類或其他類似事件導致普通股的已發行股票數量減少，則行使每份認股權證時可發行的普通股數量應按比例減少，行使價格應按比例增加。
該公司已經確定了與其可轉換票據相關的某些嵌入式衍生品。由於可轉換票據具有轉換功能，即本金將根據公司普通股的未來交易價格轉換為可變數量的股票，因此該轉換功能被記錄為衍生負債。因此，該可轉換功能在2021年5月6日成立時的公允價值為美元17,063在合併資產負債表上被記為債務折扣和 “衍生負債” 的補充。在每個報告期內，衍生負債均按公允價值進行調整，公允價值的變化報告於”衍生負債公允價值變動造成的（收益）損失” 在合併運營報表上。
2022年11月21日，公司通過私下談判的交換協議完成了與某些可轉換票據持有人的交換，根據該協議，持有人同意交換美元14,000該公司未償還的可轉換票據的本金總額 663,822公司普通股新發行的股票，面值 $0.0001每股，價格為 $21.00每股。該公司確認了因滅火而獲得的收益2,921在”清償債務的（收益）虧損” 在與（1）發行的普通股公允價值總和美元之間的差額相關的合併運營報表上8,138以及 (2) 轉換後的債務的賬面金額總和 $11,021以及可轉換票據衍生負債的公允價值 $38.
2023 年 2 月 10 日，公司通過私下談判的交換協議完成了與可轉換票據持有人的交換，根據該協議，持有人同意兑換 $3,500公司未償還可轉換票據的本金總額為 95面值的百分比 210,443公司普通股新發行的股票，面值 $0.0001每股，價格為 $15.80每股。該公司確認了因滅火而獲得的收益47在合併運營報表上的 “債務清償後收益（收益）虧損” 中，與（1）發行的普通股公允價值總和美元之間的差額有關2,811以及 (2) 轉換後的債務的賬面金額總和 $2,850以及可轉換票據衍生負債的公允價值 $8.
2023 年 3 月 15 日，公司通過私下談判的交換協議完成了與可轉換票據的某些持有人的交換，根據該協議，持有人同意兑換 $10,500該公司未償還的可轉換票據的本金總額 937,500公司普通股新發行的股票，面值 $0.0001每股，價格為 $11.20每股。該公司確認了因滅火而獲得的收益2,918在合併運營報表上的 “債務清償後收益（收益）虧損” 中，與（1）發行的普通股公允價值總和美元之間的差額有關5,756以及 (2) 轉換後的債務的賬面金額總和 $8,669以及可轉換票據衍生負債的公允價值 $5.
下表提供了使用大量不可觀察的投入（第三級）以公允價值計量的可轉換票據衍生負債的期初和期末餘額的對賬情況：
2023
期初餘額$78 
（收益）損失290
轉化產生的變化(13)
期末餘額$355

可轉換票據認股權證被視為獨立工具，符合股票分類標準，因為它們與公司自有股票掛鈎並提供固定數量的股票。因此，2021年5月6日可轉換票據認股權證的公允價值為美元14,522在合併資產負債表上記為債務折扣和 “額外實收資本” 的增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的利息支出為美元3,279和 $4,129，分別是 $1,122和 $1,647，分別與合同利息支出和美元有關2,157和 $2,482，分別與折扣的攤銷有關。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，利息支出為美元9,818和 $11,830，分別是 $3,499和 $4,942，分別與合同利息支出和美元有關6,319和 $6,888，分別與折扣的攤銷有關。
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目錄
設施
與沖天爐基礎設施收益基金（L.L.L.P.）簽訂的貸款和擔保協議（經修訂）（“基金”）規定，不超過美元的借款提供定期貸款和營運資本貸款8,600截至2023年9月30日。但是，該公司的可轉換票據要求將公司的允許負債限制在美元以內5,000。每季度支付借款利息，固定年利率為 18%。該融資機制下的借款幾乎由公司的所有資產擔保，受借款基礎限制的約束，並要求公司履行某些契約。該融資機制的借款到期日為2024年10月21日，為美元3,000截至2023年9月30日和2022年12月31日。與該設施相關的利息支出為 $130和 $118在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，以及361和 $348分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。
預付費預付協議
2023年5月16日，公司與開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, Ltd.（“投資者”）簽訂了預付預付款協議（“PPA”）。根據PPA的條款，公司可以申請不超過美元的預付款2,000來自投資者（或雙方可能共同商定的更高金額）（均為 “預付預付款”），總限額為美元50,000，超過 18 個月時期。此類預付預付款將由投資者購買 92面部金額的百分比。任何預付預付款的未清餘額將按以下方式累計利息 0%，可能會增加到 15在 PPA 中描述的默認事件發生時為%。在預付預付款未償還期間，投資者可以隨時向公司提供書面通知（“購買通知”），要求公司向投資者發行和出售普通股。普通股的總購買價格將基於每股價格，該價格等於以下兩者中較低者：(a) 每筆預付款， 100此類預付預付款（“固定價格”）收盤前一交易日公司普通股成交量加權平均價格（“VWAP”）的百分比或（b） 92.0平均值的百分比 二在此期間最低的每日 vWAP 七在收到購買通知（如適用，“購買價格”）之前的交易日，但是，在任何情況下，購買價格都不會低於美元0.856（“合同最低價格”）。
雖然預付預付款尚未結清，但仍在未結清之內 三觸發事件（定義見下文）的交易日，公司必須向投資者支付每月的現金付款（“每月付款”）美元1,000，加上任何應計和未付利息，以及 7% 兑換溢價。此後，公司必須每隔一段時間向投資者支付每月付款 30首次月度付款到期日之後的日曆日；前提是如果公司普通股的每日VWAP為特定的觸發事件，則公司每月支付此類款項的義務將終止 五下一個月度付款到期日之前的連續交易日為 20% 或高於合同底價，除非出現新的觸發事件。如果 (i) 普通股低於任何股票的合同底價，則會發生 “觸發事件” 五的 七連續交易日或 (ii) 在獲得股東批准之前，公司已根據紐約證券交易所規則發行了幾乎所有可用的股票（19.9截至本文發佈之日已發行股份的百分比）（不包括初始預付款）。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司收到的預付預付款總額為美元3,200並收到了金額為美元的收益2,944，扣除發行成本，金額為美元256。在截至2023年9月30日的三個月中，公司兑換了美元1,250隨着發行 443,303向約克維爾新發行的普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，公司兑換了美元2,800隨着發行 904,851向約克維爾新發行的普通股。該公司在清算後確認虧損美元357和 $825在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，合併運營報表上的 “淨利息支出” 中分別與 (1) 發行的普通股公允價值總和美元之間的差額有關1,510以及 (2) 轉換後的債務的賬面金額總和 $1,153在截至2023年9月30日的三個月中，以及 (1) 已發行普通股的公允價值總和為美元3,404以及 (2) 轉換後的債務的賬面金額總和 $2,579截至2023年9月30日的九個月內。與PPA相關的利息支出為 $825在截至2023年9月30日的三個月和九個月中 零在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。由於公司在紐約證券交易所的普通股暫停交易，該公司目前無法使用PPA。
2023年9月19日，公司與投資者簽訂了豁免協議（“豁免協議”）。根據豁免協議的條款，投資者同意免除因紐約證券交易所普通股暫停交易而造成的PPA下的違約。作為豁免協議的對價，公司同意支付美元的可選預付款（定義見PPA）200未付的未付預付款400，加上相關的付款保費（定義見 PPA）美元14。豁免協議並未以其他方式修改或修改 PPA。

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目錄
債務到期日

所有債務的到期總餘額如下：

截至十二月三十一日的時期
金額
2023 年（今年剩餘時間）
$200 
202463,773 
2025— 
此後— 
總計$63,973 

注意事項 8 — 租賃

在以下情況下，合同即為或包含租約：(1) 合同包含明確或隱含的資產，(2) 客户從使用該標的資產中獲得幾乎所有的經濟利益，並指示在合同期限內如何使用該資產以及用於何種目的以換取對價。公司在合同開始時評估一項安排是租約還是包含租約。對於除符合短期確認豁免條件的租賃以外的所有租賃，公司自租賃生效之日起在資產負債表上確認其與租賃相關的債務的負債，以及代表公司在使用期內使用標的資產的權利的相應資產。

公司根據不可取消的運營租約租賃其製造中心、配送中心和辦公空間（統稱為 “運營設施”）和某些信息技術（“IT”）設備。該公司還根據不可取消的融資租賃租賃租賃在製造過程中使用的設備。這些融資租賃包括討價還價購買選項，或者設備在租賃期結束時將所有權歸還給公司。

公司在租賃開始時評估預期的租賃期限，並使用全額擔保的年度增量借款利率（或租賃中隱含的利率，如果可以隨時確定）對租賃進行折扣，並根據與預期租賃期限相對應的時間價值進行調整。公司選擇對所有類別的標的資產不適用ASC 842的資產負債表確認要求， 租賃，適用於期限為一年或更短且預計不會續訂的租約，而是在租期內按直線法確認損益表中的租賃付款。該公司選擇合併運營設施、信息技術設備和製造設備租賃的租賃和非租賃部分。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，使用權資產和租賃負債包括以下內容：

2023年9月30日2022年12月31日
正在運營 金融  正在運營 金融
資產
使用權資產，淨額 (1)
$6,718$928$7,735$893
負債    
租賃債務-當期部分 (2)
$1,913$212$1,649$179
租賃義務——長期部分 (3)
6,2635867,735619
租賃債務總額$8,176$798$9,384$798
加權平均剩餘租賃期限（年）3.44.14.24.8
加權平均折扣率15%4%15%4%

(1)金融使用權資產，淨額包含在合併資產負債表的 “其他資產” 中。
(2)融資租賃債務——流動部分包含在合併資產負債表上的 “應計費用和其他流動負債” 中。
(3)融資租賃債務 — 長期部分包含在合併資產負債表上的 “其他長期負債” 中。
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目錄

該公司的租賃成本如下所示。公司沒有任何短期租賃或可變租賃付款的租約。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的融資租賃成本並不重要。

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
運營租賃成本  
收入成本$404$356$1,211$878
研究和開發7677228232
銷售、一般和管理183230548857
運營租賃總成本$663$663$1,987$1,967

公司租賃負債的到期日如下：

2023年9月30日
正在運營財務
2023 年（今年剩餘時間）
$733 $59 
20242,997 237 
20253,043 192 
20263,105 160 
2027518 113 
此後— 95 
未來最低租賃付款總額10,396 856 
減去：估算利息(2,220)(58)
到期日總額$8,176 $798 

注意事項 9 — 資本結構

反向股票分割
2023年4月24日，公司向特拉華州國務卿提交了公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（“修正證書”），以對公司已發行和流通的普通股（面值美元）進行1比20的反向股票拆分（“反向股票拆分”）0.0001每股，自美國東部時間2023年4月27日下午 5:00 起生效。從2023年4月28日開盤開始，該公司的普通股以拆分調整後的基礎在紐約證券交易所上市，新的CUSIP編號為53228T 200，代碼為 “ZEV”。
反向股票拆分的結果是，每二十股已發行和流通的普通股被自動重新歸類為一股普通股。 沒有發行了與反向股票拆分有關的部分股票。本來有權獲得部分股份的股東，如果他們持有一些不能被反向股票拆分比率平均整除的普通股，則根據反向股票拆分生效時的普通股收盤價，自動有權獲得相當於該部分股份價值的現金補助。
反向股票拆分並未減少普通股的授權數量 250,000,000，或更改普通股的面值。反向股票拆分統一影響了所有股東，沒有影響任何股東在公司普通股中的所有權百分比。
根據每種證券條款的要求，所有未償還的期權、認股權證、限制性股票單位和有權獲得或購買普通股的類似證券均根據反向股票拆分進行了調整。在反向股票拆分之前，該公司在紐約證券交易所上市的已發行認股權證共購買了 14,999,970普通股，每份整份認股權證均可行使購買 一普通股份額為 $11.50每股。反向股票拆分生效後，這些認股權證現在可以行使，總額為
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目錄
大約 749,998普通股，導致每份認股權證可行使行使價為每股普通股的十分之一的二十分之一230.00每整股。
股票信貸額度（“ELOC”）

2022 年 8 月 30 日，公司與林肯公園簽訂了 ELOC 協議，根據該協議，林肯公園承諾最多購買 $50.0百萬股公司普通股，但須遵守ELOC協議中規定的某些限制和條件。公司不得根據ELOC協議發行或出售任何普通股，該普通股與林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計，將導致受益所有權超過 9.99佔公司已發行普通股的百分比。

根據ELOC協議的條款，公司有權但沒有義務在從2022年8月30日左右開始（“截止日期”）到次月第一天結束的期間內向林肯公園出售其普通股 36 個月截止日期週年.定期或加速收購林肯公園的收購通知包括股票數量限制，並按ELOC協議中定義的現行市場價格計算。

在截至2022年9月30日的三個月中，在簽署ELOC協議的同時，公司發佈了 14,974向林肯公園出售普通股作為承諾費。以美元承諾費發行的股票的公允價值851記入公司合併運營報表的 “銷售、一般和管理” 費用。

截至2023年9月30日，該公司已經 不它根據ELOC協議向林肯公園出售了任何普通股，但作為承諾費發行的普通股除外。公司已與投資者達成協議，未經投資者同意，在有未償還的預付預付款期間，公司不會使用ELOC。此外，在紐約證券交易所或其他主要市場（定義見ELOC）的普通股暫停交易期間，公司不得使用ELOC。

認股證

截至2023年9月30日，有未兑現的認股權證可轉換為 1,218,285普通股。總的來説，認股權證包括 14,999,970公開認股權證可轉換為 749,998普通股， 8,695,641可轉換票據認股權證可轉換為 434,782普通股，以及 670,108私募認股權證可轉換為 33,505已發行普通股。每份認股權證使持有人有權以美元的價格購買每股十分之一的普通股230.00每股整股，可按下文所述進行調整。認股權證將於紐約時間2026年5月26日下午 5:00，即公司業務合併完成五週年，或更早在贖回或清算時到期。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於此類私募認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，並且在每種情況下只要仍由保薦人或其關聯公司持有，公司就不能贖回。

公司可以贖回未兑現的認股權證（不包括私募認股權證）：

•全部而不是部分;
•以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；
•至少 30提前幾天發出的書面贖回通知，公司將其稱為 30-每日兑換期；以及
•當且僅當公司上次報告的普通股銷售價格等於或超過美元時360.00任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束。

2021 年 5 月 6 日私募認股權證的公允價值，金額為 $1,253在合併資產負債表上被記為 “認股權證負債”，並減少為 “額外實收資本”。每個報告日的公允價值變化均在” 中予以確認認股權證負債公允價值變動造成的（收益）虧損” 在合併運營報表上。2021年5月6日可轉換票據認股權證的公允價值為美元14,522被記錄為債務折扣和補充”額外的實收資本” 在合併資產負債表上。
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目錄

下表列出了業務合併中假設的私人配售認股權證的信息：

的數量
認股證(1)
認股權證
價值		加權
平均運動量
價格		加權
平均值
剩餘的
生活
通過業務合併承擔的私人認股權證
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表
670,108$2,185$230.004.3
公允價值的變化—(2,125)——
傑出 — 2022 年 12 月 31 日670,10860230.003.4
公允價值的變化—(60)——
出色 — 2023 年 9 月 30 日
670,108—230.002.5

(1)     這個 670,108私募認股權證可轉換為 33,505已發行普通股。每份認股權證使持有人有權以美元的價格購買每股十分之一的普通股230.00每股整股，可能會有調整。

注意事項 10 — 股票薪酬

2021 年股權激勵計劃

關於業務合併，股東批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃使公司能夠授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位、績效單位、績效股、現金獎勵和其他股票獎勵。2021年計劃的目的是通過激勵吸引、留住和獎勵提供服務的人員以及激勵這些人員為公司及其子公司的增長和盈利能力做出貢獻來促進公司及其股東的利益。截至2023年9月30日，有 1,114,318保留的股份和 659,1902021年計劃下可供授予的股票。

2019 年閃電系統股權激勵計劃

傳統的Lightning Systems2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）規定授予激勵性股票期權、不合格股票期權和其他獎勵。由於業務合併，2019年計劃被2021年計劃所取代；因此， 不將根據2019年計劃發放更多獎勵。與業務合併相關的未償獎勵根據交換率轉換為可行使的公司普通股期權。截至2023年9月30日，有 73,099先前根據2019年計劃授予和未行使的股票期權，仍受2019年計劃的條款和條件的約束。

補償費用

迄今為止，公司已經發行了股票期權和限制性股票單位（“RSU”）獎勵。公司根據發放之日發放的獎勵的公允價值確認股票薪酬支出，並在員工在必要的服務期內提供服務時按直線法攤銷。沒收行為在發生時由以下人員核算
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目錄
扭轉了先前確認的在此期間沒收的非既得獎勵的支出。 下表列出了所述期間與股票期權和RSU獎勵相關的股票薪酬：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
股票期權費用  
收入成本$5$3$12$13
研究和開發451124
銷售、一般和管理323239842623
股票期權支出總額$332$247$865$660
限制性股票單位支出  
收入成本$99$98$259$205
研究和開發434497123
銷售、一般和管理1,1501,0813,2042,890
限制性股票單位支出總額$1,292$1,223$3,560$3,218
股票薪酬總額$1,624$1,470$4,425$3,878

截至2023年9月30日，股票期權和未歸屬RSU的估計未確認支出將在剩餘的必要服務期內予以確認，如下所示：

股票期權支出未確認$2,371 
股票期權加權平均剩餘必要服務期（年）2.1
限制性股票單位未確認的支出$6,964 
限制性庫存單位加權平均剩餘必要服務期（以年為單位）1.7

股票期權獎勵

股票期權獎勵發放給行使價等於授予之日每股估計的公允市場價值的員工，期限為 10年份。股票期權獎勵通常優先於股票期權獎勵 4年份。公司的政策是在行使期權時發行新股。 下表列出了截至2023年9月30日的九個月中公司股票期權的變動。
的數量
選項		加權
平均值
行使價格
每股		聚合
固有的
價值
（以千計）		加權
平均值
剩餘壽命
（以年為單位）
截至 2023 年 1 月 1 日未支付138,091$45.60
已授予—$—
已鍛鍊(9,502)$1.08
被沒收(4,189)$14.52
已過期(1,093)$—
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
123,307$50.19$—7.3
2023 年 9 月 30 日歸屬並可行使
73,099$38.69$—7.0

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下表列出了截至2023年9月30日的九個月中公司非既得股票期權獎勵狀況的變化。
非既得
股價下跌
選項		加權
平均值
授予日期
每股公允價值
分享
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬73,939$35.00
已授予—$—
既得(18,691)$70.00
被沒收(5,040)$36.39
截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬
50,208$56.75

行使的期權的總內在價值為美元0和 $106在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中。

限制性股票 單位獎勵

公司向通常歸屬的員工發放 RSU 獎勵 3年份。RSU 獎勵的估值基於授予日公司普通股的收盤價。
的數量
RSU		加權
平均值
授予日期
每股公允價值
分享
截至 2023 年 1 月 1 日未支付188,223$71.40
已授予239,189$5.45
既得(44,661)$86.30
被沒收(38,219)$52.01
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
344,532$25.78

其他員工福利——401 (k) 儲蓄計劃

公司為所有符合條件的員工制定了以員工為導向的401（k）儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。根據401（k）計劃，員工可以根據其税前收入的百分比自願繳款，但須遵守法定限制。公司比賽 100% 代表第一個 3每位員工繳款的百分比以及 50% 代表下一個 2每位員工繳款的百分比。公司的現金捐款在比賽當日全部歸屬。公司提供了相應的現金捐款 $224和 $213分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及721和 $578分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月

注意事項 11 — 所得税

根據公司對預計適用於整個財年的有效所得税税率的最佳估計，所得税準備金在每個過渡期結束時入賬。有 不所得税準備金，因為公司自成立以來一直蒙受應納税損失。該公司的有效所得税税率為 0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的百分比，變現任何遞延所得税資產的可能性都不大。

注意事項 12 — 普通股每股收益（虧損）

普通股每股基本收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上可能因行使已發行股票期權和認股權證、歸屬限制性股票和轉換可轉換票據而產生的可能稀釋的普通股的發行。在報告虧損時，任何攤薄後的每股金額的計算中均不包括任何可能具有攤薄作用的普通股，截至2023年9月30日的三個月和九個月都是如此
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目錄
2022。該公司使用庫存股法來考慮其期權、認股權證和限制性股票單位的攤薄影響，並對可轉換票據採用如果轉換後的方法。

下表核對了收益（虧損）和普通股數量，用於計算歸屬於公司股東的每股普通股的基本收益和攤薄收益：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
普通股每股基本收益：
淨收益（虧損）-基本$(50,672)$(1,231)$(95,555)$23,751 
加權流通股——基本6,460,511 3,787,269 5,691,036 3,771,472 
普通股每股基本收益（虧損）$(7.84)$(0.33)$(16.79)$6.30 
攤薄後的每股普通股收益：
淨收益（虧損）-基本$(50,672)$(1,231)$(95,555)$23,751 
加：扣除税款的可轉換票據利息支出— — — 11,830 
反向：衍生負債公允價值的變化— — — (16,370)
淨收益（虧損）——攤薄$(50,672)$(1,231)$(95,555)$19,211 
加權流通股——基本6,460,511 3,787,269 5,691,036 3,771,472 
增加：股票期權和限制性股票單位的稀釋效應— — — 115,236 
添加：如果轉換後的可轉換票據的稀釋效應— — — 382,012 
已發行的加權股票——攤薄6,460,511 3,787,269 5,691,036 4,268,720 
普通股攤薄後每股收益（虧損）$(7.84)$(0.33)$(16.79)$4.50 

在截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的三個月中，下表中所有可能具有攤薄價值的普通股均未計算在攤薄後每股虧損的計算範圍內，因為由於這些期間報告的虧損，將其包括在內會產生反稀釋作用。

截至9月30日未付款，
20232022
可轉換票據應付款260,273382,012
未兑現的認1,218,2861,218,286
股票期權123,307164,902
限制性庫存單位344,492158,635
普通和優先的 C 系列認股權證——
反稀釋股票總額1,946,3581,923,835

注意事項 13 — 承付款和或有開支

公司收購和其他承諾

該公司與部分供應商簽訂了明確的採購承諾。明確的收購承諾代表一項協議，該協議規定了所有重要條款，包括交易的價格和時間，幷包括足以使業績成為可能的不履約的抑制因素。這種抑制措施通常採用 “要麼接受” 條款的形式，該條款要求無論公司是否實際收購了材料，公司都必須為承諾的數量付款。公司使用與庫存估值相同的成本或市場方法對這些協議進行評估，並記錄公司購買承諾的損失（如果有）。

在截至2022年12月31日的年度中，公司修改了某些公司的收購承諾，這進行了重大修改
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目錄
減少了承諾。由於供應鏈限制和雙方成本增加，與其他供應商的談判仍在進行中，以混合、延長或終止未來的其他承諾。如果修改某些收購承諾的談判不成功，則公司在未來時期可能會蒙受額外損失。

該公司還有其他承諾，包括營銷和軟件訂閲協議。

下表中的金額代表公司未來的最低承諾。
截至2023年9月30日
公司收購其他 總計
2023 年（今年剩餘時間）
$— $345 $345 
202416,627 457 17,084 
2025— 178 178 
2026— 138 138 
2027— — — 
此後— — — 
總計 $16,627 $1,118 $17,745 

法律訴訟

除下述訴訟外，公司可能不時參與正常業務過程中出現的法律事務。儘管公司認為此類事項目前並不重要，但無法保證公司正在或可能參與訴訟的正常業務過程中出現的事項不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。當公司確定自己可能承擔了負債並且可以合理估計損失金額時，就會記錄法律突發事件的應計金額。

2021年8月4日，一名據稱是公司股東在特拉華州財政法院提起了假定的集體訴訟，標題為德爾曼訴GigCapitalAcquisitionS3, LLC等。（案例編號2021-0679）代表一類所謂的股東。該訴訟將GigCapitalAcquisitionS3, LLC和該公司前董事卡茨博士、迪努博士以及貝蒂-貝魯託、米庫爾斯基、米奧託和王先生列為被告。該訴訟稱，由於Gig與Lightning Systems的合併以及某些被告的不當致富，被告違反了信託義務。除其他救濟外，該訴訟要求賠償未指明的賠償、贖回權和律師費。公司及其任何現任高級管理人員或董事都不是訴訟的當事方。公司的前董事受公司的某些賠償義務的約束。2023 年 1 月 4 日，特拉華州大法官法院駁回了被告的駁回動議。

此外，2021年10月15日，公司及其某些高管在假定的證券集體訴訟中被指定為被告。該訴訟正在美國科羅拉多特區地方法院待決，其標題為謝弗訴Lightning eMotors, Inc.等人，案號為 1:21-cv02774。該訴訟指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）條、第14（a）條和第20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條，理由是聲稱有關公司業務運營和財務狀況的虛假或誤導性陳述。2021年12月1日，美國科羅拉多特區地方法院提起了一項相關訴訟，標題為科恩訴Lightning eMotors, Inc.等人，案號為 1:21-cv-03215。2021年12月17日，科恩訴訟與謝弗訴訟合併。2022年4月22日，法院在合併訴訟中指定了首席原告。首席原告於2022年5月20日提出了合併申訴。原告要求金額不詳的賠償、律師費和其他補救措施。該公司認為這些指控毫無根據，並打算對此類指控進行有力的辯護。

2023年2月6日，據稱是公司股東向特拉華州財政法院提起衍生訴訟，標題為Uvaydov訴羅伯特·芬威克-史密斯、蒂姆·裏瑟等。（案例編號 2023-0137-LWW）。該訴訟將公司的某些現任和前任高級管理人員和董事列為被告。該訴訟稱，由於GigCapital3與Lightning Systems合併，被告違反了信託義務。除其他救濟外，該訴訟要求賠償未指明的賠償、贖回權和律師費。該公司認為這些指控毫無根據，並打算對此進行有力辯護。

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2023 年 2 月 24 日，該公司的一位所謂股東向美國科羅拉多特區地方法院提起了衍生訴訟，標題是 Lanham 訴 Robert Fenwick-Smith 等人。（案例編號 1:23-cv00507）。該訴訟將公司的某些現任和前任高管和董事列為被告。除其他外，該訴訟指控被告違反了GigCapital3與Lightning Systems合併所產生的信託義務。除其他救濟外，該訴訟還要求支付未指明的賠償金和律師費。該公司認為這些指控毫無根據，並打算對其進行有力的辯護。

2023年3月9日，公司在科羅拉多州拉里默縣地方法院對羅密歐系統公司和尼古拉公司提起訴訟（案件編號：2023CV30187），要求賠償與公司與羅密歐於2020年7月13日簽訂的產品供應協議有關的違約和侵權幹擾，該協議是羅密歐未能根據協議交付電池以及與召回電池相關的費用。在羅密歐拒絕作為電池供應商採取行動後，該公司開始自願召回。2023年6月28日，公司被判處違約判決，金額為美元9,800反對羅密歐。羅密歐為加利福尼亞州的債權人提起了一項轉讓，該公司將在訴訟中提出追回索賠。目前尚不確定公司是否會收到索賠的任何分配。該公司將繼續在訴訟中對尼古拉提起訴訟。

召回活動
2022年12月16日，由於安裝在ZEV4系列車輛中的羅密歐電池組內部存在多種軟硬件差異，該公司開始自願召回某些2021-2022年車型的Lightning eMotors ZEV4汽車。受影響的車輛可能無法在寒冷的温度下運行，無法啟動，或者可能在行駛時失去牽引力，從而增加發生事故的風險。羅密歐已收到召回的正式通知；但是，羅密歐尚未找到兑現電池保修的解決方案。該公司目前的補救措施是將採用羅密歐電池組製造的ZEV4更換為使用Proterra電池組製造的更新版ZEV4車型，或者將購買價格的全額退還給客户。該公司將尋求從羅密歐和尼古拉手中收回與召回相關的成本和開支
2023年3月27日，該公司開始自願召回某些車型的2020年車型 FT3-43、2019-2022 FT3-86、2020 FE4-86 和2019-2021 FE4-129 的配備 eMatrix 電池組的汽車。已在電池組中發現結構焊縫缺陷和內部散熱器泄漏，這可能導致隔離故障和電池失衡。受影響的車輛可能會失去牽引力，增加發生碰撞的可能性，或者經歷可能導致車輛起火的熱失控。由於補救措施仍在制定中，該公司無法合理估計與召回相關的一系列潛在損失。

注意 14- 後續事件

2023年11月15日，Lightning Systems, Inc.與Cupola基礎設施收益基金有限責任公司就經修訂的2019年10月10日貸款和擔保協議（“基金”）簽訂了寬容協議。作為交換，Cupola放棄截至協議簽訂之日的所有現有違約事件，並同意在2024年2月29日或公司違約之前禁止行使與該基金有關的權利和補救措施，該公司同意支付美元150作為寬容費。寬容協議的描述參照寬容協議的文本進行了全面限定，該文本作為本報告附錄10.9提交，並以引用方式納入此處。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績分析的討論

提及 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 指的是Lightning eMotors, Inc. 及其全資子公司，除非上下文另有要求。以下討論應與我們在本報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表及其相關附註以及我們在2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於此處和我們在10-K表年度報告中描述的風險，包括但不限於：我們繼續經營的能力；我們繼續經營的能力；我們實現盈利的能力；我們籌集額外資金或尋找戰略合作伙伴的能力；我們償還債務的能力；我們控制運營成本的能力；我們獲得充足的底盤、電機、電池和供應的能力用於製造我們的 ZEV 和動力系統的其他關鍵部件；通貨膨脹導致的原材料成本增加；通貨膨脹和利率上升對客户購買ZEV決策的影響；我們的商用車隊客户下達的訂單數量；市場對我們產品的接受程度；政府補助金、貸款或其他激勵措施的可用性、金額和支出；以及其他風險和不確定性。

如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是零排放商用卡車和公共汽車以及為車隊、大型企業、原始設備製造商和政府提供充電基礎設施解決方案的領先設計商和製造商。我們的產品包括貨車、公交車和穿梭巴士、校車、特種作業卡車、救護車和用於校車、公交車和大客車的電動動力總成。我們的產品解決方案可幫助我們的客户減少温室氣體排放、降低運營成本和提高能源效率。

我們成立於 2008 年，當時是一家商用車混合動力系統的製造商。2017 年，我們調整了工作重點，將精力完全集中在 ZEV 的市場機會上。通過利用將近10年的混合動力系統廣泛知識和生產基礎設施，我們成功快速地適應了ZEV的開發。我們14年的研發記錄、大量的客户參與和驗證以及對製造高度定製車輛的專注使我們能夠創建電動解決方案，我們相信該解決方案在技術、可靠性和多功能性方面仍然處於競爭對手的領先地位。我們將內部開發的經過優化的模塊化軟件（可用於多個平臺和應用程序）與硬件設計相結合，使我們能夠以具有成本效益的方式在我們運營的市場中抓住各種機會。我們靈活的方法提供了顯著的上市時間優勢。我們相信，我們是美國唯一一家3至7級ZEV的全系列製造商，為我們的客户提供端到端的電氣化解決方案，包括高級分析軟件和移動充電解決方案。
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最近的事態發展
製作。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別生產了55輛和104台，包括零排放汽車（“ZEV”）和單獨出售的零排放動力系統（統稱為 “ZEV單元”）和移動電池汽車充電器。在2023年，為了滿足客户對ZEV的需求並減少庫存，我們的產量與2022年相比有所放緩。在截至2023年9月30日的三個月中，我們售出了110輛，而2022年同期為93輛，因為我們專注於從庫存中銷售ZEV。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別生產了154輛和248台。在截至2023年9月30日的九個月中，我們售出了209套，而2022年同期的銷量為192套。截至 2023 年 11 月 20 日，我們已經部署了 750 多輛汽車，行駛里程超過 580 萬英里。
ISO 9001:2015 認證。2023 年 9 月 7 日，我們宣佈我們的質量管理體系獲得了獨立的國際標準化組織 (ISO) 9001:2015 認證。ISO 是規定質量管理體系要求的領先國際標準。ISO 9001 認證認可了我們對質量控制的優先考慮以及我們為開發成熟的生產流程所做的努力。
紐約證券交易所暫停交易和場外交易報價。 2023年9月18日，我們收到紐約證券交易所的通知，表示工作人員已決定立即暫停交易並啟動將公司普通股和可贖回認股權證從紐約證券交易所退市的程序。該決定是紐約證券交易所工作人員根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01B節做出的，因為我們已經低於紐約證券交易所的持續上市標準，該標準要求上市公司在連續30個交易日內保持至少1500萬美元的全球平均市值。
我們要求對擬議的除牌提出上訴，並於2023年12月14日在紐約證券交易所董事會面前舉行聽證會，審查工作人員的決定。在上訴未決期間，我們的普通股仍在紐約證券交易所上市，但截至2023年9月18日，我們在紐約證券交易所的普通股交易已暫停。自2023年9月19日起，我們的普通股和認股權證分別在場外市場上交易，代碼分別為 “ZEVY” 和 “ZEVYW”。

材料趨勢和不確定性
紐約證券交易所暫停交易並有能力繼續作為持續經營企業. 如上所述，我們的普通股於2023年9月18日在紐約證券交易所暫停交易。在我們對擬議的退市提出上訴的同時，我們的普通股目前在場外交易市場上交易。我們對紐約證券交易所決定的上訴結果尚不確定，如果我們的上訴不成功，我們的普通股將從紐約證券交易所退市。紐約證券交易所的停牌和可能的退市可能會對我們獲得資本的能力產生負面影響，退市將觸發可轉換票據持有人的回購權。例如，當我們的普通股被紐約證券交易所或其他主要市場（定義見ELOC）暫停（或退市）時，我們無法進入ELOC或PPA。
我們獲得資金的能力至關重要。我們經常遭受運營損失，我們能否繼續經營值得懷疑。我們能否繼續經營取決於我們能否實現並維持盈利運營和/或通過股票發行、債務融資或其他資本市場交易、合作、戰略夥伴關係或許可安排籌集額外資金。我們一直在與財務顧問合作，以協助我們確定戰略合作伙伴，減少負債，為運營提供資金，並採取行動最大限度地提高流動性。如果我們無法獲得所需金額的資金和/或我們無法完成戰略交易，則我們可能被要求清算庫存、停止或削減運營，或者根據適用的破產法或類似的州訴訟尋求保護。截至本文發佈之日，尚不確定我們是否有足夠的現金流或過渡融資來支付12月15日到期的可轉換票據的下一次定期利息，這將導致違約。無法保證我們能夠籌集繼續運營所需的資金。
宏觀經濟因素。當前宏觀經濟狀況對我們業務的影響尚不確定，包括經濟增長放緩或可能出現衰退、全球電動汽車需求疲軟、持續通貨膨脹和利率上升，這些影響了客户對我們電動汽車的需求以及我們籌集資金的能力、供應鏈限制和地緣政治事件。我們的前景取決於各種經濟和監管條件，也取決於我們管理供應鏈問題的能力，這些問題已經並將繼續限制我們在短期內可以增加產出的水平。我們的長期前景仍然樂觀，因為我們相信替代燃料汽車的採用和電動汽車市場將繼續增長。
補助資金的可用性。我們的許多客户利用州和聯邦激勵計劃來抵消電動汽車較高的初始成本，併為充電設備的安裝提供資金。關於新的税收抵免
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對於根據2022年通貨膨脹降低法案設立的某些商用電動汽車，我們一直在將部分努力轉向有資格獲得更大税收抵免的大型電動汽車。美國國税局仍在就上述信貸的具體方面發佈進一步的指導意見。IRA的宣佈以及延遲收到美國國税局關於推出新税收抵免的充分指導，減緩了2023年迄今為止的訂單量，並延長了客户購買決策週期，因為許多現有或潛在客户都在等待下訂單，直到他們確定每個ZEV可用的税收抵免額。此外，許多客户正在評估他們打算購買的ZEV的尺寸和類型，因為税收抵免額取決於車輛的重量等因素。此外，其他政府計劃，例如自由貿易協定的低排放和無排放車輛計劃、科羅拉多州電動校車補助計劃或某些其他州計劃，最近宣佈了新的資金，並正在將這些資金用於符合條件的購買。但是，我們在制定此類計劃、批准補助金和支付補助金方面遇到了延遲，這導致了車輛交付和整體收入確認的延遲。
供應鏈的挑戰。我們的電池供應商之一 Proterra, Inc. 於 2023 年 8 月 7 日申請了第 11 章的破產保護。破產程序增加了未來向我們供應Proterra電池的不確定性，也增加了人們對電池持續問題和保修索賠的支持擔憂。甚至在申請破產之前，自2020年4月以來，我們就遇到了供應商嚴重的交貨延遲和取消。此外，我們通常要等到預計交貨日期或之後才得知交貨延遲，有時還會在沒有事先通知的情況下在預計交貨日期之前交貨（對於之前延遲的訂單），這就無法進行充分的規劃。我們還遇到了底盤、電機和其他部件短缺的問題。作為迴應，我們增加了原材料庫存並增加了新的供應商。但是，增加新的供應商，尤其是電池和底盤供應商，會增加成本，因為新零件需要進行重大工程變更並延遲生產。我們預計，在可預見的將來，供應鏈的挑戰將繼續存在。面對這些挑戰，我們正在仔細監控底盤、電池、電機和其他原材料的庫存，以優化成本，最大限度地減少供應鏈問題。我們還與一些關鍵部件供應商簽訂了多年最低購買承諾。截至2023年9月30日，根據這些協議，未來十二個月的最低購買承諾為80萬美元。但是，我們一直在評估我們的承諾，目前正在談判混合、延長或終止我們未來的一些承諾，以解決供應鏈限制和成本問題。
通貨膨脹和利率。 由於各種供應鏈中斷和全球總體經濟狀況導致的通貨膨脹，我們的成本正在增加。在過去的十二個月中，我們使用的兩家主要電池供應商要麼已停止生產，要麼申請破產或類似的國家債權人保護，從而降低了電池市場的競爭，提高了電池的價格。原材料、製造設備、勞動力、運輸和運輸的成本已大大增加。我們預計，在可預見的將來，更高的通貨膨脹水平將持續下去。如果我們無法通過價格上漲或其他措施完全抵消更高的成本，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。利率也大幅上升。通貨膨脹率和利率的上升影響了對我們ZEV的需求，因為客户可能會延遲購買ZEV和/或難以為購買ZEV融資。利率上升也是最近影響美國經濟的挑戰，並可能使我們在未來更難以可接受的條件獲得融資。此外，經濟學家的普遍共識表明，我們應該預計，明年衰退風險將繼續增加，再加上前述情況，可能會在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，並可能對我們的運營產生負面影響。此外，這種經濟狀況給股價帶來了下行壓力。
吸引新客户和客户需求的能力。我們的增長將在很大程度上取決於我們吸引新客户的能力。我們已在開發我們的ZEV和電動動力系統上投入了大量資金，並計劃繼續這樣做。我們預計，我們的銷售活動將帶來更多的訂單和交貨量，從而增加我們的客户羣。無法吸引新客户將嚴重影響我們增加收入或改善財務業績的能力。此外，我們經常收到來自客户的具有約束力和不具約束力的採購訂單，這些訂單取決於各種因素，例如成功完成試點計劃、獲得第三方融資或獲得政府資助，例如HVIP。此外，一些客户對未來的產品感興趣，對我們的生產還不感興趣。在我們不斷努力擴大產品目錄的同時，開發新平臺需要大量的時間和費用，例如工程工作、尋找新供應商、營銷、測試和質量控制。此外，訂單延遲可能有多種原因，其中許多是我們無法控制的，包括供應商延遲，這可能會導致我們的製造過程延遲或客户獲得融資的延遲。因此，任何此類訂單在短期內都可能不會帶來實際收入，甚至根本不會帶來實際收入。因此，收入估算值以及在制定訂單積壓估算值時預計完成的工作量和時間可能會發生變化。


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目錄
運營結果

截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較

收入

下表比較了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入：

截至9月30日的三個月
20232022改變% 變化
（以千美元計）
總收入$12,690$11,131$1,559 14 %
買家退款(1)
(324)—$(324)nm*
扣除客户退款後的收入$12,366$11,131$1,235 11 %
ZEV 單位已售出110 93 17 18 %
截至9月30日的九個月
20232022改變% 變化
（以千美元計）
總收入$24,426$20,079$4,347 22 %
買家退款(1)
(2,833)—$(2,833)nm*
扣除客户退款後的收入$21,593$20,079$1,514 8 %
ZEV 單位已售出209 192 17 9 %
(1) 客户退款與召回使用羅密歐電池組製造的車輛的ZEV4有關。

收入主要來自銷售我們的ZEV。在截至2023年9月30日的三個月中，扣除客户退款後的收入增加了120萬美元，增長了11％，這要歸因於ZEV單位銷量的增加，被單位平均銷售價格的小幅下降以及向客户退還與羅密歐召回有關的使用羅密歐電池製造的ZEV4的購買價格所抵消。不包括客户退款調整，在截至2023年9月30日的三個月中，收入增加了160萬美元，增長了14％。

在截至2023年9月30日的九個月中，扣除客户退款後的收入增加了150萬美元，增長了8％，這要歸因於ZEV單位銷量的增加，被單位平均銷售價格的小幅下降以及向客户退還與羅密歐召回有關的使用羅密歐電池製造的ZEV4的購買價格所抵消。不包括客户退款調整，在截至2023年9月30日的九個月中，收入增加了430萬美元，增長了22％。

收入成本、總虧損和毛利率

下表比較了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本、總虧損和毛利率：

36
目錄
截至9月30日的三個月
20232022改變% 變化
（以千美元計）
收入成本$45,694 $14,580 $31,114 213 %
總虧損$(33,328)$(3,449)$(29,879)(866)%
毛利率 (270)%(31)%
截至9月30日的九個月
20232022改變% 變化
（以千美元計）
收入成本$66,779 $27,191 $39,588 146 %
總虧損$(45,186)$(7,112)$(38,074)(535)%
毛利率(209)%(35)%

收入成本包括直接成本（零件、材料和人工）；間接製造成本（製造間接費用、折舊和工廠運營租賃費用）；運輸、現場服務、物流和保修成本。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入成本增加，這要歸因於與庫存相關的報廢費用以及我們的財產和設備減值。由於生產這些平臺所需的關鍵部件的供應不確定性，我們停產了某些車輛平臺。因此，我們評估了在我們目前生產或正在開發的其他平臺上重複使用剩餘庫存的能力。但是，我們確定大部分庫存無法使用，因此將庫存減記為可變現淨值。此外，我們將某些成品庫存減少到可變現的淨價值。因此，在截至2023年9月30日的三個月中，收入成本包括較低的成本或可變現淨價值（“LCNRV”）和報廢支出，金額為1,800萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，LCNRV和報廢費用為2,070萬美元。此外，截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入成本包括與我們的財產和設備相關的減值支出，金額為490萬美元。有關減值的更多信息，請參閲合併財務報表附註1。不包括財產和設備減值以及LCNRV和報廢費用，截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入成本分別為2,280萬美元和4,120萬美元。

研究和開發

下表比較了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的研發費用：

截至9月30日的三個月
20232022改變% 變化
（以千美元計）
研究和開發$1,194 $1,428 $(234)(16)%
截至9月30日的九個月
20232022改變% 變化
（以千美元計）
研究和開發$4,662 $5,180 $(518)(10)%

研發費用主要包括髮現和開發我們的零排放動力總成解決方案及其生產所產生的成本，主要包括與人事相關的費用，包括從事研發活動的人員的工資、福利、差旅和股票補償；與材料、供應和測試相關的費用；以及諮詢和佔用費用。

37
目錄
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發費用有所下降，這主要是由於我們的工程人員人數同比減少。

銷售、一般和管理

下表比較了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的銷售、一般和管理費用：

截至9月30日的三個月
20232022改變% 變化
（以千美元計）
銷售、一般和管理$13,503 $14,897 $(1,394)(9)%
截至9月30日的九個月
20232022改變% 變化
（以千美元計）
銷售、一般和管理$41,376 $39,055 $2,321 6 %

銷售、一般和管理費用包括我們的企業、行政、工程、財務、銷售、營銷、項目管理支持和其他管理職能的人事相關費用，包括法律、審計和會計服務在內的外部專業服務費用，以及信息技術、設施、保險、折舊、攤銷、差旅以及銷售和營銷成本的費用。人事相關費用包括工資、工資税、福利和股票薪酬。

在截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用減少了140萬美元，下降了9％，這主要是由於與截至2022年9月30日的三個月相比，壞賬支出減少了，但被專業和法律費用支出的增加所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用增加了230萬美元，增長了6％，這主要是由於工資、專業和律師費支出的增加，但與截至2022年9月30日的九個月相比，保險費用的減少所抵消。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，專業和律師費支出的增加主要與與財務顧問合作以協助公司確定戰略合作伙伴和融資，為運營提供資金並採取行動最大限度地提高我們的流動性有關。有關流動性和資本的更多信息，請參閲合併財務報表附註1。

利息支出，淨額

下表比較了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出：

截至9月30日的三個月
20232022改變% 變化
（以千美元計）
利息支出，淨額$3,867 $3,758 $109 3 %
截至9月30日的九個月
20232022改變% 變化
（以千美元計）
利息支出，淨額$10,488 $11,468 $(980)(9)%
利息支出包括為應付票據支付的利息、債務發行成本的攤銷、歸因於已發行認股權證分叉的債務折扣的攤銷以及嵌入式轉換功能的攤銷。這些筆記
38
目錄
在報告所述期間，應付賬款包括可轉換票據和貸款，詳見合併財務報表附註7。

截至2023年9月30日的三個月的利息支出包括與可轉換票據相關的330萬美元應計利息和折現攤銷、與該融資機制相關的10萬美元利息支出以及與PPA相關的50萬美元利息支出，由我們的現金等價物的10萬美元利息收入所抵消。截至2022年9月30日的三個月的利息支出包括與可轉換票據相關的410萬美元應計利息和折扣攤銷以及與該融資機制相關的10萬美元利息支出，但被現金等價物的50萬美元利息收入所抵消。截至2023年9月30日的九個月的利息支出包括與可轉換票據相關的980萬美元應計利息和折現攤銷、與該融資機制相關的40萬美元利息支出以及與PPA相關的100萬美元利息支出，由我們的現金等價物的70萬美元利息收入所抵消。截至2022年9月30日的九個月的利息支出包括與可轉換票據相關的1180萬美元應計利息和折扣攤銷以及與該融資機制相關的30萬美元利息支出，但被現金等價物的70萬美元利息收入所抵消。截至2023年9月30日的三個月和第九個月的利息支出減少是由於可轉換票據餘額從截至2022年9月30日的8,780萬美元減少到2023年9月30日的5,990萬美元。

認股權證負債公允價值的變化

下表比較了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中認股權證負債的公允價值變化：

截至9月30日的三個月
20232022改變
（以千美元計）
認股權證負債公允價值變動產生的收益$(10)$(536)$526 
截至9月30日的九個月
20232022改變
（以千美元計）
認股權證負債公允價值變動產生的收益$(60)$(1,850)$1,790 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，認股權證負債的公允價值變化反映了認股權證負債按市值計價的影響。

39
目錄
衍生負債公允價值的變化

下表比較了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中可轉換票據中衍生負債的公允價值變化：

截至9月30日的三個月
20232022改變
（以千美元計）
衍生負債公允價值變動造成的（收益）損失$353 $(3,728)4,081 
截至9月30日的九個月
20232022改變
（以千美元計）
衍生負債公允價值變動造成的（收益）損失$290 $(16,370)16,660 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，衍生負債公允價值的變化反映了可轉換票據中嵌入的標的衍生品按市值計價的影響。

盈利負債公允價值的變化

下表比較了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月收益負債的公允價值變化：

截至9月30日的三個月
20232022改變
（以千美元計）
收益負債公允價值變動所得收益$(446)$(18,054)$17,608 
截至9月30日的九個月
20232022改變
（以千美元計）
收益負債公允價值變動所得收益$(2,265)$(68,357)$66,092 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，收益負債公允價值的變化反映了收益股票按市值計價的影響。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的業績外，我們認為S-K法規第10（e）項所定義的以下非公認會計準則指標可用於評估我們的運營業績。我們使用以下非公認會計準則財務信息以及其他運營指標來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，綜合來看，非公認會計準則財務信息可能有助於投資者評估我們的經營業績。不應孤立地考慮非公認會計準則財務信息的列報，也不得將其作為根據公認會計原則編制和列報的財務信息的替代或優於這些信息。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

我們將息税折舊攤銷前利潤定義為折舊、攤銷前的淨收益（虧損）和利息支出。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為折舊和攤銷前的淨收益（虧損）、利息支出、股票薪酬、與認股權證、衍生品和收益股票負債公允價值變動相關的收益或虧損以及其他非經常性成本
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目錄
由管理層決定，例如償還債務的收益或虧損以及與召回羅密歐電池相關的損失。我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是有意義的指標，旨在補充既不是公認會計原則要求的，也不是根據公認會計原則列報的業績指標。我們認為，使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了另一種工具，可以用來評估持續的經營業績和趨勢，同時將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，您應該意識到，在評估息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們未來的支出可能會與計算這些指標時排除的費用相似。此外，我們對這些指標的介紹不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他同名指標相提並論，因為所有公司可能不會以相同的方式計算息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤。

由於這些限制，不應孤立考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的公認會計原則業績，並在補充基礎上使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來彌補這些限制。不應過分依賴這些非公認會計準則指標。

下表將截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收益（虧損）$(50,672)$(1,231)$(95,555)$23,751 
調整：
折舊和攤銷8275111,9961,279
利息支出，淨額3,8673,75810,48811,468
EBITDA$(45,978)$3,038 $(83,071)$36,498 
股票薪酬支出1,6241,4704,4253,878
認股權證負債公允價值變動造成的（收益）虧損(10)(536)(60)(1,850)
衍生負債公允價值變動造成的（收益）損失353 (3,728)290 (16,370)
盈餘負債變動造成的（收益）損失(446)(18,054)(2,265)(68,357)
清償債務的（收益）虧損— — (2,965)— 
ELOC 協議承諾費— 851 — 851 
羅密歐電池召回324 — 2,833 — 
長期資產的減值$4,878 $— $4,878 $— 
調整後 EBITDA$(39,255)$(16,959)$(75,935)$(45,350)

調整後的收入

調整後的收入定義為客户退款前的收入。下表對賬了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入、扣除客户退款和調整後的收入：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
扣除客户退款後的收入$12,366$11,131$21,593$20,079
買家退款324 — 2,833 — 
調整後的收入$12,690$11,131$24,426$20,079

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目錄

流動性和持續經營
自成立以來，我們的運營資金主要來自債務融資以及普通股和可轉換優先股的出售。
根據ASC 205-40《披露實體持續經營能力的不確定性》（“ASC 205-40”），我們評估了總體上是否存在一些條件和事件，這些條件和事件使人們對我們在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了實質性懷疑。
截至2023年9月30日，我們有6,022美元的現金及現金等價物，累計赤字為261,949美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為95,555美元，用於經營活動的現金為49,886美元。截至2023年9月30日，我們的營運資金為負30,601美元。在管理層評估我們的持續流動性時，考慮了當前和歷史的運營現金流、當前的現金和營運資金餘額以及預測的債務。但是，我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金。我們獲得資金的能力至關重要。在我們能夠從運營中獲得足夠的現金流之前，我們希望為我們的運營股權發行、債務融資或其他資本市場交易、合作、戰略夥伴關係或許可安排提供資金。未來資金需求的數額和時間取決於許多因素，包括髮展工作的速度和結果以及我們擴大業務的能力。我們一直在與財務顧問合作，協助我們確定戰略合作伙伴和融資，為運營提供資金，並採取行動最大限度地提高流動性。如果我們在所需時間和金額上無法獲得資金，則可能要求我們清算庫存，停止或削減業務，或者根據適用的破產法或類似的州訴訟尋求保護。無法保證我們能夠籌集繼續運營所需的資金。
我們已經制定並打算採用各種策略來獲得未來運營所需的資金，例如通過我們與林肯公園資本有限責任公司的ELOC或與約克維爾簽訂的預付費協議獲得資金。由於紐約證券交易所普通股暫停交易，我們目前無法使用ELOC或預付預付款協議。此外，獲得ELOC和預付預付款協議的能力取決於我們的普通股交易量和普通股的市場價格，這無法保證，因此不能作為我們ASC 205-40分析的流動性來源。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們收到了金額為2944美元的收益，並分別向約克維爾發行了443,303股和904,851股普通股。自2023年9月30日起，直到申報日，我們向約克維爾發行了零股普通股。截至2023年9月30日，截至本申報之日，除承諾股外，我們沒有根據ELOC向林肯公園出售任何普通股（並且在約克維爾未償還預付款期間被禁止使用ELOC）。
由於現金收入的時間關係，我們可能沒有財務狀況為未償還的可轉換票據的下一次定期利息支付提供資金，該可轉換票據的付款不遲於2023年12月15日，以避免違約事件。 儘管我們正在努力收回未付應收賬款和/或獲得過渡融資，但無法確定兩者都將在12月15日付款截止日期之前發生。 此外，如果我們未能成功向紐約證券交易所提起的除名上訴，則此類退市將代表着 “根本性變化”，使每位可轉換票據持有人有權要求我們根據契約中規定的條款和程序回購其可轉換票據，其現金回購價格等於該可轉換票據本金的100％，外加相應的應計和未付利息（如果有）加上本應支付的任何剩餘款項，但不包括到期日（定義見契約），包括所有定期的利息支付。 因此，無法保證我們將來會違約可轉換票據。
由於上文討論的不確定性，自本文包含的合併財務報表發佈之日起的未來十二個月內，我們能否繼續經營值得懷疑。
物質現金需求
在正常業務過程中，我們會不時與供應商簽訂協議，購買用於製造我們產品的部件和原材料。為了靈活制定我們的開發和生產計劃並提供重新協商定價的機會，我們通常不會在短期內發出具有約束力和可執行性的採購訂單。但是，為了確保對我們的產品至關重要的原材料，我們已與一些供應商簽訂了多年最低購買承諾。如果我們未能履行最低購買承諾，則必須支付罰款。截至2023年9月30日，根據這些協議，未來十二個月的最低購買承諾為80萬美元。但是，我們目前正在與某些供應商進行談判，以混合和
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目錄
由於供應鏈限制和雙方成本增加，延長或終止我們未來的部分承諾。更多信息見合併財務報表附註13。
鑑於潛在的供應鏈限制和市場狀況，我們的資本支出通常很難預測短期以外的時間。我們估計，2023年我們用於開發和生產活動的總資本支出在500萬至800萬美元之間。
債務
截至2023年9月30日，我們有與可轉換票據相關的未償還的5,990萬美元本金債務，該票據將於2024年5月15日到期。根據7.5％的年利率，我們有義務在5月和11月到期之前每半年支付230萬美元的利息。
2023年2月10日，我們通過私下談判的交換協議完成了與未償還的可轉換票據持有人的交換，根據該協議，持有人同意以每股15.80美元的價格以面值的95％折扣將350萬美元的可轉換票據本金總額兑換成我們的210,443股普通股。
2023年3月15日，我們與某些持有人簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，持有人同意將未償還可轉換票據的本金總額為1,050萬美元兑換937,500股普通股，面值為每股0.0001美元，價格為每股11.20美元。
我們還有與我們的貸款相關的300萬美元未償還本金債務，該貸款將於2024年10月21日到期。根據18％的年利率，我們有義務在到期前按季度支付10萬美元的利息。更多信息見合併財務報表附註7。
2023 年 5 月 16 日，我們與開曼羣島豁免有限合夥企業 YA II PN, Ltd. 或 Yorkville 簽訂了預付預付款協議（PPA）。根據PPA的條款，我們可以要求投資者在18個月內以92％的折扣（或雙方可能同意的更高金額）向投資者預付高達2,000美元的預付款，總限額為50,000美元。任何預付預付款的未償餘額將按0％計息，但如果發生PPA中描述的違約事件，則利息將增加至15％。在預付預付款未償還期間，約克維爾可以隨時通過提供書面通知要求我們發行和出售普通股。普通股的總購買價格將基於每股價格，該價格等於以下兩者中較低者：（a）每筆預付金收盤前一交易日普通股成交量加權平均價格（“VWAP”）（“固定價格”）的100％（“固定價格”）或（b）前七個交易日兩個最低每日VWAP平均值的92.0％ 直到收到通知（如適用，“購買價格”），但是，在任何情況下，購買價格都不會低於0.856美元（“合同”地板價格”）。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們收到了總額為3,200美元的預付款，收到了2,944美元的收益，扣除了256美元的發行成本。在截至2023年9月30日的三個月中，我們向約克維爾發行了443,303股新發行的普通股，兑換了1,250美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們向約克維爾發行了904,851股新發行的普通股，兑換了2,800美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們在合併運營報表中分別確認了357美元和468美元的 “淨利息支出” 虧損，這與 (1) 已發行普通股公允價值總和1,510美元和 (2) 截至2023年9月30日的三個月的轉換債務賬面金額總和1,153美元和 (1) 總額之間的差額有關發行的普通股的公允價值為3,404美元，以及 (2) 三者轉換後債務的賬面金額總額為2,579美元截至2023年9月30日的幾個月中，與PPA相關的利息支出在截至2023年9月30日的三個月和九個月中為825美元，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與PPA相關的利息支出為零。由於紐約證券交易所普通股暫停交易，我們目前無法使用PPA。
2023 年 9 月 19 日，我們簽訂了豁免協議（“豁免協議”）。根據豁免協議的條款，投資者同意免除因紐約證券交易所普通股暫停交易而造成的PPA下的違約。作為豁免協議的對價，我們同意從目前未付的40萬美元預付款中支付20萬美元的可選預付款（定義見PPA），外加相關的付款保費（定義見PPA）14,000美元。豁免協議並未以其他方式修改或修改 PPA。
租賃
我們有一份材料租賃承諾，一份涵蓋我們的製造中心、配送中心和辦公空間的運營租約。我們還有 IT 設備的運營租賃和製造設備的融資租賃。截至目前
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目錄
2023年9月30日，我們的最低租賃承諾總額為1,130萬美元，其中320萬美元將在未來十二個月內到期。更多信息見合併財務報表附註8。
現金流
下表彙總了現金流數據（以千計）：
截至9月30日的九個月
20232022
（以千美元計）
用於經營活動的淨現金$(49,886)$(66,986)
用於投資活動的淨現金(3,610)(5,694)
由（用於）融資活動提供的淨現金3,507 (63)
現金淨增加（減少）$(49,989)$(72,743)

經營活動中使用的現金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為4,990萬美元和6,700萬美元。來自運營活動的現金流受到收入水平、產品和服務組合、研發和銷售業務投資、用於開發產品和服務、提高製造能力和效率以及支持收入增長的一般和管理成本的重大影響。在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金與上期相比有所減少，這主要是由於庫存抵消了收入成本以及銷售、一般和管理費用的減少，如上文更詳細地描述的那樣。

用於投資活動的現金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為360萬美元和570萬美元。減少主要與資本支出的減少有關。

來自融資活動的現金流

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動中提供的淨現金為3.5美元，來自預付預付款協議和保險融資協議，但被融資租賃債務、預付預付款協議和保險融資協議的付款所抵消。

資產負債表外安排

根據美國證券交易委員會規章制度的定義，我們沒有參與任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

我們認為，與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告相比，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，但與下文討論的長期資產減值相關的估計除外。

長期資產的減值

當事件或情況表明長期資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，將對我們運營中持有和使用的長期資產進行減值評估。我們通過將長期資產或資產組在剩餘經濟壽命內使用和最終處置產生的預計未貼現現金流總額與其賬面價值進行比較來評估可收回性。如果預期的未來淨現金流總額小於賬面價值，我們將在該日確認減值虧損。減值損失將通過比較長期資產賬面價值超過公允價值的金額或估計的貼現未來現金流來衡量。在確定不再使用並完全停止使用期間，將要放棄的資產或資產組或預計不會從中獲得任何收益的資產或資產組減記為零。

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目錄
2023年9月18日，我們收到紐約證券交易所的通知，表明工作人員決定立即暫停交易並啟動程序，將我們的普通股和紐約證券交易所的可贖回認股權證下市。該決定是紐約證券交易所工作人員根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01B節做出的，因為我們已經低於紐約證券交易所的持續上市標準，該標準要求上市公司在連續30個交易日內保持至少1500萬美元的全球平均市值。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，根據紐約證券交易所的通知，我們確定發生了觸發事件，要求我們評估長期資產的減值情況。評估的結果是，我們記錄了財產和設備減值虧損美元4,878截至2023年9月30日的三個月和九個月，這已包含在合併運營報表的 “收入成本” 中。

新興成長型公司地位

我們是一家新興成長型公司（EGC），定義見經《就業法》修改的《證券法》第 2 (a) 條。作為EGC，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到它們適用於私營公司之後。我們選擇利用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可逆轉地選擇退出延長的過渡期之日之前，以較早者為準。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計準則的公司相提並論。

此外，我們打算依靠《就業機會法》規定的其他豁免和減少的報告要求。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為EGC，我們打算依賴此類豁免，則除其他外，我們不需要：（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告；（ii）提供多德法案可能要求非新興成長型上市公司提供的所有薪酬披露 D-Frank《華爾街改革和消費者保護法》；（iii）遵守上市公司可能通過的任何要求會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析）；以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

最早在（i）2025年12月31日，這是我們首次公開募股五週年之後的第一個財年的最後一天，即我們年總收入至少為12.4億美元的財年的最後一天，（iii）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期非關聯公司持有的7億美元普通股權，或（iv）我們發行超過10億美元不可轉換債務的日期前三年期間的證券。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為《交易法》第 12b-2 條和 S-K 法規第 10 (f) (1) 項定義的小型申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

公司維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保公司在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息。任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。截至2023年9月30日，公司管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們設計和運營公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

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目錄
財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

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第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

與本第二部分第1項有關的信息可在本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註13中找到，並以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素
除下文所述外，與先前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第1部分第1A項風險因素中討論的風險因素相比，沒有重大變化。但是，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為微不足道的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們未來的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們有虧損歷史，預計在可預見的將來將產生鉅額費用和持續虧損，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
正如我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中指出的那樣，我們有虧損記錄，預計在可預見的將來會蒙受虧損和鉅額支出，這使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
對我們繼續經營能力的懷疑已經並將繼續對我們與供應商、供應商和其他第三方的關係以及我們與他們取得、維持或續訂協議的能力產生負面影響，或者對我們與這些方的談判槓桿作用產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何因懷疑我們作為持續經營企業的能力而導致的關鍵人員流失、員工流失或員工士氣受到物質侵蝕都可能對我們有效開展業務的能力產生重大不利影響，並可能削弱我們執行業務計劃的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，我們可能沒有財務狀況為未償還的可轉換票據的下一次定期利息支付提供資金，該可轉換票據的還款不遲於2023年12月15日，以避免違約事件。 儘管我們正在努力收回未付應收賬款和/或獲得過渡融資，但無法確定兩者都將在12月15日付款截止日期之前發生。 此外，如果我們未能成功向紐約證券交易所提起的除名上訴，則此類退市將代表着 “根本性變化”，使每位可轉換票據持有人有權要求我們根據契約中規定的條款和程序回購其可轉換票據，其現金回購價格等於該可轉換票據本金的100％，外加相應的應計和未付利息（如果有）加上本應支付的任何剩餘款項，但不包括到期日（定義見契約），包括所有定期的利息支付。 因此，無法保證我們可以避免根據管理可轉換票據的契約發生違約，這將導致我們的其他債務工具出現交叉違約。
我們需要大量額外資金來執行我們的業務計劃和繼續運營。我們將繼續尋找和評估通過發行證券、出售資產以及通過與戰略合作伙伴的安排籌集更多資金的機會。我們已經聘請了一位財務顧問來協助我們確定戰略合作伙伴和融資，為運營提供資金，並採取行動最大限度地提高我們的流動性。如果我們在所需時間和金額上無法獲得資金，則可能要求我們清算庫存，停止或削減業務，或者根據適用的破產法或類似的州訴訟尋求保護。無法保證我們能夠籌集繼續運營所需的資金。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有發行未註冊股票。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

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目錄
第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息
2023年11月15日，我們的子公司Lightning Systems, Inc. 與Cupola基礎設施收益基金有限責任公司就經修訂的2019年10月10日貸款和擔保協議（“設施”）簽訂了寬容協議。作為交換，Cupola放棄截至協議簽訂之日的所有現有違約事件，並同意在2024年2月29日之前不行使與該設施有關的權利和補救措施，否則公司同意支付150美元作為寬容費。寬容協議的描述參照寬容協議的文本進行了全面限定，該文本作為本報告附錄10.9提交，並以引用方式納入此處。


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第 6 項。展品
展覽索引

展覽
沒有。		描述
2.1*
GigCapital3, Inc.、Project Power Merger Sub, Inc.和Lightning Systems, Inc.之間的業務合併協議日期為2020年12月10日。（作為2021年3月26日根據第424（b）（3）條提交的最終委託書/招股説明書的附件A包括在內）
3.1
第二份經修訂和重述的Lightning eMotors, Inc. 公司註冊證書（參照公司於2021年5月12日提交的8-K表最新報告中的附錄3.1納入）
3.2
公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，2023年4月27日生效（參照公司於2023年4月24日提交的8-K表最新報告中提交的附錄3.1納入）
3.3
經修訂和重述的 Lightning eMotors, Inc. 章程（參照公司於 2021 年 5 月 12 日提交的 8-K 表最新報告中的附錄 3.2 納入）
4.1
普通股證書樣本（參照公司於 2021 年 6 月 21 日提交的公司 S-1 表格（文件編號 333-257237）中提交的附錄 4.1 納入）
4.2
認股權證樣本（參照公司於 2021 年 5 月 12 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 中的附錄 A 納入）
4.3
公司證券的描述 （參照公司於2022年3月30日提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中提交的附錄4.3納入）
10.1
閃電系統公司 2019 年股權激勵計劃（參照公司於2021年5月17日提交的8-K/A表最新報告中提交的附錄10.16合併）
10.2
2021 年股權激勵計劃（參照公司於2021年5月12日提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.7納入）
10.3
2021年5月6日，公司與全國協會威爾明頓信託基金以該契約受託人的身份簽訂和簽訂的契約 （參照公司於2021年5月12日提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.3納入）
10.4
公司與作為認股權證代理人的大陸股份轉讓與信託公司於2021年5月6日簽訂的經修訂和重述的認股權證協議 （參照公司於2021年5月12日提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.4納入）
10.5
公司與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的購買協議，日期為2022年8月30日 （參照公司於2022年8月30日提交的公司8-K表最新報告中提交的附錄10.1納入）
10.6
公司與沖天爐基礎設施收益基金有限責任公司於2019年10月10日簽訂的貸款和擔保協議（參照公司於2023年8月14日提交的10-Q表季度報告中提交的附錄10.7納入）
49
目錄
10.7
公司與沖天爐基礎設施收益基金有限責任公司於2021年11月15日簽訂的《貸款和擔保協議》第一修正案（參照公司於2023年8月14日提交的10-Q表季度報告中提交的附錄10.8納入）
10.8
公司與沖天爐基礎設施收益基金有限責任公司於2023年8月10日簽訂的貸款和擔保協議第二修正案（參照公司於2023年8月14日提交的10-Q表季度報告中提交的附錄10.9納入）
10.9†
公司與沖天爐基礎設施收益基金有限責任公司於2023年11月15日簽訂的貸款和擔保協議寬容協議
31.1†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）進行認證
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104†封面交互式數據文件（以 ixBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）
_____________________________________
*根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本附錄的附表和類似附件已被省略，公司同意應要求向美國證券交易委員會提供此類遺漏材料的副本。
†隨函提交。
# 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
**隨函提供。

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目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 11 月 20 日

閃電電動機等
來自：/s/ 蒂莫西·裏瑟
姓名：蒂莫西·裏瑟
標題：首席執行官兼總裁
（首席執行官）
來自：/s/ 大衞·阿加斯頓
姓名：大衞阿加斯頓
標題：首席財務官
（首席財務官）
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