美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）*

向上 Experience Inc.

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

96328L 205

（CUSIP 編號）

路易斯·A·阿維拉

助理祕書

Cox Enterprises, Inc.

Peachtree Dunwoody Rd 6205

喬治亞州亞特蘭大 30328

(678) 645-0448

（有權接收通知和 通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023年11月15日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是根據第 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 條提交此附表的，請選中以下方框。☐

注意：以紙質形式提交的時間表應包括 簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲第 240.13d-7 節。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 96328L 205		13D		第 第 2 頁，共 4 頁

1		舉報人姓名即身份證號碼上述人員（僅限實體） 考克斯投資控股有限公司
2		如果是羣組成員*，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b)
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源*（參見 説明） SC
5		檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律程序 ☐
6		組織的國籍或所在地 特拉華

的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和：				7		唯一的投票權 86,056,403
				8		共享投票權
				9		唯一的處置力 86,056,403
				10		共享的處置權

11		每個申報人實際擁有的總金額 86,056,403
12		檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股票*（參見説明） ☐
13		第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比 12.4% (1)
14		舉報人類型* （參見説明） CO

1	百分比根據發行人在2023年11月16日向美國證券交易委員會（SEC）提交的 表格8-K中報告，Wheels Up Experience Inc.（發行人）截至2023年11月15日已發行的696,770,484股，面值為0.0001美元（ A類普通股）計算。

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解釋性説明

附表13D的本第1號修正案（第1號修正案）涉及發行人的A類普通股， 對申報人於2023年9月27日提交的附表13D的初步聲明（經修訂的附表13D）進行了修訂和補充。本第1號修正案中使用但未定義的大寫術語應具有與附表13D中賦予它們的相同含義。除非此處特別規定，否則本第1號修正案並未修改附表13D中先前報告的任何信息。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

特此對第 3 項進行修正和補充，刪除了第 3 項的第一段，代之以以下內容：

申報人對經本第1號修正案修訂的附表13D第2、4、5和6項的答覆已通過引用方式納入本項目3。

第 4 項。交易目的。

特此對第 4 項進行修訂和補充，在附表 13D 中增加了以下內容：

信貸協議和投資者權利協議的修訂

2023年11月15日，發行人簽訂了信貸協議第1號修正案（信貸協議 修正案），主要是為了反映增加兩名新投資者（額外投資者），共同向發行人提供4000萬美元的增量定期貸款承諾，從而將信貸協議下五年期定期貸款機制的本金總額 增加到3.9億美元。申報人在信貸協議下的承諾保持不變。

關於《信貸協議修正案》所考慮的交易，發行人和投資者於2023年11月15日簽訂了《投資者權利協議》第 1號修正案（IRA修正案），主要規定向其他投資者發行A類普通股，作為信貸協議修正案所設想的 交易的對價。

上述對信貸協議修正案和IRA 修正案的描述並不完整，而是參照分別作為本附表13D附錄4和5提交的信貸協議修正案和IRA修正案進行了全面限定，這兩個修正案以引用方式納入此處。

股東批准和隨後的股票發行

2023年11月9日，發行人舉行了股東特別會議，並獲得了必要的股東批准，可以修改 發行人章程文件，除其他外，規定增加附表13D中所述的授權A類普通股。2023年11月15日，發行人根據《投資者權利協議》和《IRA修正案》的條款，向申報人額外發行了65,868,736股A類普通股。

第 5 項 發行人證券的權益。

特此對項目5 (a) 進行修訂並重述如下：

“(a)

本文封面第7至13行以及經本第1號修正案修訂的附表13D第2、3、 4和6項中列出的申報人的答覆以引用方式納入本項目5。

第 6 項。 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此對第 6 項進行了修訂，並對 進行了補充，刪除了第 6 項的第一段並將其替換為以下內容：

申報人 對經本第1號修正案修訂的附表13D第2、3、4和5項的答覆以提及方式納入本項目6。

第 7 項。材料將作為展品提交。

特此對第 7 項進行修訂，增加了以下附錄：

第 4 號附錄		截至2023年11月 15日，Wheels Up Experience Inc. 作為借款人、Wheels Up Experience Inc. 的子公司作為擔保人、申報人、某些其他貸款人以及作為行政代理人和 抵押代理人的北卡羅來納州銀行信託公司（參照11月提交的8-K表的發行人最新報告附錄10.1成立）2023 年 16 日）。
第 5 號附錄		截至2023年11月15日，Wheels Up Experience Inc.、申報人及其附表A所列實體之間發佈的投資和投資者權利協議第1號修正案（參照發行人於2023年11月16日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。

CUSIP 編號 96328L 205		13D		第 第 4 頁，共 4 頁

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。