我們發行的優先票據本金總額為15億歐元，包括2025年到期的5.350％優先票據（“2025年票據”）的本金總額為5億歐元，2027年到期的5.375％優先票據（“2027年票據”）的本金總額為5億歐元，以及2031年到期的5.875％優先票據（“2031票據”）的本金總額為5億歐元，以及 2025年票據和2027年票據，“票據”）。2025年票據將於2025年11月27日到期。2027年票據將於2027年11月27日到期。2031年票據將於2031年11月27日到期。從2024年11月27日開始，我們將在每年的11月27日支付2025年票據的利息。從2024年11月27日開始，我們將在每年的11月27日支付2027年票據的利息。從2024年11月27日開始，我們將在每年的11月27日支付2031年票據的利息。2025年票據的利息將按每年5.350％的利率計算。2027年票據的利息將按每年5.375％的利率計算。2031年票據的利息將按每年5.875％的利率計算。

我們可以隨時按照 “票據描述——可選兑換” 中確定的適用贖回價格兑換部分或全部票據。在 “控制權變更觸發事件” 發生時，我們將被要求提出回購票據的提議，價格等於票據本金的101％，加上回購日期的應計和未付利息，但不包括回購日期，如 “票據描述——控制權變更觸發事件發生時的回購要約” 中所述。

2023年8月10日，我們簽訂了協議和合並計劃（可根據其條款進行修改、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”），根據該協議和協議，我們同意在遵守其條款和條件的前提下收購（“卡普里收購”）Capri Holdings Limited（“Capri”）。我們打算將本次發行的淨收益用於支付收購Capri的部分對價，並支付相關的費用和開支。在收購Capri完成之前，本次發行的淨收益可以暫時投資於現金等價物或短期投資。不會為票據持有人的利益設立任何託管賬户或擔保權益。請參閲 “所得款項的用途”。

此次發行不以Capri收購的完成為條件，如果收購完成，將在本次發行完成後進行。但是，如果（i）在2025年2月10日（或我們與卡普里雙方商定的較晚日期）（該日期，即 “特別強制贖回結束日期”）之前，（ii）在特別強制贖回結束日期之前，合併協議將根據其條款終止，或者（iii）我們以其他方式通知受託人我們不會繼續完成卡普里收購，我們將必須以等於其本金額的101％的贖回價格贖回每個系列的所有票據，外加應計和特別強制性贖回日期（如本文所定義）的未付利息，但不包括該日期。我們將此類兑換稱為 “特殊強制性兑換”。請參閲 “所得款項用途” 和 “票據説明——特別強制性贖回”。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，其受付權將與我們現有和未來的所有無抵押和非次級債務同等，並且在完成對Capri的收購後，將在結構上從屬於與收購卡普里有關的某些債務。請參閲 “註釋説明”。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。上市申請將獲得紐約證券交易所的批准。

此外，在本次發行之前，我們通過單獨的招股説明書補充發行了不同期限的美元計價票據（“美元票據”）本金總額為4500億美元（“美元票據”）（“美元票據發行”）。本次發行和美元票據發行的完成都不以另一項發行的完成為條件。我們無法向您保證，美元票據的發行將按照此處描述的條款完成，也無法完全保證。本招股説明書補充文件不是出售要約，也不是要約購買美元票據發行中提供的任何美元票據。請參閲 “美元票據發行説明”。

投資票據涉及風險。有關投資票據時應考慮的某些風險的討論，請參閲第S-17頁開頭的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計，只有在2023年11月27日左右通過歐洲結算銀行股份有限公司/N.V.（“Euroclear”）和法國興業銀行Clearstream Banking（“Clearstream”）的普通存管機構以賬面記賬形式向投資者交付票據。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈日期之前提交的任何以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入的文件）中的陳述不一致隨附的招股説明書——中的聲明日期較晚的文件修改或取代了先前的聲明。

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或推薦給您的任何相關免費寫作招股説明書中包含或納入的信息以外，我們和承銷商沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在做出投資決定之前，請務必完整閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區，我們沒有，承銷商也不會提出出售票據的要約。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自該相關日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成代表我們或代表承銷商認購和購買任何證券的要約或招標，也不得用於未獲授權進行此類要約或招標的任何司法管轄區內的任何人或向非法向其提出此類要約或招標的任何人的要約或招標。

關於票據的發行，摩根士丹利公司INTERNATIONAL PLC作為自有賬户的穩定管理人（“穩定經理”），可以在適用法律和指令允許的範圍內超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。但是, 無法保證穩定經理 (或代表穩定經理行事的人員) 會採取任何穩定行動。任何穩定行動都可以在充分公開披露票據要約最終條款之日當天或之後開始，如果開始，則可以隨時停止，但必須不遲於票據發行後30天和票據配發之日後60天，以較早者為準。開始的任何穩定行動或超額配股都將根據適用的法律和法規進行。

PRIIPs法規/禁止向歐洲經濟區散户投資者出售——本票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂，“MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第（EU）2016/97號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户定義見 MiFID II 第 4 條第 (1) 款第 (10) 點。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂，即 “PRIIPs法規”）所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。

英國MIFIR產品治理/僅限專業投資者和ECP的目標市場 — 僅出於每個製造商的產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅包括FCA手冊《商業行為資料手冊》（“COBS”）中定義的合格交易對手方和專業客户（歐盟）第600/2014號法規（該部分）根據2018年歐盟（退出法）（“UK MiFir”）頒佈的國內法；以及（ii）所有向符合條件的交易對手和專業客户發行票據的渠道是合適的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“分銷商”）均應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局手冊《產品幹預和產品治理資源手冊》（“英國MiFir產品治理規則”）約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估）並確定適當的分銷渠道。

英國PRIPs法規/禁止向英國散户投資者出售——本票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個），定義見（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）款，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（經修訂，“EUWA”），該法構成國內法的一部分；或（ii）英國金融服務條款所指的客户；以及 2000年《市場法》（經修訂的 “FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人士客户定義見（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）款，因為根據EUWA，客户構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIPs條例”），（歐盟）第1286/2014號法規所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者發行票據的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據英國PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與本次發行的票據有關的任何其他文件或材料的傳達均未由授權人進行，此類文件和/或材料也未獲得授權人的批准。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得傳遞給英國公眾。此類金融促銷文件和/或材料僅向英國境外的人士傳達；(ii) 以及投資專業人士定義範圍內具有投資相關事務專業經驗的英國人（定義見2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）第19（5）條）；或（iii）高淨值公司和其他人士在第49 (2) (a) 條的範圍內，可以合法地將其傳達給誰(d)《金融促進令》（所有這些人統稱為 “有關人士”）。在英國，此處發行的票據僅適用於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或與本次發行票據有關的任何其他文件或材料所涉及的任何投資或投資活動，將僅與相關人員進行。任何非相關人士的英國人均不應根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或與發行本票據或其任何內容有關的任何其他文件或材料採取行動或依賴。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則，“Tapestry”、“我們自己”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 指Tapestry, Inc.及其子公司，“Coach”、“Kate Spade”、“紐約凱特·斯派德” 或 “Stuart Weitzman” 僅指參考品牌。

此處提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 均指美國的貨幣。提及 “歐元” 和 “歐元” 是指根據經歐盟條約修正的《歐洲聯盟運作條約》採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣。

我們和卡普里島有不同的財政年度。我們採用為期52-53周的財政年度，該財政年度在最接近6月30日的星期六結束。截至2023年7月1日的財政年度為52周，截至2022年7月2日的財政年度為52周，截至2021年7月3日的財政年度為53周。2024財年的第一季度於2023年9月30日結束，為期13周。卡普里島的財政年度為52-53周，最接近的星期六結束

直到 3 月 31 日。截至2023年4月1日的財政年度為52周，截至2022年4月2日的財政年度為53周，截至2021年3月27日的財政年度為52周。2024財年第一季度於2023年7月1日結束，為期13周，2024財年第二季度於2023年9月30日結束，為期13周。

截至2023年7月1日的財年和截至2023年9月30日的三個月的未經審計的簡明合併運營報表使卡普里收購及關聯交易生效，就好像這些交易發生在2022年7月3日一樣。截至2023年9月30日，未經審計的簡明合併資產負債表使卡普里收購及關聯交易生效，就好像它們發生在2023年9月30日一樣。為了編制截至2023年7月1日的年度未經審計的簡明合併經營報表，卡普里島的信息編制如下：對截至2023年4月1日的財年的歷史運營報表進行了調整，以反映截至2023年7月1日的過去十二個月期間和截至2023年9月30日的過去三個月期間。卡普里截至2023年7月1日的過去十二個月的運營報表是根據截至2023年4月1日的年度的經審計的運營報表，合併截至2023年7月1日的三個月未經審計期間的業績，並刪除了截至2022年7月2日的三個月未經審計期間的業績，得出的。

除非特別説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件，均不使收購卡普里生效。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的某些文件包括公司及其子公司的註冊商標、商品名稱和服務標記，本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的某些文件包括卡普里及其子公司的註冊商標、商品名稱和服務標記。

本招股説明書補充文件包括預計的調整後息税折舊攤銷前利潤，該調整後息税折舊攤銷前利潤不是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。在本招股説明書補充文件中，預計調整後的息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的預計淨收益（虧損）、我們可能增加的某些非現金費用，例如股票薪酬支出和雲計算攤銷，以及影響可比性的項目，包括收購和整合成本。請參閲 “某些摘要的歷史和未經審計的簡明合併財務數據”。我們認為，將某些項目排除在公認會計準則業績之外可以使管理層更好地瞭解我們各個時期的合併財務業績，更好地預測我們未來的合併財務業績，因為預測的詳細程度與編制基於公認會計準則的財務指標時使用的詳細程度不同。此外，我們認為，這些非公認會計準則財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，有助於他們更好地瞭解我們的經營業績，使他們能夠進行更有意義的同期比較，從而幫助他們評估我們的經營業績。

特別是，我們認為，預計調整後的息税折舊攤銷前利潤作為評估經營業績的手段對投資者很有用，並綜合反映了公司和卡普里島調整後的息税折舊攤銷前利潤。預計調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則衡量標準，它是根據公認會計原則編制的財務業績指標的補充，但不能替代或優於根據公認會計原則編制的業績指標，不應被視為根據公認會計原則得出的績效指標的替代方案。我們使用的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司使用的標題相似的金額相提並論。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤預計為：

在完成對Capri的收購之後，調整後的息税折舊攤銷前利潤將是我們將用於規劃和預算流程以及監測和評估財務和經營業績的主要衡量標準之一。

調整後的息税折舊攤銷前利潤被不同的公司用於不同的目的，其計算方式通常反映這些公司的特殊情況。將我們報告的非公認會計準則指標與其他公司報告的指標或其他類似指標進行比較時，您應謹慎行事。調整後的息税折舊攤銷前利潤不能衡量公認會計原則下的業績，您不應將該指標視為根據公認會計原則確定的淨收益（虧損）的替代方案。這種非公認會計準則指標不一定表示現金流是否足以滿足我們的現金需求，也可能不代表我們的歷史經營業績，也不是為了預測我們的未來業績。這種非公認會計準則指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮。我們通過使用這種非公認會計準則財務指標作為公認會計準則財務指標的補充，並列報非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況，來彌補這些限制。請參閲 “某些摘要的歷史和未經審計的簡明合併財務數據”。

我們向證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以從美國證券交易委員會的網站獲得美國證券交易委員會的此類文件，網址為 http://www.sec.gov。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站，網址為 http://www.tapestry.com/investors/。在我們的網站上找到或通過其他方式訪問的信息未納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成這些報告或文件的一部分。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書並不包含我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息。您可以參考註冊聲明、展品和時間表，瞭解有關我們和本説明的更多信息。註冊聲明、證物和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲取。

在本招股説明書補充文件中，我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些信息來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中：

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（不包括根據適用的美國證券交易委員會規則根據第2.02項或第7.01項（包括根據第9.01項提供的任何財務報表或證據）提交的所有文件和報告）在本招股説明書補充文件下的發行終止之前，本招股説明書補充文件的發佈日期應被視為已納入本招股説明書補充文件招股説明書補充文件和隨附的引用招股説明書。

此外，卡普里向美國證券交易委員會提交的以下信息以引用方式納入本招股説明書補充文件中：

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些申報的副本，但這些申報的附錄除外，除非我們以引用方式將該證據特別包括在文件中或以引用方式納入了該文件：

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，可能包含聯邦證券法（包括經修訂的1933年《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”，這些陳述基於管理層當前的預期，涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與我們當前的預期存在重大差異。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務和財務表現以及財務狀況，通常包含諸如 “可能”、“可以”、“繼續”、“項目”、“假設”、“應該”、“預期”、“信心”、“目標”、“趨勢”、“預期”、“打算”、“步入正軌”、“未來”、“做好準備”、“計劃” 等詞語 “潛力”、“位置”、“相信”、“尋找”、“看見”、“將”、“會”、“目標”、相似的表達，以及這些詞語的變體或否定詞。就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題。此類陳述涉及風險、不確定性和假設。如果此類風險或不確定性得以實現，或者此類假設被證明不正確，則我們的結果可能與此類前瞻性陳述和假設所表達或暗示的結果存在重大差異。除歷史事實陳述外，所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何此類前瞻性陳述。

我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異，並受許多風險、不確定性、估計和假設的影響，由於多種因素，這些因素可能導致實際業績與當前預期存在重大差異，包括但不限於：

這些因素不一定是可能導致實際業績與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的所有因素。本招股説明書補充文件第S-17頁的 “風險因素” 和2023年10-K表第一部分第1A項（我們已向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處）以及將來向美國證券交易委員會提交的文件中，詳細討論了可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重大風險因素。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

對票據的投資涉及風險。在做出投資票據的決定之前，在與自己的財務和法律顧問協商後，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中列出的所有信息。特別是，您應仔細考慮下文列出的與票據和發行相關的風險因素，這些風險因素是從2023年10-K表格中標題為 “第1A項” 的部分中以引用方式納入的。風險因素”，我們在其中確定可能影響我們業務的其他因素，包括與收購卡普里有關的風險，以及以引用方式納入Capri 2023年10-K表格和Capri第一季度表格10-Q中的風險因素。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併”。

我們償還債務（包括票據）和為債務再融資的能力將取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的某些財務、業務和其他因素。我們可能無法維持運營活動產生的現金流水平，足以支付包括票據在內的債務的本金、溢價（如果有）和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產、尋求額外資本、進行重組或再融資我們的債務，包括票據。這些替代措施可能不成功，可能使我們無法履行預定的償債義務。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務以履行我們的還本付息和其他義務。

這些票據將是Tapestry的無擔保、無擔保債務，實際上將從屬於我們未來可能承擔的任何有擔保債務，但以擔保該債務的資產價值為限。這種從屬關係的影響是，如果我們參與破產、清算、解散、重組或類似程序，或者在拖欠任何有擔保債務（如果有）的還款或加速償還時，只有在我們用這些資產全額償還所有有擔保債務（如果有）之後，我們作為擔保債務的資產才能用於償還票據上的債務。票據的持有人將按比例與包括貿易債權人在內的所有其他無抵押和無從屬債權人共享任何剩餘資產的價值。我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時未償還的任何或全部票據的到期款項。請參閲 “註釋説明”。

這些票據將是我們的專有義務。這些票據不是我們任何子公司的債務，實際上將從屬於我們子公司的負債，包括貿易應付賬款。管理票據的契約不禁止我們的任何子公司承擔其他債務或其他負債，這可能會對我們償還票據債務的能力產生不利影響。我們的很大一部分業務是通過子公司進行的，我們的現金流和相應的償還債務（包括票據）的能力在一定程度上取決於我們的子公司。我們的子公司是獨立的法律實體，沒有義務支付票據下到期的任何款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過分紅、貸款還是其他付款。除非我們是債權人，對子公司擁有已確認的債權，否則我們子公司的債權人（包括貿易債權人）和優先股（如果有）持有人的所有債權，對於此類子公司的資產，將優先於我們的債權（因此優先於債權人的債權，包括票據持有人）。因此，票據在結構上將從屬於所有負債，包括我們未來可能收購或設立的任何子公司的交易應付賬款，包括在完成收購卡普里後承擔的與收購卡普里有關的某些債務。截至2023年9月30日，在融資交易和卡普里收購生效後，按形式計算，我們的子公司的負債將約為52億美元。

根據管理票據的契約，我們和我們的任何子公司都不會受到限制，不得承擔額外的無抵押債務或其他負債，包括額外的無抵押優先債務。如果我們產生額外費用

債務或負債，我們償還票據債務的能力可能會受到不利影響。我們預計，我們將不時承擔額外的債務和其他負債。此外，根據管理票據的契約，我們不會受到支付股息或回購證券的限制。

如果發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易，包括涉及我們的重組、重組、合併或其他類似交易，契約中的條款不一定能為您提供保護。這些交易可能不涉及投票權或受益所有權的變化，或者即使確實如此，也可能不涉及契約中觸發這些條款的控制權變更觸發事件定義所要求的幅度變化。除非 “票據描述——控制權變更觸發事件時要約回購” 中所述，否則契約將不包含允許票據持有人在收購、資本重組或類似交易時要求我們回購票據的條款。

正如 “票據描述——控制權變更觸發事件時的回購要約” 中所述，當構成控制權變更觸發事件的事件發生時，我們將被要求提議回購票據。我們目前可能沒有足夠的資金以現金回購票據，也沒有能力以可接受的條件安排必要的融資。我們未能按照契約的要求回購票據將導致契約違約和信貸協議下的違約，每種違約都可能對我們和票據持有人產生重大不利影響。此外，我們以現金回購票據的能力可能會受到法律或與我們當時未償債務有關的其他協議條款的限制。

每個系列的票據都是新發行的證券，這些票據目前沒有成熟的市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市。上市申請將獲得紐約證券交易所的批准。承銷商告知我們，他們目前打算在適用法律或法規允許的情況下，在發行後對每個系列的票據進行市場。但是，承銷商沒有義務在票據中做市，他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。此外，無法保證票據可能出現的任何市場的流動性、您出售票據的能力或出售票據的價格。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、當時對票據的評級以及類似證券的市場。任何發展的交易市場都將受到與上述因素無關的許多因素的影響，包括：

我們認為，票據在任何二級市場上的價值都將受到票據供需、利率和許多其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因子的效應都可能被另一個因子的效應所抵消或放大。以下段落描述了假設所有其他條件保持不變，我們預計特定因素的變化將對票據市場價值產生什麼影響。

利率。我們預計，票據的市場價值將受到利率變化的影響。總體而言，如果美國聯邦儲備銀行或歐洲中央銀行提高基準利率，則票據的市場價值可能會降低。

我們的信用評級。我們信用評級的實際或預期變化可能會影響票據的市場價值。

財務狀況和業績。我們財務狀況或業績的實際或預期變化可能會影響票據的市場價值。立法者定期評估對財政政策進行實質性修改的提案。財政政策的任何變更的頒佈都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，從而影響票據的市場價值。

上述因素之一的影響，例如利率上升，可能會抵消由於其他因素（例如我們的信用評級或財務狀況的改善）而導致的票據市值的部分或全部變化。

我們目前預計，票據發行後，將由一家或多家評級機構進行評級。此類評級範圍有限，並未涉及與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映了每個評級機構在發佈評級時的觀點。可以從此類評級機構獲得對此類評級重要性的解釋。如果每個評級機構的判斷情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時間內發佈或保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級。還可能因使用本次發行的收益或與未來事件（例如未來收購）相關的降低此類評級。如果此類評級發生變化、暫停或撤回，票據持有人將無法向我們或任何其他方追索權。此類評級的任何降低、暫停或撤回都可能對票據的市場價格或適銷性產生不利影響。此外，票據評級的任何下降都可能使我們更難以可接受的條件籌集資金。

此次發行不以Capri收購的完成為條件，如果收購完成，將在本次發行完成後進行。但是，如果（i）Capri的收購尚未在特別強制性贖回結束日期之前完成，（ii）在特殊強制贖回結束日期之前，合併協議根據其條款終止，或者（iii）我們以其他方式通知受託人我們不會繼續完成Capri收購，則我們將被要求以特殊強制性贖回價格贖回每個系列的所有票據。我們完成對卡普里的收購的能力受各種成交條件的約束，包括監管部門的批准和其他我們有限或無法控制的事項。如果我們放棄對Capri的收購，或者Capri的收購未在特別強制性贖回結束日期之前完成，而我們需要贖回票據，則此類票據的持有人可能無法獲得此類票據的預期回報，也可能無法將特別強制性贖回的收益再投資於產生可比回報的投資。票據的持有人無權選擇退出票據的特殊強制性贖回條款。請參閲 “收益用途” 和 “票據説明——特別強制性贖回”。

您投資票據的決定是在發行票據時做出的。此外，如果完成對卡普里的收購，票據的持有人將無權要求我們贖回票據，如果在票據發行結束和卡普里收購完成之間，我們的業務或財務狀況發生任何變化，或者合併協議和卡普里收購的條款發生變化，則這些持有人也無權要求我們贖回票據。此外，本次發行的收益沒有託管賬户或擔保權益，適用於受特別強制性贖回條款約束的票據持有人，因此，如果特別強制性贖回被觸發，此類持有人將面臨的風險是，我們可能無法為特別強制性贖回提供資金。有關特別兑換條款的描述，請參閲 “票據説明——特別強制兑換”。

我們目前打算使用本次發行的淨收益以及其他融資交易的收益，如本文 “所得款項的使用” 中所述。但是，本次發行和美元票據發行的完成都不以另一項發行的完成為條件。本招股説明書補充文件不是出售要約，也不是要約購買美元票據發行中提供的任何美元票據。我們無法向您保證，美元票據的發行將按照此處描述的條款完成，也無法完全保證。

投資者必須以歐元支付票據。票據的所有利息和本金以及票據的任何贖回或回購價格都將以歐元支付。本幣不是歐元的持有人投資票據會帶來重大風險。這些風險包括持有人的本土貨幣與歐元之間的匯率可能發生重大變化，以及實施或隨後修改外匯管制的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件以及相關貨幣的供需。此外，市場對歐元不穩定的看法可能會嚴重影響歐元與投資者本幣之間的匯率。過去，歐元與某些貨幣之間的匯率波動很大，每個持有者都應意識到未來可能會出現波動。但是，過去發生的任何特定匯率的波動不一定表示票據期限內可能發生的匯率波動。歐元兑持有人的本國貨幣貶值將導致票據的有效收益率降至低於票面利率，在某些情況下，還可能導致持有人蒙受損失。

票據將僅以最低面額為100,000歐元，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。清算系統可能會處理交易，這可能會導致金額以小於最低面額的面額持有。如果要求根據相關全球票據的規定發行與此類票據有關的最低面額票據，則除非持有量滿足最低面額要求，否則持有人在相關清算系統的賬户中沒有10萬歐元的最低面額或超過1000歐元的任何整數倍數，則不得以最終票據的形式獲得其全部權益。

除非本文規定的有限情況，否則票據的所有利息和本金以及票據的任何贖回價格或與票據有關的額外金額都將以歐元支付。請參閲 “註釋説明”。我們、承銷商、受託人和付款代理人沒有義務將此類票據的任何註冊所有者或受益所有人兑換、支付利息、本金、任何贖回或回購價格或以歐元支付的與此類票據有關的任何額外金額轉換為美元或任何其他貨幣。

如果在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況，我們無法使用歐元，或者如果當時使用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元來結算國際銀行界的公共機構或內部的交易，則在歐元兑現之前，與票據有關的所有款項都將以美元支付再次可供我們使用左右使用。在這種情況下，任何日期的歐元應付金額都將按相關付款日期前第二個工作日營業結束時美國聯邦儲備委員會規定的匯率兑換成美元，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前的最新美元/歐元匯率由我們自行決定。根據票據或契約，以美元支付的票據的任何款項均不構成違約事件。無法保證這種匯率會像適用法律另行確定的匯率一樣有利於票據持有人。這些潛在的事態發展或市場對這些及相關問題的看法可能會對票據的價值產生不利影響。

契約受紐約州法律管轄，票據也將受紐約州法律管轄。根據紐約法律，紐約州法院必須對票據作出判決，才能以歐元作出判決。但是，該判決將按入境之日的現行匯率兑換成美元

判斷。因此，在票據付款的訴訟中，在紐約州法院作出判決之前，投資者將承擔貨幣兑換風險，這可能需要很長時間。在紐約開庭的聯邦法院對與《票據》有關的爭議具有多元化管轄權，將適用紐約法律。

在紐約以外的法院，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，在許多其他美國聯邦或州法院根據票據提起的訴訟中，金錢判決通常只能以美元在美國執行。用於確定歐元兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

除非發行最終票據以換取賬面記賬權益，否則賬面記賬權益的所有者不會被視為票據的所有者或持有人。相反，Euroclear和Clearstream的共同存管機構（或其提名人）將是全球票據的唯一註冊持有人。

將以全球形式向主要支付代理機構Elavon Financial Services DAC英國分行支付本金、利息和其他欠款，後者將向Euroclear和Clearstream付款。此後，此類款項將存入以全球形式持有票據賬面記賬權益的Euroclear和Clearstream參與者的賬户，並由這些參與者存入間接參與者的賬户。在向Euroclear和Clearstream的共同存管機構付款後，我們、受託人或任何付款代理人均不對記錄中與Euroclear和Clearstream或賬面記賬權益所有者有關的或向其支付利息、本金或其他款項的任何方面承擔任何責任或義務。因此，如果您擁有相關票據的賬面記賬權益，則必須依靠Euroclear和Clearstream的程序，如果您不是Euroclear和/或Clearstream的參與者，則必須依靠您擁有權益的參與者的程序來行使契約下票據持有人的任何權利和義務。

賬面記賬權益的所有者將無權直接根據我們徵求票據持有人的同意、豁免請求或其他行動採取行動。相反，如果您擁有賬面記賬權益，則您將依賴共同存管機構按照您的指示行事和/或只有在收到來自Euroclear和Clearstream或參與者（如果適用）的適當代理的情況下，才允許您直接採取行動。我們無法向您保證，為授予此類代理而實施的程序將足以使您能夠對任何請求的行動進行投票或及時採取任何其他行動。

我們估計，本次發行將獲得14.831億歐元的淨收益（扣除預計的承保折扣和我們預計的發行費用後）。我們打算使用本次發行的淨收益，以及手頭現金、Capri的手頭現金、預期的未來現金流、美元票據發行的淨收益和新定期貸款機制下的借款，為收購Capri的收購價格提供資金並支付相關費用和支出。在收購Capri完成之前，本次發行的淨收益可以暫時投資於現金等價物或短期投資。不會為票據持有人的利益設立任何託管賬户或擔保權益。

此次發行不以Capri收購的完成為條件，如果收購完成，將在本次發行完成後進行。但是，如果（i）Capri的收購尚未在特別強制性贖回結束日期之前完成，（ii）在特殊強制贖回結束日期之前，合併協議根據其條款終止，或者（iii）我們以其他方式通知受託人我們不會繼續完成Capri收購，則我們將被要求以特殊強制性贖回價格贖回每個系列的所有票據。請參閲 “票據説明——特別強制兑換”。

下表彙總了收購卡普里島資金的估計來源和用途。該表假設Capri的收購和融資交易是同時完成的，但本次發行和美元票據發行預計將在Capri收購完成之前進行。表格和隨附腳註中列出的實際金額可能會有所調整，在Capri收購完成時可能會有所不同，具體取決於多種因素，包括與我們對費用和支出估算的差異。

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和現金等價物和資本化：

本表應與本招股説明書補充文件的其他部分以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註一起閲讀，包括 “摘要——某些摘要歷史和未經審計的簡明合併財務數據” 和 “收益用途”。此外，投資者不應過分依賴下文包含的經調整後的信息，因為此次發行不以Capri收購或其他融資交易的完成為條件。

以下是我們現有債務的摘要。以下摘要不包括公司間債務。請參閲此處以引用方式納入的信息，以進一步瞭解該債務以及我們和我們的子公司的其他債務。

2022年5月11日，公司作為借款人、公司的某些子公司作為擔保人、作為行政代理人的北美銀行（“行政代理人”）以及作為貸款人的當事方金融機構之間簽訂了最終信貸協議（“現有信貸協議”），根據該協議，貸款人向公司提供了12.5億美元的循環信貸額度，並向公司提供了12.5億美元的循環信貸額度 5億美元的無抵押定期貸款（“現有定期貸款機制”）。2023年8月30日，公司根據截至2023年8月30日的信貸協議第1號修正案，修訂了公司、管理代理人和作為貸款人的金融機構簽訂的現有信貸協議（“修正案”；以及根據修正案修訂並在修訂日期之前不時修訂、補充或以其他方式修改的現有信貸協議，即 “經修訂的信貸協議”）。

根據經修訂的信貸協議，由金融機構和其他貸款人組成的辛迪加同意增加循環信貸額度（“循環貸款”）下的現有承諾或提供新的承付款，從而使循環信貸額度下的總承付款額從12.5億美元增加到20億美元。

循環貸款和現有定期貸款額度（統稱為 “現有信貸額度”）都將於2027年5月11日到期。公司及其子公司必須按季度遵守規定，最高淨槓桿率為4.00比1.00；前提是如果卡普里收購完成，則公司及其子公司必須按季度遵守從收購卡普里收購截止之日起至2025年6月28日（但不包括在內）的最大淨槓桿比率為4.75至1.00，（ii）從2025年6月28日起至6月（不包括6月）2026 年 27 日，4.50 至 1.00 以及 (iii) 從 2026 年 6 月 27 日起及之後，從 4 點到 1 點。

循環融資機制下的借款按公司選擇的年利率等於（i）美元借款，（a）替代基準利率或（b）基於芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（或管理代理人滿意的任何繼任管理人）管理的前瞻性SOFR期限利率，（ii）歐元借款的歐元銀行間同業拆借利率，（iii）) 英鎊借款，英鎊隔夜指數平均參考利率，(iv) 日元借款，東京銀行同業拆借利率，加上每種情況下的適用保證金。適用的利潤率參照網格（“定價網格”）進行調整，基於（a）合併總負債與（b）合併息税折舊攤銷前利潤（“總槓桿率”）的比率。此外，公司按季度拖欠的循環貸款全額支付信貸費，按定價網格確定的年費率計算，並支付與簽發的信用證有關的某些費用。循環貸款可用於為公司及其子公司的營運資金需求、資本支出、允許的投資、股票購買、分紅和其他一般公司用途（可能包括商業票據備份）提供資金。在確定資金的基礎上，循環貸款中將提供高達2.5億美元的資金，用於為收購卡普里島的收購價格提供資金並支付相關費用和開支。截至2023年9月30日，循環貸款下沒有未償還的借款。

現有定期貸款的攤銷金額等於每年5.00％，每季度還款一次。現有定期貸款下的借款年利率等於（i）替代基準利率或（ii）基於芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（或任何令管理代理人滿意的繼任管理人）管理的前瞻性SOFR期限利率，並在每種情況下均等於適用的利率。適用的利潤率參照基於總槓桿率的定價網格進行調整。

2023年8月30日，公司簽訂了最終信貸協議（“新定期貸款協議”），根據該協議，作為管理代理人的美國銀行北美銀行、該協議當事方的其他代理人以及由銀行和金融機構組成的辛迪加承諾向公司貸款，前提是要滿足或

豁免《定期貸款協議》中規定的條件，在借入定期貸款三年後到期的10.5億美元無抵押定期貸款額度（“三年期貸款機制”），以及在借入定期貸款五年後到期的3.5億美元定期貸款額度（“五年期貸款額度”；與三年期定期貸款機制合稱為 “新定期貸款機制”）。該公司計劃使用新定期貸款機制下的借款來支付收購卡普里島的部分對價，並支付相關的費用和開支。

公司及其子公司必須按季度遵守規定，最高淨槓桿率為4.00比1.00；前提是如果卡普里收購完成，則公司及其子公司必須按季度遵守從收購卡普里收購截止之日起至2025年6月28日（但不包括在內）的最大淨槓桿比率為4.75至1.00，（ii）從2025年6月28日起至6月（不包括6月）2026 年 27 日，4.50 至 1.00，以及 (iii) 自 2026 年 6 月 27 日起及之後，4 點至 1 點。

根據公司選擇，新定期貸款機制下的借款年利率等於（a）替代基準利率或（b）基於芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（或任何令管理代理人滿意的繼任管理人）管理的前瞻性SOFR期限利率的利率，並在每種情況下均等於適用的利率。適用的利潤率將參照網格進行調整，基於（a）合併債務（對非限制性現金和允許的投資有某些慣例扣除額）與（b）合併息税折舊攤銷前利潤的比率。三年期貸款機制的適用利潤率最初為（x），基本利率貸款的適用利潤率為0.250％，SOFR貸款的適用利潤率為1.250％；（y）五年期定期貸款機制的適用利潤率為0.375％，SOFR貸款的適用利潤率為1.375％。此外，公司將按新定期貸款機制未使用承諾的平均每日金額支付0.15％的定價費。截至2023年9月30日，新定期貸款機制下沒有未償還的借款。

關於公司簽訂合併協議，公司於2023年8月10日與美國銀行、北卡羅來納州、摩根士丹利高級基金公司及其它承諾方簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，這些承諾方承諾提供本金總額不超過80億美元的364天優先無抵押過渡貸款機制（“過渡基金”），為收購價格提供資金收購 Capri 並支付相關費用和開支。由於公司簽訂了新定期貸款協議並根據該協議對新定期貸款機制做出了承諾，過渡融資機制下的承諾減少到66億美元。此類過渡融資承諾將進一步減少，金額等於本次發行和美元票據發行的總淨收益。

2015年3月2日，該公司以面值的99.445％發行了本金總額為6.00億美元的4.250％的優先無抵押票據（“2025年優先票據”），將於2025年4月1日到期。從2015年10月1日起，利息每半年在4月1日和10月1日支付。在2025年1月1日之前（預定到期日90天前），公司可以選擇隨時或不時地全部或部分贖回2025年優先票據，贖回價格等於（1）待贖回的2025年優先票據本金的100％或（2）本應支付的剩餘本金和利息的現值之和，取二者中較高者對2025年優先票據的比例，按2025年優先票據的到期日為2025年1月1日計算（不是包括截至贖回之日應計利息的任何部分），每半年按調整後的美國國債利率（定義見2025年優先票據契約）加上35個基點進行貼現，外加（1）和（2）截至贖回之日的應計和未付利息。2025年1月1日及之後（預定到期日前90天），公司可以選擇隨時或不時地全部或部分贖回2025年優先票據，贖回價格等於待贖回的2025年優先票據本金的100％，外加贖回日的應計和未付利息。管理2025年優先票據的契約還包含某些契約，限制了公司：（i）設定某些留置權，（ii）進行某些銷售和回租交易以及（iii）合併、合併或轉讓、出售或租賃公司的全部或幾乎全部資產，以及某些慣例違約事件。

2017年6月20日，公司以面值的99.858％發行了本金總額為6.00億美元的4.125％的優先無抵押票據，將於2027年7月15日到期（“2027年優先票據”）。從2018年1月15日開始，利息每半年在1月15日和7月15日支付。2027 年 4 月 15 日之前（也就是之前的三個月的日期）

預定到期日），公司可以選擇隨時或不時地全部或部分贖回2027年優先票據，贖回價格等於（1）待贖回的2027年優先票據本金的100％，或（2）報價代理人確定的剩餘定期支付的本金和利息的現值之和，取兩者中較高者 2027 年優先票據的計算方式為 2027 年優先票據的到期日為 2027 年 4 月 15 日（不包括任何按調整後的美國國債利率（定義見2027年優先票據契約）每半年一次貼現至贖回日的應計利息（假設一年為360天，包括十二個30天），再加上（1）和（2）中每種票據的應計和未付利息。2027年4月15日及之後（預定到期日前三個月），公司可以選擇隨時或不時地全部或部分贖回2027年優先票據，贖回價格等於待贖回的2027年優先票據本金的100％，外加贖回日的應計和未付利息。管理2027年優先票據的契約還包含某些契約，限制了公司：（i）設定某些留置權，（ii）進行某些銷售和回租交易以及（iii）合併、合併或轉讓、出售或租賃公司的全部或幾乎全部資產，以及某些慣常違約事件。

2021年12月，公司以面值的99.705％發行了2032年3月15日到期的3.050％的優先無抵押票據（“2032年優先票據”），並分別完成了2027年優先票據和2025年優先票據未償還本金總額2.034億美元和2.966億美元的現金要約。從2022年3月15日開始，利息每半年在1月15日和7月15日支付。在2031年12月15日之前，公司可以選擇隨時或不時地全部或部分贖回2032年優先票據，贖回價格等於（1）待贖回的2032年優先票據本金的100％，或（2）報價代理人確定的剩餘本金和利息的現值之和，兩者中較高者就此類票據而言，計算方式好像2032年優先票據的到期日為2031年12月15日（不包括以下任何部分）支付截至贖回之日的應計利息），按調整後的國債利率（定義見2032年優先票據契約）每半年一次貼現至贖回日（假設一年為360天，包括十二個30天的月份），此外，對於（1）和（2），還包括贖回之日的應計和未付利息。2031年12月15日及之後（預定到期日前三個月），公司可以選擇隨時或不時地全部或部分贖回2032年優先票據，贖回價格等於待贖回的2032年優先票據本金的100％，外加贖回當日的應計和未付利息。管理2032年優先票據的契約包含某些契約，限制了公司：（i）設定某些留置權，（ii）進行某些銷售和回租交易以及（iii）合併、合併或轉讓、出售或租賃公司的全部或幾乎全部資產，以及某些慣常違約事件。

下表列出了彭博社公佈的歐元期末、平均匯率、最高匯率和最低匯率（以美元每1.00歐元表示）。此表中的費率僅供您參考。

以下對票據一般條款的描述應與隨附招股説明書中 “債務證券描述” 下的聲明一起閲讀。如果此摘要與隨附的招股説明書中的 “債務證券描述” 有任何不同，則應信賴此摘要。

Tapestry, Inc. 將根據截至2021年12月1日的契約（“基礎契約”）發行本金總額為15億歐元的票據，並輔之以截至本次發行截止之日的Tapestry, Inc.與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會和Elavon Financial Services DAC簽訂的每系列票據的補充契約，作為付款代理人的英國分行與補充契約一起統稱為 “契約”。我們打算在我們作為付款代理人的Elavon Financial Services DAC英國分行和作為轉讓代理人、證券登記處和受託人的美國銀行信託公司全國協會之間簽訂代理協議。

該契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。以下對契約條款的描述僅為摘要。在投資票據之前，您應該仔細閲讀整份契約。您可以按照本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的説明獲得契約副本。

除非另有説明，否則契約中定義的以下摘要中使用的大寫術語具有契約中使用的含義。本 “票據描述” 中提及的 “Tapestry”、“我們” 和 “我們的” 是指馬裏蘭州的一家公司 Tapestry, Inc.，除非上下文另有説明，否則不包括Tapestry的子公司。

每個系列的票據都將是契約下的無抵押債務證券。我們可以根據契約發行的債務證券金額是無限的。本次發行完成後，我們可能會在未經您同意和通知您的情況下發行本招股説明書補充文件中提供的任何系列的額外票據。任何此類額外票據可以合併形成單一系列，其利率、到期日、贖回權和其他條款與特此提供的適用票據系列相同；前提是，如果此類額外票據不能與先前發行的相同系列票據互換，則此類額外票據將根據單獨的CUSIP、ISIN、通用代碼和/或任何其他識別號發行，以用於美國聯邦所得税目的。除非上下文另有規定，否則契約和本 “票據描述” 的所有目的提及的 “票據描述” 包括實際發行的任何其他票據。票據的發行本金最低為100,000歐元，超過本金的整數倍數為1,000歐元。

這些票據不會獲得償債基金的好處。

我們打算申請在紐約證券交易所上市每個系列的票據。如果獲得此類上市，我們沒有義務維持該上市地位，我們可以隨時將任何系列票據下市。目前，任何系列票據都沒有公開市場。

2025年票據將於2025年11月27日到期，利率為每年5.350％。從2024年11月27日開始，票據的利息將每年11月27日以現金支付給每年11月12日營業結束時的註冊登記持有人。

2027年票據將於2027年11月27日到期，年利率為5.375％。從2024年11月27日開始，票據的利息將每年11月27日以現金支付給每年11月12日營業結束時的註冊登記持有人。

2031年票據將於2031年11月27日到期，年利率為5.875％。從2024年11月27日開始，票據的利息將每年11月27日以現金支付給每年11月12日營業結束時的註冊登記持有人。

票據的利率將按下文 “——基於評級事件的利率調整” 中所述進行調整。

該系列票據的利息將根據計算利息期間的實際天數以及從該系列票據最後一次支付利息之日（如果該系列票據未支付利息，則為2023年11月27日）起至但不包括下一個預定利息支付日期的實際天數計算。根據國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付慣例被稱為實際/實際（ICMA）。如果任何利息支付日不是工作日，則該日期的應付利息將在下一個工作日支付，在該利息支付日和之後從該利息支付日到付款之日這段時間內，該利息支付日的應付利息金額不產生利息。

我們將使用即時可用資金以歐元向註冊持有人支付每張票據的本金和利息。儘管本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中有任何相反的規定，但只要票據為賬面記賬形式，我們將通過付款代理支付本金和利息。

初始持有人將被要求以歐元支付票據，票據的所有本金、贖回價格（如果有）、利息和額外金額（如果有）將以歐元支付。但是，如果在票據發行之日或之後，由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況，我們無法使用歐元，或者如果當時使用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元來結算國際銀行界的公共機構或內部的交易，則在歐元出現之前，與票據有關的所有款項都將以美元支付又可供我們使用或使用過了。在這種情況下，任何日期的歐元應付金額都將按相關付款日期前第二個工作日營業結束時美國聯邦儲備委員會規定的匯率兑換成美元；如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據彭博社報道的相關付款日前第二個工作日或之前的最新歐元/美元匯率，兑換成美元。根據票據或管理票據的契約，以美元支付的票據的任何款項均不構成違約事件。受託人和任何付款代理人均不對與上述內容有關的任何計算或轉換承擔任何責任。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。請參閲 “風險因素” 和 “美國聯邦所得税的重大後果”。

截至2023年11月9日，美國聯邦儲備委員會公佈的歐元/美元匯率為1.00歐元=1.0710美元。

“歐元” 是指《歐盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

這些票據將是我們的優先無抵押債務。票據的本金和利息的支付將與我們所有現有和未來的無抵押和非次級債務享有同等的受付權，而且，如果我們將來出現次級債務，則在次級債務的還款權方面排在優先地位。這些票據實際上將從屬於我們當前或未來的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的任何資產的價值為限。

我們通過子公司開展許多業務，這些子公司產生了我們營業收入和現金的很大一部分。合同條款、法律或法規以及任何子公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們從子公司獲得或接收現金以償還債務（包括償還票據）的能力。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括完成對卡普里島的收購後的債務，以及與收購卡普里有關的某些債務，包括與貿易應付賬款有關的索賠。

截至2023年9月30日，我們有16.3億美元的未償優先債務。截至2023年9月30日，在本次發行、其他融資交易和Capri收購生效後，按形式計算：（i）我們不會有擔保債務；（ii）我們將有約105億美元的無抵押和非從屬債務；（iii）我們的子公司的負債約為52億美元。請參閲 “大寫”。

如果穆迪或標準普爾（或者，如果適用，替代評級機構）（均定義見 “—控制權變更觸發事件時的回購要約”）下調（或隨後上調）其分配給該系列票據的評級，則每個系列票據的應付利率將不時進行調整，如下所述。穆迪、標準普爾和任何替代評級機構都是 “利率評級機構”，它們共同構成 “利率評級機構”。

如果穆迪或標準普爾一家或兩家公司（或任何替代評級機構）的一系列票據的評級降至下表中列出的評級，則該系列票據的利率將從該系列票據首次發行之日的應付利率上升，金額等於該評級對應的百分比：

上述評級的任何降低或提高所要求的每項調整，無論是由穆迪還是標準普爾（或任何替代評級機構）的行為引起的，均應獨立於任何和所有其他調整。

不得僅因利率評級機構停止對該系列票據提供評級而調整該系列票據的利率。如果在任何時候只有不到兩家利率評級機構出於我們無法控制的原因對此類票據提供評級，我們將採取商業上合理的努力，獲得替代評級機構對此類票據系列票據的評級，以便根據上表確定該系列票據年利率的上升或降低，(1) 該替代評級機構將取代最後一個對該系列票據提供評級的利率評級機構一系列票據，但此後已停止提供此類評級，(2) 此類替代評級機構用於對優先無抵押債務進行評級的相對評級表將由我們任命的具有全國聲譽的獨立投資銀行機構真誠確定，為了確定上表中包含的對該替代評級機構的適用評級，此類評級應被視為穆迪或標準普爾在該表中適用的等效評級，以及 (3) 該系列票據的年利率將視情況增加或降低，使利率等於該系列票據首次發行之日的應付利率，加上上上表中與該替代評級機構評級機構評級相反的相應百分比（考慮到上文第（2）款的規定）（加上其他利率評級機構降低評級所產生的任何適用百分比）。只要 (a) 只有一家利率評級機構對此類票據系列提供評級，則該利率評級機構降低或提高評級所必需的任何提高或降低該系列票據的利率均應為上表中規定的適用百分比的兩倍，並且 (b) 沒有利率評級機構對該系列票據提供評級，則該系列票據的利率將提高至或視情況而定，仍比此類系列的應付利率高出2.00％的票據在首次發行之日。在任何情況下，(x) 此類票據系列的利率均不得降至該系列票據首次發行之日的應付利率以下，或 (y) 該系列票據的總利率增幅不得超過該系列票據首次發行之日的應付利率的2.00％。如果穆迪或標準普爾出於我們控制範圍內的原因停止對此類票據系列進行評級或公開發布該系列票據的評級，我們將無權

要獲得替代評級機構的評級，則此類票據系列的年利率的增加或降低應按上述方式確定，就好像只有一家或沒有一家利率評級機構對此類票據提供評級（視情況而定）一樣。

如果在任何時候向上調整了該系列票據的利率，並且任何利率評級機構隨後提高了對該系列票據的評級，則該系列票據的利率將降低，使該系列票據的利率等於該系列票據首次發行之日的應付利率加上與上表上調後立即生效的評級相反的適用百分比；前提是如果是穆迪或任何替代品評級機構隨後將其對該系列票據的評級提高至 “Baa3”（如果是任何替代評級機構，則為等值評級）或更高，標準普爾或任何替代評級機構隨後將其對該系列票據的評級提高至 “BBB-”（如果對任何替代評級機構而言，則為等值評級）或更高，該系列票據的年利率將降至該系列票據的應付利率首次發行的日期。

上述任何利率的提高或降低將從利息支付期之後的第一個利息支付期的第一天起生效，在此期間，評級變更需要調整利率。因此，直到評級變更之日後的下一個利息支付日才會以這種增加或降低的利率累計利息。

如果任何利率評級機構在任何特定利息期內多次更改其對該系列票據的評級，則在發生衝突時，該機構最近一次發生的此類變更將以上述系列票據的利率提高或降低為準。

如果該系列票據被穆迪（或任何替代評級機構）評級為 “Baa1”（或其等價物）或更高，標準普爾（或任何替代評級機構）評級為 “BBB+”（或其等價物）或更高，則該系列票據的利率將永久停止受上述任何調整（無論任何利率評級機構隨後降低了評級），或只有其中一項評級一家利率評級機構，前景穩定或樂觀。

如果如上所述提高此類票據系列的應付利率，則除非上下文另有要求，否則用於此類票據系列的 “利息” 一詞將被視為包括任何此類額外利息。

我們全權負責計算利率的任何調整。如果利率有任何變化，我們將向受託人和持有人發出書面通知。就全球票據而言，利率的任何變化均應根據Euroclear和Clearstream的適用規定進行。受託人和付款代理人均無責任確定是否應調整利率或調整金額。

如果 (i) Capri收購尚未在2025年2月10日（或我們與卡普里雙方商定的較晚日期）（該日期，即 “特別強制贖回結束日期”）之前完成，（ii）在特別強制贖回結束日期之前，合併協議將根據其條款終止，或者（iii）我們以其他方式通知受託人我們不會繼續完成卡普里收購（最早日期）第 (iii) 條所述的此類通知的送達情況、特別強制性贖回結束日期和合並日期協議終止，即 “特殊強制贖回觸發日期”），我們將被要求以等於其本金101％的贖回價格贖回每個系列的所有票據，加上特別強制贖回日期（定義見下文）（“特別強制贖回價格”）的應計和未付利息，但不包括該日期。我們將在特別強制贖回觸發日後的五個工作日內將任何特別強制性贖回通知發送給票據的每位持有人，並將副本發送給受託人。“特殊強制性贖回日期” 將是任何特殊強制性贖回觸發日期之後的10個日曆日的日期，將在發送給票據持有人的特別強制性贖回通知中指定。

如果在該特殊強制性贖回日當天或之前向受託人或付款代理人存入足以在特殊強制性贖回日支付票據的特別強制性贖回價格的資金，則在該特殊強制性贖回日及之後，此類票據將停止支付利息。在對票據進行任何特殊強制性贖回之前，本次發行的收益將不會存入托管賬户。

2025年票據的2025年11月27日之前（“2025年到期日”），2027年票據的到期日之前一個月，2027年票據的2027年10月27日（“2027年面值看漲日”）或2031年票據的2031年8月27日之前（到期日前三個月）（“2031年票據到期日”，每張票據連同2027年票據到期日）a “票面看漲日期”），我們可以隨時不時地按贖回價格（以本金的百分比表示）自行選擇全部或部分贖回此類票據並四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較大者：

無論哪種情況，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在2027年票據的2027年面值贖回日或2031年票據的2031年面值到期日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回此類票據，贖回價格等於待贖票據本金的100％加上贖回至贖回日期的應計和未付利息（但不包括贖回日期）。

“可比政府債券” 一詞是指在適用的面值到期日之前贖回的票據，如果是2025年票據，則指根據我們選擇的獨立投資銀行家自行決定在2025年到期日之前贖回的債券（“德國政府債券”），由我們選擇的獨立投資銀行家自行決定是德意志聯邦共和國直接負債的債券（“德國政府債券”），或者，如果是2025年票據，則為2025年到期日，或者如果是這樣的獨立投資銀行可以自行決定此類類似債券尚未發行，此類其他德國政府債券，例如獨立投資銀行家，在我們選擇的三家德國政府債券經紀人和/或做市商的建議下，可以確定適合於確定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率” 一詞是指可比政府債券在預定贖回日期之前的第三個工作日的收益率（四捨五入至小數點後三位，向上四捨五入），該收益率根據該工作日上午11點（倫敦時間）此類可比政府債券的中間市場價格計算，該價格由我們選擇的獨立投資銀行家確定，並根據該市場公認的市場慣例計算時間。

“獨立投資銀行家” 一詞是指美林國際、摩根士丹利公司中的任何一家。International plc和摩根大通證券有限公司（或其各自的繼任者），或者如果每家公司都不願或無法選擇可比的政府債券，則由我們任命一傢俱有國際知名度的獨立投資銀行機構。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天向待贖回的適用票據系列的每位持有人郵寄或以電子方式送達（或根據存管機構的程序以其他方式傳輸），並將列出適用系列票據的計算公式和贖回價格的計算公式（如果有）。根據契約發出贖回通知後，要求贖回的適用票據系列將在贖回之日不可撤銷地到期並按贖回價格支付；前提是贖回和贖回通知可由我們自行決定以一個或多個先決條件為條件，包括但不限於完成待處理的公司交易（例如股票或股票掛鈎發行）、發生負債涉及變更的收購或其他戰略交易控制權屬於我們或其他實體）。的日期

我們可以自行決定將兑換推遲到任何或所有此類條件得到滿足或免除之時。如果在兑換之日或兑換之日之前，任何或所有此類條件均未得到滿足或免除，則此類通知可以撤銷。

如果部分贖回任何系列的票據，則將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇適用的票據系列進行贖回。本金不超過100,000歐元的任何系列票據均不得部分兑換。如果任何系列的任何票據僅部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明適用票據本金中要兑換的部分。註銷該原始票據後，將以該票據持有人的名義發行任何系列的新票據，其本金額等於適用票據的未兑換部分。只要任何系列票據由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存託機構）持有，該系列票據的贖回均應按照存管人的政策和程序進行。

除非我們拖欠支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，適用的票據系列或該系列票據中要求贖回的部分將停止累計利息。

控制權變更觸發事件（定義見下文）時，除非我們已行使權利，按上文 “—可選贖回” 和 “—特別強制性贖回” 中的規定贖回相關係列票據，否則契約規定，任何系列票據的每位持有人都有權要求我們根據以下規定回購該持有人票據的全部或部分（等於100,000歐元或超過該票據的1,000歐元的整數倍數）下述報價（“控制權變更報價”），收購價格等於101％回購日期（“控制權變更付款”）的本金加上應計和未付利息（如果有），但不包括回購日，但不包括回購日期，適用系列票據的持有人有權在相關記錄日期收到在相關利息支付日到期的利息。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，我們將被要求通過頭等郵件向每位票據持有人在其註冊地址發送通知，並將副本發送給受託人，該通知將適用於控制權變更要約的條款。除其他外，此類通知將註明回購日期，該日期不得早於該通知寄出之日起30天或60天，法律可能要求的除外（“控制權變更付款日期”）。該通知如果在控制權變更完成之日之前寄出，則將指出，控制權變更提議的條件是控制權變更付款日期當天或之前發生的控制權變更觸發事件。根據控制權變更要約選擇回購此類系列票據的適用系列票據的持有人必須事先按照通知中指定的地址向付款代理人交出該系列票據，並填寫完票據背面標題為 “持有人選擇回購的期權” 的表格，或者事先根據付款代理人的適用程序通過賬面記賬轉讓將其該系列票據轉讓給付款代理人至變更前的第三個工作日營業結束控制付款日期。

在適用票據系列發生控制權變更觸發事件後，我們向適用票據系列的持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。因此，必要時可能沒有足夠的資金來進行任何必要的回購。

契約下控制權變更的定義包括一句與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和我們的子公司整體資產 “全部或基本全部” 有關的短語。儘管有有限的判例法解釋 “基本上所有” 一詞，但適用法律對該短語尚無確切的既定定義。因此，由於向他人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置少於我們和我們子公司全部資產的所有資產，適用系列票據的持有人是否有能力要求我們回購該持有人的適用票據系列，可能尚不確定。

如果第三方以符合該要約要求的方式、時間和其他方式提出一系列票據的控制權變更要約（如果該要約是由我們提出的），則我們無需就一系列票據提出控制權變更要約，並且該第三方購買了所有正確投標的適用票據系列

根據其提議撤回。此外，如果在控制權變更付款日發生並繼續發生契約規定的違約事件，則我們不會回購任何系列票據，但因未能支付控制權變更付款而導致的違約事件除外。

我們將遵守《交易法》第14e-1條以及該法下任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購一系列票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與適用系列票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了該系列票據控制權變更要約條款規定的義務。

就本節而言，以下定義適用：

“工作日” 是指任何一天：

“Capri收購” 指收購Capri Holdings Limited，這是一家英屬維爾京羣島商業有限公司，該公司編號為524407，根據英屬維爾京羣島領土（“卡普里”）的法律註冊成立。

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：（1）通過一項或一系列關聯交易，將我們的全部或幾乎全部資產以及子公司的整體資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（不包括通過合併或合併）；（2）任何交易的完成（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何 “個人”（我們公司除外）或我們的一家子公司）直接或間接成為我們50％以上的已發行有表決權股票或任何母公司的有表決權股票（定義見下文）或我們的有表決權股票或任何母公司有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票的 “受益所有人”（這些術語的定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條），以投票權而不是股票數量來衡量; (3) 我們或任何母公司與任何個人或任何人合併、合併或合併在任何此類情況下，根據我們的任何已發行有表決權股票、該母公司的有表決權股票或該其他人的有表決權股票轉換為或兑換成現金、證券或其他財產的交易，與我們或任何母公司合併，或與之合併；(4) 通過與我們的清算或解散有關的計劃，或 (5) 發生任何控制權變更（定義見現有契約）現有票據）僅限於且僅限於任何此類現有票據的期限出色。儘管有上述規定，但根據上文第 (1)、(2) 或 (3) 條，如果在交易之前實益擁有我們有表決權股票的人直接或間接擁有幸存者或受讓人有權在該人的董事會、受託人或經理人選舉中普遍投票的所有已發行有表決權的證券總投票權的多數股份，則該交易將不被視為涉及控制權變更在此類交易之後立即進行，前提是任何一系列的相關交易應被視為單一交易。該定義中使用的 “人” 一詞的含義與《交易法》第13（d）（3）條中賦予的含義相同。

“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和相關的評級事件的發生。

“2025年現有票據” 是指我們在2025年到期的4.250％的未償還優先無抵押票據。

“2027年現有票據” 是指我們在2027年到期的4.125％的未償還優先無抵押票據。

“2032年現有票據” 是指我們在2032年到期的3.050％的未償還優先無抵押票據。

“現有票據” 是指2025年現有票據、2027年現有票據和2032年現有票據。

“融資交易” 指：（i）新定期貸款額度（定義見此處）和循環貸款（定義見此處）（如果有）下的借款，（ii）本次發行的完成以及（iii）美元票據發行（定義見此處）的完成。

“惠譽” 指惠譽評級公司及其繼任者。

“ICSD 工作日” 指清算系統開放營業的日子。只要所有票據都存放在Clearstream和Euroclear中，則相關的記錄日期應被視為已被ICSD工作日所取代。

“投資等級” 是指穆迪評級為Baa3或更高（或任何後續評級類別下的等值評級）、標準普爾評級為BBB-或更高（或任何後續評級類別下的同等評級）和惠譽的BBB-或更高評級（或任何後續評級類別下的同等評級）。

“合併協議” 是指我們之間由Sunrise Merger Sub, Inc.（一家根據英屬維爾京羣島領土法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司，編號為2129509）和Capri於2023年8月10日簽訂的協議和合並計劃（可能會根據其條款進行修改、補充或以其他方式修改）。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 是指：

一系列票據的 “評級事件” 是指（i）三家評級機構中至少有兩家降低了該系列票據的評級（“觸發期”），從（a）控制權變更發生的第一份公告發布之日起，或（b）我們打算進行控制權變更後的60天結束（該期限應延長）只要公開宣佈的此類票據的評級仍在考慮下調任何一批票據的評級評級機構）和（ii）在觸發期內的任何一天，三家評級機構中至少有兩家對此類票據的評級低於投資等級。儘管有上述規定，但如果下調評級的評級機構沒有根據我們的要求公開宣佈、確認或書面通知受託人降低評級是任何事件或規避的結果，則評級事件不會被視為與特定的控制權變更有關（因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，評級事件也不會被視為評級事件）包括或因以下原因而產生的情形此類控制權變更（無論適用的控制權變更是否發生在評級事件發生時）。除非三家評級機構中至少有兩家在任何觸發期開始時為該系列票據提供了評級，否則在該觸發期內，該系列票據將被視為發生了評級事件。

“標準普爾” 指標準普爾金融服務有限責任公司及其繼任者。

“替代評級機構” 是指《交易法》第3（a）（62）條所指的 “全國認可的統計評級機構”，由我們（經董事會決議認證且受託人合理接受）選作穆迪、標準普爾或惠譽任何或全部的替代機構（視情況而定）。

“有表決權的股票” 僅用於 “控制權變更” 一詞的定義，就任何人而言，是指該人當時有權在該人的董事會（或其他類似管理機構）選舉中普遍投票的人的股本。

以下小節中使用的一些已定義術語定義見下文 “——限制性契約的定義”。

我們已根據契約同意，我們不會也不會允許任何重要子公司為借款（以下稱為 “債務”）承擔、發行、承擔或擔保任何票據、債券、債券或其他類似的負債證據，這些貸款以我們或任何重要子公司現在擁有或此後擁有的任何主要財產或任何股本作為擔保，或任何股本或股本作為擔保任何重要子公司的債務（此處稱為 “留置權”），但未提供適用的票據系列（以及如果我們應如此決定，Tapestry或任何重要子公司的任何其他債務或債務（排名與適用票據系列相等，以及當時存在或隨後創建）應與此類有擔保債務（或根據我們的選擇，在此之前）同等按比例進行擔保，前提是此類有擔保債務必須有此類擔保。上述限制不適用於：

儘管有上述限制，但我們或任何重要子公司仍可承擔、發行、承擔或擔保任何由留置權擔保的債務，否則這些債務將受到上述限制的約束，而無需平等和按比例地為適用的一系列票據提供擔保，前提是在此類票據生效後，由留置權擔保的所有未償債務的總金額為我們無法承擔、發行、承擔或擔保，或一家重要的子公司，但沒有同等條件而且，除本段規定外，按比例擔保當時尚未償還的適用票據系列，以及根據下文 “——銷售和回租交易限制” 標題下的第一段第 (i) 款在票據發行之日之後產生的歸屬債務總額（定義見下文），此時不超過合併有形資產淨值的15％。

除非滿足以下任一條件，否則我們不得也不得允許任何重要子公司進行任何涉及任何主要財產的售後回租交易：

該限制不適用於任何銷售和回租交易，在本契約或上文契約 “——留置權限制” 中描述的任何計算中，對於Tapestry與重要子公司之間或僅在重要子公司之間進行的任何此類交易，以及（y）適用租約期限為三年或更短的期限（包括續訂權），均不包括可歸因債務。

“歸屬債務” 是指在作出任何決定之日，在銷售和回租交易中包含的剩餘租賃期內，承租人支付淨租金的債務的現值，包括該租賃已延期或出租人可以選擇延期的任何期限。此類現值應使用貼現率計算，該貼現率等於此類租賃條款中規定或隱含的利率，如果無法確定該利率，則使用適用票據系列在該決定之日承擔的加權平均年利率，無論哪種情況，每半年複合一次。

“合併有形資產淨值” 是指在作出任何決定之日，從該淨額中扣除後的資產總額，減去適用的儲備金和其他適當扣除的項目：

“融資債務” 是指所有借款負債，包括購房款債務，（i）自其創建之日起到期日超過一年，或到期日少於一年，但其條款是可續期或可延期的，由債務人選擇，自債務產生之日起超過一年，以及（ii）在付款權上不從屬於適用的債務一系列筆記。

“哈德遜廣場開發項目” 是指 (a) 大都會交通管理局與Legacy Yards Tenant Llc（“Legacy Yards Tenant”）於2013年4月10日簽訂的某些分割包裹租賃協議（約翰·卡默勒西區車場東部鐵路場段）（“地面租賃”）；（b）根據地面租約現在或以後在土地上進行的任何改善措施，包括但不限於至，將在其上建造的某些商業建築（“建築物”）以及可能建造的任何公寓單元或公共區域及其他；和/或 (c) Legacy Yards 租户。

就銷售和回租交易而言，“淨收益” 是指我們或我們的任何重要子公司收到的現金或現金等價物的總金額，減去與該交易有關的所有付款、費用、佣金和開支的總和，再減去我們或我們的任何重要子公司需要繳納的收入、特許經營税、銷售税和其他適用税款的金額（由Tapestry合理而真誠地估計）在該交易完成的應納税年度與此類交易的關聯或者在緊接下一個應納税年度，該年度的計算應考慮任何可用的營業虧損和淨營業虧損結轉、税收抵免和税收抵免結轉額以及類似的税收屬性所產生的納税義務減少。

“淨租金付款” 是指承租人應付的租金總額，其中不包括因維護和維修、保險、税款、評估、水費和類似費用而需要支付的金額。

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“主要財產” 是指我們或我們的任何子公司擁有或租賃的任何製造工廠或其他類似設施、辦公設施、倉庫、配送中心或位於美國境內的任何一塊房地產或一組連續的房地產，以及賬面總價值，不扣除任何

折舊準備金，截至確定之日，折舊儲備金超過合併有形資產淨值的1％；前提是 “主要財產” 一詞不應包括任何公司總部的任何直接或間接的法律、有益或衡平權益，也不包括哈德遜廣場開發項目的任何直接或間接的法律、有益或衡平權益。

“售後回租交易” 是指我們或我們的任何重要子公司已出售或轉讓，或將要出售或轉讓財產，以及已經或將要收回租約的任何安排，根據該租約來計算租金，以便在該物業的使用壽命內基本攤銷該物業的購買價格。

“重要子公司” 是指我們擁有或租賃主要財產的子公司。

就我們而言，“子公司” 是指在任何日期，我們、Tapestry和一家或多家子公司，或任何一家或多家子公司，直接或間接擁有超過50％的有表決權股票的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。

“有表決權的股票” 是指股票，其持有人在通常情況下具有普遍投票權，可以選舉公司董事會至少過半數成員；但就該定義而言，僅以事件發生為條件擁有投票權的股票，無論該事件是否發生，都不應被視為有表決權的股票。

我們不得將我們的全部或幾乎全部資產合併、合併、轉讓或出租給他人，除非：

我們將在向證券交易委員會（“委員會”）提交申報後的15天內向受託人提交此類文件、年度報告以及根據《交易法》第13條或第15（d）條可能需要向委員會提交的信息、文件和其他報告的副本。為避免疑問，如果根據《交易法》第13條或第15（d）條，我們不再需要向委員會提交任何報告、信息或文件，則無需向委員會提交任何報告、信息或文件。

向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件並不構成對其中所含任何信息的建設性通知，也不能從其中包含的信息中確定，包括我們對契約下任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）的情況；但是，向委員會提交的任何此類信息、文件或報告必須符合以下條件其電子數據收集、分析和檢索（或EDGAR）系統或其任何繼任者應被視為已向受託人提交；但是，此外，受託人對任何此類申報的時間表或內容或確定此類申報是否已發生不承擔任何責任。

以下是契約下與每個系列票據相關的違約事件：

如果特定系列票據的違約事件發生並持續下去，則受託人或該系列未償票據本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列票據的本金立即到期並應付款；前提是，在Tapestry（或其繼任者通過合併或合併而發生的某些破產、破產或重組事件）的情況下，該本金或其中一部分將自動變為本金在受託人不採取任何行動的情況下到期應付的款項或任何持有人。但是，在特定系列票據加速發行之後，但在獲得基於該加速發行的判決或法令之前，在某些情況下，該系列票據本金總額佔多數的持有人可以撤銷並宣佈該加速發行無效。有關豁免違約的信息，請參閲下面的 “修改和豁免”。

除非受託人在違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令受託人滿意的擔保或賠償。在不違反此類賠償和某些其他限制的前提下，特定系列票據本金總額佔多數的持有人將有權指示就該系列票據進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力。

除了就任何系列票據到期時支付本金、溢價（如果有）和利息而提起的訴訟外，該契約規定，該系列票據的持有人在未事先遵守契約中規定的條件的情況下不得根據契約對我們提起任何訴訟。

我們將以高級管理人員證書的形式向受託人提供一份年度報表，説明我們履行契約規定的某些義務的情況。

“外國繼任發行人” 是指在美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區成立並在本文發佈之日後根據 “合併、合併、轉讓、轉讓或租賃” 中描述的規定承擔我們在每系列票據下義務的任何個人。

外國繼任發行人就每個系列的票據支付的所有本金、溢價和利息，均不預扣或扣除該外國繼任發行人註冊或組建的任何司法管轄區內或在該外國繼任發行人註冊或組織所在司法管轄區內徵收或徵收的任何性質的當前或未來任何性質的税收、關税、攤款或政府費用（“税款”），或税務機關以其他方式將此類外國繼任發行人視為居民的税收、關税、攤款或政府費用（“税收”）。出於税收目的或通過哪個渠道開展業務此類外國繼任發行人對每個系列的票據（在每種情況下，包括任何政治分支機構或其中或其有權徵税的任何機構）（均為 “相關司法管轄區”）支付任何款項，除非法律要求預扣或扣除此類税款。為避免疑問，相關司法管轄區不應包括美國、其任何州或哥倫比亞特區。如果要求外國繼任發行人進行此類預扣或扣除，則外國繼任發行人將支付額外金額（“額外金額”），使每位持有人收到適用系列的任何票據，如果無需預扣或扣除此類税款，則該持有人本應收到的此類額外金額：

任何外國繼任發行人將 (i) 根據適用法律的要求進行任何此類預扣或扣除，以及 (ii) 根據適用法律將扣除或預扣的全部金額匯給相關當局。外國繼任發行人將盡合理努力獲得經認證的税收收據副本，以證明已從徵收此類税款的每個相關司法管轄區繳納了以這種方式扣除或預扣的任何税款。外國繼任發行人將在根據適用法律應繳納任何扣除或預扣的税款之日後的合理時間內，向受託人提供證明此類付款的税收收據的核證副本，或者，如果外國繼任發行人無法合理獲得此類税收收入，則提供外國繼任發行人支付此類税款的合理證據的其他文件。

任何外國繼任發行人都將賠償適用票據系列的持有人並使他們免受損害，並應適用系列票據的任何持有人的書面要求，向該持有人償還以下金額：(a) 相關司法管轄區徵收或徵收的任何税款，這些税款應由該持有人根據該持有的一系列適用票據支付款項；以及 (b) 相關司法管轄區徵收或徵收的任何税款關於前述 (a) 或本 (b) 條款規定的任何補償，所以如果未徵收 (a) 和/或 (b) 款所述的補償税，則該持有人在退還後獲得的淨金額將不少於該持有人在未徵收 (a) 和/或 (b) 款所述補償税款的情況下本應獲得的淨金額，但前提是本款規定的賠償義務不得延伸至

根據上文第二完整段落中的 (i) 至 (ix) 條款，適用系列票據的持有人沒有資格獲得本協議項下額外金額的繳納的税款，或者如果該持有人就此類款項獲得了額外金額。

此外，任何外國繼任發行人將支付任何相關司法管轄區在上述合併後的任何時候就適用系列票據或下述任何其他文件或文書的執行、發行、註冊或交付，以及任何相關司法管轄區在任何時候徵收的任何此類税款、費用和關税，包括與之相關的利息和罰款在上述合併之後由於根據適用的票據系列和/或適用系列票據和/或任何其他此類文件或工具的強制執行而支付的任何款項或與之相關的結果。

無論何時提及為任何票據支付本金、溢價或利息，此類提及均應被視為包括契約中規定的額外金額的支付，前提是在此背景下，根據契約應支付、已經或將要為此支付額外款項。

根據上述條款和條件支付額外款項的義務將在契約終止、抗辯或解除後繼續有效，並將比照適用於任何外國繼任發行人（根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的個人除外）的任何繼承人，以及為税收目的組織此類繼承人或以其他方式居住的任何司法管轄區，或付款來源或通過該付款的任何司法管轄區由該繼任者或其繼任者製作各自的代理。

外國繼任發行人可以在不少於10天或60天的通知後隨時選擇全部但不部分贖回任何系列票據（該通知不可撤銷），贖回價格等於適用票據系列未償還本金的100％，加上預定贖回日期的應計和未付利息，以及屆時到期的任何額外金額（如果有）在適用的兑換日期到期（視相關記錄日期的登記持有人的權利而定）如果該外國繼任發行人真誠地確定該外國繼任發行人已經或將有義務付款，則在下一個應支付適用票據系列的任何金額的日期，將收到相關利息支付日到期的利息和額外金額（如果有），則無法通過向該外國繼任發行人採取合理措施（包括通過位於該處的付款代理人付款）來避免此類債務在另一個地方管轄權），其結果是：

儘管有上述規定，但如果適用票據系列的付款到期，則不得早於此類外國繼任發行人有義務支付額外金額的最早日期的60天之前發出贖回預扣税變更的通知。在此類外國繼任發行人發出相應系列票據的贖回通知前至少五個日曆日，該外國繼任發行人將向受託人和付款代理人提交一份高級管理人員證書，説明該外國繼任發行人有權進行此類贖回，並列出事實陳述，表明其贖回權的先決條件已經出現，(b) 具有公認地位的獨立法律顧問的意見（該意見應使受託人和付款代理人感到合理滿意受託人）滿足先決條件的先決條件

與此類贖回有關，以及 (c) 具有公認地位的獨立法律顧問的意見（該意見應使受託人和付款代理人感到合理滿意），即由於前款第 (1) 或 (2) 款所述情況，該外國繼任發行人已經或將有義務支付額外款項。

受託人和付款代理人應獲得並有權最終依賴官員的證書和意見作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，這些證書和意見將是決定性的並對持有人具有約束力。

契約規定，Tapestry可以選擇履行其對任何系列票據的義務（“法律辯護”）。如果出現法律抗辯，Tapestry將被視為已支付並清償了適用票據系列下的所有欠款，並且該契約將不再對此類票據具有進一步的效力，但以下情況除外：

此外，Tapestry可以選擇隨時解除其對任何系列票據的契約中大多數契約（“盟約辯護”）所承擔的義務。如果發生盟約抗辯，則 “違約事件” 中描述的與Tapestry相關的某些事件（不包括不付款事件以及破產、破產和重組事件）將不再構成該系列票據的違約事件。Tapestry 可以行使法律抗辯權，無論它之前是否行使過盟約抗辯權。

為了對任何系列的註釋行使法律抗辯權或契約抗辯權（均為 “抗辯”）：

如果存放給受託人的用於履行契約抗辯的金額不足以在到期時支付適用系列票據的本金、溢價（如果有）和利息，則Tapestry在契約和該系列票據下的義務將恢復，此類抗辯將被視為未發生。

“歐洲政府債務” 是指 (1) 德意志聯邦共和國或作為歐洲貨幣聯盟成員國的任何國家的直接債務的任何證券，其長期債務被穆迪評級為 “A-1” 或更高，標準普爾或其他國際認可的評級機構的同等評級類別在票據發行之日被評為 “A-1” 或更高評級，其付款完全由德意志聯邦共和國或此類承擔國家分別被質押或 (2) 受控制或監督的人的義務由德意志聯邦共和國或任何此類國家的機構或部門行事，德意志聯邦共和國或該國的付款分別作為全額信貸和信用義務提供無條件擔保，根據前面第 (1) 或 (2) 款的規定無論是哪種情況，發行人都不可選擇贖回或兑換。

在以下情況下，該契約將被解除，並將對一系列票據不再具有進一步的效力：

此外，我們必須向受託人提供官員證書和律師意見，説明滿足和解僱的所有先決條件都已得到滿足。

經該系列票據未償還本金總額佔多數的持有人同意，我們和受託人可以對任何系列未償票據的契約進行修改和修改，除非未經受影響的適用系列中每張未償還票據的持有人同意，任何此類修改或修正都不得：

我們和受託人還可以在未經特定系列票據任何持有人同意的情況下修改和修改契約：

任何系列票據的未償還本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有票據的持有人放棄我們對契約或此類系列票據某些限制性規定的遵守。任何系列票據的未償還本金總額中佔多數的持有人可以代表該系列票據的所有持有人免除該契約下過去的任何違約行為，除非拖欠該系列票據的本金或溢價（如果有）或利息，或者違約中未經受影響的該系列票據持有人同意而無法修改或修改的任何契約條款。

美國銀行信託公司全國協會是契約的受託人，並已被我們指定為票據的註冊商。Elavon Financial Services DAC英國分公司將充當我們的票據付款代理，但將在支付代理協議中規定的某些事件後予以更換。我們將以歐元支付票據的本金、溢價（如果有）、利息、額外金額（如果有）以及任何其他到期金額，以及為此目的而設立的辦公室或機構，該辦公室或機構最初將是付款代理人的辦公室，位於英國倫敦EC2N 1AR五樓老布羅德街125號。我們也可以選擇通過郵寄支票或電匯來支付利息。我們還可能安排額外的付款代理辦公室，並可能更改這些辦公室。

契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中特別規定的職責。在契約下發生違約事件期間，受託人將行使賦予其的權利和權力，就像謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下行使的那樣。在遵守這些規定的前提下，受託人沒有義務應任何票據持有人的要求行使契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供了令受託人滿意的擔保和賠償。

契約和《信託契約法》的條款限制了受託人在成為Tapestry債權人時在某些情況下獲得索賠款項或清算其因擔保或其他索賠而獲得的某些財產的權利。受託人被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易。如果受託人獲得任何利益衝突，則必須消除此類衝突或辭職。

紐約法律管轄契約，並將管轄票據。外國繼任發行人將不可撤銷地服從任何紐約州法院或紐約市曼哈頓自治市鎮開庭的任何美國聯邦法院對因契約或票據而產生或與之有關的任何法律訴訟或訴訟的非排他性管轄權，並將同意與此類法律訴訟或程序有關的所有索賠均可由該紐約州或美國聯邦法院審理和裁決，並將豁免，在法律允許的最大範圍內，為不便的法庭進行辯護，以維護在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟。

外國繼任發行人將同意，如果該外國繼任發行人現在或將要有權獲得任何主權或其他豁免，則該外國繼任發行人將放棄其在契約下的義務方面的此類豁免。

我們已經從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream、Euroclear以及賬簿記賬系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和Euroclear目前生效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時更改其規則和程序。這些票據僅以100,000歐元的面額和超過1000歐元的整數倍數發行和出售。這些票據將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行。每張此類全球票據將存放在共同存管機構或代表共同存管機構，並以共同存管機構被提名人的名義登記，並就通過Clearstream和Euroclear持有的權益進行登記。

除非下文另有規定，否則全球票據只能全部轉讓給Euroclear或Clearstream或其各自的提名人，但不能全部轉讓。您可以通過Clearstream或Euroclear持有歐洲全球票據的權益，可以是此類系統的參與者，也可以間接通過以下組織持有歐洲的全球票據

此類系統的參與者。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與組織或客户通過其各自存管機構賬簿上以Clearstream或Euroclear的名義開立的證券賬户，持有全球票據的權益。票據中的賬面記賬權益以及與票據有關的所有轉賬將反映在Clearstream和Euroclear的賬面記賬記錄中。

票據的發行將通過Clearstream和Euroclear進行批准。票據賬面記賬權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear參與者（定義見下文）進行，並將以當日資金結算。票據的受益所有人將以歐元獲得與其票據相關的款項，除非上文 “——以歐元發行；票據付款” 中所述。

Clearstream和Euroclear已直接或通過託管人和存管機構在彼此之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、存託和保管聯繫。這些鏈接允許票據中的賬面記賬權益在清算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實際轉讓證書。在這些清算系統中設立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場上跨境交易證券。

Clearstream和Euroclear的政策將管理與每位投資者在他們持有的票據中的權益有關的付款、轉賬、交換和其他事宜。我們和受託人或付款代理人對Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面均不承擔任何責任。我們、付款代理人和受託人也不以任何方式監督這些系統。

Clearstream和Euroclear及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

除非下文另有規定，否則票據中實益權益的所有者將無權以其名義註冊票據，無權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括接收我們或受託人根據契約提交的任何報告。因此，擁有票據實益權益的每個人都必須依靠Euroclear和Clearstream的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者通過其擁有權益的程序行使票據持有人的任何權利。

Clearstream和Euroclear分別向我們提供了以下建議：

Clearstream表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得銀行和專業存管機構的許可。Clearstream 為其參與組織持有證券。Clearstream 通過更改 Clearstream 參與者賬户的電子賬簿記賬目來簡化 Clearstream 參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場對接。Clearstream已與歐洲清算運營商（定義見下文）建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear提名人之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

根據其規則和程序，通過Clearstream受益持有的全球票據權益的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過電子賬簿記賬和付款同步交付，結算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而無需實際轉移證書，也消除了因證券和現金無法同時轉移而產生的任何風險。

Euroclear由歐洲結算銀行S.A./N.V.（“歐洲結算公司運營商”）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。直接或間接通過Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接進入Euroclear。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用條款和條件以及Euroclear的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的管轄。條款和條件適用於在Euroclear內部進行證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear以實益方式持有的全球票據的利息分配將記入Euroclear參與者的現金賬户。

我們瞭解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式的傳統歐元債券的結算程序。票據將在結算日的下一個工作日存入Clearstream和Euroclear參與者的證券託管賬户，其價值為結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值計入貸款。

我們瞭解，根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以正常方式進行。

二級市場交易將使用適用於註冊形式的傳統歐元債券的程序進行結算。

您應該意識到，只有在這些系統開放的日子裏，投資者才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益，或者支付或收取票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序，在存管機構收到的款項範圍內，酌情將款項存入Clearstream或Euroclear參與者的現金賬户。Clearstream或Euroclear運營商（視情況而定）將僅根據其相關規則和程序代表Clearstream或Euroclear參與者採取契約允許持有人採取的任何其他行動。Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream和Euroclear參與者之間轉讓票據中的權益。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

如果Clearstream或Euroclear在任何時候都不願或無法繼續擔任存管機構，並且我們在90天內沒有指定繼任存管人，我們將發行期限相近的票據，其最低面額為100,000歐元，超出該金額的整數倍數為1,000歐元，以換取存管機構持有的適用的註冊全球票據。為換取註冊的全球票據而以最終形式發行的任何票據都將以存管人提供給受託人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計存管人的指示將以保管人收到的關於保管人持有的適用的已登記全球票據實益權益所有權的指示為依據。此外，我們可能隨時決定票據不再由全球票據代表，並將根據上述程序以最終形式發行票據以換取此類全球票據。

在本次發行之前，我們通過單獨的招股説明書補充提供了本金總額為45億美元的不同期限的美元計價票據，作為收購Capri的額外融資。美元票據發行的完成不以收購Capri的完成或本次發行的完成為條件。但是，我們預計，美元票據將受到一項特殊的強制性贖回條款的約束，如果Capri的收購尚未在規定的特殊強制性兑換日期之前完成，則要求我們贖回美元票據。我們無法向您保證，美元票據的發行將按照此處描述的條款完成，也無法完全保證。本招股説明書補充文件不是出售要約，也不是要約購買美元票據發行中提供的任何美元票據。

以下討論概述了根據本次發行的票據的購買、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響，但並不打算全面分析所有潛在的税收影響。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、據此頒佈的財政條例、司法判決以及美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決和公告均於本文發佈之日生效。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對票據持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有就下文討論的事項向美國國税局尋求過任何裁決，也不會尋求美國國税局的裁決。在購買、所有權和處置票據的税收後果方面，無法保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的立場相反的立場。

本討論僅限於將票據作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是用於投資的財產）持有的持有人。此外，本討論僅限於以最初發行的票據和《守則》第1273條所指的原始 “發行價格”（即以現金向公眾出售大量票據的第一價格）以現金購買票據的人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入和任何替代性最低税的影響。此外，它不涉及與受特別規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排購買並持有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，購買和持有票據的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人” 是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據被視為或被視為：

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的納税會計方法，票據的利息通常應作為普通收入向美國持有人徵税。出於美國聯邦所得税的目的，預計票據的發行將在沒有原始發行折扣的情況下發行。

使用現金會計法進行美國聯邦所得税目的並收到票據申報利息付款的美國持有人必須將歐元利息支付的美元價值（根據收款當天的即期匯率確定）計入收入（作為普通收入），無論這筆款項當時實際上是否已兑換成美元。該美元價值將成為美國持有人以收到的歐元計算的納税基礎。現金方法美國持有人不會確認與收到此類申報利息有關的匯兑損益，但可以確認因如此收到的歐元處置而產生的匯兑損益。

使用應計制會計法進行美國聯邦所得税目的並收到票據申報利息付款的美國持有人將被要求在應計期內將其票據應計的歐元利息金額的美元價值計入收入（作為普通收入）。此類以歐元計價的應計申報利息的美元價值通常通過按應計期的平均即期匯率折算該金額來確定，對於跨越兩個應納税年度的應計期，則按每個應納税年度內部分期間的平均即期匯率折算該金額。但是，應計制美國持有人可以選擇使用應計利息期最後一天的即期匯率將此類應計申報利息收入折算成美元，或者對於跨越兩個應納税年度的應計期，使用適用的應納税年度內該應計期部分最後一天的即期匯率。或者，如果應計期的最後一天在收到應計申報利息之日起五個工作日內，則做出前一句所述選擇的美國持有人可以使用收到所述利息之日的即期匯率折算此類利息。上述選擇適用於當選的美國持有人每年持有的所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改。使用應計會計法進行美國聯邦所得税目的的美國持有人通常會在收到應計利息之日確認與應計利息相關的匯兑損益（包括出售票據或其他應納税處置時，涉及應計但未付利息的金額）。確認的匯兑損益通常等於該應計期內收到的歐元付款的美元價值（根據收到此類利息之日的即期匯率確定）與該應計期內應計利息的美元價值（如上所述）之間的差額，無論該款項當時實際上是否已兑換成美元。任何此類匯兑損益通常將構成普通收入或損失，出於國外税收抵免的目的，將被視為美國來源收入或虧損（通常不作為利息收入或支出的調整）。

在某些情況下，我們可能有義務為票據支付超過規定的本金和利息的款項。我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部法規，這些突發事件不應導致票據被視為或有還款債務工具。假設這樣的立場受到尊重

美國國税局，即美國持有人，通常需要根據該美國持有人出於美國聯邦所得税目的而採用的會計方法，在收到或應計此類補助金時將任何此類額外付款的金額計入收入。我們的立場對美國持有人具有約束力，除非美國持有人以適當的方式向美國國税局披露其正在採取不同的立場。如果美國國税局成功質疑我們的立場，並將票據視為或有還款債務工具，則無論美國持有人的税務會計方法如何，美國持有人都必須按高於申報利率的利率累計利息收入，並將出售、交換、報廢或贖回票據時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本次討論假設這些票據不會被視為或有償債務工具。敦促美國持有人就或有支付債務工具規則可能適用於票據及其後果諮詢其税務顧問。

美國持有人在票據中調整後的税基通常等於美國持有人為票據支付的金額。用歐元購買票據的成本通常是購買當日歐元購買價格的美元價值，按該日有效的即期匯率計算（如果是現金制或選擇應計制美國持有人，則為購買的結算日，如果票據在成熟的證券市場上交易）。將美元兑換成歐元並立即使用這些歐元購買票據通常不會給美國持有人帶來應納税收益或損失。但是，美國持有人可以在用先前擁有的歐元購買票據時確認外幣匯兑損益。美國持有人將確認票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失。此類收益或損失的金額通常等於票據收到的按公允市場價值計值的現金或其他財產金額（減去可歸因於任何應計但未付利息的金額，如果以前未計入收入，則應作為利息納税）與美國持有人在票據中調整後的納税基礎之間的差額。任何收益或損失都將是美國來源的收益或損失，除非下文關於匯兑損益的討論，否則通常是資本收益或損失。如果美國持有人在出售票據或其他應納税處置時持有票據超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

如果美國持有人通過出售、兑換、報廢、贖回或其他應納税處置票據獲得歐元，則變現金額通常為處置當日按即期匯率折算的歐元美元價值。如果票據在成熟的證券市場上交易，則現金制美國持有人（如果選擇應計制美國持有人）將確定在處置結算日已實現金額的美元價值。如果應計法納税人做出上述選擇，則此類選擇必須始終適用於該美國持有人每年持有的所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改。應計方法未進行特別選擇的美國持有人將確認外幣匯兑損益，但以交易日和結算日匯率差異為限。

美國持有人在出售、兑換、報廢或其他應納税處置票據時確認的任何收益或虧損歸因於貨幣匯率變動，均為普通收入或虧損，就票據本金而言，通常等於美國持有人在出售、兑換、報廢或其他應納税處置之日確定的票據購買價格的美元價值與美元之間的差額美國持有人購買該票據的價格的價值，以美國發行之日為準Holder 購買了該票據。票據本金以及應計和未付申報利息（將按上文 “—利息支付” 項下所述處理）的匯兑收益或虧損僅以美國持有人在出售、交換、報廢或其他應納税處置中實現的總收益或虧損為限。

《財政條例》要求將某些外幣交易作為 “應申報的交易” 向美國國税局申報，這些交易造成了超過一定最低金額的損失，例如收到的票據或外幣的利息的收取或應計利息，或出售、兑換、報廢或其他應納税處置。個人和信託在任何一個應納税年度的虧損門檻為50,000美元，而其他美國持有人的損失門檻更高。罰款適用於未能及時向美國國税局提交此類信息申報表的納税人

交易。美國票據持有人應諮詢其税務顧問，以確定與票據投資有關的納税申報義務（如果有），包括提交國税局8886表格（應申報交易披露聲明）的任何要求。

當美國持有人通過票據收到款項或從票據的出售或其他應納税處置（包括票據的贖回或報廢）中獲得收益時，該持有人可能會受到信息報告和備用預扣税的約束。某些美國持有人免徵備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人沒有其他豁免，則該持有人將需要繳納備用預扣税，並且：

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

出於本次討論的目的，“非美國持有人” 是指票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

向非美國人支付票據的利息與非美國人沒有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國聯邦所得税或30％的預扣税（或適用的所得税協定規定的較低税率），前提是：

如果是非美國持有人不符合上述要求，例如非美國根據適用的税收協定，持有人可能有權減少或免除此類利息的預扣税。要申請此類權利，非美國人持有人必須向適用的扣繳義務人提供正確執行的國税局

W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用文件），要求根據美國與非美國人所在國家之間的所得税協定減少或免除預扣税持有人居住或已成立。

如果向非美國人支付利息持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務的情況（如果適用的所得税協定有要求，還包括非美國人持有人在美國設有常設機構，此類權益歸屬於該機構），非美國人持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明為票據支付的利息無需繳納預扣税，因為它與非美國人的行為有效相關。在美國境內從事貿易或業務的持有人。

任何此類有效關聯的利益通常都將按正常的累進税率繳納美國聯邦所得税。A 非美國持有公司的股東也可能需要就此類有效關聯權益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），但須根據某些項目進行調整。

上述認證必須在支付利息之前提供給適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。非美國未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受較低税率的持有人，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應就其根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

A 非美國持有人無需就票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置所得的任何收益繳納美國聯邦所得税（該金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，根據上文 “—利息支付” 中討論的規則，這些利息通常被視為利息），除非：

上面第一個要點中描述的收益通常將按正常適用税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國外國公司的持有人也可能需要就此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用的所得税協定諮詢其税務顧問。

利息的支付通常不受備用預扣税的約束，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人如上述 “——利息支付” 中所述證明其非美國身份。但是，必須向美國國税局提交與向非美國人支付的任何利息有關的信息申報表。持有人，無論實際上是否預扣了任何税款。此外，在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售票據或其他應納税處置（包括票據的退出或贖回）的收益通常無需進行備用預扣税或信息申報，前提是適用的扣繳義務人收到了上述聲明，並且實際不知道或沒有理由知道該持有人是美國

個人或持有人以其他方式確立豁免。處置在美國境外支付並通過非美國經紀商的非美國辦事處進行的票據的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣規則預扣的任何款項均可作為退款或抵免非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

可以根據該法第1471至1474條（這些條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA”），對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（各定義見《守則》）的票據的利息支付或（根據下文討論的擬議財政條例）的總收益，徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）該非金融外國實體證明自己沒有任何 “美國主要所有者”（定義見《守則》）或傢俱有關每位美國主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體的身份信息有資格獲得這些規定的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上述 (1) 中的盡職調查和報告要求的約束，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按本守則的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國支付的某些款項的30％ 金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政條例和管理指導，FATCA規定的預扣税通常適用於票據的利息支付。儘管FATCA規定的預扣税也適用於出售或以其他方式處置票據的總收益的支付，但擬議的美國財政條例完全取消了FATCA對總收益付款的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政條例。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣税可能適用於其對票據的投資。

美林國際、摩根士丹利律師事務所國際集團和摩根大通證券有限公司擔任下述每位承銷商的代表（“代表”）。根據我們與代表代表承銷商簽訂的堅定承諾承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，代表也同意代表承銷商單獨而不是共同向我們購買下文名稱對面列出的每個系列票據的本金。

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，如果購買了任何票據，代表代表承銷商單獨而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商及其控股人提供與本次發行相關的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商可能被要求就這些負債支付的款項分攤費用。

承銷商在發行和接受票據的前提下發行票據，但須事先出售，但須經律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

代表們告知我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的相應公開發行價格向公眾發行每個系列的票據，並以此類價格減去不超過下表所列適用系列票據本金百分比的優惠後向某些交易商發行。首次發行後，公開發行價格、優惠或任何其他發行條款可能會發生變化。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為400萬美元，由我們支付。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市。上市申請將獲得紐約證券交易所的批准。如果獲得此類上市，則根據契約，我們沒有義務維持該上市地位，我們可以隨時將票據除名。承銷商已告知我們，他們打算在每個系列的票據上市，但他們沒有義務這樣做，並且可以隨時自行決定終止票據中的任何做市行為。因此，無法保證票據的任何市場的發展或流動性。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

我們已經同意，在自承銷協議簽訂之日起至截止日期的期限內，除非事先獲得代表的書面同意，否則我們不會出售、簽訂出售合同或以其他方式處置公司發行的任何期限超過一年的債務證券，但根據承銷協議和美元票據向承銷商出售的票據除外。

關於票據的發行，摩根士丹利公司在適用法律和指令允許的範圍內，作為自有賬户穩定管理人的International plc可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。但是，無法保證穩定經理（或代表穩定經理行事的人）會採取任何穩定行動。任何穩定行動都可以在充分公開披露票據要約的最終條款之日當天或之後開始，如果開始，則可以隨時停止，但必須不遲於票據發行後30天和票據配發之日後60天，以較早者為準。開始的任何穩定行動或超額配股都將根據適用的法律和法規進行。

就本次發行而言，承銷商可能參與穩定交易、超額配股交易和銀團擔保交易。

這些穩定交易、超額配股交易和銀團擔保交易可能起到提高或維持票據市場價格或阻止或延緩票據市場價格下跌的作用。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易如果開始，可以隨時終止。

我們預計，票據的交付將在2023年11月27日左右支付，也就是票據定價之日後的第七個工作日，即 “T+7”。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。因此，由於票據最初將在T+7結算，希望在交割前的第二個工作日之前交易票據的買家必須在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在交割前第二個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢其顧問。

一些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中已經與我們或我們的關聯公司進行過各種財務諮詢、投資銀行和其他商業交易，並將來可能會從事這些交易。他們已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。承銷商之一美國銀行投資公司是票據受託人的子公司。特別是，（i）美林國際、摩根士丹利公司的某些關聯公司International plc、摩根大通證券有限公司和某些其他承銷商是我們現有信貸額度和新定期貸款機制下的貸款人和/或代理人，（ii）美林國際、摩根士丹利公司的某些關聯公司。International plc、摩根大通證券有限公司和某些其他承銷商已承諾提供橋樑融資，（iii）是摩根士丹利公司的子公司。International plc擔任公司與收購Capri有關的財務顧問，（iv）本次發行中的某些承銷商及其各自的某些關聯公司正在或預計將成為美元票據發行的承銷商。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以為自己的賬户和客户賬户進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括此處發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本文發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，並且是美國國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。票據的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求進行豁免，或者在交易中不受該要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據美國國家儀器33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

這些票據無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 款所定義的零售客户；（ii）第（EU）2016/97 號指令（歐盟）所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或 (iii) 不是 “2017/1129號法規（歐盟）（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的 “合格投資者”。

因此，尚未準備PRIPs法規要求的用於在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區散户投資者的關鍵信息文件，因此，根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。

本招股説明書補充文件是在以下基礎上編制的：歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對發佈票據招股説明書的豁免。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

英國MIFIR產品治理/僅限專業投資者和ECP的目標市場——僅出於每個製造商的產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅包括COBS中定義的合格交易對手和英國MiFir中定義的專業客户；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户發行票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“分銷商”）均應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國MiFir產品管理規則約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）EUWA第（8）點所定義的零售客户；（ii）FSMA的規定以及根據FSMA為執行第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，如第2 (1) 條第 (8) 款所定義，該客户沒有資格成為專業客户）（歐盟）第600/2014號法規，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是《英國招股説明書條例》第2條所定義的 “合格投資者”。

因此，（歐盟）第1286/2014號法規所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者發行票據的關鍵信息文件均構成國內法的一部分，因此根據英國PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》和FSMA對發佈票據招股説明書的豁免。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

本招股説明書補充文件僅向以下人員分發：(i) 在投資相關事務方面具有專業經驗並符合《金融促進令》所指的投資專業人士，(ii) 屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）範圍內的人員，（iii）在英國境外，或（iv）是受邀請的人或鼓勵他們參與與該問題有關的投資活動（符合 FSMA 第 21 條的含義）或出售任何證券，均可通過其他方式合法傳遞或促成其通信（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，非相關人員不得作為或依據。本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

根據適用的證券法律和法規，這些票據過去和將來都不會在中華民國臺灣（“臺灣”）金融監督委員會註冊。臺灣的任何個人或實體均無權分發或以其他方式中介票據的發行或相關信息的提供

加入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。本票據可由居住在臺灣的投資者（直接或通過代表此類投資者行事的正當許可的臺灣中介機構）在臺灣境外購買，但不得在臺灣發行、發行或出售。在我們或臺灣以外的任何承銷商（“接受地”）收到並接受之前，任何認購或其他購買票據的要約對我們均不具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）《發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由他人依賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受到轉售限制。所發行票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

關於在迪拜國際金融中心（“DIFC”）的使用，本招股説明書補充文件嚴格保密和保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。不得在DIFC中直接或間接向公眾發行或出售票據中的權益。

除了 (i)《香港證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者”，或 (ii) 在其他情況下不會導致該文件成為公司所指的 “招股説明書”，否則在香港沒有發行或出售該票據《香港法例增補及雜項條例》（香港法例第 32 章）（“C（WUMP）O”）或不構成向公眾提出的要約C（WUMP）O 的含義；以及任何人為發行目的（無論是在香港還是其他地方），已經或可能發行、已經或可能持有與票據有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許）香港），但僅向香港以外的人士出售或僅出售給 “專業人士” 的票據除外《證券及期貨條例》及據此制定的任何規則所指的 “投資者”。

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）進行註冊，並且每位承銷商都同意不會在日本直接或間接地向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或其他人或為其利益發行或出售任何票據用於在日本直接或間接地進行再發行或轉售，或向居民或為居民的利益進行再出售或轉售日本，除非日本的《金融商品和交易法》和任何其他適用法律、法規和部級指導方針的註冊要求豁免，或以其他方式遵守這些規定。

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示、保證並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有使票據成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何票據，也不會使票據成為認購或購買邀請的標的，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件或與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或邀請訂閲或購買票據，是否直接或間接向新加坡境內的任何人，但不包括 (i) 機構投資者（定義見下文）

在根據《證券期貨法》第274條不時修改或修訂的新加坡《2001年證券和期貨法》（“SFA”）第4A條中，或（ii）根據SFA第275（1）條對相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條修改或修訂的任何人符合 SFA 第 275 條規定的條件。

新加坡證券和期貨法產品分類——僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年證券和期貨（資本市場產品）條例）和排除投資產品（定義見新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於以下方面的建議的通知）投資產品）。

與所發行債務證券有關的某些法律事務將由紐約瑞生律師事務所和位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP移交給我們。位於紐約州紐約的Davis Polk & Wardwell LLP將通過本招股説明書補充文件向承銷商移交與本次發行有關的票據的有效性。

如報告所述，Tapestry, Inc.截至2023年7月1日和2022年7月2日的財務報表以及截至2023年7月1日的三個財政年度的財務報表（以引用方式納入本招股説明書補充文件）以及Tapestry, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家授權提交的報告以提及方式編入的。

如報告所述，Capri Holdings Limited截至2023年4月1日和2022年4月2日的財務報表，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2023年4月1日的三個財政年度的財務報表，以及卡普里對財務報告的內部控制的有效性，均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家授權提交的報告以提及方式納入的。

我們可能會不時單獨或一起在一次或多次發行中出售我們的債務證券、普通股、優先股、認股權證、權利、存托股、購買合同和單位（統稱為 “證券”）。

將要發行的任何證券的具體條款將包含在本招股説明書的一份或多份補充文件中。任何招股説明書補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件。除非附有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

我們可能會不時發行和出售證券，其金額、價格和其他條款將在發行時確定。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人提供和出售證券，或直接向買方提供和出售證券。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在任何適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及我們之間或他們之間任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TPR”。本招股説明書的每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。

這些證券沒有得到證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或反對，證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是馬裏蘭州的一家公司 Tapestry, Inc.（也被稱為 “公司”、“Tapestry”、“我們”、“我們自己” 和 “我們的”）已使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此程序，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行來發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

要了解本招股説明書提供的證券條款、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權的任何免費寫作招股説明書和任何定價補充文件，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權的任何免費寫作招股説明書和任何定價補充文件，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權的任何免費寫作招股説明書以及任何定價補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權的任何免費寫作招股説明書或任何定價補充文件中提供的信息外，我們沒有授權任何人，包括任何銷售人員或經紀人，提供其他信息。對於他人可能提供給您的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行證券要約。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權的任何免費寫作招股説明書以及任何定價補充文件中的信息僅在封面上的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在該文件以引用方式納入之日才是準確的。您還應該閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提及的文件，以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息。本招股説明書中使用的某些資本化術語在本招股説明書的其他地方進行了定義。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會準備和分發一份招股説明書補充文件，其中將描述該發行的具體金額、價格和條款。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能包含與招股説明書補充文件所涵蓋證券有關的任何重要的美國聯邦所得税注意事項的信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。

註冊聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。您應該閲讀這些文件的全文，因為這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們提供的證券時可能認為重要的所有信息。註冊聲明，包括證物，可以在美國證券交易委員會網站 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下閲讀。

我們可能會向承銷商出售證券，承銷商將按銷售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理商出售，這些代理商可能是我們的關聯公司。如果我們直接或通過代理人徵求購買證券的要約，則我們保留接受任何要約的唯一權利，並與我們的代理人一起拒絕全部或部分要約。

關於由此發行的證券，招股説明書補充文件還將包含任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及發行條款、任何承銷商、交易商或代理人的報酬以及向我們提供的淨收益。

根據經修訂的1933年《證券法》，任何參與任何發行的承銷商、交易商或代理人均可被視為 “承銷商”，我們在本招股説明書中將其稱為 “證券法”。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售任何證券。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以從美國證券交易委員會的網站獲得美國證券交易委員會的此類文件，網址為 http://www.sec.gov。您還可以在紐約證券交易所的辦公室獲取有關我們的信息，紐約華爾街11號，紐約10005。我們的定期和當前報告及委託書的副本可在我們的網站上免費獲取，網址為 http://www.tapestry.com/investors/。對我們的互聯網地址的提及僅供參考，此類互聯網地址上包含或可通過該互聯網地址訪問的信息不被視為也不得被視為以提及方式納入本招股説明書中。

根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的附錄和附表。您可以參閲註冊聲明、附錄和附表，瞭解有關我們和證券的更多信息。註冊聲明、證物和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲得。

在本招股説明書中，我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些信息來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件或信息，並以提及方式納入本招股説明書中（在每種情況下，不包括已提供或被視為已提供而不是根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的披露）：

從本招股説明書發佈之日起，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（在每種情況下，除了被視為或被認為不是根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息）根據本招股説明書完成本招股説明書應視為以提及方式納入本招股説明書。除非有相反的特別説明，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項下披露的信息均不會以引用方式納入本招股説明書中或以其他方式包含在本招股説明書中。任何網站（包括 http://www.tapestry.com/）上包含或可通過任何網站訪問的信息不被視為也不得被視為以提及方式納入本招股説明書中。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些申報的副本，但這些申報的附錄除外，除非我們以引用方式將該證據特別包括在文件中或以引用方式納入了該文件：

就本招股説明書而言，如果本招股説明書、任何招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則就本招股説明書而言，該文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”，並基於管理層當前的預期。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括但不限於 “相信”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“信心”、“趨勢”、“打算”、“走上正軌”、“定位”、“正軌”、“機會”、“繼續”、“項目”、“指導”、“目標”、“預測”” “預期”、“計劃”、“潛力” 以及這些術語或可比術語的負面影響。

各種因素可能會對我們未來的運營、業務或財務業績產生不利影響，並導致我們的實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的因素，或者我們在截至2020年6月27日財年的10-K表年度報告、截至2020年9月26日的季度期間的10-Q表季度報告中以其他方式討論的因素，以及 2020 年 12 月 26 日，在我們的在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，以及：

這些因素不一定是可能導致實際業績與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的所有因素。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的因素的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他文件和報告。

本節中包含或提及的警示性陳述對所有歸因於我們或代表我們行事的人的後續前瞻性陳述進行了明確的全面限定。無論是由於此類變化、新信息、後續事件還是其他原因，我們都沒有義務更新或更改任何前瞻性陳述，也明確表示沒有義務更新或變更任何前瞻性陳述。

Tapestry, Inc. 是一家總部位於紐約的領先現代奢侈配飾和生活方式品牌公司。Tapestry 由樂觀、創新和包容性提供動力。我們的品牌傳達了我們的信念，即真正的奢侈品是一種表達自由，可以激發信心和真實性。我們的品牌平易近人，引人入勝，每天為世界各地的人們創造歡樂。以品質、工藝和創造力為定義，構成我們品牌的品牌為全球觀眾提供了探索和自我表達的機會。Tapestry由Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman品牌組成，所有這些品牌進入美國時尚界已超過25年。

有關我們業務的描述、財務狀況、經營業績以及有關我們的其他重要信息，請參閲我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找本招股説明書中以引用方式納入的文件副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

該公司於 2000 年 6 月在馬裏蘭州成立。我們的主要行政辦公室位於紐約哈德遜廣場10號，紐約10001；電話：212-946-8400。

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “TPR”。

投資我們的證券涉及虧損風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮最近一年向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、任何適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的文件（包括我們的10-Q表季度報告和8-K表的最新報告）中 “風險因素” 下描述的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的所有其他信息以及以引用方式納入的其他信息此處和那裏。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害或損害我們的業務和財務業績。本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述，包括但不限於與風險因素有關的陳述，可能會更新和取代本招股説明書或此類合併文件及其部分中的陳述。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中的規定使用本招股説明書中描述的證券銷售淨收益。

以下是我們可能不時提供的債務證券的一般描述。我們還可能出售混合證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的債務證券和其他證券的某些特徵。債務證券將不時根據契約和適用的補充契約（如果有）發行，由我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的任何一系列債務證券。契約和任何補充契約都是技術文件，其術語具有明確的含義。招股説明書補充文件將包含契約摘要和任何適用的補充契約。我們敦促您閲讀契約、任何適用的補充契約以及隨附的描述債務證券特定條款的招股説明書補充文件，因為它們而不是本描述定義了債務證券持有人的權利。契約形式作為本註冊聲明的附錄提交。

以下內容簡要總結了契約和債務證券的重要條款，但特定發行的定價和相關條款除外，將在隨附的招股説明書補充文件中對此進行描述。

每種債務證券的表格，反映一系列已發行債務證券的特定條款和條款，將在發行時向美國證券交易委員會提交。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的。除非補充契約或招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是無抵押的，並且將（i）在我們現有和未來所有無抵押和非從屬債務的受付權方面排名相同，（ii）在未來次級債務的受付權方面位居前列，（iii）實際上從屬於我們當前或未來的任何有擔保債務為此類債務提供擔保的任何資產的價值；以及（iv）在結構上從屬於所有資產，這意味着它們排在所有資產之後我們子公司的負債。

債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，最初將由受託人或其代理人按照契約中規定的受託人、付款代理人或登記處在受託人指定為公司信託辦公室的辦公室進行。

任何已發行系列債務證券的招股説明書補充文件將酌情描述以下條款：

我們將僅以註冊形式發行債務證券。正如目前預期的那樣，一系列債務證券將以賬面記賬形式進行交易。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將發行以美元計價的債務證券，面額僅為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。

本招股説明書描述了我們股本的一般條款。要更詳細地瞭解我們的股本，您應該閲讀《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）的適用條款以及我們的章程和章程。

我們的章程規定，我們可以發行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元（我們的 “普通股”），以及最多25,000,000股優先股，每股面值0.01美元（我們的 “優先股”），並允許董事會在未經股東批准的情況下修改章程，以增加或減少股票總數或股票數量我們有權發行的任何課程或系列。截至2021年1月22日，我們的已發行普通股為277,838,123股，沒有已發行優先股。根據MGCL，股東通常不因其股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

我們普通股的持有人通常沒有優先權、轉換權、交易權、償債權、贖回權或評估權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利。如果經董事會授權並由我們宣佈沒有合法可用於支付股息的資產，則我們普通股的持有人有權獲得股息。如果我們清算、解散或清盤，在償還我們所有已知債務和負債或為其提供充足準備金後，他們還有權按比例分享我們合法可供分配給股東的資產。這些權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權（如果有）的約束。我們普通股的所有已發行股份均為正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估的股份，本招股説明書中提供的任何股票將在發行和付款後獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估。

每股已發行普通股都使持有人有權就提交給股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行一票表決。除非對任何其他類別或系列的股票另有規定，否則我們普通股的持有人將擁有獨家投票權。在無爭議的選舉中，董事由董事選舉中所有選票的多數票當選，而在有爭議的選舉中，董事由董事選舉中所有選票的多數票當選。董事選舉沒有累積投票權，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以選出當時參選的所有董事，而剩餘股份的持有人將無法選出任何董事。

我們的章程（1）授權董事會將普通股和優先股中任何未發行的股票歸類和重新歸類為其他類別或系列的股票，（2）允許董事會在未經股東批准的情況下修改章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或股票數量。在發行每個類別或系列的股票之前，MGCL和我們的章程要求董事會設定每個類別或系列的偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合他們最大利益的交易或控制權變更。除非我們股票的任何其他類別或系列的條款或我們證券可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則我們的董事會可以在未經股東批准的情況下采取這些行動。我們的優先股目前沒有流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

未經股東批准，我們的董事會有權隨時不時地發行一個或多個類別或系列的多達25,000,000股優先股。每個此類類別或系列均應具有股息方面的優惠、轉換或其他權利、表決權、限制、限制或

其他分配、資格和贖回條款或條件應由董事會決定，並在與此類類別或系列相關的補充條款中規定。我們普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。此類權利可能包括可能對普通股持有人產生不利影響的表決權和轉換權。滿足已發行優先股的任何股息或清算優先權將減少可用於支付普通股股息或清算金額的資金數額（如果有）。

與任何已發行類別或系列的優先股有關的招股説明書補充文件將具體説明此類優先股或系列的以下條款（如適用）：

普通股的過户代理人和登記機構是Broadridge Financial Solutions, Inc.

我們可能會發行認股權證來購買本招股説明書中描述的證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。有關我們可能提供的任何認股權證和相關認股權證協議的更多信息將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會發行購買本招股説明書中描述的證券的權利。有關我們可能提供的任何權利、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書的更多信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會發行代表我們任何系列優先股中部分權益的存托股票。關於任何存托股份的發行，我們將與存託機構簽訂存款協議。存托股份可以用根據相關存款協議發行的存託憑證來證明。有關我們可能發行的任何存托股、以這些存托股為代表的一系列優先股以及相關的存款協議的更多信息將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會簽發購買合同，以購買或出售本招股説明書中描述的證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份購買合同的持有人都有權購買或賣出適用的招股説明書補充文件中規定的證券，並有義務在規定的日期以規定的價格或價格（可能基於公式）出售或購買適用的招股説明書補充文件中規定的證券，所有這些價格均如適用的招股説明書補充文件中所述。有關我們可能提供的任何購買合同的其他信息將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會發行由本招股説明書中描述的任何其他證券組成的單位。有關我們可能提供的任何單位的更多信息將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要並不完整，完全受馬裏蘭州法律和我們的章程和章程的約束和限定。

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數只能由整個董事會的過半數確定、增加或減少，但不得少於MGCL要求的最低人數，即一個。

我們已選擇遵守馬裏蘭州法律的一項條款，該條款規定，除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時可能另有規定，否則即使剩餘董事不構成法定人數，董事會的任何空缺也只能由剩餘董事的過半數填補。任何以這種方式當選的董事將在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內任職，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。

我們的每位董事均由股東選舉產生，任期至下一次年度股東大會以及其繼任者正式當選並獲得資格為止。我們普通股的持有人將無權在董事選舉中獲得累積投票。在無爭議的選舉中，董事由董事選舉中所有選票的多數票當選，而在有爭議的選舉中，董事由董事選舉中所有選票的多數票當選。

我們已選擇遵守馬裏蘭州法律的一項條款，該條款規定，只有在董事選舉中獲得至少三分之二的選票的贊成票才能罷免董事。該條款，再加上我們董事會擁有填補董事職位空缺的專屬權力，可能阻止股東罷免現任董事，除非獲得大量贊成票，並用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

根據MGCL，馬裏蘭州公司與任何感興趣的股東或此類利益股東的關聯公司之間的某些 “業務合併”（包括合併、合併、法定股票交換，或者在法規規定的某些情況下，包括資產轉讓或股權證券的發行或重新分類），在利害關係股東成為利害關係股東的最近日期後的五年內禁止進行。馬裏蘭州法律將利害關係股東定義為：

如果董事會事先批准了本來可以成為利益股東的交易，則該人不是該法規規定的利益股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或之後，董事會必須遵守交易確定的任何條款和條件，才能獲得批准。

在這五年期限之後，任何此類業務合併都必須由公司董事會推薦並獲得至少以下各方的贊成票批准：

除其他條件外，如果公司的普通股股東獲得其股票的最低價格（定義見MGCL），並且對價以現金形式收到，或者以與感興趣的股東先前為其股票支付的形式相同，則這些絕大多數批准要求不適用。

但是，MGCL的這些條款不適用於在相關股東成為利益股東之前由公司董事會批准或豁免的企業合併。

MGCL規定，在 “控制股收購” 中收購的馬裏蘭州公司 “控制股” 的持有人對其控制股沒有表決權，除非獲得董事選舉中至少三分之二的選票的贊成票批准，通常不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指導行使表決權的公司的股票:(1) 作出或打算作出控制股份收購，（2）公司的高級管理人員或（3）同時也是公司董事的公司員工。“控制股” 是指有表決權的股票，如果與收購方先前收購的所有其他此類股票或收購方能夠行使或指導行使表決權（僅憑可撤銷代理人除外）的股票合計，將使收購方有權在以下表決權範圍內選舉董事時行使投票權：

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股票或直接從公司收購的股份。“控制權股份收購” 是指直接或間接收購已發行和流通的控制股的所有權或指示行使表決權的權力，但某些例外情況除外。

在滿足某些條件（包括承諾支付費用和作出 “收購人聲明”，如MGCL所述）後，已經或打算進行控股股份收購的人可以迫使董事會召集股東特別會議，在要求考慮控制股的表決權後的50天內召集股東特別會議。如果沒有人要求召開特別會議，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制股的表決權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交 “收購人陳述”，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以在任何股東大會召開之日以確定的公允價值兑換部分或全部控制股股份（先前已獲得表決權的股份除外），而不考慮控制股沒有表決權此類股票的投票權被視為但未獲得批准或者，如果未舉行此類會議，則自收購方最後一次獲得控制權之日起。如果控制股的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權投票的多數股份，則所有其他股東都可以行使評估權。為此類評估權而確定的股票的公允價值不得低於收購方在收購控制股時支付的最高每股價格。

控股權收購法規不適用於：（1）如果公司是交易的當事方，則在合併、合併或股份交易所中收購的股份，或（2）公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股票的任何和所有收購均不受控股權收購法規的約束。但是，我們無法向您保證我們的董事會將來不會修改或取消該條款。

根據以下規定，MGCL第3章第8小節允許馬裏蘭州的一家根據《交易法》註冊的一類股權證券和至少有三名獨立董事的公司選擇受其約束

其章程或章程或董事會決議，儘管章程或章程中有任何相反的規定，但仍與以下五項條款中的任何或全部條款相牴觸：

我們已選擇遵守副標題8中有關罷免董事、填補董事會空缺以及董事會確定董事人數的專有權力的條款。通過章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經賦予董事會確定董事人數的專屬權力，但須遵守章程和章程中規定的限制，並且除非董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集，否則要求有權就某一事項進行不少於所有投票的過半數的股東提出要求在這樣的會議上召開一次特別會議，對任何可能恰當的事項進行審議和表決在股東大會上審議。

我們的章程包含一項條款，禁止我們在未獲得普通股持有人就該問題所投多數票的批准的情況下根據副標題8對董事會進行分類。

根據MGCL，除非獲得持有至少三分之二有權就此事進行投票的股份的股東的贊成票批准，否則馬裏蘭州的公司通常無法解散、合併、合併、轉換、出售其全部或幾乎全部資產，也不能進行法定股票交易所。但是，馬裏蘭州的一家公司可以在其章程中規定以較低的比例批准這些事項，但不得少於有權就此事進行的所有選票的多數。我們的章程規定，在這種情況下，有權投票的所有選票必須獲得多數票的批准。

只有當我們的董事會宣佈此類修改是可取的，並獲得有權就此事投多數票的股東的贊成票批准時，才能對我們的章程進行修改。我們的董事會有權修改、更改或廢除章程的任何條款，並制定新的章程。此外，我們的股東可以修改、修改或廢除章程中的任何條款並通過新的章程，但前提是必須獲得對此事有權投票的多數票的批准。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇；(b) 任何聲稱我們或任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或股東應承擔的任何義務的訴訟；(c) 對我們或任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟因MGCL或我們的章程或章程的任何條款而引起，或 (d) 對我們或任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟或受內政原則管轄的其他僱員應為馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則為美國馬裏蘭特區地方法院巴爾的摩分院。

這一專屬法庭條款旨在適用於根據馬裏蘭州法律提出的索賠，不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》或經修訂的1933年《證券法》提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們的章程規定：

要求股東提前通知提名和其他提案的目的是讓董事會有機會考慮擬議被提名人的資格或其他提案的可取性，並在董事會認為必要的範圍內，就提名或其他提案向股東通報情況並提出建議。預先通知程序還允許更有序地舉行股東會議。

我們的章程允許持有我們3％或以上普通股的股東或最多20名股東在年會（及其任何延期或續會）之前提名候選人並將其納入我們的代理材料中，但須遵守某些條款和條件。通常，此類股東或股東集團可以提名最多構成兩個人或董事會20％的董事候選人，前提是股東和被提名董事符合章程中規定的資格、通知和其他要求。

我們選擇遵守副標題8中關於罷免董事的規定以及董事會填補董事會空缺的專屬權力，以及章程中的提前通知條款，可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或以其他方式符合普通股股東最大利益的交易或控制權變更。同樣，如果我們的董事會選擇加入MGCL的業務合併條款，或者如果我們章程中選擇退出MGCL控股權收購條款的條款被修訂或撤銷，則MGCL的這些條款可能會產生類似的反收購效果。

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和賣出證券：

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理人。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

如果在銷售中使用承銷商或交易商，則承銷商或交易商將為自己的賬户收購證券。證券可以不時通過一次或多筆交易出售：

此類銷售可能會受到影響：

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由一家或多家此類公司發行。除非另有規定

適用的招股説明書補充文件，承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商有義務購買所有已發行證券（如果有）。承銷商或交易商向其他交易商支付的任何公開發行價格以及任何允許或重新允許的折扣或優惠可能會不時更改。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理出售。任何參與發行或出售本招股説明書所涉及的證券的代理人將被點名，我們向該代理人支付的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

我們可以直接向機構投資者或其他人徵集購買本招股説明書中提供的證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些人可能被視為證券轉售的《證券法》所指的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款都將包含在與要約相關的招股説明書補充文件中。

我們在本招股説明書下的任何證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的其他關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的其他關聯公司進行交易併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人可能有權就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和分攤費用，並有權獲得我們對某些費用的報銷。承銷商、經紀交易商或代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或以委託人身份向其出售證券的購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定承銷商、經紀交易商或代理人的補償金額將在涉及證券的交易中商定，可能超過慣常的佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可能會安排其他經紀交易商參與轉售。

適用的招股説明書補充文件可能就證券的要約或銷售，或者本招股説明書和適用的招股説明書補充文件在美國以外的特定司法管轄區的分配，規定限制或限制，或提及適用的法律或法規。

我們向其出售所發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可在此類證券上市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市。

任何承銷商均可根據《交易法》的M條例進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競標。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在擔保交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時，向交易商收回賣出讓權。這些活動可能導致證券的價格高於原本的價格。承銷商無需參與任何此類活動，如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

本招股説明書所發行證券的預計交付日期將在與本次發行相關的適用招股説明書補充文件中描述。在承銷證券發行中，承銷商預計將在適用的招股説明書補充文件封面上規定的日期或前後交付證券並付款。

為遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格要求得到遵守並得到遵守，否則不得出售。

本招股説明書和適用的招股説明書補充文件可以在任何承銷商、交易商、代理商和銷售機構的互聯網站點或通過其維護的在線服務以電子格式提供

參與任何證券發行或其各自一家或多家關聯公司發行的集團成員。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，根據特定的承銷商、交易商、代理人、銷售集團成員或關聯公司，潛在投資者可能被允許在線下達證券購買訂單。在線分銷的任何此類分配將由承銷商、交易商或代理商在與其他分配相同的基礎上進行。

除本招股説明書和適用的電子格式招股説明書補充文件外，承銷商、交易商、代理人或任何銷售集團成員網站上的信息以及承銷商、交易商、代理商或任何銷售集團成員維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書、招股説明書補充文件或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，均未獲得批准和/或由我們或其中的任何承銷商、交易商、代理商或銷售集團成員的認可作為承銷商、交易商、代理人或銷售集團成員的身份，投資者不應信賴。

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

與發行證券有關的某些法律事務將由位於紐約的弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所和位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP移交給我們。任何承銷商或代理人都將由自己的法律顧問代理，該法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中列出。

如其報告所述，以引用方式納入本招股説明書的Tapestry, Inc. 的合併財務報表和相關財務報表附表以及Tapestry, Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是根據這些公司作為會計和審計專家授權提交的報告編制的。