美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
對於
，季度期已結束
對於 來説，從 ______________ 到 ______________ 的過渡期
委員會
文件編號
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
新
紐約，
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月（或要求註冊人
提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至2023年11月16日，有
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.
目錄
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | ii | |
| 第 I 部分：財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 財務報表 | 1 |
| 未經審計 簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 未經審計 簡明合併運營報表 | 2 | |
| 未經審計 優先股和股東權益（赤字）簡明合併變動報表 | 3 | |
| 未經審計 簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 32 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 33 |
| 第二部分。其他信息 | 34 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 34 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 34 |
| 項目 2. | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 34 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 34 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 34 |
| 項目 5. | 其他信息 | 34 |
| 項目 6. | 展品 | 35 |
i
關於前瞻性陳述的警告 説明
本季度報告 10-Q（“表格10-Q”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括 任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如 “計劃”、 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、 “預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“會” 以及其他類似的詞語和表達方式來識別，但是 缺少這些詞並不意味着聲明不具有前瞻性。
前瞻性陳述 基於我們管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類陳述發表之日。這些前瞻性陳述涉及許多風險、 不確定性或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “第1A項” 中描述的風險和不確定性。 公司於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明及其修正案中的風險因素 於2023年11月13日提交。
這些因素和其他因素可能 導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果不同。前瞻性陳述不能保證 的業績，僅代表截至本文發佈之日的表現。無法保證未來的發展會是預期 的發展，也無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。
所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述 均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。
此外， 信仰陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於我們截至發表之日可獲得的信息 ，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息 可能有限或不完整，不應閲讀聲明以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查 。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述 。
ii
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表。
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未經審計的簡明 合併資產負債表
| 截至
9 月 30 日， 2023 | 截至 6 月 30 日， 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 延期 應收票據 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 遞延交易成本 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先股 股和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 股票贖回應付款 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 應計負債-相關 方 | ||||||||
| 特許經營税應付賬款 | ||||||||
| 收入 應納税款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 其他 責任 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支 （注8） | ||||||||
| 優先股* | ||||||||
| A 系列優先股，$ | ||||||||
| AA 系列優先股，$ | ||||||||
| 股東權益 （赤字）： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債、優先股和股東權益（赤字）合計 | $ | $ | ||||||
| * |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未經審計的簡明合併運營報表
| 對於
三個月 已結束 | 對於
三個月 已結束 | |||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營 費用 | ||||||||
| 研究 和開發 | $ | $ | ||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税收準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| * |
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
2
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
優先股變動的未經審計的簡明合併報表
股票和股東權益（赤字）
| A 系列 優先股 |
AA 系列 優先股 |
普通股 | 額外 已付款 |
累積的 | 總計 股東們 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票* | 金額 | 股票* | 金額 | 股票* | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 1 日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列優先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列和AA系列優先股轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬早期行使的股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於PIPE投資的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務合併完成後發行普通股 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬早期行使的股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| * |
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
3
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未經審計的現金流簡明合併報表
| 在 三個月 | 對於 三個 個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用-關聯方 | ||||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 其他應付賬款 和應計負債 | ||||||||
| 經營 租賃負債-關聯方 | ||||||||
| 應計 負債-關聯方 | ||||||||
| 特許經營 應納税 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 在業務合併之前，作為應收延期票據向UPTD貸款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 來自PIPE投資的淨收益 | ||||||||
| 發行A系列優先股的淨收益 | ||||||||
| 期票淨收益 | ||||||||
| 業務合併的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 淨現金變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 用現金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 遞延的 交易成本包含在其他應付賬款和應計負債中 | $ | - | $ | |||||
| 將 A 系列優先股 轉換為普通股 | $ | |||||||
| 將應付的遞延承保佣金 轉換為A系列優先股 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
註釋1 — 組織和業務運營
業務描述
特拉華州的一家公司 Estrella Immunopharma, Inc. 是一家臨牀前階段的生物製藥公司，開發能夠治癒血液癌和 實體瘤患者的T細胞療法。
正如下文和註釋 3 中進一步討論的那樣，2023 年 9 月 29 日（ ）”截止日期”）、Estrella Biopharma, Inc.（“Estrella”）和TradeUp Acquisition Corp.（“UPTD”） 根據截至2022年9月30日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，由UPTD、Tradeup Merger Sub Inc.、特拉華州的一家全資公司 完成了業務合併（“業務合併”）UPTD（“合併子公司”）和該公司的自有子公司。根據合併協議的條款，Merger Sub與Estrella合併併入Estrella，而埃斯特雷拉作為UPTD的全資子公司繼續存在。業務合併 （“收盤”）結束後，UPTD將其公司名稱更改為Estrella Immunopharma, Inc.（“新埃斯特雷拉” 或 “公司”）。
埃斯特雷拉由尤里卡治療公司（“尤里卡”）於2022年3月30日在特拉華州成立，該公司於2006年2月在加利福尼亞成立，並於2018年3月在特拉華州 重新註冊成立，是埃斯特雷拉的前身。埃斯特雷拉的財政年度結束日期為6月30日，公司的財年年末 從12月31日變更為6月30日，自截止日期起生效。
2022年6月28日，根據Estrella
和尤里卡之間的捐款協議（“捐款協議”），尤里卡出資了與靶向CD19和CD22的T細胞
療法相關的某些資產（“資產”），這些蛋白質在幾乎所有B細胞白血病和淋巴瘤的表面表達，以換取
作為分離的一部分，埃斯特雷拉與 Eureka 的子公司尤里卡和 Eureka Therapeutics（開曼）有限公司（“Eureka Cayman”）簽訂了許可協議 （“許可協議”），並與尤里卡簽訂了服務協議（“服務協議”），尤里卡貢獻並分配了尤里卡和Imugene Limited之間的合作 協議（“Imugene”）（“合作協議”）與埃斯特雷拉。許可 協議授予該公司使用尤里卡的ARTEMIS開發CD19和CD22靶向T細胞療法的獨家許可®平臺。 根據服務協議，Eureka已同意為公司提供與開發 公司的候選產品 EB103 和 EB104 有關的某些服務。EB103，這是一種 T 細胞療法，也被稱為 “CD19 重定向 ARTEMIS”®T-Cell 療法，” 使用了 Eureka 的 ARTEMIS®針對 CD19 的技術。該公司還在開發 EB104， 一種 T 細胞療法，也被稱為 “CD19/22 雙靶向 ARTEMIS”®T 細胞療法。”像 EB103 一樣，EB104 使用 Eureka 的 ARTEMIS®該技術不僅可以針對 CD19，還可以針對 CD22。該合作協議確立了 公司與Imugene之間的合作伙伴關係，該合作伙伴關係涉及使用Imugene的候選產品 （“cf33-CD19t”）和 EB103 開發實體瘤治療藥物。
該公司正處於發展階段，尚未開始計劃中的 主要業務。截至2023年9月30日，該公司已將大部分精力投入到準備監管文件 （包括在研新藥（“IND”）申請）、規劃臨牀前研究和建立管理團隊上。 2023 年 3 月 2 日，美國食品藥品管理局批准了 EB103 的臨牀試驗申請，允許埃斯特雷拉繼續進行 Starlight-1 期臨牀試驗， 該公司預計該試驗將於 2024 年上半年開始。
合併和反向資本重組
如上所述，並在附註3中進一步討論，業務合併 已於 2023 年 9 月 29 日完成。
業務合併被視為 “反向資本重組”。 根據這種會計方法，出於財務報告目的，UPTD被視為 “被收購” 的公司。因此， 業務合併被視為等同於Estrella為UPTD的淨資產發行股票，同時進行資本重組。 UPTD 的淨資產按歷史成本列報。沒有記錄商譽或其他無形資產。
流動性
隨附的未經審計的簡明合併財務報表
是在考慮在
正常業務過程中變現資產和償還負債的基礎上編制的。截至2023年9月30日，該公司的現金約為美元
5
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
2023年9月29日，業務合併
和幾筆並行融資交易完成，公司獲得的淨收益約為美元
2023年4月20日，UPTD與白獅簽訂了普通
股票購買協議和白獅RRA。隨後，UPTD和White Lion於2023年4月26日對普通股購買協議進行了
修正案。根據普通股購買協議，收盤後，New Estrella
將有權但沒有義務要求White Lion不時購買，最高不超過美元
2023 年 10 月 10 日，公司使用業務合併淨收益
的一部分支付了 $
公司的未來運營高度依賴於多種因素，包括但不一定限於（1）我們的研發計劃的成功； （2）任何額外融資的及時成功完成；（3）其他 生物技術和製藥公司開發競爭療法；（4）我們管理組織增長的能力；（5）我們保護 我們的技術和產品的能力；以及最終 (6) 監管部門的批准和成功的商業化和市場接受我們的 候選產品。
6
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
但是，管理層認為，自這些未經審計的簡明合併財務報表提交之日起，公司有足夠的資金 和可用信貸額度來滿足其營運資金要求和債務義務，至少在接下來的12個月內。
注 2 — 重要會計 政策
演示基礎
隨附的未經審計的財務報表 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例列報。隨附的未經審計的財務 報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些報表反映了公允列報公司合併財務報表所必需的所有調整， ，包括正常的經常性應計費用。 截至2023年9月30日的三個月的業績不一定表示截至2024年6月30日的財年（2024財年）或任何其他過渡期或未來任何年度的預期業績。
整合原則
未經審計的簡明合併財務 報表包括公司及其子公司的財務報表。合併後，公司及其 子公司之間的所有交易和餘額均已清除。
7
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
子公司是指公司 直接或間接控制一半以上的表決權的實體；或有權管理財務和運營政策， 有權任命或罷免董事會多數成員，或在董事會上投多數票。
新興成長型公司地位
公司是一家 “新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，並經2012年《Jumpstart The Company Business Startups 法》（“喬布斯法案”）修訂 ，它可能會利用適用於其他非成長型新興上市公司的各種報告要求的某些豁免 } 包括但不限於不要求遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求的公司，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准以前未獲批准的任何 解僱協議補助金的要求。
此外，JOBS 法案第102（b）（1）條規定，在要求私營公司 遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出 延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當標準 的發佈或修訂以及上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司， 可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將 公司未經審計的簡明合併財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難，因為所使用的會計準則可能存在差異。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層行使 的重大判斷力。管理層在制定 估算值時考慮的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的某一條件、情況或一系列情況 的影響的估計，由於未來的一個或多個確認事件，在短期內可能發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值有顯著差異 。受此類估算和假設約束的重要項目包括股票薪酬、遞延收入 税收資產估值和補貼。
現金
該公司的運營賬户 保存在一家金融機構。餘額由美國聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險 ，但不得超過規定的限額。公司的現金存放在支票和儲蓄賬户中。
信託賬户中持有的現金
自 2023 年 9 月 30 日起，信託賬户中持有的 現金被指定用於支付UPTD 的股東要求贖回 UPTD 普通股 股票 在業務合併完成之前。
每隻普通股的基本虧損和攤薄虧損
每隻普通股的基本淨虧損是通過將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損是 ，計算方法是將淨虧損除以 期內未償還的普通股和攤薄股票等價物的加權平均數，該數量使用庫存股和如果轉換後的方法確定。由於公司在列報的所有時期均出現淨虧損， 所有可能具有稀釋性的證券都是反稀釋性證券。
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ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
| 截至 | 截至 | |||||||
| 9月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| A 系列優先股* | ||||||||
| AA 系列優先股* | ||||||||
| 未歸屬的提前行使的股票期權* | ||||||||
| 公共逮捕令 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| * |
股票薪酬
根據對每項股票獎勵的公允價值的衡量，公司在運營報表中將向員工、非員工和董事發放股票獎勵所產生的 薪酬成本列為支出，在 的必要服務期內。使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的截至授予之日每份期權的公允價值 ，扣除實際沒收額。在獎勵的必要服務期（通常為歸屬期）內，公允價值按直線方式攤銷為 補償成本。 Black-Scholes-Merton 期權定價模型包括各種假設，包括公司普通股的公允市場價值、 股票期權的預期壽命、預期的波動率和預期的無風險利率等。這些假設反映了 公司的最佳估計，但它們涉及基於市場狀況的固有不確定性，這些不確定性通常不在公司 的控制範圍內。
因此，如果使用其他假設， 根據權威指導確定的股票薪酬支出可能會受到重大影響。此外， 如果公司對未來的補助金使用不同的假設，則股票薪酬支出可能會在未來受到重大影響。
夾層股權
夾層股票代表公司發行的A系列優先股 和AA系列優先股（統稱為 “優先股”）。當公司無法控制的認定清算事件發生時，優先股 股票的股票必須被強制贖回。因此， 公司將優先股歸類為夾層股權。請參閲註釋 12。
認股證
根據對認股權證具體條款和財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480《區分負債與權益》（“ASC 480”） 和ASC 815《衍生品與對衝》（“ASC 815”）中適用的權威指南 的評估，公司將認股權證記作股票分類 或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融 工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的股票分類的所有要求 ，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及 認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 控制， 以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷力，在認股權證簽發 時以及認股權證未兑現期間的每個後續季度結束日期進行。
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ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行時將認股權證作為權益組成部分入賬。 公司確定，在進一步審查認股權證協議後，公司得出結論，其認股權證符合股權 會計處理條件。
業務合併完成後， UPTD 的所有尚未兑現的公共認股權證被該公司的公開認股權證所取代。該公司將這種 認股權證置換視為認股權證修改，未確認增量公允價值。
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具包括位於美國的一家金融機構的兩個現金賬户。
公司在這些賬户上沒有蒙受損失，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
聯邦存款保險公司提供的標準保險範圍為 $
風險和不確定性
管理層繼續評估通貨膨脹率、 在烏克蘭的持續軍事行動以及以色列對哈馬斯的戰爭對該行業的影響，並得出結論，這些因素可能對公司的財務狀況和/或經營業績產生負面影響。截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，這些因素的具體影響 尚不容易確定。未經審計的簡明合併 財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。
公司未來的成功取決於公司和尤里卡 留住關鍵員工、董事和顧問以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。公司依靠 Eureka提供某些技術援助，以促進公司利用 Eureka許可的知識產權，而Eureka將全權負責許可產品的臨牀數量以及許可產品的最終 填充和成品（包括包裝）藥品形式的製造和供應。根據服務協議，Eureka目前 執行或支持公司的重要研發活動。 可以通過雙方協議隨時終止服務協議（參見注釋 10）。服務協議終止或期限到期後，公司 可能無法取代Eureka提供的研發相關服務，也無法就包括成本在內的條款和條件與公司將從Eureka獲得的服務相媲美的條款和條件達成適當的第三方安排 。此外，服務 協議終止後，公司可能無法將研發相關服務維持在與Eureka相同的水平或獲得與公司從Eureka獲得此類服務和福利時相同的福利。如果公司將來被要求單獨運營這些 研發職能，或者無法從其他提供商那裏獲得這些職能，則公司 可能無法有效運營公司的業務，並可能導致重大不利影響。
10
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產 和負債的公允價值近似於隨附資產負債表中列出的賬面金額，這主要是由於其短期性質。公司 定期衡量其某些金融資產和負債的公允價值。公允價值層次結構用於對 用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。不等於成本的以公允價值 記賬的金融資產和負債將分為以下三個類別之一進行分類和披露：
第 1 級 — 活躍市場中相同資產和負債的報價（未經調整）。
第 2 級 — 除第 1 級以外， 可以直接或間接地觀察到的輸入，例如類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中未經調整的報價 ，或實質上 整個資產或負債可觀測到的市場數據證實的其他投入。
第 3 級 — 不可觀察的投入， 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
所得税
公司確認遞延所得税資產和 負債，既考慮到財務報表與資產負債的納税基礎差異的預期影響，也確認了 的預期未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得，並在 很可能無法實現全部或部分遞延所得税資產時設立估值補貼。
根據確認門檻和財務報表確認和衡量納税 在納税申報表中採取或預期採取的税收狀況的衡量過程來確認所得税的不確定性。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關審查後得以維持。截至2023年9月30日和2023年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和 罰款。該公司目前沒有發現任何可能導致 大量付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。公司可能會在所得税領域接受聯邦 和州税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額 、不同税務管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。該公司 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
該公司在特拉華州註冊成立 ，需要每年向特拉華州繳納特許經營税。
與尤里卡沒有税收分攤協議； 因此，沒有將遞延税從尤里卡結轉到公司。
研究和開發費用
公司按照 的費用向運營收取研發成本。公司根據其對提供的服務和產生的成本的估計，對外部服務提供商（包括合同研究機構和臨牀 研究人員）產生的成本進行累計。這些估算值包括第三方提供的服務水平 、患者在臨牀試驗中的註冊人數（如果適用）、第三方產生的管理費用以及已完成服務的其他指標 。根據服務提供商開具發票的時間，公司還可能將向 這些提供商支付的款項記錄為預付費用，這些費用將在未來提供相關服務時被確認為費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，研究 和開發費用主要包括設計 和臨牀試驗開發的人員成本、法律和專業費用、設施相關費用以及主要由Eureka承擔的公司技術 的改進。（有關許可協議和服務協議的條款，請參閲註釋10）。
遞延交易成本
遞延交易成本主要包括支付給律師、顧問、承銷商和其他與合併有關的人的費用。如果合併被證明不成功， 這些遞延費用以及將要產生的額外費用將計入費用中。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
租賃
自2022年7月1日起，公司採用了ASU 2016-02 “租賃”（主題842），並選擇了不需要我們重新評估的實際權宜之計：（1）任何 到期或現有合同是否屬於或包含租賃，（2）任何到期或現有租約的租賃的租賃分類，以及（3）任何過期或現有租約的初始直接 成本。對於十二個月或更短的租賃期限，允許承租人做出會計政策 選擇不確認租賃資產和負債。
如果有以下任一情況 滿足標準 ，公司將該租賃歸類為融資租賃：
| ● | 租約在租賃期結束前將標的資產的所有權轉讓給承租人； |
| ● | 租約授予承租人購買公司有理由確信行使的標的資產的選擇權； |
| ● | 的租賃期限是標的資產剩餘經濟壽命的大部分時間； |
| ● | 租賃付款總額的 現值和承租人保證的任何剩餘價值， 未包含在租賃付款中大大超過標的資產的所有公允價值 ；或 |
| ● | 標的資產具有如此特殊的性質，預計在租賃期結束時出租人將沒有其他用途 。 |
不符合上述任何標準 的租賃被視為運營租賃。
如果允許，公司將在主題842下的合同中合併租賃和非租賃部分 。
經營租賃使用權 (“ROU”) 資產和租賃負債在2022年7月1日通過之日根據 租賃期內租賃付款的現值予以確認。由於公司租賃的隱含利率不容易確定，因此公司使用基於生效日可用信息的增量借款 利率來確定租賃付款的現值。 遞增借款利率是指在類似的經濟環境和類似期限內，公司在抵押基礎上借款金額等於 租賃款項而必須支付的利率。
如果修改租約，公司 遵循ASC 842-10-25至25-12 “承租人對未記為單獨合同的修改進行核算”， 重新計算和重新分配租賃協議中的剩餘對價，並在修改生效 之日重新評估租賃的分類。
該公司審查其ROU 資產的減值情況，這與適用於其他長期資產的方法一致。當發生的事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司會審查其長期 資產的可收回性。對可能減值的評估 是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前 現金流中收回資產賬面價值的能力。公司已選擇將運營租賃負債的賬面金額納入任何經過測試的 資產組中，並將相關的運營租賃付款包括在未貼現的未來税前現金流中。
分部報告
根據ASC 280 “分部報告”，公司在 中核算了分部報告。根據ASC 280制定的定性和定量標準， 該公司認為自己在一個應報告的細分市場內運營。
最近的會計公告
該公司認為，如果目前採用最近發佈但 尚未生效的會計準則，將對公司的簡明合併 財務報表產生重大影響。
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
注3 — 反向資本重組
業務合併完成後，根據公司截至2023年9月29日的資本情況，完成了以下交易 （統稱 “交易”）：
| ● | 每股普通股，面值美元 |
| ● | UPTD單位自動分為標的普通 股票和UPTD認股權證，收盤後不再在公開市場上交易； |
| ● | 埃斯特雷拉發行 |
| ● |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
| ● | 埃斯特雷拉向張宏斌發行了本金為美元的30天無抵押期票 |
| ● | 在生效時間前夕發行和流通的A系列優先股和AA系列優先股 的每股股票自動轉換為一定數量的Estrella 普通股； |
| ● | Estrella 普通股的每股股票都轉換為 |
| ● | 該公司發佈了 |
| 普通股 | ||||
| UPTD 在反向資本重組之前的已發行普通股 | ||||
| 減去：贖回UPTD普通股 | ( | ) | ||
| 向PIPE投資發行的普通股 | ||||
| 將埃斯特雷拉的普通股轉換為UPTD的普通股 | ||||
| 已發行普通股總額 | ||||
鑑於埃斯特雷拉在業務 合併完成後有效地控制了公司， 被確定為會計收購方。該交易被視為反向資本重組，相當於 Estrella 為UPTD的淨貨幣資產發行普通股，同時進行資本重組。埃斯特雷拉被確定為會計收購方 ，Estrella的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表，並進行了追溯性 調整以實現反向資本重組。截至截止日，UPTD的淨資產按歷史成本確認，未記錄任何商譽或其他無形資產。截止日期之前的業務是Estrella的業務， Estrella的業務是公司唯一正在進行的業務。
與
反向資本重組有關，該公司籌集了大約 $
9月29日， 2023 | ||||
| UPTD 信託賬户中持有的資金 | $ | |||
| UPTD 運營現金賬户中持有的資金 | ||||
| 減去：贖回UPTD普通股公開股的應付金額 | ( | ) | ||
| 減去：UPTD 產生的交易費用支付 | ( | ) | ||
| 減去：營運資金貸款的還款——UPTD的關聯方 | ( | ) | ||
| 反向資本重組的收益 | ||||
| 減去：根據UPTD假設的非現金淨赤字 | ( | ) | ||
| 反向資本重組後發行普通股的淨分配 | $ | ( | ) | |
反向 資本重組之前與公司已發行普通股相關的股票和 相應的資本金額以及所有每股數據均已使用0.2407的交換比率進行追溯調整。
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附註4 — 信託賬户中持有的現金
該公司在信託賬户中持有現金， 在業務合併完成後從UPTD結轉過來。存放在信託賬户中的此類餘額被指定用於支付在業務合併完成之前贖回UPTD普通股公開股的UPTD 股東。 2023 年 10 月 3 日，如上所述，信託賬户中現金的剩餘餘額已支付給 UPTD 的股東。
附註5 — 延期應收票據
根據合併協議，埃斯特雷拉同意
應UPTD的要求將商定的合理金額存入UPTD的信託賬户，以延長UPTD完成業務合併的最後期限。根據合併協議，截至2023年6月30日，總額為美元
附註6 — 其他應付賬款和應計 負債
截至 9月30日 2023 | 截至 6月30日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應計專業費用 (i) | $ | $ | ||||||
| 支付給執行官的獎金 (ii) | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債總額 | $ | $ | ||||||
| (i) |
| (ii) |
附註7 — 應付股票贖回
應付股票贖回是指在業務合併完成之前，應支付給UPTD 股東的與贖回UPTD普通股的公開股相關的餘額。 2023 年 10 月 3 日，此類餘額通過公司在信託賬户中的投資全額支付。（參見注釋 4）。
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附註 8 — 承付款和 意外開支
製造承諾
2022年6月28日，Eureka和公司簽訂了 簽訂了許可協議，根據該協議，Eureka向公司授予了Eureka 控制的某些知識產權的許可，供公司根據許可協議（“許可區域”）在公司領土內使用。Eureka 將全權負責在 許可地區和其他地方製造和供應臨牀數量的許可產品以及許可產品的最終 （包括包裝）藥物產品形式，用於該領域的開發和商業化目的。請參閲註釋 10。
股權融資承諾
2023年4月20日，UPTD與白獅簽訂了普通股購買協議
（經2023年4月26日不時修訂，即 “普通股購買協議”）和相關的註冊權
協議（“White Lion RRA”）。根據普通股購買協議，收盤後，
公司有權但沒有義務不時要求白獅購買，最高金額為 (i) 美元
註冊權
的持有者
突發事件
公司不時是或可能是 某些法律訴訟以及某些主張和未主張的索賠的當事方。應計金額以及與此類事項相關的合理 虧損總額，無論是單獨還是合理，均不被視為對未經審計的簡明合併財務報表具有重要意義。
在某些情況下，公司可能被要求 向其許可人賠償與任何此類對抗性訴訟或訴訟相關的費用。第三方可以根據現有專利或 未來可能授予的專利，對公司、其許可人或其戰略合作者提出侵權 索賠，無論其價值如何。第三方有可能選擇與公司、其許可方或其戰略合作者提起訴訟或其他對抗程序 ，以強制執行或以其他方式維護其專利權。
附註 9 — 合作協議
2021年10月29日，尤里卡與臨牀階段的免疫腫瘤學公司Imugene Ltd簽訂了合作 協議，以評估Imugene的cf33-CD19t、其溶瘤病毒Oncarlytics 技術以及尤里卡用於治療實體瘤的CD19 ARTEMIS T細胞療法。
2022年6月28日，作為分居的一部分，尤里卡 出資並向埃斯特雷拉分配了合作協議。根據合作協議，Estrella 和 Imugene 分別向對方 授予免版税、非排他性的全球許可，並有權向各自的 技術授予和授權分許可，以開展各自負責根據合作 協議中規定的研究計劃開展的研究活動。由來自Estrella和Imugene的參與者組成的聯合指導委員會 必須至少每六到八個月對研究計劃進行一次審查。
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費用分配，除非締約方就給定的研究計劃和相關的研究預算另有協議 ：
| (a) | Eureka 成本：Eureka 將承擔在開展所有 Eureka 研究活動中產生的所有全職員工和其他內部成本， 如合作協議所定義； |
| (b) | Imugene 成本：Imugene 將負責在開展所有 Imugene 研究活動中產生的所有全職員工和其他內部成本， 如合作協議所定義；以及 |
| (c) |
共同費用：Eureka和Imugene將平分（50:50）分攤適用的研究預算中規定的自付費用加上合作協議中定義的
超支。如果任何一方承擔的自付費用超過適用的研究預算中的預算金額
加上允許的超支，則另一方對此不承擔任何責任 |
公司和尤里卡將與合作協議相關的
成本記錄為研發費用，金額為 $
2023 年 5 月 15 日，埃斯特雷拉分配了應收費用
美元
附註10 — 關聯方交易
許可協議
2022年6月28日，Eureka、Eureka Cayman和Estrella就分配 協議簽訂了一份許可協議，根據該協議，尤里卡和尤里卡·開曼根據尤里卡控制的某些知識產權向埃斯特雷拉授予許可 ，允許埃斯特雷拉在許可領土（主要包括 美國和世界其他地區，不包括中國和東南亞國家聯盟）進行開發。
根據許可協議，(1) Eureka 將全權負責在許可地區和其他地方製造和供應臨牀數量的許可產品以及最終填充和成品的許可產品（“藥品”）（“藥品”） （包括包裝好的藥品） ，並且（2）在許可協議期限內，Eureka將生產和 自己或通過子公司或第三方合同製造商供應所有 Estrella 及其產品關聯方對Estrella藥品的 臨牀數量要求及其關聯方根據本協議在該地區開展的與該領域許可產品有關的開發活動 。Eureka和Estrella將真誠地努力，按照合理和慣例條款談判並簽訂臨牀供應協議，由Eureka向Estrella供應藥品 ，價格等於全額負擔成本（“臨牀供應協議”），並簽訂相關的質量 協議，該協議將規範向Estrella生產和臨牀供應藥品的條款和條件。 此外，尤里卡和埃斯特雷拉的合作將由一家股份公司監督。Eureka和Estrella最初將向JSC任命一名代表 ，每位代表都具有類似於 許可產品的開發和商業化的知識和專業知識，並且在適用方中具有足夠的資歷，可以提供有意義的意見並在 JSC的責任範圍內做出決策。
許可協議要求Estrella支付
筆款項，包括 (a) “預付” 美元
截至2023年9月30日和2023年6月30日，Estrella
的應付賬款剩餘餘額——關聯方為美元
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服務協議
2022年6月28日，埃斯特雷拉與尤里卡簽訂了服務
協議。根據服務協議，Eureka將為Estrella提供某些服務，包括轉讓某些
技術和提供某些技術援助，以促進Estrella利用Eureka根據許可協議向Estrella許可的知識產權
，而Eureka將為Estrella提供此類服務（以下簡稱 “服務”）。
根據服務協議，埃斯特雷拉應向尤里卡 (1) 美元付款
尤里卡的服務為期12個月，服務於2022年6月28日開始。截至2023年9月30日和2023年6月30日，埃斯特雷拉的應付賬款餘額——
關聯方為美元
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，Estrella
累積了 $
2023 年 9 月 29 日業務合併
結束後，Estrella 於 2023 年 10 月 10 日匯出了 $
AA 系列優先股
2022 年 6 月 28 日，Estrella 和 Eureka 簽訂了
份額出資協議，根據該協議，尤里卡同意向 Estrella 出資並轉讓在
和資產中的所有權利、所有權和權益，以換取
租賃
2022 年 7 月 6 日，Estrella 與 Eureka 簽訂了一份辦公室
租賃合同，租賃一間
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未經審計的簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司
支出了 $
附註11 — 期票
2023 年 9 月 29 日，Estrella 向張宏斌發行了一張無抵押的
期票，本金總額為 $
附註12 — 優先股
AA 系列優先股
2022 年 6 月 28 日，Estrella 和 Eureka 簽訂了
份出資協議，根據該協議，尤里卡向埃斯特雷拉出資並轉讓了
資產的所有權利、所有權和權益，以換取
A 系列優先股
2022 年 6 月 28 日，Estrella 與經認證的第三方投資者簽訂了
A 系列優先股購買協議，將總收益籌集到 $
在2023年7月31日和2023年9月18日，
每年都有六名第三方投資者簽署了埃斯特雷拉的A系列優先股購買協議的合併協議。
根據合併案例，這些投資者同意購買總計
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未經審計的簡明合併財務報表附註
Estrella發行的A系列 AA系列優先股的重要條款如下：
股息權
只有在董事會宣佈的情況下，優先股的每位持有人才有權
在平等的基礎上從任何合法可用的資金和資產中獲得股息
，利率為
清算權
A 系列優先股— 在 中，如果Estrella發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則當時流通的A系列優先股 股票的持有人有權從埃斯特雷拉可供分配給股東的資產中獲得支付，或者，在 被視為清算事件（定義見下文）的情況下，從此類認定清算 事件或可用中應付給股東的對價中獲得支付按以下理由 向AA系列優先股或普通股的持有人支付任何款項之前的收益其所有權，等於適用的原始發行價格的每股金額，加上已申報但未支付的股息 。
AA 系列優先股 —在 支付A系列優先股的全部清算優先權後，如果Estrella發生任何自願或非自願清算、 解散或清盤，則當時未償還的AA系列優先股的持有人有權從埃斯特雷拉可供分配給股東的資產中獲得報酬 ，如果發生認定清算事件，則從應付給股東的 對價中支付 此類認定清算事件中的持有人或可用收益。在以所有權為由向 普通股持有人支付任何款項之前，每股金額等於適用的原始發行價格，外加 申報但未支付的任何股息。
剩餘資產的分配—如果 Estrella還有剩餘資產，則此類資產應分配給A系列優先股 股票和普通股的持有人，並根據每位持有者持有的股票數量按比例分配，為此將所有此類證券 視為已轉換為普通股。
投票權
每位A系列 優先股已發行股份的持有人有權為該持有人持有的每股A系列優先股投兩（2）張選票，AA系列優先股流通股的每位持有人 有權為該持有人持有的AA系列優先股 的每股股票投一（1）票。除非法律或經修訂和重述的公司註冊證書的其他條款另有規定，否則優先股持有人 應與普通股持有人作為單一類別一起投票。
轉換權
每股優先股均可轉換，
由持有人隨時和不時地選擇，持有人無需向
全額支付和不可評税的普通股支付額外對價，其計算方法是將原始發行價格除以轉換時有效的
轉換價格。適用於A系列優先股的A系列轉換價格最初
應等於 $
根據Estrella經修訂和重述的
公司註冊證書，Estrella優先股的持有人可以使用以下轉換方法：在 (a) 以至少美元的價格向公眾出售普通股時自動轉換
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未經審計的簡明合併財務報表附註
贖回權
在發生 “認定清算事件” 時，A系列優先股和AA系列優先股 股票均可強制贖回，其中包括以下內容：（1） 合併或合併，其中（a）埃斯特雷拉是組成黨或（b）埃斯特雷拉的子公司是組成方，而埃斯特雷拉 根據此類合併或整合發行其股份涉及公司 或在此之前埃斯特雷拉股本已在其中流通的子公司合併或合併 繼續 代表或被轉換為或交換股本，這些股本通過表決權表示（i）尚存或由此產生的公司的股本中至少過半數；或（ii）如果尚存的或 由此產生的公司是另一家公司的全資子公司，則該公司的母公司 公司在該合併或合併後立即存活下來的母公司 由此產生的公司；或 (2) (a) 出售、租賃、轉讓，排他性Estrella 或 Estrella 的任何子公司在單筆交易或一系列關聯交易中許可或以其他方式處置 Estrella 及其子公司的全部或幾乎所有資產 ，或 (b) 出售或處置（無論是通過合併、合併還是其他方式，以及 如果基本上全部，則出售或處置 Estrella 的一家或多家子公司， br} Estrella 及其子公司的整體資產由此類子公司持有，除非出現以下情況此類出售、租賃、轉讓、 獨家許可或其他處置是向 Estrella 的全資子公司進行的。
Estrella 應將埃斯特雷拉收到的 用於上述此類認定清算事件的對價（扣除與出售的資產或獲得許可的技術 相關的留存負債，由埃斯特雷拉董事會真誠決定），以及 Estrella 可用於 的任何其他資產 分配給股東，所有這些都在特拉華州有關向股東分配的法律允許的範圍內（“可用 收益””），以等於每股價格贖回所有已發行的優先股適用的清算金額， 等於優先股的原始發行價格加上任何已申報但未支付的股息。在AA系列優先股收到任何款項之前，A系列優先股 必須收到清算金額。
A系列優先股和AA 系列優先股是根據亞利桑那州立大學2009-04年修訂的《區分負債與權益》（“ASU 2009-04”）第 480-10-S99 節（“ASU 2009-04”）記賬的。根據亞利桑那州立大學2009-04年，如果可贖回股票證券在發生不完全由發行人控制的事件 時有條件地贖回，則該證券將被歸類為臨時股權。因此，截至2023年6月30日，公司在簡明合併資產負債表中將A系列優先股和AA系列優先股 股票歸類為臨時權益。
就在2023年9月29日
業務合併完成之前，Estrella A系列和AA系列優先股的所有股票均轉換為埃斯特雷拉普通股，埃斯特雷拉普通股的每股
被兑換成普通股，交換率為
附註13 — 股東 權益（赤字）
在反向資本重組之前
考慮到追溯調整的考慮，
在2022年3月20日成立時，該公司的授權股份為
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未經審計的簡明合併財務報表附註
反向資本重組後
在
業務合併於 2023 年 9 月 29 日完成後，Estrella 的每股普通股均轉換為
公司授權的
普通股是
反向 資本重組後發行普通股（見附註 3）
2023 年 9 月 29 日，
業務合併完成後，公司共發行了
T
| 普通股 | ||||
| UPTD 在反向資本重組之前的已發行普通股 | ||||
| 減去：贖回UPTD普通股 | ( | ) | ||
| 反向資本重組時發行的股票總數 | ||||
A 系列優先股和 AA 系列優先股 股票的轉換
就在2023年9月29日業務
合併完成之前，Estrella A系列和AA系列優先股的所有股票均轉換為埃斯特雷拉普通股
，然後轉換為合併對價股，金額為
PIPE 投資股票
就合併而言，UPTD於2023年9月14日與薩摩亞有限公司、Plentiful Limited（“Plentiful
有限公司”）和聯合世界有限公司（“聯合世界”，加上Plentiful Limited，合稱 “PIPE Investors”）分別簽訂了
訂閲協議（“認購協議”）。
在業務合併結束的同時，公司發行了
在
收盤之日後的三十天內，每位PIPE投資者也有權獲得
認股證
關於反向資本重組，
該公司假設
每份完整的認股權證使註冊持有人
有權以美元的價格購買公司普通股的整股
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
公司已同意， 將在可行使認股權證時根據《證券法》儘快但不遲於30個工作日內，盡其合理的商業努力 提交一份登記聲明，在首次業務合併宣佈生效後的60個工作日內提交 註冊聲明，用於根據《證券法》對行使認股權證時可發行的普通股進行登記。 根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司將盡其商業上合理的努力來維持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書 的有效性。除非公司擁有涵蓋行使 認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證都不可以現金行使。儘管如此，如果公司的普通 股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的認股權證 持有人根據第3節在 “無現金” 基礎上行使認股權證（a) (9)《證券法》，如果它選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，但確實如此在 不可用的豁免範圍內，必須使用 其商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
認股權證可供行使後，公司 可以召集認股權證進行贖回：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 至少提前30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知（“30 天贖回 期”）；以及 |
| ● | 當且僅當報告的普通股最後銷售價格等於
或超過 $ |
該公司佔據
注意 14 — 基於股票的薪酬
在2023年7月31日舉行的與業務
合併相關的UPTD股東特別會議上，UPTD的股東批准通過公司2023年綜合激勵計劃
（“2023年計劃”），該計劃於截止日期生效。業務合併結束後，
2022年5月27日，公司董事會批准了其
2022 年股權激勵計劃（“2022 年計劃”）。2022年計劃規定授予（i）期權、（ii）股票增值
權、（iii）限制性股票獎勵、（iv）限制性股票單位獎勵和（v）其他股份獎勵。根據2022年計劃可能發行的
普通股總數將不超過
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月公司經營業績中記錄的股票薪酬支出
共計美元
| 在
的三個月裏 已結束 9 月 30 日， 2023 | 對於 三個月 已結束 9 月 30 日， 2022 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 基於股票的薪酬總額 | $ | $ | ||||||
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
授予的期權的內在價值約為
$
| 授予日期 | 2022年5月27日 | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 預計股價 | $ | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
無風險利率取自 適用期內的美國國債利率。該公司的預期波動率基於可比公司投資組合 的隱含波動率。公司期權的預期壽命是使用股票 期權的實際剩餘期限確定的。普通股投入的公允價值由董事會根據多種因素確定，包括第三方編制的估值 、公司的財務狀況、公司內部的發展狀況、當前的市場環境 以及流動性事件的前景等。
在截至2023年9月30日的三個月中， 沒有授予額外的股票期權。
2022年5月27日，所有員工、
董事會和其他顧問選擇提前行使公司授予的股票期權。
公司收到的總收益為 $
| 的數量 股份 | 加權- 平均值 授予日期 公允價值 每股 | |||||||
| 截至2022年6月30日未歸屬的提前行使股票期權的餘額 | $ | |||||||
| 已歸屬提前行使的股票期權 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2023年6月30日未歸屬的提前行使股票期權的餘額 | $ | |||||||
| 已歸屬提前行使的股票期權 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2023年9月30日未歸屬的提前行使股票期權的餘額 | $ | |||||||
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ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
附註15 — 租賃
2022年7月6日，公司與關聯方尤里卡簽訂了辦公室租賃合同 。根據最初的租賃合同，轉租協議於2022年8月1日開始，並於2023年9月30日到期。2022年11月，轉租的到期日修改為2023年7月31日。
該公司的辦公室租賃被歸類為 運營租賃。該公司的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約 。
根據ASC 842-20-25-2，公司選擇不對上述短期租賃適用ROU和
租賃責任確認要求。由於租賃
的修訂，公司隨後將相應的投資回報率和租賃負債減少到美元
截至2023年9月
30日和2022年9月30日的三個月的租金支出為美元
注16 — 後續事件
2023 年 10 月，該公司匯出了大約
美元
2023 年 10 月，公司全額償還了
美元的本票餘額
2023 年 10 月，該公司向 UPTD 的
股東支付了大約 $
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。
除非上下文 另有要求，否則就本節而言，“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”、 等術語統指Immunopharma, Inc.及其子公司Estrella Biopharma, Inc.，而 “Estrella” 一詞指業務合併結束之前的 Estrella Biopharma, Inc.以下對我們經營業績 和財務狀況的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀， ，這些報表包含在本報告的其他地方，以及我們在2023年10月 5日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄99.1的經審計財務報表，以及公司財務狀況和經營業績中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分 10月11日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明2023 年，並於 2023 年 11 月 13 日修訂。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。我們的財務報表是根據美國 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
概述
該公司 是一家臨牀前階段的生物製藥公司，致力於開發 T 細胞療法，能夠應對血液癌和實體瘤患者 的治療挑戰。我們相信，T細胞療法仍然是朝着為多種形式的癌症（包括目前方法無法解決的癌症）提供潛在的 解決方案方面邁出的革命性一步。
2022年6月28日，根據出資協議 ，尤里卡向Estrella出資了某些與靶向CD19和/或CD22的T細胞療法相關的資產，以換取埃斯特雷拉的1.05億股AA系列優先股（“分離”）。尤里卡認為，分離 將允許靈活地創建適合Estrella戰略目標的資本結構，增加進入 資本市場的機會，允許更多地關注為Estrella貢獻的候選產品，並組建專門的管理團隊。
作為分離的一部分， Estrella與Eureka的子公司Eureka Therapeutics（開曼）有限公司簽訂了許可協議，並與尤里卡簽訂了服務協議 ，尤里卡向埃斯特雷拉貢獻並轉讓了尤里卡和Imugene之間的合作協議。許可協議 授予埃斯特雷拉使用尤里卡的ARTEMIS開發靶向CD19和CD22的T細胞療法的獨家許可®平臺。 根據服務協議，Eureka已同意為我們提供某些服務，這些服務涉及開發我們的候選產品 EB103 和 EB104，以及研究 EB103 與 CF33-CD19t 結合使用的情況。該合作協議確立了我們與 Imugene 的合作 ，該合作關係涉及使用 cf33-CD19t 與 EB103 聯合開發實體瘤治療藥物。
2023 年 3 月 2 日，美國食品藥品管理局 批准了 EB103 的 IND，允許埃斯特雷拉繼續進行 Starlight-1 期臨牀試驗，埃斯特雷拉預計該試驗將於 2024 年上半年開始 。
迄今為止，我們的 業務資金主要來自於2022年6月28日發行的500萬美元A系列優先股，以及2023年9月29日業務合併完成後籌集的約2,010萬美元的淨收益。我們的運營歷史有限。自我們 成立以來，我們的業務一直側重於為業務合併做準備、監管申報（包括IND）、規劃臨牀前 研究以及組建我們的管理團隊。我們沒有任何候選產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中產生任何收入 。
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截至2023年9月30日，我們 的累計赤字約為1,410萬美元。我們已向Eureka匯款約930萬美元，包括根據許可協議產生的預付款 以及Eureka在2023年10月 10日根據服務協議提供的月度服務。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，因為我們：
| ● | 繼續 推進我們的候選產品和臨牀前 計劃的臨牀前和臨牀開發； |
| ● | 對於任何成功完成臨牀試驗的候選產品，請向 尋求監管部門的批准； |
| ● | 擴大 我們的臨牀和監管能力； |
| ● | 調整 我們的監管合規工作，納入適用於上市產品的要求； |
| ● | 維護、 擴展和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 添加 運營、財務和管理信息系統和人員，包括人員 ，以支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化工作；以及 |
| ● | 作為上市公司運營會產生 額外的法律、會計和其他費用。 |
最近的事態發展
業務合併和上市公司成本
2023年9月29日，我們 根據UPTD、Merger Sub和Estrella之間的合併協議條款，完成了先前宣佈的與UPTD的業務合併。UPTD或Estrella均未免除合併協議中規定的成交條件。此外， 在合併完成的同時，埃斯特雷拉完成了以下交易：（i）以925萬美元（73萬美元）的價格出售925萬股埃斯特雷拉A系列優先股 股票，其中73萬股由 業務合併結束時交付給公司的信託賬户資金組成，這些資金本應作為與 相關的延期承保費支付給美國老虎證券公司} UPTD 的首次公開募股），這些股票被轉換為埃斯特雷拉普通股的股票並隨後進行了交易對於合併 對價在合併生效前夕按0.2407的交換比率持有UPTD的股票，此類股票自合併生效之日起和之後即成為新埃斯特雷拉普通股的 股；（ii）以50萬美元的價格向白獅發行50萬股埃斯特雷拉 系列優先股，向白獅發行25萬股埃斯特雷拉A系列優先股 其在 UPTD 和 White Lion 於 2023 年 4 月 20 日簽訂的《普通股購買協議》下的承諾以及 Estrella 和 White Lion 於 2023 年 4 月 20 日簽訂的 A 系列優先股購買協議合併案，其中 股票隨後被轉換為埃斯特雷拉普通股並以 0.2407 的交換比率兑換 UPTD 的合併對價股，此類合併對價股份自合併生效之日起和之後成為新埃斯特雷拉普通股 和 (iii) 發行無抵押股票向第三方支付30萬美元的本票，年利率為12％，該票據將在30天后支付 合併的截止日期為2023年9月29日。
雖然業務合併中的合法收購方是UPTD，但出於美國 GAAP 下的 財務會計和報告目的，Estrella 是會計收購方，業務合併被記作 “反向資本重組”。反向資本重組（即涉及UPTD為Estrella股票發行股票 的資本交易）不會產生新的會計基礎，合併後的 公司的合併財務報表在許多方面代表埃斯特雷拉合併財務報表的延續。因此，Estrella合併的 資產、負債和經營業績成為合併後的公司的歷史合併財務報表， 和UPTD的資產、負債和經營業績從截止日起與Estrella合併。業務合併之前的業務 按照 Estrella 的業務列報。UPTD的淨資產按歷史成本（ 預計與賬面價值一致）進行確認，在執行業務 合併時不記錄任何商譽或其他無形資產。
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合併的結果是， Estrella成為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，該公司將要求Estrella僱用更多人員 並實施程序和流程以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，埃斯特雷拉預計 每年將產生額外的開支，包括董事和高級職員責任保險、 董事費以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律 費用。
由於業務合併，埃斯特雷拉的未來合併運營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。
運營結果
埃斯特雷拉成立於2022年3月 30日，尚未開始創收業務。迄今為止，我們的業務包括對我們的初始候選產品 EB103 和 EB104 的開發和早期測試、準備和提交 IND 申請以及研究 EB103 與 CF33-CD19t 一起使用 的情況。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績 表明，埃斯特雷拉的經營業績可與2022年同期 相媲美
過去和當前的運營產生了兩項主要費用：
研究和開發費用
研發費用 主要包括與改進我們的技術相關的成本，這些成本主要由Eureka承擔。在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的三個月中，我們分別承擔了約50萬美元和260萬美元的研發費用。 在上述時期產生的所有研發費用都專門用於ARTEMIS的開發®針對 CD19 和 CD22 的 T 細胞 療法。研發費用減少的主要原因是，在截至2023年9月30日的三個月中，Estrella沒有根據服務協議向Eureka支付服務費 。
我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中按類別分列的研究 和開發費用匯總如下：
| 在截至9月30日的三個月中， 2023 | 對於 截至9月30日的三個月 2022 | |||||||
| 諮詢和實驗室相關費用 | $ | 29,498 | $ | 2,566,276 | ||||
| 基於股票的薪酬 | 453,968 | 38,912 | ||||||
研究和開發總額 | $ | 483,466 | $ | 2,605,188 | ||||
一般和管理費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 分別承擔了約140萬美元和30萬美元的一般和管理費用。在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用 的增加主要是由於專業費用的增加，以及業務合併完成後股票薪酬的加速 得到認可。增長還歸因於向我們的執行官發放了約40萬美元的獎金，以表彰他們的服務。
淨虧損
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別淨虧損約190萬美元和290萬美元。我們預計我們的研究 和開發費用將繼續增加，因為我們將繼續與Eureka合作，推進候選產品和臨牀前項目的臨牀前和臨牀 開發，為任何成功 完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准，擴大我們的臨牀和監管能力，調整我們的監管合規工作以納入適用於上市產品的要求 ，維護、擴展和保護我們的知識產權投資組合，增加運營，財務和管理 信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化工作的人員， ，並在上市公司運營中產生額外的法律、會計和其他費用。
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流動性和資本資源
截至2023年9月30日， 我們的現金約為2,210萬美元。我們為運營提供資金的能力取決於手頭的現金數量、 籌集債務或額外股權融資的能力，以及最終我們創造足夠收入的能力。我們已經在研發上花費了大量 資金，自成立以來經歷了虧損和運營現金流為負數，預計虧損 和負的運營現金流將持續到我們的候選產品獲得監管部門批准並從運營中產生 足夠的收入和正現金流（如果有的話）。
迄今為止，我們尚未從任何來源創造 任何收入，而且我們預計至少在未來幾年內不會產生收入。如果我們未能及時完成候選產品的 開發或未能獲得監管部門的批准，我們未來創收的能力將受到不利影響 。我們不知道何時或是否會從候選產品中獲得任何收入，除非我們獲得監管部門批准並將候選產品商業化，否則我們預計 不會產生收入。
我們預計，與正在進行的活動相關的支出 將大幅增加，尤其是在我們繼續研究和開發候選產品並尋求市場 批准的情況下。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的巨大 商業化費用。此外，在 業務合併完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。
2023 年 9 月 29 日， 業務合併和幾筆並行融資交易完成，Estrella 獲得了約 2,010 萬美元的淨收益，此前扣除了 507 萬美元，用於以每股 10.86 美元的價格贖回 467,122 股 UPTD 普通股，與 2023 年 7 月 31 日舉行的業務合併相關的 UPTD 股東特別會議，160 萬美元用於交易費用 和70萬美元用於償還營運資金貸款，其中包括：（i）來自發行的975萬美元Estrella Series A股票，緊接業務合併結束前夕的優先股（其中73萬美元由信託 賬户中的資金組成，這些資金本應作為與UPTD首次公開募股相關的遞延承保費支付給美國老虎證券公司 ）；（ii）30萬美元來自發行無抵押本票 由我們向第三方投資者提供；（iii）來自UPTD信託賬户中持有的資金的306萬美元；（iv）來自 根據認購協議進行的 PIPE 投資者。
2023 年 10 月 10 日，在業務合併完成 後，我們向尤里卡匯款了大約 930 萬美元。我們預計將把業務合併的剩餘淨收益用於候選產品的臨牀前和臨牀 開發以及上市公司的合規成本。根據我們目前的運營計劃，我們預計 發佈這些未經審計的簡明合併財務報表後， 業務合併的淨收益將能夠在發佈這些未經審計的簡明合併財務報表後的一年內為我們的運營費用和資本需求提供資金。但是，這一估計受各種不確定性 和風險的影響，其中一些是我們無法控制的。我們可能比目前預期的更快地使用可用資本資源，並且我們 可能需要比計劃更早地尋求更多資金。我們對業務合併 的淨收益預計能在多長時間內為我們的運營支出和資本需求提供資金的估計，是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早地使用 我們的可用資本資源。不斷變化的情況可能超出我們的控制範圍， 可能導致我們可用的現金和現金等價物減少，或者導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多， ，我們可能需要比計劃更早地尋求更多資金。
我們未來的運營 高度依賴於多種因素的組合，包括但不一定限於（1）我們的研發 計劃的成功；（2）任何額外融資的及時成功完成；（3）其他 生物技術和製藥公司開發競爭療法；（4）我們管理組織增長的能力；（5）我們保護技術 和產品的能力；以及，最終 (6) 我們的產品獲得監管部門的批准併成功實現商業化和市場接受候選人。
我們計劃在未來籌集更多 資金，以繼續我們的研發計劃和資金運營。但是，我們籌集額外 資本的能力取決於多種因素，包括市場對我們證券的需求，證券本身受到許多業務 風險和不確定性的影響，以及我們能否以對我們有利的價格或條件籌集此類額外資金的不確定性。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們當時的股東將經歷稀釋 ，普通股的市場價格可能會下跌。我們無法確定額外融資，無論是債務還是股權， 是否會以我們可以接受的金額或條件（如果有的話）提供。
此外，無法保證 認股權證持有人會行使認股權證，因為他們目前資金不足。截至2023年11月15日，我們普通股的收盤價 為每股1.20美元，大大低於認股權證每股11.50美元的行使價。 因此，除非我們的普通股的市場價格大幅高於行使價 ，否則認股權證持有人不太可能行使認股權證。與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格 和行使的認股權證數量。我們無法預測何時或是否會行使任何認股權證，也有可能沒有 或只有少量認股權證被行使。因此，我們可能無法依靠認股權證行使作為 流動性或資本資源的來源。
此外，儘管與白獅簽訂的 普通股購買協議規定，公司可以不時自行決定指示白獅 根據《普通股購買協議》在 一次或多次收購 中向公司購買不超過5000萬美元的普通股（“權益額度股票”），但不允許公司根據普通股 購買協議發行任何股權額度股票如果此類發行量等於或超過公司未償債券的20％，則無需獲得多數股東的批准 普通股，截至本文發佈之日尚未獲得，將來也可能無法獲得。此外，只有在Equity Line Shares的註冊聲明生效後， 才能向白獅發行此類股票，而截至本文發佈之日 ，該註冊聲明尚未生效。
29
我們計劃在未來籌集更多 資金，以繼續我們的研發計劃和資金運營。但是，我們在股票或債務市場籌集額外 資本的能力取決於各種因素，無法保證此類融資能夠以可接受的條件提供 ，也無法保證。我們股票的市場需求受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於 負面經濟狀況、不利的市場條件和不利的財務業績。
現金流
運營活動
截至2023年9月30日的三個月，用於運營 活動的淨現金約為30萬美元，主要歸因於淨虧損 約190萬美元，但被截至2023年9月30日的三個月中 攤銷與向員工、董事會、 等授予的股票期權相關的 攤銷額所抵消激勵計劃下的顧問。
截至2022年9月30日的三個月，用於運營 活動的淨現金約為110萬美元，主要歸因於約290萬美元的淨虧損 ，但被以下因素所抵消：（a）與服務協議產生的服務 費用相關的應付賬款關聯方增加了約80萬美元，（b）非現金項目（例如股票薪酬）的攤銷額增加了約10萬美元，如 在截至2022年9月30日的三個月中，與授予我們員工的股票期權有關的信息， 董事會以及激勵計劃下截至2022年6月30日止年度的其他顧問，(c) 由於我們在本期使用了服務協議中先前的預付服務費， 的預付費用減少了約80萬美元；(d) 由於我們累計了與以下內容相關的各種法律、諮詢和研發費用， 的其他應付賬款和應計負債增加了約 66,050美元業務合併。
投資活動
截至2023年9月30日的三個月，用於投資 活動的淨現金約為10萬美元，主要歸因於合併前向UPTD提供的約10萬美元貸款，作為 月度延期付款。
籌資活動
在截至2023年9月30日的三個月中，融資 活動提供的淨現金約為2,000萬美元，主要歸因於業務合併完成後獲得的約2,000萬美元淨收益，其中包括在合併生效前不久通過出售埃斯特雷拉A系列優先股籌集的約900萬美元 總收益，通過發行股票籌集的約30萬美元埃斯特雷拉給第三方投資者的無抵押本票，從反向資本重組中籌集了約70萬美元 的收益，以及與業務合併完成時同時完成的 PIPE 投資的淨收益為1,000萬美元。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日和2023年6月30日 ，我們沒有也沒有美國證券交易委員會規章制度 所定義的任何資產負債表外安排。
承付款和意外開支
在正常的業務流程中， 我們會遇到突發損失，例如法律訴訟和因我們的業務而產生的索賠，這些損失涉及廣泛的事項， 包括政府調查和税務問題等。根據ASC第450-20號 “意外損失”， ，我們將在可能產生負債且損失金額可以合理估算的情況下記錄此類突發損失的應計額。
30
許可協議
根據許可協議， 我們有義務 (i) 一次性、不可退款、不可抵免的100萬美元付款，分12次等額的每月分期付款， (ii) 某些一次性、不可退款、不可抵免的開發 “里程碑” 款項，一旦獲得批准，FDA 可能會支付總額為數百萬美元的款項，以及 (iii) 特許權使用費在任何連續 12 個月期間，付款 佔淨銷售額的個位數百分比。
截至2023年9月30日，我們已經向尤里卡支付了兩期預付款，總計 約為20萬美元。
2023 年 1 月 30 日，根據該協議，尤里卡獲得了一筆與向 FDA 提交 EB103 相關的開發 里程碑付款，金額為 50,000 美元， 截至本協議發佈之日尚未支付。我們沒有獲得任何其他開發里程碑、銷售里程碑或特許權使用費，因為我們 沒有任何候選產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中產生任何收入。
2023 年 10 月 10 日，向尤里卡支付了約為 90 萬美元的預付費用餘額和與提交 EB103 相關的5萬美元開發里程碑付款 。
合作協議
根據合作 協議，我們和Imugene將單獨負責在進行研究時產生的所有合格全職人員（“FTE”）和其他內部成本 ，以及從兩個 捐贈者那裏採購白皮樹和純化T細胞的全部成本，以及研究計劃下的 EB103 T細胞的製造和質量控制的全部成本。任何共同費用都將平均分擔。如果 我們或Imugene產生的自付費用超過適用的研究預算中此類費用的預算金額加上允許的 超支，則除非聯合指導委員會批准此類超支費用（在產生此類費用之前或之後），否則另一方將不承擔其在該預算金額加上允許超支的50％份額。
服務協議
根據服務協議， 我們同意（i）向Eureka支付與該協議項下服務相關的10,000,000美元，按月分12次等額分期支付；（ii）按月向Eureka償還Eureka在提供服務時產生或支付給提供商的合理直通費用。此外， 對於Eureka在服務協議中規定的服務範圍之外提供的其他服務，我們將按照 統一費率、時間或材料或雙方以書面形式共同商定的方式向我們收費。截至2023年9月30日，我們已向Eureka 分兩期匯款，金額分別為1,6666,667美元和21,560美元，用於支付根據服務協議提供的服務。
2023 年 10 月 10 日，我們 將服務協議和許可協議下的剩餘每月分期付款匯給了 Eureka，金額約為 930 萬美元。
股權融資承諾
2023年4月20日，UPTD與白獅簽訂了普通股購買協議 （經2023年4月26日不時修訂，即 “普通股購買協議”）和相關的註冊權 協議（“White Lion RRA”）。根據普通股購買協議，收盤後， 公司有權但無義務不時地購買新埃斯特雷拉普通股新發行的總收購價為5000萬美元和 (ii) 交易所上限（定義見下文）， ，兩者中較低者為準，但須遵守中規定的某些限制和條件普通股購買協議。
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註冊權
根據2021年7月14日簽訂的TradeUp Acquisity註冊權協議，向UPTD 初始股東（“創始股份”）發行的312,200股普通股，以及在 私募中向某些投資者發行的1,107,500股普通股（“私募股”）的持有人有權獲得註冊 權利、TradeUp 收購贊助商 LLC 以及其中提到的某些證券持有人。 業務合併完成後，公司承擔了該協議規定的UPTD義務。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的 要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權 ，並有權要求公司根據《證券法》第415條登記轉售此類證券。我們還有義務為（i）我們可以根據普通股購買協議和白獅 RRA向白獅發行的股票額度股票提交註冊聲明，（ii）行使認股權證後可發行的最多2,225,000股普通股，以及（iii）根據認購協議已發行或將要發行的股份 。公司將承擔與提交任何此類註冊 報表相關的費用。公司於2023年10月10日以S-1表格向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，並於2023年11月 13日提交了其第1號修正案，內容涉及創始人股、私募股、權益額度股票、行使 認股權證後可發行的普通股以及根據認購協議可發行的某些股票。截至本文發佈之日，註冊聲明尚未被宣佈生效 。
關鍵會計政策
我們未經審計的財務報表 附註是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表及隨附的 附註的編制要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及 相關的或有資產和負債披露。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設 ，這些假設被認為在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值 的基礎，而這些價值在其他來源中並不容易看出來。我們已經確定了某些會計估計， 對我們的財務報表的編制具有重要意義。這些估算值對於瞭解我們的財務狀況 和經營業績非常重要。某些會計估算之所以特別敏感，是因為它們對財務報表具有重要意義 ，而且影響估算值的未來事件可能與管理層目前的判斷存在很大差異。 我們認為，除了下面列出的重要估算和會計政策外，沒有發現任何重要的會計估計。
股票薪酬
我們根據每項股票獎勵的公允價值計量，在 運營報表中將向員工、非員工和董事發放股票獎勵所產生的薪酬 成本列為支出。授予的每個期權 的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的，扣除實際沒收額。公平 價值在獎勵的必要服務期（通常為 歸屬期）內按直線法攤銷為補償成本。Black-Scholes-Merton期權定價模型包括各種假設，包括Estrella 普通股的公允市場價值、股票期權的預期壽命、預期的波動率和預期的無風險利率等。這些假設 反映了我們的最佳估計，但它們涉及基於市場狀況的固有不確定性，這些不確定性通常是我們無法控制的。
因此，如果使用其他假設 ，則根據權威指導確定的股票薪酬支出可能會受到重大影響。 此外，如果我們對未來的補助金使用不同的假設，那麼在未來 期間，股票薪酬支出可能會受到重大影響。
我們使用所獲得服務的公允價值或權益工具的公允價值 計算向非僱員發行的股票工具的公允價值 ，以被認為更可靠為準. 我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來衡量向非員工發行的期權的公允價值 。
我們使用直線法記錄分級歸屬的獎勵的薪酬支出 。我們確認適用於每項獎勵的必要服務期 內的薪酬支出，該補償費用通常等於歸屬期限。沒收一經兑現，即予以承認。
新興成長型公司和小型申報公司地位
2012年4月，《喬布斯 法案》頒佈。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此， 一家新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營 公司。我們之前選擇了延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這將推遲這些會計準則的採用，直到它們適用於私營公司。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官兼首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
對披露的評估 控制和程序
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2023年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對披露控制和程序設計和運作的有效性 進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）和 15d-15（e）條）無效。
管理層對財務 報告的控制
我們的披露控制和 程序旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的時限 內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到收集並傳達 給我們的管理層及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本季度 報告所涉期末我們的披露控制措施 和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露 控制和程序在設計和運營上並未在合理的保證水平上生效，原因是 存在重大缺陷和財務報告內部控制存在重大缺陷，如下所述：
物質弱點
| ● | 我們 沒有具備適當會計知識和經驗水平的合格全職人員來解決複雜的美國公認會計原則 會計問題以及根據美國公認會計原則編制和審查財務報表和相關披露。 |
| ● | 我們 沒有全面的書面控制政策；我們沒有內部審計職能部門或 IT 職能部門來確保 內部控制得到正確設計和實施。 |
| ● | 我們 缺乏實施某些審查和批准程序的證據。 |
重大缺陷是上市公司會計監督委員會 審計準則AS 2201所指的財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大 錯報。
在發現 重大缺陷之後，我們計劃採取補救措施，包括：
| ● | 僱用具有相關美國 GAAP 和 SEC 報告經驗 和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能並建立財務 和系統控制框架； |
| ● | 為 我們的會計和財務報告人員實施 定期和持續的美國 GAAP 會計和財務報告培訓計劃； |
| ● | 通過聘請外部諮詢公司協助我們評估 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的合規要求和改善整體內部 控制，建立 內部審計職能；以及 |
| ● | 加強 公司治理。 |
但是，我們認為，不管 的設計和操作如何良好，控制系統都無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，對控制措施的任何評估 都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐或錯誤事件（如果有）都已被發現。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日 的季度中，我們完成了合併，Estrella Biopharma, Inc.的內部控制成為我們的內部控制措施。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告中包含的 存在重大差異的因素是下述的任何風險。”風險因素” 在我們於 2023 年 10 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格的註冊聲明 以及分別於 2023 年 11 月 13 日提交的第 1 號修正案中，這些修正案以引用方式納入此處。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務 狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不瞭解或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，我們在2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊 聲明和2023年11月13日提交的第1號修正案中披露的風險因素沒有重大變化，除非我們可能在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變更或披露其他因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
除非公司先前在2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的 表格最新報告中披露的與業務合併結束有關的情況，否則在截至2023年9月30日的財季中， 公司的股權證券沒有進行未註冊銷售。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
自2023年9月29日業務合併結束之日起，公司與尤里卡簽訂了公司股東封鎖協議（“封鎖協議”），該協議與合併協議附錄F所附的封鎖協議形式基本相似 ，根據該協議，尤里卡同意不轉讓其在交易結束時作為合併對價收到的25,277,831股普通股中的任何一股業務合併期為 六個月，但有某些例外情況和調整。TradeUp Acquisition Corp. 於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的最終 委託書/招股説明書中描述了封鎖協議的實質性條款，標題為”提案 1： 業務合併提案—相關協議—封鎖協議”，該描述以引用方式納入此處 ，並參照合併協議全文和作為附錄F附錄F附錄F的《封鎖協議形式》 對其進行了全面限定。合併協議的提交方式為 附錄 2.1此處並以引用方式納入此處。
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第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用 的形式納入本季度報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1 | 截至2022年9月30日，註冊人、TradeUp Merger Sub Inc.和Estrella Biopharma, Inc.簽訂的協議和合並計劃 （參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表最新報告的附錄2.1納入）。 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表公司最新報告的附錄3.2納入）。 | |
| 4.1 | 普通股證書樣本（參照2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格的公司註冊聲明附錄4.2納入，文件編號333-267918）。 | |
| 4.2 | 認股權證樣本（參照2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格的公司註冊聲明附錄4.3納入，文件編號333-267918）。 | |
4.3 |
TradeUp Acquisition Corp. 與作為認股權證代理人的vStock Transfer, LLC於2021年7月14日簽訂的認股權證協議（參照2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表公司註冊聲明附錄4.4納入，文件編號333-267918）。 | |
| 10.1 |
TradeUp 收購公司和Plentiful Limited於2023年9月14日簽訂的訂閲協議（參照公司於2023年9月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | TradeUp 收購公司與聯合世界有限公司於2023年9月14日簽訂的認購協議（參照2023年9月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表公司最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 | TradeUp 收購公司與白獅資本有限責任公司之間的普通股購買協議（參照2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表公司最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.4 | Estrella Biopharma, Inc.與聯合世界有限公司之間的Estrella A輪收購協議合併案（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表公司最新報告附錄10.4併入）。 | |
| 10.5 | Estrella Biopharma, Inc.與CoFame Investments, LLC之間達成的Estrella A系列收購協議的合併案（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表公司最新報告附錄10.5納入）。 | |
| 10.6 | Estrella Biopharma, Inc.與美國老虎證券公司簽訂的Estrella A系列收購協議合併案（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表公司最新報告附錄10.6納入）。 | |
| 10.7 | Estrella Biopharma, Inc.與Smart Crest International Limited簽訂的Estrella A系列收購協議合併案（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表公司最新報告附錄10.7納入）。 | |
| 10.8 | Estrella Biopharma, Inc.和楊冰肖陽冰之間的Estrella A系列收購協議的合併案（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表公司最新報告附錄10.8併入）。 | |
| 10.9 | Estrella Biopharma, Inc.與王遠東簽訂的Estrella A系列收購協議的合併案（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表公司最新報告附錄10.9併入）。 | |
| 10.10 | 劉成、徐建東（彼得）和楊茜（Vicky）、王遠東和Estrella Biopharma, Inc. 之間達成的股票轉讓協議（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表公司最新報告附錄10.10併入）。 | |
| 10.11 | 劉成、徐建東（彼得）和楊茜（Vicky）、肖陽冰和Estrella Biopharma, Inc. 之間達成的股票轉讓協議（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表公司最新報告附錄10.11併入）。 | |
| 10.12 | 劉成、徐建東（彼得）和楊茜（Vicky）、Smart Crest International Limited和Estrella Biopharma, Inc.之間的股票轉讓協議（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表公司最新報告附錄10.12納入）。 | |
| 10.13 | 賠償協議表格 （參照 2023 年 10 月 5 日向 SEC 提交的 8-K 表公司最新報告的附錄 10.13 納入）。 | |
| 10.14 | Estrella Immunopharma, Inc. 2023年綜合激勵計劃（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表公司最新報告的附錄10.14納入）。 | |
| 10.15 | 張宏斌與Estrella Biopharma Inc. 之間的無抵押本票（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表公司最新報告附錄10.15併入）。 | |
| 10.16 | 截至2023年4月20日，TradeUp 收購公司與白獅資本有限責任公司簽訂的註冊權協議。（參照2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入，文件編號001-40608）。 | |
| 10.17 | TradeUp Acquisition Corp. 和白獅資本有限責任公司之間截至2023年4月26日發佈的普通股購買協議修正案（參照2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入，文件編號001-40608）。 |
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| 10.18 | 由尤里卡治療公司、尤里卡療法（開曼）有限公司和埃斯特雷拉生物製藥有限公司於2022年6月28日簽訂的許可協議（參照2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表公司註冊聲明，文件編號333-267918附錄10.4而納入）。 | |
| 10.19 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Biopharma, Inc.之間的許可協議第1號修正案，於2022年10月1日生效（參照2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表公司註冊聲明，文件編號333-267918附錄10.16納入）。 | |
| 10.20 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Biopharma, Inc.之間的許可協議第2號修正案，於2023年3月1日生效（參照2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表公司註冊聲明，文件編號333-267918附錄10.28納入）。 | |
| 10.21 | 由Eureka Therapeutics, Inc.、Eureka Therapeutics（開曼）有限公司和Estrella Biopharma, Inc.簽訂於2022年6月28日簽訂的服務協議（參照2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表公司註冊聲明，文件編號333-267918）。 | |
| 10.22 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Biopharma, Inc.之間的服務協議第1號修正案，於2022年10月1日生效（參照2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表公司註冊聲明附錄10.15納入，文件編號333-267918）。 | |
| 10.23 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Biopharma, Inc.之間於2023年3月1日生效的服務協議第2號修正案（參照2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表公司註冊聲明，文件編號333-267918附錄10.27納入）。 | |
| 10.24 | 合作協議，日期為2021年10月29日，由Estrella Biopharma, Inc.（Eureka Therapeutics, Inc. 的繼任者）與Imugene Limited簽訂的。（參照2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格的公司註冊聲明附錄10.6納入，文件編號333-267918）。 | |
| 10.28 | 劉成博士與埃斯特瑞拉生物製藥有限公司之間的錄取通知書修正案 （參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表最新報告的附錄10.16納入）。 | |
| 10.29 | Peter Xu和Estrella Biopharma, Inc.之間對僱傭協議的修正 （參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表最新報告的附錄10.17納入）。 | |
| 10.30 | Vicky Yang 和 Estrella Biopharma, Inc. 對僱傭協議的修訂 （參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表最新報告的附錄10.18納入）。 | |
| 10.31 | 就業 A劉成博士與 Estrella Immunopharma, Inc. 之間的協議 （參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表最新報告的附錄10.19納入）。 | |
| 10.32 | Peter Xu 與 Estrella Immunopharma, Inc. 簽訂的僱傭協議 （參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表最新報告的附錄10.20納入）。 | |
| 10.33 | TradeUp 收購公司、TradeUp 收購贊助商有限責任公司和其中提到的某些證券持有人於2021年7月14日簽訂的註冊權協議（參照2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，文件編號001-40608）附錄10.3納入。 | |
| 10.34 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Biopharma, Inc.之間於2022年6月28日簽訂的捐款協議（參照2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格的公司註冊聲明納入，文件編號333-267918）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 表示管理合同或補償計劃。 |
| ** | 這些認證是根據2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條的規定將其視為未提交， 也不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類申報中特定 提及。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. | ||
| 來自： | /s/ 劉成 | |
| 姓名： | 劉成 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本季度報告由以下人員以身份簽署， 在指定日期簽署。
| 簽名 | 位置 | 日期 | ||
| /s/ 劉成 | 首席執行官兼董事長 | 2023年11月20日 | ||
| 劉成 | （首席執行官） | |||
| //Peter Xu | 首席財務官 | 2023年11月20日 | ||
| 彼得·許 | （首席財務官兼首席會計官） |
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