nem-202311030001164727假的00011647272023-11-032023-11-03 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K/A
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): 2023年11月3日
紐蒙特公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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特拉華 | 001-31240 | 84-1611629 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主識別號) |
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6900 E Layton Ave | | |
丹佛, 科羅拉多州 | | 80237 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號 (303) 863-7414 |
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| 不適用 | |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。) |
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
☐根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集材料
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信
根據該法第12(b)條註冊或待註冊的證券。 | | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值每股1.60美元 | | NEM | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本表格8-K/A的第1號修正案(“修正案”)修訂了紐蒙特公司(“紐蒙特”)於2023年11月6日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的8-K表的最新報告(“原始表格8-K”)。原始表格8-K報告了紐蒙特與澳大利亞上市股份有限公司紐克雷斯特礦業有限公司(“紐克雷斯特”)的業務合併交易的完成,紐蒙特通過其間接全資子公司澳大利亞專有股份有限公司紐蒙特海外控股有限公司(“紐蒙特子公司”)收購了紐克雷斯特所有已發行和全額支付的普通股(此類收購,即 “交易”)。
該修正案對原始表格8-K進行了修訂和補充,僅提供表格8-K第9.01項所要求的財務報表和預計財務信息。該修正案沒有報告對原始表格8-K的其他更新或修改。根據表格8-K的要求,修正案中包含的預計財務信息僅供參考。它並不旨在代表紐蒙特和紐克雷斯特在預計財務信息中列出的日期或期間合併兩家公司本應實現的實際財務狀況或經營業績,也無意預測合併後的公司在交易實施後可能實現的未來財務狀況或經營業績。
第 9.01 項。財務報表和證物
(a) 收購業務的財務報表。
紐克雷斯特截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年經審計的合併財務報表出現在紐蒙特於2023年9月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書附件B中,作為附錄99.1以引用方式納入此處。
(b) 備考財務信息。
紐蒙特未經審計的預估合併財務信息反映截至2023年9月30日的交易和相關附註,以及截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月,以引用方式納入此處,作為附錄99.2。
(d) 展品。
這份 8-K 表最新報告的附錄如下:
| | | | | | | | | | | |
展覽 數字 | | 描述 |
| | |
23.1 | - | 安永會計師事務所的同意. |
| | |
99.1 | - | 截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的紐克雷斯特經審計的合併財務狀況表,以及截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的三個財政年度中每個財政年度的相關合並損益表、綜合收益表、現金流量表和權益變動表,以及與之相關的附註(參照紐蒙特向該附表14A提交的最終委託書附件B(文件編號001-31240)美國證券交易委員會於2023年9月5日就該交易發表意見)。 |
| | |
99.2 | | 紐蒙特使本次交易生效的未經審計的預估簡明合併財務信息,其中包括截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表,以及截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併經營報表,以及與之相關的附註。 |
| | |
104 | - | 封面交互式數據文件(嵌入在 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | |
| 紐蒙特公司 |
| | |
日期:2023 年 11 月 20 日 | 來自: | /s/ LOGAN HENNESSEY |
| | 洛根·軒尼詩 副總裁、助理總法律顧問兼公司祕書 |
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獨立審計師的同意
我們同意以提及方式納入以下注冊聲明:
1)紐蒙特公司的註冊聲明(表格S-3,編號333-258097);
2)與紐蒙特礦業公司2005年股票激勵計劃有關的註冊聲明(S-8表格編號333-124653和333-171298);
3)與紐蒙特礦業公司2013年股票激勵計劃有關的註冊聲明(S-8表格編號333-188128和333-214662);以及
4)與紐蒙特公司2020年股票激勵薪酬計劃有關的註冊聲明(表格S-8,編號333-238048);
我們於2023年8月11日發佈的報告,內容涉及紐克雷斯特礦業有限公司截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的合併財務報表,該報告載於紐蒙特公司於2023年9月5日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書附件B,並以引用方式納入紐蒙特公司表格8-K/A當前報告的第1號修正案。
/s/ 安永會計師事務所
澳大利亞墨爾本
2023年11月20日
未經審計的預估簡明合併財務信息
以下未經審計的簡明合併財務信息(“未經審計的預估財務信息”)是在紐蒙特通過其間接全資子公司紐蒙特海外控股有限公司收購生效後,根據紐蒙特公司(“紐蒙特”、“我們” 或 “我們”)和紐克雷斯特礦業有限公司(“紐克雷斯特”)的歷史經審計和未經審計的合併財務報表編制的,如下所示 Newcrest所有普通股的澳大利亞專有股份有限公司(“Newmont Sub”)根據S項下法院批准的安排計劃第 5.1 節澳大利亞2001年《公司法》(Cth)(“交易”),如注1所述。未經審計的預估財務信息旨在向您提供有關該交易可能如何影響紐蒙特歷史財務報表的信息。
截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月的未經審計的簡明合併經營報表(“未經審計的暫定運營報表”)將紐蒙特同期的歷史經審計和未經審計的合併經營報表與根據紐克雷斯特經審計和未經審計的合併財務報表得出的紐克雷斯特各自的歷史經審計和未經審計的合併損益表合併在一起,如下所示,就好像交易發生在2022 年 1 月 1 日。截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表(“未經審計的預估資產負債表”)結合了紐蒙特未經審計的歷史合併資產負債表和截至2023年9月30日的紐克雷斯特歷史未經審計的合併財務狀況表,該報表來自未經審計的合併財務報表,如下所示,就好像該交易發生在2023年9月30日一樣。
未經審計的預估財務信息是根據以下內容編制而成的,應結合以下內容一起閲讀:
•未經審計的預估財務信息的附註;
•紐蒙特截至2022年12月31日止年度的經審計的歷史合併財務報表,包含在紐蒙特於2023年2月23日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表年度報告中,該報告由2023年7月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告更新;
•紐蒙特截至2023年9月30日的九個月未經審計的歷史簡明合併財務報表,包含在紐蒙特於2023年10月26日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中;
•紐克雷斯特分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年經審計的歷史合併財務報表,作為紐蒙特於2023年9月5日向美國證券交易委員會提交的與該交易相關的附表14A的最終委託書的附件B中列出;
•紐克雷斯特截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的未經審計的歷史合併財務報表分別包含在紐克雷斯特澳大利亞證券交易所(“ASX”)附錄4D和2023年2月16日向澳大利亞證券交易所提交的財務報告中;以及
•截至2023年9月30日的九個月中,Newcrest未經審計的歷史合併財務信息,包含在未經審計的預估財務信息及其附註中。
如附註1所述,未經審計的預估財務信息使用收購會計方法列報,紐蒙特是紐克雷斯特的收購方。根據收購會計方法,收購價格根據各自的公允市場價值分配給紐克雷斯特收購的標的有形和無形資產以及承擔的負債,並將任何超額收購價格分配給商譽。
未經審計的預估財務信息僅供參考。該信息是根據經最終規則(第33-10786號發佈的)修訂的美國證券交易委員會第S-X條例第11條編制的。”關於收購和處置業務的財務披露的修正案,” 使用未經審計的預估財務信息附註中提出的假設。對信息進行了調整,以包括估計的交易會計調整,這些調整反映了美國公認會計原則要求的會計核算的應用。
這些信息不一定表明如果交易在本文所述日期之前發生,本可以實現的財務狀況和經營業績,也不旨在預測合併後的集團未來的財務狀況和經營業績。未經審計的預估財務信息也沒有反映任何整合活動的成本,也沒有反映交易預計將實現的成本節省或協同效應,因此,也不試圖預測或建議未來的業績。
紐蒙特公司
未經審計的 Pro Forma 簡明合併運營報表
在截至2023年9月30日的九個月中
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 歷史的 | | 重新分類 歷史的 | | 國際財務報告準則與美國公認會計原則和會計政策 調整 (注四) | | | | 交易會計調整 (注五) | | | | 專業版 Forma 合併 |
以百萬(美元)為單位,每股除外 | | 紐蒙特 | | 紐克雷斯特 (注三) | | | (注意) | | | (注意) | |
銷售 | | $ | 7,855 | | | $ | 3,441 | | | $ | (61) | | | 4(a) | | $ | — | | | | | $ | 11,235 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
成本和支出: | | | | | | | | | | | | | | |
適用於銷售的成本 (1) | | 4,396 | | | 1,869 | | | 74 | | | 4 (a) (c) (g) (i) (j) | | (108) | | | 5(b) | | 6,231 | |
折舊和攤銷 | | 1,427 | | | 626 | | | (122) | | | 4 (b) (c) (d) (g) (j) | | 3 | | | 5 (b) (c) (e) | | 1,934 | |
回收和修復 | | 298 | | | 13 | | | — | | | | | — | | | 5(e) | | 311 | |
探索 | | 192 | | | 62 | | | 8 | | | 4(e) | | — | | | | | 262 | |
高級項目、研究和開發 | | 132 | | | 4 | | | — | | | | | — | | | | | 136 | |
一般和行政 | | 215 | | | 96 | | | — | | | | | — | | | | | 311 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
其他費用,淨額 | | 86 | | | 41 | | | (2) | | | 4(a) | | — | | | | | 125 | |
| | 6,746 | | | 2,711 | | | (42) | | | | | (105) | | | | | 9,310 | |
其他收入(支出): | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入(虧損),淨額 | | 124 | | | 167 | | | (11) | | | 4 (f) (h) | | — | | | | | 280 | |
扣除資本化利息的利息支出 | | (162) | | | (94) | | | 3 | | | 4(j) | | (55) | | | 5(f) | | (308) | |
| | (38) | | | 73 | | | (8) | | | | | (55) | | | | | (28) | |
扣除所得税和採礦税及其他項目前的收入(虧損) | | 1,071 | | | 803 | | | (27) | | | | | 50 | | | | | 1,897 | |
所得税和採礦税優惠(開支) | | (449) | | | (227) | | | 4 | | | 4 (b) (c) (e) (g) (i) | | (17) | | | 5(g) | | (689) | |
關聯公司的股權收益(虧損) | | 44 | | | 34 | | | 4 | | | 4(f) | | (20) | | | 5(d) | | 62 | |
持續經營業務的淨收益(虧損) | | 666 | | | 610 | | | (19) | | | | | 13 | | | | | 1,270 | |
歸屬於非控股權益的持續經營淨虧損(收益) | | (17) | | | — | | | — | | | | | — | | | | | (17) | |
歸屬於紐蒙特股東的持續經營業務淨收益(虧損) | | $ | 649 | | | $ | 610 | | | $ | (19) | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 1,253 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
歸屬於紐蒙特股東的持續經營的每股普通股基本收益 | | $ | 0.82 | | | | | | | | | | | | | $ | 1.09 | |
歸屬於紐蒙特股東的持續經營業務的每股普通股攤薄收益 | | $ | 0.82 | | | | | | | | | | | | | $ | 1.09 | |
____________________________
(1)排除 折舊和攤銷和 回收和修復.
紐蒙特公司
未經審計的 Pro Forma 簡明合併運營報表
截至2022年12月31日的財年
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 歷史的 | | 重新分類 歷史的 | | 國際財務報告準則與美國公認會計原則和會計政策 調整 (注四) | | | | 交易會計調整 (注五) | | | | 專業版 Forma 合併 |
以百萬(美元)為單位,每股除外 | | 紐蒙特 | | 紐克雷斯特 (注三) | | | (注意) | | | (注意) | |
銷售 | | $ | 11,915 | | | $ | 4,613 | | | $ | (110) | | | 4(a) | | $ | — | | | | | $ | 16,418 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
成本和支出: | | | | | | | | | | | | | | |
適用於銷售的成本 (1) | | 6,468 | | | 2,318 | | | 137 | | | 4 (a) (c) (g) (i) (j) | | (168) | | | 5(b) | | 8,755 | |
折舊和攤銷 | | 2,185 | | | 916 | | | (197) | | | 4 (b) (c) (d) (g) (j) | | 25 | | | 5 (b) (c) (e) | | 2,929 | |
回收和修復 | | 921 | | | 13 | | | — | | | | | — | | | 5(e) | | 934 | |
探索 | | 231 | | | 80 | | | 17 | | | 4(e) | | — | | | | | 328 | |
高級項目、研究和開發 | | 229 | | | 4 | | | — | | | | | — | | | | | 233 | |
一般和行政 | | 276 | | | 122 | | | — | | | | | — | | | | | 398 | |
減值費用 | | 1,320 | | | — | | | — | | | | | — | | | | | 1,320 | |
其他費用,淨額 | | 82 | | | 121 | | | (74) | | | 4(a) | | 550 | | | 5(a) | | 679 | |
| | 11,712 | | | 3,574 | | | (117) | | | | | 407 | | | | | 15,576 | |
其他收入(支出): | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入(虧損),淨額 | | (27) | | | 272 | | | (63) | | | 4 (f) (h) | | — | | | | | 182 | |
扣除資本化利息的利息支出 | | (227) | | | (105) | | | 3 | | | 4(j) | | (74) | | | 5(f) | | (403) | |
| | (254) | | | 167 | | | (60) | | | | | (74) | | | | | (221) | |
扣除所得税和採礦税及其他項目前的收入(虧損) | | (51) | | | 1,206 | | | (53) | | | | | (481) | | | | | 621 | |
所得税和採礦税優惠(開支) | | (455) | | | (363) | | | 1 | | | 4 (b) (c) (e) (g) (i) | | 26 | | | 5(g) | | (791) | |
關聯公司的股權收益(虧損) | | 107 | | | 24 | | | 5 | | | 4(f) | | (27) | | | 5(d) | | 109 | |
持續經營業務的淨收益(虧損) | | (399) | | | 867 | | | (47) | | | | | (482) | | | | | (61) | |
歸屬於非控股權益的持續經營淨虧損(收益) | | (60) | | | — | | | — | | | | | — | | | | | (60) | |
歸屬於紐蒙特股東的持續經營業務淨收益(虧損) | | $ | (459) | | | $ | 867 | | | $ | (47) | | | | | $ | (482) | | | | | $ | (121) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
歸屬於紐蒙特股東的持續經營的每股普通股基本虧損 | | $ | (0.58) | | | | | | | | | | | | | $ | (0.11) | |
歸屬於紐蒙特股東的持續經營業務每股普通股攤薄虧損 (2) | | $ | (0.58) | | | | | | | | | | | | | $ | (0.11) | |
____________________________
(1)排除 折舊和攤銷和 回收和修復.
(2)在計算歸屬於紐蒙特股東的持續經營業務每股普通股攤薄虧損時,不包括可能具有攤薄作用的股份,因為它們具有反稀釋作用。
紐蒙特公司
未經審計的 Pro Forma 簡明合併資產負債表
截至2023年9月30日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 歷史的 | | 重新分類 歷史的 | | 國際財務報告準則與美國公認會計原則和會計政策 調整 (注四) | | | | 交易會計調整 (注五) | | | | 專業版 Forma 合併 |
以百萬(美元)為單位 | | 紐蒙特 | | 紐克雷斯特 (注三) | | | (注意) | | | (注意) | |
資產 | | | | | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 3,190 | | | $ | 608 | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 3,798 | |
定期存款和其他投資 | | 24 | | | — | | | — | | | | | — | | | | | 24 | |
貿易應收賬款 | | 78 | | | 298 | | | — | | | | | — | | | | | 376 | |
庫存 | | 1,127 | | | 504 | | | 13 | | | 4(g) | | 57 | | | 5(b) | | 1,701 | |
浸出墊上的庫存和礦石 | | 829 | | | 70 | | | 24 | | | 4(g) | | 69 | | | 5(b) | | 992 | |
其他流動資產 | | 707 | | | 320 | | | (7) | | | 4(h) | | — | | | | | 1,020 | |
流動資產 | | 5,955 | | | 1,800 | | | 30 | | | | | 126 | | | | | 7,911 | |
房地產、廠房和礦山開發,淨額 | | 24,474 | | | 12,921 | | | 37 | | | 4 (b) (c) (e) (j) | | 1,936 | | | 5(c) | | 39,368 | |
投資 | | 3,133 | | | 491 | | | (15) | | | 4(f) | | 440 | | | 5(d) | | 4,049 | |
浸出墊上的庫存和礦石 | | 1,740 | | | 1,130 | | | 682 | | | 4(g) | | (1,685) | | | 5(b) | | 1,867 | |
遞延所得税資產 | | 138 | | | 52 | | | — | | | | | — | | | | | 190 | |
善意 | | 1,971 | | | 674 | | | — | | | | | 1,263 | | | 5(i) | | 3,908 | |
其他非流動資產 | | 673 | | | 508 | | | 44 | | | 4 (h) (j) | | — | | | | | 1,225 | |
總資產 | | $ | 38,084 | | | $ | 17,576 | | | $ | 778 | | | | | $ | 2,080 | | | | | $ | 58,518 | |
負債 | | | | | | | | | | | | | | |
應付賬款 | | $ | 651 | | | $ | 598 | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,249 | |
與員工相關的福利 | | 345 | | | 166 | | | — | | | | | — | | | | | 511 | |
所得税和採礦税 | | 143 | | | — | | | — | | | | | — | | | | | 143 | |
租賃和其他融資義務 | | 94 | | | 44 | | | (33) | | | 4(j) | | — | | | | | 105 | |
債務 | | — | | | 659 | | | — | | | | | 1,062 | | | 5(f) | | 1,721 | |
其他流動負債 | | 1,575 | | | 35 | | | 33 | | | 4(j) | | 545 | | | 5 (a) (e) | | 2,188 | |
流動負債 | | 2,808 | | | 1,502 | | | — | | | | | 1,607 | | | | | 5,917 | |
債務 | | 5,575 | | | 1,715 | | | — | | | | | (311) | | | 5(f) | | 6,979 | |
租賃和其他融資義務 | | 418 | | | 56 | | | (49) | | | 4(j) | | — | | | | | 425 | |
填海和補救責任 | | 6,714 | | | 505 | | | — | | | | | (124) | | | 5(e) | | 7,095 | |
遞延所得税負債 | | 1,696 | | | 2,344 | | | 178 | | | 4 (b) (c) (e) (g) (h) (i) | | (310) | | | 5 (a) (g) | | 3,908 | |
與員工相關的福利 | | 397 | | | 12 | | | 212 | | | 4(i) | | — | | | | | 621 | |
白銀直播協議 | | 787 | | | — | | | — | | | | | — | | | | | 787 | |
其他非流動負債 | | 429 | | | — | | | 49 | | | 4(j) | | — | | | | | 478 | |
負債總額 | | 18,824 | | | 6,134 | | | 390 | | | | | 862 | | | | | 26,210 | |
公平 | | | | | | | | | | | | | | |
普通股 | | 1,281 | | | — | | | — | | | | | 572 | | | 5(h) | | 1,853 | |
已授權-25.5億股 | | | | | | | | | | | | | | |
已發行股份-11.53億股 (1) | | | | | | | | | | | | | | |
庫存股——600萬股 | | (263) | | | — | | | — | | | | | — | | | | | (263) | |
額外的實收資本 | | 17,425 | | | 13,939 | | | — | | | | | (962) | | | 5(h) | | 30,402 | |
累計其他綜合收益(虧損) | | 8 | | | (1,003) | | | 16 | | | 4 (c) (e) (f) | | 987 | | | 5(h) | | 8 | |
留存收益(累計赤字) | | 623 | | | (1,494) | | | 372 | | | | | 621 | | | 5(h) | | 122 | |
紐蒙特股東權益 | | 19,074 | | | 11,442 | | | 388 | | | | | 1,218 | | | | | 32,122 | |
非控股權益 | | 186 | | | — | | | — | | | | | — | | | | | 186 | |
權益總額 | | 19,260 | | | 11,442 | | | 388 | | | | | 1,218 | | | | | 32,308 | |
負債和權益總額 | | $ | 38,084 | | | $ | 17,576 | | | $ | 778 | | | | | $ | 2,080 | | | | | $ | 58,518 | |
____________________________
(1)11.53億股已發行股份包括7.95億股紐蒙特普通股和3.58億股紐蒙特普通股,截至計劃記錄日,這些普通股已兑換成8.94億股已發行和流通的紐克雷斯特普通股。
未經審計的備忘錄簡明合併財務信息附註
1.交易描述
2023年11月6日(“實施日期”),紐蒙特完成了與紐克雷斯特的業務合併交易,根據截至5月15日的計劃實施契約,紐蒙特根據法院批准的2001年《澳大利亞公司法》(Cth)第5.1部分規定的紐克雷斯特與其股東之間的安排計劃(“計劃”),通過紐蒙特子公司收購了紐克雷斯特的所有普通股。2023 年,由紐蒙特、紐蒙特分公司和紐克雷斯特共同制定,經不時修訂(“交易協議”)。交易實施後,Newcrest成為Newmont Sub的直接全資子公司和紐蒙特的間接全資子公司。與本次交易有關,紐蒙特發行了357,691,627股紐蒙特普通股,面值為每股1.60美元(“紐蒙特普通股”),包括根據該計劃發行的15,720,585股紐蒙特普通股(“新紐蒙特股票”)、341,792,611股CHESS存託權益(“CDI”)標的股票,每股代表紐蒙特普通股的受益所有權單位(a “新紐蒙特CDI”),以及PETS存託權益所依據的178,431股股票,每股代表紐蒙特普通股(“新紐蒙特PDI”)的受益所有權單位。
2.演示基礎
隨附的未經審計的預估財務信息顯示了紐蒙特未經審計的預估運營報表和未經審計的預估資產負債表,該財務報表是根據經最終規則修訂的S-X條例第11條編制的,版本號33-10786”關於收購和處置業務的財務披露的修正案”。紐蒙特根據截至2022年12月31日的財年編制合併財務報表。Newcrest的合併財務報表歷來是根據截至2023年6月30日的財政年度編制的。根據適用的美國證券交易委員會規則,如果被收購實體的財年年末與收購方的財年年末相差超過93天,則被收購實體的損益表必須在收購方財年結束後的93天內提交。紐克雷斯特截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九個月的財務信息是為了編制未經審計的預估財務信息。未經審計的預估運營報表是使用以下方法編制的:
•截至2023年9月30日的九個月紐蒙特未經審計的歷史綜合運營報表;
•截至2022年12月31日止年度的紐蒙特經審計的歷史合併經營報表;
•紐克雷斯特截至2022年12月31日的十二個月未經審計的歷史合併損益表,該報表是通過將截至2022年12月31日的六個月的歷史未經審計合併損益表的財務數據與截至2022年6月30日財年的歷史經審計合併損益表的財務數據相加得出的,並從截至2021年12月31日的六個月的歷史未經審計合併損益表中減去財務數據(參見至註釋 3);以及
•Newcrest截至2023年9月30日的九個月中未經審計的歷史合併損益表信息,該信息是通過從截至2023年6月30日的財年的歷史已審計合併損益表中減去截至2022年12月31日的六個月的歷史未經審計的合併損益表中的財務數據,再加上截至2023年9月30日的三個月的歷史未經審計的合併損益表信息(參見附註3)。
紐蒙特的歷史經審計和未經審計的合併財務報表根據美國公認會計原則編制,並以美元報告。Newcrest的歷史經審計和未經審計的合併財務報表根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制,並以美元報告。
未經審計的預估運營報表和未經審計的預計資產負債表使交易生效,就好像交易分別發生在2022年1月1日和2023年9月30日一樣。
如上所述,該交易將使用收購會計方法進行核算 會計準則編纂805,企業合併,(“ASC 805”),根據美國公認會計原則,該原則要求根據截至交易之日的公允價值,將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。截至提交本文件之日,紐蒙特尚未完成必要的詳細估值研究,無法對紐克雷斯特收購的資產和假設負債的公允價值以及相關的收購價格分配得出所需的最終估值。
進行了重大調整,以反映紐克雷斯特以美國公認會計原則為基礎的歷史經審計和未經審計的合併財務報表,以提供未經審計的預估財務信息,並使紐克雷斯特根據國際財務報告準則制定的歷史重要會計政策與紐蒙特在美國公認會計原則下的重要會計政策保持一致。截至提交本文件之日,紐蒙特尚未確定將紐克雷斯特根據國際財務報告準則編制的歷史經審計和未經審計的財務報表轉換為美國公認會計原則以及使紐克雷斯特的會計政策符合紐蒙特會計政策所需的所有調整。
尚未對紐克雷斯特資產和負債(包括不動產、廠房和礦山開發)的公允價值做出最終決定,任何此類決定都將根據截至交易實施之日Newcrest的實際財產、廠房和礦山開發情況最終確定。因此,預估調整是初步的,可能會隨着更多信息的出現和進一步的分析而發生變化。初步的預計調整僅是為了提供此處列出的未經審計的預估財務信息。紐蒙特根據與紐克雷斯特管理層的討論、初步估值研究、盡職調查以及紐克雷斯特向澳大利亞證券交易所提交的文件中提供的信息,估算了紐克雷斯特資產和負債的公允價值。
截至申報之日,Newcrest資產和負債公允價值的最終確定尚未最終確定。最終估值完成後收購的資產和承擔的負債的公允價值的任何增加或減少都將導致未經審計的預估資產負債表和未經審計的預計運營報表的調整。最終的收購價格分配可能與此處提出的預計收購價格分配中反映的有重大差異。
購買注意事項
在實施日期,所有Newcrest普通股均已轉讓給紐蒙特子公司,截至2023年10月30日晚上7點(澳大利亞墨爾本時間)(“計劃記錄日期”)已發行的紐克雷斯特普通股的持有人有權每持有此類股份獲得(i)0.400股紐蒙特普通股,(ii)0.400股新紐蒙特CDI或(iii)0.400股新紐蒙特PDI,在每種情況下,均由紐蒙特根據該計劃發行。根據該計劃發行的每股紐蒙特普通股(不包括新紐蒙特CDI和新紐蒙特PDI所依據的紐蒙特普通股)均為 “新紐蒙特股票”,根據該計劃發行的新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI和新紐蒙特PDI構成 “計劃對價”。每位Newcrest股東獲得的對價形式取決於他們持有紐克雷斯特普通股的登記冊。不符合資格的外國股東(定義見交易協議)沒有獲得計劃對價,他們本應有權獲得的新紐蒙特股份被髮行給銷售代理人,用於出售證券,並將銷售收益(扣除某些成本和税款)匯給紐蒙特,按比例分配給相關股東。根據Newcrest及其子公司的員工激勵安排發行的所有期權、限制性股票和Newcrest普通股的權利在計劃記錄日期之前歸屬或失效。
截至實施日,根據紐蒙特發行的357,691,627股紐蒙特普通股以及實施日每股紐蒙特普通股的收盤價,確定了總收購價約為135.49億美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百萬計,股票和每股數據除外) | | 股份 | | 每股 | | 初步購買注意事項 |
股票對價 | | | | | | |
紐蒙特的股票兑換成了紐克雷斯特流通的普通股 | | 357,691,627 | | | $ | 37.88 | | | $ | 13,549 | |
| | | | | | |
初步總購買價格 | | | | | | $ | 13,549 | |
初步收購價格分配
下表彙總了收購價格對紐克雷斯特收購的資產和承擔的負債的初步分配,以提供未經審計的預估財務信息,就好像該交易發生在2023年9月30日一樣:
| | | | | |
| (單位:百萬) |
初步收購價格分配 | |
現金和現金等價物 | $ | 608 | |
貿易應收賬款 | 298 | |
投資 | 916 | |
庫存 | 574 | |
浸出墊上的庫存和礦石 | 290 | |
房地產、廠房和礦山開發,淨值 | 14,894 | |
遞延所得税資產 | 52 | |
善意 | 1,937 | |
其他資產 | 865 | |
總資產 | 20,434 | |
| |
債務 | 3,125 | |
應付賬款 | 598 | |
與員工相關的福利 | 390 | |
應付所得税和採礦税 | — | |
租賃和其他融資義務 | 18 | |
填海和補救責任 | 381 | |
遞延所得税負債 | 2,261 | |
其他負債 | 112 | |
負債總額 | 6,885 | |
| |
初步總購買價格 | $ | 13,549 | |
這個 善意餘額包括歸屬於員工隊伍集成的金額、整合紐蒙特和紐克雷斯特運營後預期的運營協同效應、潛在的戰略和財務收益,包括執行資本優先事項的財務靈活性,以及收購資產和承擔負債的新賬面與税基差異。
3.紐克雷斯特歷史財務報表
如上所述,Newcrest的歷史餘額來自紐克雷斯特的歷史經審計和未經審計的合併財務報表,並根據國際財務報告準則列報,以美元計算。歷史餘額反映了紐克雷斯特合併損益表和合並財務狀況表類別的某些重新分類,以符合紐蒙特在合併運營報表和合並資產負債表中的列報方式。此外,還進行了重大調整,使紐克雷斯特在《國際財務報告準則》下的歷史重要會計政策與紐蒙特根據美國公認會計原則制定的重要會計政策保持一致。進一步的審查可能會發現其他可能對合並集團未經審計的預估財務信息產生重大影響的改敍情況。未經審計的預估財務信息中確定和列報的重新分類是基於與Newcrest管理層的討論、盡職調查以及Newcrest向澳大利亞證券交易所提交的文件中提供的信息。
如附註2所述,紐克雷斯特未經審計的歷史合併損益表如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年9月30日的九個月的損益表信息 |
| [A] | | [B] | | [C] | | [A]-[B]+[C] |
| 已審計 | | 未經審計 | | 未經審計 | | 未經審計 |
(單位:百萬) | 年度報告 截至年底 2023年6月30日 | | 半年 財務報告 截至2022年12月31日的六個月 | | 截至三個月的中期財務信息 2023年9月30日 | | 歷史上的 九個月結束了 2023年9月30日 |
收入 | $ | 4,508 | | | $ | 2,121 | | | $ | 1,054 | | | $ | 3,441 | |
銷售成本 | (3,282) | | | (1,632) | | | (832) | | | (2,482) | |
毛利 | 1,226 | | | 489 | | | 222 | | | 959 | |
勘探費用 | (76) | | | (38) | | | (24) | | | (62) | |
公司管理費用 | (138) | | | (63) | | | (34) | | | (109) | |
其他收入/(費用) | 141 | | | 72 | | | 18 | | | 87 | |
關聯公司的利潤/(虧損)份額 | 19 | | | — | | | 15 | | | 34 | |
息税和所得税前利潤 | 1,172 | | | 460 | | | 197 | | | 909 | |
財務收入 | 41 | | | 20 | | | 14 | | | 35 | |
財務成本 | (137) | | | (66) | | | (36) | | | (107) | |
淨財務成本 | (96) | | | (46) | | | (22) | | | (72) | |
所得税前利潤 | 1,076 | | | 414 | | | 175 | | | 837 | |
所得税支出 | (298) | | | (121) | | | (50) | | | (227) | |
所得税後的利潤 | $ | 778 | | | $ | 293 | | | $ | 125 | | | $ | 610 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日止年度的損益表 |
| [A] | | [B] | | [C] | | [A]-[B]+[C] |
| 已審計 | | 未經審計 | | 未經審計 | | 未經審計 |
(單位:百萬) | 年度報告 截至年底 2022年6月30日 | | 半年 財務報告 截至2021年12月31日的六個月 | | 半年 財務報告 截至2022年12月31日的六個月 | | 歷史上的 年終了 2022年12月31日 |
收入 | $ | 4,207 | | | $ | 1,715 | | | $ | 2,121 | | | $ | 4,613 | |
銷售成本 | (2,853) | | | (1,269) | | | (1,632) | | | (3,216) | |
毛利 | 1,354 | | | 446 | | | 489 | | | 1,397 | |
勘探費用 | (76) | | | (34) | | | (38) | | | (80) | |
公司管理費用 | (138) | | | (61) | | | (63) | | | (140) | |
其他收入/(費用) | 119 | | | 76 | | | 72 | | | 115 | |
關聯公司的利潤/(虧損)份額 | 45 | | | 21 | | | — | | | 24 | |
息税和所得税前利潤 | 1,304 | | | 448 | | | 460 | | | 1,316 | |
財務收入 | 25 | | | 13 | | | 20 | | | 32 | |
財務成本 | (100) | | | (48) | | | (66) | | | (118) | |
淨財務成本 | (75) | | | (35) | | | (46) | | | (86) | |
所得税前利潤 | 1,229 | | | 413 | | | 414 | | | 1,230 | |
所得税支出 | (357) | | | (115) | | | (121) | | | (363) | |
所得税後的利潤 | $ | 872 | | | $ | 298 | | | $ | 293 | | | $ | 867 | |
改敍情況摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年9月30日的九個月的損益表信息 |
Newcrest 財務報表專線 | | 紐克雷斯特 歷史金額 | | 改敍 | | 紐克雷斯特歷史 重新分類的金額 | | 紐蒙特財務報表專線 |
(單位:百萬) | | | | | | | | |
收入 | | $ | 3,441 | | | $ | — | | | $ | 3,441 | | | 銷售 |
銷售成本 | | (2,482) | | | 613 | | (1) | (1,869) | | | 適用於銷售的成本 |
| | — | | | (626) | | (1) | (626) | | | 折舊和攤銷 |
| | — | | | (13) | | (2) | (13) | | | 回收和修復 |
勘探費用 | | (62) | | | — | | | (62) | | | 探索 |
| | — | | | (4) | | (3) | (4) | | | 高級項目、研究和開發 |
公司管理費用 | | (109) | | | 13 | | (1) | (96) | | | 一般和行政 |
| | | | | | | | |
其他收入/(費用) | | 87 | | | (128) | | (3)(4) | (41) | | | 其他費用,淨額 |
關聯公司的利潤/(虧損)份額 | | 34 | | | (34) | | (5) | — | | | |
財務收入 | | 35 | | | 132 | | (4) | 167 | | | 其他收入(虧損),淨額 |
財務成本 | | (107) | | | 13 | | (2) | (94) | | | 扣除資本化利息的利息支出 |
所得税支出 | | (227) | | | — | | | (227) | | | 所得税和採礦税優惠(開支) |
| | — | | | 34 | | (5) | 34 | | | 關聯公司的股權收益(虧損) |
所得税後的利潤 | | $ | 610 | | | $ | — | | | $ | 610 | | | 來自持續經營業務的淨收益 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日止年度的損益表 |
Newcrest 財務報表專線 | | 紐克雷斯特 歷史金額 | | 改敍 | | 紐克雷斯特歷史 重新分類的金額 | | 紐蒙特財務報表專線 |
(單位:百萬) | | | | | | | | |
收入 | | $ | 4,613 | | | $ | — | | | $ | 4,613 | | | 銷售 |
銷售成本 | | (3,216) | | | 898 | | (1) | (2,318) | | | 適用於銷售的成本 |
| | — | | | (916) | | (1) | (916) | | | 折舊和攤銷 |
| | — | | | (13) | | (2) | (13) | | | 回收和修復 |
勘探費用 | | (80) | | | — | | | (80) | | | 探索 |
| | — | | | (4) | | (3) | (4) | | | 高級項目、研究和開發 |
公司管理費用 | | (140) | | | 18 | | (1) | (122) | | | 一般和行政 |
| | | | | | | | |
其他收入/(費用) | | 115 | | | (236) | | (3)(4) | (121) | | | 其他費用,淨額 |
關聯公司的利潤/(虧損)份額 | | 24 | | | (24) | | (5) | — | | | |
財務收入 | | 32 | | | 240 | | (4) | 272 | | | 其他收入(虧損),淨額 |
財務成本 | | (118) | | | 13 | | (2) | (105) | | | 扣除資本化利息的利息支出 |
所得税支出 | | (363) | | | — | | | (363) | | | 所得税和採礦税優惠(開支) |
| | — | | | 24 | | (5) | 24 | | | 關聯公司的股權收益(虧損) |
所得税後的利潤 | | $ | 867 | | | $ | — | | | $ | 867 | | | 來自持續經營業務的淨收益 |
____________________________
(1)代表對紐克雷斯特折舊和攤銷的重新分類,歷史上包括在 銷售成本 和 公司管理費用,到 折舊和攤銷在紐蒙特。
(2)代表對紐克雷斯特增值支出的重新分類,該費用歷來包含在 財務成本,到 回收和修復在紐蒙特。
(3)代表對紐克雷斯特的勘探、評估和研發費用的重新分類,歷來包含在 其他收入/(費用),到 高級項目、研究和開發在紐蒙特。
(4)代表對紐克雷斯特其他收入的重新分類,該收入歷來包含在 其他收入/(費用),到 其他收入(虧損),淨額在紐蒙特。
(5)代表對Newcrest在權益法投資收益中所佔份額的重新分類,該份額歷來包含在 關聯公司的利潤/(虧損)份額,到 關聯公司的股權收益(虧損)在紐蒙特。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年9月30日的資產負債表信息 |
Newcrest 財務報表專線 | | 紐克雷斯特 歷史金額 | | 改敍 | | Newcrest 歷史重新分類金額 | | 紐蒙特財務報表專線 |
(單位:百萬) | | | | | | | | |
資產 | | | | | | | | 資產 |
當前:現金和現金等價物 | | $ | 608 | | | $ | — | | | $ | 608 | | | 當前:現金和現金等價物 |
當前:貿易和其他應收賬款 | | 402 | | | (104) | | (1) | 298 | | | 當前:貿易應收賬款 |
當前:庫存 | | 574 | | | (70) | | (2) | 504 | | | 當前:庫存 |
| | — | | | 70 | | (2) | 70 | | | 當前:滲濾墊上的庫存和礦石 |
當前:其他金融資產 | | 71 | | | — | | | 71 | | | 流動資產:其他流動資產 |
當前:當前的税收資產 | | 76 | | | — | | | 76 | | | 流動資產:其他流動資產 |
當前:其他資產 | | 69 | | | 104 | | (1) | 173 | | | 流動資產:其他流動資產 |
貿易和其他應收賬款 | | 122 | | | — | | | 122 | | | 其他非流動資產 |
庫存 | | 1,130 | | | — | | | 1,130 | | | 浸出墊上的庫存和礦石 |
其他金融資產 | | 343 | | | — | | | 343 | | | 其他非流動資產 |
不動產、廠房和設備 | | 12,893 | | | 28 | | (3) | 12,921 | | | 不動產、廠房和礦山開發,淨額 |
善意 | | 674 | | | — | | | 674 | | | 善意 |
其他無形資產 | | 28 | | | (28) | | (3) | — | | | |
遞延所得税資產 | | 52 | | | — | | | 52 | | | 遞延所得税資產 |
對員工的投資 | | 491 | | | — | | | 491 | | | 投資 |
其他資產 | | 43 | | | — | | | 43 | | | 其他非流動資產 |
總資產 | | $ | 17,576 | | | $ | — | | | $ | 17,576 | | | 總資產 |
| | | | | | | | |
負債 | | | | | | | | 負債 |
當前:貿易和其他應付賬款 | | $ | 610 | | | $ | (12) | | (4) | $ | 598 | | | 當前:應付賬款 |
| | — | | | 166 | | (4) | 166 | | | 當前:員工相關福利 |
當前:租賃負債 | | 44 | | | — | | | 44 | | | 當前:租賃和其他融資義務 |
當前:借款 | | 659 | | | — | | | 659 | | | 當前:債務 |
當前:規定 | | 176 | | | (154) | | (4) | 22 | | | 當前:其他流動負債 |
當前:當前的納税義務 | | — | | | — | | | — | | | 當前:所得税和採礦税 |
當前:其他金融負債 | | 13 | | | — | | | 13 | | | 當前:其他流動負債 |
借款 | | 1,715 | | | — | | | 1,715 | | | 債務 |
租賃負債 | | 56 | | | — | | | 56 | | | 租賃和其他融資義務 |
規定 | | 517 | | | (12) | | (5) | 505 | | | 填海和補救責任 |
遞延所得税負債 | | 2,344 | | | — | | | 2,344 | | | 遞延所得税負債 |
| | — | | | 12 | | (5) | 12 | | | 與員工相關的福利 |
其他金融負債 | | — | | | — | | | — | | | 其他非流動負債 |
負債總額 | | 6,134 | | | — | | | 6,134 | | | 負債總額 |
| | | | | | | | |
公平 | | | | | | | | 公平 |
已發行資本 | | 13,764 | | | (13,764) | | (6) | — | | | 普通股 |
| | — | | | 13,939 | | (6)(7) | 13,939 | | | 額外的實收資本 |
累計損失 | | (1,494) | | | — | | | (1,494) | | | 留存收益(累計赤字) |
儲備 | | (828) | | | (175) | | (7) | (1,003) | | | 累計其他綜合收益(虧損) |
權益總額 | | $ | 11,442 | | | $ | — | | | $ | 11,442 | | | 權益總額 |
____________________________
(1)代表紐克雷斯特其他應收賬款的重新分類,這些應收賬款歷來包含在 貿易和其他應收賬款,到 其他流動資產在紐蒙特。
(2)代表對紐克雷斯特庫存的重新分類,歷史上包括在 庫存,到 浸出墊上的庫存和礦石在紐蒙特。
(3)代表對 Newcrest 軟件的重新分類,該軟件歷來包含在 其他無形資產,到 不動產、廠房和礦山開發,淨額在紐蒙特。
(4)代表對 Newcrest 員工相關福利的重新分類,該福利歷來包含在 貿易和其他應付賬款和 規定,到當前 與員工相關的福利在紐蒙特。
(5)代表對紐克雷斯特非當期員工相關福利的重新分類,該福利歷來包含在 規定,到 與員工相關的福利在紐蒙特。
(6)代表對Newcrest普通股的重新分類,這些普通股沒有面值,歷來被納入 已發行資本,到 額外的實收資本在紐蒙特。
(7)代表紐克雷斯特基於股份的支付儲備金的重新分類,該儲備金歷來包含在 儲備,到 額外的實收資本在紐蒙特。
4.國際財務報告準則與美國公認會計原則和會計政策一致性調整
國際財務報告準則在某些重大方面與美國公認會計原則不同。出於未經審計的預估財務信息之目的,進行了以下重大調整,以反映紐克雷斯特以美國公認會計原則為基礎的歷史經審計和未經審計的合併損益表以及合併財務狀況表。此外,在國際財務報告準則和美國公認會計原則之間沒有具體差異的情況下,還進行了重大調整,使紐克雷斯特根據國際財務報告準則制定的重要會計政策與紐蒙特根據美國公認會計原則制定的重要會計政策保持一致。
(a)副產品與副產品收入會計
根據紐蒙特的會計政策,如果按礦山壽命計算,銷售額佔所有金屬總銷售額的10%以下且不超過20%,而副產品金屬銷售收入則被視為副產品 適用於銷售的成本。此外,還承認了與臨時定價的副產品銷售相關的按市值計價的影響 適用於銷售的成本, 而與臨時定價的聯產品銷售相關的按市值計價的影響則在S中得到承認艾爾斯.
Newcrest的會計政策是確認所有金屬的銷售收益 銷售 以及內部臨時定價銷售對按市值計價產生的所有影響 其他費用,淨額.
下表反映了紐蒙特對某些被視為副產品金屬的金屬的銷售進行重新分類所產生的影響,以及重新分類臨時定價的聯產品銷售對按市值計價的影響 其他費用,淨額到 銷售:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | | 在結束的九個月裏 2023年9月30日 | | 截至該年度 2022年12月31日 |
簡明的運營報表 | | | | |
銷量下降 | | $ | (61) | | | $ | (110) | |
降低適用於銷售的成本 | | $ | (59) | | | $ | (36) | |
其他支出減額,淨額 | | $ | (2) | | | $ | (74) | |
(b)減值費用
根據美國公認會計原則和國際財務報告準則,當事件或情況變化表明賬面金額可能受到減值時,將對長期資產進行減值測試。根據美國公認會計原則,首先通過確定賬面金額是否超過資產組未貼現的預期未來現金流來測試資產組的可收回性。如果確定該資產組無法在未貼現的基礎上收回,則將該資產組賬面金額超過其公允價值的部分記入減值費用。此外,禁止將來逆轉先前確認的減值損失。
根據國際財務報告準則,當確定存在減值指標時,如果現金產生單位的賬面金額超過其公允價值減去處置成本及其使用價值中較大者,則記入減值支出。在某些條件下,先前記錄的減值費用可以在以後的時期內撤銷。
下表反映了紐克雷斯特根據國際財務報告準則確認的減值支出的逆轉情況,該減值支出是根據美國公認會計原則在未貼現現金流基礎上進行評估的,此前調整了不動產、廠房和礦山開發的賬面價值(i)如果資產沒有減值本應入賬的增量折舊費用,(ii)扣除用於計算折舊費用的可收回盎司資源,以及(iii) 通過以下方式扭轉礦山開發和剝離成本Newcrest,如注4 (c) 中所述:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | | 截至目前 2023年9月30日 | | 在結束的九個月裏 2023年9月30日 | | 截至該年度 2022年12月31日 |
簡明資產負債表 | | | | | | |
不動產、廠房和礦山開發淨增額 | | $ | 967 | | | | | |
遞延所得税負債增加 | | $ | 290 | | | | | |
簡明的運營報表 | | | | | | |
增加折舊和攤銷 | | | | $ | 21 | | | $ | 32 | |
增加所得税和礦業税收優惠(支出) | | | | $ | 6 | | | $ | 10 | |
(c)礦山開發和剝離成本
根據美國公認會計原則,在礦化被歸類為探明儲量和可能儲量之後,以及礦山的生產階段之前,紐蒙特將礦山開發成本和剝離成本資本化,以進入主礦體。礦山進入生產階段後,剝離成本被列為庫存和滲濾臺上礦石的可變生產成本。
根據國際財務報告準則,Newcrest將礦山開發成本資本化,包括清除過度覆蓋層的剝離成本和進入主礦體的廢物,此外,如果滿足某些條件,並且剝離比率超過露天礦的估計礦帶壽命比率,則在礦山生產階段結束後,Newcrest將繼續將剝離成本資本化。按生產單位計算,資本化的剝離成本將在礦體中已確定的組成部分的預期使用壽命內進行折舊,該活動使礦體更容易獲取。
下表反映了在礦化被歸類為探明儲量和可能儲量之前,以及在礦山進入生產階段之後,扣除折舊和攤銷後,紐克雷斯特資本化的礦山開發和開採成本的逆轉情況。如附註4 (g) 所述,這些成本作為可變生產成本包括在內:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | | 截至目前 2023年9月30日 | | 在結束的九個月裏 2023年9月30日 | | 截至該年度 2022年12月31日 |
簡明資產負債表 | | | | | | |
不動產、廠房和礦山開發淨額減少 | | $ | (391) | | | | | |
遞延所得税負債減少 | | $ | (124) | | | | | |
累計其他綜合收益(虧損)增加 | | $ | 3 | | | | | |
簡明的運營報表 | | | | | | |
增加適用於銷售的成本 | | | | $ | 166 | | | $ | 229 | |
減少折舊和攤銷 | | | | $ | (137) | | | $ | (235) | |
增加所得税和礦業税收優惠(支出) | | | | $ | 9 | | | $ | — | |
(d)折舊和攤銷
根據美國公認會計原則,紐蒙特的會計政策是使用產量單位法攤銷某些礦山開發成本,該方法基於估計的可開採盎司或磅的探明儲量和可能儲量。根據國際財務報告準則,Newcrest包括探明儲量和可能儲量中所含的估計可回收盎司,以及某些業務中被認為極有可能實現經濟回收的部分資源。
在基於產量單位法的折舊費用計算中,將資源排除在可回收盎司中的影響已包含在某些調整中,並酌情註明。
(e)勘探和評估成本
根據美國公認會計原則,紐蒙特在勘探和開發階段承擔勘探和評估成本。勘探階段和礦化之前產生的成本被歸類為探明儲量,將可能的儲量記為費用。開發階段和礦化後產生的成本被歸類為探明儲量,可能的儲量被資本化。
根據國際財務報告準則,實體可以選擇將勘探、評估和遞延可行性成本列為支出還是資本化的會計政策。Newcrest將勘探、評估和遞延可行性成本資本化,前提是這些成本有望得到收回,重大勘探活動正在進行中,對經濟上可開採的儲量的存在進行了合理的評估,或者為了做出開發決策而產生了支出。
下表反映了將Newcrest根據國際財務報告準則資本化的勘探、評估和遞延可行性成本的一部分支出所產生的影響,因為這些成本是在根據美國公認會計原則申報資本化要求的已證實和可能儲量之前發生的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | | 截至目前 2023年9月30日 | | 在結束的九個月裏 2023年9月30日 | | 截至該年度 2022年12月31日 |
簡明資產負債表 | | | | | | |
不動產、廠房和礦山開發淨額減少 | | $ | (463) | | | | | |
遞延所得税負債減少 | | $ | (134) | | | | | |
累計其他綜合收益(虧損)增加 | | $ | 4 | | | | | |
簡明的運營報表 | | | | | | |
增加探險能力 | | | | $ | 8 | | | $ | 17 | |
增加所得税和礦業税收優惠(支出) | | | | $ | 3 | | | $ | 6 | |
(f)權益法投資
根據美國公認會計原則,如果投資者有能力對被投資者的運營和財務政策施加重大影響,則採用權益法。對公司實體的普通股投資如果向投資者提供被投資人有表決權的股票的20%或更多的所有權,但其財務權益低於控股權,則可以假定投資者有能力對被投資者施加重大影響。相反,投資不到被投資人有表決權的股票的20%,則可以假設投資者沒有能力施加重大影響,除非能夠證明這種能力。紐蒙特的會計政策在評估投資者是否具有重大影響力時,會考慮所有權百分比和其他影響行使重大影響力的因素,例如目前與董事會代表權和其他諮詢安排相關的投票權。根據國際財務報告準則和美國公認會計原則,對重大影響力的評估總體上是一致的,唯一的不同是美國公認會計原則僅考慮目前的表決權,而《國際財務報告準則》也考慮了目前可行使的潛在投票權。
Newcrest持有的某些投資低於假定的20%的所有權,目前擁有尚未實現的董事會代表權,並且有單獨的諮詢安排。因此,美國公認會計原則不符合具有重大影響力的假設。
下表反映了將Newcrest持有的某些權益從國際財務報告準則下的權益會計方法轉換為美國公認會計原則下的有價股權證券的影響,因為所有權百分比低於20%:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | | 截至目前 2023年9月30日 | | 在結束的九個月裏 2023年9月30日 | | 截至該年度 2022年12月31日 |
簡明資產負債表 | | | | | | |
減少投資 | | $ | (15) | | | | | |
累計其他綜合收益(虧損)增加 | | $ | 9 | | | | | |
簡明的運營報表 | | | | | | |
減少其他收入(虧損),淨額 | | | | $ | (13) | | | $ | (61) | |
關聯公司的股本收益(虧損)增加 | | | | $ | 4 | | | $ | 5 | |
(g)浸出墊上的庫存和礦石
根據美國公認會計原則,生產過程中產生或受益的成本以庫存和礦石形式累積在滲濾墊上。滲濾墊上的庫存和礦石以平均成本或可變現淨價值中較低者為準。可變現淨值代表根據當前和長期金屬價格估算的產品未來銷售價格,減去完成生產和銷售產品的估計成本。根據當前的採礦成本,包括礦山生產階段產生的剝離成本(參見附註4(c)),以及與採礦作業相關的適用折舊和攤銷,向滲濾臺上的庫存和礦石添加成本。根據加工材料時每盎司可回收的平均成本,從庫存和滲濾墊上的礦石中扣除成本。
根據國際財務報告準則,礦石庫存的核算方式基本相同,唯一的例外是礦山生產階段的剝離成本,在滿足某些條件時將其資本化。根據紐克雷斯特的會計政策,根據當前產生的採礦成本,包括適用的管理費用以及按生產單位計算的折舊和攤銷,將成本計入庫存,並根據材料加工時每噸庫存的平均成本扣除成本。
礦山的每個組成部分的生產剝離成本分別資本化,其定義為礦體的特定體積,可供剝離活動使用,並按生產單位攤銷。
下表反映了美國公認會計原則對礦石庫存賬面價值的影響,包括與紐蒙特庫存估值方法會計政策的一致性,包括:(i) 如附註4 (c) 所述,紐克雷斯特資本化的剝離成本的逆轉;(ii) 注4 (b) 中概述的紐克雷斯特先前確認的減值支出的逆轉,(iii) 每股採礦成本的分配盎司按可回收盎司與每噸相比計算,以及 (iv) 與成本資本化有關的調整對於礦石庫存:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | | 截至目前 2023年9月30日 | | 在結束的九個月裏 2023年9月30日 | | 截至該年度 2022年12月31日 |
簡明資產負債表 | | | | | | |
增加庫存 | | $ | 13 | | | | | |
增加目前的庫存和滲濾墊上的礦石 (1) | | $ | 24 | | | | | |
增加滲濾墊上的庫存和礦石 (1) | | $ | 682 | | | | | |
遞延所得税負債增加 | | $ | 216 | | | | | |
簡明的運營報表 | | | | | | |
減少適用於銷售的成本 | | | | $ | (70) | | | $ | (93) | |
增加折舊和攤銷 | | | | $ | 18 | | | $ | 35 | |
減少所得税和礦業税收優惠(支出) | | | | $ | (17) | | | $ | (17) | |
(h)衍生品
根據美國公認會計原則,衍生品的定義要求存在名義金額、付款條款或兩者兼而有之。在名義金額無法確定的情況下(例如,當這種金額的量化非常主觀且相對不可靠時)且不存在付款條款的情況下,合同不會被視為衍生品。根據國際財務報告準則,衍生品的定義不要求存在名義金額或付款條款。
下表反映了與被確定不符合美國公認會計原則衍生品定義的衍生工具相關的公允價值逆轉的影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | | 截至目前 2023年9月30日 | | 在結束的九個月裏 2023年9月30日 | | 截至該年度 2022年12月31日 |
簡明資產負債表 | | | | | | |
減少到其他流動資產 | | $ | (7) | | | | | |
減少到其他非流動資產 | | $ | (32) | | | | | |
遞延所得税負債減少 | | $ | (8) | | | | | |
簡明的運營報表 | | | | | | |
其他收入(虧損)增加(減少),淨額 | | | | $ | 2 | | | $ | (2) | |
(i)與員工相關的福利
根據美國公認會計原則,當滿足某些條件時,實體使用服務期法來核算解僱補助金。福利會隨着時間的推移而累積,視服務年限而定。根據這種方法,福利成本是在員工的服務期內累積的。
根據國際財務報告準則,只有當實體明確承諾裁員時,實體才將解僱補助金視為負債和支出,該實體有 (i) 詳細的解僱計劃,(ii) 無法再撤回與解僱補助金有關的提議。這通常會導致在礦址的關閉日期已公佈且符合其他認可標準時確認解僱補助金。
下表反映了Newcrest及其合併子公司的員工離職金應計額以及對所列期間應計離職金重估的影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | | 截至目前 2023年9月30日 | | 在結束的九個月裏 2023年9月30日 | | 截至該年度 2022年12月31日 |
簡明資產負債表 | | | | | | |
增加與員工相關的福利 | | $ | 212 | | | | | |
遞延所得税負債減少 | | $ | (62) | | | | | |
簡明的運營報表 | | | | | | |
增加適用於銷售的成本 | | | | $ | 10 | | | $ | 5 | |
增加所得税和礦業税收優惠(支出) | | | | $ | 3 | | | $ | 2 | |
(j)租賃和其他融資義務
根據美國公認會計原則,承租人在協議之初就確定租約,並根據五個具體標準將其歸類為融資租賃或運營租賃。根據國際財務報告準則,與美國公認會計原則類似,承租人在協議之初即確定租約,但不區分運營租賃和融資租賃。單一確認和衡量模型適用於國際財務報告準則下的所有租約。
儘管根據美國公認會計原則和國際財務報告準則,租賃的初始衡量和確認相似,但隨後的衡量標準有所不同。根據美國公認會計原則,直線支出被確認為經營租賃,而國際財務報告準則則在租賃期的最初幾年產生更高的支出。
下表反映了根據美國公認會計原則將某些Newcrest租賃重新歸類為運營租賃的影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | | 截至目前 2023年9月30日 | | 在結束的九個月裏 2023年9月30日 | | 截至該年度 2022年12月31日 |
簡明資產負債表 | | | | | | |
不動產、廠房和礦山開發淨額減少 | | $ | (76) | | | | | |
增加其他非流動資產 | | $ | 76 | | | | | |
減少當前的租賃和其他融資債務 | | $ | (33) | | | | | |
其他流動負債增加 | | $ | 33 | | | | | |
減少租賃和其他融資債務 | | $ | (49) | | | | | |
其他非流動負債增加 | | $ | 49 | | | | | |
簡明的運營報表 | | | | | | |
增加適用於銷售的成本 | | | | $ | 27 | | | $ | 32 | |
減少折舊和攤銷 | | | | $ | (24) | | | $ | (29) | |
扣除資本化利息後的利息支出減少 | | | | $ | 3 | | | $ | 3 | |
(k)填海和補救責任
根據美國公認會計原則,對填海和補救負債的初始確認按公允價值確認,通常使用現值技術估算負債,按信用調整後的無風險利率貼現,並根據通貨膨脹和市場風險溢價進一步調整。隨後,對未貼現現金流量最初估計的時間或金額的逐期修訂被視為債務的單獨層面。
根據國際財務報告準則,回收和補救負債通常是使用現值技術估算負債的支出的最佳估算值來衡量,並按反映當前市場對貨幣時間價值和負債特定風險的評估的税前利率進行貼現。隨後,使用反映資產負債表日當前市場狀況的最新貼現率,重新衡量整個債務的預期未貼現現金流或貼現率估計值變化的逐期修訂。
未經審計的預估財務信息並未反映按美國公認會計原則轉換紐克雷斯特的填海和修復負債以及相關的填海和補救費用的影響,因為使用分層方法和信用調整後的無風險利率重新估算曆史時期內對原始填海負債的時間或金額進行逐期修正的影響是不切實際的。此外,將回收和補救負債從國際財務報告準則轉換為美國公認會計原則的影響沒有意義,因為根據收購會計方法,截至實施日,回收和補救負債按公允價值入賬。因此,紐蒙特已經反映了調整以認識到 填海和補救責任,以及相關的回收和補救費用,按交易截止日的估計公允價值計算。有關其他信息,請參閲下文附註5 (e)。
5.交易會計調整
對未經審計的預估財務信息進行了以下調整,以反映某些初步的收購價格會計和其他預計調整。進一步的審查可能會發現可能對合並集團未經審計的預計財務信息產生重大影響的其他調整。
(a)交易成本和其他一次性費用
的增加 其他費用,淨額 截至2022年12月31日的年度為5.5億美元,相應增加了 的其他流動負債 5.5億美元,其中4.3億美元涉及向Newmont Sub轉讓Newcrest普通股時應繳的印花税,減少了 遞延所得税負債 截至2023年9月30日,為4,900萬美元,這反映了為確認交易成本和其他預計與該交易相關的非經常性費用而進行的調整。在截至2023年9月30日的九個月中,確認了3,700萬美元和1,900萬美元 其他費用,淨額Newmont和Newcrest分別在其與交易成本和非經常性費用有關的歷史財務信息中列出。
(b)庫存和庫存以及滲濾墊上的礦石
的增加 庫存並減少 滲濾墊上的庫存和礦石 分別增加了5700萬美元和16.16億美元,反映了為確認截至2023年9月30日的公允價值估計數而進行的調整。減少的結果是,減少到 適用於銷售的成本 截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度分別為1.08億美元和1.68億美元,降至 折舊和攤銷在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中,分別增加了1,700萬美元和2600萬美元。
(c)不動產、廠房和礦山開發,淨額
調整幅度增加 不動產、廠房和礦山開發,淨額19.36億美元反映了截至2023年9月30日不動產、廠房和礦山開發的公允價值估計,以及與此相關的增長 折舊和攤銷截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度分別為2000萬美元和5100萬美元。
(d)投資
調整幅度增加 投資4.4億美元反映了截至2023年9月30日的權益法投資的公允價值估計。權益法投資公允價值的增加導致了基差,該基差被攤銷為 關聯公司的股權收益(虧損), 導致截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度分別減少了2,000萬美元和2,700萬美元.
(e)填海和補救責任
的公允價值 開墾和修復 截至2023年9月30日,負債減少了1.29億美元,其中500萬美元包含在其他流動負債, 反映了自2023年9月30日起按公允價值確認填海和補救負債的調整. 由此導致的減少 開墾和修復 費用和 折舊和攤銷截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度的相關填海和修復負債以及不動產、廠房和礦山開發淨額分別不重要。
(f)債務
對電流和非電流的淨調整 債務 反映了7.51億美元的增長, 其中包括:㈠從非流動資源中改敍的7 800萬美元 債務轉到當前 債務該交易將觸發控制權變更條款,除非獲得銀行豁免,否則可能在90天內償還已承諾的無抵押雙邊銀行債務額度(“左輪貸款”);(ii)截至2023年9月30日,Newcrest假設的16.37億美元公司債券的公允價值減少2.33億美元;(iii)假設的7.37億美元Newcrest Revolve增加了9.84億美元截至2023年9月30日的設施。由於淨增至 債務, 利息支出, 扣除資本化利息 在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中,分別增加了5,500萬美元和7,400萬美元。
(g)所得税
遞延所得税是根據國際財務報告準則與美國公認會計原則的預計會計準則、政策調整以及對Newcrest在司法管轄區基礎上使用法定税率收購的可識別資產和承擔的負債進行公允價值調整確認的。此外,已經對澳大利亞資產的税收基礎進行了估計,任何公允價值的增加都將用於税收目的。減少了3.1億美元 遞延所得税負債反映了遞延所得税資產和負債的初步估計
在新賬簿上確認所購資產和假設負債的納税基礎差異。
估算調整對所得税和礦業税支出的估計影響(某些交易成本的影響除外,由於估值補貼,預計不會獲得税收優惠)已根據管轄範圍內適用的法定税率予以確認。
(h)紐克雷斯特股東權益
該調整反映了扣除Newcrest的118.3億美元股東權益,該權益代表了Newcrest淨資產的歷史賬面價值,包括根據美國公認會計原則制定的國際財務報告準則和3.88億美元的會計政策調整,這是應用收購價格會計所致。
調整反映出增加了5.72億美元,減少了9.62億美元 普通股和 額外的實收資本,假設紐蒙特普通股在2023年11月6日的收盤價為每股37.88美元,分別反映出發行3.58億股紐蒙特普通股,面值為每股1.60美元,以滿足根據交易協議每股已發行的紐克雷斯特普通股發行0.400股紐蒙特普通股的需求。此外, 留存收益(累計赤字)和 累計其他綜合收益(虧損)已分別調整了1.122億美元和9.87億美元,以扣除紐克雷斯特的歷史權益餘額,並根據國際財務報告準則與美國公認會計準則的差異和截至2023年9月30日的交易會計調整進行了調整。
下表反映了截至2023年9月30日根據國際財務報告準則調整美國公認會計準則差異和收購價格會計以及其他預計調整後,紐克雷斯特股東權益的扣除情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 |
(單位:百萬) | 重新分類的歷史紐克雷斯特 | | 國際財務報告準則至 美國公認會計原則和會計政策 調整 | | 交易會計調整 | | 股權調整 | | 專業版 Newcrest |
普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 572 | | (1) | $ | 572 | |
額外的實收資本 | 13,939 | | | — | | | — | | | (962) | | (2) | 12,977 | |
累計其他綜合收益(虧損) | (1,003) | | | 16 | | | — | | | 987 | | (3) | — | |
留存收益(累計赤字) | (1,494) | | | 372 | | | (501) | | | 1,122 | | (4) | (501) | |
Newcrest 淨資產總額 | $ | 11,442 | | | $ | 388 | | | $ | (501) | | | $ | 1,719 | | | $ | 13,048 | |
____________________________
(1)代表發行3.58億股紐蒙特普通股,以換取8.94億股紐克雷斯特普通股。
(2)表示調整為 額外的實收資本,以129.77億美元的價格發行3.58億股紐蒙特普通股,計算方法是從135.49億美元的收購對價中扣除5.72億美元的普通股(見上文(1))。
(3)代表對註銷紐克雷斯特歷史記錄的調整 累計其他綜合收益(虧損)為10.03億美元,扣除國際財務報告準則與美國公認會計原則和會計政策調整後的1,600萬美元。
(4)代表對註銷紐克雷斯特歷史記錄的調整 留存收益(累計赤字)為14.94億美元,扣除國際財務報告準則與美國公認會計原則和會計政策調整後的3.72億美元。如附註5(a)所述,剩餘的(5.01)億美元代表交易成本,包括税收影響。
(i)善意
商譽的計算方法是初步估計的收購價格與分配給紐克雷斯特的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值之間的差額。收購的資產和承擔的負債的公允價值是初步的,將在交易完成後最終確定。根據初步的收購價格分配,紐蒙特已確認19.37億美元 善意在調整了6.74億美元重新分類的歷史Newcrest之後 善意在未經審計的預計資產負債表中。根據最終的購買價格分配,該金額可能會增加或減少。出於所得税的目的,與收購相關的商譽不可扣除。
(j)每股收益
下文列出的預計攤薄後每股收益反映了對加權平均已發行股票數量的調整,該調整基於截至計劃記錄日每股已發行Newcrest普通股的0.400股紐蒙特普通股,如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以百萬計,每股除外) | | 在結束的九個月裏 2023年9月30日 | | 截至該年度 2022年12月31日 |
歸屬於紐蒙特股東的持續經營的預計淨收益(虧損) | | $ | 1,253 | | | $ | (121) | |
預計基本加權平均值紐蒙特已發行股份 (1) | | 1,153 | | | 1,152 | |
預計每股基本收益(虧損) | | $ | 1.09 | | | $ | (0.11) | |
預估攤薄後的加權平均值紐蒙特已發行股份 (2) | | 1,153 | | | 1,153 | |
攤薄後的每股預估收益(虧損) (3) | | $ | 1.09 | | | $ | (0.11) | |
____________________________(1)在截至2023年9月30日的九個月中,已發行的11.53億股基本股包括7.95億股紐蒙特普通股和3.58億股紐蒙特普通股,將兑換成截至計劃記錄日的8.94億股已發行和流通的紐克雷斯特普通股。截至2022年12月31日的財年,11.52億股已發行基本股包括7.94億股紐蒙特普通股和3.58億股紐蒙特普通股,截至計劃記錄日,將兑換成8.94億股已發行和流通的紐克雷斯特普通股。
(2)在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中,攤薄後的11.53億股已發行股票包括7.95億股紐蒙特普通股和3.58億股紐蒙特普通股,將在計劃記錄日兑換為8.94億股已發行和流通的紐克雷斯特普通股。
(3)截至2022年12月31日止年度的攤薄後每股虧損的計算中不包括可能具有攤薄價值的股票,因為它們是反稀釋性的。