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根據規則 424 (b) (5) 提交
註冊號 333-275664

招股説明書補充文件
（至日期為 2023 年 11 月 20 日的招股説明書）

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/100517/000110465923119965/lg_unitedairlineshold-4c.jpg]

聯合航空控股有限公司

購買最多9,928,349股普通股的認股權證
（以及行使此類認股權證後最多可發行9,928,349股普通股）

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及根據我們與美國財政部之間相應的認股權證協議的條款（本招股説明書補充文件中提及），一名或多名證券持有人可能不時轉售認股權證，以購買每股面值0.01美元的普通股以及行使這些認股權證後不時發行的普通股作為 “出售證券持有人” 或 “國庫”）。這些認股權證包括：

•

認股權證，用於購買我們在2020年4月20日向財政部發行的多達2,265,951股普通股（“2020年A系列認股權證”）；

•

認股權證，用於購買我們在2020年5月29日向財政部發行的多達944,476股普通股（“2020年B系列認股權證”）；

•

認股權證，用於購買我們在2020年6月30日向財政部發行的多達944,476股普通股（“2020年C系列認股權證”）；

•

認股權證，用於購買我們在2020年7月30日向財政部發行的多達472,238股普通股（“2020年D系列認股權證”）；

•

認股權證，用於購買我們在2020年9月30日向美國財政部發行的多達136,700股普通股（“2020年E系列認股權證”，與2020年A系列認股權證合併為2020年B系列認股權證、2020年C系列認股權證和2020年D系列認股權證，即 “2020-1認股權證”）；

•

認股權證，用於購買我們在2020年9月28日向財政部發行的多達1,650,794股普通股（“2020-2年認股權證”）；

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認股權證，用於購買我們在2021年1月15日向財政部發行的多達835,553股普通股（“2021年A系列認股權證”）；

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認股權證，用於購買我們在2021年3月8日向財政部發行的多達904,901股普通股（“2021年B系列認股權證”）；

•

認股權證，用於購買我們在2021年4月29日向美國財政部發行的多達271,470股普通股（“2021年C系列認股權證”，與2021年A系列認股權證和2021年B系列認股權證合稱為 “2021-1認股權證”）；

•

認股權證，用於購買我們在2021年4月29日向財政部發行的多達723,076股普通股（“2021年D系列認股權證”）；以及

•

認股權證，用於購買我們在2021年6月10日向美國財政部發行的多達778,714股普通股（“2021年E系列認股權證”，與2021年D系列認股權證合稱為 “2021-2認股權證”）。

每份2020-1認股權證都是根據2020年4月20日的認股權證協議發行的，允許持有人以31.50美元的初始行使價購買一股普通股，但須進行反稀釋調整。每份2020-2年的認股權證都是根據2020年9月28日的認股權證協議發行的，允許持有人以31.50美元的初始行使價購買一股普通股，但須進行反稀釋調整。每份2021-1認股權證都是根據2021年1月15日的認股權證協議發行的，允許持有人以43.26美元的初始行使價購買一股普通股，但須進行反稀釋調整。每份2021-2認股權證都是根據2021年4月29日的認股權證協議發行的，允許持有人以53.92美元的初始行使價購買一股普通股，但須進行反稀釋調整。

我們將2020-1認股權證、2020-2年認股權證、2021-1認股權證和2021-2認股權證統稱為 “認股權證”。本招股説明書補充文件還涵蓋由於股票分割、股票分紅和其中所述的其他事件而根據認股權證條款進行任何反稀釋調整後可能發行的任何其他普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “UAL”。2023年11月17日，我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股39.76美元。行使認股權證後可發行的普通股將在納斯達克全球精選市場上市。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統上市。

投資我們的證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文件中包含的 “風險因素” 部分，以瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的公司註冊證書將持有我們任何股權證券但不是 “美國公民” 的人的投票權限制為24.9％。因此，如果您不是 “美國公民”，則您購買或行使購買的任何認股權證後可能發行的任何普通股都可能受到投票限制。請參閲 “風險因素——我們的公司註冊證書限制了某些外國人的投票權。”

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月20日。

關於本招股説明書補充文件

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及此處和其中以引用方式納入或視為納入的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含對我們普通股的描述並提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書之間存在任何不一致之處，則應信賴本招股説明書補充文件。在購買我們的任何普通股或認股權證之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入或視為納入的文件（如下文 “以引用方式納入某些文件” 標題下所述）、任何相關的免費寫作招股説明書以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的有效註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其附錄和其中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於本文及其中提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的附錄，則請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的全文。註冊聲明和證物可以從 SEC 獲取，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所示。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區向非法向任何人出售證券的要約或招攬購買證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息截至其封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則此處或其中以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日起才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件的人必須自行了解並遵守適用於該司法管轄區的本招股説明書補充發行的任何限制。

除非上下文另有要求或除非另有説明，否則本招股説明書補充中使用的 “我們”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 一詞是指聯合航空控股公司及其合併子公司。

s-ii

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入或視為納入的文件包含受1995年《私人證券訴訟改革法》建立的安全港約束的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前對未來事件的信念和預期，存在重大風險和不確定性。這些陳述與未來事件有關，包括我們的未來業績，以及管理層對未來的預期、信念、意圖、計劃或預測，其中一些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“尋求”、“未來”、“繼續”、“考慮”、“計劃”、” “將”、“將”、“可能”、“應該” 以及這些術語或類似術語的負面或其他變體，或通過討論戰略、計劃、機會或意圖。因此，實際業績、業績或成就可能與前瞻性陳述的預期存在重大差異。

可能導致實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所指出的結果存在重大差異的因素包括：

•

與我們的戰略運營計劃相關的執行風險；

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我們的網絡策略變化或其他我們無法控制的因素導致飛機訂單減少、與修改或終止飛機訂單相關的成本或獲得不太優惠的飛機訂單以及無法按計劃接受新飛機或將其整合到我們的機隊中；

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未能有效管理收購、資產剝離、投資、合資企業和其他投資組合行動並從中獲得預期收益和回報，以及相關成本或其他問題，或未知負債的相關風險敞口或其他問題或與我們的預期相比表現不佳；

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持續的 COVID-19 全球疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性的不利影響；

•

由於涉及我們、我們的區域航空公司、我們的代碼共享合作伙伴或其他航空公司的事故、災難或事件而導致的負面宣傳、對我們品牌的損害、旅行需求減少、潛在的侵權責任以及自願或強制性的運營限制；

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全球航空業競爭激烈，該行業容易受到價格折扣和運力變化的影響，包括聯盟、聯合業務安排或其他整合所致；

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我們依賴有限數量的供應商來採購我們的大部分飛機和某些零件，以及任何未能從這些供應商那裏獲得及時交貨、額外設備或支持所產生的影響；

•

我們的區域網絡和第三方地區航空公司提供的聯合快運航班中斷；

•

美國和全球不利的經濟和政治狀況；

•

對第三方服務提供商的依賴以及這些方嚴重未能按預期行事，或者我們與這些提供商的關係或其提供服務中斷所產生的影響；

•

我們運營的主要機場的服務長時間中斷或中斷，我們的樞紐或其他機場的空間、設施和基礎設施受到限制；

•

地緣政治衝突、恐怖襲擊或安全事件（包括由於俄羅斯-烏克蘭的軍事衝突而繼續暫停我們在俄羅斯領空的飛行，以及由於以色列-巴勒斯坦軍事衝突以及衝突的更廣泛經濟後果升級，超出目前的範圍）；

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我們的聲譽或品牌形象受到的任何損害；

s-iii

•

我們對技術和自動化系統來運營業務的依賴，以及技術或系統的任何重大故障或中斷或未能有效整合和實施所產生的影響；

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增加隱私和數據安全義務或重大數據泄露；

•

我們、我們的員工和其他人越來越多地使用社交媒體平臺；

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工會糾紛、員工罷工或減速以及其他與勞工相關的中斷或監管合規成本對我們的運營或財務業績的影響；

•

任何未能吸引、培訓或留住熟練人員，包括我們的高級管理團隊或其他關鍵員工；

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遵守政府對航空業的廣泛監管所產生的金錢和運營成本；

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當前或未來的訴訟和監管行動，或未能遵守與這些行動有關的任何和解、命令或安排的條款；

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與環境監管和氣候變化（包括我們的氣候目標）相關的成本、負債和風險；

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燃油價格高和/或波動或飛機燃料供應嚴重中斷；

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我們來自固定債務的大量財務槓桿以及流動性不足對我們財務狀況和業務的影響；

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未能遵守管理我們債務的財務和其他契約，包括我們的前程萬裏® 融資協議；

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逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的影響；

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我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性抵消未來用於美國聯邦所得税目的的應納税收入的能力受到限制；

•

我們未能實現無形資產或長期資產的全部價值，導致我們出現減值；

•

聯合航空控股有限公司普通股價格的波動；

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季節性和其他與航空業相關的因素的影響；

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保險費用增加或保險範圍不足；以及

•

本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中 “風險因素”、“經濟和市場因素” 和 “政府行動” 下提及的其他風險和不確定性。

我們在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的保護下作出這些聲明。由於前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，因此實際結果、業績或成就可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴此類陳述，這些陳述僅代表此類聲明發表之日。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，或作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

s-iv

聯合航空

聯合航空控股有限公司（“UAL”）是一家控股公司，其全資子公司是商業航空公司聯合航空公司（“美聯航”）。

UAL 和美聯航均為特拉華州的一家公司。UAL 和美聯航的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道 233 號 60606，電話 (872) 825-4000。

THE OFFINGS

賣出證券持有人發行的證券

2020-1認股權證可購買最多4,763,841股普通股（以及最初在行使此類認股權證時最多可發行的4,763,841股普通股），初始行使價為每股普通股31.50美元（需進行反稀釋調整）。

2020-2認股權證可購買最多1,650,794股普通股（以及最初在行使此類認股權證時最多可發行的1,650,794股普通股），初始行使價為每股普通股31.50美元（需進行反稀釋調整）。

2021-1認股權證可購買最多2,011,924股普通股（以及最初在行使此類認股權證時最多可發行的2,011,924股普通股），初始行使價為每股普通股43.26美元（需進行反稀釋調整）。

2021-2認股權證可購買最多1,501,790股普通股（以及最初在行使此類認股權證時最多可發行的1,501,790股普通股），初始行使價為每股普通股53.92美元（需進行反稀釋調整）。

認股權證自發行之日起可行使，行使期限自首次發行之日起五年屆滿。

在此之後將立即流通普通股
優惠1

328,016,915 股普通股。

所得款項的使用

我們不會從出售證券持有人提供的任何認股權證或普通股中獲得任何收益。請參閲 “所得款項的用途”。

本次發行後立即流通的股票數量基於截至2023年11月15日已發行的328,016,915股普通股，假設不行使此處發行的認股權證。截至2023年11月15日，本次發行後立即發行的普通股數量進一步不包括以下股票：（i）行使已發行股票期權後可發行的502,055股普通股，加權平均行使價為每股91.53美元；（ii）歸屬已發行的限制性股票單位和其他未償還股權獎勵（期權除外）時可發行的6,484,405股普通股；以及（iii) 根據我們的股權激勵計劃，有4,764,503股普通股可供未來發行。

S-1

風險因素

在購買我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 部分，該部分由隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告（以引用方式納入此處）進行了更新。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。結果，股票的市值可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與認股權證相關的風險因素

購買本次發行的普通股的認股權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們的認股權證持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使認股權證並收購我們的普通股。

除非您在行使認股權證時收購我們的普通股，否則您將對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使認股權證後，您僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

認股權證不會自動行使，任何在到期日之前未行使的認股權證都將過期，無法行使。

認股權證到期後不會自動行使。您有權行使以您的名義註冊的全部認股權證或其任何部分。您在到期日之前未行使的任何認股權證都將過期，不得行使，並且您將不會獲得我們的任何普通股。

財政部是一個聯邦機構，根據聯邦證券法，您作為出售證券持有人向財政部提起索賠的能力可能會受到限制。

受《聯邦侵權索賠法》（“FTCA”）限制的主權豁免原則規定，除非國會法案明確允許，否則不得對美利堅合眾國或其任何機構或部門提出索賠。FTCA禁止以欺詐或虛假陳述為由提出索賠。在涉及聯邦機構的案件中，至少有一個聯邦法院認為，美國可以對根據聯邦證券法提出的索賠主權豁免。此外，根據該法第3（c）條，財政部及其官員、代理人和僱員對任何違反或涉嫌違反《交易法》第10（b）條反欺詐條款的行為免於承擔責任。因此，任何試圖以違反《證券法》或《交易法》為由對財政部官員、代理人或僱員提出此類索賠的行為，其原因是本招股説明書補充文件、所附招股説明書或本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中涉嫌存在重大誤報或重大遺漏，或者與財政部發行認股權證或普通股有關的任何其他作為或不作為所致行使後可以發行，很可能會被禁止。

與認股權證相關的套期保值安排可能會影響普通股的價值。

為了對衝頭寸，認股權證持有人可以就我們的普通股進行衍生品交易，可以平倉或調整衍生品交易，並可能在二級市場交易中買入或賣出我們的普通股。這些活動對普通股交易價格的影響（如果有的話）將部分取決於市場狀況，無法事先確定，但是這些活動中的任何一項都可能對普通股的價值產生不利影響。

S-3

認股權證的行使價和標的普通股的數量不得針對所有稀釋事件進行調整。

認股權證所依據的普通股的行使價和數量可能會根據下文 “認股權證描述——認股權證調整” 總結的某些事件進行調整。但是，行使價不會因其他事件而調整，例如合併、合併或類似交易，或根據福利計劃發行普通股或可轉換證券、業務收購、某些公開募股或其他廣泛上市的發行，或用於對價（或每股轉換價）等於或大於當前市值的90％，其中任何一種都可能對認股權證或普通股的市場價格產生不利影響。還可能發生對認股權證或普通股價值產生不利影響的其他事件，這些事件不會導致此類行使價的調整。

如果我們進行業務合併，認股權證的持有人將不會獲得任何額外的普通股或其他代表任何價值損失的補償。

如果我們進行需要股東批准的合併、合併、法定股票交易所或類似交易，在本招股説明書補充文件中均被稱為業務合併，則您根據認股權證條款獲得普通股的權利將轉換為獲得一定數量的股票或其他證券或財產（包括現金）的權利，如果該持有人在此之前行使了此類認股權證，則這些股票或其他證券或財產（包括現金）這樣的業務組合。任何此類業務合併都可能通過更改行使認股權證時收到的證券或固定行使該認股權證時收到的財產的市場價值，從而對認股權證的價值產生重大影響。您將不會獲得我們的任何額外普通股或其他補償，這些補償代表任何此類業務合併產生的證券或財產（包括現金）變動所造成的任何價值損失。

每張認股權證都是一項風險投資。您可能無法收回對此類認股權證的投資價值，並且此類認股權證可能一文不值。

為了讓您收回對認股權證的投資價值，要麼 (i) 此類認股權證的交易市場必須發展並且此類權證的市場價格必須超過您為該認股權證支付的價格，或者 (ii) 我們普通股的出售價格必須大於該認股權證的行使價與您為該認股權證支付的價格之和，這樣您才有機會行使認股權證並獲得正回報投資。

每張認股權證只能在有限的時間內行使，並將在發行之日起五週年時到期。如果在適用認股權證可行使期間，我們的普通股價格沒有高於上述水平，則您可能無法收回對此類認股權證的投資價值。此外，如果我們的普通股價格下跌並仍低於認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值，並且可能在沒有行使的情況下到期，在這種情況下，您將損失全部投資。無法保證我們普通股的市場價格會超過行使價或您獲得正投資回報所需的價格。此外，在行使認股權證時，我們可以選擇交付普通股或在認股權證行使價生效後按淨額支付現金，而此類淨結算金額將根據行使之日普通股的收盤價計算。因此，您在行使認股權證時獲得的普通股數量和價值或現金支付將取決於您選擇行使此類認股權證當天我們普通股的市場價格。

任何認股權證購買者在行使此類認股權證後獲得我們的普通股都將立即和將來受到稀釋。

行使認股權證後，我們可以選擇交付普通股或在支付此類認股權證的行使價生效後按淨額支付現金。如果我們決定結算普通股的認股權證，如果當時此類認股權證的行使價高於已發行普通股每股的淨有形賬面價值，則您可能會立即遭受大幅攤薄。此外，在反稀釋保護下，您將體驗到稀釋狀態

S-4

包含在認股權證中，並在本招股説明書補充文件中進行了描述，即當我們在未來的任何發行中或根據已發行的可轉換證券、期權和認股權證以及股票期權計劃或其他員工或董事薪酬計劃發行的額外普通股時，我們被允許或要求發行這些普通股。

認股權證的市場價格將直接受到普通股市場價格的影響，普通股的市場價格可能會波動。

認股權證目前沒有市場，我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證或將認股權證納入任何自動報價系統。如果認股權證的二級市場發展，我們普通股的市場價格將對認股權證的市場價格產生重大影響。這可能導致認股權證市場價格的波動性大於購買普通股以外證券的認股權證的預期波動。我們普通股的市場價格可能會受到重大波動，我們無法預測普通股未來的交易情況。波動性增加可能導致我們普通股的市場價格下跌，進而導致認股權證的市場價格下跌。

與UAL普通股相關的風險因素

UAL和N.A. Computershare Trust Company之間經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（“章程”，連同公司註冊證書，即 “治理文件”）、税收優惠保護計劃（“税收優惠保護計劃”）的某些條款，日期為2020年12月4日，經2021年1月21日修訂。，因為權利代理人（以及任何繼任代理人，即 “權利代理人”）或特拉華州法律可能會阻止或推遲我們董事會的變動董事（“董事會”）、收購企圖或其他控制權變動，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的治理文件中的某些條款可能使股東難以改變董事會的組成，並可能阻礙一些股東可能認為有益的收購嘗試。

治理文件的某些條款（包括董事會在未經股東批准的情況下指定一個或多個優先股的條款和發行優先股的權力、對股東通過書面同意採取行動的限制、對召開特別股東會議的限制、對股東提名和提案的提前通知要求以及對代理訪問權的限制）也可能起到延遲或阻止控制權變更的作用，前提是董事會確定此類控制權變更是不在最佳狀態UAL 及其股東的利益。

治理文件的這些條款並非旨在防止收購，而是旨在保護和最大化股東利益的價值。儘管這些規定起到了鼓勵尋求獲得UAL控制權的人與董事會談判的作用，但它們可以使董事會阻止某些或大多數股東可能認為符合其最大利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的企圖。

此外，税收優惠保護計劃可能產生一定的反收購作用，因為根據税收優惠保護計劃向普通股持有人提供的不含面值的A系列初級參與優先股（“A系列優先股”）向UAL購買千分之一股權（“A系列優先股”）將導致收購人大幅稀釋（定義見 “” UAL Capital 股票的描述——優先股購買權”）。儘管税收優惠保護計劃旨在保持我們目前利用淨營業虧損（“NOL”）和某些其他税收屬性的能力，但它實際上阻止了當前和未來的購買者積累UAL超過4.9％的證券，這可能會推遲或阻礙我們的股東可能認為有利的嘗試。税收優惠保護計劃不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。

此外，我們是一家特拉華州公司，《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的反收購條款對第三方獲得控制權的能力設置了各種障礙

S-5

，即使控制權的變更將有利於我們現有的股東。這些條款還可能阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併，或阻礙潛在收購方對我們的普通股提出要約、參與代理爭奪或進行公開市場購買，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的普通股價格可能會大幅波動。

在截至2023年11月17日的十二個月期間，我們普通股的收盤價在2023年7月21日的高點57.61美元和2023年10月27日的低點33.90美元之間。我們普通股市場價格的波動可能會阻止持有人以或高於已支付的價格出售股票。由於各種原因，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，包括：

•

市場對另一場類似COVID-19的疫情的反應以及我們對此的反應；

•

出售我們的大量普通股；

•

石油或噴氣燃料價格或供應量的變化；

•

我們的季度或年度收益或我們行業中其他公司的收益；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公開公告以及向美國證券交易委員會提交文件的反應；

•

我們的收益變化或追蹤我們普通股或其他航空公司股票的研究分析師的建議；

•

美國和全球經濟、金融市場或航空業總體狀況的變化，包括燃油價格變化或燃料短缺、戰爭、恐怖主義事件、流行病或對此類事件的反應所導致的變化；

•

航空業競爭格局的變化，包括行業整合導致的任何變化，無論是否涉及我們公司；

•

我們的流動性狀況；以及

•

這些 “風險因素” 中描述或提及的其他風險。

此外，最近一段時間，股市經歷了極大的下跌和波動。這種波動對包括我們和行業內其他公司在內的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大的負面影響。

我們的普通股的價格可能會受到市場上待售股票的供應以及認股權證或期權的行使的影響。

出售或可供出售的大量普通股可能會對其價格產生不利影響。我們的公司註冊證書授權我們發行1,000,000,000股普通股。2023年11月15日，共有328,016,915股已發行普通股。因此，我們的普通股中有大量已流通並在市場上出售。此外，在轉換未償還的可轉換證券（包括此處發行的認股權證）或與員工福利計劃（包括任何股權激勵計劃和員工股票購買計劃）相關的股票時，我們可能有義務發行額外的普通股。

將來，我們可能會決定通過發行普通股、其他可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券或收購這些證券或普通股的權利來籌集資金。發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券，可能會導致現有股東在公司的股權被稀釋。發行大量普通股，或者認為可能發行此類普通股，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響，我們無法預測這種稀釋可能對普通股價格產生的影響。

S-6

我們的公司註冊證書限制了某些外國人的投票權。

我們的公司註冊證書將持有我們的任何股權證券但不是《美國公民》（如《美國法典》第49章第40102（a）（15）條所定義的 “美國公民” 的個人的投票權限制為所有已發行股票證券總票數的24.9％（或該條款或任何替代或替代立法可能規定的任何其他最大百分比）。該限制根據標的證券有權獲得的選票數，對所有不具有 “美國公民” 資格的股票證券持有人按比例適用。因此，如果您不是 “美國公民”，則您購買的任何普通股都可能受到投票限制。

您可能不會收到普通股的股息。

普通股的持有人只能獲得董事會可能從合法可用於此類付款的資金中宣佈的股息。我們歷來沒有支付現金分紅，也沒有計劃為普通股支付現金分紅。我們在特拉華州註冊成立，受DGCL管轄。特拉華州法律允許公司僅從特拉華州法律確定的盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈分紅的財政年度和上一財年的淨利潤中支付股息。但是，根據特拉華州的法律，如果在我們支付股息後，我們的資本將少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則我們無法從淨利潤中支付股息。此外，我們普通股的持有人可能受我們的優先股持有人或代表此類優先股當時已發行的存托股的先前分紅權的約束。此外，根據我們修訂後的信貸和擔保協議的條款，我們對普通股進行分配或回購的能力受到限制。

S-7

認股權證的描述

以下是對出售證券持有人根據本招股説明書補充文件可能發行的認股權證條款的簡要描述。這份摘要並不聲稱在所有方面都很完整。本描述受我們向美國證券交易委員會提交的認股權證形式和適用認股權證協議的約束，並參照這些形式進行了全面限定。

行使認股權證

適用於每張2020-1認股權證和2020-2認股權證的初始行使價為每股可行使認股權證的普通股31.50美元。適用於每份2021-1認股權證的初始行使價為每股可行使認股權證的普通股43.26美元。適用於每份2021-2認股權證的初始行使價為每股可行使認股權證的普通股53.92美元。每系列認股權證的全部或任何部分可以在發行之日五週年之日紐約時間下午 5:00 或之前隨時或不時地通過交出認股權證並作為逮捕令的附件向我們交付一份完整的行使通知書來全部或部分行使，如下所示：

•

2020 年 A 系列認股權證必須在 2025 年 4 月 20 日紐約時間下午 5:00 或之前行使；

•

2020 年 B 系列認股權證必須在 2025 年 5 月 29 日紐約時間下午 5:00 或之前行使；

•

2020 年 C 系列認股權證必須在 2025 年 6 月 30 日紐約時間下午 5:00 或之前行使；

•

2020 年 D 系列認股權證必須在 2025 年 7 月 30 日紐約時間下午 5:00 或之前行使；

•

2020 年 E 系列認股權證必須在 2025 年 9 月 30 日紐約時間下午 5:00 或之前行使；

•

2020-2 年認股權證必須在 2025 年 9 月 28 日紐約時間下午 5:00 或之前行使；

•

2021 年 A 系列認股權證必須在 2026 年 1 月 15 日紐約時間下午 5:00 或之前行使；

•

2021 年 B 系列認股權證必須在紐約時間2026 年 3 月 8 日下午 5:00 或之前行使；

•

2021 年 C 系列認股權證必須在紐約時間2026 年 4 月 29 日下午 5:00 或之前行使；

•

2021 年 D 系列認股權證必須在紐約時間2026 年 4 月 29 日下午 5:00 或之前行使；並且

•

2021 年 E 系列認股權證必須在紐約時間2026年6月10日下午 5:00 或之前行使。

在行使適用的認股權證後，我們將視情況選擇向行使持有人（a）現金（“淨現金結算”）或（b）普通股以及現金（如果適用）支付或交付，以代替交付任何部分股份（“淨股結算”）。如果我們選擇淨現金結算，我們將向行使持有人支付現金，等於（i）截至行使之日普通股的平均市場價格（定義見權證）減去適用的行使價，乘以（ii）行使每份認股權證時可發行的普通股數量（“認股權證”）。如果我們選擇淨股結算，我們將向行權持有人交付的普通股數量等於（i）行使日確定的普通股平均市場價格減去適用的行使價除以行使日確定的普通股的平均市場價格乘以（ii）權證發行數量的乘積可在行使認股權證時加上現金（如果適用），以代替交付任何零碎股份。

S-9

不允許持有部分股份

在行使認股權證時，不會發行任何零股或代表零股的代幣。持有人將有權獲得根據認股權證中規定的公式確定的現金付款，以代替持有人本應有權獲得的任何零碎股份。

作為股東是正確的

認股權證持有人在行使認股權證之前，不會擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

對認股權證的調整

根據認股權證的條款，認股權證和行使價將在某些事件發生時進行調整，如下所示。

•

就股票拆分、細分、重新分類或普通股組合而言。如果我們申報並支付股息或分配普通股中的普通股，將普通股的已發行股票細分或重新分類為更多數量的股份，或者將普通股的已發行股票合併或重新分類為較少數量的股份，則該股息或分配記錄日或此類細分、合併或重新分類的生效日期的認股權證數量將按比例進行調整因此，在此日期之後持有逮捕令的人將是有權購買我們的普通股數量，如果在該認股權證之前行使認股權證，它本應擁有或有權獲得的認股權證數量的普通股。此類股息或分配的記錄日期或此類細分、合併或重新分類的生效日期的有效行使價將調整為除以 (x) 調整前行使認股權證時可發行的認股權證數量和 (2) 股息、分配細分在記錄或生效日前夕有效的行使價（視情況而定）的乘積得出的數字劃分、合併或重新分類，從而按新的 (y) 進行調整行使認股權證時可發行的認股權證數量根據前一句確定。

•

就某些普通股或可轉換證券的發行而言。如果我們發行普通股（或權利或認股權證或其他可行使、轉換為普通股或可兑換（統稱 “轉換”）的證券）（統稱 “可轉換證券”）（但允許的交易（定義見下文）或本要點第（A）小節適用的交易除外），則無對價或每股對價（或每股轉換價格）低於90％的交易截至此類股票定價協議簽訂之日確定的平均市場價格（或此類可轉換證券），在這種情況下：

(A)

在就此類股票（或此類可轉換證券）的定價協議（“初始數字”）簽訂之日前行使認股權證時可發行的認股權證數量將增加到通過將初始數字乘以分數（A）得出的數字，其分子將是（x）該日期已發行普通股數量和（y）數量之和已發行的額外普通股（或可將可轉換證券行使或轉換為哪些普通股）以及（B）分母這將是（I）該日已發行普通股數量和（II）按截至此類股票（或此類可轉換證券）定價協議簽訂之日確定的平均市場價格購買的普通股總數（或可轉換證券）的應收對價總額的總和；（B）應付行使價行使權證後，將通過乘以該行使價進行調整在就此類股票（或此類可轉換證券）的分數定價協議簽訂之日前夕生效，其分子將是該日期之前行使認股權證時可發行的普通股數量，其分母將是普通股的數量

S-10

可在行使上文第一點所述調整後立即簽發；並且

(B)

出於上述目的，我們與發行此類普通股或可轉換證券相關的應收對價總額將被視為等於所有此類證券的淨髮行價格（包括任何非現金對價的公允市場價值（定義見權證）和扣除應付給第三方的任何相關費用後的公允市場價值）加上行使或轉換時應支付的最低總金額（如果有）之和將任何此類可轉換證券轉換為普通股以及”“允許的交易” 是指（i）作為收購企業和/或相關資產的對價或為收購提供資金的發行，（ii）與員工福利計劃和薪酬相關安排有關的發行並符合董事會批准的以往慣例，（iii）與我們或我們的關聯公司根據證券法或第14條註冊的普通股或可轉換證券進行公開或廣泛市場發行和出售以換取現金有關的發行 4A 在前後一致的基礎上由同類機構進行的籌資交易以及 (iv) 與根據發行之日的現有條款行使優先權有關.根據本規定作出的任何調整將在發佈之日立即生效。

•

如果是其他發行版。如果我們確定向證券普通股、負債證據、資產、現金、權利或認股權證（不包括普通股分紅和上文第一點提及的其他股息或分配）的所有持有人進行分配的記錄日期，則在每種情況下，該記錄日期之前有效的行使價將在此後立即降至乘以緊接着生效的行使價確定的價格減去平均市場價格的商數 (x)自普通股在普通股上市或獲準交易但無權獲得此類分配的主要國家證券交易所首次定期交易之日確定的普通股，減去現金金額和/或證券的公允市場價值、就一股普通股進行如此分配的負債證據、資產、權利或認股權證（此類金額和/或公允市場價值，“每股公允市場價值””) 除以條款中規定的平均市場價格 (y)x)。只要確定了這樣的記錄日期，就會依次進行任何此類調整。在這種情況下，行使認股權證時可發行的認股權證數量將增加（x）（1）調整前行使認股權證時可發行的認股權證數量和（2）導致本次調整的分配前有效的行使價除以（y）根據前一句確定的新的行使價的乘積得到的數目。如果不這樣分配，則行使價和當時有效的認股權證行使時可發行的認股權證數量將重新調整，自董事會決定不將此類股票、負債證據、資產、權利、現金或認股權證（視情況而定）分配到當時有效的行使價和屆時的認股權證數量之日起生效如果未確定記錄日期，則可在行使逮捕令時簽發。

•

以按比例回購普通股為例。“按比例回購” 的定義是，我們或我們的關聯公司根據受《交易法》第13（e）條或第14（e）條或相關條例第14E條約束的任何要約購買我們的普通股，或者在認股權證到期期間向幾乎所有普通股持有人提供的任何其他要約。如果我們按比例回購普通股，則行使價將降至按比例回購生效日期之前有效的行使價乘以分數確定的價格，其中的分子將是 (i) 按比例回購前不久已發行普通股數量和 (y) 確定的普通股平均市場價格的乘積自我們或我們的任何關聯公司首次公開發布實施此類意圖之日起按比例回購，減去（ii）按比例回購的總購買價格，其分母將是（i）按比例回購之前已發行普通股數量減去按比例回購的普通股數量的乘積

S-11

和 (ii) 截至我們或我們的任何關聯公司首次公開宣佈打算進行此類按比例回購之日確定的每股普通股平均市場價格。在這種情況下，行使認股權證時可發行的普通股數量將增加到通過以下方法獲得的數量：（x）調整前行使認股權證時可發行的認股權證數量和（2）導致本次調整的按比例回購前有效的行使價除以根據前一句確定的新的行使價（y）的乘積。按比例回購的 “生效日期” 是指我們根據任何按比例回購的要約或交易所要約接受股票購買或交換的日期，或者購買任何非要約或交易所要約的按比例回購的日期。

•

如果合併、合併、法定股票交換或類似交易需要我們的股東批准（任何此類交易，即 “業務合併”）或對普通股進行重新分類。如果進行任何業務合併或普通股的重新分類（上文第一點提及的普通股的重新分類除外），則持有人在行使認股權證時獲得認股權證的權利將轉換為行使認股權證的權利，以收購普通股在行使認股權證後（在此類業務合併或重新分類時）可發行的股票或其他證券或財產（包括現金）的數量在此類業務合併之前不久，或重新分類本應有權在完成此類業務合併或重新分類後獲得。在確定此類業務合併完成後行使認股權證時應收股票、證券或財產的種類和金額時，如果普通股持有人有權在完成此類業務合併後選擇應收對價的種類或金額，則持有人在行使時有權獲得的對價將被視為大多數普通股持有人獲得的對價類型和金額選舉（或如果沒有人做出選擇，則為所有此類持有人）。

如果對單一事件適用多項調整條款，則將適用對此類事件產生最大調整額的調整條款，並且任何單一事件都不會導致根據多個調整條款進行調整，從而導致重複。所有這些調整將視情況調整到最接近的十分之一（1/10）美分或最接近的百分之一（1/100）。如果行使價或行使認股權證時可發行的股票數量少於0.01美元或我們普通股的十分之一（十分之一），則不會對行使價或行使認股權證時可發行的股票數量進行調整，但任何此類金額都將結轉，並在隨後進行任何調整時進行調整，加上該金額和任何其他結轉金額，總額為0.01美元或我們普通股的十分之一或更多。

如果根據上述調整條款調整行使價會使行使價降至低於普通股面值的金額，則該調整將使行使價降至該面值。

可轉移性

在遵守適用的證券法的前提下，認股權證持有人可以隨時轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分認股權證（或行使認股權證時可發行的普通股），但須遵守適用的認股權證協議的條款。

適用法律

認股權證和每份認股權證協議受紐約州法律管轄。

S-12

出售證券持有人

關於根據根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）制定的最初薪資支持計劃獲得財政援助，我們於2020年4月同意以私募方式向美國國庫發行認股權證，以購買根據截至2020年4月20日的認股權證協議中規定的公式確定的多股普通股，並據此發行了可能根據該認股權證發行的2020-1認股權證在本招股説明書補充文件中。

2020年9月，根據根據CARES法案第4003（b）條制定的貸款計劃，我們同意以私募方式發行美國國庫認股權證，以購買根據截至2020年9月28日的認股權證協議中規定的公式確定的多股普通股，並據此發行了可能根據本招股説明書補充文件發行的2020-2年認股權證。

2021年1月，根據根據CARES法案制定、經2021年《合併撥款法》延長的薪資支持計劃獲得財政援助，我們同意以私募方式向美國國庫發行認股權證，以購買根據截至2021年1月15日的認股權證協議中規定的公式確定的部分普通股，並據此發行了可能根據該招股權證發行的2021-1認股權證 tus 補充劑。

2021年4月，根據根據2021年《美國救援計劃法》（“ARP”）第7301條制定的薪資支持計劃，我們同意以私募方式發行美國國庫認股權證，以購買根據截至2021年4月29日的認股權證協議中規定的公式確定的部分普通股，並據此發行了可能根據本招股説明書補充發行的2021-2認股權證。

正如財政部網站上所描述的那樣，財政部是美國政府的執行機構，負責促進經濟繁榮和確保美國的金融安全。我們正在登記本招股説明書補充文件中提供的認股權證（以及行使認股權證時可發行的普通股）的出售，以及代表財政部作為出售證券持有人的隨附招股説明書的出售。有關其他出售證券持有人的信息可以在招股説明書補充文件、生效後的修正案中列出，也可以在我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以提及方式納入本招股説明書補充文件中。

下表列出了有關截至2023年11月15日出售證券持有人持有的認股權證的受益所有權的信息、特此可能發行的認股權證數量以及假設此處發行的所有認股權證均已售出，將由出售證券持有人實益擁有的認股權證的信息。無法保證出售的證券持有人會出售任何或全部認股權證或認股權證所依據的普通股。

	實益認股權證在轉售前擁有				認股權證為提供轉售		實益認股權證轉售後擁有
出售證券持有人	數字		%		認股權證為提供轉售		數字		%
美國財政部		9,928,349		100%		9,928,349		—		—

根據本招股説明書補充文件可能發行的認股權證目前可行使9,928,349股普通股，約佔截至2023年11月15日已發行普通股的3％。行使認股權證時可以發行的實際股票數量將取決於行使認股權證時我們普通股的市場價格和其他因素，包括上文 “認股權證描述——認股權證調整” 中描述的調整條款，目前無法確定。據我們所知，除認股權證外，美國財政部不擁有我們的任何股票證券。

我們的業務受各種美國政府機構的監管，包括在某些方面受到財政部的監管。除了（i）美聯航與財政部之間的薪資支持計劃協議、UAL與財政部之間的認股權證協議以及UAL、美聯航和財政部之間的期票，均根據CARES法案下的薪資支持計劃於2020年4月20日簽署，（ii）美聯航、UAL、UAL子公司之間除美聯航當事方以外的UAL之間的貸款和擔保協議

S-14

time to Time time and Treasury 以及UAL與財政部之間的認股權證協議，均根據CARES法案下的貸款計劃於2020年9月28日簽署，（iii）美聯與財政部之間的薪資支持計劃延期協議，UAL與財政部之間的認股權證協議以及UAL、美聯航和財政部之間的期票，均根據經合併撥款延期的CARES法案下的薪資支持計劃，截至2021年1月15日 2021 年法案和 (iv) 工資支持計劃 3 之間的協議美聯航和財政部、UAL與財政部之間的認股權證協議以及UAL、美聯航和財政部之間的期票均於2021年4月29日發佈，根據ARP第7301條制定的薪資支持計劃，我們目前與財政部沒有實質性的合同關係。

根據與認股權證相關的認股權證協議，我們已同意就與認股權證註冊相關的某些責任向出售證券持有人進行賠償。作為美國的機構，財政部可能不受與本次發行有關的認股權證或普通股認股權證購買者提出的索賠的訴訟。參見上文 “風險因素——與認股權證相關的風險因素——財政部是一個聯邦機構，根據聯邦證券法，你作為賣出證券持有人向美國財政部提起索賠的能力可能會受到限制”。

S-15

UAL 資本股票的描述

以下對UAL股本的描述包括公司註冊證書、章程和税收優惠保護計劃的某些條款的摘要。對UAL股本的描述並不完整，完全受適用的特拉華州法律、此類文件以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的任何適用指定證書的條款的約束和限定。

將軍

UAL有權發行不超過100億股普通股，每股面值0.01美元，以及最多2.5億股不含面值的優先股（“優先股”），UAL已將其中100萬股指定為A系列優先股。UAL還被授權發行併發行了一股面值為0.01美元的Class Pilot MEC初級優先股（“Class Pilot MEC初級優先股”）；以及一股面值為0.01美元的IAM類初級優先股（“IAM類初級優先股”）。

普通股

股息

如果董事會宣佈應付股息，普通股持有人將有權不時獲得股息。

清算

在UAL進行任何清算、解散或清盤時，在普通股之前排名的所有證券，包括UAL優先股、Class Pilot MEC初級優先股和IAM類初級優先股的任何股份，均已全額支付其應得的款項，此後，當時流通的普通股的持有人將有權按比例獲得UAL的剩餘資產以分配給其股東。

投票權

每股已發行普通股將使普通股持有人有權就提交股東大會表決的每項事項進行一票。在股東大會上，UAL普通股的持有人作為單一類別與UAL的試點類MEC初級優先股和IAM類初級優先股的持有人一起就除董事選舉之外的所有事項進行投票。除非公司註冊證書另有規定，否則每位董事應通過就該董事的選舉所投的多數票當選。但是，如果截至UAL向美國證券交易委員會提交最終委託書之日前10天，董事提名人數超過在任何股東大會上選舉的董事人數，則每位董事應以多數票當選，並有權對董事選舉進行投票。批准任何其他事項都需要代表親自或代理人出席會議並有權就此事進行投票的UAL股權持有人的贊成票。

其他

普通股不能轉換為任何其他類別或系列的股本，也不能兑換成任何其他類別或系列的股本。普通股持有人沒有優先權或其他權利認購或購買UAL的額外證券。公司註冊證書不包含與普通股有關的償債基金條款或贖回條款。普通股不受看漲或評估的約束。根據特拉華州（UAL的註冊州）或伊利諾伊州（UAL的主要營業地所在州）的法律，持有人不承擔任何個人責任。對董事會沒有分類。

普通股受外國所有權限制。參見下文 “— 外國所有權限制和某些反收購條款”。

S-16

優先股

優先股可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於證券或與證券分開。

根據特拉華州法律和公司註冊證書，董事會可在未經股東批准的情況下通過決議設立一個或多個優先股系列，確定構成該系列的股票數量，並確定該系列的名稱和權力、優先權和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利（如果有）及其資格、限制和限制。可能確立的此類權利、偏好、權力和限制可能起到阻礙獲得UAL控制權的企圖的作用。

A 系列優先股

購買 A 系列優先股的權利

關於税收優惠保護計劃，董事會宣佈，在2020年12月14日營業結束時（“記錄日期”），向登記在冊的股東分紅從UAL購買A系列優先股千分之一股份。在下述情況下，每項權利的持有人有權以每項權利250美元的行使價從UAL購買A系列優先股的千分之一股，但須進行調整。

該權利適用於截至記錄日已發行或在記錄日期之後以及分配時間（定義見下文）和到期時間（定義見下文）以及税收優惠保護計劃中描述的某些其他情況中較早者之前流通的任何普通股。

在分配時間之前，權利與普通股相關聯，由普通股憑證為證，如果是無證普通股，則由證明此類股票記錄所有權的賬面記賬賬户作為證據，其中包含以引用方式納入税收優惠保護計劃的註釋，權利只能與普通股標的股份一起轉讓。

權利的分離和分配；行使性

除某些例外情況外，只有在 “分配時間” 時，權利才可行使並與普通股分開交易，分配時間為以下兩者中較早者：

•

在 “股票收購日”（定義為（a）首次公開宣佈任何個人或團體成為 “收購人” 之日後的第十（10）天營業結束，收購人定義為連同其關聯公司和關聯公司實益擁有已發行普通股4.9％或以上的個人或團體（某些例外情況，包括下文所述的例外情況）或 (b)) 董事會確定的個人或團體成為收購人的其他日期）或

•

在要約或交換要約開始後的第十（10）個工作日（或董事會可能在任何個人或團體成為收購人之前確定的較晚日期）結束業務，如果要約或交易要約完成，則個人或團體將成為收購人。

如果根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）頒佈的條例，任何人成為當時已發行普通股4.9％的受益所有人，則董事會可以確定該人為收購人。

收購人不包括：

•

UAL 或 UAL 的任何子公司；

•

UAL 或 UAL 任何子公司的任何高管、董事或僱員以其身份行事；

S-17

•

UAL 或 UAL 任何子公司的任何員工福利計劃，或者為或根據任何此類計劃的條款持有（或以信託身份行事）UAL 股本的任何實體或受託人的任何員工福利計劃，或者用於為 UAL 或 UAL 任何子公司的員工提供其他員工福利；

•

任何個人或團體及其關聯公司和關聯公司，其當時流通的普通股4.9％或以上的受益所有權不會危及或危及UAL的任何淨營業虧損（“NOL”）或其他税收屬性的可用性，具體由董事會在任何人成為收購人之前自行決定（前提是如果董事會隨後做出收購人則將成為收購人）無論出於何種相反的理由，均可自行決定是否作出相反的決定決定）；或

•

在首次公開宣佈通過税收優惠保護計劃之前，任何個人或團體及其關聯公司和關聯公司以實益方式擁有普通股4.9％或以上的已發行普通股，前提是該個人或團體繼續以實益方式擁有至少4.9％的已發行普通股並且不收購普通股以實益擁有等於或大於該金額的普通股取4.9％及該人最低實益所有權之和，或者集團自公開宣佈通過税收優惠保護計劃外加一股普通股以來。

此外，税收優惠保護計劃規定，任何個人或團體都不會因為直接從UAL購買或發行股票或通過董事會批准的承銷發行而成為收購人。此外，如果董事會確定某個人或集團無意中成為收購人，並且該個人或團體儘快剝離了足夠數量的股份，從而使該個人或集團不再是收購人，則該個人或團體將不會成為收購人。共同基金的 “投資顧問” 或由非關聯公司贊助的符合《守則》第401（a）條資格的信託受託人也有某些例外情況，除非董事會根據其合理的自由裁量權確定，根據該守則頒佈的特定法規，此類投資顧問或受託人被視為實益擁有當時已發行普通股4.9％或更多的股份。

衍生品頭寸產生的證券中的某些合成權益，無論此類權益是否被視為標的普通股的所有權或根據《交易法》第13D條是否可申報，均被視為普通股數量的受益所有權，前提是普通股的實際股權益由衍生品合約的交易對手直接或間接持有。此外，就税收優惠保護計劃而言，個人或團體被視為實益擁有該人被視為直接、間接或建設性擁有的股份（根據《守則》第382條或根據該守則頒佈的法規確定），以及認股權證和認股權證（定義見截至2020年4月20日UAL與財政部簽訂的認股權證協議和截至9月28日的認股權證協議），在確定受益人時，不考慮2020年（在UAL和財政部之間）所有權。

到期時間

權利最早將在 (a) 2023 年 12 月 4 日營業結束（“最終到期時間”）、（b）UAL 贖回或交換權利之時（如下所述）、(c) 在任何個人或團體成為收購人之前根據董事會批准的合併或其他收購協議完成涉及 UAL 的任何合併或其他收購交易完成時到期或 (d) 董事會確定在所有材料中使用了非營利性質和某些其他税收屬性的時間尊重或承認根據《守則》第382條進行的所有權變更不會在任何重大方面對UAL使用NOL和其他税收屬性的時間段產生不利影響，也不會對UAL在任何特定時間段內可用於適用税收目的的NOL和其他税收屬性的金額產生重大影響（此處將（a）、（b）、（c）和（d）中最早的期限稱為 “到期時間””)。

活頁活動

如果任何個人或團體（某些豁免人員除外）成為收購人（“Flip-in Event”），則每位權利持有人（該收購人除外，其任何關聯公司

S-18

或該收購人或任何此類關聯公司或關聯公司的某些受讓人（其權利自動失效）將有權在行使權利時獲得價值等於權利行使價兩倍的普通股。

例如，以每項權利250.00美元的行使價計算，在翻轉事件發生後，每項非收購人（或某些關聯方）擁有的權利將使其持有人有權以250.00美元的價格購買價值500.00美元的普通股。假設當時普通股的每股價值為50.00美元，則每項有效權利的持有人將有權以250.00美元的價格購買十股普通股。

翻轉活動

如果在股票收購日期之後的任何時候發生以下任何情況：

•

UAL 與任何其他實體合併或合併成任何其他實體，而 UAL 不是持續存在或存續的實體；

•

任何實體與UAL進行股票交易或與UAL合併，或與UAL合併或合併，而UAL是持續存在或存續的實體，並且在此類股票交換、合併或合併中，所有或部分已發行普通股變更為或交換為任何其他實體的股票或其他證券、現金或任何其他財產；或

•

UAL 在一筆或一系列關聯交易中出售或以其他方式轉移 UAL 50% 或以上的資產、現金流或盈利能力，

然後，每位權利持有人（先前如上所述已作廢的權利除外）將有權在行使權時獲得收購公司的普通股，其價值等於該權利行使價的兩倍。

A系列優先股條款

A系列優先股如果已發行：不可贖回，則每股A系列優先股的持有人有權獲得季度股息，金額等於每股1,000美元、所有現金分紅金額的1,000倍加上為一股普通股支付的非現金股息或其他分配金額的1,000倍，其持有人將有權獲得1,000美元加上每股應計和未付股息清算時的股份，如果普通股是通過合併、合併或類似方式交換的交易，將使持有人有權獲得相當於1,000股普通股支付的每股款項。

反稀釋調整

行使權利時應支付的行使價以及A系列優先股或其他可發行證券或財產的股票數量會不時進行調整，以防止稀釋：

•

如果對A系列優先股進行股票分紅，或者對A系列優先股進行細分、合併或重新分類，

•

如果A系列優先股的持有人被授予某些權利、期權或認股權證，可以以低於A系列優先股或的當前市場價格認購A系列優先股或可轉換證券

•

在向A系列優先股持有人分配負債或資產（不包括定期季度現金分紅）或認購權或認股權證（上述除外）的證據。

除某些例外情況外，在累計調整達到行使價的至少 1% 之前，無需調整行使價。將不發行A系列優先股的部分股票，代之以現金調整，將根據行使之日前最後一個交易日的A系列優先股的市場價格進行現金調整。

兑換；交換

在（i）股票收購日後的第十（10）天營業結束或（ii）最終到期時間之前的任何時候，UAL 可以全部但不能部分贖回權利，

S-19

，每項權利的價格為0.001美元（視調整情況而定，並以現金、普通股或董事會認為適當的其他對價支付）。在董事會採取行動批准任何贖回後，或在董事會為贖回的有效性而確定的晚些時候，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

在任何收購人及其所有關聯公司和關聯公司成為百分之五十（50％）或更多已發行普通股的受益所有者之後，UAL可以隨時交換全部或部分權利（收購人、其任何關聯公司或關聯公司或收購方的某些受讓人或任何此類關聯公司或關聯公司的某些受讓人擁有的權利除外，其權利將失效）一股普通股的交換比率，或A系列優先股千分之一的交換率每項權利的股票（或具有同等權利、優先權和特權的一類或系列的系列優先股的股票）（可進行調整）。

豁免申請

希望進行一項可能導致該人成為當時已發行普通股4.9％或以上的受益所有人的交易的人，可以通過遵循税收優惠保護計劃中概述的程序，要求董事會確定該人不是收購人。在這種情況下，如果董事會認為這種批准符合UAL的最大利益，則儘管會對UAL的NOL和其他税收屬性產生影響，但董事會仍可以批准豁免。董事會可就任何此類決定施加其認為合理和適當的任何條件，包括限制申請人轉讓其在需要批准的交易中收購的股份的能力。

修訂税收優惠保護計劃

UAL 和權利代理人可以在未經權利持有者同意的情況下不時修改或補充税收優惠保護計劃。但是，在股票收購日當天或之後，任何修正都不會對權利持有人的利益產生重大不利影響（收購人、其任何關聯公司或關聯公司或收購人的某些受讓人或任何此類關聯公司或關聯公司除外）。

其他

儘管權利的分配不向股東或UAL納税，但如果權利可用於行使普通股（或其他對價）或收購公司的普通股，或者如上所述贖回權利，則根據情況，股東可以確認應納税所得額。

Class Pilot MEC 初級優先股

UAL目前有一股已發行的Class Pilot MEC青少年優先股，該優先股只能由國際航空飛行員協會（“APPA”）的聯合航空飛行員總執行委員會（“MEC”）或代表MEC利益的正式授權代理人持有，並且只能在公司註冊證書中規定的某些有限情況下轉讓。

股息

除非下文 “—清算” 中所述，否則Class Pilot MEC初級優先股的持有人無權獲得股息或其他分配。

清算

在UAL進行任何清算、解散或清盤時，在Class Pilot MEC初級優先股之前排名的所有證券，包括UAL優先股的任何股份，均已全額支付其應得的款項，之後，Class Pilot MEC初級優先股的持有人將有權獲得0.01美元的Class Pilot MEC初級優先股股份，但該持有人無權獲得任何進一步的付款。

S-20

投票權

Class Pilot MEC 初級優先股股份的持有人擁有以下投票權：

(a)

直到UAL或其任何關聯公司不再僱用任何由ALPA代表（或通過合併或重組的ALPA作為MEC的繼任者）的人員，或者UAL或其任何關聯公司與ALPA之間的集體談判協議得到修訂，使該協議不再規定ALPA有權任命董事會董事，Class Pilot MEC 初級優先股股份的持有人應有權 (i) 作為一個單獨的類別進行表決，(1) 選舉一名董事董事會在每次年度股東大會上，其任期將在下一次年度股東大會上屆滿；（2）有無理由地罷免該董事；（3）填補該董事因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺；（ii）與普通股持有人以及與之一起投票的其他類別或系列股票的持有人作為一個整體進行投票普通股作為單一類別，對提交普通股持有人投票的所有事項進行表決（董事選舉除外），除非法律另有規定。

(b)

Class Pilot MEC 初級優先股股份持有人的贊成票是授權、生效或驗證對公司註冊證書中任何將對Class Pilot MEC初級優先股的權力、優先權或特殊權利產生不利影響的修正、變更或廢除（包括通過合併或合併進行的任何修正、變更或廢除）所必需的。

兑換

除非公司註冊證書明確允許，否則UAL將在ALPA終止之日或任何聲稱的轉讓中自動贖回Class Pilot MEC Junior Preversent的股份，價格為每股0.01美元。

排名

就UAL清算、解散或清盤時可分配的金額而言，Class Pilot MEC初級優先股被視為與IAM類初級優先股處於同等地位，優先於普通股。

IAM 類初級優先股

UAL目前有一股已發行的IAM類初級優先股，該優先股只能由國際機械師和航空航天工人協會（“IAM”）或代表IAM利益的正式授權代理人持有，並且只能在公司註冊證書中規定的某些有限情況下進行轉讓。

股息

除非下文 “—清算” 中所述，否則IAM類初級優先股的持有人無權獲得股息或其他分配。

清算

在UAL進行任何清算、解散或清盤時，在所有排在IAM類初級優先股（包括UAL優先股的任何股票）均已全額支付其應得款項後，IAM類初級優先股的持有人將有權獲得0.01美元的IAM類初級優先股股份，但該持有人無權獲得任何進一步的付款。

S-21

投票權

IAM 類初級優先股股份的持有人擁有以下投票權：

(a) 在UAL或其任何關聯公司不再僱用任何由IAM代表（或通過合併或重組IAM作為IAM的繼任者）或UAL與IAM之間的特定信函協議不再規定IAM有權任命董事會之前（“IAM終止日期”），IAM類初級優先股股份的持有人應有權利 (i) 作為單獨類別進行投票，(1) 在每屆年度股東大會上選出一名董事到董事會，任期為在下次年度股東大會上屆滿；（2）無論有無理由，均可罷免該董事；（3）填補該董事因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺；（ii）與普通股持有人作為單一類別共同投票，與普通股作為單一類別一起投票的其他類別或系列股票的持有人共同投票，就提交給的所有事項進行表決普通股持有人的投票（董事選舉除外），除非另有要求法律。

(b) IAM類初級優先股股份持有人的贊成票是授權、生效或驗證對公司註冊證書中可能對IAM類初級優先股的權力、優先權或特殊權利產生不利影響的條款的任何修正、變更或廢除（包括通過合併或合併進行的任何修正、變更或廢除）所必需的。

兑換

除非公司註冊證書明確允許，否則UAL將在IAM終止之日或任何聲稱的轉讓中自動贖回IAM類初級優先股的股份，價格為每股0.01美元。

排名

就UAL清算、解散或清盤時可分配的金額而言，IAM類初級優先股被視為與Class Pilot MEC初級優先股處於同等地位，優先於普通股。

外國所有權限制和某些反收購條款

外國所有權限制

公司註冊證書將所有沒有獲得美國公民資格的人持有的股權證券的股份總數限制為不超過UAL所有已發行股票證券投票權的24.9％。

未指定優先股

發行未指定優先股的能力使董事會有可能在歧視性基礎上發行具有超級投票權、股息或其他特殊權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購UAL的嘗試的成功。這些條款和其他規定可能具有推遲、延遲或阻止敵對收購或UAL控制或管理變更的效果。

未經書面同意，股東不得采取行動

公司註冊證書規定，UAL股東需要或允許採取的任何行動都必須在正式召集的年度或特別股東大會上執行，不得經此類股東書面同意後生效。

對股東召開特別會議的權利的限制

章程規定，只有 (i) 首席執行官和董事會主席均可召集股東特別會議，(ii) 董事會或 (iii) 受某些要求的約束

S-22

在章程中規定，應UAL的一位或多位登記在冊的股東的書面要求，這些股東在向UAL提交申請之日前至少一年內，為自己的賬户或代表他人持續持有已發行普通股總計 “淨多頭頭寸”（定義見章程）的受益所有權。

提前通知股東會議、提名和提案的要求

章程規定了有關股東年會提案和董事會候選人提名的提前通知程序，但根據Class Pilot MEC初級優先股、IAM類初級優先股的條款提名或董事會或董事會委員會提名或在其指導下提名除外。為了在會議之前 “妥善處理” 任何事項，股東必須遵守提前通知的要求並向UAL提供某些信息。根據UAL經修訂和重述的章程，董事會還可以在董事會認為適當的情況下通過召開股東會議的規則、規章和程序，除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則任何股東會議的主持人都有權和權力召集和（出於任何或無原因）休會或休會，規定此類規則、規章和程序並採取該人認為必要、適當的行為或便於適當舉行會議，如果不遵守規則和條例，則可能產生妨礙在會議上進行某些事務的效果。這些程序和規定可能會阻止、延遲或阻止潛在收購人徵集代理人以選舉收購人自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對UAL的控制權。

不允許股東填補空缺

董事會空缺和新設董事職位只能由當時在職的過半數董事的投票填補，即使低於法定人數，也只能由唯一剩下的董事來填補。因此，即使股東將董事免職，這種罷免所產生的空缺也只能由董事會填補。

業務合併

我們受DGCL關於公司收購的第203條規定的約束。第203條禁止某些特拉華州公司在某些情況下進行 “業務合併”（定義見其中定義），其中包括在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行合併或出售公司10％以上的資產。感興趣的股東是指收購了公司15％或以上的已發行有表決權股票的股東，或者該人的關聯公司或關聯公司。

税收優惠保護計劃

税收優惠保護計劃可能會產生一定的反收購效果，因為根據税收優惠保護計劃向普通股持有人提供的權利將導致收購人大幅稀釋。儘管税收優惠保護計劃旨在保持我們目前使用NOL和某些其他税收屬性的能力，但它實際上阻止了當前和未來的購買者積累UAL超過4.9％的證券，這可能會推遲或阻礙我們的股東可能認為有利的嘗試。税收優惠保護計劃不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。

選擇論壇

章程規定，除非代表UAL行事的董事會多數成員以書面形式同意選擇替代法庭，否則 (a) 在法律允許的最大範圍內，特拉華州大法官法院將成為以下訴訟的專屬論壇：(i) 代表UAL提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反信託的訴訟 UAL 的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對 UAL 或 UAL 的股東所欠的責任，(iii) 對UAL或其任何成員提出索賠的任何訴訟根據DGCL的任何條款、章程或公司註冊證書（在每種情況下，可能會不時修訂）引起的董事、高級職員或其他員工，（iv）對UAL或其任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟均適用於

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某些美國聯邦税收注意事項

以下是對購買、行使、處置和失效購買根據本次發行而收購的普通股（此類股票，即 “認股權證”）的認股權證以及購買、擁有和處置認股權證（連同認股權證，“證券”）所產生的重大美國聯邦收入和某些遺產税後果的一般性討論。

本討論不涉及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或通過此類實體進行投資的個人對美國聯邦税收的影響。如果被視為合夥企業的實體持有證券，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資證券的合夥企業合夥人應諮詢自己的税務顧問，瞭解作為合夥企業購買、擁有或處置證券的合夥企業的合夥人對美國聯邦所得税和遺產税的影響。

本摘要假設證券作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）持有。本摘要屬於一般性質，因此並未述及所有可能與證券持有人相關的美國聯邦所得税和遺產税注意事項，這些考慮因素可能與證券持有人有關，這些考慮因素可能與受美國聯邦税法特殊待遇的證券持有人（例如銀行、保險公司、證券交易商或其他通常出於美國聯邦所得税目的將證券標記到市場的證券持有人、外國政府、國際組織、免税實體等）有關。國外公司”、“被動外國投資公司”、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民，或作為跨期、套期保值交易、轉換交易或綜合交易一部分持有證券的證券持有人，或出於美國聯邦所得税目的作為洗牌銷售的一部分買入或賣出證券的證券持有人）。此外，本摘要未討論美國聯邦捐贈、州、地方或非美國税收的任何方面。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的現行規定、根據該法頒佈或提議的美國財政部法規、司法意見、美國國税局（“國税局”）和其他適用機構的已公佈立場，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。建議每位潛在的證券購買者就購買、擁有和處置證券對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。無法保證美國國税局不會對本文所述的任何税收後果提出質疑，而且我們沒有就購買、擁有和處置證券的證券持有人面臨的美國聯邦所得税或遺產税後果徵求律師的意見。

考慮購買證券的潛在投資者應就美國聯邦税法對其特定情況的適用以及任何其他税收管轄區的法律和任何適用的税收協定所產生的任何後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有者

就本討論而言，“美國持有人” 是證券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該證券被視為：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•

一項遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

一種信託（i）其管理受美國境內法院的主要監督，並且該信託擁有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）根據適用的美國財政部法規，有被視為美國人的有效選擇（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）。

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通過淨現金結算結算的出售或其他處置或行使認股權證

在出售或以其他方式處置認股權證時（如果我們選擇通過淨現金結算進行結算，則包括通過行使方式進行結算），美國持有人通常會確認資本收益或虧損，等於出售或其他處置中實現的金額與美國持有人調整後的認股權證税基之間的差額。如果出售或其他處置時，美國持有人在該認股權證中的持有期超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到某些限制。

行使通過淨股結算結算的認股權證

如果我們選擇通過淨股結算來結算行使認股權證，則美國聯邦所得税對美國持有人的後果尚不完全清楚。行使認股權證可能被視為不確認事件（收到的任何現金代替任何部分股份除外），要麼是因為（i）認股權證被視為在沒有行使價的情況下獲得可變數量的認股權證的期權，要麼是（ii）根據淨股結算將認股權證交換為認股權證被視為資本重組。無論哪種情況，美國持有者在收到的認股權證中的納税基礎都將等於美國持有者在認股權證中的調整後税收基礎，減去任何可歸因於任何部分股份的金額。如果認股權證被視為期權，則行使認股權證時獲得的認股權證的持有期將從認股權證行使後的第二天開始。如果根據淨股結算將認股權證交換為認股權證被視為資本重組，則行使認股權證時獲得的認股權證持有期將包括美國持有認股權證的期限。

認股權證的行使也有可能被視為應納税交易所，在其中確認收益或虧損。此類交易所確認的收益或損失金額及其短期或長期性質將取決於該交易所的特徵。如果美國持有人被視為出售部分認股權證或認股權證以換取用於支付認股權證行使價的現金，則收益或虧損金額將是該行使價與該美國持有人歸因於認股權證或認股權證的調整後税基之間的差額。如果美國持有人被視為出售認股權證，則持有認股權證超過一年的美國持有人將獲得長期資本收益或損失。如果美國持有人被視為出售認股權證，則該美國持有人將獲得短期資本收益或損失。無論哪種情況，認股權證的美國持有人還將確認行使權證時收到的代替任何部分認股權證的現金的收益或損失，其金額等於收到的現金金額與該美國持有人的納税基礎中歸屬於該部分股份的部分之間的差額。美國持有人扣除資本損失的能力受到《守則》的限制。

或者，如果美國持有人被視為在應納税交易所交換行使時收到的認股權證，則收益或虧損金額將是（1）權證股票的公允市場價值和代替任何部分股份的現金與（2）持有人在認股權證中調整後的税收基礎之間的差額。在這種情況下，如果美國持有認股權證超過一年，則將獲得長期資本收益或損失，而該美國持有人收到的認股權證的納税基礎將等於其公允市場價值。

由於在我們選擇淨股結算的情況下，美國聯邦所得税對行使認股權證的處理沒有權力，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述哪種替代税收後果和持有期（如果有）。因此，美國持有人應就行使認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

認股權證失效

如果美國持有人允許認股權證在未行使的情況下到期，則該美國持有人將在認股權證中確認資本損失，金額等於該持有人的税收基礎。如果認股權證在到期之日已持有超過一年，則此類損失通常是資本損失，也將是長期資本損失。

認股權證的建設性股息

根據《守則》第305條，調整將在行使認股權證時發行的認股權證數量或調整認股權證的行使價，可被視為

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向認股權證的美國持有人進行建設性分配，前提是此類調整會增加該美國持有人根據美國聯邦所得税原則或資產確定的收益和利潤中的比例權益，具體取決於此類調整的情況（例如，此類調整是否是為了補償向股東分配的現金或其他財產）。

認股權證的分配。

如果我們對認股權證進行分配，則出於美國聯邦所得税的目的，這些分配將作為股息，但以當前或累計的收益和利潤為限。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則它們將構成資本回報，它將首先降低美國持有者的認股權證（每股分別確定）的基礎，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，但須遵守下文 “——認股權證的出售或其他應納税處置” 中描述的税收待遇。

我們向美國企業持有人支付的股息將有資格獲得股息扣除，前提是獲得股息的美國公司持有人滿足持有期限和對已收股息扣除的其他要求。我們向某些非美國公司持有人（包括個人）支付的股息將有資格按通常適用於個人長期資本收益的税率繳納美國聯邦所得税，前提是獲得股息的非美國公司持有人滿足適用的持有期和其他要求。

認股權證的出售或其他應納税處置

在出售、交換或其他應納税處置認股權證時，美國持有人確認的資本收益或虧損通常等於現金金額與在出售、交換或其他應納税處置中獲得的任何財產的公允市場價值與該美國持有人調整後的認股權證税基之間的差額。如果在出售、交換或其他應納税處置時，美國持有人持有此類認股權證的期限超過一年，則該資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常需要繳納較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。

信息報告和備用預扣税

當美國持有人收到證券款項（包括推定分紅）或從出售證券或其他應納税處置中獲得收益時，該持有人可能會被報告信息並接受備用預扣税。某些美國持有人免徵備用預扣税，包括C類公司。如果美國持有人沒有獲得其他豁免，則該持有人將需要繳納備用預扣税，並且該持有人：

•

未能提供持有人的納税人識別號，對於個人而言，該識別號通常是他或她的社會保險號；

•

提供的納税人識別號不正確；

•

收到美國國税局通知，持有人此前未能正確申報利息或股息的支付；或

•

未能證明持有人提供了正確的納税人識別號，並且美國國税局沒有通知持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負擔。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

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非美國持有者

出於本次討論的目的，“非美國持有人” 是證券的受益所有人，該證券不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

行使認股權證

非美國持有人通常不會確認行使認股權證的收益或損失，除非 (i) 收到現金（代替發行部分認股權證，或者如果我們選擇通過淨現金結算結算結算認股權證的行使），或者（ii）我們選擇通過淨股結算來結算認股權證的行使，並且此類結算被視為應納税交易所（見 “美國持有人——行使已結算認股權證通過淨份額結算”），並且在每種情況下，都存在某些其他條件，如下文所述— 證券的銷售、交換或其他應納税處置”。

認股權證的建設性股息

參見上文 “——美國持有人——認股權證的建設性分紅” 標題下關於適用於認股權證建設性分配規則的討論。如果調整將在行使認股權證時發行的認股權證數量或調整認股權證的行使價導致按照 “— 美國持有人——認股權證的建設性分紅” 中所述的建設性分配，則將適用下文 “——認股權證分配” 中描述的規則。

認股權證分配

如果我們對認股權證進行分配，則出於美國聯邦所得税的目的，這些分配將作為股息，但以當前或累計收益和利潤為限。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則它們將構成資本回報，這將首先減少非美國人持有者持有認股權證（每股分別確定）的基礎，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益（如下文將進一步討論）。

支付給非美國人的任何股息權證股票的持有人通常需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納預扣税。通常，非美國持有人必須在正確填寫的國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E（如適用）上證明其有資格根據適用的所得税協定獲得減少預扣税，才能獲得該條約的好處。A. 非美國未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明，但有資格享受較低的協議税率的持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們可能有權根據税收協定獲得福利。

但是，如果是非美國人持有人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明股息與非美國人有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務，以及以其他方式遵守適用的認證要求，股息將無需繳納上述預扣税。相反，此類股息將按下文 “——有效關聯收入” 中所述的方式繳納美國聯邦所得税。

證券的出售、交換或其他應納税處置

除非下文另有討論，否則非美國持有人通常無需就證券出售、交換或其他應納税處置獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非 (i) 此類收益與非美國證券有效相關。持有人在美國從事的貿易或業務（而且，如果適用所得税協定，則收益歸因於此類非美國人維持的常設機構或固定基地在美國的持有人），（ii）非美國持有人持有人是指在發生此類出售、交換或其他應納税處置並滿足某些其他條件的一年中，在美國居住一段或多段時間總計183天的個人，或者 (iii) 在截至該日期的 (x) 五年期內我們是或曾經是出於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”）銷售、交換或其他

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處置和 (y) 此類非美國持有人持有此類證券的期限，並且，如果根據適用的美國財政部法規，我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，則此類非美國國債持有人在上述期間的任何時候直接或建設性地持有我們普通股的5％以上。我們不相信我們現在或將要成為USRPHC；但是，在這方面無法保證。

上述 (i) 和 (iii) 款中描述的收益將按下文 “— 有效關聯收入” 中所述的方式繳納美國聯邦所得税。A. 非美國上文第 (ii) 條所述的持有人將按出售、交換或其他應納税處置產生的淨收益按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）納税，這可能會被非美國人來源於美國的資本損失所抵消。應納税年度的持有人。

有效關聯收入

與非美國人進行的交易或業務有效相關的證券的任何股息或通過出售、交換或其他應納税處置確認的收益美國境內的持有人（如果適用所得税協定，則可歸因於此類非美國人維持的常設機構或固定基地持有人（在美國）將根據非美國公民繳納美國聯邦所得税持有人的有效關聯淨收入，通常與非美國持有人的收入相同出於美國聯邦所得税的目的，持有人是美國人（見 “—美國持有人”）。如果股息或收益與非美國人的美國貿易或業務有效相關以美國聯邦所得税為目的的公司的持有人，例如非美國公司持有人還可能就其有效關聯的收益和利潤（須進行某些調整）繳納 “分支利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢自己的税務顧問。

FATCA 預扣税

根據通常被稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA” 的立法，除非外國金融機構與財政部簽訂協議以收集和披露有關其美國賬户的某些信息，否則通常將對支付給 (i) 外國金融機構（定義見《守則》第1471 (d) (4) 條和據此頒佈的美國財政部條例）的認股權證的股息徵收30％的美國聯邦預扣税持有人（包括某些外國實體的賬户持有人擁有美國所有者）並滿足某些其他要求或被視為符合 FATCA（包括根據政府間協議）的要求，以及 (ii) 某些其他非美國實體，除非該實體向付款人提供了有關該實體的某些直接和間接美國所有者的某些信息，或證明其沒有此類美國所有者，並遵守了某些其他要求。所有非美國持有人通常需要提供證書（通常是在美國國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E 或國税局表格 W-8ECI 上）或其他文件，以確立根據 FATCA 免徵預扣税。即使是非美國人持有人提供此類認證，如果通過不符合FATCA標準的非美國經紀商（或其他非美國中介機構）持有認股權證，則FATCA預扣税仍將適用。在某些情況下，非美國人持有人可能有資格獲得税款的退款或抵免。非美國鼓勵持有人諮詢自己的税務顧問，以瞭解FATCA對其證券投資可能產生的影響，包括美國與適用此類非美國國家的國家之間達成的任何政府間協議的潛在適用性。持有人是居民或擁有分支機構。

信息報告和備用預扣税

向美國國税局和每個非美國國税局提交年度報告持有人將被要求向此類非美國人支付或被視為已支付的股息金額持有人以及為此類股息預扣的税款（如果有）。這些信息也可能提供給非美國的税務機關。持有人的居住國。如果非美國股息，則股息通常不受 “備用預扣税” 的約束持有人正確證明其非美國身份（通常通過填寫美國國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E 或國税局表格 W-8ECI）。

向經紀人美國辦事處或通過美國經紀人辦公室支付證券出售、交換或其他處置所得收益將受到備用預扣税（目前為24％）和信息的約束

S-29

報告，除非是非美國人持有人在國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E 或國税局表格 W-8ECI 上證明其非美國身份，或以其他方式確立豁免。信息報告要求，但通常不適用於備用預扣税，通常也適用於美國經紀人或與美國有某些類型關係的非美國經紀商的非美國辦事處對證券出售、交換或其他處置所得收益的支付，除非非美國經紀人除外。持有人證明其非美國身份或以其他方式確立豁免。某些非美國持有人（包括公司）不受備用預扣税和信息報告要求的約束。

備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則從向非美國人支付的款項中扣留的任何款項持有者可獲得退款或存入此類非美國賬户持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是必須及時向美國國税局提供所需信息。

遺產税

A 非美國作為個人的持有人應注意，（i）該個人擁有和持有的證券，或（ii）出於美國聯邦遺產税目的以其他方式包含在該個人的遺產總額中的證券（例如，如果此類股份由該個人資助的信託擁有和持有，並且該個人保留了某些權益或權力），則在沒有適用條約的情況下，通常將被視為需繳納美國聯邦遺產税的美國所在地財產。因此，非美國個人持有人在去世時可能就直接或間接擁有的證券的全部或部分價值繳納美國聯邦遺產税。我們敦促身為非居民外國個人（或出於美國聯邦遺產税目的而包含在該個人總遺產中的實體）的潛在投資者就擁有證券可能產生的美國聯邦遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

S-30

分配計劃

出售證券的持有人及其任何繼任者，包括其質押人、受讓人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人，可以不時在證券交易所的任何證券交易所、市場或交易機構或私下談判交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券。這些銷售可以是固定價格或協議價格。出售證券的持有人在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

承銷發行；

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易；

•

由經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•

根據適用交易所規則進行交易所分配；

•

私下協商交易；

•

賣空結算；

•

通過經紀交易商進行的交易，經紀交易商與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售證券的持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有），而不是根據本招股説明書補充文件出售證券。

賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售證券持有人（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待議定，但是，對於代理交易，根據FINRA規則第2440條，不得超過慣例經紀佣金；如果是主交易，則根據FINRA IM-2440，加價或降價。

在出售本文涵蓋的證券時，出售證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空證券。出售證券的持有人還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能出售這些證券。出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書補充文件提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書補充文件轉售這些證券。

出售證券的持有人以及參與出售證券的任何經紀交易商或代理人可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。我們要求出售證券的持有人告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解，以分配證券。我們將支付我們因證券註冊而產生的某些費用和開支。

由於出售證券的持有人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此它可能受《證券法》（包括該法第172條）的招股説明書交付要求的約束。

S-31

我們打算將本招股説明書補充文件保持有效期至最早之日（i）根據《證券法》規定的有效註冊聲明出售證券，（ii）可以根據第144條出售，不受銷售量或銷售方式的限制，無需我們遵守《證券法》第144條的現行公共信息要求或任何其他具有類似效力的規則，（iii）應已停止未償還或（iv）已通過私人交易出售其中，轉讓人在認股權證協議下的權利不轉讓給證券的受讓人。如果適用的州證券法有要求，轉售證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本文件所涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在M條例定義的適用限制期內同時參與普通股的做市活動。此外，出售證券的持有人將受到《交易法》及其相關規則和條例（包括M條例）的適用條款的約束，這些條款可能會限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售證券的證券持有人提供本招股説明書補充文件的副本，並告知出售證券持有人需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買家交付本招股説明書補充文件的副本。

S-32

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。這些文件也可以在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.united.com。我們不會以提及方式將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本文或其中的一部分。也可以通過位於伊利諾伊州芝加哥南瓦克大道233號的聯合航空控股公司60606向我們索取信息，電話 (872) 825-4000。

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件中的某些信息在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。通過以引用方式納入，我們通過向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以提及方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，但以引用方式納入的信息被本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或隨後以引用方式納入此處或其中的任何其他文件中包含的信息修改或取代的除外。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。先前向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，但被視為 “提供” 且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件或部分除外：

•

我們於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（包括我們在2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中以引用方式特別納入10-K表年度報告的部分）；

•

我們分別於2023年4月20日、2023年7月20日和2023年10月18日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 27 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 9 月 22 日（僅限 5.02 項）和 2023 年 10 月 4 日（僅限 1.01 項）向美國證券交易委員會提交的最新報告；

•

我們在2018年9月5日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案和報告；以及

•

我們在2020年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中對優先股購買權的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。

我們還以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件，但被視為 “提供” 且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件或部分除外。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書併入或視為以引用方式納入的文件中包含的信息一起閲讀。

S-33

招股説明書

聯合航空控股有限公司

普通股
優先股
債務證券
債務證券擔保
存托股票
股票購買合同
股票購買單位
訂閲權
認股證

聯合航空公司

債務證券
債務證券擔保

本招股説明書所涵蓋的證券可能由聯合航空控股公司及其全資子公司聯合航空公司不時一起或單獨出售。此外，出售招股説明書補充文件中可能提及的證券持有人可以不時按該招股説明書補充文件中規定的金額發行和出售他們持有的證券。我們可以，任何出售證券的持有人均可單獨或以任何組合形式將證券直接出售給買方，或通過將在未來某個日期指定的承銷商、交易商或代理人出售。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從任何出售證券的持有人出售證券中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的招股説明書補充文件中描述任何證券發行的具體條款。在決定投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

聯合航空控股公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “UAL”。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月20日。

	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的警示聲明		2
THE COMPANY		4
出售證券持有人		4
所得款項的使用		4
UAL 資本股票的描述		5
債務證券和擔保的描述		15
存托股份的描述		25
股票購買合同和股票購買單位的描述		28
訂閲權描述		29
認股權證的描述		30
分配計劃		31
在哪裏可以找到更多信息		33
以引用方式合併某些文件		33
法律事務		34
專家		34

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，我們或我們的某些證券持有人可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了我們或出售證券持有人可能提供的證券。每當我們或在某些情況下，我們的證券持有人出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要。有關完整信息，請參閲實際文檔。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的文件的副本已經提交，或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交或以提及方式納入，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述獲取這些文件的副本。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則術語 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指聯合航空控股公司及其子公司，包括聯合航空公司。

您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中包含的信息，或其中以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書的分發和這些證券在某些司法管轄區的銷售可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的人必須告知並遵守任何此類限制。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資我們發行的證券之前，您應該仔細考慮所涉及的風險。因此，你應該仔細考慮：

•

本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息；

•

與特定證券發行有關的任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息；

•

我們最近一個財年的聯合航空控股公司和聯合航空公司10-K表年度報告以及自最新10-K表年度報告以來提交的任何10-Q表季度報告中描述的風險，每份報告均以引用方式納入本招股説明書；以及

•

我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中可能包含或以引用方式納入的其他風險和其他信息，包括與特定證券發行有關的任何招股説明書補充文件中。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的與我們的業務相關的風險的討論包括我們所知道的重大風險。如果所述的任何事件或事態發展確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入或視為納入的文件包含受1995年《私人證券訴訟改革法》建立的安全港約束的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前對未來事件的信念和預期，存在重大風險和不確定性。這些陳述與未來事件有關，包括我們的未來業績，以及管理層對未來的預期、信念、意圖、計劃或預測，其中一些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“尋求”、“未來”、“繼續”、“考慮”、“計劃”、” “將”、“將”、“可能”、“應該” 以及這些術語或類似術語的負面或其他變體，或通過討論戰略、計劃、機會或意圖。因此，實際業績、業績或成就可能與前瞻性陳述的預期存在重大差異。

可能導致實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所指出的結果存在重大差異的因素包括：

•

與我們的戰略運營計劃相關的執行風險；

•

持續的 COVID-19 全球疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性的不利影響；

•

全球航空業競爭激烈，該行業容易受到價格折扣和運力變化的影響，包括聯盟、聯合業務安排或其他整合所致；

•

我們依賴有限數量的供應商來採購我們的大部分飛機和某些零件，以及任何未能從這些供應商那裏獲得及時交貨、額外設備或支持所產生的影響；

•

我們的區域網絡和第三方地區航空公司提供的聯合快運航班中斷；

•

美國和全球不利的經濟和政治狀況；

•

對第三方服務提供商的依賴以及這些方嚴重未能按預期行事，或者我們與這些提供商的關係或其提供服務中斷所產生的影響；

•

我們運營的主要機場的服務長時間中斷或中斷，我們的樞紐或其他機場的空間、設施和基礎設施受到限制；

•

我們的聲譽或品牌形象受到的任何損害；

•

我們對技術和自動化系統來運營業務的依賴，以及技術或系統的任何重大故障或中斷或未能有效整合和實施所產生的影響；

•

增加隱私和數據安全義務或重大數據泄露；

•

我們、我們的員工和其他人越來越多地使用社交媒體平臺；

•

工會糾紛、員工罷工或減速以及其他與勞工相關的中斷或監管合規成本對我們的運營或財務業績的影響；

•

任何未能吸引、培訓或留住熟練人員，包括我們的高級管理團隊或其他關鍵員工；

•

遵守政府對航空業的廣泛監管所產生的金錢和運營成本；

•

當前或未來的訴訟和監管行動，或未能遵守與這些行動有關的任何和解、命令或安排的條款；

•

與環境監管和氣候變化（包括我們的氣候目標）相關的成本、負債和風險；

•

燃油價格高和/或波動或飛機燃料供應嚴重中斷；

•

我們來自固定債務的大量財務槓桿以及流動性不足對我們財務狀況和業務的影響；

•

未能遵守管理我們債務的財務和其他契約，包括我們的前程萬裏® 融資協議；

•

逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的影響；

•

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性抵消未來用於美國聯邦所得税目的的應納税收入的能力受到限制；

•

我們未能實現無形資產或長期資產的全部價值，導致我們出現減值；

•

聯合航空控股有限公司普通股價格的波動；

•

季節性和其他與航空業相關的因素的影響；

•

保險費用增加或保險範圍不足；以及

•

本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中 “風險因素”、“經濟和市場因素” 和 “政府行動” 中提及的其他風險和不確定性。

THE COMPANY

聯合航空控股有限公司（“UAL”）是一家控股公司，其全資子公司是商業航空公司聯合航空公司（“美聯航”）。

UAL 和美聯航均為特拉華州的一家公司。UAL 和美聯航的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道 233 號 60606，電話 (872) 825-4000。

UAL 和美聯航的網站是 www.united.com。本網站上包含或與之相關的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

出售證券持有人

我們可能會註冊本招股説明書所涵蓋的證券，供招股説明書補充文件中可能提及的任何出售證券持有人的再報價和轉售。根據《證券法》第405條的規定，由於UAL和United都是經驗豐富的知名發行人，因此我們可以通過向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件來增加任何出售證券的持有人對證券的二次銷售。我們可能會註冊這些證券，以允許出售證券的持有人在他們認為適當時轉售其證券。出售證券的持有人可以隨時不時地轉售其全部證券、部分證券或不出售任何證券。我們可以通過承銷商或招股説明書補充文件中規定的其他分配計劃註冊這些證券進行出售。請參閲 “分配計劃”。出售證券持有人還可以在不受證券法註冊要求約束的交易中出售、轉讓或以其他方式處置部分或全部證券。我們可能會支付與出售證券持有人擁有的證券註冊有關的所有費用，但承銷費、折扣或佣金除外，這些費用將由出售證券的持有人承擔。我們將為您提供一份招股説明書補充文件，其中列出了出售證券的持有人、要註冊和出售的證券金額以及出售證券持有人出售證券的任何其他條款。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、為部分養老金負債提供資金和營運資金需求。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從招股説明書補充文件中可能提及的任何出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。

UAL 資本股票的描述

以下對UAL股本的描述包括UAL經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及税收優惠保護計劃的某些條款的摘要。對UAL股本的描述並不完整，完全受適用的特拉華州法律、此類文件以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的任何適用指定證書的條款的約束和限定。

將軍

UAL有權發行不超過100億股普通股，每股面值0.01美元（“UAL普通股”），以及不含面值的2.5億股優先股（“優先股”），其中UAL已將100萬股指定為不帶面值的A系列初級參與系列優先股（“A系列優先股”）。UAL還被授權發行併發行了一股面值為0.01美元的Class Pilot MEC初級優先股（“Class Pilot MEC初級優先股”），以及一股面值為每股0.01美元的IAM類初級優先股（“IAM類初級優先股”）。

普通股

股息

如果UAL董事會（“董事會”）宣佈分紅，UAL普通股的持有人將有權不時獲得股息。

清算

在UAL進行任何清算、解散或清盤時，在UAL普通股之前排名的所有證券，包括UAL優先股、Class Pilot MEC初級優先股和IAM類初級優先股的任何股份，均已全額支付其應得的款項，此後，當時在售的UAL普通股的持有人將有權按比例獲得UAL的剩餘資產以分配給其股東。

投票權

UAL 普通股的每股已發行股份將使其持有人有權就提交股東大會表決的每項事項進行一票。在股東大會上，UAL普通股的持有人與UAL的試點類MEC初級優先股和IAM類初級優先股的持有人一起就除董事選舉之外的所有事項進行投票。除非UAL經修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則每位董事應通過對該董事選舉的多數票選出。但是，如果截至UAL向美國證券交易委員會提交最終委託書之日前10天，董事提名人數超過在任何股東大會上選舉的董事人數，則每位董事應以多數票當選，並有權對董事選舉進行投票。批准任何其他事項都需要代表親自或代理人出席會議並有權就此事進行投票的UAL股權持有人的贊成票。

其他

UAL 普通股不能轉換為或兑換成任何其他類別或系列的股本。UAL普通股的持有人沒有優先權或其他權利認購或購買UAL的額外證券。UAL經修訂和重述的公司註冊證書不包含與UAL普通股有關的償債基金條款或贖回條款。UAL普通股的股票不受看漲或評估的約束。根據特拉華州（UAL的註冊州）或伊利諾伊州（UAL的主要營業地所在州）的法律，持有人不承擔任何個人責任。董事會沒有分類。

UAL 普通股受外國所有權限制。參見下文 “— 外國所有權限制和某些反收購條款”。

優先股

優先股可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於證券或與證券分開。

根據特拉華州法律和UAL經修訂和重述的公司註冊證書，董事會可在未經股東批准的情況下通過決議設立一個或多個優先股系列，確定構成該系列的股票數量，並確定該系列的名稱和權力、優先權和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利（如果有）及其資格、限制和限制。可能確立的此類權利、優惠、權力和限制可能起到阻止試圖獲得UAL控制權的作用。

如果董事會批准發行一系列將在下文發行的優先股，則將向美國證券交易委員會提交一份説明，該系列的條款將在該系列的招股説明書補充文件中描述，包括以下條款：

•

構成此類系列的股票數量以及該系列的獨特名稱；

•

該系列股票的股息率、支付股息的條件和日期、該系列股票的累計分紅範圍（如果有），以及支付股息的相對優先權（如果有）；

•

該系列的股票是否可贖回，如果可贖回，則贖回這些股票的時間和贖回時每股應付的金額，該金額可能但不必根據此類贖回的時間和情況而有所不同；

•

如果UAL進行任何清算、解散或清盤，則該系列股票的應付金額，該金額可能但不必根據此類訴訟的時間或情況以及支付該金額的相對優先權（如果有）而有所不同；

•

關於該系列股票的償債基金的任何要求，或對UAL贖回、購買或以其他方式退出該系列股票的任何要求；

•

將該系列的股票交換或轉換為其他證券或財產的權利（如果有），以及交換或轉換的匯率或基礎、時間、方式和條件；

•

除法律規定的表決權外，該系列股票的持有人有權獲得的表決權（如果有）（前提是，除非法律要求或股東批准，否則UAL不得發行具有表決權的優先股，除非該優先股可轉換為UAL普通股，在這種情況下，此類優先股可以在轉換後使用UAL普通股進行投票）；以及

•

與該系列有關的任何其他條款、條件或規定與UAL經修訂和重述的公司註冊證書第四條、第一部分或董事會據此通過的任何決議的規定不相矛盾。

董事會已設立了一系列名為 “A系列初級參與系列優先股” 的優先股，最初由100萬股股票組成，A系列初級參與系列優先股指定證書中規定的權利偏好、權力和限制摘要如下。

A 系列優先股

購買 A 系列優先股的權利

關於UAL和作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare Trust Company（以及任何繼任代理人 “權利代理人”）於2021年1月21日修訂的截至2020年12月4日並於2021年1月21日修訂的税收優惠保護計劃（“税收優惠保護計劃”），董事會宣佈

向2020年12月14日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東分紅從UAL購買A系列優先股千分之一股份的一種權利（“權利”）。在下述情況下，每項權利的持有人有權以每項權利250美元的行使價從UAL購買A系列優先股的千分之一股，但須進行調整。

權利適用於截至記錄日已流通或在記錄日之後以及分配時間（定義見下文）和到期時間（定義見下文）以及税收優惠保護計劃中描述的某些其他情況中較早者之前流通的UAL普通股。

在分配時間之前，權利與UAL普通股相關聯，並由UAL普通股憑證為證，如果是UAL普通股的無證股票，則由證明此類股票記錄所有權的賬面記賬賬户作為證明，該賬户包含以引用方式納入税收優惠保護計劃的註釋，權利只能與UAL普通股的標的股票一起轉讓。

權利的分離和分配；行使性

除某些例外情況外，只有在 “分配時間” 時，權利才可行使，並與 UAL 普通股分開交易，分配時間為以下兩者中較早者：

•

在 “股票收購日”（定義為（a）首次公開宣佈任何個人或團體成為 “收購人” 之日後的第十（10）天營業結束，收購人定義為連同其關聯公司和關聯公司實益擁有UAL普通股4.9％或以上的已發行股票的個人或團體（某些例外情況，包括下文所述的例外情況）或（b) 董事會確定的個人或團體成為收購人的其他日期）或

•

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）頒佈的法規，如果任何人成為當時在售的UAL普通股4.9％的受益所有人，則董事會可以確定該人為收購人。

收購人不包括：

•

UAL 或 UAL 的任何子公司；

•

UAL 或 UAL 任何子公司的任何高管、董事或僱員以其身份行事；

•

任何個人或團體及其關聯公司和關聯公司，其當時在售的UAL普通股4.9％或以上的受益所有權不會危及或危及UAL的任何淨營業虧損（“NOL”）或其他税收屬性的可用性，具體由董事會在任何人成為收購人之前自行決定（前提是如果董事會隨後做出決定，則該人將成為收購人由其自行決定作出相反的決定，不論這種相反的理由為何決定）；或

•

截至首次公開宣佈通過税收優惠保護計劃之前，任何個人或團體及其關聯公司和關聯公司實益擁有UAL普通股4.9％或以上的已發行股份，前提是該個人或團體繼續以實益方式擁有UAL普通股至少 4.9% 的已發行股份，並且不收購UAL普通股股份以實益擁有等於或的金額更大

大於自公開宣佈通過税收優惠保護計劃以來該個人或團體的最低受益所有權加上一股UAL普通股的總和，取其中的較高者。

此外，税收優惠保護計劃規定，任何個人或團體都不會因為直接從UAL購買或發行股票或通過董事會批准的承銷發行而成為收購人。此外，如果董事會確定某個人或集團無意中成為收購人，並且該個人或團體儘快剝離了足夠數量的股份，從而使該個人或集團不再是收購人，則該個人或團體將不會成為收購人。共同基金的 “投資顧問” 或由非關聯公司贊助的符合《守則》第401（a）條資格的信託受託人也有某些例外情況，除非董事會根據其合理的自由裁量權確定，根據該守則頒佈的特定法規，該投資顧問或受託人被視為以實益方式擁有當時尚未發行的UAL普通股4.9％或以上的股份。

衍生品頭寸產生的證券中的某些合成權益，無論此類權益是否被視為標的UAL普通股的所有權或根據《交易法》第13D條的目的是否可申報，均被視為等於衍生品頭寸產生的經濟風險的UAL普通股數量的受益所有權，前提是UAL普通股的實際股份由衍生品合約的交易對手直接或間接持有。此外，就税收優惠保護計劃而言，個人或團體被視為實益擁有該人被視為直接、間接或建設性擁有的股份（根據《守則》第382條或根據該守則頒佈的條例確定），以及認股權證和認股權證（按UAL與美國財政部於2020年4月20日簽訂的認股權證協議和認股權證協議中的定義），截至 2020 年 9 月 28 日，在 UAL 和美國國務院之間在確定受益所有權時，財政部）不予考慮。

到期時間

活頁活動

如果任何個人或團體（某些豁免人員除外）成為收購人（“跳入事件”），則每位權利持有人（該收購人、其任何關聯公司或關聯公司或任何此類關聯公司或關聯公司的某些受讓人除外，其權利自動失效）將有權在行使後獲得價值等於兩倍的UAL普通股權利的行使價。

例如，以每項權利250.00美元的行使價計算，在翻轉事件發生後，每項非收購人（或某些關聯方）擁有的權利將使其持有人有權以250.00美元的價格購買價值500.00美元的UAL普通股。假設當時UAL普通股的每股價值為50.00美元，則每項有效權利的持有人將有權以250.00美元的價格購買十股UAL普通股。

翻轉活動

如果在股票收購日期之後的任何時候發生以下任何情況：

•

UAL 與任何其他實體合併或合併成任何其他實體，而 UAL 不是持續存在或存續的實體；

•

任何實體與UAL進行股票交易或與UAL合併，或與UAL合併或合併，UAL是持續存在或存續的實體，並且在此類股票交換、合併或合併中，UAL普通股的全部或部分已發行股份變更為或交換為任何其他實體的股票或其他證券、現金或任何其他財產；或

•

UAL 在一筆或一系列關聯交易中出售或以其他方式轉移 UAL 50% 或以上的資產、現金流或盈利能力，

然後，每位權利持有人（先前如上所述已作廢的權利除外）將有權在行使權時獲得收購公司的普通股，其價值等於該權利行使價的兩倍。

A系列優先股條款

A系列優先股如果已發行：不可贖回，則每股A系列優先股的持有人有權獲得每股1,000美元、所有現金分紅金額的1,000倍加上為一股UAL普通股支付的非現金股息或其他分配金額的1,000倍，其持有人將有權獲得1,000美元加上應計和未付股息清算時的每股，如果UAL普通股是通過合併、合併或類似方式交換的交易，將使持有人有權獲得相當於1,000股UAL普通股的付款的每股付款。

反稀釋調整

行使權利時應支付的行使價以及A系列優先股或其他可發行證券或財產的股票數量會不時進行調整，以防止稀釋：

•

如果對A系列優先股進行股票分紅，或者對A系列優先股進行細分、合併或重新分類，

•

如果A系列優先股的持有人被授予某些權利、期權或認股權證，可以以低於A系列優先股或的當前市場價格認購A系列優先股或可轉換證券

•

在向A系列優先股持有人分配負債或資產（不包括定期季度現金分紅）或認購權或認股權證（上述除外）的證據。

兑換；交換

在（i）股票收購日後的第十（10）天營業結束或（ii）最後到期時間之前的任何時候，UAL可以按每股權利0.001美元的價格全部贖回權利，但不能部分贖回權利（需進行調整，並以現金、UAL普通股或董事會認為適當的其他對價支付）。在董事會採取行動批准任何贖回後，或在董事會為贖回的有效性而確定的稍後時間，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

在任何收購人及其所有關聯公司和關聯公司成為UAL普通股百分之五十（50％）或更多已發行股份的受益所有人之後的任何時候，UAL

可以按一股 UAL 普通股或 A 系列優先股（或某類或系列優先股的千分之一股份）的兑換率全部或部分交換權利（收購人及其任何關聯公司或關聯公司的某些受讓人擁有的權利，其權利將失效）全部或部分交換具有同等權限、偏好和特權），每項權限（視調整情況而定）。

豁免申請

希望進行一項可能導致該人成為當時已發行的UAL普通股4.9％或以上的受益所有人的交易的人，可以通過遵循税收優惠保護計劃中概述的程序，要求董事會確定該人不是收購人。在這種情況下，如果董事會認為這種批准符合UAL的最大利益，則儘管會對UAL的NOL和其他税收屬性產生影響，但董事會仍可以批准豁免。董事會可就任何此類決定施加其認為合理和適當的任何條件，包括限制申請人轉讓其在需要批准的交易中收購的股份的能力。

修訂税收優惠保護計劃

其他

儘管權利的分配不向股東或UAL納税，但如果權利可以行使UAL普通股（或其他對價）或收購公司的普通股，或者如上所述贖回權利，則根據情況，股東可以確認應納税所得額。

Class Pilot MEC 初級優先股

UAL目前有一股已發行的Class Pilot MEC青少年優先股，該優先股只能由國際航空飛行員協會（“APPA”）的聯合航空飛行員總執行委員會（“MEC”）或代表MEC利益的正式授權代理人持有，並且只能在UAL經修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些有限情況下才能轉讓。

股息

除非下文 “—清算” 中所述，否則Class Pilot MEC初級優先股的持有人無權獲得股息或其他分配。

清算

投票權

Class Pilot MEC 初級優先股股份的持有人擁有以下投票權：

(a) 直到僱用任何由 ALPA（或通過合併或重組 ALPA 代表的 MEC 繼任者）（“ALPA 終止日期”）之前

UAL 或其任何關聯公司或 UAL 或其任何關聯公司與 ALPA 之間的集體談判協議已修訂，因此該協議不再規定 ALPA 有權任命董事會董事，Class Pilot MEC 初級優先股股份持有人應有權 (i) 作為單獨類別進行表決，(1) 在每次年度股東大會上選出一名董事會董事如果任期在下一次年度股東大會上屆滿，（2）有無理由地罷免該董事，以及（3）填補因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而導致的此類董事職位空缺；以及（ii）與UAL普通股持有人以及與UAL普通股一起投票的其他類別或系列股票的持有人作為單一類別共同投票，就提交UAL普通股持有人投票的所有事項（董事選舉除外）進行表決，除非法律另有要求。

(b) Class Pilot MEC 初級優先股股份持有人的贊成票是批准、生效或驗證對UAL經修訂和重述的公司註冊證書中可能對Class Pilot MEC Junior Preferreders的權力、偏好或特殊權利產生不利影響的任何修訂、變更或廢除（包括通過合併或合併進行的任何修訂、變更或廢除）所必需的股票。

兑換

除非UAL經修訂和重述的公司註冊證書明確允許，否則UAL將在ALPA終止之日或任何聲稱的轉讓中自動贖回Class Pilot MEC初級優先股的股份，價格為每股0.01美元。

排名

就UAL清算、解散或清盤時可分配的金額而言，Class Pilot MEC初級優先股被視為與IAM類初級優先股處於同等地位，優先於UAL普通股。

IAM 類初級優先股

UAL目前有一股已發行的IAM類初級優先股，該優先股只能由國際機械師和航空航天工人協會（“IAM”）或代表IAM利益的正式授權代理人持有，並且只能在UAL經修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些有限情況下才能轉讓。

股息

除非下文 “—清算” 中所述，否則IAM類初級優先股的持有人無權獲得股息或其他分配。

清算

投票權

IAM 類初級優先股股份的持有人擁有以下投票權：

(a) 在UAL或其任何關聯公司不再僱用任何由IAM代表（或通過合併或重組IAM作為IAM的繼任者）或UAL與IAM之間的特定信函協議不再規定IAM有權任命董事會之前（“IAM終止日期”），IAM類初級優先股股份的持有人應有權利 (i) 作為單獨類別進行投票，以 (1) 選出一名董事加入

董事會在每次年度股東大會上，其任期將在下一次年度股東大會上屆滿，（2）有無理由罷免該董事，（3）填補該董事因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺；（ii）與UAL普通股持有人以及投票的其他類別或系列股票的持有人作為一個整體進行投票連同作為單一類別的UAL普通股，對提交UAL持有人表決的所有事項進行表決普通股（董事選舉除外），除非法律另有要求。

(b) 對於UAL經修訂和重述的公司註冊證書中將對IAM類初級優先股的權力、優先權或特殊權利產生不利影響的任何修訂、變更或廢除（包括通過合併或合併進行的任何修訂、變更或廢除），IAM類初級優先股股份持有人的贊成票是授權、生效或驗證的必要條件。

兑換

除非UAL經修訂和重述的公司註冊證書明確允許，否則UAL將在IAM終止之日或任何聲稱的轉讓中自動贖回IAM類初級優先股的股份，價格為每股0.01美元。

排名

就UAL清算、解散或清盤時可分配的金額而言，IAM類初級優先股被視為與Class Pilot MEC初級優先股處於同等地位，優先於UAL普通股。

外國所有權限制和某些反收購條款

外國所有權限制

UAL 經修訂和重述的公司註冊證書將所有不符合美國公民資格的人持有的股權證券的股份總數限制為不超過UAL所有已發行股票證券投票權的24.9％。

未指定優先股

未經書面同意，股東不得采取行動

UAL經修訂和重述的公司註冊證書規定，要求或允許UAL股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度或特別股東大會上執行，並且不得經此類股東書面同意後生效。

對股東召開特別會議的權利的限制

UAL 經修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能在（i）首席執行官和董事會主席的共同召開，（ii）董事會或（iii）在遵守UAL經修訂和重述的章程中規定的某些要求的前提下，由祕書根據UAL的一位或多位登記在冊的股東的書面要求召開代表他人持有總計 25% 的 “淨多頭頭寸” 的受益所有權（定義見UAL修正案和在向UAL提交此類申請之日前至少一年的未償還的UAL普通股的重述章程）。

提前通知股東會議、提名和提案的要求

UAL 經修訂和重述的章程規定了有關年度會議股東提案和提名董事候選人提名的預先通知程序，

除根據Class Pilot MEC初級優先股、IAM類初級優先股的條款提名或由董事會或董事會委員會提名或在其指導下提名外。為了在會議之前 “妥善提出” 任何事項，股東必須遵守提前通知的要求並向UAL提供某些信息。根據UAL經修訂和重述的章程，董事會還可以在董事會認為適當的情況下通過召開股東會議的規則、規章和程序，除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則任何股東會議的主持人都有權和權力召集和（出於任何或無原因）休會或休會，規定此類規則、規章和程序並採取該人認為必要、適當的行為或便於適當舉行會議，如果不遵守規則和條例，則可能產生妨礙在會議上進行某些事務的效果。這些程序和規定可能會阻止、延遲或阻止潛在收購人徵集代理人以選舉收購人自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對UAL的控制權。

不允許股東填補空缺

業務合併

UAL 受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條關於公司收購的規定的約束。第203條禁止某些特拉華州公司在某些情況下進行 “業務合併”（定義見其中定義），其中包括在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行合併或出售公司10％以上的資產。感興趣的股東是指收購了公司15％或以上的已發行有表決權股票的股東，或者該人的關聯公司或關聯公司。

税收優惠保護計劃

税收優惠保護計劃可能會產生一定的反收購效果，因為根據税收優惠保護計劃向UAL普通股持有人提供的權利將導致收購人大幅稀釋。儘管税收優惠保護計劃旨在保持我們目前使用NOL和某些其他税收屬性的能力，但它實際上阻止了當前和未來的購買者積累UAL超過4.9％的證券，這可能會推遲或阻礙我們的股東可能認為有利的嘗試。税收優惠保護計劃不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。

選擇論壇

UAL 經修訂和重述的章程規定，除非代表UAL行事的董事會多數成員以書面形式同意選擇替代法庭，否則 (a) 在法律允許的最大範圍內，特拉華州大法官法院將成為以下行為的專屬論壇：(i) 代表UAL提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違約的訴訟 UAL 的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對 UAL 或 UAL 的股東所欠的信託義務，(iii) 任何提出索賠的訴訟針對UAL或其任何董事、高級管理人員或其他僱員根據DGCL的任何條款、UAL經修訂和重述的章程或UAL經修訂和重述的公司註冊證書（在每種情況下，可能會不時修訂），（iv）對UAL或其任何董事、高級管理人員或其他受特拉華州內政原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟或（v）主張的任何其他訴訟根據DGCL第115條的定義，在所有案件中提出 “公司內部索賠”，但須經法院批准對被列為被告的所有不可或缺的當事方的屬人管轄權，以及 (b) 在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的訴訟的唯一論壇。但是，法院可能會認定UAL的法庭選擇條款不適用或不可執行。此外，因為適用性

債務證券和擔保的描述

以下對債務證券和擔保條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券和擔保的某些一般條款和條款。與這些債務證券和擔保有關的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件中提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款可能適用於這些債務證券和擔保的範圍（如果有）。因此，在描述特定發行債務證券的條款時，必須提及與之相關的招股説明書補充文件，並在適用的情況下提及以下描述。

UAL 或 United 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。債務證券將是適用發行人的一般債務。UAL或美聯航發行的債務證券可以由其他此類公司以有擔保或無抵押的優先或從屬基礎上進行全額和無條件的擔保。如果任何系列的債務證券將從屬於適用發行人尚未償還或可能產生的其他債務，則次級安排的條款將在與次級債務證券有關的招股説明書補充文件中列出。債務證券將根據我們中的一個或多個與招股説明書補充文件中指定的一位或多位受託人簽訂的一項或多份契約發行。UAL和美聯航預計使用的契約已向美國證券交易委員會提交，並被列為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄。以下對契約某些條款的討論僅為摘要，不應被視為對契約條款和條款的完整描述。因此，參照契約條款，包括下文使用的某些術語的定義，對以下討論進行了全面限定。

將軍

債務證券將代表UAL或美聯航的直接、無抵押的一般債務，並且：

•

的排名可能與其他非次級債務相同，也可能從屬於發行人擁有或可能產生的其他債務；

•

可以按一個或多個系列發行，到期日相同或不同；

•

可以按其本金的 100% 的價格發行，也可以按溢價或折扣發行；

•

可以以註冊或無記名形式簽發，也可以以認證或非認證形式簽發；以及

•

可以由以指定存管機構被提名人的名義註冊的一張或多張全球票據代表，如果是，全球票據的實益權益將顯示在上面，並且只能通過指定存管機構及其參與者保存的記錄進行轉賬。

我們可以認證和交付的債務證券的本金總額是無限的。經發行人不時授權，債務證券可以按一個或多個系列發行。您應參閲適用的招股説明書補充文件，瞭解該招股説明書補充文件所涉及的該系列債務證券的以下條款：

(1) 此類債務證券發行人的身份；

(2) 該系列債務證券的形式和標題（應將該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券區分開來）；

(3) 該系列債務證券的價格；

(4) 對可在契約下進行認證和交付的該系列債務證券的本金總額的任何限制（債務證券除外，在登記轉讓或交換或代替該系列其他債務證券時經過身份驗證和交付的債務證券）；

(5) 該系列債務證券的本金和溢價的支付日期；

(6) 該系列債務證券的利率（可以是固定的，也可以是浮動的），或者確定該利率或利率的方法，該利息（如果有）的累計日期，該利息的計息日期（如果有）為

應付賬款或確定此類日期的方法、確定向誰支付利息的記錄日期（如果是註冊形式的證券），以及計算此類利息的依據（如果不是為期十二個30天的360天）；

(7) 該系列債務證券的計價貨幣（如果不是美元），則指受託人公司信託辦公室（如果是註冊形式的證券）或受託人紐約主要辦事處（如果是無記名證券）之外或代替受託人的公司信託辦公室（如果是無記名證券）的一個或多個地點，其中債務證券的本金、溢價和利息系列應支付，如果是通過電匯、郵寄或其他方式支付，則應採用這種付款方式；

(8) 發行人可以選擇或以其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的價格、期限或期限以及條款和條件；

(9) 該系列的債務證券是以註冊形式作為證券發行還是以不記名形式作為證券發行，或兩者兼而有之，如果要發行不記名證券，是否會附上息票，該系列的無記名證券是否可以兑換成該系列的註冊形式的證券，以及允許進行此類交易的情況和地點；

(10) 如果該系列的任何債務證券要以不記名形式作為證券發行，或者作為代表該系列不記名證券的一種或多種全球證券發行，則支付額外利息或税收贖回的某些規定是否適用；該系列臨時不記名證券的任何部分的利息是否應在將此類臨時不記名證券兑換成最終證券之前的任何利息支付日期該系列的不記名形式應支付給任何人清算機構就此類臨時不記名證券中為其賬户持有的部分，以及在此情況下，清算機構收到的任何此類利息款項將記入該利息支付日有權獲得應付利息的人的條款和條件（包括任何認證要求）；以及可以將不記名形式臨時證券兑換成該系列不記名形式的一種或多張確定證券的條款；

(11) 發行人有義務根據任何償債基金或類似條款或根據此類債務證券的持有人選擇贖回、購買或償還該系列債務證券（如果有），以及根據此類義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限或期限以及條款和條件；

(12) 該系列債務證券可兑換成發行人或UAL普通股、優先股、其他債務證券或任何種類的UAL普通股、優先股、債務或其他證券的認股權證的條款（如果有），以及進行此類轉換或交換所依據的條款和條件，包括初始轉換或兑換價格或匯率、轉換期或交換期以及任何其他額外期限規定；

(13) 如果不是 1,000 美元的面額或其任何整數倍數，則該系列債務證券的發行面額；

(14) 如果該系列債務證券的本金、溢價或利息金額可以參照指數或根據公式確定，則將以何種方式確定這些金額；

(15) 如果該系列債務證券的規定到期日之前的任何一個或多個日期仍無法確定在該系列債務證券的規定到期日應付的本金，則出於任何目的，該金額將被視為截至該日期的本金，包括將在規定到期日以外的任何到期日到期應付或將要支付的本金

應被視為截至任何此類日期（或者，在任何此類情況下，應以何種方式確定該等值的本金）以及必要時以美元計算等值金額的方式，

(16) 契約中有關抗辯的條款的任何修改或補充；

(17) 如果除全部本金外，該系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付或在破產中可以證明的部分；

(18) 任何財產、資產、款項、收益、證券或其他抵押品系列債務證券的轉讓、抵押、質押或轉讓的條款（如果有），包括經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的某些條款是否適用以及當時生效的契約條款的任何相應變更；

(19) 該系列債務證券違約事件的任何增加或變化，以及該系列債務證券的受託人或持有人申報該系列到期應付債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的權利的任何變化；

(20) 如果該系列的債務證券全部或部分以全球證券的形式發行，則此類全球證券可以全部或部分以最終註冊形式兑換該系列其他個人債務證券的條款和條件（如果有）、此類全球證券的存託機構（定義見適用的招股説明書補充文件）以及任何此類全球證券承載的任何傳記或傳説的形式除契約中提及的圖例之外或代替契約中提及的圖例的擔保；

(21) 該系列債務證券的任何受託人、認證代理人、付款代理人、過户代理人或註冊商，以及為該系列債務證券而設立的上述任何辦公室或機構；

(22) 契約中規定的契約對該系列債務證券的適用性，此類契約或相關定義條款在適用於該系列債務證券的範圍內的任何變更，以及適用於該系列債務證券的契約的任何補充；

(23) 該系列債務證券的本金、溢價和利息支付擔保的形式和條款（如果有）、與該擔保有關的任何擔保人的身份以及契約條款及當時生效的任何相應變更；

(24) 該系列債務證券根據契約處於從屬地位（如果有），以及契約中當時有效的與從屬安排有關的條款的任何變更或補充；

(25) 關於不計息的系列債務證券，向受託人提交某些必要報告的日期；以及

(26) 該系列債務證券的任何其他條款（契約條款不得禁止這些條款）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則註冊形式的證券可以在主要在美國管理其公司信託業務的受託人辦公室進行轉讓或交換，也可以在受託人或受託人位於紐約州曼哈頓區、紐約市和州開展公司代理業務的受託人或受託人代理人辦公室進行轉讓或交換，但須遵守契約中規定的限制，無需付款任何服務費，但應繳納的任何税款或政府費用除外與之連接。不記名形式的證券只能通過交割進行轉讓。與不記名證券交易有關的規定將在與不記名證券有關的招股説明書補充文件中介紹。

債務證券的發行人和登記機構均無需 (a) 發行、登記任何系列的債務證券的轉讓或交換，期限從該系列被選中贖回的債務證券的贖回通知郵寄前15天開始，到該郵寄當天營業結束時結束，或 (b) 登記

轉讓或交換被選中、贖回或被要求贖回的任何系列的債務證券，或部分被選中、贖回或被要求贖回的任何此類債務證券中被贖回的部分。

發行人向付款代理人或受託人支付的所有資金，用於支付任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，在該等本金、溢價（如果有）或利息到期應付兩年後仍無人認領，將應發行人的要求向其償還，此後，此類債務證券的持有人將僅向發行人尋求支付。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券是一種債務證券，代表一系列未償債務證券或其任何部分的總本金，其計價金額等於該系列中所有未償債務證券或其任何部分的本金總額，無論哪種情況下，其條款都相同，包括本金和利息到期的原始發行日期、日期或利率或確定利息的方法。全球證券將承載契約中規定的傳説。全球證券將存放給或代表存託機構，該存託機構將在與此類債務證券有關的招股説明書補充文件中註明。全球證券可以以註冊形式或不記名形式發行，也可以以臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分兑換成由其代表的個別債務證券，否則除非存管機構將其全部轉讓給存管機構的被提名人，存管機構的被提名人或存管機構的另一名被提名人，或存管機構的任何被提名人向繼任存管機構或該繼任存管機構的任何被提名人，否則不得將全球證券全部轉讓給存託機構。

有關一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將通常適用於保管安排。

發行全球證券後，此類全球證券的存管機構將在其賬面登記和轉賬系統中將此類全球證券代表的個人債務證券的相應本金存入在存託機構開設賬户的個人（“參與者”）的賬户。此類賬户應由交易商或承銷商為此類債務證券指定，或者，如果此類債務證券由發行人直接或通過一個或多個代理人發行和出售，則應由發行人或此類代理人指定。全球證券中實益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有實益權益的人。此類全球證券的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的記錄（關於參與人的權益）或參與人保存的記錄（關於參與人以外的人的權益）上，並且該所有權的轉讓只能通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。此類限制和法律可能會削弱轉讓全球證券中實益權益的能力。

只要全球證券的存託人或其被提名人是此類全球證券的註冊所有者或持有人，則無論出於何種目的，此類存託人或被提名人都將被視為該全球證券所代表的個人債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球證券所代表的任何個人債務證券，不得以最終形式接收或有權接受任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為契約下的所有者或持有人。

在遵守適用的招股説明書補充文件中描述的適用於不記名證券的限制（見下文 “——對以不記名形式發行證券的限制”）的前提下，將向作為此類全球證券註冊所有者或持有人的存託人或其代理人（視情況而定）支付由全球證券代表的個人債務證券的本金、溢價和利息。發行人、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或註冊商，以及發行人或受託人的任何代理人均不對以下行為承擔任何責任或義務：

(1) 與存管機構、其被提名人或任何參與者就全球證券的實益權益或用於維護、監督或審查與此類實益權益有關的任何記錄或付款的記錄的任何方面；

(2) 向全球證券實益權益所有者支付支付給存託人或其被提名人的款項；或

(3) 與存管機構、其被提名人或其參與者的行為和慣例有關的任何其他事項。

發行人、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或登記機構或發行人或受託人的任何代理人均不對存託機構、其被提名人或其任何參與者延遲確定全球證券實益權益所有者承擔責任，發行人和受託人最終可以出於所有目的依賴存管機構或其被提名人的指示，並將受到保護。

我們預計，一系列債務證券的存託機構或其被提名人在收到代表任何此類債務證券的最終全球證券的任何本金、溢價或利息付款後，將立即向相關參與者的賬户存入與存託機構或其被提名人記錄所顯示的此類全球證券本金中各自實益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到常規指示和慣例的管轄，現在為客户賬户持有並以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。此類付款將由這些參與者負責。臨時全球證券中實益權益的所有者收到與之相關的本金、溢價或利息的支付將受到適用的招股説明書補充文件中描述的限制（見下文 “——對以不記名形式發行證券的限制”）。

如果一系列債務證券的存託機構在任何時候都不願意、無法或沒有資格繼續擔任存託機構，則發行人應指定繼任存託機構。如果發行人未在90天內指定繼任存託機構，則發行人將發行該系列的個人債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，發行人可以隨時自行決定不再持有由全球證券代表的系列債務證券，但須遵守招股説明書補充文件中描述的與此類債務證券有關的任何限制，在這種情況下，發行該系列的個人債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，如果以全球證券為代表的一系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，並且該全球證券的實益權益持有人已向發行人和受託人發出通知，表明通過該存託機構延續賬面記賬制度不再符合實益權益持有人的最大利益，則此類全球證券的實益權益持有人已向發行人和受託人發出通知，表明通過該存託機構延續賬面記賬制度不再符合實益權益持有人的最大利益，則此類全球證券的實益權益安全性將是可兑換此類系列的個人債務證券。

對以不記名形式發行證券的限制

系列債務證券可以以註冊形式發行（將在登記機構為此類債務證券保存的登記冊中按本金和利息進行登記），也可以以不記名形式發行（只能通過交付轉讓）發行。如果此類債務證券可作為不記名證券發行，則適用的招股説明書補充文件將描述適用於此類債務證券的某些特殊限制和注意事項。

某些盟約

如果發行債務證券，則補充特定系列債務證券的契約將包含某些契約，以使該系列債務證券的持有人受益，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則只要該系列的任何債務證券尚未償還，這些契約就會適用（除非豁免或修改）。契約的具體條款及其摘要將在與該系列債務證券有關的招股説明書補充文件中列出。

從屬

系列債務證券以及此類證券的任何擔保，可以從屬於優先債務（定義見適用的招股説明書補充文件），我們稱之為次級債務證券。

，但僅限於相關的招股説明書補充文件中規定的範圍。如果任何債務證券的發行人通過該發行人的子公司開展業務，則此類債務證券（無論是否為次級債務證券）的持有人在結構上將從屬於此類子公司的債權人，除非該子公司是該系列債務證券的擔保人。

默認事件

以下各項均構成契約中任何一系列債務證券的違約事件：

(1) 當該系列債務證券的本金或溢價（如果有）到期時、在加速支付、贖回或其他情況下到期並應付時，違約支付該系列債務證券的任何本金或溢價；

(2) 當該系列的任何債務證券到期應付利息時，未能支付該系列債務證券的利息，並且這種拖欠將持續30天；

(3) 在收到通知後的60天內未遵守適用於該系列債務證券（上文 (1) 或 (2) 中提及的契約或協議或與該系列債務證券相關的契約或補充契約除外）的任何契約或協議；或

(4) 影響發行人的某些破產、破產或重組事件。

招股説明書補充文件可以省略、修改或增加上述違約事件。

上文第 (3) 款規定的違約將不構成任何系列債務證券的違約事件，除非受託人通知發行人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，並將違約通知發行人和受託人通知發行人和受託人，並且該發行人不會在收到此類通知後在上文第 (3) 款規定的時間內糾正此類違約。

如果特定系列債務證券發生任何違約事件（與發行人的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外）並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人（如果持有人發出了此類通知，則向受託人發出通知）可以宣佈本金金額為（或者如果是原始發行的折扣債務證券，則由此產生的部分其中具體規定）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息，應立即到期支付。如果發行人發生某些破產、破產或重組事件，則該系列所有債務證券的本金（或者，如果是原始發行的折扣債務證券，則為其條款中規定的部分）和應計利息將自動生效並立即到期並應付款，受託人或任何持有人無需任何聲明或其他行動。

當時未償還的任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以通過通知契約受託人放棄該系列債務證券的任何現有違約或違約事件及其在契約下的後果，除非 (i) 拖欠支付該系列債務證券的本金（或者，如果是最初發行的折扣債務證券，則為協議條款中規定的部分））、溢價（如果有）以及該系列債務證券的應計和未付利息，(ii) 因未能根據契約條款的要求贖回或購買該系列的任何債務證券而產生的違約，或 (iii) 未經受影響系列每位持有人同意就無法根據契約進行修改的條款而發生的違約。

在遵守契約中與受託人職責有關的規定的前提下，如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人沒有義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示行使契約或債務證券下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的賠償或擔保，以防範任何損失、責任或開支。在不違反此類受託人賠償條款的前提下，任何系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和地點，或就此類債務證券行使賦予受託人的任何信任或權力。

但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，受託人認為該指令會對此類債務證券的任何其他持有人的權利造成不當損害，或者會使受託人承擔個人責任。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權自行決定就因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用獲得令其滿意的賠償。

除非強制執行任何系列債務證券到期時收取本金（或者，如果是原始發行的折扣債務證券，則為其條款中規定的部分）、溢價（如果有）以及任何系列債務證券的應計和未付利息的權利，否則該系列債務證券的任何持有人均無權就契約或債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

此類持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已書面請求受託人尋求此類補救措施；

•

此類持有人已向受託人提供了令受託人滿意的擔保或賠償，以抵禦任何損失、責任或費用；

•

受託人在收到申請和擔保或賠償提議後的 60 天內未遵守該請求；以及

•

在這60天內，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人發出與要求不一致的指示。

但是，此類限制不適用於該系列債務證券的持有人提起的訴訟，要求在該債務證券規定的適用到期日當天或之後強制支付本金（如果是原始發行的折扣債務證券，則為相應條款中規定的部分）、溢價（如果有）或該債務證券的應計和未付利息。

契約規定，如果任何系列的債務證券違約發生並且仍在繼續，如果受託人的信託官員確實知道違約，則受託人必須在違約發生後的90天內將違約通知郵寄給該系列的每位持有人。除非在該系列的任何債務證券到期應付時拖欠本金（或者，如果是最初發行的折扣債務證券，則為該系列中規定的部分）、溢價（如果有）以及該系列任何債務證券的應計和未付利息，否則受託人可以在其信託管理人員組成的委員會認定預扣通知符合利益的情況下暫不支付通知持有者的。

契約要求一系列未償債務證券的發行人在每個財政年度結束後的120天內向受託人提供契約中定義的高級管理人員證書，説明這些官員是否知道在此期間發生的與此類系列債務證券有關的任何違約行為，如果是，則描述違約、其狀態以及發行人正在採取或打算採取的行動對此持謹慎態度。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢銀行和經紀商，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

修改和豁免

適用於任何系列債務證券或該系列任何其他條款的契約的修改和修正可由適用的發行人、任何適用的擔保人和受託人徵得該系列未償債務證券總額至少佔多數的持有人同意。

未經受影響債務證券的每位持有人的同意，不得進行此類修改或修改：

•

對適用系列未償債務證券的本金百分比進行任何更改，該系列的持有人必須同意修正案；

•

減少此類債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或延長其規定的到期日或利息支付期；

•

使此類債務證券以金錢或證券形式支付，但此類債務證券中規定的金錢或證券除外；

•

做出任何對此類持有人要求適用發行人根據合同條款和契約購買此類債務證券的權利產生不利影響的更改；

•

損害該持有人提起訴訟，要求強制執行與此類債務證券有關的任何付款的權利；

•

如果存在任何次級債務證券或與之相關的息票，請對契約中與從屬關係有關的條款進行任何修改，從而對該持有人根據此類條款享有的權利產生不利影響；

•

除非下文 “——契約的履行和解除；抗辯” 中另有規定或根據擔保，否則此類債務證券的任何擔保人免除其在擔保下承擔的任何義務或對適用擔保進行任何可能對該持有人產生不利影響的更改；或

•

修改與免除拖欠一系列債務證券的本金或溢價（如果有）或利息、提起訴訟強制執行此類付款的權利或與本句所述修改或修正有關的條款的要求。

在不通知任何持有人或未經任何持有人同意的情況下，一系列債務證券的適用發行人和擔保人以及受託人可以出於以下一個或多個目的修改適用於該系列的契約或該系列的任何其他條款：

•

根據契約中與資產合併、合併和出售有關的條款，以及該繼任者承擔該發行人在契約中和債務證券方面的契約、協議和義務而繼承該發行人的契約、協議和義務，為另一人繼承該發行人提供了證據；

•

放棄賦予該發行人的任何權利或權力，在契約中增加保護該系列債務證券持有人的進一步契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款的違約發生、發生和持續定為契約中該系列的違約或違約事件；但是，前提是就任何此類附加契約、限制、條件或條款，此類補充契約可以規定違約後的一段寬限期，該寬限期可能短於或長於其他違約情況下的寬限期，可以規定在此類違約時立即強制執行，可能會限制受託人在此類違約時可用的補救措施，或者可能限制任何系列債務證券本金總額中佔多數的持有人免除此類違約的權利；

•

糾正任何模糊之處，或更正或補充契約、任何補充契約、董事會決議或高管證書中或任何可能存在缺陷或與其中包含的任何其他條款不一致的債務證券中包含的任何條款；

•

向受託人轉讓、轉讓、轉讓、抵押或抵押任何財產，或就契約下出現的事項或問題制定不會對此類系列債務證券持有人的利益產生不利影響的其他條款；

•

修改或修改契約，使契約或任何補充契約符合當時有效的《信託契約法》；

•

增加或修改契約的任何條款，規定不記名形式的債務證券可以作為本金進行登記，更改或取消對以不記名形式支付債務證券本金、溢價或利息的任何限制，允許以註冊形式將證券兑換成不記名形式的證券，或者允許或促進此類系列的無證債務證券的發行表格，前提是任何此類行動均不得對債務持有人的利益產生不利影響任何重要方面的證券或任何系列的優惠券；

•

就次級債務證券而言，對契約或任何補充契約、董事會決議或高管證書中與從屬關係有關的條款進行任何修改，以限制或終止任何優先債務持有人根據此類條款可獲得的福利，但須獲得此類優先債務條款所要求的任何同意；

•

為債務證券增加擔保或為債務證券提供擔保；

•

做出任何不會對此類系列債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

作為證據，規定接受繼任者或獨立受託人對一個或多個系列的債務證券的任命，並在必要時增加或修改契約中的任何條款，以規定或促進多位受託人對契約的管理；或

•

用於確定任何系列的債務證券和息票的形式或條款，如上文 “— 一般” 所述。

UAL、美聯航和受託人可以在不通知任何持有人或徵得任何持有人同意的情況下修改契約，以增加、更改或刪除契約中的任何條款，前提是契約中不允許的任何此類增加、變更或刪除 (a) 不適用於執行該補充契約時未償還的任何系列債務證券，也無權從該條款中受益也不修改任何此類債務擔保的持有人對此類條款的權利，或者 (b) 僅生效當沒有此類未償債務擔保時。

資產的合併和出售

契約規定，任何未償還的一系列債務證券的發行人不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或幾乎全部財產和資產轉讓、轉讓或出租給他人，除其他事項外：(a) 由此產生的、倖存的或受讓人是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司以及該人（如果不是這樣的話）發行人）通過補充契約明確承擔此類義務的所有義務適用的債務證券和契約下的發行人；（b）根據契約發行的該發行人的任何系列債務證券均未發生違約事件，也不得持續發生違約事件；（c）該發行人應向受託人提供高級管理人員證書和確認律師對此類交易遵守契約的意見。在此類情況下，如果該人承擔了發行人的義務，除某些例外情況外，則該發行人應免除契約下的所有義務。

契約的履行和解除；Defeasance

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則（1）發行人已向受託人交付該系列的所有債務證券（某些有限的例外情況除外）或（b）此前未交付給受託人註銷的該系列的所有債務證券和息票均已到期應付，則該契約對任何系列的債務證券將不再具有任何進一步的效力根據其條款，將在規定的到期日在一年內到期並應付款，或者被要求在規定期限內支付根據受託人滿意的安排，由受託人以發行人的名義發出贖回通知，費用由受託人承擔；(2) 發行人應將一筆款項作為信託基金存入受託管理人，足以支付和償還此前尚未交付給受託人註銷的債務證券的全部債務，包括本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）此類存款的日期（如果是到期應付的債務證券）或所述存款的日期到期日或贖回日期（視情況而定）。

此外，發行人應擁有 “法律抗辯選擇權”（根據該選項，發行人可以終止其在該類債務證券下的所有義務以及與此類債務證券有關的契約）和 “契約抗辯選擇權”（根據該選項，發行人可以終止其對特定系列債務證券的債券）根據與此類債務證券有關的某些特定契約）。如果對一系列債務證券行使法律辯護權，則支付

此類債務證券可能不會因為違約事件而加速交易。如果對一系列債務證券行使契約抗辯權，則可能不會因為與特定契約有關的違約事件而加快此類債務證券的支付。

適用的招股説明書補充文件將描述發行人行使抗辯選擇權必須遵循的程序。

關於受託人

契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中特別規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎人士在處理自己的事務時行使或使用的謹慎程度和技巧相同的謹慎程度和技巧。

以提及方式納入其中的《信託契約法》的契約和條款包含對受託人在成為發行人的債權人之一時在某些情況下獲得索賠款項或變現其收到的與擔保或其他索賠有關的某些財產的權利的限制。允許受託人與任何發行人或其任何關聯公司進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突（定義見契約或《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

適用法律

契約受紐約州法律管轄，債務證券也將受其管轄。

存托股份的描述

以下存托股份某些條款摘要聲稱不完整，受存托股份發行相關存托股份將向美國證券交易委員會提交的存款協議條款的約束和全部限定。

UAL 可能提供部分優先股，而不是全部優先股。如果UAL決定發行部分優先股，它將發行存托股的收據。每股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，招股説明書補充文件將註明該比例。以存托股為代表的優先股將根據UAL與存託機構之間的存款協議進行存放，存託機構是符合某些要求並由UAL選擇的銀行或信託公司。將在適用的招股説明書補充文件中具體説明存管人。存托股份的每位所有者都將有權獲得以存托股份為代表的優先股的所有權利和優先權。存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證。存託憑證將根據發行條款分配給購買部分優先股的人。

我們總結了存款協議和存託憑證的部分條款，但該摘要參照存款協議和存託憑證的條款進行了限定。任何系列存托股份的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中有這樣的説明，則任何此類系列的條款可能與下文規定的條款有所不同。

股息

存託機構將根據相關記錄日持有的存托股份數量按比例將其收到的優先股的所有現金分紅或其他現金分配分配給與此類優先股相關的存托股份的記錄持有人。可供分配的金額將減去存管機構或UAL因税收而預扣的任何金額。

如果進行現金以外的分配，則存管機構將按相關記錄日持有的存托股份數量按比例將其收到的證券或財產分配給存托股份的記錄持有人，除非存管機構認為進行此類分配不可行。在這種情況下，保存人可按其認為公平和切實可行的方法進行分配。其中一種可能的方法是，存託機構出售證券或財產，然後按照現金分配的規定分配出售的淨收益。

股票的提取

存託人辦公室交出代表任意數量整股的存託憑證後，除非先前已要求贖回相關存托股份，否則以存託憑證為證的存托股份持有人將有權交付相關係列優先股的整股數量以及此類存托股所依據的所有資金和其他財產（如果有）。但是，一旦進行了這樣的交換，此後就不能將優先股重新存入以換取存托股份。存托股份的持有人將有權根據適用的招股説明書補充文件中規定的基礎獲得相關係列優先股的全部股份。如果持有人交付的存託憑證證明將撤回的存托股份數量超過相關係列優先股的整股數量，則存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份數量過多，前提是存托股份不發行任何證明部分存托股的收據。

贖回存托股票

每當UAL兑換優先股時，存託機構將贖回相當於如此贖回的優先股數量相同數量的存托股。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤、按比例或存託機構可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

標的股票的投票

收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股有關的存托股的記錄持有人。在記錄日，存托股份的每位紀錄持有人都有權指示存託人行使以持有人存托股份所依據的優先股數量所代表的表決權。在切實可行的範圍內，存管機構將努力按照此類指示對此類存托股標的優先股的整股數量進行表決。UAL將同意採取保管人可能認為必要的所有合理行動，以使保存人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到存托股份持有人與此類優先股有關的具體指示，它將對此類優先股投棄權票。

存款協議的修改和終止

UAL 與存託人之間的協議可隨時修改證明存托股份的存託憑證形式和適用存款協議的任何條款。經保管人同意，UAL可以不時以其想要的任何方式修改存款協議。但是，如果該修正案將對現有存托股份持有人的權利產生重大不利影響，則該修正案將需要得到當時已發行存托股份中至少大多數持有人的批准。

在以下情況下，UAL 或存管機構可以終止存款協議：

•

所有未償還的存托股份均已贖回；或

•

已對與我們的清算、解散或清盤有關的適用系列優先股進行了最終分配，此類分配已分配給存託憑證持有人。

保管人的辭職和免職

保管人可以隨時通過向UAL發出選擇辭職的通知來辭職。UAL 可以隨時移除保管人。任何辭職或免職將在任命繼任保存人並接受該任命後生效。

存託人的費用

UAL 將支付僅因任何存託安排的存在而產生的所有轉讓税和其他税收以及政府費用。UAL將支付每位存託機構與任何系列優先股的初始存款、存托股的首次發行、此類優先股的任何贖回或交換以及存托股持有人提取此類優先股有關的所有費用。存托股份的持有人將被要求支付任何其他轉讓税和政府費用。

通知

每位存託機構將向適用存托股份的持有人轉發來自UAL的所有通知、報告和通信，這些通知、報告和信函已交付給該存託機構，UAL必須向優先股的持有人提供這些通知、報告和通信。

股票購買合同和股票購買單位的描述

以下股票購買合同和股票購買單位某些條款的摘要聲稱不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與此類證券發行有關的股票購買合同或股票購買單位的條款（如適用）的約束和全部限定。

UAL可能會發行股票購買合同，包括要求持有人從中購買股票的合同，以及要求UAL在未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的UAL普通股或優先股的合同，我們在本招股説明書中將其稱為 “股票購買合同”。UAL普通股或優先股的每股價格以及UAL普通股或優先股的數量可以在股票購買合同發行時固定，也可以參考股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和我們的債務證券、優先股或認股權證或第三方債務（包括美國國債）組成的單位的一部分發行，以擔保持有人根據股票購買合同購買UAL普通股或優先股的義務購買股票的義務，我們在此處將其稱為 “股票購買單位”。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務，在某些情況下，我們可能會在向擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務的任何抵押品的持有人發放新發行的預付股票購買合同。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能無抵押或在某些基礎上退款。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同或股票購買單位的條款，以及預付股票購買合同（如果適用）的條款。招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將提及股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品或存託安排（如果適用），這些協議將在UAL每次發行股票購買合同或股票購買單位時向美國證券交易委員會提交。適用的招股説明書補充文件中還將討論適用於股票購買單位和股票購買合同的重大美國聯邦所得税注意事項。

訂閲權描述

以下對訂閲權某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與提供此類訂閲權有關的認購權的證明條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定。

將軍

UAL可以發行認購權，購買UAL普通股、優先股、存托股或認股權證，以購買UAL普通股、優先股或存托股的股份。訂閲權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收訂閲權的人可以轉讓也可能不可以轉讓。對於向UAL股東發行任何認購權，UAL可以與一個或多個承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，這些承銷商將在此類認購權發行後購買任何仍未認購的已發行證券。在向UAL股東發行訂閲權方面，UAL將在UAL為獲得此類認購權發行而設定的記錄日期，向其股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

•

此類訂閲權的標題；

•

可行使此類認購權的證券；

•

此類訂閲權的行使價；

•

向每位股東發放的此類訂閲權的數量；

•

此類訂閲權在多大程度上可轉讓；

•

行使此類訂閲權的權利的開始日期，以及此類權利的到期日期（視任何延期而定）；

•

此類認購權在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；

•

（如果適用），我們可能達成的與認購權發行有關的任何備用承保或其他購買安排的實質性條款；以及

•

此類訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使此類訂閲權相關的條款、程序和限制。

行使訂閲權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買等數額的UAL普通股、優先股、存托股、認股權證或其任何組合，其行使價應在與由此發行的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的行使價在每種情況下均可確定，也可以按其中的規定確定。對於招股説明書補充文件中規定的此類認購權，可以在營業結束之前隨時行使認購權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

可以按照與由此提供的訂閲權相關的招股説明書補充文件中的規定行使訂閲權。收到款項以及認購權證書在認購權代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室妥善填寫並正式執行後，UAL將在切實可行的情況下儘快轉出行使認購權時可購買的UAL普通股、優先股、存托股或認股權證。UAL可以決定將任何已取消認購的已發行證券直接提供給股東以外的人，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商的組合發行，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排。

認股權證的描述

以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，完全受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束和限定。

將軍

UAL 可以發行認股權證，用於購買債務證券、UAL 普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件中提供的債務證券、UAL普通股或優先股一起發行，也可以與任何此類發行證券掛鈎或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議由UAL與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為UAL的代理人行事，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

債務認股權證

與特定發行債務認股權證相關的招股説明書補充文件將描述此類債務認股權證的條款，包括以下內容：（a）此類債務認股權證的標題；（b）此類債務認股權證的發行價格（如果有）；（c）此類債務認股權證的總數；（d）行使此類債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款（如果適用）發行此類債務認股權證所使用的債務證券，以及與每筆此類債務一起發行的此類債務認股權證的數量證券；(f) 此類債務認股權證和隨之發行的任何債務證券可單獨轉讓的起始日期和日期；(g) 行使債務認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該債務證券時可以購買的本金價格（可以用現金、證券或其他財產支付）；（h）行使此類債務認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；(i) 如果適用，最低或最高限額可在任何時候行使的此類債務認股權證的金額；(j) 以債務認股權證為代表的債務認股權證或在行使債務認股權證時可能發行的債務證券，是否將以註冊形式或不記名形式發行；(k) 有關賬面記賬程序的信息（如果有）；（l）發行價格（如果有）和行使價以支付的貨幣或貨幣單位；（m）反攤薄此類債務認股權證的條款（如果有）；(n) 適用於此類債務的贖回或看漲條款（如果有）認股權證；以及 (o) 此類債務認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類債務認股權證有關的條款、程序和限制。

股票認股證

與任何特定發行的UAL普通股認股權證或優先股認股權證有關的招股説明書補充文件將描述此類認股權證的條款，包括以下內容：（a）此類認股權證的標題；（b）此類認股權證的發行價格（如果有）（c）此類認股權證的總數；（d）行使此類認股權證時可購買的UAL普通股或優先股的名稱和條款；（e）如果適用，發行此類認股權證的已發行證券的名稱和條款以及此類認股權證的數量與每種此類已發行證券一起發行；(f) 此類認股權證和隨之發行的任何已發行證券可單獨轉讓的起始日期和之後；(g) 行使認股權證時可購買的UAL普通股或優先股的數量以及行使認股權證時可以購買的價格；(h) 行使此類認股權證的開始日期和該權利的到期日期；(i)) 可在任何人行使的此類認股權證的最低或最高金額（如果適用）時間；（j）發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；（k）此類認股權證的反稀釋條款（如果有）；（l）適用於此類認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及（m）此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

分配計劃

我們和任何出售證券的持有人可以通過多種方法，不時在一次或多筆交易中，以銷售時的市場價格、與市場價格相關的價格、固定價格或可能變動的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格，通過多種方法發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括：

•

通過代理；

•

給或通過承銷商；

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通過經紀人或交易商；

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由我們或任何證券持有人直接向買家出售，包括通過特定的出價、拍賣或其他流程；或

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可組合使用這些銷售方式中的任何一種。

本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着這些證券一定會被髮行或出售。

在進行銷售時，我們聘用的經紀人或經銷商可能會安排其他經紀人或經銷商參與。經紀交易商交易可能包括：

•

根據本招股説明書由經紀交易商作為委託人購買證券，經紀交易商為其賬户轉售證券；

•

普通經紀交易；或

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交易中，經紀交易商招攬買家。

此外，我們和任何出售證券的持有人可以在私下交易中或根據證券法第144條而不是根據本招股説明書出售本招股説明書所涵蓋的任何證券。

在出售本招股説明書所涵蓋的證券時，經紀交易商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得佣金或其他補償。經紀交易商還可能從他們作為代理人或以委託人身份向其出售的證券的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。特定經紀交易商的報酬可能超過慣常佣金或數額有待商議。對於任何承銷發行，承銷商可以從我們或他們作為代理人的證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。任何承銷商、經紀交易商、代理人或其他代表我們行事的參與證券分銷的人員均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，他們出售證券的任何利潤以及這些承銷商、經紀交易商代理人或其他人獲得的任何折扣、佣金或優惠均可被視為承保證券法規定的折扣和佣金。

就本招股説明書或其他方式所涵蓋的證券的分配，我們或任何出售的股東都可能與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構在套期保值我們或任何賣出股東的頭寸的過程中，可能會賣空我們的證券。我們或任何賣出證券的股東也可以賣空證券並交割本招股説明書提供的證券以平倉我們的空頭頭寸。我們或任何出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，這要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售哪些證券，經補充或修訂以反映此類交易。根據我們與經紀商簽訂的客户協議中的保證金條款，我們或任何出售證券的持有人也可以不時質押我們的證券。在我們違約時，經紀人可以根據本招股説明書不時發行和出售此類質押證券，該招股説明書經補充或修訂以反映此類交易。

無論何時對本招股説明書所涵蓋的證券進行特定要約，將根據需要分發修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠和其他構成我們補償的項目以及任何折扣，允許或重新允許或支付給經銷商的佣金或優惠。此類招股説明書補充文件，如有必要，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可的經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們可能會徵求直接購買的報價。我們指定的代理人也可以不時徵求購買證券的提議。在適用的招股説明書補充文件中，將指定參與發行或出售本招股説明書所涉證券的任何此類代理人，我們應向該代理人支付的任何佣金將列出。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力採取合理的行動。根據《證券法》中該術語的定義，任何此類代理人均可被視為如此發行和出售的證券的承銷商。

UAL 可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的條款向現有交易市場發行其股票證券。與之相關的招股説明書補充文件中將描述可能參與任何盤中發行的承銷商、交易商和代理商。

如果適用的招股説明書補充文件中有明確規定，也可以根據其條款進行贖回或還款，在購買證券時進行再營銷，或者以其他方式由一家或多家充當自己賬户委託人或我們的代理人的公司（“再營銷公司”）發行和出售證券。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們達成的協議條款（如果有）及其薪酬。按照《證券法》中該術語的定義，再營銷公司可以被視為與由此再銷售的證券有關的承銷商。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們可能會授權代理商、交易商或承銷商根據延遲交割合同規定在適用的招股説明書補充文件中規定的一個或多個日期進行付款和交割，向我們徵求某些機構的要約，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束。根據我們接受的延遲交割合同，將向要求購買證券的承銷商和代理人支付適用的招股説明書補充文件中規定的佣金。

對於承銷發行，我們和任何出售的股東都將與承銷商或承銷商簽訂承銷協議。除非修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此類承銷協議將規定，承銷商或承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了承保證券，則承銷商有義務購買所有承保證券。如修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中可能規定的那樣，我們或任何出售證券的持有人可以授予承銷商以公開發行價格（減去任何承銷折扣）購買更多證券的選擇權。如果我們或任何出售證券的持有人授予任何此類期權，則該期權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中列出。

根據與我們簽訂的相關協議，承銷商、代理人、經紀人或交易商可能有權要求我們或任何出售證券持有人賠償某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的因任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生的責任，或在本招股説明書、本文件的任何補充或修正聲明中對重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏而產生的責任本招股説明書構成其中的一部分，或者涉及以下方面的捐款可能要求承銷商、代理人、經紀人或交易商支付的款項。

在哪裏可以找到更多信息

UAL 和 United 提交年度、季度和當前報告和其他信息，UAL 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交委託書。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交報告的發行人的報告、委託書和其他信息。該網站的地址是
http://www.sec.gov。

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，其中包括本招股説明書以及我們可能根據本招股説明書發行的證券。註冊聲明，包括證物及其附表，包含有關我們和所發行證券的其他相關信息。

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過參考信息將信息納入本招股説明書中。這意味着我們可以通過將您轉介給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被隨後的合併文件或直接包含在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書以引用方式納入了下面列出的我們先前向美國證券交易委員會提交的文件（不包括根據《交易法》“提供” 但沒有 “提交” 的任何信息），且未隨本招股説明書一起交付。它們包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

UAL 和美聯航的合併申報			提交日期
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（包括UAL於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中以引用方式特別納入10-K表年度報告的部分）...			2023 年 2 月 16 日
截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告...			2023 年 4 月 20 日
截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告...			2023 年 7 月 20 日
截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告...			2023 年 10 月 18 日
表格 8-K 的最新報告...			2023 年 5 月 31 日
表格 8-K 的最新報告...			2023 年 6 月 20 日
表格 8-K 的最新報告（僅限第 5.02 項）...			2023 年 9 月 22 日
表格 8-K 的最新報告（僅限第 1.01 項）...			2023 年 10 月 4 日
表格8-A上的註冊聲明，UAL普通股的描述，每股面值0.01美元...			2018 年 9 月 5 日，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告
表格8-A上的註冊聲明，UAL優先股購買權的描述...			2020 年 12 月 7 日，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告

UAL 提交的申報			提交日期
表格 8-K 的最新報告			2023 年 1 月 27 日
表格 8-K 的最新報告			2023 年 5 月 30 日

美聯航申報			提交日期
表格 8-K 的最新報告			2023 年 6 月 20 日
表格 8-K 的最新報告			2023 年 6 月 21 日

在本招股説明書發佈之日到根據本招股説明書終止證券發行之間，我們以引用方式納入了我們可以根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件（不包括為交易法的目的 “提供” 但未經 “提交” 的任何信息）。這些文件包括我們的定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及我們的委託書。

您可以免費從我們這裏獲得這些合併文件中的任何一份，但不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄是以引用方式特別納入此類文件的。您可以通過書面形式或通過電話向我們索取以提及方式納入本招股説明書的文件，地址如下：

聯合航空控股有限公司
聯合航空公司
233 S. Wacker Drive
伊利諾伊州芝加哥 60606
(872) 825-4000
注意：公司祕書

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的律師，位於伊利諾伊州芝加哥和德克薩斯州休斯敦的盛德奧斯汀律師事務所，將移交本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中提供的證券的有效性。根據適用的招股説明書補充文件中可能規定的那樣，此處發行的證券的合法性以及任何承銷商、交易商或代理人的某些其他事項將由律師移交。

專家

UAL 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的UAL合併財務報表（包括其中顯示的財務報表附表）以及截至2022年12月31日的UAL對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。

美聯航截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的美聯航合併財務報表（包括其中顯示的財務報表附表）已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。