美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
的季度結束時間：2023 年 9 月 30 日
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ________________ 到 ________________ 的過渡期
委員會 文件號：001-40991
藍色 STAR FOODS CORP
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
3000 西北 109 大道 |
| （主要行政辦公室的地址 ） |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司 （納斯達克 資本市場） |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月20日的 ，註冊人的已發行普通股為14,450,350股，面值為每股0.0001美元。
藍色 STAR FOODS CORP
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度期間
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 4 | |
| 項目 1. | 財務報表（未經審計） | 4 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分-其他信息 | 30 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 30 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 30 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 30 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 30 |
| 項目 5. | 其他信息 | 30 |
| 項目 6. | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 聲明
除歷史信息的 外，本報告包含經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法案”）第 21E 條所指的前瞻性陳述。除其他外，此類前瞻性陳述包括那些包括 “相信”、“預期”、 “期望”、“打算”、“估計”、“計劃” 等詞語和類似含義的詞語的陳述。此類前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就、 或行業業績與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
前瞻性 陳述基於我們當前對業務、潛在目標業務、經濟和 其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此就其性質而言，它們受固有的不確定性、 風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際業績可能與 前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。因此，我們提醒您，您不應將這些前瞻性陳述中的任何一項作為歷史事實陳述 或作為未來業績的保證或保證。可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素包括地方、區域、國家或全球政治、經濟、商業、 競爭、市場（供需）、監管條件的變化以及以下方面的變化：
| ● | 我們 有能力在需要時以可接受的條款和條件籌集資金； | |
| ● | 我們 進行收購併將收購的業務整合到我們公司的能力； | |
| ● | 我們 憑藉在海鮮進口、包裝和銷售業務方面的經驗，能夠吸引和留住管理層； | |
| ● | 我們 有能力與供應商和客户談判、敲定和維護經濟上可行的協議； | |
| ● | 我們銷售的蟹肉和其他優質海鮮產品的供應情況； | |
| ● | 的競爭強度； | |
| ● | 美國和海外的政治和監管環境以及商業和財政狀況的變化；以及 | |
| ● | 對我們的運營和資本市場的影響。COVID-19 |
對這些風險以及其他可能影響我們業務的風險和不確定性的描述見我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 中標題為 “風險因素” 的部分 ，以及我們於2023年8月30日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表註冊聲明。“風險因素” 下描述的風險和不確定性並不詳盡。
鑑於 這些不確定性，提醒本10-Q表季度報告（“季度報告”）的讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何此類因素或公開宣佈為反映未來事件或事態發展而對本文包含的任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果 。
本季度報告中提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 的所有 均指特拉華州的一家公司 Blue Star Foods Corp. 及其合併子公司 John Keeler & Co., Inc.、d/b/a Blue Star Foods，佛羅裏達 公司（“Keeler & Co.”）及其全資子公司佛羅裏達州 Coastal Pride Seafood, LLC 有限責任 公司（“Coastal Pride”）和 Taste of BC Aquafarms, Inc.，這是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省（“TOBC”）法律成立的公司。
本季度報告中所有提及公司普通股的 均已進行調整，以反映公司自2023年6月21日起生效的 1:20 反向股票拆分（“反向股票拆分”）。
| 3 |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
隨附的未經審計的財務報表是根據美國 個州普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會的規則編制的，應結合我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的 經審計的財務報表及其附註一起閲讀。 管理層認為，公允列報財務狀況和所列期間經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在此處。 期間的經營業績不一定代表全年的預期業績。
Blue Star Foods
合併 資產負債表
（未經審計）
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 扣除準備金和信貸損失後的應收賬款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 向關聯方預付款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 關聯方長期應收賬款 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 向關聯方預付款 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計賬款 | $ | $ | ||||||
| 營運資金信貸額度 | ||||||||
| 遞延收益 | ||||||||
| 扣除折扣後的長期債務的當前到期日 | ||||||||
| 租賃負債的當前到期日 | ||||||||
| 關聯方長期票據的當前到期日 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 關聯方應付票據——次級票據 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 債務，扣除流動部分和折扣 | ||||||||
| 關聯方票據，扣除當前部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 系列 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 截至2023年9月30日已發行和流通的股票，以及 截至2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股， 截至2023年9月30日的股票以及 截至2022年12月31日的股票 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 4 |
Blue Star Foods
合併 運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||
| 薪水和工資 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 減值損失 | ||||||||||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 清償債務造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生品和權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股虧損： | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損——基差和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 5 |
Blue Star Foods
合併 股東權益變動表（赤字）（未經審計）
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月
| A系列優先股面值0.0001美元 | 普通股面值 0.0001 美元 | 額外付費 | 累積的 | 財政部 | 累積其他綜合版 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 收入（虧損） | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付票據而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付票據而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付票據而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金和行使認股權證而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| A系列優先股面值0.0001美元 | 普通股面值 0.0001 美元 | 額外付費 | 累積的 | 財政部 | 累積其他綜合版 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 收入（虧損） | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換債務票據發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購資產而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使認股權證發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付票據而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 6 |
Blue Star Foods
合併 現金流量表
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與淨現金（用於）經營活動而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 固定資產折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 貸款成本攤銷 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 清償債務的損失 | ||||||||
| 租賃費用 | ||||||||
| 記下庫存 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 信用損失費用 | ||||||||
| 衍生品和權證負債公允價值重估收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方支付的預付款 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 使用權責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計賬款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收益 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 淨現金（用於）經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 為收購支付的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨現金（用於）投資活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 普通股發行的收益 | ||||||||
| 出售預先出資認股權證的收益 | ||||||||
| 行使普通股認股權證的收益 | ||||||||
| 營運資金信貸額度的收益 | ||||||||
| 短期貸款收益 | ||||||||
| 可轉換債務的收益 | ||||||||
| 償還營運資金信貸額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還短期貸款 | ( | ) | ||||||
| 可轉換債務的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換債務的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ||||||
| 支付貸款費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物——期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物——期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露 | ||||||||
| 確認經營租賃資產以換取經營租賃負債 | ||||||||
| 為可轉換債務發行的認股權證 | ||||||||
| 為收購資產而發行的普通股 | ||||||||
| 為部分結算應付票據而發行的普通股 | ||||||||
| 發行可轉換票據時確認的衍生負債 | ||||||||
| 發行可轉換票據時確認的認股權證負債 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 7 |
未經審計的合併財務報表附註
注意 1。公司概述
Blue Star Foods Corp. 是特拉華州的一家公司（“我們”，“我們的”，“公司”），是一家國際可持續的 海洋蛋白公司，總部位於佛羅裏達州邁阿密，進口、包裝和銷售冷藏巴氏殺菌蟹肉和其他優質 海鮮產品。該公司的主要運營業務John Keeler & Co., Inc.（“Keeler & Co.”）於1995年5月在佛羅裏達州註冊成立 。該公司還有另外兩家子公司，Coastal Pride和TOBC，分別維持公司的 新鮮蟹肉和硬頭鮭魚業務。該公司目前的收入來源是主要從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍色和 紅游泳蟹肉，並以多個 品牌在美國和加拿大分銷，例如藍星、大洋洲、Pacifika、Crab & Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh，以及以Little Cedar Farms品牌生產的硬頭魚 和虹鱒在加拿大分銷。
2022 年 2 月 3 日，Coastal Pride 與南卡羅來納州有限責任 公司 Gault Seafood, LLC（“Gault Seafood”）和高特海鮮（“高特”）總裁羅伯特·高特二世簽訂了資產購買協議，根據該協議，Coastal Pride 收購了賣方對高特海鮮軟殼蟹的所有權利、所有權和權益 業務，包括與軟殼蟹業務相關的知識產權、設備、車輛和其他資產。 Coastal Pride 沒有承擔與收購有關的任何責任。資產的收購價格包括金額為359,250美元的現金 付款和發行8,355股公司普通股，公允價值為359,250美元（在考慮公司反向股票拆分後 之後）。此類股票受泄露協議的約束，根據該協議，Gault Seafood 要到2023年2月3日才能出售或以其他方式轉讓股份。
2023 年 6 月 9 日，公司修改了公司註冊證書，以影響一比二的反向股票拆分（“反向股票 拆分”），該拆分於 2023 年 6 月 21 日生效。 所有列報期間的所有股票和每股金額均已重報，以反映反向股票拆分。
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
以下未經審計的中期合併財務報表是根據證券 和交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，此類中期財務報表不包括美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為完整的年度財務報表所要求的所有信息和腳註 。 提供的信息反映了所有調整，僅包括管理層認為正常的經常性項目是必要的， 是使財務報表不產生誤導性所必需的。過渡期的運營業績不一定代表全年的預期業績 。截至2022年12月31日的合併資產負債表源自 公司的年度財務報表，這些報表由我們的獨立註冊會計師事務所審計，但不包括 完整年度財務報表所需的所有信息和腳註。這些財務報表應與 與經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K 表年度報告中，以更廣泛地討論我們的業務以及此類業務中固有的 風險。
向供應商和關聯方預付款
在 的正常業務過程中，公司可以向其供應商預付款項，包括總部位於菲律賓的關聯方巴科洛德藍星出口公司（“Bacolod”）的付款。這些預付款以預付款的形式為將在短時間內 發貨的產品。如果公司需要退回產品或因質量問題進行調整，則供應商將在正常業務過程中向公司發放 信用額度，這些積分也反映在未來的發貨中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，關聯方未來出貨的應付餘額約為13萬美元。 自 2020 年 11 月以來，沒有從巴科洛德購買過任何新品。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有與從 Bacolod 購買的庫存相關的收入成本。
| 8 |
收入 確認
公司根據會計準則編纂 (ASC) 606（與客户簽訂合同的收入）確認收入，因此 ，當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們會記錄收入，其金額反映了公司預計為換取這些商品或服務而獲得的對價 。該公司的收入來源主要來自墨西哥、印度尼西亞、菲律賓和中國進口 藍蟹和紅泳蟹肉，並以多個品牌在美國 和加拿大分銷，例如藍星、Oceanica、Pacifika、Crab & Go、First Choice、Good Stuff 和 Coastal Pride Fresh，以及由 TOBC 以 Little Cedar Farms for 品牌生產的硬頭鮭魚和虹鱒魚魚魚苗在 加拿大的分佈。該公司主要向食品服務分銷商銷售。該公司還向批發商、零售機構 和海鮮分銷商銷售其產品。
為確定公司確定屬於主題 606 範圍的安排的收入確認，公司執行了以下五個步驟：(1) 通過收到公司發送的採購訂單和確認來確定與客户的合同 ，其中包括所需的信貸額度批准流程；(2) 確定合同中的履約義務，包括向客户運送 貨物 FOB 地點或目的地，(3) 確定從採購訂單開始的交易價格 從客户那裏收到和公司發送的確認函，將包括客户的折扣和補貼（如果有），(4) 將交易價格分配給合同中的履約義務，即向客户運送貨物，交易 價格在上述步驟 3 中確定；(5) 當（或作為）實體履行履約義務時（或作為）該實體履行履約義務，即 公司通過以下方式將貨物的控制權移交給客户或產品的交付。
公司選擇了一項會計政策，將運輸和處理活動視為配送活動。支付給 客户的對價記作安排交易價格的降低，從而減少確認的收入金額， 除非付款是針對從客户那裏收到的不同商品或服務。
應收賬款
應收賬款包括客户在正常貿易條件下應付的無抵押債務，通常為淨30天。公司根據公司對特定客户信用價值的評估向其客户授予信貸 。
根據應收賬款的賬齡和公司 對其客户財務狀況的定期信用評估結果，為潛在的信用損失保留準備金 。在認定收款不成功後，應收賬款作為無法收賬款註銷，並從 可疑賬户備抵額中扣除。隨後的追回款項扣除 信用損失備抵額。公司通常不對應收賬款收取利息。
應收賬款 扣除估計的信貸損失準備金和銷售回報、補貼和折扣。它們按估計的可變現淨值 列報。截至2023年9月30日的九個月中，信用損失、銷售退貨、折扣和退款備抵金為3,239美元。
庫存
實際上 公司的所有庫存都包括位於公共冷藏設施的包裝蟹肉和來自供應商的運輸途中 的商品。該公司還有 TOBC 在加工的雞蛋和魚類庫存。庫存成本主要使用 蟹肉的特定識別方法確定。加工中的魚類庫存是根據手頭魚類的估計生物量來衡量的。 該公司制定了使用計數和採樣技術估算手頭魚類生物量的標準程序。庫存 按成本或可變現淨值中的較低者估值，成本使用蟹肉的先入先出法確定， 在計算生物質時使用各種估計和假設，包括預期產量、生物質的市場價值、 和估計的完工成本。
| 9 |
商品 是購買成本和運費運輸點，在離開供應商倉庫後成為公司的資產和負債。
公司定期審查庫存中物品的價值，並記錄備抵額，根據其對市場狀況、庫存週轉率和當前庫存水平的評估，將庫存賬面價值降至成本或可變現淨值中較低的 。在 截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有記錄任何庫存減記或備抵額。在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了庫存調整，將庫存賬面價值降至成本或可變現淨值 中較低者，金額為743,218美元，計入銷售成本。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司的庫存包括：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 為轉售而購買的庫存 | $ | $ | ||||||
| 加工的飼料和雞蛋 | ||||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
租賃 會計
公司根據ASC 842 “租賃” 對其租賃進行核算，該條款要求所有租賃在資產負債表上列為使用權 資產和租賃債務。公司選擇了過渡指南允許的實用權宜之計，保留了 租賃分類和通過該標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。
公司將合同期限超過十二個月的租賃歸類為運營租賃或財務租賃。融資租賃通常是 那些允許公司在其預計壽命內大量使用或支付全部資產費用的租賃。根據融資租賃獲得的 資產記入財產和設備淨額。所有其他租賃均歸類為運營租賃。截至2023年9月30日，該公司 沒有任何融資租約。公司的租賃期限通常從 設備的三年到不等，不動產的租賃期限為六到七年。公司選擇會計政策將其協議中的租賃和非租賃 部分列為單一組成部分，並將其記作租賃。
租賃 負債按固定租賃付款的現值確認，折扣率基於我們可用的類似擔保借款 。租賃資產根據固定租賃付款的初始現值進行確認，減去房東激勵措施， 加上執行租賃所產生的任何直接成本。租賃資產的減值測試方法與 運營中使用的長期資產相同。租賃權改善按成本資本化，並在其預期使用壽命或租賃期限中較低者進行攤銷。
當 我們可以選擇延長租賃期限、在合同到期日之前終止租賃或購買租賃資產 並且有理由確定我們將行使該選擇權時，我們在確定租賃的分類和衡量標準 時會考慮這些選項。在 租賃期內，與經營租賃資產相關的成本在運營費用中以直線法確認。
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下表 顯示了截至2023年9月30日資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債。
9月30日 2023 | ||||
| 資產 | ||||
| 經營租賃資產 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 當前 | ||||
| 經營租賃負債 | $ | |||
| 非當前 | ||||
| 經營租賃負債 | $ | |||
與租賃相關的補充 現金流信息如下：
九個月 已結束 9 月 30， 2023 | ||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | |||
| 以換取租賃債務而確認的ROU資產： | ||||
| 經營租賃 | $ | |||
下表 顯示了剩餘的租賃期限和運營租賃的貼現率。
9月30日 2023 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||
| 經營租賃 | ||||
| 加權平均折扣率 | ||||
| 經營租賃 | % | |||
截至2023年9月30日，租賃負債的到期日 如下：
正在運營 租賃 | ||||
| 2023 年（還剩三個月） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的租賃付款金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
| 減去：租賃項下的當期債務 | $ | ( | ) | |
| 非流動債務 | $ | |||
商譽 和其他無形資產
公司根據ASC 805 “業務合併”， 使用收購會計方法對業務合併進行核算，其中，總購買價格分配給收購的有形和已確定的無形資產以及根據 的估計公允價值承擔的負債。在獲得有關資產估值、承擔的負債和 對初步估計的修訂等的更多信息後，使用當前可用的信息分配收購價格，並可以在自收購之日起 年內進行調整。超過所收購有形和已識別無形資產公允價值 減去假設負債的收購價格被確認為商譽。
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公司每年或每當事件或情況表明資產 的賬面金額超過其公允價值且可能無法收回時，都會對其商譽進行減值審查。根據其政策，公司對商譽進行了評估， 確認了截至2022年12月31日止年度與Coastal Pride和TOBC相關的商譽減值虧損1,244,309美元。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有確認任何減值 。
長壽命 資產
每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，管理層 都會審查長期資產，包括壽命有限的無形資產，以確定減值指標。在未貼現的基礎上，相關資產預計產生的現金流將超過 資產的使用壽命。如果評估表明資產的賬面價值可能無法收回， 使用公允價值來衡量潛在減值。公允價值估算使用貼現現金流分析完成。待處置資產的減值 損失（如果有）基於預計收到的收益減去處置成本。
根據其政策，公司對其長期資產進行了評估，並確認了截至2022年12月31日止年度的客户 關係、商標、非競爭協議的減值損失分別為1,595,677美元、1,006,185美元和78,116美元，固定資產減值為1,873,619美元。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有確認任何減值。
外國 貨幣匯率風險
公司通過其正常運營活動管理其受外匯匯率波動影響的風險。其主要重點是監測和管理其運營所面臨的經濟外匯兑換風險，並在 公司將一種貨幣兑換成另一種貨幣時意識到的經濟外匯兑換風險。該公司的業務主要使用美元和加元 作為其功能貨幣。外幣匯率的變動影響其財務報表。
公允價值 衡量標準和金融工具
公允價值 定義為在計量日市場參與者之間通過有序交易 出售資產而獲得的金額或為轉移負債而支付的金額，使用以下三個類別之一的投入進行衡量：
1 級衡量標準基於活躍市場中我們 有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。對這些物品的估價並不需要大量的判斷。
第 2 級衡量標準基於活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似 資產或負債的報價，或者資產或負債可觀察到的報價以外的市場數據。
3 級衡量標準基於不可觀察的數據，這些數據得到了很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值 具有重要意義。
我們的 金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、債務債務、衍生負債 和權證負債。我們認為，我們的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用金融 工具的賬面價值接近其公允價值，因為它們是短期的或按需支付的。衍生負債是 2023 年 Lind 可轉換票據上的 嵌入式轉換功能。所有衍生品和認股權證負債均按公允價值入賬。衍生品和認股權證負債公允價值的 變動計入收益。截至2023年9月30日，該公司的衍生品和權證負債 定期按公允價值計量。
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| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 使用公允價值層次結構進行公允價值測量 | ||||||||||||||||
公平 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 可轉換債務的衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表 顯示了截至2023年9月30日的九個月 個月內衍生負債可轉換債務和認股權證負債的公允價值的變化：
| 衍生負債餘額，2023 年 1 月 1 日 | ||||
| 在此期間發行衍生負債 | ||||
| 在此期間衍生負債的變化 | ||||
| 衍生負債餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||
| 在此期間發行衍生負債 | ||||
| 在此期間衍生負債的變化 | ||||
| 衍生負債餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||
| 權證負債餘額，2023 年 1 月 1 日 | ||||
| 在此期間簽發認股權證責任 | ||||
| 在此期間認股權證責任的變化 | ( | ) | ||
| 權證負債餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||
| 在此期間簽發認股權證責任 | ||||
| 認股權證責任的結算 | ( | ) | ||
| 在此期間認股權證責任的變化 | ( | ) | ||
| 權證負債餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ |
最近的 會計公告
ASU 2016-13 金融工具——信貸損失（主題 326）
2016年6月 ，美國會計準則委員會發布了澳大利亞國立大學第2016-13號《金融工具——信貸損失（主題326）：金融 工具信用損失的衡量》，要求各實體使用前瞻性的預期損失模型來估算信用損失。它還要求各實體 考慮更多與貿易信貸質量和其他應收賬款有關的披露，包括與管理層 對信貸補貼的估算相關的信息。2018年11月，亞利桑那州立大學2018-19年《對主題236的編纂改進》（ 金融工具信貸損失）對亞利桑那州立大學2016-13進行了進一步修訂。對於作為證券交易委員會申報人的公共企業實體，不包括規模較小的 申報公司，修正案對2019年12月15日之後開始的財政年度有效，包括 財政年度內的過渡期。對於所有其他公共企業實體，修正案對2020年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。2019年10月16日，FASB投票決定推遲實施亞利桑那州立大學第2016-13號， “金融工具——信貸損失（主題326）——金融工具信用損失的衡量”。對於所有 個其他實體，修正案現在對2021年12月15日之後開始的財政年度以及2022年12月15日之後開始的財年 年度內的過渡期有效。2019年11月15日，財務會計準則委員會發布了第2019-10號會計準則更新，將實施日期 修改為2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許在 財政年度以及這些財政年度的過渡期（從 2018 年 12 月 15 日之後開始）提前採用。公司於2023年1月 1日採用了與其貿易應收賬款相關的ASU，並確定採用ASU對公司的合併 財務報表沒有重大影響。
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反向 股票分割
2023年3月29日，公司董事會批准了公司約87.08％的投票權持有人 ，在2023年5月10日的股東特別會議上，批准授權董事會修改公司的 公司註冊證書，對公司普通股的已發行和流通股進行反向股票拆分， by a 比率不低於1比2，不超過1比50，確切的比率由董事會決定。
2023 年 6 月 1 日，董事會決定實施反向股票拆分，2023 年 6 月 9 日，公司修訂了 公司註冊證書，以實施反向股票拆分，自 2023 年 6 月 21 日起生效。
注意 3。持續關注
所附合並財務報表和附註是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。 在截至2023年9月30日的九個月中，公司淨虧損3,848,950美元，累計赤字為33,188,070美元， 營運資金赤字為1,254,840美元，其中包括768,839美元的股東債務。這些因素使人們對公司 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司繼續經營的能力取決於公司 增加收入、執行收購互補公司的業務計劃、籌集資金以及繼續保持 足夠的營運資金為其運營提供資金的能力。未能達到必要的盈利能力和現金流水平將 對公司不利。合併財務報表不包括公司 無法繼續經營時可能需要的任何調整。
注意 4。其他流動資產
截至2023年9月30日，其他 流動資產總額為2,102,377美元，截至2022年12月31日為671,933美元。截至2023年9月30日，餘額中1,471,492美元與向公司供應商預付庫存有關。餘額的剩餘部分 與預付保險和其他預付費用有關。
注意 5。固定資產，淨額
固定 資產包括以下內容：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| RAS 系統 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 建築改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的折舊費用總額分別約為3,200美元和168,900美元。
注意 6。債務
有效的 資本信貸額度
2021 年 3 月 31 日，Keeler & Co. 和 Coastal Pride 與北卡羅來納州的一家公司 Lighthouse Financial Corp.（“Lighthouse”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。根據貸款協議的條款，Lighthouse向Keeler & Co. 和Coastal Pride（統稱為 “借款人”）提供了 500,000美元的循環信貸額度，期限為三十六個月，此後每年可續期一年。信貸額度下的應付金額由借款人向Lighthouse發行的循環信用票據表示。
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對於符合條件的應收賬款，循環信貸額度的 預付利率為85％，借款人 符合條件的庫存的60％中較低者，或有序清算淨值的80％，但庫存分項限額為2,500,000美元。貸款的庫存部分 永遠不會超過未償餘額的50％。信貸額度的利息是最優惠利率（下限為3.25％）， 加3.75％。借款人於2021年3月、4月和5月分三期向Lighthouse支付了5萬美元的融資費，共16,667美元， 在2021年3月31日的每個週年紀念日額外支付了25,000美元的貸款費。2022年1月14日，信貸額度下的最高庫存預付款 從50％調整到2022年6月30日，65％調整到2022年7月31日，60％調整到2022年8月31日，55％調整到2022年9月30日 30日，超過50％的貸款部分的月費為0.25％，以增加進口以滿足客户 的需求。2022年7月29日，進一步修訂了《貸款協議》，將未償還本金 的年利率定為比最優惠利率高出4.75％，並從2022年7月31日起降低每月所需的現金流需求。該修正案還將 信用額度下的最高庫存預付款更新為2022年8月1日至2022年12月31日的60％，此後為50％。
信貸額度由每個借款人所有資產的第一優先擔保權益擔保。根據擔保協議的條款，公司為借款人在票據下的債務提供了擔保，公司執行董事長兼首席執行官 官約翰·基勒向Lighthouse提供了高達100萬美元的個人擔保。
公司遵守了貸款協議下的所有財務契約，但要求在2023年3月至5月期間保持超過50,000美元的現金流。Lighthouse 已將這一違約通知了借款人，但沒有行使 貸款文件規定的權利和補救措施。
在 截至2023年9月30日的九個月中，營運資金信貸額度的現金收益總額為2,405,034美元，向營運資金信貸額度支付的現金總額為4,182,971美元。
2023年6月16日，公司終止了貸款協議，向Lighthouse共支付了約108,400美元，其中包括截至2023年6月16日 的未償本金餘額、約9,900美元的應計利息以及與約4,900美元的信貸額度相關的其他費用 。在償還欠Lighthouse 的未償債務總額後，貸款協議以及與貸款協議 簽訂的所有其他相關融資協議和文件均被視為終止。
John Keeler 期票
截至2023年9月30日， 公司未償還給約翰·基勒的無抵押本票約為768,800美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的利息支出分別為39,930美元和41,700美元。這些票據按需支付 ，年利率為6％。在截至2023年9月30日的九個月中，公司支付了124,161美元的本金。
Walter Lubkin Jr.注意
2019年11月26日，公司向小沃爾特·盧布金髮行了本金為50萬美元的五年期無抵押期票。 作為收購 Coastal Pride 的收購價格的一部分。該票據的年利率為4％。該票據按季度支付 ，金額等於 (i) 25,000美元或 (ii) Coastal Pride息税折舊攤銷前利潤的25％中較小者，該金額在每個季度的第一天 確定。
在截至2022年12月31日的年度中，38,799美元的未償本金和應計利息以現金支付，104,640美元 未償本金和應計利息以公司普通股支付。
2023年8月4日，公司在票據上支付了2023年第一和第二季度的未付應計利息中的7,030美元。
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截至2023年9月30日 ，第三季度的未償利息中有3573美元由公司計入票據。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該票據的利息 支出總額分別約為10,600美元和13,500美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，該票據的未償本金餘額共計35萬美元。
Lind Global Fund II LP 票據
2022 注意事項
2022 年 1 月 24 日
，公司與特拉華州有限合夥企業
（“Lind”）Lind Global Fund II LP 簽訂了證券購買協議，根據該協議，該公司向林德發行了一張本金為
575萬美元的有擔保兩年期免息可轉換本票（“2022 年 Lind Note”）和 一年期
認股權證，可購買 1,000,000行使價為
$ 的普通股
2022 年 Lind Note 下的 未償還本金將從 2022 年 7 月 24 日開始連續18個月支付，金額為 333,333 美元， 由公司選擇，以現金或普通股的價格（“還款股價”）在付款日前 20 天內 的五個最低成交量加權平均價格（“VWAP”）的 90% 為基準 每股1.50美元（“底價”）（考慮到公司的反向股票 拆分後，底價為每股30美元），或現金和股票的組合，前提是符合以下條件如果在任何時候還款股價被視為底價，那麼 除股票外，公司還將根據2022年林德票據中包含的公式向林德額外支付一筆現金。
在 發行2022年Lind票據時，根據2022年1月24日與Lind簽訂的擔保協議和股票質押協議（“2022年證券協議”），公司授予Lind對其所有 資產的第一優先擔保權益和留置權，包括質押其在Keeler & Co.的股份。該公司的每家子公司還授予了其所有相應資產的第二優先擔保權益 。
如果公司發行任何優先股（附註中描述的某些例外情況除外 ），或者如果公司或其子公司發行任何債務，則必須在到期前支付 2022 Lind Note。公司還同意不發行或出售任何以公司股票交易價格折扣為基礎的轉換、行使或其他價格的證券 ，或者授予 根據公司未來交易以比授予林德更優惠的條件獲得額外證券的權利， 有某些例外。
如果 公司未能維持其普通股的上市和交易，則票據將到期應付，Lind可以在轉換通知送達前20天內，以當時的轉換價格和3天VWAP 平均值的80％的較低者兑換 的全部或部分未償本金。
如果 公司進行籌資交易，則林德有權購買最多10％的新證券。
2022年Lind Note將於2022年4月22日以每股5.00美元（計入公司的反向 股票拆分後為每股100美元）轉換為普通股，但須進行某些調整；前提是不得進行此類轉換，從而導致林德及其關聯公司對公司已發行普通股4.99％以上的受益 所有權。如果公司以低於轉換價格發行的股票 ，則轉換價格將降至該價格。
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根據2022年Lind票據的定義，在 公司控制權變更後，林德有權要求公司預付2022年Lind票據 未償本金的10％。公司可以預付票據的未償本金，前提是Lind 可以按等於還款股價 或轉換價格中較低者的每股價格轉換2022年Lind票據本金的25％。2022 年 Lind Note 包含某些負面契約，包括限制公司進行某些分配、 股票回購、借款、出售資產、貸款和交換要約。
如2022年Lind票據所述， 發生違約事件後，2022年Lind票據將立即到期並按當時未償還本金的125％的違約利率 支付。違約後，林德可以將全部或部分未償還本金轉換為普通股，其價格為轉換價格的較低者，按三個最低每日VWAP平均值的80％兑換 。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司通過發行總計1,379,212股普通股，支付了2022年林德票據的本金總額為2,075,900美元。截至2022年12月31日，2022年Lind Note 的未償餘額為3,439,557美元，扣除643,778美元的債務折扣。2023年9月15日，該公司向林德支付了2573,142美元，而2022年的林德票據 被撲滅。
2023 注意
2023年5月30日，公司與林德簽訂了證券購買協議（“購買協議”）， 根據該協議，公司向林德發行了本金為120萬美元的有擔保兩年期免息可轉換本票（ “2023 Lind Note”）和一份購買公司435,035股普通股的認股權證（“林德認股權證”） 自發行六個月後開始，可行使五年，行使價為每股2.45美元。Lind Warrant 包括 無現金行權和全面的反稀釋條款。在發行林德票據和林德認股權證方面， 公司向林德支付了5萬美元的承諾費。出售票據和認股權證的收益用於一般營運資金用途。
在 與發行2022年Lind票據有關的事項中，根據公司與林德於2023年5月30日簽署的經修訂和重述的擔保協議，公司和林德修訂了2022年證券協議，將新的2023年林德票據包括在內。
公司同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及根據2023年Lind票據和Lind認股權證可發行的普通股 股的轉售。如果註冊聲明未在 90 天內宣佈生效 ，則 2023 年 Lind Note 將處於默認狀態。Lind還獲得了揹負式註冊權。
如果 公司從事融資交易，Lind有權在24個月內購買不超過20％的新證券。
2023 年 Lind Note 可在發行後或註冊
聲明生效之日起90天后轉換為公司普通股，前提是此類轉換不會導致林德及其關聯公司
對公司已發行普通股4.99％以上的實益所有權。2023 年 Lind Note 的轉換價格等於
，取以下兩者中較低者：(i) $
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2023 Lind Note 包含某些負面契約，包括限制公司進行某些分配、股票回購、 借款、出售資產、貸款和交易所報價。
發生2023年林德票據所述的違約事件後，2023年林德票據將立即到期並支付 ，默認利率為林德票據當時未償還本金的120％。
認股權證使投資者有權在行使期 （即 “行使期開始日期”）起的行使期內（“行使期開始時間”）購買最多435,035股公司普通股，行使價為每股2.45美元，但須進行慣例調整。認股權證包括 無現金行權和全面的反稀釋條款。
2023年7月27日，公司與林德簽訂了購買協議的第一修正案（“購買協議修正案”） ，該修正案規定進一步發行本金總額不超過 1,800,000 美元的優先可轉換本票，併發行額外認股權證，金額由公司和林德雙方同意。
根據 《購買協議修正案》，公司向林德發行了本金為30萬美元的兩年期免息可轉換本票以及以 25萬美元的行使價每股1.34美元購買公司175,234股普通股的認股權證。在票據和認股權證的發行方面，該公司支付了12,500美元的承諾費。 出售票據和認股權證的收益用於一般營運資金用途。
截至2023年9月30日的 ，這些票據的未償餘額為150萬美元，扣除1108,800美元的債務折扣。
敏捷 貸款有限責任公司貸款
2023 年 6 月 14 日，公司和 Keeler & Co.（均為 “借款人”）與作為主要貸款人的Agile Lending, LLC（“敏捷”）和作為抵押代理人的Agile Capital Funding, LLC簽訂了次級商業貸款和擔保 協議，後者向公司提供金額為52.5萬美元的定期貸款，本金和利息（23.1萬美元）將於2023年12月15日到期。從 2023年6月23日起，公司必須每週支付29,077美元，直到到期日為止。貸款可以預付，但需支付預付款 費用。為這筆貸款支付了25,000美元的管理代理費，這筆貸款被確認為債務折扣，並在貸款期限 內攤銷。與這筆貸款有關，敏捷發行了一張日期為2023年6月14日的次級有擔保本票，本金為52.5萬美元，該票據由借款人的所有資產（包括應收賬款）作為擔保。在截至2023年9月 30日的九個月中，公司支付了總額為436,154美元的貸款本金。
注意 7。股東權益
2022年1月24日 ，公司在行使認股權證時向投資者發行了6,250股普通股，總收益為 25萬美元。
2022年2月3日，公司向Gault Seafood發行了8,355股普通股，公允價值為359,250美元，作為購買其某些資產的部分對價 。
2022年3月31日，公司向Intelligent Investments I LLC發行了769股普通股，公允價值為3萬美元，用於向公司提供的法律 服務。
2022年3月31日，公司向Tradigital Marketing Group發行了250股普通股，公允價值為9,750美元，用於向公司提供的諮詢 服務。
2022年4月4日，公司向SRAX, Inc.發行了478股普通股，公允價值為2萬美元，用於向公司提供的諮詢服務 ，在協議期限內攤銷為支出。公司確認截至2023年6月30日的六個月中，與這些股票相關的股票薪酬支出為5,000美元。
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2022年4月5日，公司向Newbridge Securities Corporation及其關聯公司共發行了1,240股普通股，公允價值為156,341美元，用於向公司提供諮詢服務。
2022年5月1日，公司向Clear Think Capital Partners， LLC（“ClearThink”）的指定人發行了196股普通股，公允價值為6,000美元，用於向公司提供諮詢服務。
2022年6月1日，公司向ClearThink的指定人發行了222股普通股，公允價值為6,000美元，用於向公司提供的諮詢 服務。
2022年6月3日，公司向Tradigital Marketing Group發行了500股普通股，公允價值為13,800美元，用於向公司提供的諮詢 服務。
2022年6月30日，公司向Intelligent Investments I LLC發行了1,209股普通股，公允價值為3萬美元，用於向公司提供的法律 服務。
2022年7月1日，公司向Clear Think Capital的指定人發行了4,839股普通股，公允價值為6,000美元，用於向公司提供的 諮詢服務。
2022年8月1日，公司向Clear Think Capital的指定人發行了4,615股普通股，公允價值為6,000美元，用於向公司提供的 諮詢服務。
2022年8月25日，根據可轉換的 期票，該公司向林德發行了222,222股普通股，公允價值為271,111美元。
2022年9月1日，公司向Clear Think Capital 的指定人發行了5,217股普通股，公允價值為6,000美元，用於向公司提供諮詢服務。
2022年9月26日，根據可轉換的 期票，該公司向林德發行了222,222股普通股，公允價值為176,666美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司向ClearThink 的指定人共發行了34,277股普通股，用於向公司提供諮詢服務。
2023年1月，根據公司與Roth Capital Partners, LLC（“羅斯”）之間的銷售協議，公司在 “上市” 發行中共出售了23,705股普通股，淨收益為182,982美元。2023年1月31日，以76,323美元的價格從羅斯手中回購了7,564股股票。此次發行已於2023年2月2日終止。
2023年2月14日，公司發行了41萬股普通股和4萬份預先注資的認股權證，向Aegis Capital Corp.（“Aegis”）購買普通股，淨收益為16.92萬美元，涉及承銷發行。
2023年8月22日，公司向馬克·克羅恩發行了20萬股普通股，公允價值為157,980美元，用於向公司提供的諮詢服務 ，這些服務將在協議期限內攤銷為支出。在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了與這些股票相關的股票薪酬支出 為5萬美元。
2023年9月11日，根據證券購買協議，公司在承銷公開發行中共出售了69萬股普通股，淨收益為321,195美元。該公司在行使認股權證時共發行了1,700,410股股票。
在截至2023年9月30日的九個月中，即2023年5月、2023年6月至2023年8月之間，根據與ClearThink簽訂的證券購買協議，公司共發行了91,612股 股普通股，現金收益為20萬美元。 與此類協議有關，該公司還向ClearThink發行了62,500股普通股作為承諾費，公允價值為141,250美元， 記為股票發行成本。
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在 截至2023年9月30日的九個月中，公司向林德共發行了1,379,212股普通股，公允價值 為3,053,089美元，以支付可轉換本票到期的2075,900美元的票據本金，並錄得977,188美元的虧損。
| 期權數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 生活在 年份 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 被沒收 | $ | |||||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||||||
| 出色 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了2019年至2023年期間向董事、 承包商和員工發行的既得股票期權的薪酬支出為54,718美元。
注意 9。認股證
下表代表截至2023年9月30日的九個月的認股權證活動：
| 認股權證數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 生活在 年份 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被沒收或已過期 | $ | |||||||||||||||
| 出色 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
2022年1月24日，與根據證券購買協議向林德發行57.5萬美元本票有關， 公司向林德發行了五年期認股權證，以每股4.50美元的行使價購買100萬股普通股。 認股權證規定，如果公司以每股低於4.50美元的價格發行證券，則實行無現金行使權和全面反攤薄。 在Black-Scholes定價模型下，根據以下假設，為購買100萬股普通股而發行的認股權證的公允價值 估計為1,412,213美元：協議簽訂之日股價為3.97美元，權證行使價 ，權證期限，波動率為43.21％，無風險利率為1.53％ 財政部。 1,035,253美元的相對公允價值是使用可轉換票據的淨收益計算得出的，並記作已付資本。 考慮到公司的反向股票拆分後，發行的認股權證為50,000股普通股，行使價為每股90美元。
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2023 年 5 月 30 日，與向林德發行12萬美元的期票有關 根據證券購買協議
，該公司發行了 Lind a -年度認股權證 自發行之日起六
個月內可行使去購買
2023 年 7 月 27 日，與向林德發行30萬美元本票有關 根據
《購買協議修正案》，公司發行了 Lind a -年度認股權證 自發行之日起六
個月內可行使去購買
2023年9月11日，與根據證券購買協議進行的承銷公開發行有關，公司發行了預先融資的認股權證，公開發行價格為0.4555美元可立即行使，最多可購買
2023年9月11日，與承銷公開發行有關的公司 發行了五年期 A-1系列認股權證，購買最多10,741,139股普通股，這些認股權證可在股東批准後行使， 行使價為每股0.4655美元。由於這些認股權證的行使取決於股東的批准，而股東尚未獲得批准，因此截至2023年9月 30日，此類認股權證未被視為未兑現。
2023 年 9 月 11 日，公司
發行了十八隻與承銷公開發行有關的股票-month
系列 A-2 認股權證最多可購買
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司根據 向Aegis發行的與承銷發行相關的預融資認股權證發行了40,000股普通股，行使價為每股3.98美元。
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注意 10。承諾和突發事件
辦公室 租賃
2022 年 1 月 1 日，公司與一家無關的第三方 簽訂了行政辦公室的逐月口頭租賃協議，並支付了截至2022年3月31日的三個月的租約 23,200美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 已為此租約支付了52,200美元。
Coastal Pride 在南卡羅來納州博福特租賃了大約 1,100 平方英尺的辦公空間。該辦公空間由兩份與 關聯方簽訂的租約組成，租金分別為每月1,255美元和750美元，將於2024年到期。在截至2023年9月30日的九個月中，Coastal Pride已支付了 12,045美元的租約。
2022 年 2 月 3 日，與收購高特的某些資產有關，Coastal Pride 與位於南卡羅來納州博福特的高特簽訂了為期一年的租賃協議 ，租金為9,050平方英尺，每月1,000美元，直到新設施完工。2023年2月3日， 與高特的租約以每月1,500美元的價格續訂，至2024年2月。在截至2023年9月30日的九個月中，Coastal Pride 已支付了15,000美元的租約。
TOBC的 辦公室和設施位於加拿大不列顛哥倫比亞省納奈莫，土地上由前TOBC所有者史蒂夫和珍妮特·阿特金森根據2021年12月1日到期的租約租給TOBC，價格約為每月2,500美元（含税）。2022 年 4 月 1 日，TOBC 與史蒂夫和珍妮特·阿特金森簽訂了新的五年租約，租金為每月 2,590 加元（不含税），並支付了 2022 年 12 月 31 日止年度的租金 23,310 加元，並支付了 21,330 加元（截至12月的財年）的租金。2022 年 31 日。在截至2023年9月30日的九個月中，TOBC根據史蒂夫·阿特金森和珍妮特·阿特金森租約支付了23,310加元的租金，根據凱瑟琳·阿特金森 租約支付了21,330加元的租金。兩份租約均可續期兩次，為期五年。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，租金 和設備租賃費用分別約為130,910美元和122,100美元。
注意 11。後續事件
2023年10月1日和2023年11月1日，公司分別向Clear Think Capital的指定人發行了42,308股和87,302股普通股，用於向公司提供諮詢服務。
2023 年 10 月 1 日，租金為 1,100 美元平方英尺，月租金為 $
截至2023年11月3日 ，公司根據證券購買協議行使與 承銷發行相關的預先融資認股權證，發行了8,350,729股普通股。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
以下管理層討論和分析的 應與本季度報告中包含的財務報表及其相關附註 一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如 對我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述均為前瞻性 陳述。使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、 “估計”、“期望” 等詞語和/或未來時態或條件結構（“將”、“可能”、“應該” 等）或類似表達方式可以識別這些前瞻性陳述中的某些內容。這些 前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括我們在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 中 “風險因素” 下的風險因素，我們在隨後向美國證券交易委員會提交的 文件中進行了更新，這些文件可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。 由於 多個因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後發生的事件或情況。
演示文稿的基礎
接下來的 討論重點介紹了我們的經營業績和影響我們財務狀況的主要因素， 以及我們在所述期間的流動性和資本資源，並提供了管理層認為與評估和理解此處列出的財務狀況表和經營業績表相關的信息。以下討論 和分析基於本季度報告中包含的未經審計的財務報表，該報表是我們根據 根據美國公認的會計原則編制的。您應閲讀討論和分析以及此類財務 報表及其相關附註。
概述
我們 是一家國際海鮮公司，進口、包裝和銷售冷藏巴氏消毒蟹肉和其他優質海鮮產品。 我們目前的收入來源是主要從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍蟹和紅蟹肉，然後 以多個品牌將其分銷到美國和加拿大，例如藍星、Oceanica、Pacifika、Crab & Go、First Choice、Good Stuff 和 Coastal Pride Fresh，以及以 Little Cedar Farms 品牌生產的在加拿大分銷的硬頭鮭魚和虹鱒魚魚魚苗。我們進口的蟹肉在東南亞 的十家工廠中有六家經過加工。我們的供應商主要通過代加工關係提供，包括兩家關聯供應商。我們主要向食品服務 分銷商銷售。我們還向批發商、零售機構和海鮮分銷商出售我們的產品。
最近的 活動
公開 發行
2023年9月11日，公司根據證券購買協議在承銷公開發行中出售了總計 690,000股普通股、購買最多10,741,139股普通股的A-1系列認股權證、用於購買 最多10,741,139股普通股（統稱 “普通認股權證”）的A-2系列認股權證以及購買最多10,051,139股普通股的預融資認股權證 1,139股普通股（“預先融資認股權證”）。每股普通股和預融資認股權證一起出售 ，A-1系列普通股購買權證用於購買一股普通股，A-2系列普通股購買權證 用於購買一股普通股。每股普通股及隨附的普通認股權證的公開發行價格為 0.4655美元。每份普通認股權證的行使價為每股0.4655美元，從股東批准發行普通認股權證（“權證股東 批准”）生效之日起 開始行使。A-1系列認股權證將在權證股東 批准生效之日起五週年之日到期。A-2系列認股權證將在認股權證股東批准生效之日起十八個月之日到期。 每張預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的公開發行價格為0.4555美元。預先注資的認股權證可立即行使 ，行使價為每股0.01美元。
H.C. Wainwright & Co., LLC擔任此次發行的配售代理，收到了總收益7％的費用，並報銷了35,000美元的非記賬費用和10萬美元的律師費和自付費用。
納斯達克 合規
2023年9月26日，公司收到納斯達克的通知，根據過去連續30個工作日的普通股收盤價，公司未遵守將最低出價維持在每股1.00美元 的要求（“最低出價要求”）。公司有180天，或直到2024年3月24日，才能恢復遵守納斯達克上市規則 第5550 (a) (2) 條。如果在2024年3月24日之前的任何時候，公司普通股的收盤價連續至少十個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，説明公司已達到最低出價要求的遵守情況，此事將得到解決。如果公司在最初的180個日曆日內沒有恢復對最低出價要求 的遵守，則如果公司符合 所有其他適用的上市標準，則可能有資格再延長180個日曆日的合規期。
公司將繼續積極監控其普通股的收盤價，並將在規定的合規期內尋求重新遵守所有適用的 納斯達克要求。如果公司未在規定的合規期內（包括納斯達克可能批准的任何延期）恢復合規，則該公司的普通股可能會被除名。
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最低 股東權益
納斯達克於2023年5月23日通知這家 公司，它不再遵守繼續在納斯達克上市所需的最低250萬美元股東權益 。在2023年6月29日與納斯達克舉行的聽證會上，該公司繼續在 納斯達克資本市場上市的請求獲得批准，前提是要在2023年7月28日之前向美國證券交易委員會提交500萬美元的公開發行註冊聲明，並證明在2025年8月18日之前遵守了最低股東權益要求，該日期已延長 至2023年9月15日。2023年9月11日，該公司關閉了500萬美元的公開募股提供。2023 年 10 月 16 日，納斯達克通知 該公司，它已恢復遵守最低250萬美元股東權益要求。但是，在2024年10月16日之前，該公司 將必須使用面板顯示器。如果在為期一年的監測期內，納斯達克發現該公司 不合規，則該公司將有機會要求就此事舉行新的聽證會。
操作結果
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析以本季度報告其他地方的財務報表和附註為基礎，應與 一起閲讀。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個 個月
淨收入 。截至2023年9月30日的三個月，收入下降了35.7％，至1,561,679美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 個月的收入為2429,195美元，這是在截至2023年9月30日的三個月中英鎊的銷售量減少所致。
所售商品的成本 。截至2023年9月30日的三個月中，商品銷售成本降至1,586,478美元，而截至2022年9月30日的三個月中，銷售成本為3,973,656美元。這一下降歸因於銷售英鎊的商品成本降低。
總利潤（虧損）。截至2023年9月30日的三個月，總額（虧損）降至（24,799美元），而2022年9月30日三個月的總虧損（虧損）為（1,544,461美元） 。這種下降歸因於銷售成本不再高於銷售成本以及 一個影響TOBC生物質的小運營問題。
佣金 費用。截至2023年9月30日的三個月，佣金支出從截至2022年9月30日的三個月的2674美元降至423美元。這一下降是由於截至2023年9月30日的三個月的佣金收入減少。
工資 和工資支出。在截至2023年9月30日的三個月中，工資和工資支出降至301,393美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 為352,178美元。這種下降主要歸因於截至2023年9月30日的三個月中 的工資戰略性降低。
折舊 和攤銷。截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用降至2754美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 降至151,568美元。減少歸因於截至2022年12月31日的年度中固定資產和無形資產減值 導致的折舊降低。
減值 損失。截至2023年9月30日的三個月，減值損失降至0美元，而截至2022年9月30日的三個月 的減值損失為748,997美元。這一減少歸因於截至2022年12月31日止年度的TOBC確認的減值。
其他 運營費用。截至2023年9月30日的三個月，其他運營支出從截至2022年9月30日的三個月中 的566,977美元降至410,913美元。這一下降主要歸因於與我們的業務 運營相關的法律和專業費用。
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其他 收入（支出）。截至2023年9月30日的三個月，其他（支出）從截至2022年9月30日的三個月的22,229美元增加至22,229美元。支出的增加主要歸因於與向ClearThink發行的普通股有關的普通股 的公允價值下降。
利息 收入。截至2023年9月30日的三個月，利息收入從截至2022年9月30日的三個月的0美元增至16美元。增長歸因於計息經紀賬户的利息。
債務清算損失 。截至2023年9月30日的三個月，債務清算虧損從截至2022年9月30日的三個月的57,085美元增加至144,169美元。上漲歸因於發行的普通股的公允價值高於 已支付的本金。
衍生品和權證負債的公允價值變動 。截至2023年9月30日的三個月，衍生品和認股權證負債的公允價值變化從截至2022年9月30日的三個月的0美元增至1,240,214美元。上漲是 由於截至2023年9月30日公司普通股價格下跌，而認股權證下普通股發行之日 的股價有所下跌。
利息 支出。截至2023年9月30日的三個月，利息支出從截至2022年9月30日的三個月的336,378美元 增加至799,690美元。增長歸因於林德可轉換債務折扣的攤銷。
淨虧損 。截至2023年9月30日的三個月，淨虧損為445,813美元，而截至2022年9月30日 的三個月，淨虧損為3,738,089美元。淨虧損的減少主要歸因於工資和工資、運營費用以及 衍生品和擔保負債重估所產生的總虧損和收益的減少。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月
淨收入 。截至2023年9月30日的九個月中，收入下降了52.2％，至5,115,680美元，而截至2022年9月30日的九個月 個月的收入為10,712,363美元，這是截至2023年9月30日的九個月中英鎊銷售減少所致。
所售商品的成本 。截至2023年9月30日的九個月中，商品銷售成本降至4,775,102美元，而截至2022年9月30日的九個月中，銷售成本為11,431美元。這一下降歸因於銷售英鎊的商品成本降低。
總利潤（虧損）。截至2023年9月30日的九個月中，毛利增至340,578美元，而截至2022年9月30日的九個月的總利潤（虧損）為718,968美元。這一增長歸因於庫存成本的降低。
佣金 費用。截至2023年9月30日的九個月中，佣金支出從截至2022年9月30日的九個月的24,051美元降至2,169美元。這一下降是由於截至2023年9月30日的九個月中可收佣金收入減少所致。
工資 和工資支出。截至2023年9月30日的九個月中，工資和工資支出降至1,298,358美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 為1,498,703美元。這種下降主要歸因於截至2023年9月30日的九個月中 的工資戰略削減。
折舊 和攤銷。截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用降至33,091美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 降至426,364美元。下降歸因於截至2022年12月31日的年度中 固定資產和無形資產減值導致的折舊降低。
減值 損失。截至2023年9月30日的九個月中，減值損失降至0美元，而截至2022年9月30日 的九個月中，減值損失為748,997美元。這一減少歸因於截至2022年12月31日止年度的TOBC確認的減值。
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其他 運營費用。截至2023年9月30日的九個月中，其他運營支出從截至2022年9月30日的九個月中 的1,930,753美元降至1,773,702美元。下降的主要原因是與我們的業務運營相關的法律和專業知識。
其他 收入。截至2023年9月30日的九個月中，其他收入從截至2022年9月30日的九個月的68,899美元降至25,292美元。這種下降主要歸因於與向ClearThink發行的普通股有關的普通股所記錄的公允價值下降。
利息 收入。截至2023年9月30日的九個月中，利息收入從截至2022年9月30日的九個月的0美元增至40美元。增長歸因於計息經紀賬户的利息。
債務清算損失 。截至2023年9月30日的九個月中，債務清算虧損從截至2022年9月30日的九個月的57,085美元增加至977,188美元。增長歸因於發行的普通股的公允價值高於 支付的本金。
衍生品和權證負債的公允價值變動 。截至2023年9月30日的九個月，公允價值、衍生品和認股權證負債的變化從截至2022年9月30日的九個月的0美元增至1,339,791美元。此次上漲是 公司普通股截至2023年9月30日的股價與此類普通股發行之日的股票 價格相比下跌的結果。
利息 支出。截至2023年9月30日的九個月中，利息支出從截至2022年9月30日的九個月的893,146美元 增加至1,470,143美元。增長歸因於林德可轉換債務折扣的攤銷。
淨虧損 。截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損為3,848,950美元，而截至2022年9月30日 的九個月淨虧損為6,229,168美元。淨虧損的減少主要歸因於工資和工資、運營費用以及 衍生品和擔保負債重估所產生的總虧損和收益的減少。
流動性 和資本資源
截至2023年9月30日， 公司的現金為488,833美元。截至2023年9月30日，該公司的營運資金赤字為1,254,840美元， 包括隸屬於其營運資金信貸額度的768,839美元的股東貸款，而該公司主要的 流動性來源包括1,990,663美元的庫存和152,954美元的應收賬款
公司歷來通過運營、資本投資、應付票據和 營運資金信貸額度產生的現金流為其運營融資。
現金（用於）經營活動。在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為3,112,126美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為4,095,243美元。 的減少主要歸因於庫存減少7,331,680美元，應付賬款減少3,738,242美元，但與截至2023年9月30日的九個月相比， 其他流動資產與截至2022年9月30日的九個月相比增加了3,076,240美元，抵消了 。
現金 （用於）投資活動。截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為132,551美元，而截至2022年9月30日的九個月， 用於投資活動的現金為549,337美元。下降的主要原因是，在截至2023年9月30日的九個月中， 購買的固定資產比在截至2022年9月30日的九個月中對軟殼 crab 業務的收購有所減少。
融資活動提供的現金。截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為3,667,373美元，而截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為3,732,734美元。 的減少主要歸因於在截至2023年9月30日的九個月中，營運資金信貸額度和2022年林德票據的還清。
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有效的 資本信貸額度
2021年3月31日，Keeler & Co. 和Coastal Pride與北卡羅來納州的一家公司Lighthouse Financial Corp.（“Lighthouse”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。根據貸款協議的條款，Lighthouse 向Keeler & Co.和Coastal Pride（合稱 “借款人”）提供了500萬美元的循環信貸額度，期限為三十六個月，此後每年可續訂一年。信貸額度下的到期金額由借款人向Lighthouse開具的 循環貸方票據表示。
對於符合條件的應收賬款，循環信貸額度的 預付率為85％，借款人 符合條件的庫存的60％中較低的一個，佔有序清算淨值的80％，但庫存分項限額為250萬美元。信貸額度 的利息為最優惠利率（下限為3.25％），再加3.75％。借款人於2021年3月、4月和5月分三期向Lighthouse支付了5萬美元的融資費 ，共16,667美元，並在2021年3月31日的每個週年紀念日額外支付了25,000美元的貸款費。2022年1月 14日，信貸額度下的最高庫存預付款從50％調整到2022年6月30日，65％調整至2022年7月31日， 60％調整至2022年8月31日，55％調整至2022年9月30日，貸款中超過50％預付款 的部分每月費用為0.25％，以增加進口以滿足客户需求。2022年7月29日，進一步修訂了貸款協議，將未償還本金的年利率 定為比最優惠利率高出4.75％，並從2022年7月31日起 降低每月所需的現金流需求。該修正案還將2022年8月1日至2022年12月31日 31日，信貸額度下的最高庫存預付款更新為60％，此後為50％。
信貸額度由每個借款人所有資產的第一優先擔保權益擔保。根據擔保協議的條款，公司為借款人在票據下的債務提供了擔保，公司執行董事長兼首席執行官 官約翰·基勒向Lighthouse提供了高達100萬美元的個人擔保。
2023年6月16日，公司終止了貸款協議，向Lighthouse共支付了約108,400美元，其中包括截至2023年6月16日 的未償本金餘額、約9,900美元的應計利息以及與約4,991美元的信貸額度相關的其他費用 。在償還欠Lighthouse 的未償債務總額後，貸款協議以及與貸款協議 簽訂的所有其他相關融資協議和文件均被視為終止。
在 截至2023年9月30日的九個月中，營運資金信貸額度的現金收益總額為2,405,034美元，向營運資金信貸額度支付的現金總額為4,182,971美元。
John Keeler 期票
從 到 2017 年 5 月，Keeler & Co 向我們的首席執行官兼執行董事長 John Keeler 發行了 6% 的活期本票，本金總額為29.1萬美元。截至2023年9月30日，在截至2023年9月30日的九個月中，約有768,800美元的本金仍未償還 ，在票據下支付了約39,900美元的利息。在 滿足從屬安排條款後，公司可以隨時預付票據應付的利息。如果票據下發生違約事件 ，則利息將按每年18％計算，如果在到期付款後的十天內未支付， 票據的持有人有權獲得未按時還款金額的5％的滯納金。在 截至2023年9月30日的九個月中，公司支付了124,161美元的本金。
Lind Global Fund II LP 票據
2022年1月24日 ，公司與林德簽訂了證券購買協議，根據該協議，該公司向林德發行了本金為57.5萬美元的有擔保的、 的兩年期免息可轉換本票以及以每股4.50美元的行使價購買100萬股普通股的五年期認股權證，但須進行慣例調整（50,000股普通股， 行使價為90美元每股（扣除公司的反向股票拆分後）。該認股權證規定，如果公司以每股低於4.50美元的價格發行證券，則行使無現金權 ，並實行全面的反攤薄。在票據和認股權證的發行方面，公司向林德支付了15萬美元的承諾費和約87,000美元的債務發行費用。
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該票據下的 未償還本金自2022年7月24日起連續18個月分期支付，金額為333,333美元，由 公司選擇，以現金或普通股的形式支付，其價格（“還款股價”）基於付款日前20天內五個 最低交易量加權平均價格（“VWAP”）的90％，底價為1.50美元每股 股（“底價”）、考慮公司的反向股票拆分後每股30美元的底價、 或現金和股票的組合（前提是有的話）當還款股價被視為底價時，除股票外 ，公司還將根據票據中包含的公式向林德額外支付一筆現金。
在發行該票據的 中，公司授予林德第一優先擔保權益和所有資產的留置權， 包括質押其在John Keeler & Co.的股份。Inc.，其全資子公司，根據2022年1月24日與林德簽訂的擔保協議和股票 質押協議。公司的每家子公司還授予了 所有各自資產的第二優先擔保權益。
如果公司發行任何優先股（附註中描述的某些例外情況除外） ，或者如果公司或其子公司發行了任何債務，則必須在到期之前支付 票據。公司還同意不發行或出售任何以折算價、 行使價或其他價格以公司股票交易價格折扣為基礎的證券，也不授予在公司未來交易的基礎上以比授予林德更優惠的條件獲得額外 證券的權利，但有某些例外情況。
如果 公司未能維持其普通股的上市和交易，則該票據將到期應付，Lind可能會在轉換通知發出前20天內按當時的轉換價格和3天VWAP 平均值的80％中的較低者兑換 全部或部分未償本金。
如果 公司進行籌資交易，則林德有權購買最多10％的新證券。
票據可在發行後的六個月或註冊聲明 生效之日後的任何時候以每股5.00美元（計入公司的反向股票 拆分後為每股100美元）轉換為普通股，但須進行某些調整；前提是不得進行此類轉換，從而導致林德及其關聯公司持有超過 4.99% 的 股份已發行普通股。如果公司以低於轉換價 的價格發行股票，則轉換價格將降至該價格。
2023年9月15日，該公司向林德支付了2573,142美元，該票據被銷燬了。
2023年5月30日，公司與林德簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向林德發行了本金為120萬美元的有擔保的 兩年期免息可轉換本票（“林德票據”）和一份認股權證 （“林德認股權證”），從發行六個月後開始購買公司435,035股普通股，可行使 為期五年，行使價為每股2.45美元，總融資額為100萬美元。Lind Warrant包括無現金 行使權和全面的反稀釋條款。在發行林德票據和林德認股權證方面，該公司 向林德支付了5萬美元的承諾費。出售票據和認股權證的收益用於一般營運資金用途。
2023 年 7 月 27 日，公司與 Lind 簽訂了證券購買協議的第一修正案（“購買協議修正案”） ，根據該修正案，公司修訂了自 2023 年 5 月 30 日起與 Lind 簽訂的證券購買協議，令 允許進一步發行本金總額不超過1800,000美元的優先可轉換本票和此類總金額的認股權證 正如公司和 Lind 應共同商定的。
根據 《購買協議修正案》，公司向林德發行了本金為30萬美元的兩年期免息可轉換本票以及購買公司175,234股普通股的認股權證，總金額為25萬美元。 在發行票據和認股權證方面，公司支付了12,500美元的承諾費。出售 票據和認股權證的收益用於一般營運資金用途。
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非平衡表 表單安排
我們 目前沒有資產負債表外安排。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供此 項下的信息。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的參與下， 截至2023年9月30日，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條。根據這項評估，我們的首席執行官 高管和首席財務官得出結論，基於下文討論的重大缺陷，我們的披露控制 和程序迄今尚未生效，無法確保我們在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC 規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，而且我們的披露控制措施沒有得到有效執行旨在確保這些信息 我們在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的內容會被彙總並酌情傳達給管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便 及時就所需的披露做出決定。
根據 上市公司會計監督委員會的標準，我們的管理層認為涉及內部控制和程序的 事項是重大弱點：
● 對公司第三方倉庫中庫存的監控控制不足；
● 對公司財務結算和報告流程的控制不力；以及
● 與控制目標相一致的職責分工不足，包括公司會計職能部門缺乏人力資源和技術會計專業知識 。
管理層 認為，已發現的重大弱點並未對我們的財務業績產生影響。但是，管理層認為 ，這些缺陷如果得不到適當補救，可能會導致我們未來財務報表出現重大錯報。
管理層的 補救舉措
在 努力修復已發現的重大弱點和其他缺陷並加強內部控制的過程中，我們計劃在所需資源可用性的前提下，進一步 啟動以下措施：
● 我們計劃設立一個職位，根據控制目標劃分職責，並在會計職能部門招聘具有技術會計 專業知識的人力資源；以及
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● 我們計劃創建一個內部控制框架，該框架將解決財務結算和報告流程等問題。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
不存在任何我們參與的重大未決法律訴訟，也沒有任何我們的董事、高級管理人員或關聯公司、 記錄的任何所有者或超過5％的有表決證券的受益人是我們不利的一方或對我們有不利的 重大利益。
商品 1A。風險因素
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供此 項下的信息。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
除下文所述的 外，在本報告所述期間，沒有出售未根據 《證券法》註冊且公司提交的8-K表最新報告中未報告的股權證券。
2023年10月1日和2023年11月1日，公司分別向Clear Think Capital的指定人發行了42,308股和87,302股普通股，用於向公司提供諮詢服務。
上述發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行，我們認為，根據1933年證券法第4（2）條， 不受該法案的註冊要求的約束。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
商品 6.展品
附錄 否。 |
描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 藍色 STAR FOODS CORP | ||
| 日期： 2023 年 11 月 20 日 | 作者： | /s/ 約翰·基勒 |
| 姓名： | John Keeler | |
| 標題： | Executive 董事長兼首席執行官（首席執行官） | |
| 日期： 2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ 西爾維婭·阿拉娜 |
| 名稱： | Silvia Alana | |
| 標題： | 主管 財務官 （主要 財務和會計官員） | |
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