美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
__________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月20日，有
iCoreConnect Inc.
10-Q 表格季度報告
截至2023年9月30日的季度
第一部分財務信息 |
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第 1 項 | 財務報表（未經審計） |
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| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
| 3 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
| 4 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益（赤字）簡明合併變動報表（未經審計） |
| 5 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
| 6 |
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| 簡明合併財務報表附註 |
| 7 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 28 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 35 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 35 |
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第二部分其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 36 |
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第 1A 項。 | 風險因素 |
| 36 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 48 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 49 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 49 |
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第 5 項。 | 其他信息 |
| 49 |
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第 6 項。 | 展品 |
| 50 |
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簽名 |
| 51 |
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| 2 |
| 目錄 |
icoreConnect Inc.
簡明的合併資產負債表
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日
|
| 9月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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資產 |
| （未經審計） |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權租賃資產-經營 |
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軟件開發成本，淨額 |
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獲得的技術，淨值 |
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客户關係，網絡 |
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遠期購買協議 |
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善意 |
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長期資產總額 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東赤字 |
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應付賬款和應計費用 |
| $ |
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| $ |
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經營租賃負債，流動部分 |
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應付票據，本期部分 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當前到期日 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
| $ |
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| $ |
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股東權益（赤字） |
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優先股面值 $ |
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普通股面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額（赤字） |
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| ( | ) | |
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負債總額和股東權益（赤字） |
| $ |
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| $ |
| ||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 3 |
| 目錄 |
iCoreConnect Inc.
簡明合併運營報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月（未經審計）
|
| 三個月已結束 |
|
| 九個月已結束 |
| ||||||||||
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| 9月30日 |
|
| 9月30日 |
|
| 9月30日 |
|
| 9月30日 |
| ||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||||
收入，淨額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
| ||||
銷售成本 |
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| ||||
毛利 |
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開支 |
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銷售、一般和管理 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
財務費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
遠期購買協議公允價值的變化 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
其他收入（支出） |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
其他支出總額，淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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優先股息 |
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| ( |
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| ( | ) |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股股東可獲得的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加權平均股數，基本股數和攤薄股數 |
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| ||||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 4 |
| 目錄 |
iCoreConnect Inc.
股東權益（赤字）變動簡明合併報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
|
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| 額外 |
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| 總計 股東 |
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| 普通股 |
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| 優先股 |
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| 已付款 |
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| 累積的 |
|
| 公平 |
| |||||||||||||
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
|
| 赤字 |
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| （赤字） |
| |||||||
2022 年 1 月 1 日的餘額（如先前報告的那樣） |
|
| 167,493,479 |
|
| $ | 167,493 |
|
| - |
|
|
|
| $ | 83,633,061 |
|
| $ | (82,795,263 | ) |
| $ | 1,005,291 |
| |||
追溯適用反向資本化（注3） |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
截至2022年1月1日的餘額 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||
以現金髮行的股票 |
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| - |
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可轉換債務協議中的發放費 |
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股票補償費用 |
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淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
截至2022年3月31日的餘額 |
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| $ |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
可轉換債務協議中的發放費 |
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| - |
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為轉換債務而發行的股票 |
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回購普通股認股權證 |
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股票補償費用 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
截至2022年6月30日的餘額 |
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| $ |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
可轉換債務協議中的發放費 |
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| - |
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股票補償費用 |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
截至2022年9月30日的餘額 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至2023年1月1日的餘額（如先前報告的那樣） |
|
| 181,320,528 |
|
|
| 181,321 |
|
|
| - |
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|
|
|
|
| 86,192,262 |
|
|
| (88,875,087 | ) |
|
| (2,501,504 | ) | |
追溯適用反向資本化（注3） |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
截至2023年1月1日的餘額 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
以現金髮行的股票 |
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可轉換債務協議中的發放費 |
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| ||
為轉換債務而發行的股票 |
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股票補償費用 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
截至2023年3月31日的餘額 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
可轉換債務協議中的發放費 |
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為轉換債務而發行的股票 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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股票補償費用 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
合併時發行A系列優先股 |
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轉換可轉換債務時發行的普通股 |
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行使認股權證時發行的普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
行使期權發行的普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
將A系列優先股轉換為普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| |||
以現金髮行的A系列優先股 |
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可轉換債務協議中的發放費 |
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股票補償費用 |
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為購買優先牙科資產而發行的股票 |
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認股權證協議的修改 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
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| 目錄 |
iCoreConnect Inc.
簡明的合併現金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
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| 9月30日 |
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| 9月30日 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊費用 |
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可疑賬款備抵的變化 |
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應付賬款和應計費用 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的淨現金 |
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出售資本資產 |
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購買資本資產 |
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對資本化軟件的補充 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動 |
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債務淨收益 |
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償還債務 |
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購買普通股認股權證 |
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為轉換可轉換債務而發行的股票 |
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發行優先股的收益 |
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扣除交易成本後的合併影響 |
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融資活動提供的淨現金 |
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在此期間支付的利息現金 |
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隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
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| 目錄 |
iCoreConnect Inc.
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
1。操作的性質
特拉華州的一家公司iCoreConnect Inc.（前身為FG Merger Corp）（及其子公司統稱為 “公司”）是一家基於雲的軟件和技術公司，致力於通過其企業應用程序和服務平臺提高工作流程生產力和客户盈利能力。
2023年8月25日之前，公司是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2023年8月25日（“截止日期”），公司完成了在特拉華州註冊成立的特殊目的收購公司FG Merger Corp（“FGMC”）、內華達州公司兼FGMC全資子公司FG Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）和內華達州公司iCoreConnect Inc.（“iCore”）之間達成的合併協議和重組計劃所設想的業務合併，截至 2023 年 1 月 5 日（“合併協議”）。根據合併協議的條款，FGMC和iCore. 之間的業務合併因合併子公司與iCore的合併而受到影響，iCore. 作為FGMC的全資子公司，在合併中倖存下來。截止日期，FGMC 更名為 “iCoreConnect Inc.”，之前的 icoreConnect Inc. 更名為 “iCore Midco, Inc.”（“舊 iCore”）。
業務合併
2023年9月1日，公司完成了對Preferred Dental Development, LLC幾乎所有資產的收購，該公司屬於業務合併。2021年，公司還完成了三項資產收購，這些資產被視為業務合併：(i) 2021年4月23日，公司以研華的名義收購了Heyns Unlimited LLC的幾乎所有資產；(ii) 2021年5月31日，公司收購了BCS技術中心有限公司的幾乎所有資產；(iii) 2021年9月1日，公司收購了Spectrum Technology Solutions, LLC的幾乎所有資產
持續經營和流動性
隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，即在正常業務過程中考慮運營的連續性、資產變現和負債的清算。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司產生了營業虧損美元
目前，管理層打算開發改進的醫療保健通信系統，並打算與戰略合作伙伴結成聯盟，以創造收入，維持公司的發展。儘管管理層相信其增加收入的戰略的可行性以及籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。管理層能否繼續經營下去，最終取決於其持續擴大公司客户羣並通過簽訂的合同增加收入的能力。財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
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| 目錄 |
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和S-X條例第8條的指示編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的，這些調整是正常的經常性調整。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與Old iCore於2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告和公司於2023年8月31日提交的8-K表格一起閲讀。截至2023年9月30日的九個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
應收賬款和可疑賬款備抵金
應收賬款是指根據正常貿易條件到期的客户債務。公司為可疑賬目保留備抵金，以彌補由於某些客户未來可能無法支付到期金額所需的款項而造成的估計損失。管理層通過定期評估個人客户應收賬款餘額的賬齡和逾期性質，並考慮客户當前的財務狀況以及現有的行業經濟狀況和其他有助於評估可收賬款風險的相關因素，來確定這筆準備金的充足性。如果公司客户未來的財務狀況惡化，導致他們無法支付所需的具體款項，則可能需要增加可疑賬户的備抵額。此外，如果客户的財務狀況有所改善，並且開始收取未付金額或有合理的保證，則公司可以撤銷先前為可疑賬户設立的備抵金。該公司估計並記錄了可疑賬目的備抵金約為$
軟件開發成本和購置的軟件
公司負責軟件開發成本，包括開發軟件產品或向外部用户出售產品的軟件組件的成本。根據ASC 985-730號計算機軟件研究與開發、研究和規劃階段的成本在發生時記為支出，開發階段的成本，包括直接材料和服務、工資和福利以及利息成本，則資本化。
該公司已確定，其向外部用户銷售其產品的技術可行性在這些產品發佈之前就已經達到。因此，確定技術可行性後的開發成本和相關購置成本按實際發生的資本化。向外部用户出售的軟件和在企業合併中購買的軟件的資本化成本根據每種產品的當前和預計未來收入進行攤銷，每年最低收入等於三年內的直線攤銷。
長期資產和商譽
公司根據ASC 360-10-35的規定對長期資產進行核算， 不動產、廠房和設備，長期資產的減值或處置。該會計準則規定，每當發生事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，都要對長期資產進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現的淨現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則減值費用按資產賬面金額超過該資產公允價值的金額予以確認。截至2023年9月30日和2022年12月31日，長期資產沒有減值。
公司根據ASC 350對商譽和無形資產進行核算， 無形資產-商譽及其他。商譽是指一個實體的收購價格超過所收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。ASC 350要求每年對商譽和其他壽命無限期的無形資產進行減值測試，如果事件或情況表明資產的公允價值已降至賬面價值以下，則臨時進行減值測試。在2020年第四季度，該公司採用了亞利桑那州立大學第2017-04號， 無形資產——商譽及其他（主題350）：簡化商譽減值測試。該指南刪除了商譽減值測試的第二步，簡化了商譽減值的核算，該步驟要求進行假設的收購價格分配。現在，商譽減值將是賬面價值超過其公允價值的金額，不得超過商譽的賬面金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的商譽沒有減值。
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| 目錄 |
收入確認
我們有 6 個主要收入來源
| 1. | 電子處方軟件 |
| 2. | 保險驗證 |
| 3. | ICD-10 醫療編碼軟件 |
| 4. | 加密且符合 HIPAA 標準的安全電子郵件 |
| 5. | 分析 |
| 6. | MSaaS 軟件 |
1) 電子處方軟件服務採用軟件即服務（“SaaS”）模式按年度訂閲提供，收入在合同期限內按比例確認。
2)。保險驗證服務使用SaaS模式按年度訂閲提供，收入在合同期內按比例確認。
3) ICD-10 醫療編碼服務按年度訂閲提供，使用該軟件作為 SaaS 模式，收入在合同期內按比例確認。
4) 使用SaaS模式按年度訂閲提供加密且符合HIPAA標準的安全電子郵件服務，收入在合同期內按比例確認。
5) Analytics 會在直觀的儀錶板上自動編譯實時 KPI 數據，從而節省時間，幫助團隊在早上忙碌時集中精力。此外，實踐指標頁面還提供帶有豐富圖形的自定義報告，可幫助管理層查看收入、索賠、AR、日程安排等。
6) MSaaS 軟件服務採用軟件即服務 (“SaaS”) 模式按年度訂閲提供，收入按合同期限按比例確認。
公司根據亞利桑那州立大學第2017-09號《與客户簽訂合同的收入》以及一系列相關的會計準則更新（統稱為 “主題606”）對與客户簽訂合同的收入進行核算。該指南規定了五步收入確認模型，該模型完全取代了先前的收入確認指南，旨在取消許多針對特定行業的收入確認指導方針，並要求進行更詳細的披露。收入確認模型的五個步驟是：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在實體履行履約義務時（或當時）確認收入。
在合同開始時，公司會評估與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務，並確定每項商品和服務的履約義務。為了確定履約義務，公司會考慮合同中承諾的所有產品和服務，無論慣例商業慣例是明確規定還是暗示這些產品和服務。履行義務的時間不受重大判斷的影響。公司將收入衡量為預期為換取商品和服務的轉讓而獲得的對價金額。確認收入時扣除向客户徵收的税款，這些税款隨後匯給政府當局。
該公司的客户是通過自己的銷售隊伍以及許多州協會營銷合作伙伴的推薦獲得的。該公司主要從多種軟件即服務 (SaaS) 產品中獲得收入，其中通常包括訂閲其在線軟件解決方案。該公司的次要收入來源是專業服務和其他與客户入職、IT服務和設備銷售相關的收入，這些收入通常先於客户購買訂閲服務。公司收入中約有90％是基於訂閲的，其餘為專業服務和其他與IT相關的收入。公司收入的地理集中度為 100% 在北美。
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管理層已確定其有以下與其產品和服務相關的績效義務：多種SaaS產品，通常包括訂閲我們的在線軟件解決方案。來自軟件即服務、硬件、服務維修以及支持和維護的收入都是在貨物控制權移交給客户的時間點確認的，通常發生在發貨或交付時，具體取決於基礎合同的條款，或者服務已經完成。我們的客户無權擁有在線軟件解決方案。訂閲收入，包括增量聯繫人等項目的額外費用，將在訂閲期內按比例確認，從向客户提供訂閲之日起。基本上所有的訂閲合同都是一年。我們在提供服務時確認入職服務和設備的收入。尚未達到適用的收入確認標準的開單金額將記為遞延收入。
對於與客户簽訂的包含多項履約義務的合同，如果承諾的履約義務不同，則公司將它們分別記作個人履約義務。在確定履約義務是否符合區別標準時，公司會考慮多個因素，包括義務之間的相互關係和相互依存程度，以及該商品或服務是否對合同中的另一種商品或服務進行了重大修改或改造。在確定了單獨的履約義務後，在相對獨立的銷售價格基礎上將交易價格分配給單獨的履約義務。公司通常根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。判斷可用於確定未單獨出售的物品的獨立銷售價格，包括考慮歷史定價慣例或調整後的市場評估。截至報告期末，未履行和部分未履行的履約義務主要包括已接受客户訂購單且正在交付的產品和服務。
交易價格的計算方法是銷售價格減去任何可變對價，包括回扣和折扣。向客户提供的折扣在合同開始時即為人所知。返傭是按照 “預期價值” 方法計算的，其中公司（1）估計分銷商可以賺取的每個回扣金額的概率，（2）將每個估計金額乘以其分配的概率係數，（3）計算步驟（2）中計算的每個概率加權金額的最終總和。步驟 (3) 中計算的金額是折扣金額，該金額與折扣一起減少了確認的收入金額。
公司已選擇將客户獲得對商品的控制權後發生的運輸和裝卸活動記作配送成本，而不是作為額外承諾的服務。因此，公司在確認相關收入時應計運輸和手續費。運輸和手續費包含在合併運營報表上的銷售成本中。向客户開具的運費和手續費金額在合併運營報表中列為收入。
廣告費用
廣告費用在銷售、一般和管理費用中列報，包括廣告、營銷和促銷計劃，並在發生當年的費用中列為費用。廣告費用為 $
衍生工具的會計
公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值” 對衍生工具進行核算，該法要求進一步披露公司使用衍生工具的目標和策略、衍生工具和相關套期保值項目的核算方式以及衍生工具和相關套期保值項目如何影響財務報表。
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。對可轉換債務和優先股工具的條款進行審查，以確定它們是否包含嵌入式衍生工具，ASC 815要求這些工具與主辦合約分開核算，並按公允價值記錄在資產負債表上。要求在每個報告日對衍生負債（如果有）的公允價值進行重新估值，並在本期經營業績中記錄相應的公允價值變化。
公司發行的與發行或出售債務和股票工具相關的獨立認股權證被視為衍生工具。根據ASC 815，對特別確定的條件進行了評估，以確定所發認股權證的公允價值是必須歸類為股權還是衍生負債。
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具有向下回合特徵的金融工具
公司遵循亞利桑那州會計準則委員會2017-11年度的指導方針，“每股收益（主題260）；區分負債與權益（主題480）；以及衍生品和套期保值（主題815）：（第一部分）某些具有向下回合特徵的金融工具的會計。亞利桑那州立大學2017-11年度簡化了某些具有向下融資特徵的金融工具的會計，這是股票掛鈎金融工具（或嵌入式功能）中的一項條款，可根據未來股票發行的價格對當前行使價進行向下調整。該標準要求公司在評估該工具是否與自有股票掛鈎時，為了確定權益分類的責任，必須忽略向下舍入的特徵。提供每股收益（“EPS”）數據的公司將根據該功能觸發時的影響調整攤薄後每股收益的計算（即相關股票掛鈎金融工具的行使價因向下調整時），並且還將認識到觸發因素對權益的影響。
所得税
公司採用資產負債法核算所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來衡量的，這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。估值補貼是在需要將遞延所得税資產減少到未來幾年預計實現的金額（如果有的話）時確定的。
ASC 740《所得税會計》（“ASC 740”）要求對遞延所得税資產進行評估，以備將來變現，並扣除估值補貼，前提是我們認為更有可能無法變現的部分。在評估未來變現遞延所得税資產的可能性時，我們會考慮許多因素，包括我們最近的累計虧損經驗和對税務管轄區未來應納税所得額的預期、可用於納税申報目的的結轉期以及其他相關因素。
公司尚未確認因不確定的税收狀況而承擔的責任。由於沒有未確認的福利或罰款，因此沒有對未確認的税收優惠或罰款的起始和終止金額進行對賬。如果存在未確認的税收優惠或罰款，公司將在利息支出和運營費用罰款中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息。公司在各州司法管轄區提交美國聯邦所得税申報表和各種申報表。公司的開放納税年度須接受美國國税局和州税務局的審查，通常自申報之日起開放三年。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產、負債和或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損反映了通過將其他普通股等價物（包括股票期權、行使認股權證時可發行的股票、可轉換優先股和可轉換票據）與一段時間內已發行普通股的加權平均數（如果具有稀釋性）相加後證券的潛在攤薄。反稀釋的普通股等價物被排除在攤薄後每股收益的計算之外，攤薄後每股收益包括所有未償還的普通股期權和認股權證。
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| 目錄 |
股票薪酬
公司根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 對基於股票的薪酬成本進行核算。ASC 718要求公司根據授予日的公允價值來衡量股票工具（包括股票期權和限制性股票獎勵）的授予成本，並將其認定為員工必要服務期或非員工歸屬期內的薪酬支出。員工的必要服務期是指員工必須提供服務以換取基於股份的支付安排下的獎勵的期限，通常假定為歸屬期。行使股票購買期權後，期權持有人支付的對價以及先前在額外實收資本中確認的金額記作股本的增加。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予當日每筆期權獎勵的公允價值。公司使用期權授予日普通股的收盤價來估算其普通股的公允價值。該公司根據其歷史股價估算其普通股在授予之日的波動性。公司對美國國債目前可用的隱含收益率使用無風險利率，其剩餘期限等於該獎勵的預期期限。該公司從未為其普通股支付過任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。發行的限制性股票的公允價值由公司根據公司普通股的估計公允價值確定。
有利的轉換功能和認股權證
公司評估可轉換債務工具的轉換特徵，以確定轉換功能是否如ASC 470-30《帶轉換的債務和其他期權》中所述的有益。公司記錄了與發行可轉換債務相關的有益轉換功能（“BCF”），該債務具有固定或可調整利率的轉換功能，發行時在價內，並記錄了用這些工具發行的任何認股權證的相對公允價值。可轉換工具的BCF的確認和衡量方法是將部分收益分配給認股權證，並減少可轉換票據的賬面金額，等於轉換特徵的內在價值，這兩者都記入額外的實收資本。公司使用Black-Scholes估值模型計算可轉換工具的認股權證的公允價值。
根據這些指導方針，公司首先在相對公允價值的基礎上在可轉換債務工具與交易中包含的任何其他可拆卸工具（例如認股權證）之間分配從可轉換債務交易中獲得的收益的價值。然後，BCF被衡量為承諾日轉換期權的內在價值，即有效轉換價格與承諾日公司股票價格之間的差額乘以債務工具可轉換的股票數量。BCF和認股權證的分配價值記錄為債務折扣，並在可轉換債務的預期期限內累計為利息支出。如果BCF的內在價值大於分配給可轉換債務工具的收益，則分配給BCF的折扣金額僅限於分配給可轉換債務工具的收益金額。
租賃
該公司採用了亞利桑那州立大學第2016-02號《租賃》以及隨後的一系列相關會計準則更新（統稱為 “主題842”）。議題842要求組織在資產負債表上確認使用權（“ROU”）租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。區分融資租賃和經營租賃的分類標準與先前租賃指南中區分資本租賃和經營租賃的分類標準基本相似。財務會計準則委員會保留了融資租賃和經營租賃之間的區別，使綜合收益表和現金流量表中租賃的影響與先前的美國公認會計原則基本保持不變。公司使用了亞利桑那州立大學2018-11年度允許的過渡方法，即一家實體最初在採用之日適用新的租賃標準，並確認採用期間留存收益期初餘額的累積效應調整（如果有）。
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| 目錄 |
公司在合同開始時確定安排是否包含租賃，並評估合同以將其歸類為運營租賃或融資租賃。對於所有租約，ROU資產和租賃負債均根據租賃付款的現值進行確認，包括租金的年度增長，在開始之日的租賃期內。如果公司的租約未在合同中提供隱含利率，則公司將根據截至採用之日或租賃開始之日可用的租賃期限信息使用其遞增的有擔保借款利率來確定租賃付款的現值。在分析每份租約時，只要公司認為可以合理確定續訂期是可以行使的，則在分析每份租約時都要考慮這些期限。
關聯方交易
公司根據財務會計準則委員會ASC 850對關聯方交易進行核算， 關聯方披露。如果一方直接或間接或通過一個或多箇中介機構的控制，由公司控制或與公司共同控制，則該方被視為與公司有關聯。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司及其管理層主要所有人的直系親屬以及公司可能與之打交道的其他各方，前提是一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於交易一方可能無法完全追求自己的單獨利益。一方可以對交易方的管理或運營政策產生重大影響，或者如果它對交易一方擁有所有權，並且可以對另一方產生重大影響，以至於可能阻止一個或多個交易方完全追求自己的單獨利益，則該當事方也是關聯方。
可報告的細分市場
美國公認會計原則為報告公司應報告細分市場的財務和描述性信息制定了標準。運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。首席運營決策者是公司的首席執行官，他目前在做出資源分配和評估公司業績的決策時，會合並審查公司運營子公司的財務業績和經營業績。因此，出於報告目的，該公司目前認為自己屬於一個以北美市場為重點的單一報告部門。
信用損失備抵金
2023年1月1日，公司採用了亞利桑那州立大學2016-13年度金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量（ASC 326）。該標準用稱為當前預期信用損失 (“CECL”) 方法的預期損失方法取代了已發生損失方法。CECL要求使用歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來估算金融資產剩餘估計壽命內的信用損失，並且通常適用於按攤餘成本計量的金融資產，包括應收貸款和持有至到期的債務證券，以及一些資產負債表外的信用敞口，例如無準備金的信貸承諾。按攤餘成本計量的金融資產將按預期收取的淨額列報。
該公司在新準則通過之日完成了評估，沒有調整與其貿易應收賬款相關的留存收益的期初餘額。在當地法律允許的情況下，一旦確定應收賬款不再具有收藏價值，公司就會將其註銷。
最近發佈的會計公告
公司認為，任何已發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，都不會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
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| 目錄 |
3。業務合併和資本重組
2023年8月25日，Old iCore和FGMC完成了業務合併，老iCore作為FGMC的全資子公司倖存下來。作為業務合併的一部分，FGMC更名為iCoreConnect Inc。在業務合併完成（“收盤”）後，該公司的註冊證書除其他外，規定股本的授權股份總數為1.4億股，其中4,000,000股被指定為A系列優先股，每股面值0.0001美元，1億股為指定普通股，面值為0.0001美元每股價值。
根據美國公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，FGMC被視為 “被收購” 的公司，而Old iCore被視為收購方。因此，出於會計目的，業務合併被視為相當於Old iCore為FGMC的淨資產發行股票，同時進行了資本重組。FGMC的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或無形資產記錄。
業務合併完成後，舊iCore普通股的每股已發行和流通股均被取消，並根據交換率（如合併協議中所定義）轉換為公司普通股。業務合併前與舊iCore普通股相關的股票及相應的資本金額和每股虧損均已追溯重報，以反映交易所比率。所有未贖回的FGMC普通股均以一比一的方式轉換為新的iCoreConnect Inc.A系列優先股（“優先股”）。
購買根據iCoreConnect Inc2016年股票激勵計劃（“2016年計劃”）授予的舊iCore普通股（“舊iCore期權”）股票的未歸屬已發行股票期權，在使交換比率（“交換期權”）生效後，轉換為公司普通股的股票期權，其條款和條件與業務合併前夕對此類股票期權生效的條款和條件相同。合併時歸屬的舊iCore Options在使交換比率生效後，按照與業務合併前不久對此類期權生效的相同條款和條件轉換為公司普通股。
購買舊iCore普通股（“舊iCore認股權證”）的未償還認股權證（“舊iCore認股權證”），在交易比率生效後，其條款和條件與業務合併前夕對此類認股權證生效的條款和條件相同。
下表詳細列出了業務合併完成後立即發行的公司普通股數量：
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| 普通股 |
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| 優先股 |
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業務合併前已發行的FGMC普通股 |
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| - |
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減去：FGMC普通股的贖回 |
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| ( | ) |
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| - |
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前FGMC股東持有的普通股 |
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| - |
| |
FGMC 贊助商股票 |
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| - |
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承銷商股票 |
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|
| - |
| |
為服務而轉讓的贊助商股份 |
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| - |
| |
為不可贖回而轉讓的贊助商股份 |
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|
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|
| - |
| |
與延期票據相關的已發行股票 |
|
|
|
|
| - |
| |
轉換為優先股之前已發行的FGMC普通股總額 |
|
|
|
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| - |
| |
將現有的FGMC普通股股東轉換為新的優先股 |
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| ( | ) |
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| |
向老iCore股東發行的股票以收購對價 |
|
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|
|
| - |
| |
總計 |
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| 14 |
| 目錄 |
下表將業務合併的內容與公司簡明合併的股東權益（赤字）變動表進行了對賬：
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| 金額 |
| |
現金-FGMC 信託（扣除贖回後的淨額） |
| $ |
| |
現金轉入遠期購買協議 |
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| ( | ) |
總收益 |
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| |
減去：已支付的 FGMC 和舊 iCore 交易費用 |
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| ( | ) |
業務合併的影響，扣除贖回和交易成本 |
| $ |
| |
所有現有的FGMC認股權證均轉換為優先股認股權證，條款和條件相同：
持有者 |
| 認股權證數量 |
|
| 行使價 |
| ||
承銷商 |
|
|
|
| $ |
| ||
贊助商和投資者 |
|
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|
| $ |
| ||
贊助商 |
|
|
|
| $ |
| ||
4。應付票據
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| 9月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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(1) |
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| 可轉換票據的利息為 |
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| ||
(2) |
|
| 附有利息的票據 |
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|
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| ||
(2) |
|
| 附有利息的票據 |
|
|
|
|
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| ||
(3) |
|
| 附有利息的票據 |
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|
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|
|
| ||
(4) |
|
| 附帶利息的有擔保本票為 |
|
|
|
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| ||
(5) |
|
| 帶利息的本票為 |
|
|
|
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(6) |
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| 帶利息的本票為 |
|
|
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(7) |
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| 關聯方本票的利息為 |
|
|
|
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(8) |
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| 帶利息的本票為 |
|
|
|
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|
| ||
(9) |
|
| 帶利息的本票為 |
|
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|
|
|
| ||
(9) |
|
| 帶利息的本票為 |
|
|
|
|
|
| ||
(10) |
|
| 關聯方本票的利息為 |
|
|
|
|
|
| ||
(11) |
|
| 可轉換票據的利息為 |
|
|
|
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(7) |
|
| 關聯方本票的利息為 |
|
|
|
|
|
| ||
(12) |
|
| 可轉換票據的利息為 |
|
|
|
|
|
| ||
(13) |
|
| 可轉換票據的利息為 |
|
|
|
|
|
| ||
(14) |
|
| 關聯方可轉換本票的利息為 |
|
|
|
|
|
| ||
(15) |
|
| 可轉換票據的利息為 |
|
| |
|
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| |
|
(16) |
|
| 帶利息的本票為 |
|
|
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| |
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|
|
|
|
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| ||
|
|
| 減少當前到期日 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
| 長期債務總額 |
| $ | |
|
| $ |
| |
1. | 2021 年 4 月，該公司簽署了一份 $ |
|
|
2. | 2021 年 8 月，該公司簽署了一份 $ |
|
|
3. | 2021 年 11 月，該公司簽署了一份 $ |
|
|
4. | 2022 年 2 月 28 日，該公司簽署了一份 $ |
| 15 |
| 目錄 |
5. | 2022 年 4 月，該公司簽署了一份 $
|
6. | 2022 年 4 月，該公司簽署了一份 $
|
7 | 2022 年 6 月，該公司簽署了一份 $
|
8. | 2022 年 7 月，該公司簽署了一份 $ |
|
|
9. | 2022 年 8 月，該公司簽署了兩美元 |
|
|
10. | 2022年12月，公司與關聯方簽訂了無抵押本票，以換取美元 |
|
|
11. | 2023年3月，公司簽訂了十二（12）個月的可轉換擔保本票（“票據”）。 |
| 16 |
| 目錄 |
12. | 2023年6月，公司簽訂了十二（12）個月票據可轉換本票（“票據”）。這張紙幣是用於 $ | |
|
| |
13. | 2023年6月，公司簽訂了十二（12）個月票據可轉換本票（“票據”）。這張紙幣是用於 $ | |
|
| |
14. | 2023 年 6 月，公司收到一筆六 (6) 個月期票（“票據”）的預付款，金額為 $ | |
|
| |
15. | 2023年7月，公司簽訂了十二（12）個月的票據可轉換本票（“票據”）。這張紙幣是給 $ | |
|
| |
16. | 2023 年 9 月，公司簽訂了金額為 $ 的六十天期本票（“票據”） | |
5。普通股和優先股
普通股
公司有權發行最多
在截至2023年9月30日的九個月中，公司以現金髮行了180,966股普通股
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| 目錄 |
優先股
公司有權發行最多
| • | 優先股的轉換價格（“轉換價格”）最初為每股10.00美元；前提是轉換價格應重置為美元中較低者 |
|
|
|
| • | 優先股持有人無權就提交給公司股東的任何事項進行表決。 |
|
|
|
| • | 自發行任何優先股之日起，股息應按每年的比率累積 |
|
|
|
| • | 股息應每天累積，應累計，應在公司第二季度結束後的十五（15）個工作日內（即6月30日），從截至2024年6月30日的季度開始，支付給截至該日的每位優先股持有人。 |
|
|
|
| • | 從業務合併結束到優先股最初發行之日兩週年，公司可以選擇通過向優先股持有人發行和交付額外的優先股來支付優先股的全部或部分應計股息。 |
|
|
|
| • | 公司不得申報、支付或預留公司任何其他類別或系列股本的任何股息，除非當時流通的iCoreConnect優先股的持有人應首先獲得每股已發行iCoreConnect優先股的到期應付股息。 |
|
|
|
| • | 如果公司進行任何清算、解散或清盤，則當時流通的優先股持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得每股金額，金額等於以下兩者中較高者：(i) 適用的原始發行價格的一倍，加上任何應計和未付股息，以及 (ii) 所有優先股轉換為公司股票後本應支付的金額在此之前的下一段所指的普通股在向公司普通股持有人支付任何款項之前，進行清算、解散或清盤。 |
|
|
|
| • | 優先股的每股股可根據持有人的選擇隨時和不時地轉換為公司普通股中已全額支付和不可評估的股份數量，其數目由原始發行價格除以轉換時有效的轉換價格確定，但須進行調整，而無需持有人支付額外對價。 |
|
|
|
| • | 在業務合併結束24個月後，如果公司普通股的收盤價超過當時有效的轉換價格（定義見合併協議）的140％，則 (i) 每股已發行優先股將自動轉換為按原始發行價格除以轉換時有效的轉換價格所確定的公司普通股數量，以及 (ii) 此類股票本公司不得重新發行，但有調整餘地。在進行此類轉換時，公司應申報並支付截至轉換時應計和未付的所有股息，由公司選擇（i）發行額外優先股或（ii）支付現金。 |
|
|
|
| • | 在進行任何此類可選轉換之前，公司應通過以下任一方式支付正在轉換的優先股的所有應計和未付股息，公司可以選擇：（i）發行額外的優先股或（ii）支付現金。 |
在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了
在截至2023年9月30日的九個月中，
普通股期權
某些員工和高管獲得了補償性質的期權或認股權證。截至2023年9月30日的九個月期權活動摘要如下：
未償期權 |
| 的數量 選項 |
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| 加權 平均值 行使價格 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同的 學期在 年份 |
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| 聚合 固有的 價值 |
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| ||||
未清餘額-2023 年 1 月 1 日 |
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| $ |
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| $ | - |
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已授予 |
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| $ |
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| - |
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作為合併的一部分行使 |
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| ( | ) |
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| - |
| ||
被沒收 |
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| ( | ) |
| $ |
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| - |
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未清餘額 — 2023 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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| $ | - |
| |||
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可行使 — 2023 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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|
|
| $ | - |
| |||
| 18 |
| 目錄 |
非投資期權 |
| 的數量 選項 |
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| 加權 平均值 格蘭特 日期 公允價值 |
|
| 加權 平均值 剩餘的 還有好幾年了 背心 |
| |||
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| |||
無房產-2023 年 1 月 1 日 |
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| $ |
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| |||
已授予 |
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| $ |
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| |||
既得 |
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| ( | ) |
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| ||
被沒收 |
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| - |
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| - |
| |
非投資者 — 2023 年 9 月 30 日 |
|
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| $ |
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| |||
限制性普通股補償
2022年12月31日，公司董事會批准授予
2023年3月13日，公司董事會批准授予
2023 年 4 月，公司董事會批准授予
2023年4月，公司董事會批准了截至2023年12月31日止年度的董事會成員和委員會成員的薪酬。按年度等值計算，董事會成員可獲得報酬 $
普通股認股權證
公司通常向個人投資者和機構發行認股權證，以購買與公開發行和私募籌款活動相關的公司普通股。也可以向個人或公司簽發認股權證，以換取為公司提供的服務。認股權證通常可在發行之日起六個月後行使，五年後到期，幷包含現金行使條款和註冊權。
2023年5月，公司與某些認股權證持有人的認股權證持有人進行了修訂，並對這些認股權證進行了修改，從一開始就刪除了此類條款。因此，這些認股權證的數量和行使將恢復到雙方最初打算的原始價值。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有發行普通股認股權證。
在截至2022年9月30日的九個月中，該公司發行了
| 19 |
| 目錄 |
作為合併的一部分，所有未償還的認股權證均以無現金方式轉換為普通股。截至2023年9月30日，行使普通股認股權證後可發行的股票數量為零股。
未償還的普通股認股證 |
| 的數量 認股證 |
|
| 加權 平均值 運動 價格 |
|
| 加權 平均值 剩餘的 合同的 學期在 年份 |
|
| 聚合 固有的 價值 |
| ||||
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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已授予 |
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| - |
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| - |
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| - |
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已鍛鍊 |
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| ( | ) |
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| - |
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已取消 |
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| ( | ) |
| $ |
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| - |
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出色 — 2023 年 9 月 30 日 |
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| - |
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| $ |
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| - |
|
| $ |
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優先股認股權證
作為合併的一部分，公司持有以下優先股認股權證：
2.00 美元未償還的優先股認股權證 |
| 的數量 認股證 |
|
| 加權 平均值 運動 價格 |
|
| 加權 平均值 剩餘的 合同的 學期在 年份 |
|
| 聚合 固有的 價值 |
| ||||
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
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| - |
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| - |
|
| - |
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已授予 |
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|
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| - |
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已鍛鍊 |
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| - |
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| - |
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| - |
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已過期 |
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| - |
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| - |
|
| - |
| ||
出色 — 2023 年 9 月 30 日 |
|
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| $ |
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|
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|
| $ | - |
| |||
在此期間，美元有所修改
未償還的11.50美元優先股認股權證 |
| 的數量 認股證 |
|
| 加權 平均值 運動 價格 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同的 學期在 年份 |
|
| 聚合 固有的 價值 |
| ||||
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
|
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| $ |
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| - |
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已授予 |
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| - |
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已鍛鍊 |
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| - |
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已過期 |
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| - |
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| - |
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出色 — 2023 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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| $ | - |
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| 20 |
| 目錄 |
15.00 美元未償還的優先股認股權證 |
| 的數量 認股證 |
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| 加權 平均值 運動 價格 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同的 學期在 年份 |
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| 聚合 固有的 價值 |
| ||||
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| - |
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已授予 |
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| - |
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已鍛鍊 |
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已過期 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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出色 — 2023 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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|
| $ | - |
| |||
權益信用額度
2021年1月，舊iCore及其一位可轉換債務持有人簽訂了最高金額為美元的購買協議
2023年9月12日，公司代表隔離投資組合 #8 — SPC #8（“Arena”）與Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.簽訂了收購協議（“收購協議”），根據該協議，Arena承諾購買不超過1美元
除非按照購買協議的規定提前終止，否則購買協議將在以下最早的日期自動終止：（i）購買協議簽訂36個月週年之後的下一個月的第一天；以及（ii）Arena根據購買協議以總購買價格等於購買協議承諾金額的總購買價購買普通股的日期。公司有權在提前五個交易日向Arena發出書面通知後，隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款，前提是沒有尚未發行的普通股的預先通知。經雙方書面同意，公司和Arena也可以隨時終止購買協議。
作為對Arena根據購買協議中規定的條款和條件購買普通股的不可撤銷承諾的對價，在執行購買協議後，公司同意發行總額為
截至2023年9月30日，公司尚未向美國證券交易委員會提交註冊聲明，因此收購協議中沒有使用任何金額。
| 21 |
| 目錄 |
6。商譽和其他無形資產
下表列出了截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月的年度中商譽賬面金額的變化：
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| 總計 |
| |
截至2022年12月31日的餘額 |
| $ |
| |
2023 年收購 |
|
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| |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
| $ |
| |
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司無形資產的總賬面金額和累計攤銷額：
|
| 格羅斯 攜帶 金額 |
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| 減值 |
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| 累積的 攤銷 |
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| 網 攜帶 金額 |
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固定壽命的無形資產： |
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資本化軟件 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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客户關係 |
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| ( | ) |
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獲得的技術 |
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| ( | ) |
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截至2022年12月31日的固定壽命無形資產總額 |
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| ( | ) |
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| |||
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資本化軟件 |
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| ( | ) |
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| |||
客户關係 |
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|
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| ( | ) |
|
|
| |||
獲得的技術 |
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|
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| ( | ) |
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| |||
截至2023年9月30日的固定壽命無形資產總額 |
| $ |
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|
|
|
|
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| ( | ) |
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|
| ||
2023 年 9 月，公司購買了金額為 $ 的客户關係
7。遠期購買協議
2023年8月14日，公司與Old iCore和特拉華州有限合夥企業RiverNorth SPAC套利基金有限合夥企業（“買方”）簽訂了預付遠期購買協議（“FPA”）。
根據FPA並遵守其中規定的條款和條件，買方從公眾股東那裏購買了（a）150萬股FGMC普通股和（b）業務合併後FGMC普通股總數不超過FGMC普通股總數（待購買的股份，即 “遠期購買股份”）總數的9.9％，兩者中較低者該價格不高於FGMC最近提交的定期報告（“預付”）中指出的每股贖回價格遠期購買價格”）。
根據業務合併條款，業務合併完成後，每股遠期購買股份自動轉換為一股優先股（包括作為優先股基礎的公司普通股，即 “購買的股份”）。
| 22 |
| 目錄 |
業務合併結束時，100,000股購買的股票被視為 “承諾股”，其餘購買的股票被視為 “預付遠期購買股份”。
業務合併結束後，FGMC要求直接從FGMC信託賬户中持有的資金中向買方支付現金金額（“預付款金額”），等於購買的股票數量乘以支付給與業務合併相關的贖回股東的金額（“贖回價格”）。兑換價格為 $[10.69].
買方出售預付遠期購買股票（或標的FGMC普通股）後，買方將向FGMC匯出每股參考價格（定義見下文）。在較早發生的情況是：
| · | 發生 “註冊失敗”（如 FPA 中所定義），以及 |
|
|
|
| · | 在業務合併結束十二個月後的日期（“到期日”），那麼，對於買方未出售的預付遠期購買股票所依據的任何普通股，買方應在到期日後的第25個交易日（“付款日”）向公司支付一筆等於（i）買方在到期日持有的預付遠期購買股份數量乘以（ii）自該日開始的二十個交易日內，FGMC普通股的最低日成交量加權平均每股價格到期日後的第二天減去 0.15 美元。 |
在到期日和付款日之間，買方每天出售的預付遠期購買股票數量不得超過買方在到期日擁有的已購股份的5％和（ii）該日每日交易量的10％，兩者中較高者。
買方已同意，在到期日之前，預付遠期購買股票所依據的普通股不得以低於參考價格的價格出售。“參考價格” 最初將等於贖回價格，並將從每月的第一天開始降低（但不增加），從業務合併結束後的30天開始，降至FGMC普通股在過去10個交易日的交易量加權平均價格，但除非公司自行決定降低下限，否則在任何情況下都不得低於每股10.00美元（“下限”）。下限的任何降低均應通過公司向買方發出書面通知來完成。
FPA 規定了某些註冊權。特別是，FGMC必須在買方提出書面要求後的30個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記買方持有的所有股份的轉售，並在提交該註冊聲明後儘快宣佈該註冊聲明生效。
8。承付款和意外開支
(A) 租賃承諾
2017 年 11 月 15 日，
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| 目錄 |
2021年9月22日，公司簽署了為期六年零一個月的租賃協議，租金約為7,650平方英尺，位於佛羅裏達州奧科伊的新總部於2022年1月1日開始。該租約規定了五年的續訂期限，由公司選擇。2023年4月，公司與其佛羅裏達州所在地的現有房東簽訂了租賃協議，從2023年6月1日初開始額外租賃2,295平方英尺的空間，或擴建完工，為期五年。
公司於2020年7月16日簽署了位於北卡羅來納州康科德市約2,100平方英尺辦公空間的三年租賃協議。2023年8月，該公司以與當前租約相似的條款和條件將其租約再延長一年。
收購研華後，公司於2021年5月12日簽署了亞利桑那州斯科茨代爾辦公樓的為期兩年的租約。2023年5月，公司將該地點的租約從2023年7月1日起再延長24個月，其條款和條件與當前租約類似。
截至2022年9月30日，未貼現的辦公空間未來租賃債務如下：
租賃承諾 | ||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||||
少於 1 年 |
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| 1-3 年 |
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| 3-5 年 |
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| 總計 |
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$ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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截至2023年9月30日的九個月中，租賃成本為美元
未貼現的最低租賃承諾 |
| $ |
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使用增量借款利率調整現值 |
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| ( | ) |
租賃負債 |
| $ |
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(B) 訴訟
2023年2月21日，公司收到了根據1996年《印度仲裁與調解法》第21條發出的通知，該通知涉及公司與服務提供商之間合同引起的糾紛，根據該糾紛，服務提供商聲稱公司違反了合同條款，並要求賠償約美元
公司完全履行了金額為美元的債務
(C) 擔保
2023 年 5 月，Old iCore 同意擔保最高還款額
2023 年 8 月，公司同意達成一項滿意協議，同時轉換金額為 $ 的債務
| 24 |
| 目錄 |
9。信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和貿易應收賬款。該公司將其現金存放在信用質量高的金融機構。有時，此類現金可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）每位存款人25萬美元的保險限額。因此，與存款金額超過聯邦存款保險公司保險範圍相關的信用風險可能會集中。該公司沒有因這些超額存款而遭受任何損失，並認為風險並不大。關於貿易應收賬款，管理層經常評估客户的財務實力，因此認為應收賬款信用風險敞口是有限的。
該公司歷來根據管理層認為的行業規範向客户提供財務條款。訪問公司軟件產品通常需要立即付款，但在某些情況下可能會延長幾個月。管理層定期審查客户賬户活動，以評估可疑賬户的準備金是否充足，同時考慮經濟狀況以及每位客户的付款歷史和信譽等因素。如果客户的財務狀況惡化，或者他們無法按照管理層的預期付款，我們可能不得不增加可疑賬户的備抵額，修改其財務條款和/或採用其他收款方式。
該公司在2023年六個月的收入中沒有重要客户（超過總收入的10％）。該公司的應收賬款集中在2022年，有三個客户，佔截至2023年9月30日的未償應收賬款總額的59％，還有一個客户佔截至2022年12月31日未付應收賬款的31％。
10。分段信息
該公司將其運營和管理業務視為一個運營部門，即提供基於訂閲的軟件即服務（SaaS）和託管IT（MSP/MSaaS）服務以及相關的非經常性專業IT和其他服務。該公司根據其業務的類似經濟和運營特徵對運營部門進行彙總。
該公司的SaaS和託管IT產品是根據每月經常性收入合同出售的，這些合同包含在訂閲軟件和服務細分市場中。專業服務和其他收入部分由非經常性收入組成，包括定期銷售和安裝與IT相關的硬件以及定製的IT項目。專業服務和其他收入在提供服務時予以確認。
收入類型如下：
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| 在截至9月30日的三個月中 |
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| 2023 |
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| % |
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| 2022 |
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| % |
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| % 變化 |
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收入： |
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訂閲軟件和服務 |
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專業服務及其他 |
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總收入 |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
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| % | |||||
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| 在截至9月30日的九個月中 |
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| 2023 |
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| % |
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| 2022 |
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| % |
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| % 變化 | |||||
收入： |
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訂閲軟件和服務 |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| ( | %) | ||||
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專業服務及其他 |
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| % |
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| % |
| ( | %) | ||||
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總收入 |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| ( | %) | ||||
| 25 |
| 目錄 |
11。關聯方交易
該公司發生的關聯方交易金額為 $
2022 年 6 月，該公司簽訂了 $
12。業務合併
根據會計準則編纂（“ASC”）主題805，公司按照收購會計方法對業務合併進行核算， 業務合併, 這要求收購的資產和假設負債在收購之日按其公允價值予以確認.收購對價的公允價值超過所收購資產的公允價值減去假設負債的任何部分均記為商譽。收購資產和假設負債的公允價值是根據收購業務的估值確定的，管理層需要做出重要的估計和假設。
首選牙科開發有限責任公司（“首選牙科”）
2023年9月1日，公司與Preferred Dental Development, LLC（“賣方”）簽訂了資產購買協議（“協議”）。賣方從事提供牙科賬單和索賠服務的業務。根據該協議，公司購買了賣方用於賣方業務的資產。作為收購資產的對價：
根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題805（業務合併）中的指導，公司使用貼現現金流方法計算了收購客户關係的估計公允價值。所使用的現金流模型的關鍵假設和輸入是：（1）年度客户流失率為
收購資產和假定負債的某些公允價值可以在收購之日估算，等待估值過程的確認或完成。如果使用臨時價值來核算企業合併，則可以在計量期內的後續時期對其進行追溯調整，前提是臨時價值反映了獲得的有關收購之日存在的事實和情況的新信息。自收購之日起，測量期不能超過一年。
| 26 |
| 目錄 |
下表彙總了截至該表所列日期已支付的對價以及收購資產和假設負債的公允價值：
|
| 首選牙科 |
| |
已支付的對價： |
| 九月 1, 2023 |
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應付票據 |
| $ |
| |
普通股 |
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| $ |
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收購的可識別資產和假設負債的公允價值： |
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收購的資產： |
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現金 |
| $ |
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客户關係 |
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收購的資產總額 |
| $ |
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收購的淨資產 |
| $ |
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13。後續事件
2023年10月13日，公司與一位合格投資者簽訂了發行日期為2023年10月13日的本票（“10月13日本票”），以換取美元
2023年10月26日，公司與公司的一位前高管簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向投資者發行了本金為美元的本票
2023年10月26日，公司與同一位投資者簽訂了另一份證券購買協議，根據該協議，公司向投資者發行了本金為美元的可轉換本票
2023年10月31日，公司與一位投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向投資者發行了本金為美元的可轉換本票
2023 年 10 月，該公司發行了
2023 年 10 月 19 日，滿意度保證股權持有方通知公司，他們已出售
| 27 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括但不限於本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，但歷史信息陳述除外。這些前瞻性陳述可以用 “可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計” 和 “繼續” 等詞語或類似詞語來標識。我們認為，向投資者傳達我們未來的預期很重要。但是，這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，包括本10-Q表季度報告第一部分中 “簡明合併財務報表附註” 中在 “風險因素” 標題下和標題為 “持續經營” 標題下披露的風險因素。由於某些因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異。在本報告10-Q表發佈之日之後，除了遵守聯邦證券法外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績保持一致。
關於本公司
公司歷史
該公司是一家基於雲的軟件和技術公司，致力於通過其企業應用程序和服務平臺提高工作流程生產力和客户盈利能力。
軟件即服務 (SaaS) 產品
該公司目前以iCoreRx、iCorePDMP、iCorePacs、iCoreVerify、iCoreVerify+、iCoreHuddle、iCoreHuddle+、iCoreHuddle+、iCoreHuddle+、iCoreHuddle+、iCoreHuddle+、iCoreHuddle+、iCoreGenius、iCoreExchange、iCoreCloud、iCoreCloud、iCoreSecure和iCoreSecure等名義銷售符合健康保險便攜性和問責oreit。該公司的軟件以年度經常性收入訂閲方式出售。
iCoreRx — iCoreRx是一款符合HIPAA標準的電子處方SaaS解決方案，與流行的診所管理和電子健康記錄系統集成。它通過從藥物目錄中選擇可用劑量的精確藥物來節省時間，並提供對受控物質電子處方（iCoreepcs）的全面支持。它通過查看患者的完整用藥史來保護患者和提供者。它還允許醫生為常用藥物套裝創建 “最愛” 清單，從而加快了這一過程。
iCorepdMP是iCoreRx的附加組件，可與各州數據庫無縫集成，以實現處方藥監測的自動化。許多州的醫療服務提供者在開出受控藥物處方之前，都必須檢查患者的處方藥監測計劃（PDMP）歷史。該服務提供對狀態數據庫的一鍵式實時訪問，無需手動輸入數據。該工具還可以生成患者風險評分和使用模式的交互式可視化，以幫助處方者識別潛在的風險因素。然後，處方者可以利用這份報告根據對潛在藥物濫用或濫用的客觀見解做出決定，這最終將改善患者安全並改善患者預後。
iCoreVerify 和 iCoreVerify+-iCoreVerify 是一款符合 HIPAA 標準的 SaaS 解決方案，可使用iCoreConnect的實時技術在預約前七 (7) 天自動檢索患者的保險資格明細以驗證他們的福利。自動化每天運行，在預約日期前整整一週驗證每位患者的保險。對於大多數響應，系統通常會在不到一秒鐘的時間內返回結果。這大大減少了診所的電話和工時。該工具可與大多數流行的診所管理系統集成。iCoreVerify+ 添加了一項獨特的附加服務，通過禮賓服務增強了 iCoreConnect 的自動化程度，該服務傳統上可在不到 24 小時的時間內處理請求。它包括所有運營商，包括非數字運營商，並根據客户的專業進行定製。
iCoreHuddle 和 iCoreHuddle+ — iCoreHuddle 是一款功能強大的符合 HIPAA 的 SaaS 解決方案，可立即揭示每位患者的收入潛力。該產品目前僅限於牙科診所。該服務可連接到最受歡迎的診所管理和電子健康記錄系統，以優化收入實現。它為診所提供了一個儀錶板，其中包含各種指標、分析和關鍵績效指標（“KPI”）。iCoreHuddle提供患者日程安排的每日視圖，包括未償餘額、計劃外治療計劃、召回信息、手術信息和剩餘保險金額。該軟件還允許一鍵訪問每位患者的保險資格，包括詳細的福利和免賠額報告。該工具旨在通過減少每位患者所需的查找次數和點擊次數來提高牙醫診所的工作流程效率。iCoreHuddle+ 為診所提供了增強的分析工具，以優化其創收流程和工作流程。
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| 目錄 |
icoreCodeGenius — icoreCodeGenius是一款醫學編碼參考SaaS解決方案，它為世界衞生組織（WHO）發佈的醫學分類清單《國際疾病和相關健康問題分類》（ICD-10）的第十修訂版提供了編碼標準。它包含疾病、體徵和症狀、異常發現、投訴、社會環境以及傷害和疾病的外部原因的代碼。
iCoreExchange — iCoreExchange 使用直接協議提供安全、符合 HIPAA 標準的 SaaS 電子郵件解決方案，允許醫生向網絡中的其他醫療保健專業人員發送和接收帶有附件的安全電子郵件。iCoreExchange 還提供了一種安全的電子郵件機制，用於與交易所之外的用户（例如患者和轉診患者）進行通信。用户可以建立社區、訪問其他社區並增加推薦和協作。用户可以通過電子郵件發送標準辦公文檔、JPEG、PDF 以及包含離散數據的患者文件，然後可以在大多數電子健康記錄 (EHR) 和實踐管理 (PM) 系統上以符合 HIPAA 的方式導入和訪問這些文件。
iCoreCloud-iCloud使客户能夠將其本地服務器和計算機備份到雲端。iCoreCloud是一款完全符合HIPAA標準的自動備份解決方案。備份的數據在傳輸過程中和靜態時都經過加密。如果數據全部丟失，雲中的鏡像數據可以無縫地恢復到新計算機或服務器上的實踐中。數據以加密方式存儲在符合 HIPAA 標準的數據中心，具有多層宂餘。數據中心在物理上是安全的，人員和生物識別訪問都受到限制。這些地點還由一年 365 天、每天 24 小時的安保人員守衞。
iCorePay — iCorePay為客户提供無縫的患者付款處理解決方案。iCorePay集成到用於付款和收入週期跟蹤的實踐工作流程中。
iCoreSecure——我們利用符合HIPAA標準的iCoreExchange的專業知識和開發能力，開發了iCoreSecure，這是一款加密的電子郵件解決方案，適用於任何需要加密電子郵件來保護個人和財務數據的人。iCoreSecure是一種安全的SaaS解決方案，可解決保險、房地產、金融和許多其他需要安全加密電子郵件的行業領域的隱私問題。
iCoreit-十多年來，IT服務公司的趨勢是從 “中斷/修復” 模式轉向具有經常性收入的 “託管服務提供商（MSP）” 和 “託管軟件即服務（MSaaS）” 模式。
託管 IT 服務（MSP 和 MSaaS）
MSP/MSaaS 方法通過使用預防措施保持計算機和網絡的正常運行，同時可以訪問和保護數據。關鍵補丁的安裝和病毒防護更新是自動完成的。系統受到實時監控和備份。它們在導致服務中斷之前已經修復或升級。部署統一威脅管理解決方案以防範病毒、惡意軟件、垃圾郵件、網絡釣魚和勒索軟件攻擊。只需點擊一下即可獲得遠程技術支持。所有支持均按可預測的每月費用提供。
通過利用託管服務以及我們在雲計算方面的專業知識，我們的客户可以在不進行大量資本投資或服務中斷的情況下擴展業務。
我們的大部分收入來自訂閲基於雲的 SaaS 和 MSaaS 產品。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與SaaS和MSaaS產品相關的訂閲收入分別佔我們總收入的92％和89％。我們以不同的基本訂閲價格出售多種產品，以滿足我們所服務的客户的需求。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，專業服務和其他收入分別佔我們總收入的8％和11％。專業服務和其他收入包括與客户入職SaaS/MSaaS服務或一次性非經常性服務相關的硬件、軟件、人工和其他收入。我們預計，專業服務和其他利潤率將從適度正數到收支平衡不等。
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| 目錄 |
融資
我們目前正在通過出售普通股和債務安排來為我們的業務資本需求提供資金。雖然我們打算尋求額外的資金，但如果收入增加到我們能夠維持生計並增加預算以滿足增長需求的程度，我們可能會大幅減少我們尋求的投資資本金額。籌集的資金數額和產生的收入（如果有的話）將決定我們的增長幅度以及我們能夠開展哪些其他項目。無法保證我們將能夠在需要時或完全籌集額外資金，也無法保證此類資金（如果有的話）將以我們可接受的條件提供。如果我們無法或不在不久的將來籌集額外資金，或者如果我們的收入沒有像我們預期的那樣開始增長，我們將不得不削減支出並縮小業務規模。
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國公認的公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗以及管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
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| 目錄 |
我們認為，最關鍵的會計政策涉及收入確認、軟件開發資本化和攤銷、所得税、股票薪酬以及長期資產和商譽。見簡明合併財務報表附註2。
執行摘要
截至2023年9月30日的九個月財務業績
截至2023年9月30日的九個月中，我們的總收入下降了4％，至570萬美元，而2022年同期為590萬美元。該公司繼續顯示其在2023年第一季度出現的温和流失導致服務收入減少的影響，而同期經常性收入也有所下降，這是因為立法的變化推翻了幾項於2022年第一季度生效的州電子處方規定，導致2022年下半年人員流失。該公司基於SaaS的產品繼續實現有機增長。截至本季度，公司平臺上的訂閲量約為33,000個，高於去年同期的約22,000個。
該公司將其運營和管理業務視為一個運營部門，即提供基於訂閲的軟件即服務（SaaS）、託管IT（MSaaS）以及相關的非經常性專業IT和其他服務。該公司根據其業務的類似經濟和運營特徵對運營部門進行彙總。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，毛利百分比分別為74％和70％。與去年同期相比，毛利增加了37,000美元。毛利率的增長是由訂閲軟件和服務的銷售增長率提高所推動的，這些軟件和服務的毛利率高於專業服務和其他收入。我們預計，隨着時間的推移，我們的SaaS和MSaaS訂閲產品的增長速度將超過我們的專業服務和其他收入。我們認為，經常性收入SaaS和MSaaS產品的更高增長率應繼續帶來混合轉變，這將有利於未來的毛利率。
業務亮點和趨勢
| · | 產品牽引力。我們繼續受益於基於雲的SaaS產品的趨勢，以改善工作流程，提高生產力和效率。隨着我們擴大產品範圍，我們看到所有軟件產品在整個平臺上的吸引力越來越大。 |
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| · | 業務發展。該公司已與大型企業醫療保健企業簽訂並贏得了合同，並將繼續這樣做。我們目前與大型州協會、牙科支持組織 (DSO)、醫院和大型保險公司簽訂了協議 |
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| · | 籌集資金。在2023年的前九個月中，該公司通過出售普通舊iCore股票籌集了54萬美元，通過出售優先股籌集了46.5萬美元，並以有擔保票據、可轉換票據和應付給基金運營和增長的票據的形式籌集了3,733,011美元的總收益。 |
| 31 |
| 目錄 |
經營業績-截至2023年9月30日的三個月和九個月期間與截至2022年9月30日的三個月和九個月期相比
概述。下表列出了我們在下述期間的精選財務數據，以及這些項目各時期的美元增長（減少）百分比：
截至2023年9月30日的三個月期限與截至2022年9月30日的三個月期相比
|
| 三個月已結束 |
| |||||||||
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| 9月30日 |
|
| 9月30日 |
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| % |
| |||
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| 2023 |
|
| 2022 |
|
| Incr/ (Decr) |
| |||
收入 |
| $ | 2,004,853 |
|
| $ | 1,888,768 |
|
|
| 6 | % |
銷售成本 |
|
| 517,875 |
|
|
| 517,660 |
|
|
| 0 | % |
毛利 |
|
| 1,486,978 |
|
|
| 1,371,108 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
開支 |
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|
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|
|
銷售、一般和管理 |
|
| 3,589,655 |
|
|
| 2,151,651 |
|
|
| 67 | % |
折舊和攤銷 |
|
| 320,427 |
|
|
| 286,622 |
|
|
| 12 | % |
運營費用總額 |
|
| 3,910,082 |
|
|
| 2,438,273 |
|
|
|
|
|
運營損失 |
|
| (2,423,104 | ) |
|
| (1,067,165 | ) |
|
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其他收入（支出） |
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|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (478,437 | ) |
|
| (216,523 | ) |
|
| 121 | % |
財務費用 |
|
| (370,852 | ) |
|
| (14,888 | ) |
|
| 2,391 | % |
遠期購買協議公允價值的變化 |
|
| (419,407 | ) |
|
| - |
|
|
| 100 | % |
其他收入 |
|
| - |
|
|
| (103,400 | ) |
|
| 100 | % |
其他支出總額，淨額 |
|
| (1,268,696 | ) |
|
| (334,811 | ) |
|
| 279 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (3,691,800 | ) |
| $ | (1,401,976 | ) |
|
| 163 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股息 |
|
| (218,516 | ) |
|
| - |
|
|
| 100 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
| $ | (3,910,316 | ) |
| $ | (1,401,976 | ) |
|
| 179 | % |
收入.截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，淨收入分別從190萬美元增至200萬美元。收入的增長是由公司核心SaaS產品的額外訂閲銷售以及與其資產收購相關的銷售增加所推動的。
銷售成本. 由於公司能夠保持成本不變，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，銷售成本保持不變。該公司能夠繼續向客户提供訂閲軟件和服務以及專業服務和其他收入，同時能夠控制相關的支持成本。
銷售、一般和管理費用。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用分別為350萬美元和220萬美元。兩期之間的增長主要是由於為支持增長率而增加了工資支出和其他一般和管理費用，以及與該期間完成的資產購置有關的額外費用。在此期間，該公司還支出了與合併相關的剩餘成本，金額為82.6萬美元。
折舊和攤銷費用。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用分別為30萬美元和30萬美元。
利息支出。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，利息支出分別為50萬美元和20萬美元。兩期之間的增長主要是由於公司在2023年上半年為增長和運營承擔了額外的過渡債務。
融資費。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，融資費用支出分別為40萬美元和0.1萬美元。兩期之間的增長主要是由於公司在2023年第一季度承擔了額外的過渡債務用於增長和運營，以及作為合併債務轉換的一部分，剩餘費用的全部支出。
遠期購買協議公允價值的變化。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，遠期購買協議支出的公允價值變化分別為40萬美元和零美元。該支出與遠期購買協議市場所依據的股票從資產負債表日到預計到期日的衍生公允價值變化有關。
其他收入。其他 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，收入分別為零美元和10萬美元。2022 年的其他收入包括該期間未決訴訟的和解.
優先股息。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，優先股息分別為20萬美元和零美元。優先股息涉及公司已發行和未償還的A系列優先股的應計股息。
| 32 |
| 目錄 |
截至2023年9月30日的九個月期限與截至2022年9月30日的九個月期相比
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| 九個月已結束 |
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| 9月30日 |
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| 9月30日 |
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| % |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 包括/（十月） |
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收入 |
| $ | 5,701,372 |
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| $ | 5,943,818 |
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| (4 | %) | |
銷售成本 |
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| 1,493,357 |
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| 1,773,173 |
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| (16 | %) | |
毛利 |
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| 4,208,015 |
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| 4,170,645 |
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開支 |
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銷售、一般和管理 |
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| 9,189,829 |
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| 6,445,585 |
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| 30 | % |
折舊和攤銷 |
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| 900,936 |
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| 1,000,722 |
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| (10 | %) | |
運營費用總額 |
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| 10,090,765 |
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| 7,446,307 |
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運營損失 |
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| (5,882,750 | ) |
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| (3,275,662 | ) |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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| (1,007,120 | ) |
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| (561,395 | ) |
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| 79 | % |
財務費用 |
|
| (792,930 | ) |
|
| (400,888 | ) |
|
| 98 | % |
遠期購買協議公允價值的變化 |
|
| (419,407 | ) |
|
| - |
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| 100 | % |
其他收入（支出） |
|
| 13,778 |
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| (193,393 | ) |
| (107 | %) | |
其他支出總額，淨額 |
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| (2,205,679 | ) |
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| (1,155,676 | ) |
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| 91 | % |
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淨虧損 |
| $ | (8,088,429 | ) |
| $ | (4,431,338 | ) |
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| 83 | % |
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優先股息 |
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| (218,516 | ) |
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| - |
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| 100 | % |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
| $ | (8,306,945 | ) |
| $ | (4,431,338 | ) |
|
| 87 | % |
收入.截至2023年9月30日的九個月中，淨收入降至570萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨收入為590萬美元。
訂閲軟件和服務的收入分別從530萬美元小幅下降至510萬美元，這是由於電子處方規定於2022年第一季度生效，隨後根據開出的處方數量改為不要求開具或將執法推遲到2023年的某個時候，導致2022年中半年取消了處方。該公司決定允許一些客户提前退出合同，以幫助有序地遵守新的執法日期，其想法是公司可以在2023年下半年重獲客户。在此期間，專業服務和其他收入分別從59萬美元小幅下降至53萬美元。
銷售成本。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售成本分別降至150萬美元，而降至180萬美元。兩期之間的下降主要是由於勞動力成本和與專業服務和其他收入相關的訂閲量減少，這些收入在年初出現了一些流失。該公司已經能夠以較低的成本增加訂閲軟件和服務以及專業服務和其他收入的客户。
銷售、一般和管理費用。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用分別為910萬美元和640萬美元。兩期之間的增長主要是由於工資支出和其他一般和管理費用增加，以支持高增長率。該公司還支出了與合併相關的剩餘成本，金額為82.6萬美元。
折舊和攤銷費用。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用分別為90萬美元和100萬美元。兩期之間的下降主要是由於截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，需要折舊的資產市值降低。
利息支出。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，利息支出分別為100萬美元和60萬美元。兩期之間的增長主要是由於公司在2023年第一季度承擔了額外的過渡債務以促進增長和運營。
融資費。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資費用支出分別為80萬美元和40萬美元。與2022年相比，支出的增加與2023年發行可轉換債務特徵有關。
遠期購買協議公允價值的變化。 截至2023年9月20日和2022年9月20日的九個月中，遠期購買協議支出的公允價值變化分別為40萬美元和零美元。該支出與遠期購買協議市場所依據的股票從資產負債表日到預計到期日的衍生公允價值變化有關。
其他收入（支出）。 其他收入（支出）包括與支付前期銷售税和使用税申報以及2022年第二季度前期應付賬款結算相關的成本，以及與2023年第二季度出售公司資產相關的收入。
優先股息。 截至2023年9月20日和2022年9月20日的九個月中，優先股息分別為20萬美元和零美元。優先股息涉及公司已發行和未償還的A系列優先股的應計股息。
| 33 |
| 目錄 |
流動性和資本
隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，即在正常業務過程中考慮運營的連續性、資產變現和負債的清算。
在截至2023年9月30日的九個月期間，公司產生了5,882,750美元的營業虧損。此外，該公司的累計赤字、股東總赤字和淨營運資金赤字分別為107,425,049美元和6,979,236美元。該公司的活動主要通過私募股權證券和發行債務來籌集資金。該公司打算通過發行債務和/或股權證券來籌集更多資金，為其運營提供資金，儘管無法保證它會成功籌集任何額外資金。該公司依靠未來的籌款為不久的將來的運營提供資金。鑑於這些問題，自這些財務報表發佈之日起，公司能否在12個月內繼續作為持續經營企業，存在重大疑問。
管理層繼續發展戰略合作伙伴關係，並加大了對現有客户羣的銷售力度，並向擁有多個客户的大型組織滲透，同時繼續拓展更多機會領域。儘管管理層相信其增加收入的戰略是可行的，也相信它有能力籌集更多資金，但無法對此作出保證。管理層能否繼續作為持續經營企業最終取決於其持續擴大公司客户羣並通過簽訂的合同實現收入增加的能力。財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
影響我們流動性的主要因素包括但不限於我們的股權和債務籌集的金額和時間、收入、向客户收取的現金、資本支出以及研發投資。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間與我們的運營相關的運營、投資和融資活動對我們現金流的影響：
|
| 九個月已結束 |
| |||||
|
| 9月30日 |
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| 9月30日 |
| ||
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| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
用於經營活動的淨現金 |
| $ | (1,761,951 | ) |
| $ | (1,675,691 | ) |
用於投資活動的淨現金 |
|
| (9,989,644 | ) |
|
| (200,947 | ) |
融資活動提供的淨現金 |
|
| 12,012,831 |
|
|
| 1,967,674 |
|
現金淨變動 |
|
| 261,236 |
|
|
| 91,036 |
|
期初的現金和現金等價物 |
|
| 196,153 |
|
|
| 71,807 |
|
期末的現金和現金等價物 |
| $ | 457,389 |
|
| $ | 162,843 |
|
經營活動：截至2023年9月30日的九個月期間，經營活動使用的淨現金為180萬美元，比截至2022年9月30日的九個月期間運營使用的170萬美元現金多出10萬美元。與截至2022年9月30日的九個月期相比，經營活動使用的現金有所增加，這主要是由於合併成本和股票薪酬支出合併在一起的推動下，同期淨虧損期擴大。未來的經營活動支出預計將由出售和發行額外普通股提供資金。
投資活動：截至2023年9月30日的九個月期間，投資活動使用的淨現金為1000萬美元，而截至2022年9月30日的九個月期間，投資活動使用的淨現金為20萬美元。總體增長主要歸因於遠期購買協議，該協議金額為780萬美元，以及在此期間完成的資產收購中獲得的收購客户名單增加了160萬美元。未來的投資活動支出預計將通過出售和發行額外普通股來籌集資金。
融資活動：截至2023年9月30日的九個月期間，融資活動提供的淨現金為1,200萬美元，比截至2022年9月30日的九個月期間融資活動提供的200萬美元現金多出1000萬美元。截至2023年9月30日的九個月，該公司在所有債務交易之間淨賺了270萬美元，未贖回和發行優先股的收益為1800萬美元，而2022年同期為200萬美元。
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| 目錄 |
信貸設施
2023年9月12日，公司代表隔離投資組合 #8 — SPC #8（“Arena”）與Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.簽訂了收購協議（“購買協議”），根據該協議，Arena承諾按照我們的指示，購買面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）不時地，但以滿足購買協議中的條件為前提。此類普通股的銷售（如果有）將受到某些限制，並且可能由公司自行決定在自購買協議簽訂之日起的大約36個月期限內不時進行，但須向證券交易委員會登記。公司可以指示Arena根據購買協議購買我們在任何交易日向Arena發送的書面通知（“預先通知”）中不時指定的金額的普通股，但不超過承諾金額。我們在任何一份預先通知中可以指定的最大金額等於以下金額：(A) 如果在美國東部時間上午8點30分之前收到預先通知，則我們可以指定的最大金額等於 (i) 等於該預先通知前十個交易日普通股平均每日交易額40％的金額，或 (ii) 2,000萬美元；以及 (B) 如果提前通知，則為兩者中較低者在東部時間上午 8:30 之後但在美國東部時間上午 10:30 之前收到，則為我們在預付款中可能指定的最大金額通知等於：（i）等於該預先通知前十個交易日普通股平均每日交易額的30％的金額，或（ii）1,500萬美元，以較低者為準。出於這些目的，“每日交易價值” 是指彭博社報告的常規交易時段內我們在納斯達克的普通股的每日交易量乘以該交易日的VWAP（定義見購買協議）而獲得的產品。在滿足購買協議規定的條件的前提下，我們可能會不時發出預先通知，前提是所有先前預付款的定價期已經結束。出於這些目的，“定價期” 是指公司在適用的預先通知中向Arena通知的一個交易日，從預先通知發佈之日開始。普通股的購買價格將等於定價期內普通股每日VWAP簡單平均值的97％。
除非按照購買協議的規定提前終止，否則購買協議將在以下最早的日期自動終止：（i）購買協議簽訂36個月週年之後的下一個月的第一天；以及（ii）Arena根據購買協議以總購買價格等於購買協議承諾金額的總購買價購買普通股的日期。我們有權在提前五個交易日向Arena發出書面通知後，隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款，前提是沒有尚未發行的普通股的預先通知。經雙方書面同意，我們和Arena也可以隨時終止購買協議。
作為對Arena根據購買協議中規定的條款和條件購買普通股的不可撤銷承諾的對價，在執行購買協議後，我們同意發行總額為60萬美元的291,259股普通股（“承諾費股份”），其基礎是每股價格等於該日前十個交易日普通股的簡單平均每日VWAP 美國證券交易委員會宣佈註冊聲明在此生效。
截至2023年9月30日，公司尚未向美國證券交易委員會提交註冊聲明，因此收購協議中沒有使用任何金額。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們要求在《交易法》報告中披露的信息，並確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務和會計官）在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序無效，這是由於公司對複雜金融工具的會計存在重大缺陷，以及與我們在財務報告流程中無法充分分離責任相關的重大缺陷。此外，管理層還發現了其公司治理做法中的缺陷，因為公司沒有必要的控制措施來了解對股東的影響，也沒有監測具有向下回合特徵的工具的發行情況。考慮到這些重大缺陷，我們在必要時進行了額外的程序和分析，以確保我們的財務報表按照美國公認的會計原則編制。
儘管存在重大弱點，但管理層得出的結論是，本季度報告其他地方包含的財務報表在所有重大方面都按照公認會計原則公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變更
在最近結束的財季中，我們沒有發現財務報告的內部控制有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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| 目錄 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能不時成為在正常業務過程中產生的各種訴訟、索賠和爭議的當事方。儘管無法肯定地預測此類行動的最終影響，但我們認為，除下文所述情況外，這些問題的結果不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
2023年2月21日，公司收到了根據1996年《印度仲裁與調解法》第21條發出的通知，該通知涉及公司與一家服務提供商之間的合同糾紛，根據該糾紛，服務提供商聲稱公司違反了合同條款，並要求賠償約63.5萬美元。該公司正在評估針對其提出的索賠，並打算在這些訴訟中大力為自己辯護；但是，無法保證其努力會取得成功。
第 1A 項。風險因素
由於業務合併於2023年8月25日結束，我們於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素不再適用。與我們的業務相關的風險因素如下：
與 iCoreConnect 業務相關的風險
iCoreConnect的業務很難評估，因為它的運營歷史有限。
由於iCoreConnect的運營和創收歷史有限，因此它沒有重要的歷史財務信息可以作為計劃收入和運營支出的依據。iCoreConnect預計未來的季度和年度經營業績將出現波動，這些波動可能是由多種因素造成的，包括：併購活動；其產品和服務實現可觀銷售的能力；技術、軟件成本以及與產品生產和分銷相關的其他成本，以及服務；互聯網產品和在線內容與服務市場的規模和增長率；其他人可能推出與其產品具有競爭力的產品；在線業務和電子商務的不可預測性；以及美國和全球的總體經濟狀況。
投資者應考慮到開發新產品、服務和技術市場的公司經常遇到的延遲、費用、問題和不確定性，對iCoreConnect進行評估。iCoreConnect可能永遠無法克服這些障礙。
根據1996年的《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”），iCoreConnect可能面臨與其獲得的健康信息隱私有關的潛在責任。
大多數醫療保健提供商（iCoreConnect 可以從中獲取患者信息）都受根據1996年《健康保險流通與問責法案》（HIPAA）頒佈的隱私法規的約束。儘管iCoreConnect不受HIPAA的直接監管，但如果它故意從不符合HIPAA披露標準的醫療保健提供者那裏收到可識別個人身份的健康信息，它可能會面臨嚴厲的刑事處罰。此外，如果iCoreConnect符合HIPAA的系統未能滿足其披露標準，則可能面臨民事責任。關於iCoreConnect侵犯了個人隱私權或違反了其合同義務的指控，即使他們不承擔責任，辯護也可能既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害iCoreConnect的業務。
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| 目錄 |
iCoreConnect認為它符合目前有效的HIPAA要求，這些要求適用於其內部運營和客户。但是，如果iCoreConnect無法提供符合或保持符合現行適用的HIPAA規則的應用程序解決方案，或者這些規則將來可能會被修改或實施，則客户可以將其業務轉移到系統符合或將要符合HIPAA標準的應用程序解決方案提供商。結果，iCoreConnect的業務可能會受到影響。
如果iCoreConnect的安全措施或其第三方數據中心託管設施、雲計算平臺提供商或第三方服務合作伙伴的安全措施遭到違反，並且未經授權訪問了客户的數據、iCoreConnect的數據或其IT系統，則其服務可能被視為不安全，客户可能會減少或停止使用其服務，並可能承擔重大的法律和財務風險及責任。
iCoreConnect的服務涉及存儲和傳輸其客户患者的健康狀況和其他敏感數據，包括個人身份信息。安全漏洞可能使iCoreConnect面臨丟失這些信息、提起訴訟和可能承擔的責任的風險。儘管iCoreConnect已採取安全措施，但這些措施可能會由於第三方行為而遭到破壞，包括計算機黑客的故意不當行為、員工錯誤、不當行為或其他行為，並導致某人未經授權訪問icoreConnect IT系統、客户數據或其自己的數據，包括iCoreConnect的知識產權和其他機密商業信息。此外，第三方可能試圖以欺詐手段誘使員工或客户披露敏感信息，例如用户名、密碼或其他信息，以獲取對iCoreConnect客户的數據、數據或IT系統的訪問權限。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常只有在針對目標發射後才能被識別，因此iCoreConnect可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，iCoreConnect的客户可能會授權第三方技術提供商訪問其客户數據，而iCoreConnect的某些客户可能沒有足夠的安全措施來保護存儲在iCoreConnect服務上的數據。由於iCoreConnect不控制其客户或第三方技術提供商，也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理，因此它無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。惡意第三方還可能進行旨在暫時拒絕客户訪問其系統和支持服務的攻擊。任何安全漏洞都可能導致人們對iCoreConnect軟件的安全性失去信心，損害其聲譽，對未來的銷售產生負面影響，擾亂其業務並導致法律責任。
iCoreConnect交付其軟件的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。
互聯網的基礎設施由許多不同的網絡和服務組成，這些網絡和服務在設計上高度分散和分散。該基礎設施由一系列獨立的第三方組織運營，這些組織在互聯網號碼與名稱分配機構 (ICANN) 和互聯網號碼分配機構 (IANA) 的管理下，共同提供互聯網的基礎設施和支持服務，後者現在由 ICANN 管理。
儘管互聯網從未經歷過中斷，但由於損壞、拒絕服務攻擊或相關的網絡事件，其部分基礎設施的某些提供商也經歷了中斷和其他延遲，並且將來可能會面臨中斷和延遲。這些中斷和延遲可能會降低互聯網的使用水平或導致互聯網分散，從而形成多個獨立的互聯網。這些情景不在icoreConnect的控制之下，可能會降低iCoreConnect或其客户在提供基於互聯網的服務方面的互聯網可用性。由此導致的iCoreConnect服務或其客户訪問其服務的能力的任何中斷都可能導致潛在或現有客户流失，並損害iCoreConnect的業務。
| 37 |
| 目錄 |
如果iCoreConnect的業務無法跟上快速的技術變化的步伐，它可能無法取得成功。
iCoreConnect的服務和產品受到快速變化的技術、不斷變化的行業標準、新興的競爭以及頻繁的新用途、軟件和其他產品推出的影響。無法保證iCoreConnect能夠成功發現新的商機或及時且經濟高效地開發新服務或產品並將其推向市場，也無法保證他人開發的那些服務、產品或技術不會使iCoreConnect的服務或產品失去競爭力或過時。此外，無法保證iCoreConnect的服務、產品或增強功能能夠獲得或維持市場的認可，也無法保證能夠解決兼容性、互操作性或技術變革或新的行業標準所引發的其他問題。
如果iCoreConnect遭受系統故障或計算機系統過載，其業務和前景可能會受到損害。iCoreConnect在線產品的成功在很大程度上取決於其計算機和通信硬件系統的高效和不間斷運行。火災、洪水、地震、電力波動、電信故障、硬件 “崩潰”、“錯誤” 或其他原因導致的軟件故障以及類似事件可能會損壞或導致iCoreConnect的系統中斷。計算機病毒、電子入侵或其他類似的破壞性問題也可能對iCoreConnect的網站產生不利影響。如果iCoreConnect的系統或其投放廣告或與之簽訂重要營銷協議的任何網站的系統受到這些事件的影響，則iCoreConnect的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。
iCoreConnect品牌的建立對其未來的成功至關重要。
建立和維護品牌名稱和知名度對於吸引和擴大 iCoreConnect 的客户羣至關重要。iCoreConnect名稱的推廣和增強取決於其營銷和廣告工作的有效性，也取決於它能否成功地繼續提供高質量的服務，而這兩者都無法保證。如果iCoreConnect的品牌營銷工作不成功，其業務可能會失敗。
如果iCoreConnect無法保護其知識產權或對侵犯他人的知識產權承擔責任，其業務可能會遭受損失。
iCoreConnect擁有某些商業祕密和其他類似知識產權，這些知識產權對其成功至關重要，iCoreConnect依靠相關法律、商業祕密保護以及與員工、戰略合作伙伴和其他人簽訂的其他保密和許可協議來保護其所有權，前提是此類保護可獲得且可強制執行。這種保護的效力有限。互聯網的發展也增加了第三方在未經iCoreConnect授權的情況下分發受版權保護的材料的便捷性。
iCoreConnect可能會尋求在美國以及根據預期用途在某些其他國家申請商標、商業外觀和商業祕密的註冊。由於註冊的成本高昂和延遲，iCoreConnect可能無權在很長一段時間內享受任何此類註冊的好處。此外，並非每個提供iCoreConnect產品的國家/地區都提供有效的商標和商業祕密保護。iCoreConnect預計，將來它可能會將其商標、商業外觀和其他類似所有權的要素許可給第三方。此外，iCoreConnect在其正常業務過程中可能會受到索賠，包括對iCoreConnect及其被許可人涉嫌侵犯第三方商標和知識產權的索賠。
其他各方可能會對iCoreConnect提出侵犯知識產權或其他所有權的索賠。這些説法即使毫無根據，也可能要求iCoreConnect花費大量的財務和管理資源。此外，如果此類索賠成功，iCoreConnect可能被要求更改其商標、更改其內容或支付經濟損失，其中任何一項都可能大大增加其運營費用。iCoreConnect還可能被要求獲得他人的許可以完善、開發、營銷和提供新服務。iCoreConnect可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何必要的許可，並且根據任何許可證授予的權利可能無效和不可執行。
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| 目錄 |
如果iCoreConnect無法吸引、留住和激勵高技能人才，其成功將受到限制。
iCoreConnect未來的成功將取決於其吸引、留住和激勵高技能的編程、管理、銷售和其他關鍵人員的能力。互聯網行業對此類人員的競爭非常激烈，iCoreConnect可能無法成功吸引、整合或留住足夠合格的人員。此外，iCoreConnect的創收能力與其人員直接相關，包括其可用於項目的人員數量和專業知識。此外，競爭合格員工可能需要iCoreConnect增加現金或股權薪酬，這可能會對收入產生不利影響。
iCoreConnect還依賴其執行官以及主要顧問和獨立代理人的服務。但是，無法保證在發生死亡時它能夠獲得具有同等專業知識和承諾的高管，也無法保證其業務不會因任何此類執行官死亡、殘疾或自願離職而遭受重大不利影響。此外，iCoreConnect的任何一名或多名關鍵員工或顧問的服務損失都可能對其業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，iCoreConnect還需要吸引和留住競爭激烈的其他高技能技術和管理人員。如果iCoreConnect無法做到這一點，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
任何系統故障或減速都可能嚴重損害iCoreConnect的聲譽並損害其業務。
系統故障會損害iCoreConnect的聲譽並降低其對客户的吸引力。此外，iCoreConnect為其客户維護的服務的用户依賴互聯網服務提供商、在線服務提供商和其他網站運營商來訪問其網站。其中一些提供商和運營商過去曾經歷過嚴重的中斷，由於與iCoreConnect系統無關的系統故障，他們可能會遇到中斷、延誤和其他困難。
iCoreConnect在競爭激烈的市場中競爭，其許多競爭對手擁有更多的財務資源並與主要企業客户建立了關係。
iCoreConnect的未來盈利能力取決於其通過繼續將其產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來成功競爭的能力。如果iCoreConnect的一個或多個競爭對手開始提供集成的、基於互聯網的、符合HIPAA標準的醫療保健信息協作解決方案，則可能會對iCoreConnect的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。iCoreConnect認為，其成功競爭的能力取決於許多因素，包括：其生產質量優於競爭對手的產品以及將這些產品和服務快速推向市場的能力；其交付能力按價格提供產品和服務它仍然具有與競爭對手相比的競爭力；它迅速有效地應對技術變革、不斷演變的標準和競爭對手創新的挑戰的能力；其產品和服務的範圍及其及其競爭對手推出這些產品的速度；客户服務和滿意度；以及行業和總體經濟趨勢。
未來與互聯網相關的監管發展可能會造成法律的不確定性；此類發展可能會對iCoreConnect的業務造成重大損害。
除了適用於一般企業的法規外，iCoreConnect目前不受任何政府機構的直接監管，而且目前幾乎沒有直接適用於互聯網訪問或商業的法律或法規。但是，有可能就互聯網通過一些法律和法規，涵蓋用户隱私、定價、特徵、電子郵件營銷以及產品和服務質量等問題。此類法律和法規可能會抑制互聯網的總體發展和使用，降低互聯網作為通信和商業媒體的接受程度，從而可能對iCoreConnect的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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iCoreConnect容易受到總體經濟狀況變化的影響。
iCoreConnect受到其無法控制的某些經濟因素的影響，包括整體經濟環境的變化以及影響其運營和客户的Covid-19疫情等系統性事件。
法律訴訟可能會導致意想不到的損失。
在開展iCoreConnect業務的正常過程中，它可能會不時地通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟或程序參與各種法律訴訟。訴訟，尤其是集體訴訟和監管訴訟的結果，很難評估或量化。如果管理層確定可能在未決訴訟中作出不利判決，並且風險風險可以合理估計，則屆時將根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）第450條 “意外情況” 記錄適當的準備金。如果實際和解金額超過既定儲備金和保險範圍，則任何訴訟的最終結果都可能對經營業績產生不利影響。
iCoreConnect已發現財務報告內部控制存在重大缺陷。
iCoreConnect 必須建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制措施，或者這些控制措施一旦建立後出現任何失誤，都可能對其有關業務、財務狀況或經營業績的公開披露產生不利影響。這些控制措施的任何失敗也可能使iCoreConnect無法維護準確的會計記錄並發現會計錯誤和財務欺詐。
在截至2023年6月30日的季度中，iCoreConnect的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，其披露控制和程序無效，原因是其複雜金融工具的會計存在重大缺陷，也與無法在財務報告流程中充分劃分責任有關。管理層進一步發現了其公司治理實踐中的缺陷，因為iCoreConnect沒有必要的控制措施來了解對股東的影響，也沒有監測具有向下回合特徵的工具的發行情況。此外，將來，管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現其他缺陷和需要解決的條件或可能引起投資者擔憂的其他潛在問題。在iCoreConnect對財務報告的內部控制或披露管理層對其財務報告內部控制的評估中需要解決的任何實際或感知的弱點和條件都可能對其普通股的價格產生不利影響。
iCoreConnect可能會不時進行併購活動，可能無法從此類活動中獲得預期的收益。
iCoreConnect最近參與了併購活動。從此類活動中實現預期收益可能會面臨許多重大挑戰和不確定性，包括整合問題、地理位置不同的組織之間的協調以及市場競爭因素。iCoreConnect 還可能遇到不可預見的交易和整合相關成本或其他情況，例如不可預見的負債或其他問題。這些情況中的任何一種都可能導致成本增加、收入減少、協同作用減弱以及管理時間和精力的轉移。如果iCoreConnect無法在預期的時間範圍內或根本無法實現其目標，則預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績或現金流產生不利影響。這些風險中的任何一個都可能損害iCoreConnect的業務。此外，為了促進這些收購或投資，iCoreConnect可能會尋求額外的股權或債務融資，這些融資可能無法以有利於iCoreConnect的條件提供，也可能根本無法提供，這可能會影響其完成後續收購或投資的能力，並可能影響擁有普通股的風險。
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系統故障或違反系統或網絡安全的行為可能會延遲或中斷向iCoreConnect客户提供的服務，或使iCoreConnect承擔重大責任。
iCoreConnect 已實施防火牆、病毒防護、入侵檢測和訪問控制等安全措施，以應對計算機病毒和未經授權訪問的風險。但是，無法保證這些努力中的任何一項都足以防止系統故障、事故或安全漏洞，其中任何一項都可能對iCoreConnect的業務造成重大幹擾。此外，為了補救任何此類中斷造成的損失，可能會產生鉅額費用。
iCoreConnect的軟件可能無法正常運行，這可能會損害其聲譽，引起對iCoreConnect的索賠，或者將iCoreConnect的資源從其他目的轉移出去，所有這些都可能損害其業務和運營業績。
軟件開發既耗時、昂貴又複雜。可能會出現不可預見的困難。iCoreConnect 可能會遇到技術障礙，並且有可能發現其他問題，使其應用程序無法正常運行。如果iCoreConnect的系統無法可靠運行或未能達到客户對性能的期望，則客户可以向iCoreConnect提出責任索賠或嘗試取消與iCoreConnect的合同。這可能會損害iCoreConnect的聲譽，削弱其吸引或留住客户的能力。
像iCoreConnect提供的那樣複雜的信息服務過去曾包含未被發現的缺陷、漏洞或錯誤，而且將來可能會出現或包含未被發現的缺陷、漏洞或錯誤。iCoreConnect無法保證其服務中的材料性能問題或缺陷將來不會出現。錯誤可能源於 iCoreConnect 無法控制的來源，包括患者信息的接收、輸入或解釋；iCoreConnect 服務與未開發的遺留系統的接口；或第三方提供的數據錯誤。iCoreConnect很難測試其軟件以解決所有潛在問題，因為很難模擬客户可能部署或依賴的各種計算環境或治療方法。因此，儘管進行了測試，但在進入市場後，iCoreConnect的現有或新的軟件或服務流程仍可能出現缺陷或錯誤。
有鑑於此，缺陷、漏洞和錯誤以及iCoreConnect未能識別和解決這些缺陷、漏洞和錯誤都可能導致收入或市場份額損失；對客户、其患者或其他人承擔責任；未能實現市場接受或擴張；開發和管理資源被轉移；延遲推出新服務；損害iCoreConnect的聲譽；以及增加服務和維護成本。iCoreConnect軟件和服務流程中的缺陷、漏洞或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户從iCoreConnect購買服務。事實證明，糾正缺陷、漏洞或錯誤是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷、漏洞或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的，可能會對iCoreConnect的經營業績產生不利影響。
如果iCoreConnect的服務無法提供準確和及時的信息，或者其內容或任何其他服務元素與錯誤的臨牀決策或治療有關，則iCoreConnect可能會對客户、臨牀醫生或患者承擔責任，這可能會對其運營結果產生不利影響。
iCoreConnect的某些軟件、內容和服務用於支持提供者的臨牀決策，並提供有關患者病史、治療計劃、醫療狀況和特定藥物使用的信息。如果iCoreConnect的軟件、內容或服務無法提供準確、及時的信息，或者與錯誤的臨牀決策或治療有關，則客户、臨牀醫生或其患者可能會對其提出索賠，這可能會導致iCoreConnect付出鉅額成本，損害其行業聲譽，並導致對其服務的需求下降。
iCoreConnect的iCoreRx服務為醫療保健專業人員提供了訪問臨牀信息的途徑，包括有關特定醫療狀況和特定藥物使用的信息。如果iCoreConnect的內容或其從第三方獲得的內容包含不準確之處，或者它在實施第三方內容的過程中引入了不準確之處，則如果患者、醫生、消費者、第三方內容的提供者或其他人因此類不準確之處而受到傷害，他們可能會起訴iCoreConnect。iCoreConnect無法保證其質量控制程序足以確保沒有錯誤或遺漏特定內容中的內容。
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提出此類索賠和隨後的訴訟，無論結果如何，都可能導致iCoreConnect付出鉅額成本，轉移管理層對運營的注意力，損害其聲譽，降低其服務的市場接受度。iCoreConnect試圖通過合同限制其損害賠償責任，並要求其客户承擔醫療責任。儘管採取了這些預防措施，但iCoreConnect合同中規定的責任分配和責任限制可能無法執行，對患者具有約束力，也可能無法以其他方式保護其免受損害賠償責任。此外，一般責任險、錯誤和遺漏保險可能無法繼續按可接受的條件提供，也可能無法提供足夠的金額來承保針對iCoreConnect的一項或多項大額索賠。此外，保險公司可能會拒絕為未來的任何索賠提供保險。一項或多項大額索賠可能會超過iCoreConnect的可用保險範圍。如果發生這些風險中的任何一個，都可能對iCoreConnect的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
由於iCoreConnect通常會確認訂閲期內其訂閲服務的收入，因此報告期內新訂閲或續訂的減少可能不會立即反映在該期間的經營業績中。
iCoreConnect通常按訂閲條款按比例確認來自客户的收入。通常可以預計，在一段時間內新訂閲、擴展合同和續訂合同產生的年度新合同淨值將在訂閲期限內產生收入。因此，iCoreConnect報告的每個時期收入中有一小部分來自對前幾個時期訂閲的遞延收入的確認。因此，在任何一個報告期內，新訂閲量或續訂訂閲量的減少對同期iCoreConnect收入的影響有限。此外，在新訂閲或續訂訂閲減少的情況下，iCoreConnect調整其成本結構的能力可能會受到限制。
此外，給定時期內新訂閲、延長合同或續訂量的下降可能無法完全反映在iCoreConnect該時期的收入中，但會對其未來時期的收入產生負面影響。因此，iCoreConnect服務的銷售量和市場接受度大幅下降以及續訂率變化的影響可能要到未來才能完全反映在其經營業績中。iCoreConnect的訂閲模式也使其難以在任何時期通過增加銷售來快速增加收入，因為來自新客户的收入通常是在適用的訂閲期限內確認的。此外，由於某些客户合同的複雜性，會計準則編纂主題606 “與客户簽訂合同的收入（“主題606”）所要求的實際收入確認處理取決於合同的特定條款，可能會導致不同時期收入的波動性更大。此外，報告期內新訂閲、擴張合同或續訂量的減少可能不會對該期間的賬單產生直接影響，這是因為一些因素可能會抵消這種下降，例如賬單期限的延長、起始日期將來的合同的美元價值或本期與未來起始日期的合同相關的收款的美元價值。
COVID-19 疫情可能會繼續對iCoreConnect的業務、財務狀況、經營業績、現金流和日常運營產生重大不利影響。
COVID-19 的爆發對iCoreConnect的運營和財務狀況產生了不利影響。美國聯邦、州和地方政府對這種冠狀病毒的反應導致了許多行業的市場和業務嚴重中斷，並影響了各種規模的企業。這種流行病還造成了股市的巨大波動，並進一步收緊了大多數企業的資本准入。鑑於 COVID-19 疫情及其中斷的時間未知，它們可能會對iCoreConnect的流動性和盈利能力產生不利影響。
COVID-19 的最終規模，包括其對icoreConnect財務和運營業績的影響程度（可能是重大影響）將取決於疫情持續的時間長短、對icoreConnect產品及其供應鏈需求的影響、為應對疫情而實施的政府法規的影響，以及上述所有方面的不確定性。iCoreConneconnect目前無法預測 COVID-19 疫情的全部影響，但是它可能會對其業務產生更大的重大不利影響，財務狀況、經營業績和現金流。
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與成為上市公司相關的風險
我們的普通股價格可能會波動。
我們的普通股價格一直處於波動狀態，而且很可能會繼續波動。自從我們的普通股於2023年8月28日開始以iCoreConnect的名義交易以來，我們的普通股已經從0.91美元的低價交易到20.70美元的高價。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括本文描述的其他風險。此外，包括自收盤以來，整個股票市場，尤其是SPAC的營業後合併業務市場，都經歷了極大的波動。這種波動性通常可能與標的業務的經營業績無關。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。
由於預期的股票波動，我們可能會在集體訴訟中承擔鉅額費用。
我們的普通股價格波動可能有多種原因，包括有關我們業務進展的公開公告。這種風險對我們尤其重要，因為最近股價出現了大幅波動，涉及最近與SPAC完成業務合併的公司的股票。當股票作為普通股的市場價格波動時，該股票的持有人偶爾會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。此外，針對最近與SPAC完成業務合併的公司的訴訟普遍增加，這些公司指控存在欺詐和其他基於不準確或誤導性披露的索賠。如果我們的任何股東對我們提起此類訴訟，即使訴訟沒有法律依據，我們也可能承擔大量訴訟辯護費用。任何此類訴訟也可能轉移管理層的時間和注意力。
任何未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求都可能導致我們的普通股退市。
如果我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，例如未能滿足任何適用的公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克資本市場可能會採取措施將我們的證券下市。這樣的除牌可能會對我們的證券價格產生負面影響，並會削弱您在需要時出售或購買證券的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會使我們的證券再次上市、穩定市場價格或改善證券的流動性、防止我們的證券跌破納斯達克資本市場的最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克資本市場的上市要求。此外，如果我們的證券出於任何原因未在納斯達克資本市場上市或從納斯達克資本市場退市，並在場外交易公告板（非國家證券交易所股票證券的交易商間自動報價系統）上市，則與我們的證券在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市或上市相比，我們證券的流動性和價格可能更加有限。除非市場能夠建立或維持，否則您可能無法出售證券。
我們是一家 “新興成長型公司”，目前尚不確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力，這可能會使我們更難與其他上市公司的業績進行比較。
根據喬布斯法案的定義，我們是一家新興成長型公司，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的解僱協議付款。如果我們繼續利用這些豁免中的任何一項，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司的現有信息不同。投資者可能會發現我們的普通股吸引力不大，因為我們將繼續依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼普通股的交易市場可能會不那麼活躍，股價的波動性可能會更大。
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新興成長型公司可以選擇推遲採用新的或修訂的會計準則。由於我們已經做出了這次選擇，《喬布斯法案》第102（b）（2）條允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非上市企業實體為止。因此，我們此處包含的財務報表以及我們將來將要提交的財務報表可能無法與遵守公共企業實體修訂後的會計準則生效日期的公司相提並論。
我們也是一家 “小型申報公司”，其定義見《交易法》第12b-2條，這意味着在最近結束的財政年度，非關聯公司持有的普通股的市值加上本次發行給我們的擬議總收益總額低於7億美元，我們的年收入低於1億美元。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們仍可能有資格成為 “小型申報公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括免於遵守第404條的審計師認證要求以及減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現我們的普通股吸引力不大，因為它可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，交易價格的波動性可能會更大。
分析師發佈的報告，包括這些報告中與我們的實際業績不同的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
我們目前預計，證券研究分析師將為我們的業務制定併發布自己的定期財務預測。這些預測可能相差很大，可能無法準確預測我們的結果。如果我們的實際業績與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果撰寫有關我們的報告的一位或多位分析師下調股票評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下跌。儘管我們預計會有研究分析師的報道，但如果沒有分析師開始報道我們，我們普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
特拉華州的法律以及公司註冊證書和章程中的規定可能會使收購提案變得更加困難。
我們的組織文件受特拉華州法律管轄。特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會阻止、延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的合併、要約、代理競賽或其他控制權變更交易，包括那些可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的嘗試。這些規定包括董事會能夠指定新系列優先股的條款和發行新系列優先股、修改公司註冊證書某些條款的絕大多數投票要求，以及禁止股東通過書面同意採取行動，這可能會使解散管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及支付高於我們證券現行市場價格溢價的交易。
這些反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難收購我們，即使我們的許多股東可能認為第三方的報價是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能受到限制。如果出於任何原因未完成潛在的收購，我們可能會受到金融市場的負面反應，包括對普通股價格的負面影響。這些規定還可能阻礙代理人競爭，使股東更難選舉自己選擇的董事，也使我們更難採取股東想要的其他公司行動。
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我們的公司註冊證書指定特拉華州大法官法院為某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，而聯邦地方法院則是審理可能由我們的股東提起的其他類型訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的司法論壇的能力或者增加股東購買此類商品的成本一項索賠。
我們的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇；(ii) 指控公司任何董事、高級管理人員或僱員違反對公司或其股東的信託義務的任何訴訟；(iii) 根據DGCL的任何條款對公司或任何董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟，或我們的公司註冊證書或章程；或（iv）針對公司或受內務原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟，以及如果在特拉華州以外提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為同意（A）特拉華州州和聯邦法院的屬人管轄權，以及（B）向該股東的律師送達訴訟程序。前一句中描述的條款不適用於 (i) 為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，以及 (ii) 任何聲稱根據經修訂的1933年《證券法》或據此頒佈的規則和條例提出的訴訟理由的申訴，聯邦法院將是這些訴訟的專屬論壇。任何購買或以其他方式收購我們股本中任何股份權益的個人或實體都將被視為已知悉並同意我們的公司註冊證書中的論壇條款。這些法院選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出他或她認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的訴訟的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工提起此類訴訟，並可能導致股東的訴訟成本增加。我們注意到，法院是否會執行這些條款尚不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。《證券法》第22條規定，州和聯邦法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。
或者，如果法院認定我們的公司註冊證書中的這些條款對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被挪用。
收盤後，我們可能被要求扣除或減記、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對其財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您損失部分或全部投資。
在業務合併之前，儘管FGMC對舊的iCore進行了盡職調查，但我們無法向您保證，此次調查揭示了我們運營業務中可能存在的所有重大問題，也無法通過慣常的盡職調查發現所有重大問題，也無法保證以後不會出現我們無法控制的因素。因此，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組其運營，或承擔可能導致虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能以與FGMC的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對我們的流動性產生直接影響，但我們可能產生這種性質的費用這一事實可能會加劇市場對我們證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致我們無法以優惠條件或根本無法獲得未來的融資。因此，股東的股票價值可能會減少。除非這些股東能夠成功地聲稱降值是由於我們的高管或董事違反了對他們的謹慎義務或其他信託責任，或者他們能夠成功地根據證券法提出私人索賠，聲稱與業務合併有關的代理招標包含可訴的重大錯誤陳述或重大遺漏。
如果業務合併的收益未達到投資者、股東或金融分析師的預期，則我們普通股的市場價格可能會在收盤後下跌。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，那麼我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。此處列出的任何因素都可能對您的投資產生重大不利影響，我們的普通股的交易價格可能大大低於您支付的價格。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能無法回升，並可能進一步下跌。
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無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對收盤後普通股的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們的證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對零售股票市場或其他公司的股票失去信心，尤其是生物製藥行業，投資者認為生物製藥行業與我們相似，都可能壓低我們的股價。普通股市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
我們註冊的普通股持有人可能願意以低於公開市場價格的價格出售其股票。
某些股東以遠低於當前市場價格的價格私下購買了股票，他們可能有動力出售普通股，因為儘管普通股的市場價格跌至每股10美元以下，他們仍可以獲利。儘管根據當前的市場價格，這些股東平均可能獲得正回報率，但由於收購價格和當前市場價格的差異，公安持有人購買的證券可能無法獲得類似的回報率。
出售我們最近註冊的普通股可能會對普通股的公開交易價格產生負面壓力。
在遵守任何封鎖條款規定的任何義務的前提下，我們最近提交的註冊聲明中包含的出售股東將決定他們出售登記在公開市場上轉售的股票的時間、定價和費率。普通股的大量出售可能會對普通股的公開交易價格產生負面壓力。假設所有認股權證均已行使並且A系列優先股被轉換，則出售的股東將擁有11,122,313股普通股，約佔已發行普通股總額的51％。此外，儘管根據普通股的當前收盤價，當前的交易價格大大低於公司的首次公開募股價格，但某些私人投資者可能有出售股票的動機，因為與公眾投資者相比，他們購買股票的價格較低，因此他們仍將從銷售中獲利。
與我們與Arena簽訂的購買協議相關的風險
無法預測我們將根據向Arena的購買協議出售的股票的實際數量，也無法預測這些出售產生的實際總收益。此外，我們可能無法獲得購買協議下的全部可用金額。
2023年9月12日，我們與Arena簽訂了購買協議，根據該協議，Arena承諾購買不超過4,000萬美元承諾金額的普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。從生效日期開始，在購買協議有效期內，我們可以自行決定不時將根據購買協議發行的普通股出售給Arena。
根據購買協議，我們通常有權控制向Arena出售任何普通股的時間和金額。根據購買協議向Arena出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。根據購買協議，我們最終可能會決定向Arena出售所有普通股、部分股票或不出售普通股。視當時的市場流動性而定，我們的普通股轉售這些股票可能會導致普通股的公開交易價格下跌。
由於Arena為我們可能選擇根據購買協議出售的普通股（如果有）支付的每股購買價格將在根據購買協議進行的每筆銷售的適用定價期內根據普通股的市場價格而波動（如果有），因此，截至本協議發佈之日和任何此類出售之前，我們無法預測我們將要出售的普通股數量根據購買協議向Arena出售，即Arena將為股票支付的每股購買價格根據購買協議從我們這裏購買，或者Arena根據購買協議從這些購買中獲得的總收益（如果有）。
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此外，儘管購買協議規定，我們可以自行決定從生效日期開始並在購買協議有效期內不時指示Arena通過一次或多次收購向我們購買普通股，但承諾金額不超過承諾金額，但只有1600,000股普通股已登記轉售。此外，由於承諾費股票所依據的每股價格將在計算此類可發行股票的VWAP的適用時間段內根據普通股的市場價格而波動，因此我們無法預測根據購買協議可向Arena發行的承諾費股票的數量。因此，目前無法確定自購買協議生效之日起和之後，我們可以自行決定選擇向Arena發行和出售的普通股數量。即使假設Arena發行轉售的全部1600,000股普通股均由我們以每股價格5.83美元（代表我們在收購協議簽訂之日前一個交易日，即2023年9月13日納斯達克普通股的收盤價）減去3.0％的折扣（固定百分比折扣將用於計算普通股適用的每股收購價格）選擇根據購買協議向競技場出售），我們只會獲得總收入收益約為930萬美元，大大低於根據購買協議向我們提供的4,000萬美元承諾金額。因此，由於我們普通股的市場價格可能會不時波動，因此，Arena為我們根據購買協議指示其購買的普通股支付的實際購買價格（如果有）也可能會波動，因為它們將基於普通股的市場價格的波動，因此我們可能需要發行和出售的股票數量可能超過註冊向Arena轉售的股票數量根據購買協議，以獲得相當於4,000萬美元的總收益購買協議下的承諾金額。
如果我們需要根據購買協議向Arena發行和出售比註冊轉售更多的普通股，以便根據購買協議向Arena出售普通股獲得總收益等於4000萬美元的總收益，則我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，登記Arena根據《證券法》向Arena轉售我們希望從Arena出售的任何此類額外普通股不時根據購買協議，美國證券交易委員會必須宣佈此類額外註冊聲明生效，然後我們才可以選擇根據購買協議向Arena出售任何其他普通股。此外，根據納斯達克的適用規則和收購協議的條款，我們不會向Arena出售超過交易所上限1600,000股的普通股，即截至收購協議簽訂之日普通股的19.99％，除非（i）我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股或（ii）普通股所有適用銷售的平均價格購買協議下的股票（包括承諾費股份）等於或超過每股5.39美元（其中代表（i）購買協議簽署前不久我們在納斯達克的普通股收盤價（反映在納斯達克網站上）或（ii）購買協議簽署前五個交易日的普通股平均收盤價（反映在納斯達克網站上）中較低者。Arena最終發行供轉售的普通股數量取決於普通股的數量，如果有的話，我們最終會根據購買協議向Arena出售。
除了已經登記轉售的普通股外，我們還根據購買協議發行和出售大量普通股，都可能進一步大幅稀釋我們的股東。
在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下可用的部分或全部金額，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
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向Arena出售和發行普通股將導致現有股東稀釋，而出售Arena收購的普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能導致我們的普通股價格下跌。
根據購買協議，我們可能出售給普通股的股票的購買價格將根據普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性，出售此類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。如果我們確實向Arena出售股票，則在Arena收購股票後，Arena可以隨時或不時地自行決定將所有股份、部分股份或不出售這些股份。因此，我們向Arena出售可能導致普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，向Arena出售大量普通股，或者對此類出售的預期，可能會使我們更難在將來以我們本來可能希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。
在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。
根據購買協議並視市場需求而定，我們將有權自行決定向Arena出售股票的時間、價格和數量。如果我們確實選擇根據購買協議向Arena出售普通股，則在Arena收購此類股票之後，Arena可以自行決定以不同的價格隨時或不時地向Arena轉售全部、部分或不出售此類股票。因此，在本次發行中，在不同時間從Arena購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平，在某些情況下可能會出現大幅稀釋和不同的投資業績。投資者在本次發行中從Arena購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來向Arena出售的價格低於這些投資者在本次發行中為股票支付的價格。此外，如果我們根據購買協議向Arena出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，則股票的實際銷售或僅僅是我們與Arena的安排的存在，都可能使我們將來更難以我們本來希望實現出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。
Arena為普通股支付的費用將低於當時的市場價格，這可能導致我們的普通股價格下跌。
根據購買協議出售給Arena的普通股的收購價格來自我們在納斯達克的普通股的市場價格。根據購買協議向Arena出售的股票將以折扣價購買。在定價期內，我們的銷售價格可能等於普通股每日VWAP簡單平均值的97％。由於這種定價結構，Arena可能會在收到股票後立即出售其收到的股票，這可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們的管理團隊將對我們向Arena出售普通股的淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。
我們的管理團隊將對如何使用向Arena出售普通股的淨收益（如果有）擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可以將這些收益用於本次發行開始時所考慮的目的以外的用途。因此，您將依賴我們的管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用這些淨收益之前，我們可能以不會為我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理團隊未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至的九個月中，有關出售公司未註冊普通股的信息如下：2023年9月有46,500股優先股。所有這些銷售均針對合格投資者，並且是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條進行的。所得款項被公司用於營運資金用途。
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第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在本季度報告所涉期間，公司的董事或執行官均未通過或終止第10b5-1條的交易安排或非第10b5-1條的交易安排（每種安排的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第S-K條第408項）。
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第 6 項。展品
展品編號 | 描述 | |
3.1 |
| iCoreConnect Inc. 的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照2023年8月31日提交的8-K表格附錄3.1而納入） |
3.2 |
| iCoreConnect Inc. 經修訂和重述的章程（參照 2023 年 8 月 31 日提交的 8-K 表格附錄 3.2 納入） |
10.1 |
| FG Merger Corp. 等方於2023年8月25日經修訂和重述的註冊權協議（參照2023年8月31日提交的8-K表格附錄10.1納入） |
10.2 ¥ |
| iCoreConnect 2023 年股票計劃（參照 2023 年 8 月 31 日提交的 8-K 表格附錄 10.1 納入） |
10.3 ¥ |
| iCoreConnect, Inc. 與羅伯特·麥克德莫特之間的僱傭協議（參照 2023 年 8 月 31 日提交的 8-K 表格附錄 10.4 納入） |
10.4 ¥ |
| iCoreConnect, Inc. 與 Archit Shah 之間的僱傭協議（參照 2023 年 8 月 31 日提交的 8-K 表格附錄 10.5 納入） |
10.5 ¥ |
| iCoreConnect, Inc. 和 David Fidanza 之間的僱傭協議（參照 2023 年 8 月 31 日提交的 8-K 表格附錄 10.4 納入） |
10.6 ¥ |
| iCoreConnect, Inc. 與 Murali Chakravarthi 之間的僱傭協議（參照 2023 年 8 月 31 日提交的 8-K 表格附錄 10.4 納入） |
10.7 |
| 預付遠期購買協議，日期為 2023 年 8 月 14 日（參照 2023 年 8 月 14 日提交的 8-K 表格附錄 10.1 納入） |
10.8 |
| iCoreConnect, Inc. 與Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.簽訂的購買協議，日期為2023年9月12日（參照2023年9月14日提交的8-K表格附錄10.1納入） |
10.9 ** |
| iCoreConnect, Inc. 與首選牙科開發有限責任公司於2023年9月1日簽訂的資產購買協議。（參照 2023 年 9 月 14 日提交的 8-K 表格附錄 2.1 納入） |
31.1 * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
31.2 * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
32.1 *+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2 *+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
_____________
* 隨函提交。
** 根據規例 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附錄的某些展品和附表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有省略的證物和附表的副本。
+ 就《交易法》第18條而言，本文附錄32上的認證不被視為 “已提交”，也不應承擔該節的責任。此類認證不會被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
¥表示管理合同或補償計劃。
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
iCoreConnect, Inc.（註冊人） | |||
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日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ 羅伯特·麥克德莫特 | |
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| 羅伯特·麥克德莫特 |
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| 首席執行官 |
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| （首席執行官） |
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日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ Archit Shah |
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| 阿奇特·沙阿 |
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| 首席財務官 |
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| （首席會計官） |
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