upxi_10q.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間2023年9月30日

 

要麼

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

 

在從 __________ 到 _______ 的過渡期內

 

委員會檔案編號333-255266

 

UPEXI, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

內華達州

 

83-3378978

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

（國税局僱主

證件號）

 

北洛基角大道 3030 號

坦帕, FL

 

33607

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

 

(701) 353-5425

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

_______________________________________________________________

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

UPXI

這個 納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 不是

 

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 不是

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

新興成長型公司

☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條） ☐是的 ☒ 不是

 

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

 

截至2023年11月17日，註冊人已經 20,306,870普通股，面值每股0.001美元，已發行。

 

 

 

 

目錄

 

第一部分-財務信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

中期簡明合併財務報表

 

4

 

 

 

 

 

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

28

 

 

 

 

 

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

33

 

 

 

 

 

 

第 4 項。

控制和程序

 

33

 

 

 

 

 

第二部分-其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

 

35

 

 

 

 

 

 

第 1A 項。

風險因素

 

35

 

 

 

 

 

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

35

 

 

 

 

 

 

第 3 項。

優先證券違約

 

35

 

 

 

 

 

 

第 4 項。

礦山安全披露

 

35

 

 

 

 

 

 

第 5 項。

其他信息

 

35

 

 

 

 

 

 

第 6 項。

展品

 

36

 

 

 

 

 

 

簽名

 

37

 

 
2

目錄

  

前瞻性陳述

 

本季度報告包含前瞻性陳述。這些報表與未來事件或我們未來的財務業績有關。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的負面含義。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。

 

我們在瞬息萬變的環境中運營，新的風險時有出現。因此，我們的管理層無法預測所有風險，例如 COVID-19 疫情和相關的業務中斷，包括臨牀試驗和實驗室資源延遲，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。考慮到這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利差異。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，除非法律要求，否則我們沒有義務在本報告發布之日後以任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

 

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。以下討論應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本季度報告其他地方出現的相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文以及本季度報告其他地方討論的因素。

 

在本季度報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，所有提及 “普通股” 的內容均指我們的普通股。

 

除非另有説明，否則在本季度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語均指 Upexi, Inc.。

 

 
3

目錄

 

第一部分-財務信息

 

第 1 項。財務報表

 

UPEXI, INC.

 

未經審計的中期簡明合併財務報表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間

   

 

 

頁面

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2023年6月30日的簡明合併資產負債表（未經審計）

 

5

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）

 

6

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併股東權益表（未經審計）

 

7

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）

 

8

 

 

 

 

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

9

 

 
4

目錄

 

UPEXI, INC.

簡明合併資產負債表（未經審計）

 

 

 

9月30日

 

 

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$417,108

 

 

$4,492,291

 

應收賬款

 

 

9,756,622

 

 

 

7,163,564

 

庫存

 

 

13,786,262

 

 

 

11,557,128

 

來自 Bloomios

 

 

-

 

 

 

845,443

 

預付費用和其他應收賬款

 

 

957,584

 

 

 

1,307,299

 

已終止業務的流動資產

 

 

-

 

 

 

89,989

 

流動資產總額

 

 

24,917,576

 

 

 

25,455,714

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

 

7,744,874

 

 

 

7,526,463

 

無形資產，淨額

 

 

12,385,139

 

 

 

13,571,960

 

善意

 

 

11,719,155

 

 

 

10,251,281

 

遞延所得税資產

 

 

6,076,423

 

 

 

5,604,056

 

其他資產

 

 

365,060

 

 

 

96,728

 

持有待售資產

 

 

-

 

 

 

936,054

 

使用權資產

 

 

2,037,515

 

 

 

410,811

 

其他資產總額

 

 

40,328,166

 

 

 

38,397,353

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$65,245,742

 

 

$63,853,067

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$4,638,195

 

 

$3,969,746

 

應計補償

 

 

513,934

 

 

 

533,842

 

遞延收入

 

 

153,769

 

 

 

-

 

應計負債

 

 

3,883,842

 

 

 

3,365,562

 

應付收購款

 

 

300,000

 

 

 

-

 

應付票據的當前部分

 

 

4,255,357

 

 

 

1,302,021

 

應付可轉換票據的當期部分

 

 

-

 

 

 

1,254,167

 

應付收購票據的當前部分

 

 

5,656,620

 

 

 

5,656,620

 

關聯方應付票據的當期部分

 

 

-

 

 

 

1,429,356

 

信用額度

 

 

118,001

 

 

 

882,845

 

應付經營租賃的當期部分

 

 

517,099

 

 

 

419,443

 

已終止業務的流動負債

 

 

-

 

 

 

792,408

 

流動負債總額

 

 

20,036,817

 

 

 

19,606,010

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付經營租賃，扣除流動部分

 

 

1,600,489

 

 

 

163,359

 

關聯方應付票據

 

 

1,444,493

 

 

 

-

 

可轉換票據應付款

 

 

2,150,000

 

 

 

895,833

 

應付收購票據，扣除當期票據

 

 

7,968,497

 

 

 

7,605,085

 

應付票據，扣除流動部分

 

 

4,475,450

 

 

 

7,746,157

 

長期負債總額

 

 

17,638,929

 

 

 

16,410,434

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001面值， 100,000,000授權股份，以及 500,000和 500,000分別發行和流通股份

 

 

500

 

 

 

500

 

普通股，$0.001面值， 100,000,000授權股份，以及 20,306,870和 16,713,345分別發行和流通股份

 

 

20,307

 

 

 

20,216

 

額外實收資本

 

 

52,106,752

 

 

 

51,522,229

 

累計赤字

 

 

(24,557,563)

 

 

(23,201,175)

歸屬於Upexi, Inc.的股東權益總額

 

 

27,569,996

 

 

 

28,341,770

 

子公司的非控股權益

 

 

 

 

 

 

(505,147)

股東權益總額

 

 

27,569,996

 

 

 

27,836,623

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益總額

 

$65,245,742

 

 

$63,853,067

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
5

目錄

 

UPEXI, INC.

簡明合併運營報表（未經審計）

 

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

收入

 

$27,347,642

 

 

$11,218,799

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

18,639,793

 

 

 

5,401,316

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

8,707,849

 

 

 

5,817,483

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

2,848,667

 

 

 

1,727,469

 

分銷成本

 

 

2,850,616

 

 

 

2,487,834

 

一般和管理費用

 

 

2,255,928

 

 

 

2,127,846

 

基於股份的薪酬

 

 

421,887

 

 

 

927,326

 

收購的無形資產的攤銷

 

 

1,186,821

 

 

 

729,909

 

折舊

 

 

286,084

 

 

 

194,497

 

 

 

 

9,850,003

 

 

 

8,194,881

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營損失

 

 

(1,142,154)

 

 

(2,377,398)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他支出（收入），淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生負債的變化

 

 

-

 

 

 

(1,770)

利息支出，淨額

 

 

874,185

 

 

 

433,478

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他支出（收入），淨額

 

 

874,185

 

 

 

431,708

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前運營虧損

 

 

(2,016,339)

 

 

(2,809,106)

出售互動優惠的收益（虧損）

 

 

380,624

 

 

 

-

 

來自已終止業務的（虧損）收入

 

 

(193,040)

 

 

(644,615)

所得税優惠

 

 

472,367

 

 

 

708,201

 

淨（虧損）收入

 

 

(1,356,388)

 

 

(2,745,520)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

-

 

 

 

148,005

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於Upexi, Inc.的淨（虧損）收益

 

$(1,356,388)

 

$(2,597,515)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和攤薄後每股虧損：

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營的每股收益（虧損）

 

$(0.07)

 

$(0.16)

來自已終止業務的每股收益（虧損）

 

$(0.01)

 

$(0.04)

每股總收入（虧損）

 

$(0.07)

 

$(0.16)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本加權平均已發行股份

 

 

20,244,618

 

 

 

16,713,345

 

全面攤薄後的加權平均已發行股數

 

 

20,244,618

 

 

 

16,713,345

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
6

目錄

 

UPEXI, INC.

簡明合併股東權益表（未經審計）

 

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

普通股

 

 

額外付費

 

 

累積的

 

 

非控制性

 

 

總計

股東

 

 

 

股份

 

 

標準桿數

 

 

股份

 

 

標準桿數

 

 

在資本中

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

公平

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2022 年 6 月 30 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,713,345

 

 

$16,713

 

 

$34,985,597

 

 

$(6,270,886)

 

$54,820

 

 

$28,786,744

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

927,326

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

927,326

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務業普通股發行的攤銷

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

70,350

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的三個月的淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,597,515)

 

 

(148,005)

 

 

(2,745,520)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2022 年 9 月 30 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,713,345

 

 

$16,713

 

 

$35,983,273

 

 

$(8,868,401)

 

$(93,185)

 

$27,038,900

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2023 年 6 月 30 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

20,215,961

 

 

$20,216

 

 

$51,522,229

 

 

$(23,201,175)

 

$(505,147)

 

$27,836,623

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行股票和股權以收購 Cygnet

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

90,909

 

 

 

91

 

 

 

162,636

 

 

 

 

 

 

 

505,147

 

 

 

667,874

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

421,887

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

421,887

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的三個月的淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,356,388)

 

 

-

 

 

 

(1,356,388)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2023 年 9 月 30 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

20,306,870

 

 

$20,307

 

 

$52,106,752

 

 

$(24,557,563)

 

$-

 

 

$27,569,996

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
7

目錄

 

UPEXI, INC.

簡明合併現金流量表（未經審計）

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

運營淨虧損

 

$

(1,356,388)

 

$

(2,745,520)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為調節來自持續經營業務的淨（虧損）收入與由提供的淨現金（已使用）而進行的調整

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

1,472,905

 

 

 

924,406

 

貸款成本攤銷

 

 

15,137

 

 

 

49,158

 

對價折扣攤銷

 

 

(108,955)

 

 

-

 

遞延所得税資產的變化

 

 

-

 

 

 

(729,483)

衍生負債的變化

 

 

-

 

 

 

1,770

 

基於股票的薪酬

 

 

421,887

 

 

 

927,326

 

扣除收購金額後的資產和負債變動

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(2,435,858)

 

 

(180,525)

庫存

 

 

(1,138,306)

 

 

(912,492)

預付費用和其他資產

 

 

257,797

 

 

 

(681,964)

應付賬款和應計負債

 

 

690,004

 

 

 

969,770

 

與收購相關的應計負債

 

 

-

 

 

 

(139,233)

遞延收入

 

 

19,819

 

 

 

-

 

經營活動使用的淨現金——持續經營

 

 

(2,120,290)

 

 

(2,516,787)

經營活動提供的淨現金（已使用）-已終止業務

 

 

(223,957)

 

 

(4,240)

經營活動提供的淨現金（已使用）

 

 

(2,344,247)

 

 

(2,521,027)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

出售互動優惠的收益，扣除已付負債後的收益

 

 

147,592

 

 

 

-

 

收購幸運尾巴

 

 

-

 

 

 

(2,000,000)

收購 VitaMedica, Inc.，扣除收購的現金

 

 

-

 

 

 

(500,000)

收購 Cygnet, Inc.，扣除收購的現金

 

 

(500,000)

 

 

-

 

購置財產和設備

 

 

(296,313)

 

 

(147,930)

用於投資活動的淨現金——持續經營

 

 

(648,721)

 

 

(2,647,930)

用於投資活動的淨現金——已終止業務

 

 

-

 

 

 

-

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(648,721)

 

 

(2,647,930)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

償還關聯方應付票據

 

 

-

 

 

 

1,470,000

 

應付票據的支付

 

 

(317,371)

 

 

(152,186)

信貸額度的變化，淨額

 

 

(764,844)

 

 

-

 

融資活動提供（使用）的淨現金——持續經營

 

 

(1,082,215)

 

 

1,317,814

 

融資活動提供的淨現金——已終止的業務

 

 

-

 

 

 

-

 

融資活動提供（使用）的淨現金

 

 

(1,082,215)

 

 

1,317,814

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨減少——持續經營

 

 

(3,851,226)

 

 

(3,846,903)

現金淨增（減少）-已終止業務

 

 

(223,957)

 

 

(4,240)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金，期初

 

 

4,492,291

 

 

 

7,149,806

 

現金，期末

 

$417,108

 

 

$3,298,663

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充現金流披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$94,860

 

 

$239,117

 

繳納的所得税

 

$-

 

 

$-

 

發行普通股以收購 Cygnet

 

$162,727

 

 

$-

 

發行應付Cygnet的收購債務

 

$300,000

 

 

$-

 

Bloomios 應收賬款的非現金支付，淨額

 

$845,443

 

 

$-

 

為不動產和設備建築服務發行的股票

 

$-

 

 

$70,350

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
8

目錄

 

UPEXI, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注意事項 1。背景信息

 

Upexi是一家多元化的品牌所有者，在健康、保健、寵物、美容和其他成長型市場擁有知名品牌。我們在具有高增長趨勢的新興行業開展業務，並希望推動現有品牌的有機增長。我們專注於直接面向消費者的品牌和亞馬遜品牌，這些品牌具有可擴展性，並已預見到行業的高增長趨勢。我們的目標是繼續積累消費者數據，並在我們銷售的所有行業中建立重要的客户數據庫。我們當前客户數據庫的增長是銷售額和利潤同比增長的關鍵。為了推動進一步增長，我們已經並將繼續收購盈利的亞馬遜和電子商務業務，這些業務可以通過企業協同效應快速擴展並降低成本。我們利用內部的SaaS程序化廣告技術來幫助降低每次收購的成本，並積累消費者數據，以增加我們不斷增長的品牌組合之間的交叉銷售。

 

Upexi, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家內華達州公司，擁有十四家活躍子公司，公司主要通過這些子公司開展業務。該公司的十四家活躍子公司如下：

 

 

☐

HAVZ, LLC，d/b/a/ Steam Wholesale，一家加州有限責任公司

 

 

o

SWCH, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

 

 

o

Cresco Management, LLC，加利福尼亞的一家有限責任公司

 

☐ 

Trunano Labs, Inc.，內華達州的一家公司

 

☐

MW 產品公司，內華達州的一家公司

 

☐

Upexi Holding, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

 

 

o

Upexi Pet Products, LLC，特拉華州的有限責任公司

 

☐

VitaMedica, Inc，內華達州的一家公司

 

☐

Upexi Enterprise, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

 

 

o

Upexi Property & Assets, LLC，特拉華州一家有限責任公司

 

 

 

■

Upexi 17129 Florida, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

 

 

o

E-Core 技術有限公司

 

 

o

Upexi 分銷管理有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

 

☐

Cygnet Online, LLC（“Cygnet”），特拉華州的一家有限責任公司。

 

此外，公司擁有四家全資子公司，分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內沒有開展任何活動。

 

 

·

Steam Distribution, LLC，一家加利福尼亞有限責任公司

 

·

One Hit Wonder, Inc.，加利福尼亞的一家公司

 

·

加州有限責任公司 One Hit Wonder Holdings, LLC

 

·

Vape Estate, Inc.，內華達州的一家公司

 

我們的產品通過多個實體在美國和全球範圍內分銷，並通過我們在佛羅裏達州、加利福尼亞州和內華達州的分支機構進行管理。

 

Upexi 在我們位於佛羅裏達州坦帕的公司所在地開展業務，所有品牌的直接銷售和亞馬遜銷售均由現場和遠程團隊推動。坦帕分公司還為所有其他地點提供支持，在該地點開展會計、公司監督、日常財務、業務發展和運營管理。

 

VitameDica 主要在加州開展業務，負責產品開發和日常管理，主要配送中心位於佛羅裏達州坦帕。

 

Cygnet Online 在我們位於南佛羅裏達州的辦公地點運營，設有完整的現場 GMP 倉庫和配送中心，我們的亞馬遜清算業務團隊在遠程團隊成員的支持下在該地點進行日常運營。

 

Lucky Tail在佛羅裏達州克利爾沃特開展業務，銷售和營銷由負責亞馬遜銷售策略和日常業務運營的現場和遠程團隊推動。

 

HAVZ, LLC，d/b/a/ Steam Wholesale 在內華達州亨德森設有製造和/或配送中心，為我們的健康和保健產品提供支持，包括那些使用大麻成分生產的產品以及我們的整體分銷業務。我們繼續管理這些業務，將企業重點放在更大的機會上，這些機會保證了企業對未來的關注和投資。

 

 
9

目錄

 

業務收購

 

2022年4月1日，公司與單一投資者簽訂了證券購買協議，收購特拉華州有限責任公司Cygnet Online, LLC55％的股權。該協議還使公司能夠在接下來的兩年內購買剩餘的45％。2023年9月1日，公司以50萬美元現金收購了Cygnet Online, LLC剩餘的45％的股份、90,909股公司普通股以及將於2024年9月1日到期的30萬美元現金。

 

2022年8月12日，公司與特拉華州的一家有限責任公司GA Solutions, LLC（“LuckyTail”）簽訂了資產購買協議，根據該協議，該公司收購了LuckyTail的幾乎所有資產。LuckyTail通過包括一些國際銷售渠道在內的各種銷售渠道銷售寵物指甲研磨機和其他寵物產品。

 

2022年10月31日，公司及其全資子公司Upexi Enterprise, LLC簽訂了一份證券購買協議，以購買佛羅裏達州公司E-Core Technology, Inc. d/b/a 新英格蘭科技公司（“E-Core”）的已發行股票。E-Core向全國零售分銷商分銷非自有品牌產品，並在玩具行業擁有品牌產品，E-Core通過在線銷售渠道直接向消費者銷售並出售給全國零售分銷商。

 

業務已剝離

 

2022年10月26日，公司簽訂了會員權益購買協議，出售科羅拉多州有限責任公司Infusionz LLC（“Infusionz”）的100％會員權益，此次出售中包括Infusionz品牌和某些自有品牌業務製造的所有權利。Infusionz最初於2020年7月被該公司收購。剝離Infusionz和相關的自有品牌製造代表着我們運營的戰略轉變，並將使我們成為一家主要專注於公司自有品牌和非自有品牌產品分銷的公司。因此，在我們的簡明經營報表中，該業務的業績被歸類為已終止業務，不包括在所有列報期間的持續經營和分部業績中。

 

2023年8月31日，Upexi, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了股權權益購買協議（“EIPA”），根據該協議，公司將其全資子公司Interactive Offers, LLC（“互動”）的百分之百（100％）已發行和流通股權（“權益”）出售給Amplifyir Inc.（“買方”）。權益的收購價格為一百萬二十五萬美元（合125萬美元），但須遵守某些慣例的收盤後調整。此外，買方有義務在收盤後的兩年內向公司支付Interactive某些廣告收入的百分之二點半（2.5％）。因此，在我們的運營報表中，該業務的業績被歸類為已終止業務，不包括在所有列報期間的持續經營和分部業績中。

 

列報基礎和合並原則

 

公司的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。簡明合併財務報表包括截至2023年9月30日和2023年6月30日公司持有控股財務權益的所有子公司的賬目。

 

管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表反映了公允列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。所有重要的公司間往來業務和餘額都將在合併中消除。但是，此類財務報表中包含的經營業績不一定代表年度業績。

 

 
10

目錄

 

已終止的業務

 

已終止業務是指已被出售或被歸類為待售的實體的一個組成部分，它代表一個單獨的主要業務領域或地理區域的期權，是處置單獨的業務領域或業務區域的單一協調計劃的一部分。根據已終止業務列報規則，Infusionz和某些製造業務的資產、負債和活動已重新歸類為所有列報期間的已終止業務。

 

金融工具的公允價值

 

ASC 話題 820，公允價值測量（“ASC 820”）為以公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構，區分了基於市場數據（可觀測輸入）的假設和公司自己的假設（不可觀察的輸入）。可觀察的輸入是市場參與者根據從公司獨立來源獲得的市場數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入是反映公司對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設的輸入，是根據當時可用的最佳信息制定的。

 

ASC 820將公允價值確定為交易所價格或退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。作為在公允價值衡量標準中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了三級公允價值層次結構，區分了以下幾點：

 

1級——相同資產或負債在活躍市場上的報價市場價格（未經調整）。

 

級別 2-級別 1 中包含的報價以外的可直接或間接觀察的輸入，例如報價的市場價格、利率和收益率曲線。

 

3級——使用公司制定的估計值或假設得出的無法觀察的輸入，這些估計值或假設反映了市場參與者將要使用的估算值或假設。

 

如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷。因此，對於歸類為3級的工具，公司在確定公允價值時行使的判斷力最大。金融工具在公允價值層次結構中的等級基於對公允價值衡量有重要意義的所有投入中的最低水平。

 

由於其短期性質，現金和現金等價物、預付費用、其他流動資產、應付賬款和應計費用資產負債表中反映的賬面金額接近其公允價值。

 

重新分類

 

截至2023年9月30日的三個月以及截至2022年9月30日的三個月期間，對簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合截至2023年9月30日的三個月的列報方式。

 

注意事項 2。收購

 

小天鵝在線有限責任公司

 

該公司收購 552022 年 4 月 1 日 Cygnet Online, LLC 的百分比。購買價格為 $5,515,756，經修正。

 

下表彙總了收購Interactive所轉移的對價以及收購的已確定資產的金額以及在收購之日承擔的負債。

 

 
11

目錄

 

轉讓對價的公允價值：

 

現金

 

$1,500,000

 

可轉換應付票據，可按每股普通股6.00美元兑換

 

 

1,050,000

 

賺錢付款

 

 

-

 

普通股，555,489股，每股普通股價值5.34美元，為2022年4月1日的收盤價。

 

 

2,965,756

 

 

 

$5,515,756

 

 

 

 

 

 

已確認的購置的可識別資產和承擔的負債金額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$471,237

 

應收賬款

 

 

860,882

 

庫存

 

 

2,337,208

 

預付費用

 

 

6,900

 

財產和設備

 

 

7,602

 

資產使用權

 

 

410,365

 

其他資產

 

 

6,545

 

在線銷售渠道

 

 

1,800,000

 

供應商關係

 

 

6,000,000

 

應計負債

 

 

(701,606)

應付票據

 

 

(7,298,353)

經營租賃

 

 

(422,479)

可識別淨資產總額

 

$3,478,301

 

善意

 

$2,037,455

 

 

該業務的55％是在2022年4月1日通過股票購買協議收購的。購買協議規定，在第一年達到一定的銷售門檻的前提下，將收購價格提高至70萬美元。我們的管理層認為，在收購時不太可能達到這些銷售門檻，因此將應急資金估值為0美元。未達到銷售門檻，也沒有記錄意外開支的對價。股權權益購買協議有標準條款，可根據轉移給公司的最終營運資金調整收購價格。收購價格下降了95萬美元，並通過減少對賣方的貸款向公司償還。55％的收購價格分配是最終的，不會再發生變化。

 

該公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的合併財務報表包括Cygnet的實際業績。

 

2023年9月1日，公司完成了對剩餘部分的收購 45結構性現金支付的利息百分比等於美元800,000和 90,909公司普通股的價值為 $162,727. 

 

轉讓對價的公允價值：

 

現金

 

$800,000

 

非控股權益

 

 

505,147

 

普通股，90,909股，每股普通股價值1.79美元，即2023年9月1日的收盤價。

 

 

162,727

 

 

 

$1,467,874

 

 

 
12

目錄

 

額外對價已被管理層記為商譽，並將根據最終收購價格分配而發生變化。

 

收購Cygnet為該公司提供了擴大其作為亞馬遜和電子商務賣家的業務的機會。由此產生的合併增加了Cygnet通過該公司的分銷商和合作夥伴關係提供的產品，因為它繼續專注於非處方補品和美容產品。Cygnet將成為Upexi亞馬遜戰略的主力公司。這些是收購中確認的商譽因素。

 

幸運尾巴

 

2022年8月13日，該公司從GA Solutions, LLC手中收購了寵物用品品牌和LuckyTail產品的版權。

 

下表彙總了收購LuckyTail所轉移的對價以及收購之日的已確認資產金額和承擔的負債。

 

轉讓對價的公允價值：

        

現金

 

$2,000,000

 

收盤後 90 天以現金付款

 

 

484,729

 

收盤後 180 天以現金付款

 

 

469,924

 

或有考慮

 

 

112,685

 

現金支付、營運資金調整

 

 

460,901

 

 

 

$3,528,239

 

 

已收購的可識別資產的確認金額和假設的負債：

 

庫存

 

$460,901

 

商標名稱

 

 

383,792

 

客户名單

 

 

1,834,692

 

可識別淨資產總額

 

$2,679,385

 

善意

 

$848,854

 

 

該業務是通過資產購買協議收購的，該協議收購了該業務的所有要素，包括LuckyTail業務的所有有形和無形資產。購買協議規定，在頭六個月達到某些銷售門檻的基礎上提高購買價格。該公司估計其價值約為 $150,000在購買時。銷售額按美元計算112,685付款和收購價格已調整。資產購買協議有標準條款，可根據轉移給公司的最終營運資金調整收購價格。購買價格上漲了 $460,901對於轉移到業務中的多餘營運資金，最終收購價格分配已由一家獨立諮詢公司完成，不會再發生變化。

 

該公司截至2023年9月30日的三個月的合併財務報表包括LuckyTail的實際業績。截至2022年9月30日的三個月的合併財務報表包括LuckyTail從2022年8月13日至2022年9月30日的實際業績。該公司記錄了美元對價的利息63,282在截至2023年6月30日的年度內。

 

對LuckyTail的收購使公司在寵物護理行業站穩了腳跟，並在亞馬遜及其電子商務商店中佔有重要地位，在國內和國際上提供營養和美容產品。此次收購為公司帶來了收入增長和息税折舊攤銷前利潤的提高。這些是收購中確認的商譽因素。

 

 
13

目錄

 

E-Core，科技公司及其子公司

 

2022年10月21日，公司收購了佛羅裏達州的一家公司E-Core Technology, Inc.（“E-Core”）d/b/a 新英格蘭科技公司（“新英格蘭科技”）。

 

下表彙總了為收購E-Core而轉移的對價、收購的已確定資產金額以及收購之日承擔的負債。

 

轉讓對價的公允價值：

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$100,000

 

現金付款，120 天

 

 

3,000,000

 

應付票據

 

 

5,189,718

 

應付票據 2

 

 

4,684,029

 

可轉換應付票據，可按每股普通股4.81美元兑換

 

 

2,418,860

 

普通股，1,247,402股，每股普通股價值4.81美元，計算得出的2022年10月21日的收盤價。

 

 

6,000,000

 

 

 

$21,039,765

 

 

已收購的可識別資產的確認金額和假設的負債：

 

現金

$1,014,610

應收賬款

6,699,945

庫存

7,750,011

預付費用

75,721

商標名稱

1,727,249

客户關係

5,080,305

應計負債

(192,051)

信用額度

(7,201,079)

可識別淨資產總額

$14,635,673

善意

$6,404,092

 

該業務於2022年10月21日通過會員權益購買協議收購。儘管使用了一項條款，根據轉移給公司的最終營運資金調整收購價格，但根據資產購買協議，沒有應付的或有對價。購買價格下跌了 $33,803，淨額，並已通過調整美元向公司償還3,000,000現金支付。最終的收購價格分配已由一家獨立諮詢公司完成，不會再發生變化。

 

公司截至2023年9月30日的三個月的合併財務報表包括E-Core的實際業績。該公司記錄了美元對價的利息969,098在截至2023年6月30日的年度內。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $1,738,295未攤銷的債務折扣將在未來兩年內記為支出。

 

收購E-Core為該公司進入兒童玩具領域以及自有和非自有品牌產品的全國零售分銷提供了機會。此次收購擴大了公司利用直接面向消費者的分銷的能力，並進一步發展了E-Core的廣泛分銷能力。這些是收購中確認的商譽因素。

 

收購收入包含在財務報表中。

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

Cygnet

 

 

4,669,367

 

 

 

7,247,519

 

幸運尾巴

 

 

802,504

 

 

 

824,775

 

E-Core

 

 

17,092,372

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$22,564,243

 

 

$8,072,294

 

 

未經審計的合併預計財務報表。

 

以下未經審計的合併財務信息基於公司、LuckyTail和E-Core的歷史財務報表，這些報表使公司的收購生效，就好像收購發生在2022年7月1日一樣。

 

以下未經審計的預估信息並未説明如果在2022年7月1日進行收購，公司的實際業績會如何，財務信息也不能表明未來經營業績。下表顯示了截至2022年9月30日的三個月中未經審計的合併預估經營業績，就好像收購發生在2022年7月1日一樣。VitaMedica、Interactive和Cygnet的經營業績包含在截至2022年9月30日的三個月中，LuckyTail的經營業績包含在2022年8月13日至2022年9月30日的經營業績中。

 

 
14

目錄

 

截至2022年9月30日的三個月中，與LuckyTail和E-Core的固定活期無形資產的公允價值調整相關的攤銷費用增加了約美元44,619，以及 $134,625，分別為每月和 $363,415的利息支出。

 

Pro Forma，未經審計

 

 

 

 

 

 

 

Proforma

 

 

 

截至2022年9月30日的三個月

 

Upexi, Inc.

 

 

幸運尾巴

 

 

E-Core

 

 

調整

 

 

Proforma

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$11,218,799

 

 

$892,270

 

 

$9,420,927

 

 

$-

 

 

$21,531,996

 

銷售成本

 

$5,501,316

 

 

$137,088

 

 

$8,208,282

 

 

$-

 

 

$13,746,686

 

運營費用

 

$8,194,881

 

 

$383,476

 

 

$635,608

 

 

$834,219

 

 

$10,048,184

 

持續經營業務的淨收益（虧損）

 

$(2,745,520)

 

$-

 

 

$578,037

 

 

$(834,219)

 

$(2,629,996)

普通股每股基本收益（虧損）

 

$(0.16)

 

$-

 

 

$0.46

 

 

$

 

 

 

$(0.15)

加權平均已發行股數

 

 

16,713,345

 

 

 

 

 

 

 

1,247,403

 

 

 

 

 

 

 

17,960,748

 

 

LuckyTail 的年度攤銷費用為 $532,992每年和 $44,619每月，基於購買價格的分配。在截至2022年9月30日的一個半月中，形式調整包括美元66,624，一個半月的攤銷費用。

 

E-Core 的年度攤銷費用為 $1,615,500每年和 $134,625每月，基於購買價格的分配。在截至2022年9月30日的三個月中，形式調整包括美元403,875的攤銷費用。

 

與已完成的收購、盡職調查和對可能的目標收購的審查直接相關的外部法律、會計和諮詢服務包含在公司簡明合併運營報表的一般和管理費用中。

 

注意事項 3。庫存

 

庫存包括以下內容：

 

 

 

9月30日

2023

 

 

6月30日

2023

 

原材料

 

$1,511,123

 

 

$-

 

成品

 

 

12,275,139

 

 

 

11,557,128

 

 

 

$13,786,262

 

 

$11,557,128

 

 

公司定期審查其庫存並酌情調整可變現淨值。

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司註銷了價值為美元的庫存54,521並分別不註銷庫存。

 

 
15

目錄

 

注意事項 4。財產和設備

 

財產和設備包括以下內容：

 

 

 

9月30日

2023

 

 

6月30日

2023

 

傢俱和固定裝置

 

$212,322

 

 

$172,663

 

計算機設備

 

 

157,634

 

 

 

156,283

 

內部使用軟件

 

 

634,789

 

 

 

608,949

 

製造設備

 

 

3,505,272

 

 

 

3,325,525

 

租賃權改進

 

 

75,010

 

 

 

-

 

建築

 

 

5,072,381

 

 

 

4,923,462

 

車輛

 

 

295,329

 

 

 

261,362

 

財產和設備，毛額

 

 

9,952,738

 

 

 

9,455,848

 

減去累計折舊

 

 

(2,207,865)

 

 

(1,921,780)

 

 

$7,744,873

 

 

$7,526,463

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊費用為美元286,084和 $194,497，分別地。

 

注意事項 5。無形資產

 

截至2023年9月30日的無形資產：

 

 

 

估計的

生活

 

成本

 

 

累積的

攤銷

 

 

網

賬面價值

 

客户關係

 

4年份

 

$

8,243,897

 

 

$

2,005,602

 

 

$

6,238,295

 

商標名稱

 

5年份

 

 

2,574,041

 

 

 

1,077,197

 

 

 

1,496,844

 

非競爭協議

 

的期限

協議

 

 

143,000

 

 

 

143,000

 

 

 

-

 

在線銷售渠道

 

2年份

 

 

1,800,000

 

 

 

1,350,000

 

 

 

450,000

 

供應商關係

 

5年份

 

 

6,000,000

 

 

 

1,800,000

 

 

 

4,200,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

18,760,938

 

 

$

6,375,799

 

 

$

12,385,139

 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司的攤銷額約為美元1,186,821和 $729,909，分別地。

 

截至2023年6月30日的無形資產：

 

 

 

估計的

生活

 

成本

 

 

累積的

攤銷

 

 

網

賬面價值

 

客户關係

 

4 年

 

$8,243,897

 

 

$1,937,595

 

 

$6,306,302

 

商標名稱

 

5 年

 

 

2,574,041

 

 

 

489,341

 

 

 

2,084,700

 

非競爭協議

 

的期限

協議

 

 

143,000

 

 

 

137,042

 

 

 

5,958

 

在線銷售渠道

 

2 年

 

 

1,800,000

 

 

 

1,125,000

 

 

 

675,000

 

供應商關係

 

5 年

 

 

6,000,000

 

 

 

1,500,000

 

 

 

4,500,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$18,760,938

 

 

$5,188,978

 

 

$13,571,960

 

 

 
16

目錄

 

在截至2023年6月30日的年度中，通過以下收購增加了以下無形資產：

 

LuckyTail

 

 

 

 

 

 

 

客户關係

 

$1,834,692

 

商標名稱

 

 

383,792

 

購買產生的無形資產

 

$2,218,484

 

 

 

 

 

 

E-Core：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户關係

 

$5,080,205

 

商標名稱

 

 

1,727,249

 

購買產生的無形資產

 

$6,807,454

 

 

 
17

目錄

 

在截至2022年6月30日的年度中，收購了VitaMedica、Interactive和Cygnet，增加了以下無形資產。

 

客户關係

 

$1,329,000

 

商標名稱

 

 

463,000

 

非競爭協議

 

 

143,000

 

在線銷售渠道

 

 

1,800,000

 

供應商關係

 

 

6,000,000

 

 

 

 

 

 

購買產生的無形資產

 

$9,735,000

 

 

截至2023年9月30日，無形資產的未來攤銷情況如下：

 

2024年6月30日

 

$2,736,545

 

2025年6月30日

 

 

3,640,782

 

2026年6月30日

 

 

3,472,032

 

2027年6月30日

 

 

1,503,654

 

2028年6月30日

 

 

840,000

 

此後

 

 

210,000

 

 

 

$12,403,014

 

 

注意事項 6。預付費用和其他流動資產

 

預付資產和其他流動資產包括以下內容：

 

 

 

9月30日

2023

 

 

6月30日

2023

 

保險

 

$161,240

 

 

$187,949

 

向供應商預付款

 

 

93,143

 

 

 

263,652

 

服務存款

 

 

39,047

 

 

 

45,678

 

預付的月租金

 

 

53,189

 

 

 

27,813

 

訂閲和服務在服務期內攤銷

 

 

111,067

 

 

 

-

 

預付銷售税

 

 

 

 

 

 

70,021

 

其他存款

 

 

70,826

 

 

 

70,826

 

為可轉換應付票據的預付利息而發行的股票

 

 

350,676

 

 

 

465,595

 

其他預付費用

 

 

78,396

 

 

 

31,000

 

其他應收賬款

 

 

-

 

 

 

144,765

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$957,584

 

 

$1,307,299

 

 

 
18

目錄

 

注意事項 7。運營租約

 

公司擁有公司辦公室、倉庫和辦公設備的運營租約，其剩餘租賃條款為 1 年到 5 年.

 

下表將截至2023年9月30日不可取消的運營租賃下未貼現的未來最低租賃付款（按年度和總額顯示）與截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表中確認的總經營租賃負債進行了對賬：

 

2024

 

$517,099

 

2025

 

 

619,080

 

2026

 

 

644,121

 

2027

 

 

270,054

 

2028

 

 

244,013

 

此後

 

 

21,115

 

未貼現的未來最低租賃付款總額

 

 

2,315,483

 

減去：估算利息

 

 

(197,895)

經營租賃債務的現值

 

$2,117,588

 

 

截至2023年9月30日，公司的加權平均剩餘租賃期限和經營租賃的加權平均折扣率為：

 

剩餘租賃期限的加權平均值

 

44月

 

加權平均增量借款利率

 

 

5.0

%

 

在截至2023年9月30日的三個月中，租賃費用的組成部分，包括在簡明合併運營報表中的一般和管理費用以及利息支出中，如下：

 

 

 

截至2023年9月30日的三個月

 

運營租賃成本：

 

 

 

運營租賃成本

 

$174,212

 

ROU 資產的攤銷

 

 

170,970

 

利息支出

 

 

26,347

 

總租賃成本

 

$371,529

 

 

注意事項8。應計負債

 

應計負債包括以下內容：

 

 

 

9月30日

2023

 

 

6月30日

2023

 

應計利息

 

$919,648

 

 

$655,187

 

應計供應商負債

 

 

1,063,841

 

 

 

861,664

 

應計銷售税

 

 

37,464

 

 

 

47,070

 

出售製造業務的應計費用

 

 

1,350,545

 

 

 

1,360,000

 

其他應計負債

 

 

512,924

 

 

 

441,641

 

 

 

$3,883,841

 

 

$3,365,562

 

 

 
19

目錄

 

注意事項 9。可轉換本票和應付票據

 

截至2023年9月30日和2023年6月30日未償還的可轉換本票和應付票據彙總如下：

 

 

 

成熟度

 

9月30日

 

 

6月30日

 

 

 

日期

 

2023

 

 

2023

 

可轉換票據：

 

 

 

 

 

 

 

 

期票，21 個月定期票據，普通股應付利息 18.11%，次於可轉換票據

 

2026年6月1日

 

$2,150,000

 

 

$2,150,000

 

減去應付票據的流動部分

 

 

 

 

-

 

 

 

1,254,167

 

應付票據，扣除流動部分

 

 

 

$2,150,000

 

 

$895,833

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收購注意事項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換票據，36 個月定期票據，0% 現金利息，以公司所有資產作為抵押品

 

2025年10月31日

 

 

3,500,000

 

 

 

3,500,000

 

次級本票、24 個月期票據、4% 現金利息，以公司所有資產作抵押

 

2024年10月31日

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

次級本票，12個月定期票據，4％現金利息，由公司所有資產抵押

 

2023年10月31日

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

總計

 

 

 

$15,000,000

 

 

$15,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

當期應付收購票據折扣

 

 

 

 

(93,380)

 

 

(93,380)

應付購置票據，當期

 

 

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

應付購置票據，當期淨額

 

 

 

$5,656,620

 

 

$5,656,620

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付收購票據的長期折扣

 

 

 

 

(1,281,503)

 

 

(1,644,915)

應付購置票據，長期

 

 

 

 

9,250,000

 

 

 

9,250,000

 

應付收購票據，長期淨額

 

 

 

$7,968,497

 

 

$7,605,085

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付票據：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

抵押貸款，10年期定期票據，4.8％利息，由土地和倉庫建築抵押

 

2032年9月26日

 

$ 

2,781,193

 

 

$ 

2,841,566

 

本票，21 個月定期票據，10% 現金利息，次於可轉換票據

 

2024年11月22日

 

 

560,000

 

 

 

560,000

 

小企業管理局應付票據，30年期定期票據，利率6％，以公司所有資產作為抵押品

 

2021年10月6日

 

 

3,728,970

 

 

 

3,910,767

 

庫存託運單，每月付款 60 次，第一筆款項於 2022 年 6 月 30 日到期，利率 3.5%，企業資產無擔保權益

 

2027年6月30日

 

 

1,015,819

 

 

 

1,099,592

 

GF Note，每年6次付款，第一筆付款到期為2022年12月31日，利率為3.5％，企業資產無擔保權益

 

2026年11月7日

 

 

683,968

 

 

 

683,968

 

應付票據總額

 

 

 

 

8,769,950

 

 

 

9,095,893

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

當期應付票據折扣

 

 

 

 

(15,620)

 

 

(24,191)

應付票據，當期

 

 

 

 

4,270,977

 

 

 

2,580,379

 

應付票據，當期淨額

 

 

 

$4,255,357

 

 

$2,556,188

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付票據的長期折扣

 

 

 

 

(23,522)

 

 

(23,522)

長期應付票據

 

 

 

 

4,498,973

 

 

 

7,769,679

 

應付票據，長期淨額

 

 

 

$4,475,451

 

 

$7,746,157

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

相關應付票據：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

馬歇爾貸款，2年期定期票據，8.5％現金利息，3.5％PIK利息，次於可轉換票據

 

2024年6月28日

 

 

1,500,000

 

 

 

1,500,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯方應付票據的長期折扣

 

 

 

 

(55,507)

 

 

(70,644)

長期應付票據

 

 

 

 

1,500,000

 

 

 

1,500,000

 

應付票據，長期淨額

 

 

 

$1,444,493

 

 

$1,429,356

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換應付票據、應付收購票據、應付票據和關聯方應付票據總額

 

 

 

$25,950,418

 

 

$25,889,239

 

 

應付票據的未來付款如下：

 

截至6月30日的財年：

 

 

 

應付票據

 

 

可轉換票據

 

 

應付收購票據

 

 

關聯方應付票據

 

 

總計

 

2024

 

$4,270,977

 

 

$

 

 

 

$ 

5,750,000

 

 

$

 

 

 

$ 

10,020,977

 

2025

 

 

734,529

 

 

 

 

 

 

5,750,000

 

 

 

 

 

 

6,484,529

 

2026

 

 

1,306,040

 

 

 

2,150,000

 

 

 

3,500,000

 

 

 

1,500,000

 

 

 

8,456,040

 

2027

 

 

627,277

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

627,277

 

2028

 

 

313,045

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

313,045

 

此後

 

 

1,518,082

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,518,082

 

 

 

$8,769,950

 

 

$2,150,000

 

 

$15,000,000

 

 

 

1,500,000

 

 

$27,419,950

 

注意原始折扣

 

 

(39,142)

 

 

-

 

 

 

(1,374,883)

 

 

(55,507)

 

(1,469,532)

 

 

$8,730,808

 

 

$2,150,000

 

 

$13,625,117

 

 

$1,444,493

 

 

$25,950,418

 

 

可轉換應付票據：

 

2022 年 6 月，公司與兩名合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司最多可獲得 $15,000,000在協議的接下來的十二個月中。公司收到了 $6,678,506對於原始本金為美元的可轉換票據7,500,000（“可轉換票據”），代表原始購買金額，減去費用、成本和一美元500,000投資者的阻礙。除可轉換票據外，投資者還獲得了普通股購買認股權證（“認股權證”），用於共收購56,250普通股。認股權證可行使五年，行使價為美元4.44每股，提供慣常的反稀釋保護，投資者有權要求公司以總額為美元的價格贖回認股權證250,000。損失了 $1,770用於截至2023年3月31日的衍生品負債的變化。2022年10月31日，公司與合格投資者簽訂了信函協議，其中所有欠款均已全額支付，相關的可轉換票據和所有擔保權益被取消。此外，公司終止了相關的S-3表格註冊聲明。

 

 
20

目錄

 

2023年2月22日，公司與投資者簽訂了本票，本金為215萬美元，併發行了 134,000公司普通股的限制性股票（“PIK股票”），價格為美元4.53每股。期票的期限為21個月，利息為 18.11% 用PIK股票支付。期票規定從2023年12月22日起每月支付12筆本金，並在期票生效日支付限制性股票的PIK利息。公司有權隨時以每股轉換股的價格將全部或部分未償和未付本金轉換為已全額支付且不可徵税的普通股或任何股本或其他證券股份以及PIK股份5.00.

 

應付收購票據：

 

2021年8月1日，公司簽訂了與購買VitameDica有關的不可轉讓的可轉換本票，原始本金為50萬美元（“VitameDica票據”），可兑換成美元5.00每股，總共為100,000公司普通股。該公司在2022年8月全額償還了票據。

 

2022 年 4 月 15 日，公司簽訂了一張不可轉讓的可轉換本票，原始本金為1,050,000，經調整後，（“Cygnet Note”）可以按每股6.00美元的價格轉換為公司普通股，並在之前未轉換的範圍內於2023年4月15日全額支付。該公司於2023年4月全額償還了該票據以及所有未償還的應計利息。

 

該公司及其全資子公司Upexi Enterprises, LLC與佛羅裏達州的一家公司E-Core Technology, Inc. d/b/a 新英格蘭科技公司及其三位負責人簽訂了證券購買協議。公司與主要當事方簽訂了一系列期票：(a) 期票，原始本金總額為美元5,750,000到期時支付，期限為12個月，利率為 4%, $600,000其中一方應通過註銷其中一位委託人欠公司的等額款項來支付；(b) 期票總額 原始本金為5,750,000美元，到期時支付，期限為24個月，利率為4％；以及（c）期票，原始本金為350萬美元，期限為36個月，利率為0％。委託人可以將票據轉換為公司限制性普通股，轉換價格等於4.81美元。如果本金人不行使轉換權，則票據的本金餘額將從票據發行兩週年之日起分12個月等額支付，但須根據公司在票據期內的息税折舊攤銷前利潤進行調整。

 

應付票據：

 

2022年6月，公司與公司首席執行官艾倫·馬歇爾簽訂了一份期票，原始本金為美元1,500,000（“馬歇爾貸款”）。期票的期限為2年，現金利率為8.5每年%，額外的 PIK 為3.5每年的百分比。期票規定在36個月的偶數基礎上每月支付本金，外加現金利息，到期時將大量支付所有未償本金、現金利息和PIK利息。公司於 2022 年 7 月 31 日收到並存入了本金。

 

2022年10月19日，Upexi, Inc.（“公司”）及其間接全資子公司Upexi 17129 Florida, LLC與佛羅裏達州特許銀行專業銀行簽訂了貸款協議、期票和相關協議，規定對公司位於佛羅裏達州北克利爾沃特的總公司進行抵押貸款。公司收到了 $3,000,000與交易有關。本金將在十年內償還給專業銀行。該公司使用貸款收益償還了向Acorn Capital, LLC提供的貸款額度，金額為美元2,780,200.

 

2023年2月22日，公司與投資者簽訂了本票，原始本金為56萬美元。期票的期限為21個月，現金利率為10每年的百分比。期票規定從2023年3月22日起每月支付利息，從2023年12月22日起每月支付12筆本金。

 

 
21

目錄

 

Cygnet Online在收購前有某些未償貸款，這些貸款在收購後仍未償還。

 

 

·

Cygnet Online，簽訂了金額為 $ 的貸款4,436,900與小型企業管理局合作。本票的定期付款將於2021年11月6日開始，包括本金和利息。利率可調整為最優惠利率 2.5%，目前為 10.25%。本金和利息餘額將在期票簽發之日起十年內支付。

 

 

 

 

·

Cygnet Online，進入了 60 個月第一筆款項到期的庫存運單 2022年6月30日。這張紙幣的利息是 3.5每年%。

 

 

 

 

·

Cygnet Online，簽發了一張金額為 $ 的期票850,000每年分六期支付本金和利息，最後一筆款項到期 2027年12月1日。這張紙幣的利息是 3.5每年%。

 

信貸額度：

 

該公司通過其全資子公司新英格蘭科技公司維持一美元10,000,000庫存和應收賬款信貸額度，最優惠利率減去每月應付的½％。截至2023年9月30日，未償餘額為美元118,001和 $882,8452023 年 6 月 30 日。截至2023年9月30日，信貸額度下的可用性為美元6,220,013.

 

注意 10。關聯方交易

 

該公司於2021年10月收購了特拉華州的一家有限責任公司Interactive Offers, LLC。該公司首席執行官兼董事長艾倫·馬歇爾是控股股東，也是MFA Holdings Corp. 的總裁，該公司擁有 20Interactive 中未償還的會員權益的百分比。

 

在截至2022年6月30日的年度中，公司與一名管理層成員簽訂了期票。這筆貸款是用於 $1,500,000並有兩年的期限，利率為 8.5每年百分比加上額外 PIK 為 3.5每年百分比。

 

注意 11。股權交易

 

可轉換優先股

 

該公司有 500,000向首席執行官艾倫·馬歇爾發行和流通的優先股。 優先股可按每股1.8股優先股的比率轉換為公司的普通股持有人選擇的公司普通股擁有優先清算權，優先股應與普通股一起作為單一類別就公司股東有權投票的所有事項進行表決，按每股優先股十票的比率進行表決。

 

普通股

 

2022年9月30日之後，該公司發行了 1,247,403收購佛羅裏達州一家公司E-Core Technologies Inc.的普通股，價值美元6,000,000.

 

該公司發佈了 134,000普通股，用於預付應付票據的利息。股票的價值為 $607,020或 $4.52每股普通股，並記作當時股票發行時的預付利息。

 

該公司同意出售 2,121,213購買價格約為美元的普通股7,000,000。扣除承銷商的佣金、折扣和公司應付的發行費用後，公司預計將獲得約為美元的淨收益6,060,000。此外，公司還發行了大約收購權證 169,000公司普通股的收購價為 $4.774每股普通股。

 

2023年9月，該公司發行了 90,909購買Cygnet Online, LLC剩餘的45％股份的普通股。股票的價值為 $162,727或 $1.79每股普通股。

 

 
22

目錄

 

注意 12。股票補償

 

公司董事會可以不時酌情向公司董事、高級職員、顧問和僱員授予購買普通股的不可轉讓期權。期權的行使期限最長為10自撥款之日起幾年。

 

下表反映了截至2023年9月30日的三個月中股票期權的連續性：

 

股票期權活動摘要如下：

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

剩餘的

 

 

彙總

 

 

 

選項

 

 

運動

 

 

合同的

 

 

固有的

 

 

 

傑出

 

 

價格

 

 

壽命（年）

 

 

價值

 

截至 2023 年 6 月 30 日的未付款

 

 

4,839,278

 

 

$3.31

 

 

 

6.23

 

 

$1,342,280

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收

 

 

378,000

 

 

$4.34

 

 

 

3.78

 

 

 

 

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2023年9月30日未償還的期權

 

 

4,461,278

 

 

$3.17

 

 

 

6.30

 

 

 

372,856

 

可在 2023 年 9 月 30 日行使的期權（既得）

 

 

4,099,778

 

 

$3.03

 

 

 

6.49

 

 

$372,856

 

 

歸因於股票期權的股票薪酬支出為美元421,887和 $927,326分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $1,032,725與已發行未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出，這些期權的加權平均歸屬期約為2年份。

 

在截至2023年9月30日的三個月中，沒有授予任何股票期權。

 

有 4,648,624根據經修訂的2019年計劃，截至2023年9月30日可供發行的股票。

 

 
23

目錄

 

注意 13。所得税

 

公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入，並根據該期間的離散税項目進行了調整，從而計算了年初至今的所得税準備金。該公司的所得税優惠為美元472,367和 $708,201分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。

 

截至2023年9月30日的三個月中，所得税支出主要歸因於聯邦和州所得税以及不可扣除的費用，有效税率約為25.83%。在截至2023年9月30日的三個月中，美國法定税率與公司有效税率之間的差異是由於公司遞延所得税資產的全額估值補貼造成的。

 

現有臨時差額和淨營業虧損結轉額的税收優惠的未來實現最終取決於結轉期內是否存在足夠的應納税收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司進行了評估，以確定是否需要估值補貼。該公司考慮了所有可用的證據，包括正面和負面證據，其中包括本年度和前幾年的經營業績。該公司還考慮了目前是否有關於未來年份的可用信息。該公司確定，公司未來很可能會有應納税所得額。在截至2022年6月30日的年度中，公司使用了聯邦淨營業虧損結轉額中的2,506,514美元。

 

截至2023年9月30日，大約有美元3,097,791的虧損可用於減少未來幾年的聯邦應納税所得額，並且可以無限期結轉。

 

注意 14。風險和不確定性

 

相對於新出現的大麻素法規，聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業之間存在很大的不確定性和不同的解釋。這些不同的觀點包括但不限於美國緝毒局（DEA）和/或FDA對大麻素的監管，以及含有符合農場法案的耕種機和加工商的產品的製造商在多大程度上可以從事州際貿易。如果沒有聯邦乃至州一級的進一步立法、法規或對現行立法和規則的明確司法解釋，不確定性就無法得到解決。如果這些不確定性持續下去，可能會對我們在不同市場推出產品產生不利影響。

 

2019 年 12 月，一種新型冠狀病毒 (COVID-19) 出現了。COVID-19 在全球的傳播導致了美國和國際市場的劇烈波動。與 COVID-19 相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響存在重大不確定性，因此，公司已過渡到在家辦公和保持社交距離的業務相結合，過渡對我們內部運營的影響微乎其微。公司無法確定未來是否會對其客户的運營產生重大影響，並最終對公司的總收入產生影響。

 

注 15。重要客户

 

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司擁有大量客户。重要客户被定義為在特定時期內佔總收入的百分之十或以上或佔該期間未清應收賬款餘額百分之十的客户。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司沒有重要客户。

 

 
24

目錄

 

截至2023年9月30日的三個月的淨收入包括來自產品細分市場重要客户的收入，如下所示：

 

 

 

9月30日

2023

 

客户 A

 

 

12.56%

 

截至2023年9月30日，來自重要客户的應收賬款餘額如下：

 

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

客户 A

 

 

22.79

%

 

注 16。已停止的業務——向Bloomios出售輸液

 

2022年10月28日，該公司確定，與Infusionz, LLC和某些製造業務有關的最佳行動方針是接受出售這些業務的要約。

 

公司從買方Bloomios, Inc.（OTCQB: BLMS）那裏收到了收盤時支付的550萬美元；（ii）原始本金為美元的可轉換有擔保次級本票5,000,000；(iii) 85,000D系列可轉換優先股的股票，總申報價值為美元8,500,000; (iv) 認購金額為美元的優先擔保可轉換債券4,500,000，在最初發行的折扣為 $ 之後779,117；以及（v）購買最多可購買的普通股購買權證 2,853,910Bloomios普通股的股票。該公司按交易時的估計價值記錄了收到的對價，作為該估算的一部分，該公司對購買Bloomios普通股的額外認股權證的估值為美元8,500,000以及$的估值補貼8,500,000.

 

轉讓的資產按各自的賬面價值入賬，管理層估算的應計和已發生的費用記錄在案，收到的對價根據2022年10月26日（生效截止日期）的資產負債表按管理層的估計公允價值入賬。

 

有形資產、庫存/營運資金*

 

$(1,344,000)

扣除累計折舊後的有形資產、倉庫和製造設備*

 

 

(679,327)

善意

 

 

(2,413,814)

扣除累計攤銷後的無形資產

 

 

(946,996 )

與交易相關的應計和已發生費用以及額外營運資金*

 

 

(2,051,500)

收到的對價，包括現金、債務和股權，淨額

 

 

15,000,000

 

確認的總收益

 

$7,564,363

 

 

*在持續的過渡期內，所有庫存或營運資金尚未轉移給買家。

 

收盤時，公司以庫存形式提供的營運資金超過了營運資金協議，在過渡期間，產生的某些費用和購買將從代表買方收取的資金中扣除。2023 年 6 月 30 日，買家有一筆應收賬款餘額 845,443，扣除儲備金 $931,613.    

 

工資預付款

 

$50,000

 

運營費用

 

 

652,891

 

管理費

 

 

685,600

 

過剩的營運資金

 

 

388,565

 

應計利息

 

 

247,885

 

Bloomios 應收賬款小計

 

$2,024,941

 

儲備

 

 

1,179,498

 

Bloomios 的應付款總

 

$845,443

 

 

 
25

目錄

 

出於多種原因，包括但不限於未按照幾項協議的條款付款以及業務過渡的持續延遲，該公司通知Bloomios終止了過渡協議。管理層為應收賬款餘額累積了準備金1,179,498剩下的應收賬款餘額為美元845,4432023 年 6 月 30 日。應計利息和原始發行折扣的收益被沖銷，剩餘餘額記作已終止業務的虧損。

 

在截至2023年9月30日的三個月中，公司在應收賬款餘額中記錄了以下非現金金額。

 

庫存

 

$1,090,828

 

應收賬款

 

 

157,200

 

應付賬款和應計負債

 

 

(475,817)

客户存款

 

 

(133,950)

固定資產

 

 

208,182

 

淨資產

 

$845,443

 

 

 

 

 

 

來自 Bloomios

 

$-

 

 

注 16。已停止的業務-出售互動優惠

 

2023年8月31日，該公司向Amplifyer Inc.出售了互動報價，收購價格為125萬美元，並有根據將業務轉讓給Amplifyer Inc.且營運資金為零的情況調整最終收購價格的條款。此外，買方有義務在收盤後的兩年內向公司支付Interactive某些廣告收入的百分之二（2.5％）。因此，在我們的運營報表中，該業務的業績被歸類為已終止業務，不包括在所有列報期間的持續經營和分部業績中。

 

已終止業務摘要：

 

 

 

三個月已結束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

已終止的業務

 

 

 

 

 

 

收入

 

$158,147

 

 

$955,762

 

銷售成本

 

$11,982

 

 

$730,306

 

銷售、一般和管理費用

 

$339,205

 

 

$663,778

 

折舊和攤銷

 

$-

 

 

$9,795

 

來自已終止業務的收入（虧損）

 

$(193,040)

 

$(448,117)

扣除可疑賬款備抵後的應收賬款

 

$-

 

 

$35,482

 

扣除累計折舊後的固定資產

 

$-

 

 

$5,195

 

總資產

 

$-

 

 

$321,425

 

負債總額

 

$-

 

 

$652,911

 

 

 
26

目錄

 

注意 17。後續事件

 

2022年6月，公司與公司首席執行官兼董事艾倫·馬歇爾簽訂了本票，原本金額為美元1,500,000。2023年11月15日，公司與馬歇爾先生簽署了期票修正案，規定僅支付18個月的利息，利率為 12每年百分比，之後從2025年6月開始，在12個月內對票據進行攤銷。目前未償還的本金為 $1,500,000。除此之外，該公司還向馬歇爾先生簽發了認股權證，最多可購買 375,000公司普通股，每股價格為美元1.10。該附註在財務報表中被歸類為長期附註。

 

2023年2月22日，公司與投資者簽訂了一份期票，原始本金為美元560,000。2023年11月15日，公司與投資者簽署了期票修正案，規定僅支付18個月的利息 12每年百分比，之後從2025年6月開始，在12個月內對票據進行攤銷。目前未償還的本金為 $560,000。除此之外，公司還向投資者發放了認股權證，最多可以購買 125,000公司普通股，每股價格為美元1.10。該附註在財務報表中被歸類為長期附註。

 

2023年2月22日，公司與投資者簽訂了一份期票，原始本金為美元2,150,000。2023年11月，公司與投資者簽署了期票修正案，規定僅支付18個月的利息 12每年百分比，之後從2025年6月開始，在12個月內對票據進行攤銷。目前未償還的本金為 $2,150,000。除此之外，公司還向投資者發放了認股權證，最多可以購買 500,000公司普通股，每股價格為美元1.10。該附註在財務報表中被歸類為長期附註。

 

2023 年 11 月 2 日，該公司支付了 $2,000,000這是向E-Core業務賣家發出的第一份收購單。$3,750,000以及 $ 的應計利息230,000這份收購票據仍未支付。根據交易文件，剩餘餘額的利率提高至 12在償還債務之前，每年未償餘額的百分比。管理層預計將按月分期支付票據的剩餘本金和利息，金額為美元353,618從 2023 年 12 月開始。這筆貸款在財務報表中被歸類為流動貸款，向賣方提供的其他貸款不受第一筆貸款違約的影響。

 

在收購Cygnet業務的剩餘45％股份後，該公司被告知違約，公司沒有資格為Cygent的小企業管理局貸款再融資。小企業管理局向公司發出了金額為 $ 的需求通知3,835,975適用於小企業管理局貸款下到期的所有本金和利息。該公司正在與該貸款機構合作解決這一違約問題，並正在考慮各種選擇。這筆貸款在財務報表中被歸類為流動貸款，向賣方提供的其他貸款不受貸款違約的影響。

 

 
27

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

一般概述

 

在本報告中，除非另有説明，否則術語 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指 Upexi, Inc.

 

在截至2022年9月30日的三個月中，Upexi, Inc. 的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目；內華達州的一家公司Trunano Labs, Inc.、加州有限責任公司Steam Distribution, LLC、d/b/a Wolesale、加州一家公司One Hit Wonder, LLC、d/b/a Wolesale、SWOLCALESE、One Hit Wonder, LLC、d/b/a Wolesale; CH LLC，特拉華州的一家有限責任公司；Cresco Management LLC，一家加利福尼亞州的有限責任公司截至2022年8月12日，公司和內華達州公司VitaMedica、特拉華州有限責任公司Cygnet Online, LLC和特拉華州有限責任公司Upexi Pet Products, LLC（“LuckyTail”）。

 

在截至2023年9月30日的三個月中，Upexi, Inc.的簡明合併財務報表包括截至2022年9月30日的三個月的簡明合併財務報表中包含的所有子公司賬户，包括E-Core Technology, Inc.（“E-Core”）。

 

由於合併，所有公司間賬户和交易均已清除。

 

 
28

目錄

 

運營部門

 

公司的財務報告分為兩個部分：我們的品牌產品板塊和我們的電子商務板塊。我們的品牌產品部門專注於我們擁有的品牌產品的開發、增長和分銷。我們的電子商務部門專注於通過亞馬遜和批發分銷商等渠道購買和銷售新品和二手產品。管理層彙總了其他收入來源和相關成本，認為這些收入來源和相關成本與其他產品銷售無關緊要或具有相似的經濟特徵、產品生產、分銷流程和監管環境。

 

細分信息

 

該公司提供以下細分市場：（a）品牌產品細分市場和（b）產品分銷板塊。

 

在截至2023年9月30日的三個月中：

 

 

 

品牌產品

 

 

再商務

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$6,562,613

 

 

$20,785,029

 

 

$27,347,642

 

運營損失

 

$(1,334,082)

 

$191,928

 

 

$(1,142,154)

其他（費用）

 

$(842,137)

 

$(32,048)

 

$(874,185)

折舊費用

 

$286,084

 

 

$-

 

 

$286,084

 

所得税（費用）補助

 

$511,525

 

 

$(39,158)

 

$472,367

 

分部資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不動產、廠房和設備的增加

 

$504,495

 

 

$-

 

 

$504,495

 

總資產

 

$35,029,593

 

 

$29,743,782

 

 

$64,773,375

 

 

在截至2022年9月30日的三個月中：

 

 

 

品牌產品

 

 

再商務

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$3,971,280

 

 

$7,247,519

 

 

$11,218,799

 

運營損失

 

$(1,965,497)

 

$(411,901)

 

$(2,377,398)

其他（費用）

 

$(427,278)

 

$(4,430)

 

$(431,708)

折舊費用

 

$194,497

 

 

$-

 

 

$194,497

 

所得税優惠

 

$580,725

 

 

$127,476

 

 

$708,201

 

分部資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不動產、廠房和設備的增加

 

$218,280

 

 

$-

 

 

$218,280

 

總資產

 

$50,056,078

 

 

$13,796,989

 

 

$63,853,067

 

 

 
29

目錄

 

 

運營結果

 

以下公司運營摘要應與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀，後者包含在本報告中。

 

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比

 

 

 

9月30日

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

收入

 

$27,347,642

 

 

$11,218,799

 

 

$16,128,843

 

收入成本

 

 

18,639,793

 

 

 

5,401,316

 

 

 

13,238,477

 

銷售和營銷費用

 

 

2,848,667

 

 

 

1,727,469

 

 

 

1,121,198

 

分銷成本

 

 

2,850,616

 

 

 

2,127,846

 

 

 

722,770

 

一般和管理費用

 

 

2,255,928

 

 

 

2,127,846

 

 

 

128,082

 

其他運營費用

 

 

1,894,792

 

 

 

1,851,732

 

 

 

43,060

 

其他費用（收入）

 

 

874,185

 

 

 

431,708

 

 

 

442,477

 

來自持續經營業務的淨（虧損）收入

 

$(1,142,154 )

 

$(2,745,520 )

 

$916,765

 

 

收入增長了16,128,843美元，增長了144％，達到27,347,642美元，而去年同期的收入為11,218,799美元。收入增長主要是收購E-Core和我們品牌銷售增長的結果，但被Rebocmerce Amazon銷售渠道的放緩所抵消。公司的戰略將繼續側重於通過向更多國際市場擴張來實現品牌的有機增長。

 

與去年同期相比，收入成本增加了13,238,477美元，增長了245％。收入增長的成本主要與收購E-Core的電子商務業務有關。與去年相比，毛利增加了2890,366美元。合併後的電子商務板塊僅增長了782,038美元，而品牌的毛利增長了210萬美元以上。由於電子商務業務板塊較低的利潤率銷售額大幅增加，毛利率下降了約20％至32％。

 

與去年同期相比，銷售和營銷費用增加了1,121,198美元，增長了65％。銷售和營銷支出的增加主要與關注品牌細分市場的收入增長和戰略營銷有關，以最大限度地提高長期經常性客户增長的回報。

  

與去年同期相比，分銷成本增加了722,770美元，增長了34％。分銷成本的增加主要與收入的整體增長有關，但是管理層已經實施了多項整合、重新包裝和定價策略，以繼續降低我們產品銷售的總體分銷成本。管理層預計，其初始戰略的實施將在2024年3月之前完成。

 

與去年同期相比，一般和管理費用增加了128,082美元，增長了6％。管理層繼續高效地運營公司，在不大幅增加一般和管理成本的情況下實現銷售增長。

 

其他運營費用與去年同期相比增加了43,060美元，增長了2％。其他運營支出的增加主要與收購的無形資產的攤銷有關，但被股票薪酬攤銷減少所抵消。

 

 
30

目錄

 

在截至2023年9月30日的三個月中，公司產生的利息支出為874,185美元，而截至2022年9月30日的三個月中，公司的利息支出為453,829美元。截至2023年9月30日的三個月中，利息支出增加的主要原因是與收購相關的估算利息攤銷額為363,412美元。

 

截至2023年9月30日的三個月，該公司的持續經營淨虧損為1,828,755美元，而截至2022年9月30日的三個月中，虧損為2745,520美元。持續經營業務淨虧損的減少主要與上述變化有關。

 

流動性和資本資源

 

營運資金

 

 

 

截至

9月30日

2023

 

 

截至

6月30日

2023

 

流動資產

 

$24,917,576

 

 

$25,455,714

 

流動負債

 

 

20,036,817

 

 

 

19,606,010

 

營運資金

 

$4,880,759

 

 

$5,849,704

 

 

現金流

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動使用的現金流——持續經營

 

$(2,120,290 )

 

$(2,516,787 )

投資活動使用的現金流——持續經營

 

 

(648,721 )

 

 

(2,647,930 )

融資活動提供的現金流（用於）——持續經營

 

 

(1,082,215 )

 

 

1,317,814

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於經營活動的現金流——已終止的業務

 

 

(223,957 )

 

 

(4,240 )

投資活動使用的現金流——已終止的業務

 

 

-

 

 

 

-

 

融資活動提供（用於）的現金流——已終止的業務

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本期現金淨減少

 

$(4,075,183 )

 

$(3,851,143 )

 

2023年9月30日，該公司的現金為417,108美元，比2023年6月30日減少了4,492,291美元。

 

來自經營活動的淨現金受益於2,273,341美元的非現金支出，這筆支出用於運營應收賬款增長2,435,858美元，庫存增加1,138,306美元，並支付預付費用和負債。管理層預計，運營產生的負現金流與第一季度向批發和分銷商的銷售以及我們為第二財季的銷售增長而購買庫存有關。管理層預計，庫存和應收賬款餘額將在2024年1月恢復到歷史水平並騰出現金流。

 

 
31

目錄

 

截至2023年9月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為648,721美元，主要與用於購買Cygnet剩餘的45％所有權的50萬美元現金以及與消除宂餘成本的整合項目相關的費用有關。

 

截至2023年9月30日的三個月，融資活動使用的淨現金為1,080,215美元，而截至2022年9月30日的三個月中，提供的現金為1,317,814美元。融資活動使用的現金是信貸額度764,844美元的償還和317,917美元的應付票據的還款。

 

2022年10月19日，公司及其間接全資子公司Upexi 17129 Florida, LLC與佛羅裏達州特許銀行專業銀行簽訂了貸款協議，為公司位於佛羅裏達州北克利爾沃特的總辦公室提供抵押貸款。該公司收到了與交易有關的300萬美元。本金將在十年內償還給專業銀行。該公司使用貸款收益償還了與Acorn Capital, LLC的貸款額度，扣除費用和其他支出，金額為2780,200美元。

 

2022年10月31日，Upexi, Inc. 向2022年6月28日簽訂的1500萬美元優先有擔保可轉換票據的持有人支付了本金4,275,071美元、613,466美元的應計利息、25萬美元用於看跌期權的結算和7,900美元的雜項費用，總額為5,146,437美元。這筆款項終止了與票據持有人的協議。該公司還打算終止涵蓋優先擔保債務的註冊聲明。

 

2022年6月，公司與公司首席執行官艾倫·馬歇爾簽訂了本票，原本金為150萬美元。2023年11月15日，公司與公司首席執行官艾倫·馬歇爾一起執行了期票修正案，規定僅支付18個月的利息，年利率為12％，然後從2025年6月開始在12個月內攤銷票據。未償本金為150萬美元。除此之外，公司還向馬歇爾先生發放了認股權證，以每股1.05美元的價格購買最多37.5萬股公司普通股。該附註在財務報表中被歸類為長期附註。

 

2023年2月22日，公司與一位投資者簽訂了本票，原始本金為56萬美元。2023年11月15日，公司向投資者執行了本票修正案，規定僅支付18個月的利息，現金利率為每年12％，然後從2025年6月開始在12個月內攤銷該票據。未償本金為56萬美元。除此之外，公司還向投資者發行了認股權證，以每股1.05美元的價格購買最多12.5萬股公司普通股。該附註在財務報表中被歸類為長期附註。

 

2023年2月22日，公司與投資者簽訂了本票，原始本金為215萬美元。2023年11月，公司向投資者執行了期票修正案，規定僅支付18個月的利息，現金利率為每年12％，然後從2025年6月開始在12個月內攤銷該票據。未償本金為215萬美元。除此之外，公司還向投資者發放了認股權證，以每股1.05美元的價格購買最多500,000股公司普通股。該附註在財務報表中被歸類為長期附註。

 

2023年5月12日，公司同意以約700萬美元的收購價出售2,121,213股普通股。在扣除承銷商的佣金、折扣和公司應付的發行費用後，公司預計將獲得約6,060,000美元的淨收益。此外，公司發行認股權證，以每股普通股4.774美元的收購價購買公司約16.9萬股普通股。

 

該公司通過其全資子公司新英格蘭科技公司維持1,000萬美元的庫存和應收賬款信貸額度，利率為最優惠利率減去½％的每月支付。截至2023年9月30日，未償餘額為118,001美元，截至2023年6月30日的未償餘額為882,845美元。截至2023年9月30日，信貸額度下的可用額度為6,220,013美元。

 

我們估計，在這些簡明合併財務報表發佈之日後的十二個月內，我們將有足夠的營運資金為我們的運營提供資金，並履行我們的所有債務義務。

 

 
32

目錄

 

資產負債表外安排

 

沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者重要的資本資源產生或可能產生當前或將來的影響。

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

第 4 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日（“評估日”）經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序無效，因此，要求在證券交易委員會（“SEC”）報告中披露的與我們有關的信息（i）是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並且（ii）彙總並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官和會計幹事，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。該結論基於構成實質性缺陷的調查結果。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或控制缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現公司中期財務報表的重大錯報。

 

 
33

目錄

 

在進行上述評估時，我們的管理層發現了以下重大缺陷：

 

 

(i)

與控制目標相一致的職責分工不足；以及

 

 

 

 

(ii)

缺乏多層次的監督和審查。

 

我們認為，由於規模和員工數量的限制，這些弱點及其相關風險在我們這樣規模的公司中並不少見。由於我們的規模和性質，將所有相互衝突的職責分開並非總是可能的，在經濟上也可能不可行。但是，我們計劃採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計。在這份10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們未能修復上述重大缺陷。為了彌補這些弱點，我們計劃在資源允許的情況下，在2024財年結束之前，任命更多的合格人員，以解決職責分離不足的問題，並對財務控制措施進行修改以解決這些不足之處。

 

我們目前正在審查與這些重大缺陷相關的披露控制和程序，並預計將在本財年實施變革，包括確定我們的治理、會計和財務報告流程中的特定領域，以增加足夠的資源，有可能緩解這些重大缺陷。

我們目前正在審查與這些重大缺陷相關的披露控制和程序，並預計將在本財年實施變革，包括確定我們的治理、會計和財務報告流程中的特定領域，以增加足夠的資源，有可能緩解這些重大缺陷。

 

我們的管理層將繼續持續監測和評估內部控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施進一步的增強或改進。

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期的任何有效性評估的預測都存在以下風險：條件變化可能導致控制措施不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。所有內部控制系統，無論設計得多好，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第12a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。公司增加了大量合格資源，以確保適當的職責分工和對財務報告政策和程序的適當審查。

 

 
34

目錄

 

第二部分-其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

公司可能會不時捲入與正常業務過程中因其運營而產生的索賠有關的訴訟。公司沒有參與任何未決的法律訴訟或訴訟，據其所知，沒有任何政府機構正在考慮任何我們參與的訴訟或其任何財產所涉的任何訴訟，這些訴訟很可能會對公司產生重大不利影響。

 

第 1A 項。風險因素

 

作為 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的信息。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

公司發行的所有證券都是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506條以及相應的州證券法對未參與任何公開發行的發行人交易的豁免發行的。有關已發行證券的更多信息，請參閲此處包含的未經審計的簡明合併財務報表的 “流動性和資本資源” 部分。

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息

 

沒有。

 

 
35

目錄

 

第 6 項。展品

 

展覽

數字

 

描述

31.1*

 

根據1934年《證券交易法》第13a-14a和15-d-14a條對首席執行官進行認證

31.2*

根據1934年《證券交易法》第13a-14a和15-d-14a條對首席財務官進行認證

32.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證

32.2*

根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證

101**

 

交互式數據文件

101.INS

 

行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

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101.PRE

 

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104

 

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

__________ 

*

隨函提交。

**

隨函提供。

 

 
36

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促使本報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。

 

 

 

UPEXI, INC.

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 20 日

 

/s/艾倫·馬歇爾

 

 

 

艾倫·馬歇爾

 

 

 

總裁、首席執行官兼董事

 

 

 

（首席執行官）

 

 

日期：2023 年 11 月 20 日

 

/s/Andrew J. Norstrud

 

 

 

安德魯·J·諾斯特魯德

 

 

 

首席財務官

 

 

 

（首席財務官兼首席會計官）

 

 

 
37