目錄
本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已向證券交易委員會提交併已生效。本初步招股説明書補充文件不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-265061
有待完成，日期為 2023 年 11 月 20 日
初步招股説明書補充文件
（至日期為2022年6月1日的招股説明書）
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819411/000110465923119934/lg_gaintherapeutics-4c.jpg]
股普通股和
保證最多可購買
普通股
根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行普通股和認股權證，以購買最多可購買普通股。認股權證的發行和出售價格為本次發行中每購買兩股普通股就有一份認股權證。每套兩股普通股和隨附的購買一股普通股的認股權證的公開發行價格為美元，得出的有效價格為每股美元和每份認股權證美元。每份認股權證的行使價為每股普通股美元，並將在發行之日立即行使。認股權證將在發行之日起五年後到期。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “我們發行的證券描述”。我們還登記了在行使認股權證後不時發行的總共最多可發行的普通股的要約和出售。認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的太平洋股票轉讓公司（“認股權證代理人”）之間的認股權證代理協議以賬面記賬形式發行。
在本次發行完成的私募配售（“並行私募發行”）中，我們將向合格投資者發行普通股（或代替普通股的預融資認股權證）和最多購買普通股的認股權證（“私人認股權證”）。私募認股權證的發行和出售價格為在並行私募發行中每購買一股普通股就有一份私人認股權證。並行私募發行中的每股發行價格和隨附的私人認股權證將為私下出售的每套證券美元。私人認股權證將以每股美元的行使價行使，可在發行後六個月開始行使，並將自發行之日起五年後到期。並行私募發行的總收益預計為美元。私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股的發行和出售未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據證券法第4（a）（2）條和/或據此頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免進行發行的。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “GANX”。2023年11月17日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.70美元。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。
截至2023年11月17日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有的總市值為40,160,219美元，這是根據非關聯公司以每股3.40美元的價格持有的11,811,829股已發行普通股，即2023年10月3日普通股的收盤價計算得出的。根據表格S-3中的第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於75,000,000美元，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值三分之一的股票。在截至本招股説明書補充文件發佈之日的12個日曆月內，我們根據S-3表格第I.B.6號一般指令出售了總市值為3,965,644美元的證券。
目錄
投資這些證券涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中以類似標題討論的風險因素。
證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
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有效
每股 和
隨行
搜查令 (1)
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total
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公開發行價格
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承保折扣和佣金 (2)
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扣除費用前向我們收取的款項 (3)
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(1)
基於每套兩股和一張認股權證購買一股普通股的價格為美元，每張隨附的每張認股權證包括每張認股權證0.01美元。
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(2)
不包括我們同意支付的承保人某些費用的報銷。我們還就此次發行向承銷商發放了認股權證。有關應支付給承保人的補償的描述，請參閲第S-17頁開頭的標題為 “承保” 的部分。
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(3)
本表中列出的向我們提供的發行收益金額不影響本次發行中發行的認股權證的任何行使。
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我們已授予承銷商在30天內額外購買我們的普通股和/或額外認股權證的選擇權，在每種情況下，均按上文和腳註（1）中規定的公眾價格減去承保折扣。
承銷商預計將在2023年左右交付普通股和隨附的認股權證，並付款。
獨家圖書運行經理
紐布里奇證券公司
本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年。
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頁面
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招股説明書補充文件 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關於本招股説明書補充文件
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
我們發行的證券的描述
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
承保
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
以引用方式合併文件
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
招股説明書
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關於這份招股説明書
​ ​ ​ ​ i ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
收益的使用
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
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資本存量描述
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
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債務證券的描述
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
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認股權證的描述
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
證券的合法所有權
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
以引用方式納入某些信息
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
 
s-i
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關於本招股説明書補充文件
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股和認股權證發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈日期之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何以提及方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，對於示例，以引用方式納入的文檔在隨附的招股説明書中，文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。
我們還注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。
我們和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息不同的信息，包括我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。當您決定是否投資我們的證券時，除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息外，您不應依賴任何其他信息，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。無論是本招股説明書補充文件還是隨附招股説明書，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，以及出售我們的普通股和認股權證，都不意味着本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息，包括我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，在各自的日期之後都是正確的。請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息，以及我們授權在本次發行中用於做出投資決策的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 的部分中向您推薦的文件中的信息。
我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股和認股權證，並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股和認股權證的發行可能受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人士必須向自己通報普通股和認股權證的發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國境外的分配，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件中任何人在非法提出此類要約或招股説明書的任何司法管轄區提出的出售要約或徵求購買要約的要約，也不得與之相關。
除非本招股説明書補充文件中另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Gain” 的內容均指Gain Therapeutics, Inc.及其全資子公司。
see-tx® 是我們的註冊商標。本招股説明書和隨附招股説明書中出現的所有其他品牌名稱和服務標記、商標和其他商品名稱均為其 的財產
 
S-1
目錄
 
各自的所有者。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還可能包括其他商標、商品名稱和服務標誌，這些商標屬於其各自持有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶® 和™ 符號，但這些提及的目的並不是以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利，也不會主張適用的持有人對這些商標和商品名稱的權利。
 
S-2
目錄
 
前瞻性陳述
本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的前瞻性陳述。前瞻性陳述代表我們管理層對未來事件的判斷。在許多情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛力” 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似含義詞語，儘管某些前瞻性陳述的表達方式有所不同。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的有關我們的財務狀況、業務戰略和未來運營計劃或目標的文件外，所有陳述均為前瞻性陳述。在不限制上文對前瞻性陳述的更廣泛描述的前提下，我們特別指出，有關潛在候選藥物、其潛在治療效果、獲得監管部門批准的可能性、我們完成候選藥物臨牀試驗和臨牀試驗里程碑的預期時間、我們或合作者製造和銷售任何產品的能力或能力、市場接受度或我們從任何候選藥物的銷售或許可中獲利或未來發現新藥的能力的陳述是本質上都是前瞻性的。
有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：
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我們能夠繼續經營下去；
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•
我們對額外融資的需求；
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•
我們和我們的顧問在探索並可能執行我們的戰略替代方案，同時儘可能地保持現金餘額方面所做的努力取得了成功；
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我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研發計劃的啟動、時機、進展和結果；
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通過使用我們的許可內定點酶增強療法（See-Tx®）平臺，我們努力擴大候選產品線並開發適銷對路的產品，取得了成功；
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我們為當前和未來的候選產品開發、獲得監管部門批准和商業化的能力；
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我們對與第三方合作和其他協議的期望及其潛在好處；
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在研新藥或新藥臨牀試驗的提交時間、啟動臨牀前研究和臨牀試驗的時間以及我們的候選產品取得預期臨牀結果的時間安排；
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我們在早期臨牀前研究中的成功，這可能並不代表後來的研究或臨牀試驗中獲得的結果；
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我們的候選產品的潛在優勢；
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我們有能力識別候選產品所治療的疾病患者，並招募健康的志願者和患者參與臨牀試驗；
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我們獲得、維護和保護知識產權的能力；
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我們對第三方許可的知識產權（包括使用 See-Tx® 平臺的許可）的依賴；
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我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；
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•
我們準確估算預期的營業虧損、支出、未來收入、資本需求（包括預期的現金流）的能力；
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與我們的競爭對手或行業有關的發展或預測；
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法律法規的影響；
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S-3
目錄
 
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我們對政府和第三方付款人保險和報銷的期望；
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我們對根據喬布斯法案成為新興成長型公司的期望；
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宏觀經濟狀況惡化的影響，包括全球通貨膨脹加劇、各國央行為應對通貨膨脹而採取的行動、銀行和其他金融機構的流動性擔憂和倒閉、資本市場不穩定、匯率波動、供應鏈中斷以及大宗商品、能源和燃料價格上漲；
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流行病或地方病的影響，包括對我們的運營、獲得資本、研發和臨牀試驗的影響，以及對第三方製造商、合同研究機構、其他服務提供商以及與我們開展業務的合作者的運營和業務的潛在幹擾；
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其他全球事件的影響，包括政治動盪、自然災害、恐怖主義和戰爭事件，包括烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭，以及俄羅斯、美國與歐洲國家以及中國等其他國家之間的此類衝突造成的相應緊張局勢；以及哈馬斯和以色列之間的衝突；以及
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我們的季度和年度報告中描述的其他因素和假設。
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您還應仔細考慮本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告中列出的聲明，這些陳述由我們隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何其他文件更新，其中涉及可能導致結果或事件與中描述的結果或事件不同的各種因素前瞻性陳述。隨後歸因於我們或代表我們行事的人員的所有書面和口頭前瞻性陳述均由適用的警示性聲明明確全部限定。除非適用法律要求，否則我們沒有義務對本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述進行任何修改，也沒有義務對其進行更新以反映本招股説明書附錄發佈之日之後發生的事件或情況。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。
此處包含的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書補充文件發佈之日後出於任何原因更新任何前瞻性信息或陳述，以使這些陳述與實際業績或預期變化保持一致。所有歸屬於我們的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的明確限制。
 
S-4
目錄
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。本摘要並未包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中包含的 “風險因素” 部分。
我們的公司
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，開發新的小分子療法，用於治療多個治療領域的疾病，包括溶酶體貯積症、LSD、中樞神經系統疾病或中樞神經系統、代謝障礙和腫瘤學。我們使用我們獨家許可的計算靶點和藥物發現平臺，即定點定向酶增強療法（See-Tx）來發現與疾病相關的蛋白質上的新型變構結合位點，並鑑定結合這些位點以調節蛋白質功能和治療疾病根本原因的專有小分子。我們認為，See-Tx 特別適合識別蛋白質表面的變構結合位點，該變構結合位點不同於蛋白質天然配體結合的活性（或正構性）結合位點。靶向變構結合位點而不是蛋白質的活性結合位點具有許多優點，包括：能夠通過幾種不同的作用機制恢復或破壞與疾病有關的蛋白質的功能，包括功能和構象效應，包括靶向蛋白的穩定、不穩定、靶向降解、變構抑制和變構活化；由於與變構結合位點的結合沒有競爭力，因此提高了小分子的特異性與自然融為一體與活性結合位點結合的底物；以及識別具有更有利藥物樣特性的小分子的能力。See-Tx 平臺已被用來為我們的所有管道項目識別新的變構位點和小分子。使用我們的平臺發現和靶向新的變構位點不僅縮短了傳統藥物的發現週期，而且可以實現合理的藥物設計，並有可能開發出具有高度特異性的優質小分子藥物，這些藥物可以穿透難以觸及的組織並在必要時穿過血腦屏障。
我們已經生成了大量的臨牀前數據包，為我們的主要候選產品 GT-02287 用於治療錯誤摺疊的 β-葡萄糖腦苷酶或 GBA1 帕金森氏病的作用機制和效果提供了證據，包括恢復溶酶體酶 β-葡萄糖腦苷酶 (GCase) 功能、減少有毒脂質底物和 α-突觸核蛋白的毒性形式得到改善動物模型中多巴胺能神經元的存活、多巴胺水平升高和運動功能的改善。2023 年 9 月，我們獲得了 Bellberry 人類研究倫理委員會 (HREC) 的批准，可以在澳大利亞進行一期臨牀試驗。1 期臨牀試驗旨在評估健康志願者服用單劑量和多劑量遞增劑量水平的 GT-02287 的情況，以評估 GT-02287 的安全性、耐受性和藥代動力學。此外，在 1 期臨牀試驗的多劑量遞增部分中，我們將通過分析 GCase 水平和活性來評估對 GT-02287 的藥效學反應。截至2023年8月10日，單劑量遞增部分的五個隊列中的第一組已經完成，劑量已升級至第二劑量水平。到目前為止，尚未觀察到與藥物相關的不良反應。我們預計將在2024年上半年完成 GT-02287 的1期臨牀試驗。
我們已經為治療包括GBA帕金森氏病和特發性帕金森氏病在內的神經退行性疾病的新型小分子候選藥物提交了四項專利申請。我們宣佈公佈了兩份PCT專利申請，第一份針對靶向GBA1的化合物，用於治療帕金森氏病、高歇氏病、阿爾茨海默氏病和路易體痴呆等中樞神經系統疾病。第二項專利申請針對的是針對半乳糖基神經酰胺酶（GALC）的化合物，用於治療克拉伯病和多發性硬化症等脱髓鞘疾病。
我們的管道
我們正在利用我們的 See-Tx 技術平臺開發一系列新型小分子候選藥物，以應對複雜的疾病。該平臺不受疾病影響，使我們能夠快速、高效和低成本地擴展產品線。我們目前正專注於推進帕金森氏症和高歇氏病的項目。我們還在繼續制定針對克拉伯病和 的計劃
 
S-5
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肝臟和肺部疾病，並應用我們的 See-Tx 平臺建立腫瘤學新項目。除此之外，我們還在尋求非稀釋性資金，以推進我們在其他溶酶體貯積症和代謝性疾病方面的其他研究項目。
下表列出了我們的候選產品的狀態：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819411/000110465923119934/fc_product-4c.jpg]
與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨許多風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。特別是，我們的風險包括但不限於以下幾點：
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對於我們繼續經營的能力，存在很大的疑問。我們有經營虧損的歷史，預計在可預見的將來會蒙受損失。我們可能永遠無法創造收入，如果我們能夠創造收入，我們可能永遠無法實現盈利；
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•
我們的運營歷史有限，我們預計許多因素會導致我們的經營業績每季度和每年的波動，這可能使我們難以預測未來的業績；
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如果我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗無法啟動或完成，或者延遲或不成功，我們將無法實現未來的開發和商業化目標；
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我們尋求治療的疾病患病率較低，可能難以識別出患有這些疾病的患者，如果獲得批准，這可能會導致我們的試驗註冊延遲或商業收入下降，並且由於其他因素，我們還可能面臨註冊方面的挑戰；
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我們的候選產品是新穎的，仍在開發中。如果我們無法成功開發、獲得監管部門批准和商業化我們當前或未來的候選產品，我們的業務將受到損害；
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我們剛剛開始在臨牀試驗中測試我們的一款候選產品。早期臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能並不代表在後來的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的結果；
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我們的候選產品所需的臨牀試驗既昂貴又耗時，其結果尚不確定；
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我們將需要籌集額外資金，這可能會導致股東被稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對技術或候選產品的權利，並且額外的資金可能無法以優惠條件或根本無法獲得，這可能迫使我們推遲、縮小研發計劃的範圍或取消我們的研發計劃，減少我們的商業化努力或削減我們的業務；
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S-6
目錄
 
•
我們受到廣泛而昂貴的政府監管；
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即使我們獲得了監管部門的批准才能銷售我們的候選產品，我們的候選產品也可能不會被市場接受，對於任何批准的產品，我們可能無法從政府和第三方付款人那裏獲得保險或足夠的補償；
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我們依靠第三方來製造我們研究中使用的化合物。如果這些第三方沒有以足夠數量和可接受的成本生產這些化合物，或者如果這些第三方出現生產延遲或被政府監管機構要求停止或修改其運營，我們的臨牀試驗以及我們產品的開發和商業化的進展可能會受到延遲、預防或損害；
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我們依靠許可證來使用對我們的業務至關重要的技術，如果許可所依據的協議被終止，或者如果無法獲得將我們的預期產品商業化所必需的其他權利，這將使我們無法銷售我們的產品和技術，並對我們的業務、經營業績和財務狀況立即產生重大不利影響；
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我們受嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策以及與數據隱私和安全有關的其他義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或訴訟、訴訟（包括集體訴訟）和大規模仲裁要求、罰款和處罰、我們的業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失以及其他不利的業務後果；以及
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全球和宏觀經濟狀況，包括全球經濟、政治和社會不穩定，可能會對我們的收入、財務狀況或經營業績產生不利影響。
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並行私募配售
在並行私募配售（“並行私募發行”）中，我們將向合格投資者發行普通股（或代替普通股的預融資認股權證）和認股權證，以購買最多可購買普通股（“私人認股權證”）。私募認股權證的發行和出售價格為在並行私募發行中每購買一股普通股就有一份私人認股權證。並行私募發行中的每股發行價格和隨附的私人認股權證將為私下出售的每套證券美元。私人認股權證將以每股美元的行使價行使，可在發行後六個月開始行使，並將自發行之日起五年後到期。並行私募發行的總收益預計為美元。
納斯達克合規部
截至2023年9月30日的三個月中，我們的股東權益為730萬美元。根據納斯達克全球市場的規則，繼續在納斯達克全球市場上市的要求之一是股東權益至少為1000萬美元。儘管我們尚未收到納斯達克股票市場有關合規的通知，但我們可能會收到不遵守納斯達克全球市場股東權益規則的通知。此類通知不會對我們的普通股在納斯達克全球市場的上市產生直接影響，我們預計將在一段時間內恢復遵守納斯達克股票市場的規則。如果我們將來無法實現合規，我們預計我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易。
公司信息
我們於2020年6月26日根據特拉華州法律註冊成立，名為Gain Therapeutics, Inc.。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷4800號220套房，20814。我們的電話號碼是 (301) 500-1556。我們的網站地址是 http://www.gaintherapeutics.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們的網站上包含或可以通過該網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。
 
S-7
目錄
 
THE OFFINGS
發行人
Gain Therapeutics, Inc.
我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股
股普通股。
我們在並行私募中發行的普通股
展示位置
股普通股。
我們根據本招股説明書補充文件提供的認股權證
認股權證購買我們的普通股，本次發行中每購買兩股普通股就有一份認股權證。我們的每兩股普通股將連同購買一股普通股的認股權證一起出售。認股權證只能對我們普通股的整數股行使，而且，由於承銷商將按由偶數股組成的整批分配投資者購買的股票，因此本次發行中不會發行零碎股票。每份認股權證的行使價為每股美元。認股權證可從發行之日起行使，並在發行之日起五週年時到期。
本次發行後將流通的普通股以及並行私募股
展示位置
股普通股，假設本次發行中發行的認股權證或私人認股權證均未被行使（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為股票）。
購買額外股票的選項
我們已向承銷商授予自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，購買最多額外普通股和/或認股權證，以購買更多普通股，每種情況下均按公開發行價格減去承銷折扣和佣金，以支付超額配股（如果有）。
並行私募發行
在並行私募發行中，我們將向合格投資者發行普通股（或代替普通股的預融資認股權證）和私人認股權證，以購買最多可購買普通股。並行私募發行中的每股發行價格和隨附的私人認股權證將為私下出售的每套證券美元。私人認股權證將以每股美元的行使價行使，可在發行後六個月開始行使，並將自發行之日起五年後到期。並行私募發行的總收益預計為美元。
所得款項的使用
我們估計，在扣除預計的承保折扣和我們應支付的預計發行費用後，本次發行和並行私募發行的淨收益將約為100萬美元，假設認股權證未行使（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為100萬美元）。
我們打算將本次發行的淨收益用於繼續我們的主要候選產品的臨牀和非臨牀開發
 
S-8
目錄
 
GT-02287 用於治療包括 GBA1 帕金森氏病在內的神經退行性疾病和一般企業用途。請參閲本招股説明書第S-14頁上的 “收益用途”。
風險因素
有關在決定投資普通股之前應仔細考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書第S-10頁開頭以及本招股説明書所包含或包含的文件中的 “風險因素”。
Lock-ups
我們的高管和董事已與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日起90天內，不直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置我們的任何股本或任何可轉換為股本或可行使或可兑換成股本的證券，但某些例外情況除外。有關更多信息，請參閲 “承保”。
納斯達克全球市場符號
“GANX”
本次發行後將流通的普通股數量基於截至2023年11月7日的12,910,342股已發行股數，其中不包括以下內容，全部為截至2023年9月30日：
•
行使未償還的認股權證購買普通股後可發行425,387股普通股，加權平均行使價為每股9.15美元；
​
•
歸屬已發行限制性股票單位後可發行506,188股普通股；
​
•
行使已發行股票期權後可發行2,599,751股股票，加權平均行使價為每股4.53美元；
​
•
根據我們的股權薪酬計劃，預留314,077股供未來發行的股票；
​
•
股普通股可在行使私募股權證後發行，將在並行私募中發行；
​
•
股普通股可在行使本次發行的隨附認股權證後發行；以及
​
•
股普通股可在行使本次發行中向承銷商發行的認股權證後發行。
​
除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設承銷商未行使向我們購買更多普通股和/或認股權證的選擇權，不行使購買普通股的未償還期權或認股權證，也未根據我們的股權補償計劃發行可供未來發行的股票；並以美元表示所有貨幣。
 
S-9
目錄
 
風險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件以及我們可能授權提供給您的任何相關自由書面招股説明書中描述的風險因素，或者以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何報告，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、10-Q表的任何季度報告或我們以引用方式向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中描述的風險因素這份招股説明書補充文件。儘管我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含有關重大風險的修正和更新的討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。
與該產品相關的風險
我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。
我們打算將本次發行的淨收益用於繼續我們的主要候選產品 GT-02287 的臨牀和非臨牀開發，用於治療包括 GBA1 帕金森氏病在內的神經退行性疾病以及用於一般公司用途。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。
在本次發行和並行私募發行之後，我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金和實現我們的目標。如果我們無法在需要時或按照我們可以接受的條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研究或產品開發計劃、任何未來的商業化工作或其他業務。
開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成。自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金，我們預計與持續活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們通過臨牀開發推進主要候選產品和任何未來的候選產品時。在本次發行和並行私募發行之後，我們將需要大量額外資金，以便除其他外，進一步推進我們的計劃，包括開展更多的臨牀和監管開發活動。隨着我們繼續研發、啟動更多臨牀試驗、尋求擴大產品線、為我們的主要項目和未來候選產品（如果有）尋求上市批准，以及投資我們的組織，我們預計支出會增加。此外，如果我們獲得任何候選產品的上市許可，預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們已經並將繼續承擔與上市公司運營相關的額外成本，例如收購和留住經驗豐富的人員、開發新的信息技術系統以及與上市公司相關的其他成本。此外，我們預計在準備和提交專利申請、維護我們的知識產權以及可能擴建我們的辦公設施方面將產生持續和額外的成本。因此，在本次發行之後，我們將需要大量額外資金來維持我們的持續運營。
我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得足夠的額外融資。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外的資金。如果我們無法在需要時或以優惠條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃、商業化計劃或其他業務。通貨膨脹、利率變化、近期全球銀行體系動盪、地緣政治不穩定，包括烏克蘭戰爭、中東和公共衞生疫情在內的全球經濟狀況可能惡化以及美國和全球信貸和金融市場的混亂和波動，可能會對我們的籌集資金能力產生不利影響。
 
S-10
目錄
 
如果您購買本次發行中出售的證券，您將立即受到大幅稀釋。
我們將在本次發行中出售或行使所發行認股權證後發行的普通股的價格大大高於普通股每股的淨有形賬面價值。如果您在本次發行中購買證券，則每股將立即稀釋美元，這表示我們以每股公開發行價格出售本次發行的股票和隨附的認股權證生效後，調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。有關在本次發行中購買普通股將產生的攤薄費用的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。此外，我們還有大量已發行的期權和限制性股票。如果這些證券的持有人行使這些證券或將其歸屬（視情況而定），則您可能會受到進一步的稀釋。
此外，為了籌集更多資金，我們未來可能會以可能等於或低於本次發行中每股價格的價格發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。在行使任何已發行的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將承擔攤薄責任。此外，出售本次發行的股票以及未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。
我們普通股的市場價格一直而且很可能會繼續波動，您對我們證券的投資可能會貶值。
自首次公開募股以來，我們的股價一直波動很大，並且可能會繼續波動。總體而言，股票市場，尤其是製藥、生物製藥和生物技術股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與發行人的經營業績無關或不成比例。過去，證券集體訴訟通常是針對證券市場價格波動的公司，尤其是生物技術和製藥公司提起的。無論是否合理，對我們提起的訴訟都可能導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
股市的波動和普通股價格的下跌也增加了我們可能無法滿足繼續在納斯達克全球市場上市的最低價格要求的可能性。如果納斯達克全球市場因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所上市，我們和我們的股東可能會面臨重大的負面後果，包括：
•
我們證券的市場報價可用性有限；
​
•
確定普通股為 “便士股”，這將要求普通股交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能導致普通股二級交易市場的交易活動水平降低；
​
•
有限的分析師報道；以及
​
•
將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
​
在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。
在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可能會在公開市場上發行和出售更多普通股，包括但不限於通過我們的 “現場” 發行
 
S-11
目錄
 
計劃、承銷公開發行、私下談判交易、大宗交易或上述任意組合。我們無法預測普通股的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。
對於我們繼續經營的能力，存在很大的疑問。我們有經營虧損的歷史，預計在可預見的將來會蒙受損失。如果我們能夠創造收入，我們可能永遠無法創造收入，也可能永遠無法實現盈利。
我們專注於產品開發，迄今尚未產生任何可觀的收入。我們每年的運營都蒙受了損失，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受營業虧損。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為5,600萬美元和3,850萬美元，截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1,230萬美元。這些營業虧損對我們的營運資金、總資產和股東權益產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。此外，這些事件和條件對我們流動性的影響使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
我們計劃主要通過私人融資和/或可轉換債務融資籌集額外資金。但是，在必要的時間範圍內，我們可能無法獲得所需金額的融資，也可能無法按照我們可以接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們無法在需要時籌集必要的資金，則可能會對我們執行運營計劃的能力產生重大不利影響。如果我們無法繼續經營資產，我們可能不得不處置資產，並且變現的價值可能大大低於合併財務報表中記賬的資產價值。這些行為可能導致我們的股東損失對我們證券的全部或部分投資。
鑑於新興和早期公司在快速演變的新市場中經常遇到的風險和困難，應審視我們和我們的前景。除其他外，這些風險包括我們擴大業務規模的速度、我們完全依賴開發目前未被市場接受的候選產品、我們建立和擴大品牌的能力、我們擴大業務以滿足客户商業需求的能力、我們發展和依賴戰略和客户關係以及我們最大限度地減少欺詐和其他安全風險的能力。
我們的候選產品的開發過程在臨牀前、臨牀和監管開發方面需要大量的時間、精力和費用。此外，我們的候選產品的商業化將要求我們通過內部招聘或與他人的合同關係獲得必要的監管批准，並建立銷售、營銷和製造能力。隨着我們的研究、開發、臨牀前研究和臨牀試驗活動的增加，我們預計在未來幾年內將產生大量額外的運營開支。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品承擔更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。因此，我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將繼續增加，因為我們（i）增加人事成本，包括股票薪酬，（ii）繼續對我們的先導化合物進行臨牀前開發，（iii）啟動某些候選產品的臨牀試驗，（iv）繼續發現和開發其他候選產品，以及（v）進行候選產品的後期臨牀開發。
未來的虧損金額以及我們何時實現盈利尚不確定。我們沒有產生任何商業收入的產品，預計在可預見的將來不會通過產品的商業銷售產生收入，也可能永遠不會通過產品的銷售產生收入。除其他外，我們創造收入和實現盈利的能力將取決於成功完成候選產品的臨牀前開發、測試和臨牀試驗；獲得美國食品藥品管理局和相應外國監管機構的必要監管批准；與第三方建立生產、銷售和營銷安排；成功實現產品商業化；建立有利的競爭地位；以及籌集足夠的資金來資助我們的活動。其中許多因素將取決於我們無法控制的情況。我們可能無法成功完成任何一項任務。如果我們在其中一些或全部工作中均未成功，我們的業務、前景和經營業績可能會受到重大不利影響。
 
S-12
目錄
 
由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得投資回報。
我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會這樣做。股息的申報受董事會的自由裁量權和適用法律的限制，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景以及董事會認為相關的任何其他因素。如果您需要從對我們公司的投資中獲得股息收入，則不應依賴對我們公司的投資。您的投資成功可能完全取決於我們普通股市場價格的未來升值，這是不確定且不可預測的。無法保證我們的普通股會升值。
認股權證沒有公開市場。
本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，認股權證未上市，我們不打算申請在任何證券交易所或交易系統上市。沒有活躍的市場，認股權證的流動性就會受到限制，投資者可能無法清算對認股權證的投資。
在持有人行使普通股認股權證之前，認股權證不賦予持有人作為普通股股東的任何權利。
除非您在行使認股權證時收購我們的普通股，否則認股權證不會為您提供作為普通股股東的任何權利。行使認股權證後，您僅有權就記錄日期在行使日當天或之後的事項行使普通股股東的權利。
本次發行的認股權證本質上是投機性的。
本次發行中的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表在固定期限內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，認股權證持有人可以行使收購普通股的權利，並支付每股普通股的行使價。認股權證可從發行之日起行使，並在發行之日起五週年時到期。
此外，在本次發行之後，認股權證（如果有）的市場價值尚不確定，也無法保證認股權證的市場價值會等於或超過其估算的發行價格。也無法保證普通股的市場價格會等於或超過認股權證的行使價，因此，也無法保證認股權證持有人行使認股權證是否會獲利。
 
S-13
目錄
 
所得款項的使用
我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，本次發行和並行私募發行的淨收益將約為100萬美元，其中不包括行使隨附認股權證的收益（如果有）。
如果本次發行中出售的所有認股權證和私人認股權證以每股美元（或私人認股權證的行使價為每股美元）以現金行使，我們將獲得約百萬美元的額外收益。但是，認股權證和私人認股權證包含無現金行使條款，允許在《證券法》下沒有涵蓋標的股票發行的有效註冊聲明的任何時候以無現金方式行使。我們無法預測這些認股權證何時或是否會被行使，也無法預測它們是否會被行使以換取現金。這些認股權證可能只能在無現金的基礎上行使，也可能根本不行使。
我們打算將本次發行和並行私募發行的淨收益用於繼續我們的主要候選產品 GT-02287 的臨牀和非臨牀開發，用於治療包括GBA1帕金森氏病在內的神經退行性疾病以及用於一般公司用途。
我們實際支出的時間和金額將取決於多個因素，包括我們的研發計劃的進展、其他臨牀前和臨牀研究的結果以及監管部門批准的時間和成本。在用於上述用途之前，我們將把淨收益投資於短期和長期、投資級計息證券。
 
S-14
目錄
 
我們提供的證券的描述
普通股
我們將在本次發行中發行普通股。有關我們普通股的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “證券描述”。
認股權證描述
本次發行中發行的認股權證的重要條款和條款彙總如下。以下描述受認股權證的約束並完全受認股權證的約束，該認股權證已作為我們在2023年向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀以認股權證形式規定的條款和規定。
行使價。初始行使價為每股普通股美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，行使價將受到適當的調整。
可鍛鍊性。認股權證可在發行之日後的任何時候全部或部分行使，也可以在自發行之日起五年內隨時行使，屆時任何未行使的認股權證將到期並停止行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知書，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明隨後失效或不可用，則持有人可以通過全部或部分無現金行使認股權證來行使認股權證，在這種情況下，持有人將獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。在本次發行中，不會發行與行使認股權證相關的部分普通股，也不會發行可行使零股認股權證。因此，除非您購買至少兩股普通股，否則您將無法獲得認股權證。但是，我們預計，本次發行的承銷商將以由偶數股組成的整批方式分配投資者的購買，因此，發行的部分股票將不存在可行使的認股權證。代替部分股份，我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金，要麼四捨五入到下一整股。
可轉讓性。賬面登記表中的認股權證可以由持有人選擇通過存託信託公司的設施轉讓，在將認股權證連同相應的轉讓工具交給認股權證代理人後，可以轉讓實物形式的認股權證。根據我們與認股權證代理人之間的認股權證代理協議，認股權證最初將以賬面記賬形式發行，並將由一份或多張存放在存託信託公司（“DTC”）並以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊或由DTC另行指示註冊的全球證書代表。
基本交易。如果發生認股權證中所述的基本交易，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的財產或資產，或者我們與他人合併或合併，認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額在此之前的逮捕令基本交易。
交易所列表。我們不打算申請在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。
作為股東的權利。除非認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
 
S-15
目錄
 
稀釋
如果您投資我們的證券，您的利息將被稀釋至本次發行中每股普通股的公開發行價格與本次發行和並行私募發行後立即發行的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為620萬美元，合每股0.49美元。每股有形賬面淨值等於我們的總資產（不包括內部使用軟件、預付款和遞延成本）減去我們的總負債，除以截至2023年9月30日的已發行股票總數。
在以每股發行價為美元和隨附的認股權證出售本次發行的普通股生效後，扣除預計的發行佣金後，截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值將為百萬美元，約合每股普通股的美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股美元，對於本次發行和並行私募發行的新投資者，每股有形賬面淨值將立即稀釋為美元。
下表説明瞭按每股計算的計算方法：
​
每股公開發行價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
​
截至2023年9月30日，每股淨有形賬面價值
​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發行所產生的每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發行和並行私募發行生效後調整後的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
​
稀釋新投資者的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
如果承銷商完全行使在本次發行中購買更多普通股和/或認股權證的選擇權，則發行後我們的有形賬面淨值將為百萬美元，約合每股美元，現有股東的有形賬面淨值將增加每股美元，而在本次發行中購買證券的新投資者的攤薄收益將為每股美元。
本次發行和並行私募發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年9月30日的12,782,861股已發行普通股，不包括以下各項，均不包括以下內容：
•
行使未償還的認股權證購買普通股後可發行425,387股普通股，加權平均行使價為每股9.15美元；
​
•
歸屬已發行限制性股票單位後可發行506,188股普通股；
​
•
行使已發行股票期權後可發行2,599,751股股票，加權平均行使價為每股4.53美元；
​
•
根據我們的股權薪酬計劃，預留314,077股供未來發行的股票；
​
•
股普通股可在行使私募股權證後發行，將在並行私募股中發行；
​
•
股普通股可在行使本次發行的認股權證後發行；以及
​
•
股普通股可在行使本次發行中向承銷商發行的認股權證後發行。
​
如果行使任何期權，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們將來以低於公開發行價格的價格發行更多普通股，則會進一步稀釋給新投資者。
 
S-16
目錄
 
承保
紐布里奇證券公司（“Newbridge” 或 “承銷商”）是本次發行的唯一承銷商。我們與Newbridge就本次發行所涉及的證券簽訂了承銷協議。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意購買下表所示的普通股和認股權證數量，我們也同意向承銷商出售。
承銷商
​ ​
股票數量
​ ​
認股權證數量
​
紐布里奇證券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的普通股和隨附認股權證的義務取決於律師對法律事務的批准和其他條件。承銷協議規定，承銷商將購買所有普通股和隨附的認股權證（如果購買了其中任何一股）。
承銷商向公眾出售的普通股和隨附的認股權證最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行。此外，承銷商可能以該價格減去每套證券的優惠價格向其他證券交易商提供部分證券。在首次發行普通股和隨附的認股權證之後，承銷商可以更改公開發行價格或發行的任何其他條款。
承保折扣和佣金
根據本招股説明書補充文件，我們發行普通股和認股權證，最多可購買普通股。下表顯示了普通股和隨附認股權證的每股有效公開發行價格，以及公開發行總價格、承保折扣和佣金以及扣除我們開支前的收益。
​ ​ ​
每股有效價格和
隨附的逮捕令
​ ​
不含選項的總計
​ ​
含選項的總計
​
公開發行價格 (1)
​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承保折扣和佣金 (2)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除費用前的收益歸我們所有
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
基於每套兩股普通股和一份購買一股普通股的附帶認股權證的價格，包括每份隨附的全部認股權證的美元。
​
(2)
承銷折扣為出售本次發行證券所得總收益的7.0％。
​
超額配股權
除了上表中列出的折扣外，我們還向承銷商授予了在本次招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使的期權，可以額外購買相當於本次發行中出售的普通股15％的普通股和/或大量相當於本次發行中出售的認股權證15％的額外認股權證，無論哪種組合，均堅定承諾在本次發行中承諾在每種情況下，購買一股普通股的價格為每股認股美元或每張認股權證美元，減去承保折扣和佣金。承銷商只能行使期權以彌補與本次發行相關的超額配股（如果有）。如果根據超額配售期權購買了我們的普通股和/或認股權證的任何額外股份，則承銷商將以與特此發行其他普通股和認股權證相同的條件發行這些額外的普通股和/或認股權證。
承銷商認股權證
本次發行結束時，我們已同意向Newbridge或其指定人發行認股權證（“承銷商認股權證”），購買總額等於 7％的普通股
 
S-17
目錄
 
本次公開發行中出售的股票總數。承銷商的認股權證將以每股行使價等於本次發行中每股普通股公開發行價格的125％。承銷商的認股權證可以在本次發行截止之日起六個月後的四年半內隨時不時地全部或部分行使。
承銷商的認股權證和承銷商認股權證所依據的普通股已被金融業監管局（FINRA）視為補償，因此根據FINRA規則5110（g）（1），將被封鎖180天。自注冊聲明生效之日起180天內，Newbridge或其根據該規則允許的受讓人均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押承銷商的認股權證或標的證券，也不得進行任何會導致承銷商認股權證或標的股票進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易。
此外，承銷商的認股權證在註冊聲明生效之日起的180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，除非向參與本次發行的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合夥人出售、轉讓、質押或抵押。承銷商的認股權證將規定，如果我們進行資本重組、合併、股票分割或其他結構性交易，或者我們未來進行融資，則承銷商的認股權證以及此類承銷商認股權證所依據的普通股的數量和價格進行調整。
Lock-Ups
我們的高管和董事已同意，在自本招股説明書發佈之日起的90天內，未經紐事先書面同意，他們不會直接或間接地出售、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何股本或任何可轉換成股權或可行使或兑換為股本的證券橋。此外，我們還同意，自本招股説明書發佈之日起的90天內，未經Newbridge事先書面同意，除某些例外情況外，我們不會直接或間接地出售、質押、出售、出售任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何股本或任何可轉換為股權或可行使或可兑換為股本的證券。Newbridge可以自行決定隨時發行受這些封鎖協議約束的任何證券，恕不另行通知。
納斯達克資本市場上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “GANX”。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計交易市場不會發展。我們不打算在納斯達克全球市場或任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有交易市場，認股權證的流動性將極其有限。
費用和報銷
我們估計，我們在本次發行總支出中所佔的份額約為美元，其中包括我們同意向承銷商償還的費用和開支，包括承銷商與本次發行相關的律師費用和支出，金額不超過100,000.00美元。
價格穩定、空頭頭寸和罰款出價
在本次發行中普通股的分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商競標和購買我們普通股的能力。作為這些規則的例外情況，允許承銷商進行某些穩定普通股價格的交易，其中可能包括賣空、涵蓋交易和穩定交易。賣空涉及普通股的出售量超過承銷商在發行中要購買的股票數量，這就形成了空頭頭寸。“有保障” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在發行中向我們額外購買普通股的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場上購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。
 
S-18
目錄
 
在確定平倉擔保空頭頭寸的普通股來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買的股票價格的比較。“裸售” 賣空是指任何超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後，公開市場上普通股的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可能徵收罰款。當特定的承銷商向另一家承銷商償還其獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
對於上述交易可能對我們的普通股產生的任何影響的方向或幅度，我們和承銷商均未作出任何陳述或預測。這些活動中的任何一項都可能起到阻止或減緩我們普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始任何此類交易，則承銷商可以隨時終止這些交易，恕不另行通知。
我們預計，股票和認股權證將在2023年左右交付給投資者（此類結算被稱為 “T+2”）。
電子分銷
在發行方面，承銷商或任何證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
其他關係
承銷商是一家提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司可能會不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，為此承銷商可能會獲得慣常的費用和費用報銷。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），用於自己的賬户和客户賬户，並可能隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
在美國境外的銷售
在任何司法管轄區（美國除外），均未採取任何行動允許公開發行我們的普通股或隨附認股權證，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有、流通或分發本招股説明書補充文件或與我們或我們的普通股有關的任何其他材料。因此，普通股和隨附認股權證不得直接或間接發行或出售，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和法規，否則不得在任何國家或司法管轄區發行或發佈本招股説明書補充文件或與我們的普通股和隨附認股權證有關的任何其他發行材料或廣告。
在允許的情況下，承銷商可以直接或通過關聯公司安排在美國以外的某些司法管轄區出售特此提供的普通股和隨附認股權證。
 
S-19
目錄
 
法律事務
此處發行的普通股的有效性將由位於紐約州紐約的洛文斯坦·桑德勒律師事務所移交。位於紐約州紐約的McGuireWoods LLP代表承銷商。
專家
Gain Therapeutics, Inc. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的Gain Therapeutics, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於該報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是該表的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含對作為註冊聲明附錄的某些協議或文件的描述。但是，關於此類證物內容的陳述是簡短的描述，不一定完整，每份陳述都參照此類協議或文件，在各個方面都有限定。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明和本招股説明書中以引用方式納入的文件。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會的網站包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，例如Gain Therapeutics, Inc.，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、附表14A上的委託書以及對這些報告的所有修正。我們的網站地址是 http://www.gaintherapeutics.com。請注意，我們的網站地址僅作為無效文本參考提供。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或招股説明書補充文件的一部分，因此除非本招股説明書或招股説明書補充文件中其他地方特別提及此類信息，否則不以引用方式納入。
 
S-20
目錄
 
以引用方式合併文件
美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中 “以提及方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們以提及方式將以下文件中包含的信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這些文件被視為本招股説明書的一部分：
•
我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告；
​
•
我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；
​
•
我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告於2023年5月12日、2023年6月30日向美國證券交易委員會提交，於2023年8月10日和2023年9月30日向美國證券交易委員會提交，並於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交；
​
•
我們於2023年4月12日、2023年4月28日、2023年6月23日和2023年11月17日向美國證券交易委員會提交了8-K表的最新報告。
​
•
我們於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1中對普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
​
我們還以引用方式納入了在本招股説明書補充文件發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代較早的信息。從文件提交之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。
儘管有前幾段中的陳述，但我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證物（或上述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式納入本招股説明書中。
根據書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書交付給的每個人，包括任何受益所有人，提供除這些文件附錄以外的任何以引用方式納入的任何文件的副本。請求應發送至：
公司祕書
Gain Therapeutics, Inc.
蒙哥馬利巷 4800 號，220 號套房，
馬裏蘭州貝塞斯達 20814
(301) 500-7500
就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中或以提及方式納入或被視為納入本招股説明書補充文件中的文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。
您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息不同的信息，也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的信息。我們不會在任何未獲得授權的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何向其提供此類要約或招標的非法人提出出售證券的要約。
 
S-21
目錄
招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819411/000110465923119934/lg_gaintherapeutics-4c.jpg]
$100,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股證
我們可能會不時在一次或多次發行中發行本招股説明書中所述證券的任意組合，最高為1億美元。我們還可能在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）時提供可能發行的證券。
本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。
除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。
我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，股票代碼為 “GANX”。2022年5月13日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.69美元。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息。根據表格S-3中的第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會出售在註冊聲明上註冊且本招股説明書是公開募股權的一部分，其價值超過我們公眾持股量的三分之一以上的證券。截至本文發佈之日，在本招股説明書發佈之前（包括本招股説明書發佈之日）的12個日曆月內，我們尚未根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行任何證券。
我們將通過不時指定的代理人或向承銷商或交易商直接向投資者出售這些證券，持續或延遲地向承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。
​
投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書第7頁所述以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。
​
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股説明書的日期為2022年6月1日。
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ i ​ ​
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摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
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資本存量描述
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
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債務證券的描述
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
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認股權證的描述
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
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證券的合法所有權
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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分配計劃
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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法律事務
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
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在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
通過引用納入某些信息
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。
每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資任何已發行的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的此處以引用方式納入的信息。
除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。
我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息或陳述除外，由我們或代表我們編寫的或我們已向您推薦給您的任何相關自由寫作招股説明書除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法人士出售或徵求購買證券的要約或在這樣的司法管轄區進行招標。
您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書已交付或證券已出售，我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的，稍後再説。
本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Gain”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似提法均指Gain Therapeutics, Inc.及其全資子公司。我們的名稱 “Gain Therapeutics”、Gain 徽標以及本招股説明書中出現的 Gain Therapeutics, Inc. 的其他商標、商品名稱或服務標記均為Gain Therapeutics, Inc.的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會主張其權利。
 
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目錄
 
摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以提及方式納入的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附件。
公司概述
我們是一家生物技術公司，開發新型小分子療法，用於治療多個治療領域的疾病，包括溶酶體貯積症（LSD）、中樞神經系統疾病或中樞神經系統、代謝障礙和腫瘤學。我們使用我們獨家許可的計算靶點和藥物發現平臺，即定點酶增強療法（See-Tx®）來發現與疾病有關的蛋白質上的新型變構結合位點，並鑑定結合這些位點以調節蛋白質功能的專有小分子，並治療該疾病的根本原因。這些結合位點不同於蛋白質的活性位點，被稱為變構位點。我們認為，靶向變構結合位點而不是蛋白質的活性結合位點具有許多優勢：能夠通過幾種不同的作用機制調節與疾病有關的蛋白質，包括功能和構象效應，包括靶向蛋白的穩定、不穩定、靶向降解、變構抑制和變構活化；由於與變構結合位點的結合與天然底物沒有競爭力，因此提高了小分子的特異性這綁定到活性結合位點；以及識別具有更有利藥物樣特性的小分子的能力。See-Tx® 平臺已被用來為我們所有的內部和合作項目識別新的變構位點和小分子。使用我們的平臺發現和靶向新的變構位點不僅縮短了傳統藥物的發現週期，而且可以實現合理的藥物設計，並有可能開發出具有高度特異性、可以穿透難以觸及的組織並穿過血腦屏障的優質小分子藥物。
我們已經為我們的新型小分子候選藥物提交了四項專利申請，它們是結構靶向變構調節劑（STARs）。2021年6月，該公司宣佈公佈兩項PCT專利。第一種針對靶向錯誤摺疊的β-葡萄糖腦苷酶（GBA）的化合物，用於治療帕金森氏病、高歇氏病、阿爾茨海默氏病和路易體痴呆等中樞神經系統疾病。第二種針對靶向半乳糖基神經酰胺酶（GALC）的化合物，用於治療克拉伯病和多發性硬化症等脱髓鞘疾病。
我們已經確定了兩種不同的STAR作為帕金森氏病項目和高歇氏病項目的主要化合物，目前正在通過臨牀前研究開發這些候選產品。2021年9月，該公司公佈了一項體外研究的正面數據，該研究評估了在含有GBA1基因致病突變的高歇氏病患者和具有正常GBA1基因（即所謂野生型細胞）的iPSC的神經元細胞衍生的誘導多能幹細胞（iPSC）中治療高歇氏病和帕金森氏病的兩顆星。這項在馬裏蘭大學醫學院進行的研究結果表明，β-葡萄糖腦苷酶（GCase）的蛋白水平顯著提高，GCase向溶酶體的輸送得到改善，含有突變GBA1基因的神經元細胞和野生型細胞中的毒性底物葡萄糖神經酰胺和α-突觸核蛋白 p129 水平顯著降低。α突觸核蛋白被認為是帕金森氏病的標誌。此外，這些數據提供了進一步的證據，表明這些候選產品有可能治療高歇氏病和帕金森氏病，並減緩或阻止 GBA 帕金森氏病的進展。
我們預計將完成臨牀前開發並將監管檔案提交給澳大利亞人類研究倫理委員會，以啟動我們帕金森氏病項目的首次人體1期臨牀試驗，並在2022年下半年啟動我們的高歇計劃的臨牀前毒理學研究。此外，我們計劃繼續推進研究計劃並啟動其他計劃
 
1
目錄
 
靶向使用 See-Tx® 平臺識別的變構結合位點。通過學術合作、共同開發和許可安排，我們打算使用我們識別和靶向以前未知的變構位點的新方法，開發出廣泛的療法。
我們的星之管道
我們正在利用我們的See-Tx技術平臺和獲得許可的基礎技術，開發一系列新的候選藥物，以解決蛋白質錯誤摺疊引起的疾病。我們最初專注於幾個醫療需求未得到滿足的LSD，隨着我們不斷髮現新的目標，我們有能力擴大我們的產品線。我們已經與明尼蘇達大學和馬裏蘭大學建立了多項學術合作，例如與明尼蘇達大學和馬裏蘭大學；這些合作是共同研究特定的脱髓鞘疾病的諒解，我們和與我們合作的機構都沒有合同義務繼續合作，各方都保留各自的知識產權。
下表列出了我們的候選產品的狀態：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819411/000110465923119934/fc_product-4c.jpg]
與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨許多風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。特別是，我們的風險包括但不限於以下幾點：
•
我們有經營虧損的歷史，預計在可預見的將來會蒙受損失。如果我們能夠創造收入，我們可能永遠無法創造收入，也可能永遠無法實現盈利。
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•
我們的運營歷史有限，我們預計許多因素會導致我們的經營業績每季度和每年的波動，這可能使我們難以預測未來的業績。
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•
如果我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗無法啟動或完成，或者不成功或延遲，我們將無法實現未來的開發和商業化目標。
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•
我們尋求治療的疾病的患病率較低，可能難以識別出患有這些疾病的患者，如果獲得批准，這可能會導致我們的試驗註冊延遲或商業收入下降。
​
•
我們的候選產品是新穎的，仍在開發中。如果我們無法成功開發、獲得監管部門批准和商業化我們當前或未來的候選產品，我們的業務將受到損害。
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•
我們尚未在臨牀試驗中測試過任何候選產品。早期臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能並不代表在後來的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的結果。
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​
 
2
目錄
 
•
我們為發現和開發候選產品所採用的方法是新穎的，可能永遠不會開發出適銷對路的產品。
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•
我們的候選產品所需的臨牀試驗既昂貴又耗時，可能面臨註冊挑戰，其結果不確定。
​
•
我們的業務和運營可能會受到不斷演變和持續的 COVID-19 全球疫情的不利影響。
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•
我們受到廣泛而昂貴的政府監管。
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•
即使我們獲得了監管部門的批准才能銷售我們的候選產品，我們的候選產品也可能不會被市場接受。
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•
我們依靠許可證來使用See-Tx技術平臺的底層技術，該技術平臺對我們的業務至關重要，如果許可證所依據的協議被終止，或者如果無法獲得將預期產品商業化所必需的其他權利，這將使我們無法推銷我們的產品和技術，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生直接的重大不利影響。
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•
我們打算依靠第三方來製造我們研究中使用的化合物，我們打算依靠第三方來製造任何經批准的商業銷售產品。如果這些第三方不能以可接受的成本生產足夠數量的候選產品，我們的候選產品的臨牀開發和商業化可能會被延遲、預防或削弱。
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我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，將來可能會發現其他可能導致我們未能履行報告義務或導致財務報表中出現重大錯報的重大缺陷。如果我們未能彌補重大缺陷，我們可能無法及時、準確地報告財務業績或防止欺詐。
​
公司信息
我們於2020年6月26日根據特拉華州法律註冊成立，名為Gain Therapeutics, Inc.。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷4800號220套房，20814。我們的電話號碼是 (301) 500-1556。我們的網站地址是 http://www.gaintherapeutics.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們的網站上包含或可以通過該網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。
成為新興成長型公司和小型申報公司的影響
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告負擔和其他通常適用於上市公司的優勢。其中一些豁免包括：
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我們只需要報告兩年的經審計的財務報表和兩年的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析披露；
​
•
根據經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條或《薩班斯-奧克斯利法案》，我們無需聘請審計師來報告我們對財務報告的內部控制情況；
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•
允許我們利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這使新興成長型公司可以將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之後；
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我們無需將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票，例如 “同工同酬”、“按頻率説話” 和 “金色降落傘”；以及
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​
 
3
目錄
 
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我們無需遵守某些與高管薪酬相關的披露要求，例如要求披露高管薪酬與績效之間的相關性，以及要求將首席執行官的薪酬與員工薪酬中位數進行比較。
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我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）2026年12月31日，（2）我們年總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，（3）截至前一個6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，以及（4）我們發行之日，以較早者為準在過去的三年中，有超過10億美元的不可轉換債務。我們選擇利用部分但不是全部可用的豁免。我們已選擇對財務報表和相關的選定財務數據以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 披露採用較低的要求。我們還選擇利用延長的過渡期來遵守某些新的或經修訂的會計準則。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。
我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，我們由非關聯公司持有的股票的市值加上本次發行給我們的擬議總收益總額不到7億美元，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財政年度中，我們的年收入低於1億美元，而非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，那麼在本次發行之後，我們可能會繼續保持規模較小的申報公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型報告公司可以獲得的某些披露要求豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅列報最近兩個財年的經審計財務報表，而且，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了高管薪酬的披露義務。
我們可能提供的證券
我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證以購買任何此類證券，總髮行價最高為1億美元，同時提供任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，價格和條款由相關發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：
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名稱或分類；
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本金總額或總髮行價格；
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到期；
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原版折扣；
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支付利息或股息的利率和時間；
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贖回、轉換、交換或償債基金條款；
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排名；
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限制性契約；
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投票權或其他權利；
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兑換或兑換價格或匯率，以及關於轉換或兑換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產變更或調整的任何規定；以及
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目錄
 
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重要的美國聯邦所得税注意事項。
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招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由撰寫招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券，而本招股説明書是本招股説明書的一部分。
我們可以直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議的證券購買的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：
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這些承銷商或代理人的姓名；
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應向他們支付的適用費用、折扣和佣金；
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有關超額配售期權的詳細信息（如果有）；以及
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我們的預計淨收益。
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除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券銷售。
普通股。我們可能會不時發行普通股。每位普通股持有人有權就提交給股東表決的所有事項對每股有一票表決權，並且沒有累積投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能從合法可用資金中申報的任何股息。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。在本招股説明書中，我們在 “股本描述——普通股” 標題下總結了普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股有關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費寫作招股説明書）。
優先股。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們的公司註冊證書，我們董事會有權發行一個或多個系列的優先股並確定其數量、權利、偏好、特權和限制，而無需股東採取進一步行動（除非適用法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動）。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股都將轉換為我們的普通股或可兑換成我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。
如果我們根據本招股説明書出售任何系列的優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將把描述我們在發行相關係列優先股之前發行的一系列優先股條款的任何指定證書的形式作為本招股説明書的一部分提交本招股説明書的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。在本招股説明書中，我們在 “資本股描述——優先股” 標題下總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件
 
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目錄
 
（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書）與所發行的一系列優先股以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。
債務證券。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債券或次級債務或優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。在債務管理文書所述的範圍和方式內，次級債務證券的支付權將從屬於我們的所有優先債務，處於次要地位。可轉換債務證券將可轉換為或兑換成我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。
根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這些文件是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他符合條件的當事方之間的合同。在本招股説明書中，我們在 “債務證券描述” 標題下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券有關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。我們已經提交了一份契約形式作為註冊聲明的附件，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以提及方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式。
認股權證。我們可能會不時發行一個或多個系列的認股權證，用於購買普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券聯合發行認股權證。在本招股説明書中，我們在 “認股權證描述” 標題下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證。我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證形式，其中包含認股權證條款，我們可以將其作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據。在發行此類認股權證之前，我們將把認股權證的形式或認股權證的形式或認股權證協議和認股權證（如適用）作為本招股説明書的一部分以及任何補充協議的附錄作為本招股説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，或者將以引用方式納入其中。
根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。
 
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目錄
 
風險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買任何證券之前，您應仔細審查適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告（經我們隨後提交的文件更新）中類似標題下描述的風險和不確定性根據註冊聲明註冊招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。
 
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目錄
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層當前對未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中找到，這些部分以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告及其任何修正案。
在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語的負面或複數形式等術語來識別前瞻性陳述，儘管不是全部前瞻性陳述包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。
本招股説明書中或其中納入的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。在《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義範圍內，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：
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COVID-19 疫情的影響及其對我們的運營、獲得資本、研發和臨牀試驗的影響，以及對第三方製造商、合同研究機構、其他服務提供商以及與我們開展業務的合作者的運營和業務的潛在幹擾；
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我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研發計劃的啟動、時機、進展和結果；
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我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；
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通過使用我們的定點酶增強療法（See-Tx® 平臺），我們努力擴大候選產品線並開發適銷對路的產品，取得了成功；
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我們對與第三方合作和其他協議的期望及其潛在好處；
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我們獲得監管部門對當前和未來候選產品的批准的能力；
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我們對第三方許可的知識產權的依賴，包括在我們的 See-Tx® 平臺下使用該技術的許可；
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我們對潛在市場規模以及此類候選產品的市場接受率和程度的預期；
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我們為營運資金需求提供資金的能力；
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與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；
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我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；
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我們對政府和第三方付款人保險和報銷的期望；
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我們在所服務的市場中競爭的能力；
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政府法律法規的影響；
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與我們的競爭對手或行業有關的發展或預測；
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與我們的競爭對手和行業相關的發展；以及
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可能影響我們財務業績的因素。
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目錄
 
您應參考本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。
除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可用。
 
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所得款項的使用
對於出售此處提供的證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們可能授權向您提供的與特定發行有關的任何適用的招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書中所述，否則我們目前打算將出售此處發行的證券的淨收益（如果有）用於資助研發、收購或投資與我們自己的收購互補的業務、產品或技術，儘管截至該日我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議本招股説明書的內容，以及營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中説明我們出售根據招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、計息債務、存款證或直接或擔保債務。
 
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目錄
 
資本存量描述
以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款均為摘要。您還應參考經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。
將軍
我們的公司註冊證書授權我們發行不超過5000萬股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有這些優先股均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。
普通股
投票權。我們普通股的持有人有權就股東有權投票的所有事項（包括一般由股東選出的董事的選舉或罷免），每持有記錄在案的股票獲得一票表決權。我們普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。
股息和清算權。當我們董事會宣佈合法可用資金不足時，我們普通股的持有人有權獲得股息，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制以及任何已發行優先股條款對股息支付施加的任何限制。在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額償還了所有需要支付的款項後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。
權限和偏好。我們所有即將流通的普通股均已全額支付，不可評估。我們不會對普通股進行進一步的追收或評估。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。將沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的權利、權力、優先權和特權將受我們未來可能授權和發行的任何其他優先股或任何其他系列或類別的股票的持有人的權利、權力、優先權和特權的約束。
過户代理和註冊商。我們普通股的過户代理和登記機構是費城股票轉讓公司，位於賓夕法尼亞州阿德莫爾市哈弗福德路2320號230套房。
優先股
我們的董事會可以在不採取進一步行動的情況下確定一個或多個系列中總共不超過1,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並批准其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們的普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能產生推遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。
我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件下提供的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將把描述我們在發行該系列優先股之前發行的一系列優先股條款的任何指定證書的形式作為本招股説明書的一部分的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。此描述將包括：
 
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目錄
 
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標題和規定值；
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我們發行的股票數量；
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每股清算優先權；
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每股收購價格；
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每股股息率、分紅期和支付日期以及股息計算方法；
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分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；
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我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；
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任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；
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償債基金的條款，如果有的話；
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贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；
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優先股在任何證券交易所或市場上市；
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優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括存托股份和認股權證，以及轉換期、轉換價格或計算方式，以及在什麼情況下可以調整；
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優先股是否可以兑換為債務證券，以及交換期限、交易價格或計算方式，以及在什麼情況下可以進行調整；
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優先股的投票權（如果有）；
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優先購買權（如果有）；
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對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；
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優先股的權益是否將由存托股代表；
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討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；
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如果我們清算、解散或結束事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；
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如果我們清算、解散或結束我們的事務，則對優先於或等同於已發行的系列優先股的任何類別或系列優先股的發行對股息權利和權利的限制；以及
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優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。
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反收購條款
《特拉華州通用公司法》第 203 條
我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司在自任何利益股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：
•
在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；
​
 
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目錄
 
•
在導致股東成為利益股東的交易完成後，該利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的有表決權股票的至少 85%，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票（i）由董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與的員工股票計劃無權保密決定受該計劃約束的股票是否將在要約或交易所要約中進行招標；或
​
•
在此日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別會議上獲得授權，而非書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。
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一般而言，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括以下內容：
•
任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；
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•
對公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置，但某些例外情況除外，任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；
​
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任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或
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•
利益相關股東從公司提供或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益。
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一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為與該實體或個人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有或是公司的關聯公司或關聯公司，並且在確定相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中某些條款的反收購影響
由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有已發行普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。只有在當時有權在董事選舉中投票的66-2/ 3％的股份的持有人投票後，股東才可以出於正當理由罷免董事。此外，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則董事會的空缺和新設董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使低於法定人數。我們的公司註冊證書和章程規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上進行，而不是經書面同意。股東特別會議只能由董事會或董事會主席在任何時候召開，也只能在董事會或董事會主席的指示下召開。我們的章程還規定，尋求在股東大會上提出提名候選人蔘選股東大會的提案的股東必須及時提前發出書面通知，並將具體説明對股東通知的形式和內容的要求。
我們的公司註冊證書進一步規定，修改公司註冊證書的某些條款，包括與董事會規模、罷免董事、股東特別會議、書面同意行動和累積投票有關的條款，必須獲得所有股東有權在任何董事選舉中投的至少66 2/ 3％的選票的持有人投贊成票。修改或廢除章程需要持有當時所有已發行有表決權的股票的至少66 2/ 3% 的持有人投贊成票，才能修改或廢除我們的章程，但可以通過全體董事會的簡單多數票對章程進行修改。
上述規定將使我們現有股東更難更換董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些條款也可以
 
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目錄
 
使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。
這些規定還旨在減少我們面對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止某些可能用於代理權的策略。但是，此類規定可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能起到阻止敵對收購或推遲公司或管理層控制權變更的作用。因此，這些規定還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致我們股票的市場價格波動。
選擇論壇
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為以下案件的唯一專屬論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何指控我們的董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的訴訟或我們或股東的股東；(3) 對我們、任何董事或我們高管提出索賠的任何訴訟以及根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款而產生的員工，或者《特拉華州通用公司法》賦予財政法院專屬管轄權的員工；或 (4) 任何受內政原則管轄的針對我們、任何董事或我們的高級管理人員或僱員提起的索賠的訴訟；前提是排他性法庭條款不適用於為執行任何責任而提起的訴訟或《交易法》規定的義務，或對其提出的任何索賠聯邦法院擁有專屬管轄權。
我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則聯邦地方法院是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一專屬論壇，但須由特拉華州對此類專屬法庭條款的可執行性做出最終裁決。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。儘管我們認為該條款使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但該條款可能會阻礙針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。
過户代理人和註冊商
我們普通股的過户代理和登記機構是費城股票轉讓公司，位於賓夕法尼亞州阿德莫爾市哈弗福德路2320號，230套房。我們在本招股説明書下可能發行的任何系列優先股的轉讓代理人將在該系列的招股説明書補充文件中命名和描述。
在納斯達克全球市場上市
我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “GANX”。
 
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目錄
 
債務證券的描述
我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。
我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已經提交了契約形式作為註冊聲明的附件，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以提及方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式。
以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。
將軍
契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。
我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。出於利息支付和其他債務證券的特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可以以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用於通過OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。
我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：
•
系列債務證券的標題；
​
•
對可能發行的本金總額的任何限制；
​
•
一個或多個到期日期；
​
•
該系列債務證券的形式；
​
•
任何擔保的適用性；
​
•
債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；
​
•
債務證券是否被列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬安排的條款；
​
•
如果發行此類債務證券的價格（以其本金總額的百分比表示）是其本金以外的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法（如果適用）；
​
 
15
目錄
 
•
利率，可以是固定利率或浮動利率，也可以是確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；
​
•
我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；
​
•
（如果適用），指在此之後的日期或日期，或者我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的期限或時段以及價格或價格；
​
•
根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期或日期（如果有）以及價格或價格；
​
•
我們發行該系列債務證券的面值，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；
​
•
與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保（如果適用）以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他可取條款（如果適用）；
​
•
該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；將此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存託機構；
​
•
（如果適用），與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款以及此類債務證券可兑換或可交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或如何計算和調整、任何強制性或可選（由我們選擇或持有人選擇）轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期以及任何轉換的結算方式或交換；
​
•
如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；
​
•
適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約；
​
•
證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人申報此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變化；
​
•
增補、修改或刪除與契約抗辯和法律抗辯有關的條款；
​
•
增補或修改與履行契約有關的條款；
​
•
經契約發行的債務證券持有人同意與修改契約有關的條款的增補或變更；
​
•
支付債務證券的貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；
​
•
利息是否由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及做出選擇所依據的條款和條件；
​
•
條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，我們將向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的金額，出於聯邦税收目的；
​
•
對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及
​
 
16
目錄
 
•
債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制、契約條款的任何其他補充或變更，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。
​
轉換權或交換權
我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。
合併、合併或出售
除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。
契約下的違約事件
除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：
•
如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當這些債務證券到期應付時，這種違約將持續 90 天；但是，前提是我們根據任何契約補充協議的條款有效延長利息支付期並不構成違約為此目的支付利息；
​
•
如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），則無論這些債務證券在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在為該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充協議的條款有效延長此類債務證券的到期日這不構成拖欠本金或保費（如果有）；
​
•
如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券具體相關的契約或協議除外，並且在我們收到未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人的書面通知後，我們的違約將持續90天，要求對其進行補救，並指出這是該契約或契約下的違約通知適用系列的；以及
​
•
如果發生特定的破產、破產或重組事件。
​
如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），到期並立即付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。
受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或
 
17
目錄
 
與支付本金、保費（如果有）或利息有關的違約事件，除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。
根據契約條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：
•
持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且
​
•
在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。
​
任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：
•
持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；
​
•
該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，
​
•
此類持有人已向受託人提供了令其滿意的賠償，以彌補受託人根據請求承擔的成本、費用和負債；以及
​
•
在通知、請求和要約發出後的90天內，受託人沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。
​
如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。
我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。
修改契約；豁免
我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：
•
用於糾正契約或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；
​
•
以遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中所述的規定；
​
•
除憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券；
​
•
在我們的契約、限制、條件或條款中添加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續定為違約事件或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；
​
•
添加、刪除或修改契約中規定的對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；
​
•
進行任何在任何重大方面均不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的變更；
​
 
18
目錄
 
•
規定發行上文 “債務證券描述——一般” 中規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或者增加任何系列債務證券持有人的權利；
​
•
作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或
​
•
遵守美國證券交易委員會與《信託契約法》規定的任何契約資格有關的任何要求。
​
此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：
•
延長任何系列的任何債務證券的固定到期日；
​
•
減少本金，降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應付的溢價；或
​
•
降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。
​
放電
每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：
•
提供付款條件；
​
•
登記該系列債務證券的轉讓或交換；
​
•
替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；
​
•
支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；
​
•
維護支付機構；
​
•
持有用於信託付款的款項；
​
•
追回受託人持有的多餘款項；
​
•
補償和賠償受託人；以及
​
•
任命任何繼任受託人。
​
為了行使我們的解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。
表格、交換和轉賬
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構或代表存入或代表存管機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。
任何 債務證券的持有人可以選擇，但須遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制
 
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目錄
 
系列可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和總本金額。
在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處要求時出示經正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。
我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。
如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不必要：
•
發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起 15 天，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或
​
•
登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。
​
有關受託人的信息
除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。
支付和支付代理
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。
我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。
我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。
 
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目錄
 
適用法律
除非適用1939年《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。
 
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目錄
 
認股權證的描述
以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您分發的任何相關免費書面招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券聯合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或附加條款。
我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證形式，其中列出了認股權證的條款，這些認股權證可以作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提供。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附件，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證或認股權證協議和認股權證（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證以及任何補充協議的條款。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證形式或認股權證協議和認股權證的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書，完整形式的認股權證或認股權證協議和認股權證（如適用），以及列出認股權證條款的任何補充協議。
將軍
在適用的招股説明書補充文件中，我們將描述所發行的一系列認股權證的條款，包括在適用範圍內：
•
發行價格和發行的認股權證總數；
​
•
可以購買認股權證的貨幣；
​
•
發行認股權證的證券名稱和條款，以及每種此類證券或此類證券的每種本金髮行的認股權證數量；
​
•
就購買債務證券的認股權證而言，行使一張認股權證時可購買的債務證券的本金以及在該行使中可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；
​
•
如果是購買普通股或優先股的認股權證，則行使一張認股權證可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及在行使此類權證時可以購買這些股票的價格；
​
•
我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
​
•
贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；
​
•
任何關於行使權證行使價或可發行證券數量變更或調整的規定；
​
•
行使認股權證的權利的開始和到期日期；
​
•
修改認股權證協議和認股權證的方式；
​
•
關於持有或行使認股權證的重大或特殊美國聯邦所得税考慮因素的討論；
​
 
22
目錄
 
•
行使認股權證時可發行的證券條款；以及
​
•
認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。
​
在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：
•
如果是購買普通股或優先股的認股權證，則有權獲得股息（如果有）、我們的清算、解散或清盤付款，或行使投票權（如果有）；或
​
•
就購買債務證券的認股權證而言，有權收取行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，或執行適用契約中的契約。
​
行使認股權證
每份認股權證都將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中列出的方式行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在我們在適用的招股説明書補充文件中列出的到期日的指定時間內隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。
在收到款項以及認股權證或認股權證證書（如適用），在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的包括我們在內的任何其他辦公室正確填寫和正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付此類活動中可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（視情況而定）。
適用法律
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
認股權證持有人權利的可執行性
根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，並且不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理關係或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多份認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下出現任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可在未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。
 
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目錄
 
證券的合法所有權
我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存管人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。
圖書條目持有者
正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。
只有以其名義註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。
因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。
街道名稱持有者
我們可能會終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。
對於以街名持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託人將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。
例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也不會承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免我們承擔違約或 的後果
 
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目錄
 
有義務遵守契約的特定條款或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。
間接持有者的特殊注意事項
如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而以賬面記錄形式持有，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢：
•
它如何處理證券付款和通知；
​
•
無論收取費用還是收費；
​
•
如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；
​
•
如果將來允許，你是否可以以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，以便你成為持有人；
​
•
如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及
​
•
如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。
​
環球證券
全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。
以賬面記錄形式發行的每種證券都將由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州紐約存託信託公司（簡稱DTC）將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。
除非出現特殊的終止情況，否則不得向存託人、其被提名人或繼任存託人以外的任何人轉讓或以其名義註冊全球證券。我們將在下文 “— 全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將是全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設賬户來持有實益權益，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户，或者在存管機構開設賬户的另一機構開設賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是間接持有全球證券實益權益。
如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。
全球證券的特殊注意事項
作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。
如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：
•
投資者不能讓證券以自己的名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非我們在下文描述的特殊情況；
​
 
25
目錄
 
•
投資者將是間接持有人，如上所述，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利；
​
•
投資者可能無法向某些保險公司和法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的其他機構出售證券權益；
​
•
在必須向貸款人或其他質押受益人交付證券的證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；
​
•
存託人的政策可能會不時發生變化，將管理付款、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；
​
•
我們和任何適用的受託人對存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管機構；
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存託人可能會要求那些在其賬面記錄系統中購買和出售全球證券權益的人立即使用可用的資金，而您的經紀商或銀行也可能要求您這樣做；而且
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參與存管機構賬面記錄系統並通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策影響付款、通知和其他與證券有關的事項。
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投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。
終止全球證券的特殊情況
在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：
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如果存管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的存管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構擔任存管人；
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如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或
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如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或豁免。
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適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。
 
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分配計劃
我們可能會根據承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給承銷商或交易商，或通過代理人出售證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券：
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以一個或多個固定價格出售，可以更改；
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按銷售時的市場價格計算；
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的價格與此類現行市場價格相關；或
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按協議價格計算。
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我們還可能在《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在此類證券的現有交易市場中以非固定價格進行交易，以下任一方式進行：
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在納斯達克的設施上或通過其設施或任何其他證券交易所、報價或交易服務在出售時此類證券上市、報價或交易服務；和/或
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，但納斯達克或其他此類證券交易所或報價或交易服務除外。
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此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。
一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：
•
任何承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）；
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證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；
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承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；
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任何代理費或承保折扣以及構成代理商或承銷商補償的其他項目；
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任何公開發行價格；
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任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
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任何可能上市證券的證券交易所或市場。
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只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。
如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。
我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與證券發行和出售的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。
根據 ，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，要求他們以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券
 
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延遲交貨合同規定在未來的指定日期付款和交貨。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。
我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
我們提供的所有證券，除普通股外，都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何承銷商均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。
任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出的特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場或其他市場上進行。
任何作為納斯達克合格做市商的承銷商都可以在證券發行定價前的工作日內，在證券要約或出售之前，根據M條例第103條，對納斯達克證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。
 
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法律事務
除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則位於弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP將移交本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。
專家
Gain Therapeutics, Inc. 截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的Gain Therapeutics, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。
 
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在哪裏可以找到更多信息
本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們在www.gaintherapeutics.com上維護着一個網站。我們的網站包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。
 
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通過引用納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您轉介給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-38085。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。
以下文檔以引用方式合併到本文檔中：
•
我們於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告，經2022年5月2日第1號修正案修訂；
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我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告；以及
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我們於2021年3月17日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修正案或報告。
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我們還以引用方式將我們在首次提交本招股説明書的註冊聲明之日後根據《交易法》(i) 第 2.02 項或第 7.01 項向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外）中構成註冊聲明生效的一部分，在註冊聲明生效之前，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及委託聲明。
您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些申報的副本：
Gain Therapeutics, Inc.
收件人：公司祕書
蒙哥馬利巷 4800 號，220 號套房，
馬裏蘭州貝塞斯達 20814
(301) 500-1556
 
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Gain Therapeutics, Inc.
股普通股和
保證最多可購買
普通股
初步招股説明書補充文件
獨家圖書運行經理
紐布里奇證券公司
2023 年 11 月
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