根據2023年11月20日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號:333-11:00-11:00
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
註冊聲明項下
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
7819 | 87-0645394 | |||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) | (税務局僱主 識別碼) |
拉斐特街419號
6這是地板
紐約州紐約市,郵編:10003
(201) 258-3770
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼, 包括區號)
傑裏米·弗羅默
首席執行官
拉斐特街419號,6號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10003
電話:(929)504-3090
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
所有通信的副本,包括髮送給代理服務的通信 ,應發送至:
約瑟夫·M·盧科斯基,Esq.
斯科特·E·林斯基,Esq.
Lucosky Brookman LLP
伍德大道南101號,5樓
新澤西州伊塞林,郵編:08830
(732) 395-4400
建議向公眾銷售的大約開始日期 :
在本註冊聲明生效日期 之後,在實際可行的範圍內儘快提交。
如果根據1933年《證券法》第415條規則,在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請選中以下框。☒
如果此表格是為了根據證券法第462(B)條為發行註冊其他證券而提交的,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。-☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。-☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。-☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | ☐中的加速文件管理器 |
規模較小的報告公司。 | |
新興成長型公司: |
如果是一家新興的成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至本註冊聲明根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會可能決定的日期生效。
此初步招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們 不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
待完成,日期為2023年11月20日
初步招股説明書
82,715,688股普通股
本招股説明書(“招股説明書”)涉及本招股説明書中“出售 股東”(“發售”)項下的出售股東不時轉售最多82,715,688股我們的普通股 股票,每股面值0.001美元(“普通股”),包括:
(i) | 最多25,000,000股,根據與兩個供應商結算未償還餘額的談判; |
(Ii) | 最多11,340,000股根據日期為2022年12月27日的若干函件協議(“函件協議”)發行的認股權證(“函件協議”), 本公司與招股章程所述合共2,400,000份認股權證的持有人(“認股權證”),可即時行使,為期60個月,價格為每股0.77美元,但須受慣例調整條款規限, 其影響已將行使價降至0.017美元; |
(Iii) | 根據公司與各顧問公司簽訂的諮詢協議,最多可持有6,900,000股; | |
(Iv) | 根據公司於2023年5月16日與FirstFire Global Opportunities Fund,LLC(“FirstFire”)訂立的證券購買協議,最多可購買7,000,000股股份,其中FirstFire向本公司購買(I)本金總額275,000美元的期票(“FirstFire票據”),(Ii)購買2,200,000股普通股的普通股認購權證,及(Iii)375,000股普通股作為承諾股(“五月債券”); | |
(v) | 根據公司於2023年7月11日與考文垂企業有限責任公司(“考文垂”)訂立的證券購買協議,考文垂向公司購買(I)本金總額為300,000美元的期票(“考文垂票據”),(Ii)購買2,250,000股普通股的普通股認購權證,及(3)800,000股普通股作為承諾股(“7月11日債券”);及 | |
(Vi) | 根據 公司於2023年7月31日與Quick Capital,LLC(“Quick Capital”)訂立的證券購買協議,最多可購買13,531,250股,根據該協議,Quick Capital向 公司購買(I)本金總額為261,250美元的本金票據(“Quick Capital Note”),(Ii)購買6,531,250股普通股的普通股認購權證,及(Iii)2,000,000股普通股作為承諾股(“7月31日債務”),以及公司與Quick Capital於2023年10月31日簽訂的證券購買協議修正案,根據該協議,Quick Capital被授予500萬股普通股,以換取更長的到期日;和 |
(Vii) | 根據本公司於二零二三年十月三十一日與Auctus Fund,LLC(“Auctus”)訂立的證券購買協議,Auctus向本公司購買(I) 本金總額111,111美元之本票(“Auctus票據”)及(Ii)5,000,000股普通股 作為承諾股(“Auctus承諾股”),最多11,944,438股股份。 |
根據本招股説明書,我們不會出售我們普通股的任何 股票,也不會從出售股票中獲得任何收益。然而,我們將從通過現金支付行使價格行使的任何權證獲得 收益。出售股份的股東將承擔因出售股份而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。我們將承擔與股票登記相關的所有費用、費用和費用。
我們的普通股在場外市場集團公司(“OTCQB”)運營的OTCQB市場上報價,代碼為“VOCL”。我們的股票此前已在OTCQB上報價,代碼為“CRTD”,經FINRA批准 後,於2023年4月4日生效。
2023年11月17日,OTCQB上報告的我們普通股的最後銷售價格為每股0.012美元。
投資我們的 證券涉及風險。見本招股説明書第21頁開始的“風險因素”。我們和我們的董事會 不會就您的權利的行使提出任何建議。
在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前,不得 出售任何證券。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年11月20日。
目錄
頁面 | ||
招股説明書摘要 | 1 | |
風險因素 | 21 | |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 34 | |
收益的使用 | 34 | |
普通股和股利政策市場 | 35 | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 36 | |
生意場 | 40 | |
管理 | 61 | |
高管薪酬 | 65 | |
某些關係和相關交易 | 68 | |
主要股東 | 68 | |
證券説明 | 72 | |
配送計劃 | 74 | |
法律事務 | 75 | |
專家 | 75 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 76 |
i |
除文意另有所指外,本招股説明書中提及的 “Creatd”、“Our Company”、“We”、“Our”以及類似的 術語指的是內華達州公司Creatd,Inc.及其子公司,除非文意另有所指外。
II |
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含的精選信息 。由於以下僅為摘要,因此不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應仔細閲讀本招股説明書中包含的所有信息,包括“風險因素”和我們的合併財務報表中描述的風險,以及我們2022年年報和最新的Form 10-Q表中的相關説明。
概述
Creatd,Inc.通過訪問其名為Voice的精心策劃的社交平臺,為創作者提供 經濟機會,使創作者能夠分享他們的故事, 建立受眾,並獲得獎勵。除了從平臺直接從訂户和小額交易中獲得的收入外,Voice的存在及其產生的第三方數據還為公司創造了大量的衍生商機 。有可能最終超過核心聲樂收入的次要機會包括知名品牌通過Creatd的“Voice for Brands”業務部門下的聲樂平臺激活 。除了這種品牌內容製作, 建立內部擁有和運營的消費品牌組合,也將同樣利用來自公司核心聲音平臺的核心數據和情報 。
以創作者為中心的戰略
Creatd的存在是為了支持創建者的無限容量 。我們的使命是通過提供一流的工具、支持性的受眾社區和盈利途徑來增強創作者的能力。 我們的創作者至上方法是我們文化和目標的基石,也是我們做出每一個決定的驅動力。我們致力於將我們的資源用於推動創作者的夢想和抱負,並幫助他們充分釋放潛力。
這就是為什麼我們建立了我們的旗艦專有技術平臺Voice--創作者的大本營,提供無與倫比的數字工具和資源、精心策劃的社區和盈利機會。
以創作者為中心的戰略
Creatd的存在是為了支持 創作者的無限能力。我們的使命是通過提供一流的工具、支持性的受眾社區、 和盈利途徑來增強創作者的能力。我們的創作者至上的方法是我們文化和宗旨的基石,也是我們做出每一個決定的動力。我們致力於將我們的資源用於激發創作者的夢想和雄心,並幫助他們釋放出他們的全部潛力。
這就是為什麼我們 建立了我們的旗艦專有技術平臺Voice--創作者的大本營,提供無與倫比的數字工具和資源、經過管理的社區和盈利機會。
聲樂
我們的旗艦技術Voice為公司提供了一個獨立高度可擴展的核心平臺,同時也為其他收入來源提供了基礎。Voice的第一個直接核心業務已被證明是一個可擴展的收入來源-Creator訂閲。核心 將在短期內得到增強,作者和創作者可以通過直接對新聞稿等優質內容收費來進一步賺錢 。Voice將對這些新的優質內容訂閲收取經常性佣金。 如上所述,核心Voice平臺是本公司眾多衍生產品收入來源的基礎。
自2016年推出以來,Voice迅速成為各類內容創作者的首選平臺,註冊創作者已超過150萬,而且還在不斷增加。 無論您是博客作者、社交媒體影響者、播客、創始人、音樂家、攝影師,還是介於兩者之間的任何人,Voice都有 您釋放創造力和將內容貨幣化所需的一切。
創作者可以選擇免費使用Voice,或升級到高級會員級別Voice+。加入Voice後,無論是作為免費會員還是高級會員,創作者 都可以立即開始利用Voice的故事講述工具來創建和發佈他們的故事,並從Voice的 盈利功能中受益。
在Creatd,我們相信獎勵創作者的辛勤工作和奉獻精神。這就是為什麼我們在Voice上提供一系列貨幣化功能,創作者通過多種方式賺取收入,包括i)他們的故事收到的‘閲讀’次數;ii)通過發聲挑戰,或用現金獎勵撰寫比賽;iii)獲得獎金;iv)參與Voice for Brands營銷活動;v)通過‘訂閲’, 使創作者能夠通過每月訂閲和一次性微交易直接從他們的觀眾那裏獲得付款;vi)通過 Voice的大使計劃,使創作者能夠因推薦新的高級會員而獲得補償。但讓Voice有別於其他平臺的是我們對創新和可伸縮性的承諾。Voice的技術構建在SaaS領域業界領導者使用的開源框架Keystone的基礎上,旨在實現速度、可持續性和可伸縮性。憑藉我們的輕資本基礎設施和專注於研發,我們能夠不斷改進和增強平臺,而不會 產生拖累傳統媒體平臺的運營成本。
Creatd堅信 未來屬於創作者。通過Voice,我們很自豪能夠帶頭為他們提供成功所需的工具、資源和機會。
1
品牌內容
在發展我們的創作者生態系統的過程中,我們 明白,就像個體創作者一樣,所有品牌都有一個獨特的故事要講述。這就是為什麼我們開發了Voice for Brands, 我們的內部內容工作室,專門創建一流的有機營銷活動。我們的方法將品牌內容影響者的生產和績效營銷計劃相結合,共同提高客户的銷售額、收入、知名度和品牌親和力 。
我們與領先品牌合作,將他們與我們的創作者網絡配對,利用他們的社區,以吸引人、直接響應驅動、 和無幹擾的方式幫助分享他們的故事。同樣,通過贊助挑戰賽,我們推動創作數千個以品牌使命為中心的高質量故事,通過創作者各自的社交渠道和宣傳渠道進一步傳播。
我們的活動藉助Voice的 第一方數據洞察進行了放大,使我們能夠為品牌創造高度有針對性的細分受眾,並獲得最佳結果。
消費品集團
在Creatd,我們為我們內部擁有和運營的電子商務業務以及相關技術和基礎設施感到自豪。我們的消費品部門已經成長為重要的 收入貢獻者,我們將繼續投資於我們的產品組合,為直接面向消費者的品牌提供廣泛的服務,包括 設計和開發、營銷和分銷,以及進入市場的戰略。此外,我們還在尋找有潛力被收購併輕鬆整合到我們共享的供應鏈、資源和基礎設施中的新興品牌,以進一步擴大我們的產品組合 。
該公司的消費品組合 目前包括:
Camp,一個直接面向消費者(DTC)的食品品牌 ,為經典舒適食品的最愛創造了健康的升級。Camp的每一種產品都是用蔬菜製作的 ,含有維生素A、C、D、E、B1和B6。自2020年推出以來,Camp不斷為其健康、以蔬菜為基礎的家庭友好食品系列添加新產品,口味包括經典Cheddar Mac‘N’奶酪、白色Cheddar Mac‘N’奶酪、素食Cheezy Mac和Twist素食意大利麪。
Dune Glow Remedy(“Dune”)是本公司於2021年收購併推向市場的飲料品牌,專注於從內部促進健康和美麗。沙丘產品線中的每一種飲料都精心製作了功能成分,從內到外滋養皮膚,增強人的自然光澤。在2022年期間,沙丘繼續推進其零售和批發分銷戰略,獲得了眾多合作伙伴關係,包括與生活方式零售商Urban Outfitters、Equinox和總部位於洛杉磯的Erewhon Market。
知識產權的開發與生產
在Creatd,我們一直在尋找方法將我們的創作者的故事通過不同的媒體帶給新的受眾。我們的知識產權開發和製作工作涉及與我們的頂級創作者合作,為電視、電影、播客和印刷品開發他們的內容。有了我們尖端的語音平臺,我們可以 訪問大量的知識產權,這些知識產權一直由人類適度和先進的機器學習模式相結合 。我們的發聲技術使我們能夠分析社區、創作者和觀眾的洞察力,從而篩選出最適合跨媒體改編的候選作品。我們致力於利用我們龐大的引人入勝的故事庫,在多個平臺上創建引人入勝和有影響力的內容 。截至2023年初,Creatd宣佈了一系列新發布和生產的項目。它們包括播客、書籍和Web 3.0機會。
2
第一方數據的應用
第一方數據是創建者 平臺直接從其用户那裏收集的信息,例如他們的人口統計數據、興趣和行為。通過利用這些數據,Voice的創作者平臺可以洞察用户的偏好,並相應地定製營銷活動。
例如,很大一部分有聲用户 對健康和健身感興趣,長壽社區就證明瞭這一點。此外,這些信息不僅可以用來為有聲觀眾創造更個性化的體驗,還可以幫助健身品牌為健身器材、補充劑或健身服裝 創建有針對性的活動。憑藉我們瞭解用户小眾興趣和行為的能力,該平臺 可以創建與其受眾產生共鳴的活動,並推動更好的參與度和轉化率。
使用第三方數據還有助於創作者 平臺與其用户保持更緊密的關係,因為它為有聲用户提供了更個性化的內容消費和互動體驗 。這可以帶來更高的保留率、更高的用户忠誠度和更高的用户滿意度。最後,我們的業務 情報團隊將第一方聲音數據與來自Instagram、TikTok、Twitter和Snapchat等分發平臺的第三方數據配對,提供更精細的創作者、品牌和受眾簡檔。通過生成這些有價值的第一方數據,公司 可以不斷豐富和完善其針對品牌內容營銷和創作者獲取的目標能力,特別是降低 創作者獲取成本(CAC)和訂户獲取成本(SAC)。
競爭優勢:
創建Voice的想法是對Creatd創始人認為數字媒體行業及其運營基礎設施固有的系統性缺陷以及封閉和安全的平臺生態系統將提供的競爭優勢的迴應。第一方數據被廣泛理解為公司 直接從源收集和分析有關其用户的數據的工具,提供了對他們的行為、偏好、 和興趣的有價值的見解。重要的是,通過在封閉和安全的平臺生態系統中利用這些數據,公司可以為其用户創造更個性化的體驗,提供更相關的內容和廣告,並提高用户參與度和留存率。
封閉式生態系統的第二個也是至關重要的優勢是,它允許公司控制用户體驗,並確保高度的安全和保障。通過控制共享的數據和生態系統內發生的交互,公司可以將欺詐、濫用和其他可能破壞用户信任和忠誠度的有害行為的風險降至最低。在社交網絡、電子商務和金融服務等用户安全和隱私至上的行業中,這一點尤其重要。
最後,Voice及其生態系統的存在 使公司能夠優化我們的運營並提高效率,通過降低競爭和非中介化風險,有效地創建了一個更具防禦性的商業模式。通過控制生態系統內的數據和交互,我們為競爭對手設置了進入壁壘,並降低了用户遷移到其他平臺的風險。這在Creatd這樣的行業中尤其重要,因為在Creatd這樣的行業中,網絡效應和規模經濟對成功至關重要,如社交網絡、電子商務和數字廣告。
利用這些優勢,公司 能夠在市場中脱穎而出,吸引和留住用户,並推動可持續增長和盈利。
3
收購戰略
Creatd的戰略業務線擴展 導致了幾項互補業務的收購。這些收購使Creatd得以擴大其覆蓋範圍並使其收入來源多樣化,使該公司能夠利用其內部資源和專業知識來推動持續增長。此外,收購還提供了實現成本協同效應和運營效率的機會,進一步提高了公司的盈利能力 ,併為公司的長期成功奠定了基礎。
收入模式
Creatd的收入主要來自:
平臺:Creatd的旗艦技術產品Voice通過向高級Voice創作者收取訂閲費來產生收入,這是一項名為Voice+的會員計劃。 Voice+訂閲服務為創作者提供了更多的貨幣化以及對高級工具和功能的訪問。Voice+每月約10美元,為創建者提供了強大的價值主張,供免費增值用户升級,同時為Creatd提供可擴展的每月經常性毛收入來源。其他基於平臺的收入來自平臺上發生的小費和其他交易 。對於每一筆旨在讓聲樂觀眾參與並支持他們最喜歡的創作者的交易,Voice 將收取約3%至7%的平臺手續費。
電子商務:公司大部分電子商務收入來自Creatd內部擁有和運營的電子商務業務組合Camp和Dune的相關銷售。此外,該公司的電子商務戰略還包括振興處於休眠狀態的 傳統投資組合中的檔案圖像和媒體內容。Creatd擁有獨家許可證,可以利用Voice中的故事,將其重新想象為電影、插曲節目、遊戲、漫畫小説、收藏品、書籍等。
代理:本公司通過其內部品牌內容工作室Voice for Brands從營銷合作伙伴關係中獲得收入 ,該工作室專門將領先品牌 與精選的Voice創作者配對,以製作內容營銷活動,包括贊助的挑戰,以利用Voice的力量。品牌故事和挑戰基於Voice的第一方數據分發給目標受眾,並針對轉換進行優化 以最大限度地實現收入增長。
公司歷史和信息
我們最初於1999年12月30日根據內華達州法律註冊成立,名稱為LILM,Inc.。公司於2013年12月3日更名為Great Plains Holdings,Inc.
於二零一六年二月五日(“合併完成日期”),吾等與GPH Merger Sub,Inc.及Jerrick Ventures,Inc.訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”),GPH Merger Sub,Inc.是內華達州的一間公司及本公司的全資附屬公司(“合併子公司”),Jerrick Ventures,Inc.是一家總部位於新澤西州的私人持股公司(“Jerrick”),根據該協議,合併子公司與Jerrick合併並併入Jerrick,Jerrick存續為吾等的全資附屬公司(“合併”)。根據合併協議的條款,吾等透過反向 三角合併收購Jerrick的全部已發行股本,以換取Jerrick的股東(“Jerrick 股東”)按比例合共475,000股本公司普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)。 此外,我們假設Jerrick的A系列可轉換優先股(“Jerrick A系列優先股”) 及8,064股B系列可轉換優先股(“Jerrick B系列優先股”)。
在2016年2月5日完成合並後,公司將其業務計劃更改為我們當前的計劃。
關於合併,於合併完成日期,吾等與Kent Campbell訂立分拆協議(“分拆協議”),據此,Campbell先生購買(Br)(I)吾等於佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings,LLC的全部權益,及(Ii)吾等於猶他州的Lil Marc,Inc.的全部權益,以換取Campbell先生持有的13,030股普通股。此外,根據分拆協議的條款和條件,Campbell先生 承擔了我們的所有債務、義務和負債,包括合併前存在的任何債務、義務和負債。
自2016年2月28日起,吾等訂立合併協議及合併計劃(“法定合併協議”),據此,吾等成為本公司全資營運附屬公司Jerrick Ventures,LLC的母公司(“法定合併”)。
4
2016年2月28日,我們更名為 Jerrick Media Holdings,Inc.。以更好地反映我們的新業務戰略
2019年7月25日,我們向內華達州州務卿提交了經修訂的公司章程修訂證書 ,以在不改變其面值的情況下對我們的普通股進行 20股1股(1:20)的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。該修正案於2019年7月30日起施行。由於反向股票拆分,法定普通股的股份數量按比例減少。授權優先股的股份數量不受反向股票拆分的影響。沒有發行與反向股票拆分相關的 股,因為所有的零碎股份都被“四捨五入”為下一個完整的股份。
2019年9月11日,本公司收購了新澤西州有限責任公司Sell‘s Choice,LLC的100% 會員權益。 Sell’s Choice是一家總部位於新澤西州的數字電子商務機構。2022年3月3日,公司以799,000美元的現金支付了賣方的選擇權。
2020年7月13日,經董事會和股東批准,我們向內華達州州務卿提交了第二次修訂和重新修訂的公司章程,目的是將我們的普通股法定股份增加到100,000,000股。
2020年8月13日,我們向內華達州州務卿提交了我們第二次修訂和重述公司章程的 修正案證書,以實現我們普通股的三選一(1:3)反向股票拆分(“2020年8月反向股票拆分”),而不改變其面值。該修正案於2020年8月17日生效。沒有發行與2020年8月反向股票拆分相關的零碎股份,因為所有零碎股份都向下舍入到下一個完整股份。本10-K表格中列出的我們普通股的所有股票和每股金額 已進行調整,以實施2020年8月的反向股票拆分。
2020年9月9日,公司向內華達州州務卿提交了修改證書,將我們的名稱更改為“Creatd,Inc.”,並於2020年9月10日生效。
在2020年10月21日至2021年8月16日期間,該公司收購了Dune,Inc.21%的會員權益。Dune,Inc.是一個直接面向消費者的品牌,專注於通過其一系列健康飲料促進健康 。
2021年6月4日,公司收購了特拉華州有限責任公司Plant Camp,LLC約89%的會員權益,公司隨後將其更名為Camp。Camp是一個直接面向消費者(DTC)的食品品牌,它為經典舒適食品的最愛創造了健康的升級。自收購之日起,Plant Camp的運營結果已包含在運營報表中。
2021年7月20日,公司收購了Whe Agency,Inc.約44%的會員權益。Whe Agency,Inc.是一家總部位於紐約的人才管理和公關機構 (“Whe”)。由於本公司擁有55%的投票權控制權,WHE已被合併,自收購之日起,運營結果 已計入運營報表。
2021年10月3日,公司收購了Dune,Inc.額外的29%的會員權益,使我們的會員權益總額達到50%。由於公司擁有50%的表決權控制權,Dune,Inc.已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在運營報表中。
2022年3月7日,本公司收購了科羅拉多州有限責任公司丹佛博德加有限責任公司(“BASIS”)100% 的會員權益。Basis是一個直接面向消費者的功能飲料品牌,生產高電解質混合物,旨在幫助補水。由於公司擁有100%的表決權控制權,丹佛博德加有限責任公司已被合併 ,自收購之日起運營結果已包括在運營説明書中 。
於2022年8月1日,本公司收購Orbit Media LLC(一家紐約有限責任公司)的51%成員權益。Orbit是一個基於應用程序的股票交易平臺,旨在 為新一代投資者提供支持。由於公司擁有51%的投票控制權,Orbit已被合併, 自收購之日起,經營業績已納入經營報表。
2022年9月13日,公司收購了緬因州有限責任公司Brave Foods,LLC 100%的會員權益。Brave是一家以植物為基礎的食品公司,提供方便健康的早餐食品。由於公司擁有100%有表決權的控制權,Brave Foods,LLC已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在運營説明書中。
於2022年12月13日,一名投資者訂立認購協議,據此向本公司(“OG”)的附屬公司OG Collection,Inc.購入150,000股OG的普通股,收購價為750,000美元,而OG、本公司及投資者就此訂立了 股東協議。
2023年1月9日,公司額外收購了Whe Agency,Inc.51%的股權,使我們的總所有權達到95%。由於公司擁有超過50%的表決權控制權,Whe Agency,Inc.已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在 運營報表中。
5
2023年1月25日,本公司額外收購了Dune,Inc.23%的股權,使我們的總股權達到85%。由於公司擁有50%以上的表決權控制權,Dune,Inc.已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在運營報表中。
於2023年2月1日,一名投資者訂立認購協議,據此向本公司(“OG”)的附屬公司OG Collection,Inc.購入50,000股OG的普通股,收購價為250,000美元,而OG、本公司及投資者就此訂立了 股東協議。
2023年2月3日,本公司額外收購了Orbit Media,LLC 5%的會員權益,使我們的會員權益總數達到56%。由於公司擁有85%的表決權控制權,Orbit Media LLC.已合併 ,自收購之日起,運營結果已包含在運營報表中 。
2023年5月30日,本公司額外收購了Dune,Inc.15%的股權,使我們的總所有權達到100%。由於公司擁有50%以上的表決權控制權,Dune,Inc.已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在運營報表中。
2023年6月30日,公司收購了Plants Camp,LLC額外的11%的會員權益。由於本公司擁有50%的投票控制權,現已合併Plant Camp,LLC,自收購之日起,運營結果已包含在運營報表中。
2023年7月28日,本公司收購了Orbit Media,LLC.額外 17.5%的成員權益,使我們的會員權益達到74%由於公司擁有51%的投票控制權,Orbit已被合併,自收購之日起,運營結果已被納入運營報表。
最新發展動態
2022年5月證券購買協議
於2022年5月31日,本公司與八名認可投資者訂立及完成證券購買協議,據此,投資者向本公司購買合共3,600,036美元認購金額(I)本金為4,000,000美元的債券;(Ii)2,000,000股C系列普通股認購權證,以購買本公司普通股股份,每股票面價值0.001美元;及(3)2,000,000股D系列普通股認購權證 ,以購買普通股股份。本公司與投資者亦根據證券購買協議訂立登記權協議。債券的原始發行折扣為10%,期限為六個月,到期日為2022年11月30日, 可根據公司的選擇權在一定條件下延長六個月,並可按每股2.00美元的換股價格轉換為普通股 ,受某些事件的調整,包括一次性調整配股中發售的普通股的價格(定義見下文),調整後的換股價格不低於1.00美元。認股權證的行使期為五年,自2022年11月30日首次行使之日起至2027年11月30日止。C系列認股權證可按3.00美元的行使價行使,視特定事件而定,包括對供股中提供的普通股價格進行一次性調整,經調整的行權價不低於0.96美元。D系列認股權證可按6.00美元的行使價行使,但會因某些事件而作出調整,包括一次性調整供股中提供的普通股價格,經調整後的行權價不低於0.96美元。認股權證 規定在普通股相關股份無登記聲明的範圍內行使無現金權利。 證券購買協議包含類似性質交易的慣常陳述、擔保、契諾、賠償和其他條款。此外,關於證券購買協議,本公司的子公司向投資者提供了 以投資者為受益人的擔保,根據證券購買協議,各子公司保證全額支付和履行 公司的所有義務。債券、認股權證、債券相關的普通股和認股權證相關的普通股沒有根據證券法登記,但根據證券法第4(A)(2)條和根據該法案頒佈的規則506有資格獲得豁免。
2022年7月證券購買協議
於2022年7月25日,本公司與五名認可投資者訂立及完成證券購買協議,據此,投資者向本公司購買合共1,935,019美元認購金額(I)本金為2,150,000美元的債券;(Ii)1,075,000股E系列普通股購買 認股權證,以購買本公司普通股股份,每股面值0.001美元;及(3)1,075,000股F系列普通股認購權證 ,以購買普通股股份。本公司與投資者亦根據證券購買協議 訂立登記權協議。債券的原始發行折扣為10%,到期日為2022年11月30日, 可根據公司的選擇權在一定條件下延長六個月,並可按每股2.00美元的轉換價格轉換為普通股 ,受某些事件的調整,包括對配股中提供的普通股價格進行一次性調整,調整後的轉換價格不低於1.25美元。認股權證即日起執行,有效期五年,至2027年7月25日止。E系列認股權證可按3.00美元的行使價行使, 可根據某些事件進行調整,包括對配股中提供的普通股價格進行一次性調整, 該等調整後的行權價不得低於1.01美元。F系列認股權證可按6.00美元的行權價行使,但須在某些情況下作出調整,包括一次性調整供股中提供的普通股價格,而經調整的行權價不得低於1.01美元。認股權證規定,在普通股相關股份沒有登記 聲明的情況下,可進行無現金行使。此外,在證券購買協議方面,本公司的 附屬公司以投資者為受益人提供擔保,根據該等擔保,各附屬公司保證全數支付及 履行本公司根據證券購買協議承擔的所有義務。債券、認股權證、認股權證及認股權證相關的普通股並未根據證券法登記,但根據證券法第4(A)(2)條及規則第506條獲得豁免。
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價格重置的觸發器
2022年7月29日,該公司宣佈不再推進之前宣佈的配股發行。在這樣做的過程中,它觸發了2022年7月融資 和2022年5月證券購買協議中的價格重置。作為此次價格重置的結果,2022年5月的證券購買協議債券 現在的轉換價格為1.00美元,C系列和D系列權證的行使價格均為0.96美元。由於價格 重置,2022年7月的融資性債券現在的轉換價格為1.25美元,而E系列和F系列權證的行使價格 均為1.01美元。
註冊的直銷產品
2022年9月15日,本公司與五家認可投資者簽訂並完成了一項證券購買協議,為 公司籌集了800,000美元的毛收入。根據證券購買協議的條款,本公司同意以登記直接發售方式出售合共4,000,000股本公司普通股,每股面值0.001美元。在同時進行的私募中,本公司向該等投資者發行了認股權證,以購買最多4,000,000股普通股,相當於本次發行中購買的普通股股份的100% 。在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股股份不會根據修訂後的《1933年證券法》登記。在扣除發行費用之前,此次發行的總收益為80萬美元。認股權證 即日起生效,有效期五年,至2027年9月15日止。該等認股權證可按0.20美元的行使價行使,並可在某些情況下作出調整。認股權證規定在普通股相關股份無登記聲明的範圍內進行無現金行使。
重組協議
2022年9月15日,關於此次發行,本公司與本公司先前發行的若干證券的持有人訂立了一項協議(“重組 協議”)。
重組協議修改了本公司以下證券的某些條款,其中包括:
(i) | 2022年5月31日發行的原始發行貼現高級可轉換債券(以下簡稱2022年5月債券); |
(Ii) | 2022年7月25日發行的原始發行貼現高級可轉換債券(“2022年7月債券”,與2022年5月發行的債券一起稱為“債券”); |
(Iii) | 2022年2月28日發行的普通股認購權證(“2022年2月認股權證”); |
(Iv) | 2022年3月9日發行的普通股認購權證(“2022年3月權證”); |
(v) | 2022年5月31日發行的C系列普通股認購權證(“C系列認股權證”); |
(Vi) | 2022年5月31日發行的D系列普通股認購權證(“D系列認股權證”); |
(Vii) | 2022年7月25日發行的E系列普通股認購權證(“E系列認股權證”); |
(Viii) | 2022年7月25日發行的F系列普通股認購權證(“F系列權證”,與2022年2月的權證、2022年3月的權證、C系列的權證、D系列的權證和E系列的權證,稱為“重組後的權證”); |
根據重組協議,本公司與持有人同意(其中包括)(I)將債券的轉換價格降至0.20美元,但須就普通股的反向及正向股票拆分、股票股息、股票組合及其他類似交易作出調整;(Ii)將重組權證的行使價下調至0.20美元,但須就普通股的反向及正向股票拆分、股票股息、 股票組合及其他類似交易作出調整;(Iii)將債券的到期日延展至2023年3月31日;(Iv)準許本公司進行預期供股,但供股中的每股發行價不得低於0.20美元;及(V)規定本公司的現金消耗率不得超過每月600,000美元;然而, 如事先獲得大多數持有人的書面同意,該等準許每月消耗率可增加150,000美元, 前提是該等額外金額用於營銷目的。
此外,關於重組 協議,(I)本公司訂立註冊權協議(“註冊權協議”),規定在不遲於註冊權協議日期後的10個交易日或委員會允許本公司提交該等註冊聲明的最早實際日期 之前,提交一份涵蓋重組權證及認股權證相關股份的註冊聲明;(Ii)本公司及其附屬公司訂立擔保協議(“擔保協議”),據此,本公司將其各自資產的優先擔保權益授予持有人,及 (Iii)本公司附屬公司以持有人為受益人提供擔保(“擔保”),據此各該等附屬公司 擔保全數償付及履行本公司根據債權證承擔的所有責任。
我們每一位董事和高級管理人員都訂立了有利於持有人的鎖定協議(“鎖定協議”),據此,他們同意在重組協議簽訂之日起180天內,在未經持有人事先書面同意的情況下,不提供、出售、同意出售、直接或間接出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。 鎖定協議規定了有限的例外情況,持有人可隨時免除其限制。
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2022年10月普通股購買協議、證券購買協議和本票
於2022年10月20日,本公司與以其他方式獨立的第三方(“投資者”)訂立普通股購買協議(“投資協議”)。 根據投資協議的條款,自緊接註冊聲明生效日期的下一個交易日起計三十六(36)個月期間,投資者根據認購通知,購買最多15,000,000美元的本公司普通股,每股面值0.001美元,包括須予登記的證券。投資協議項下股份的購買價相等於 公司向投資者遞交認沽通知或認購股份通知後最後十個交易日內最低成交量加權平均價格(VWAP)的82%,要求投資者購買本公司股份,但須受投資協議條款的規限。於2022年10月20日,本公司亦與投資者訂立證券購買協議,據此,本公司於當日向投資者發行本金為300,000美元的承付票(“票據”),以換取買入價255,000美元,並由投資者於2022年10月20日提供資金,而票據所得款項將由本公司作一般營運資金用途。該批債券的利息為年息10%。*自票據融資五個月週年日起及其後六個月內,本公司將按月向投資者支付等額的47,142.85元。2022年10月20日,關於本公司與投資者簽訂經濟 協議,(即投資協議、購買協議、票據及其資金),本公司向投資者發行800,000股普通股。
2022年10月證券購買協議; 附函
於2022年10月24日,本公司與一名認可投資者訂立及完成一項證券購買協議,據此,投資者向本公司購買本金為1,666,650美元的無抵押債券,認購總額為1,500,000美元。本公司與投資者亦根據證券購買協議訂立登記權協議。債券的原始發行折扣為10%,期限為6個月,到期日為2023年4月24日,在符合某些條件的情況下,可根據公司的期權延長6個月,並可按每股0.20美元的轉換價格轉換為普通股,並可在發生某些事件時進行調整 。本公司亦與本公司於2022年5月31日發行的C系列權證及D系列權證持有人(“五月投資者”)及本公司於2022年7月25日發行的E系列權證及F系列認股權證持有人(“七月投資者”)訂立附帶函件協議。根據函件協議,五月投資者及七月投資者各自訂立鎖定協議,在證券及交易委員會宣佈債權證有效之前,不得出售任何該等債權證、認股權證、可轉換為該等債權證的股份或該等認股權證相關股份,直至登記本公司普通股股份以供轉售的註冊説明書生效之日起30天為止。此外,函件協議規定,5月投資者和7月投資者已同意在收到本公司未來可能發行債券、普通股或類似證券的收益的一定金額 後,進一步鎖定該等股份30天。此外,根據函件協議,五月投資者及七月投資者同意交換及退還C系列認股權證、D系列認股權證、E系列認股權證及F系列認股權證以供註銷,並從本公司收取替換認股權證(“替換認股權證”), 代價為(I)本公司按比例向五月投資者及七月投資者支付出售債券所得款項750,000美元及(Ii)本公司同意按比例向五月投資者及七月投資者支付: 在後續融資中籌集的總收益的(X)$750,000和(Y)50%中的較大者。替換權證反映了C系列和D系列每類權證的數量從1,550,000份減少到1,536,607份,E系列和F系列權證的數量從每一類1,075,000份減少到每一類的807,143份,替換權證的初始行使日期與各自交換的C系列、D系列、E系列或F系列權證中規定的日期保持不變。此外,債券和認股權證相關普通股並未根據證券法登記。但根據第4(A)(2)節及其頒佈的規則506,有資格獲得豁免。
2022年11月權證修訂和發行
於2022年11月18日,本公司與合共471,953份認股權證的持有人就本公司與33名認可投資者訂立證券購買協議而發行合共471,953份認股權證作為配售代理費,據此,於成交時,投資者同意向本公司購買(I)合共7,778股本公司E系列可轉換優先股,每股面值0.001美元(“E系列優先股”);及(Ii)購買本公司普通股股份的2,831,721份認股權證, 據此修訂該等認股權證的行使價,並立即行使該等認股權證。此外,根據函件協議,本公司向該等認股權證持有人發行471,953份新認股權證,可即時行使,為期60個月。 根據慣例調整條款,每股價格為0.77美元。由於觸發此類調整撥備,認股權證數量增至1,817,019份,行權價降至0.20美元。
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2022年12月證券購買協議
於2022年12月12日,本公司與一名認可投資者訂立及完成一項證券購買協議,根據該協議,投資者向本公司購買本金為750,000美元的無抵押債券,認購額共為750,000美元。本公司與投資者亦根據證券購買協議訂立登記權協議。債券期限為六個月,到期日為2023年6月12日,公司可根據某些條件將債券期限延長六個月,持有人可選擇每月贖回期權,債券可轉換為普通股,轉換價格為每股0.20美元,並可根據特定情況進行調整。
2022年12月權證修訂和發行
於2022年12月22日,本公司與持有合共4,775,000份認股權證的各持有人簽訂了一份書面協議。根據函件協議,本公司向該等認股權證持有人發行4,775,000份可即時行使的新認股權證,為期60個月,每股價格0.77美元,但須受慣例調整條款規限,以換取按行使價0.2美元立即行使4,775,000份認股權證。
Dorado Goose交易
於2023年1月18日,本公司與Dorado Goose LLC或投資者訂立及完成兩項證券購買協議,據此,投資者向本公司購買合共1,500,000美元認購金額,(I)本金為847,500美元的無抵押債券及(Ii)1,562,500股普通股 。本公司和投資者還根據證券購買協議訂立了登記權協議。 本公司的子公司向投資者提供擔保,根據該擔保,每個子公司擔保全額支付和履行本公司根據債券承擔的所有義務。債券的原始發行折扣為13%,到期日為2023年6月13日,可根據公司的選擇權在一定條件下延期六個月,並可 以每股0.2美元的轉換價格轉換為普通股。根據某些事件進行調整。債券和普通股沒有根據證券法登記,但根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則506有資格獲得豁免。
納斯達克退市公告
於2021年1月4日,本公司收到納斯達克資本市場(“聯交所”)職員的函件,通知本公司,聯交所已決定將本公司的普通股及認股權證從聯交所除名,理由是本公司未能遵守聯交所的規定 (I)根據納斯達克上市規則第5505(B)條首次上市的股東權益要求為500萬美元,(Ii)根據納斯達克上市規則第5550(B)條的股東權益要求為250萬美元或任何繼續上市的備選方案,及(Iii) 本公司未有根據納斯達克上市規則第5250(A)(1)條向聯交所提供重大資料。根據聯交所的規則,本公司於2021年2月11日與聯交所聆訊小組(“小組”)就該決定舉行會議,並根據本公司提出的上訴要求,暫停本公司證券的退市 及表格25退市通知書,以待小組作出決定。2021年3月9日,聯交所通知本公司,專家小組已決定繼續讓本公司在聯交所上市。儘管小組決定繼續將本公司的證券在聯交所上市,但小組仍根據上市規則第5815(C)(1)(D)條向本公司發出公開譴責函, 其認定“本公司未能就股東權益方面符合初步上市標準,亦未能就該不足之處向納斯達克提供重大資料”。具體地説, 專家小組發現該公司未能遵守上市規則第5250(A)(1)條,要求其將導致公司先前關於其有能力滿足初始上市要求的陳述不準確的某些重大事態發展通知納斯達克。 在達成繼續在納斯達克上市的決定時,小組承認,公司此後證明 遵守了股東權益的初始上市要求和所有其他適用的初始上市要求。 小組還確定,違規行為是無意的,公司當時在與納斯達克工作人員(“工作人員”)的互動中依賴了律師的意見。專家小組還確認,公司努力在公司內部實施結構性改革,以避免今後出現類似的錯報,這將允許持續進行適當的會計核算和披露。根據上市規則第5815(D)(4)(A)條實施專家小組監察,為期一年,自發出通知之日起計。 如果公司在任何持續上市要求方面出現缺陷,公司將沒有機會提交合規計劃供員工考慮,員工將發佈退市決定函,並立即根據上市規則5810(C)(2)安排新的聽證會,公司可在會上提交合規計劃供小組考慮。 在舉行新的聽證會時,任何暫停或除名行動都將被擱置,直至聽證程序結束和小組在聽證後批准的任何額外延長期屆滿。
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於2022年3月1日,本公司接獲聯交所職員函件,通知本公司,聯交所根據本公司於2022年1月15日至2022年2月25日期間連續30天的上市證券市值,決定將本公司普通股從聯交所摘牌。雖然通常允許發行人獲得180天的合規期,但該公司沒有資格使用該合規期,因為交易所已設立了至2022年3月9日的Panel Monitor。
2022年4月22日,本公司收到聯交所的函件,通知本公司,納斯達克聆訊小組已決定本公司繼續在聯交所上市, 但須遵守下列條件:(I)於2022年5月16日或之前,本公司將提交截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告,證明本公司遵守了納斯達克上市規則第550(B)(1)條規定的250萬美元股東權益 及(Ii)於2022年8月29日或之前,公司將提交一份8-K表格,記錄自2022年4月14日以來成功完成的任何籌資活動,以及公司長期遵守納斯達克資本市場持續上市要求的情況。委員會表示,委員會於2022年8月29日充分行使酌情權,在本公司違規期間繼續上市,如本公司於該日期前未能證明遵守規定,委員會將作出退市最終裁定,而本公司將被停牌。
2022年9月2日,本公司收到聯交所的函件,通知本公司,納斯達克聽證會小組已決定將本公司的普通股從交易所退市 ,理由是本公司未能遵守納斯達克規則第5550(B)(1)條的上市要求,原因是本公司在截至2022年6月30日的期間出現股東權益赤字,如本公司於2022年8月15日提交的 Form 10-Q表季度報告所示。鑑於本公司未能於2022年3月1日遵守《納斯達克》第5550(B)(2)條對上市證券市值的要求,而本公司如前所述由專家小組監察,本公司股票將於2022年9月7日開市時在聯交所暫停買賣。在信中所述的被禁止的15天上訴期限過後,2022年10月26日,納斯達克通過向美國證券交易委員會提交《Form 25退市通知書》完成退市。公司收到該函件不影響公司的業務、運營或向美國證券交易委員會提交報告的要求。
OTCQB報價
自2022年9月7日起,我們的普通股 在場外交易市場集團(“OTCQB”)運營的場外交易市場掛牌交易,交易代碼為“CRTD”。自2023年4月4日起,我們的代號改為“VOCL”。
董事會和管理層
2022年6月1日,董事會批准了Creatd,Inc.2022年綜合證券和激勵計劃。2022年11月10日,董事會批准了Creatd,Inc.2022年綜合證券和激勵計劃的修正案。該計劃規定授予分配等價權、激勵性 購股權、不受限制的購股權、業績單位獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值 權利、串聯股票增值權利、非限制性股票獎勵或前述獎勵的任何組合,視最適合計劃中規定的特定員工、董事或顧問的 情況而定。根據計劃 可發行的普通股(包括指定為獎勵購股權或非限制性購股權的普通股)總數不得超過(I)30,000,000股普通股加(Ii)自2023年1月1日起至2031年1月1日(包括該日)止的每個歷年首日的年度增額,其數額相等於(A)上一歷年最後一日已發行普通股的5%(5%)及(B)董事會釐定的較少普通股數目之和。
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2023年1月18日,公司召開股東年會。 公司股東表決的事項結果包括:選舉董事進入公司董事會;修訂公司章程以增加法定股本;批准Creatd 2022綜合證券和 激勵計劃。
於2023年2月8日(“生效日期”),內華達州公司Creatd,Inc.董事會(“董事會”)根據董事會薪酬委員會(“委員會”)的建議,批准向公司管理團隊的某些主要成員和非僱員董事支付如下所述的股權和現金薪酬。
公司已向公司管理團隊的主要成員頒發了若干股權獎勵(“股權獎”),包括向公司首席執行官傑裏米·弗羅默授予10,692,308股公司普通股(“普通股”),向公司首席運營官賈斯汀·莫里授予5,894,788股普通股 ,向公司首席財務官切爾西·普拉諾授予1,663,223股普通股。作為獲得股權獎勵的一項條件,每位該等高級職員同意訂立鎖定條款,規定在股權獎勵發行日期(“禁售期”)及禁售期內,只有10%的股份 可出售至股權獎勵發行日期(“禁售期”)後90天,而在其後九個月內,每位該等人士在任何單一交易日內只能出售相等於往績30天平均成交量5%或25,000股的股份數目。此外,自股權獎勵發行後一年起,每名獲得股權獎勵的個人在任何一個交易日內只能出售等於 往績30天平均成交量的5%或40,000股的股票數量(“成交量限制”)。
本公司還將向公司管理團隊的主要成員支付現金獎金(“高管獎金”),金額分別為125,000美元給Jeremy Frommer,62,500美元給Justin Maury和31,250美元給切爾西·Pullano,由委員會酌情支付。此外,傑裏米·弗羅默和賈斯汀·莫里每人每月將獲得6,300美元的住房津貼(“住房津貼”)。
此外,公司將向董事會非僱員成員支付一定的現金 和股權獎勵(“董事薪酬”),包括按月分期付款的年度現金 薪酬140,000美元,按季度發行的普通股年度獎勵140,000美元,定價為上一季度最後五個交易日的平均值 。在2023財年,每個獨立的董事都有資格 獲得20,000美元的現金獎金,獎金將酌情支付。作為股票紅利,1,700,000股普通股可向Peter Majar發行,1,000,000股普通股可向Erica Wagner發行,該等股票受與股權獎勵相同的鎖定和成交量限制。
本公司將向董事會審計委員會主席(“審計委員會主席”)額外提供20,000美元的年度現金補償,按月分期付款 ,以及按季度發行、定價為上一季度最後五個交易日的平均值的普通股20,000美元的年度補助。
授予本公司獨立董事的所有股權獎勵均根據Creatd,Inc.2022綜合證券和激勵計劃(“計劃”)進行。
普通股購買協議、證券購買協議和本票
2022年10月20日,公司與考文垂(“投資者”)簽訂了“投資協議”。根據投資協議的條款,自緊接註冊聲明生效日期(定義見下文)的下一個交易日起計的三十六(36)個月期間內,投資者須根據提列通知(定義見下文)購買最多15,000,000美元的本公司普通股,每股面值0.001美元(“股份”),包括可登記證券(定義見下文)。投資協議項下股份的收購價相等於本公司向投資者遞交認沽通知(“撤資通知”)之前最後十個交易日內最低成交量加權平均價格(VWAP)的82%,要求投資者根據投資協議條款購買本公司股份 。
於2022年10月20日,本公司亦與投資者訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司於該日向投資者發行本金為300,000美元的承付票(“票據”),以換取投資者於2022年10月20日出資的買入價為255,000美元。發行票據所得款項將由本公司用作一般營運 資本用途。他説:
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該批債券的利息為年息10%。*自票據融資五個月週年日起,及其後六個月內,本公司將按月向投資者支付等額的47,142.85元。
2022年10月20日,關於本公司與投資者簽訂經濟協議,(即投資協議、購買協議、票據及相關資金),本公司向投資者發行800,000股普通股。
《2023年2月證券購買協議》
於2023年2月1日,本公司與一名認可投資者訂立及完成一項證券購買協議,據此,投資者向本公司購買本金為1,250,000美元的無抵押債券,認購總額為1,250,000美元。本公司與投資者亦根據證券購買協議 訂立登記權協議。債券的期限為六個月,到期日為2023年8月1日,可根據公司的選擇權延長六個月,但受某些條件的限制,並可根據持有人的選擇按月贖回選擇權延長六個月,並可按每股0.20美元的轉換價格轉換為普通股,可根據某些事件進行調整。
上游上市、後續退市、 後續重新上市
2023年2月14日,本公司完成了本公司普通股的上游上市,包括目前在證監會登記的、目前已發行和已發行的同一類別普通股。Upstream是由Horizon Fintex和MERJ交易所有限公司(MERJ)支持的數字證券和NFT交易應用程序。在UPSTREAM上市的股票在MERJ交易所以無證書證券的形式表示為“數字證券”,這些證券與發行人的所有其他股票具有相同的股東權利。它 是未認證形式的普通股的表示。本公司並無因上游上市而發行任何新證券。所有普通股均已在證監會登記,幷包括本公司已發行及已發行的全部股份,而本公司所有普通股均具有相同的CUSIP/ISIN編號。
MERJ作為一個完全受監管和獲得許可的綜合證券交易所、結算系統和數字和非數字證券託管機構運營Upstream。MERJ是世界交易所聯合會(WFE)的附屬機構,得到英國税務和海關總署的認可,是國家編號機構協會(ANNA)的正式成員,也是美國場外交易市場的合格外匯。MERJ也是可持續證券交易所倡議的成員。在塞舌爾,MERJ由塞舌爾金融服務管理局(https://fsaseychelles.sc/.)監管MERJ未在美國註冊或以任何方式進行監管。
2023年6月9日,本公司決定從上游退市 ,自2023年6月30日起生效。投資者 在上游購買或轉讓給上游的本公司普通股已退還給本公司的轉讓代理太平洋股票轉讓公司。 根據公司的指示,上游上市的所有美國人從2023年6月9日起停止交易本公司的所有股票。
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2023年11月16日,該公司在上游證券交易所重新上市,由MERJ交易所有限公司(“上游”)運營,並根據2007年塞舌爾證券法在塞舌爾註冊。我們的普通股在上游以數字形式的MERJ存託權益(“MDI”)代表的未經認證的普通股 在上游上市和交易,此類MDI代表與當前在場外交易上市和交易的我們普通股相同的類別 和股票。
上游作為一個完全受監管和獲得許可的綜合證券交易所、清算系統和託管機構運營。Upstream/MERJ是世界交易所聯合會(WFE)的附屬機構,被英國税務和海關總署認定為“認可證券交易所”,是國家編號機構協會(Anna)的正式成員,MERJ負責向用户分配和註冊ISIN和CFI識別符 ,是美國場外交易市場的合格外匯交易所,以及可持續證券交易所計劃的成員。MERJ 在塞舌爾由塞舌爾金融服務管理局監管,https://fsaseychelles.sc/,國際證券事務監察委員會協會(IOSCO)準會員。此外,塞舌爾是東部和南部非洲反洗錢組織(ESAAMLG)的正式成員,在該組織中地位良好,是美國財政部根據FATCA承認的參與司法管轄區。
上游網站、政策、條款和條件規定,如果您是美國投資者、美國公民或永久居民,您將不能 存入、購買或出售他們之前從發行人、股票經紀或證券交易所購買的證券,此類證券 發行人隨後已在上游兩地上市。
上游僅對非美國人員可用 。Upstream將其針對入職證券交易員的KYC(“瞭解您的客户”)流程作為“主動確認”服務進行操作,該服務規定用户在通過KYC之前不得進行證券交易。作為上游KYC的一部分,個人的 公民身份和住所/住所由上游KYC審核員決定,那些是美國公民或居住在美國的人將不被允許在上游交易證券。通過KYC後,所有其他國籍和住所的人都可以在上游自由存放和交易證券,儘管金融行動特別工作組(“FATF”)已將某些司法管轄區指定為洗錢和/或資助恐怖主義的高風險地區。
我們普通股的所有股票都已在委員會登記,構成已發行和已發行股票的總數,並具有相同的CUSIP/ISIN 編號。在可轉讓性等股東權利方面沒有區別。股東可以選擇在託管機構持有他們的股票: (I)與我們的轉讓代理進行數字圖書登記,(Ii)在美國股票經紀人處以“街名”cede&Co.進行自由交易 或(Iii)在上游以“街名”MERJ Dep進行自由交易。美國人只能選擇持有上述 (I)或(Ii)中的任何一種股票,因為美國人不允許在上游存儲或交易證券。
上游數字證券 和上游證券是含義相同的可互換術語。上游證券是已在美國證券交易委員會(“委員會”)發行和註冊的公司普通股的數字表示。 在上游應用程序的投資組合屏幕上,證券餘額(股數)是交易員持有的公司普通股的1:1表示,並作為股東名稱中股票押金或股票購買結算的確認。 每個股東的公司普通股上游證券餘額的所有權細節應包括但不限於 :
● | 證書編號 |
● | 公司名稱和CUSIP/ISIN編號 |
● | 股東名稱、住所、國籍 |
● | 股東上游賬號 |
● | 擁有的股份數量 |
● | 股份類別 |
● | 股份發行日期 |
● | 在上游二級市場支付的股份金額 |
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我們的普通股,由我們的股東通過我們的轉讓代理專門存入上游,由MERJ Dep.持有,MERJ Dep.是一家持牌證券 機構,以換取代表該等股份存款的上游數字證券股份餘額,然後這些股份可立即在上游證券交易所二級市場交易。上游被提名人MERJ Dep.持有的我們普通股的實益所有人有權在股東大會上投票,並收到股東大會的通知和徵集材料,獲得本公司根據州和聯邦法律授予的相同股息和所有其他權利。他們 被授予這些權利,因為他們沒有放棄或以其他方式處置美國普通股,並且適用的法律是相同的 ,並且股票是相同類別的股票,它們只是在上游智能手機應用程序上以數字形式表示。
此外,Upstream上的股東 有權收到發行人根據其 法定義務分發的確認書、委託書和其他文件。當我們的普通股存放在上游證券交易所進行二級交易時,不存在任何限制、限制或其他權利損失。
鼓勵投資者注意,與在多個市場交易的所有兩地上市證券一樣,由於流動性、價格發現和其他方面的不同,定價可能會有所不同。外匯交易可能使投資者面臨各種風險,包括匯率波動和交易規則和法規的差異。以下是一些與在上游等外匯交易所進行交易相關的最常見風險:
1.監管風險:不同國家對證券交易有不同的規章制度,在外匯交易的投資者可能會受到陌生或複雜的監管。在某些情況下,外國監管機構的報告要求或披露標準可能與美國監管機構不同,這可能會使投資者難以做出明智的決定。
2.市場風險: 外國市場可能會受到與美國市場不同的經濟、政治或社會條件的影響,這可能會影響在這些市場上交易的證券的表現 。與僅在美國交易所交易相比,在外匯交易所交易的投資者可能面臨更高水平的波動性和不確定性 。
3.流動性風險:在外國交易所交易的證券的流動性可能低於在美國交易所交易的相同證券,這可能會 使投資者更難以理想的價格買賣這些證券。
4.操作風險:外匯交易還可能使投資者面臨操作風險,如交易結算延遲或出錯或難以進入交易平臺。
正在考慮在包括Upstream在內的外國交易所進行交易的投資者,在做出任何投資決定之前,應仔細評估這些風險和其他風險,並諮詢金融和法律顧問。他們還應瞭解與外匯交易相關的任何費用、税收或其他成本。
您可以在https://upstream.exchange/,上的首選應用商店 訪問上游應用程序,並通過點擊註冊並完成KYC身份驗證過程來激活該應用程序。感興趣的各方可以下載該應用程序,並將有權查看在上游交易的所有證券 ,包括交易活動、監管披露和其他公司信息。此外,在https://upstream.exchange/creatd.上還有關於我們公司的信息的直接鏈接在開户流程和申請之前,所有信息均可用。這包括上市細節文件,這是作為上游要求的一部分, 塞舌爾2007年證券法(修訂)定義的MERJ交易所市場,以及部長或證券管理局根據其規定的任何其他措施。上游市場每週開放5天,每天20小時,週一至週五:上午10:00至 上午06:00 UTC+4(美國東部時間凌晨1:00至晚上9:00)。
若要在 上游開户,您必須通過KYC。上游KYC不依賴IP地址監控或IP地址分析來識別美國人或發起於美國的交易,因為使用VPN技術太容易進行欺騙。所有上游用户(美國和海外)都必須 通過上游人員的KYC審查。Upstream確定一個人是美國人還是居住在海外的美國人 並相應地限制應用程序的功能。只有在上游人員對KYC進行全面審查後,才允許進行任何證券交易。上游要求用户提供以下KYC信息:姓名、出生日期、公民身份、手機、電子郵件地址、郵寄地址、銀行賬户(編號3研發(當事人轉賬)、自拍、照片 身份證、活體檢測應用程序內訪談、GPS定位或水電費賬單,以及驗證發送到手機的短信代碼。在KYC盡職調查之後,用户的詳細信息也將受到加強的反洗錢盡職調查,這些詳細信息將與國際反洗錢名單(參考:https://amlcop.com/).)進行核對被標記為美國人或AML風險的用户不允許在Upstream上交易。
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投資者可以選擇 開立一個Upstream賬户,並使用我們的轉讓代理將他們的證券專門存入Upstream。選擇將其股票轉讓給上游的投資者,如果他們選擇隨時通過其美國經紀人進行交易,則可以將其股票從上游撤回至轉讓代理。每個股東持有的上游證券將在股東的單獨賬户中持有,該賬户通過上游應用程序進行鏈接和管理。所有待售訂單都是由Upstream主動提供的,用户交易證券的決定必須基於他們自己的投資判斷。
投資者可以在我們的網站上通過以下鏈接直接訪問 如何在上游存入和交易股票的詳細信息:僅限https://upstream.exchange/SupportCenter; non-U.S.人員。
要在上游雙重上市, 我們簽署了MERJ存託登記有限公司(“MERJ Dep.”)的委任證書。作為證券融資及 確認於證書籤立當日已發行的股份(A)已獲正式授權、有效發行、繳足股款及 與所有股份發行有關的任何優先認購權及其他合約權利已獲滿足,及(B)已根據公司註冊地的適用法律登記或獲豁免登記。 公司股票的所有發行和轉讓一直都符合所有適用的法律、規則和法規,在證書日期之後也將如此。 公司要求MERJ Dep。提供MERJ Dep Securities 融資規則所規定的服務(“證券融資服務”),包括MERJ Dep及MERJ Dep的存託權益指令。作為其在上游上市的一項要求的程序。
MERJ部門是根據2007年《塞舌爾證券法》獲得證券融資許可的公司。將其證券在塞舌爾證券交易所上市的發行人 由MERJ交易所有限公司運營,稱為上游,利用MERJ Dep。向 提供證券融資服務 根據與發行人簽訂的協議並根據《S證券融資規則》,包括《關於存託權益的指令》和《MERJ Dep.》,管理其證券。程序作為其在MERJ交易所有限公司上市的要求。發行人任命 MERJ部門。擔任在上游市場報價並授予MERJ Dep的任何交易證券的託管代理人。根據《證券機構存託權益規則指令》,作為受託管理人。
MERJ部門以與CEDE&Co相同的方式作為代名人賬户(街道名稱)運行,該賬户接受來自轉讓代理的電子形式的股東存款,以促進在上游(例如,通過個人姓名和地址)買賣此類股票。上游 是受監管的全國性證券交易所MERJ Exchange Ltd.使用的交易技術。
MERJ存放庫維護MERJ MDI(上游證券)的子登記冊。任何希望在Upstream存入股份的股東都將按照Upstream應用程序上的提示發起並批准此交易。一旦我們對每個存款請求的合法性感到滿意,我們的轉讓代理 將在他們的登記簿中登記,通過移動和授予以託管被指定人的名義持有的證券的所有權來使存款生效。它還將通知MERJ Dep。或其指定的代理人,然後根據其規則和程序使計量吸入器可在上游進行交易。所有轉售均受管理上游活動的規則管轄,僅應反映在MERJ部門。子寄存器。反映為MDI的證券的所有權將以MERJ被提名者有限公司的名義在轉讓代理的賬簿上持有。上游證券的所有後續轉售都是根據管理上游證券的規則進行的, 將僅反映在MERJ Dep上。子寄存器。
股票只能通過我們的轉讓代理Pacific Stock Transfer使用Upstream應用程序 存入Upstream。現有的非美國股東可以通過打開Upstream,點擊Investor,管理證券,存款證券,然後輸入股票代碼和要存放的股票數量,然後點擊提交,來轉移他們的股票。接下來,輸入您的經紀公司名稱和經紀帳號,然後點擊提交。最後, 點擊添加電子簽名,用手指在屏幕上簽名,點擊完成,然後點擊簽名。一旦股票存入並可在上游交易,股東將收到推送通知 。在Upstream上完成存款請求後,股東 將通過電子郵件收到一份已執行的存款表格,以提交給其當前經紀公司,以便向轉讓代理髮起提款。 未通知當前經紀並請求提款的股票將不會轉讓。在上市當天,一旦股票存入並可在上游交易,股東將收到 推送通知。
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投資者可以直接從Upstream應用程序中從Upstream撤回 股票。上游應用程序具有投資者服務、管理證券、提取證券的功能。 然後,股東輸入股票代碼和要提取的股票數量,並點擊公證 以加密方式簽署這筆交易。股票將從用户上游投資組合中刪除,並向轉讓代理髮送一封帶有股票提取請求的電子郵件,之後轉讓代理將直接與股東聯繫,以確保將股票餘額 輸入到用户名和地址的‘book Entry’中。不允許從上游提取第三方股票, 股票提取請求名稱和地址(由上游合規從上游KYC信息中檢索)必須 與將輸入該股東的轉讓代理‘賬簿條目’中的名稱和地址相同。
上游僅提供 自導式交易。上游用户使用Upstream智能手機應用程序創建交易賬户,使用隨機生成的用户名(地址的形式是從隨機公鑰的最後20個字節派生的42個字符的十六進制地址)和密碼 (以隨機加密私鑰的形式)。公鑰和私鑰(公鑰和私鑰)密鑰對)在智能手機上本地生成,並且只有Upstream、MERJ部門或Upstream上的點對點交易對手知道公鑰。只有 個人用户持有他們的私鑰。這種隱私確保只有上游用户可以加密簽署證券交易(存入/提取/出價/要約/買入/賣出/取消),以便在上游交易上執行,即所有交易,如股票銷售 都是自我定向的、點對點的,並使用上游分佈式分類賬平臺即時結算。
要在Upstream上購買、出售、 存入或提取股票,已按上一段所述創建其帳户的Upstream用户必須 提交了解您的客户(KYC)信息以供Upstream合規團隊審查。然後將KYC信息鏈接到用户 公鑰,如果用户通過KYC審查,則該用户的加密密鑰對的交易將被接受為向上遊提交的合法的 自我導向證券交易請求,以便在平臺上執行。
應該注意的是,根據他們的KYC審查,上游技術將拒絕證券和存款,或從加密密鑰對購買來自美國人的訂單。如果用户未成功通過上游KYC 審核流程,則不接受任何證券買入訂單。
還應注意的是,在上游二級市場交易的個股不會反映在轉讓代理的賬簿和記錄中。它們被記錄在MERJ Dep的街道名稱儲存庫內。MERJ部門。被提名者賬簿和記錄服務將只接受來自上游應用程序的自我定向、加密簽名和執行的證券銷售,並相應地調整股票數量。因此,證券由被提名人持有,並根據上游匹配引擎執行並通知MERJ Dep的來自股東的經加密簽名的自我定向指令在被提名人的綜合解決方案內的賬户之間移動。
如果股東丟失了他們的智能手機,則可能會在 上游丟失證書。在收到Upstream應用程序(及其對應的 簽名密鑰)丟失的通知後,Upstream會將每個單獨的股份餘額和股東名稱、地址和Tax-ID傳達給每個受影響的 轉移代理。然後,轉讓代理指示上游將丟失的股票撤回到轉讓代理,在那裏它們直接存放在轉讓代理賬簿和股東名稱和地址記錄中的賬簿條目中。丟失的共享現已找回 。請注意,MERJ Dep.Street-NAME的份額計數將減去恢復的份額數量。由個人 股東通知轉讓代理,他們是否希望將其股票留在賬簿記賬中,或再次存放在上游進行二級交易,或者存放在美國經紀公司進行二級交易。
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委任新董事
2022年2月17日,董事會任命喬安娜·布魯爾、布拉德·賈斯特斯和洛林·亨德里克森為董事會成員。
2022年9月2日,董事會任命執行主席傑裏米·弗羅默為首席執行官。
2022年9月2日,董事會任命賈斯汀·毛裏、總裁和首席運營官為董事董事會成員
2022年11月2日,董事會任命彼得·馬加爾為董事董事會成員。
2022年11月16日,董事會任命埃裏卡·瓦格納為董事董事會成員。
董事的離任
2022年2月17日,董事會收到通知 ,從即日起,Mark Stanish辭去董事會主席、審計委員會主席及薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員職務;Leonard Schiller辭去董事會成員、薪酬委員會主席及審計委員會及提名與公司治理委員會成員職務;LaBrena Martin辭去董事會成員、提名與公司治理委員會主席及審計委員會及薪酬委員會成員職務。該等辭職並非因與本公司在任何與本公司的營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧而引致。
2022年9月2日,本公司與公司首席執行官兼董事會成員Laurie Weisberg 簽訂了一份高管離職協議,該協議列明瞭與高管辭去首席執行官、董事以及在公司或任何子公司擔任的任何其他職位有關的條款和條件。根據該協議,公司同意支付總額為475,000美元的遣散費,支付方式如下:(I)分別於2022年9月15日、2022年10月1日和2022年11月1日向高管支付遣散費的1/24;(Ii)分別於2022年12月1日、2023年1月1日及2023年2月1日支付的遣散費的八分之一;。(Iii)將於2023年4月1日支付的遣散費的四分之一;及(Iv)將於2023年5月1日支付的遣散費餘額。根據協議,截至生效日期,高管持有的所有未歸屬和/或未償還股票期權 不受以公制為基礎的歸屬的約束,將自動完全歸屬於生效日期。高管應繼續 持有截至生效日期的高管持有的所有未歸屬和/或未償還股票期權,該等未歸屬和/或未償還股票期權受基於指標的歸屬的約束 ,該等基於指標的歸屬期權應按照各自的原始條款歸屬。關於與魏斯伯格女士的分居協議,本公司訂立了一份認罪判決書,以截至2023年5月1日的475,000美元的欠款作為不時向魏斯伯格女士支付的款項,以部分清償該等欠款。
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2022年9月21日,董事會收到Brad Justus的通知,通知他辭去董事會成員和他所服務的董事會所有委員會的職務,辭職將於2022年9月30日生效。該等辭職並非由於與本公司在任何與本公司營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧所致。
2022年11月1日,董事會收到洛林·亨德里克森 辭去董事及其所服務的董事會所有委員會的通知,自該 日起生效。亨德里克森女士辭去董事會成員一職並非由於與本公司在涉及本公司營運、政策或慣例的任何事宜上有任何分歧。
於2022年11月17日,董事會接獲喬安娜·布盧爾發出的辭去董事及其所服務的董事會所有委員會的通知。 布盧爾女士辭去董事會成員一職並非因與本公司就任何與本公司營運、政策或慣例有關的事宜產生分歧。
首席財務官離職
2023年5月18日,董事會確定取代切爾西·普拉諾擔任公司首席財務官符合公司的最佳利益。米歇爾·普拉諾將在公司內擔任一個新職位,專注於備案、監管和戰略。
任命新的首席財務官
2023年5月18日,董事會任命Eric Pkins先生為公司首席財務官,自2023年5月22日起生效。
首席財務官離職
2023年10月12日,Creatd,Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)接到首席財務官Eric Pkins的通知,表示他打算轉任公司的顧問,以支持公司的財務和會計職能,並辭去首席財務官的職務。於2023年10月16日, 董事會決定接納皮肯斯先生的辭呈並繼續聘用他擔任本公司的財務及會計顧問,以符合本公司的最佳利益。
任命首席財務官
2023年10月16日,董事會任命Jeremy Frommer先生為本公司首席財務官,自2023年10月16日起生效。
收購交易
丹佛博德加,有限責任公司收購
2022年3月7日,本公司收購了科羅拉多州有限責任公司丹佛博德加有限責任公司(“BASIS”)100% 的會員權益。Basis是一個直接面向消費者的功能飲料品牌,生產高電解質混合物,旨在幫助補水。由於公司擁有100%的表決權控制權,丹佛博德加有限責任公司已被合併 ,自收購之日起運營結果已包括在運營説明書中 。
Orbit Media LLC收購
2022年8月1日,本公司收購了紐約有限責任公司Orbit Media LLC 51%的會員權益。Orbit是一個基於APP的股票交易平臺,旨在為新一代投資者提供支持。由於本公司擁有約51%的投票權控制權,Orbit已被合併。 自收購之日起,運營結果已包含在運營説明書中。根據協議,Creatd以44,000美元(44,000美元)現金和57,576股公司普通股的代價收購了Orbit Media LLC已發行和未償還的會員權益的51%(51%)。
2023年2月3日,本公司額外收購了Orbit Media,LLC 5%的會員權益,使我們的會員權益總數達到56%。
2023年7月28日,本公司額外收購了Orbit Media,LLC 17.5%的會員權益,使我們的會員權益總數達到74%。
勇敢食品,收購有限責任公司
2022年9月13日,本公司收購了緬因州有限責任公司Brave Foods,LLC的100% 會員權益。Brave是一家以植物為基礎的食品公司,提供方便和健康的早餐食品。對於Brave Foods,LLC由於公司擁有幾乎100%的投票權而進行了整合,經營結果自收購之日起就包含在運營説明書中。
Og Collection,Inc.銷售
於2022年12月13日,一名投資者訂立認購協議,據此向本公司(“OG”)的附屬公司OG Collection,Inc.購入150,000股OG的普通股,收購價為750,000美元,而OG、本公司及投資者就此訂立了 股東協議。
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WHE代理公司,收購
2023年1月9日,公司額外收購了Whe Agency,Inc.51%的股權,使我們的總所有權達到95%。由於公司擁有超過50%的表決權控制權,Whe Agency,Inc.已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在 運營報表中。
Dune Inc.,收購
2023年1月25日,本公司額外收購了Dune,Inc.23%的股權,使我們的總股權達到85%。由於公司擁有50%以上的表決權控制權,Dune,Inc.已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在運營報表中。
Og Collection,Inc.銷售
於2023年2月1日,一名投資者訂立認購協議,據此向本公司(“OG”)的附屬公司OG Collection,Inc.購入50,000股OG的普通股,收購價為250,000美元,而OG、本公司及投資者就此訂立了 股東協議。
Orbit Media,LLC收購
2023年2月3日,本公司額外收購了Orbit Media,LLC 5%的會員權益,使我們的會員權益總數達到56%。由於公司擁有85%的表決權控制權,Orbit Media LLC.已合併 ,自收購之日起,運營結果已包含在運營報表中 。
Dune Inc.,收購
2023年5月30日,本公司額外收購了Dune,Inc.15%的股權,使我們的總所有權達到100%。由於公司擁有50%以上的表決權控制權,Dune,Inc.已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在運營報表中。
Factory Camp LLC收購
2023年6月30日,公司額外收購了Plant Camp,LLC 10%的會員權益,使我們的總所有權達到100%。由於 公司擁有50%的投票權控制權,Plant Camp,LLC已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在 運營報表中。
員工
截至2023年11月20日,我們有12名全職員工 和8名兼職員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束,我們相信我們與員工的關係是良好的。
我們相信,我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問。我們股權和現金激勵計劃的主要目的 是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工,從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
企業信息
公司地址為紐約拉斐特街419號6樓,郵編:10003。公司的電話號碼是(929)504-3090。我們的網站是https://creatd.com.本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本10-K表格的一部分,您在作出是否購買普通股的決定時不應依賴任何此類信息。
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產品簡介
本招股説明書涉及本招股説明書中“出售股東”(“發售”)項下的出售 股東不時轉售最多82,715,688股本公司普通股(“普通股”),每股面值0.001美元(“普通股”),其中包括(I)根據與兩名賣方就結算未償還餘額而進行的談判,至多 至25,000,000股,(Ii)至多11,340,000股, 根據該日期為2022年12月27日的特定函件協議(“函件協議”)發行的認股權證, 本公司與招股章程(“12月認股權證”)所述合共2,400,000份認股權證的持有人之間, 可立即行使,為期60個月,每股價格0.77美元,但須受慣例調整條款規限,其影響 已將行使價降至0.017美元;(3)根據公司與各種顧問簽訂的諮詢協議,最多可持有6,900,000股;(Iv)根據證券購買協議,公司於2023年5月16日與FirstFire Global Opportunities Fund,LLC(“FirstFire”)訂立了最多7,000,000股股份,據此,FirstFire向本公司購買了(1)本金總額為275,000美元的期票(“FirstFire票據”),(2)購買2,200,000股普通股的普通股認購權證 ,及(3)375,000股普通股作為承諾股(“五月債券”);根據公司於2023年7月11日與考文垂企業有限責任公司(“考文垂”)簽訂的證券購買協議,考文垂向本公司購買(1)本金總額為300,000美元的本金總額為300,000美元的期票(“考文垂票據”),(2)購買2,250,000股普通股的普通股認購權證,以及(3)購買800,000股普通股作為承諾股(“7月11日債務”);(Vi)根據本公司於2023年7月31日與Quick Capital,LLC(“Quick Capital”)訂立的證券購買協議,購買最多13,531,250股股份, 據此Quick Capital向本公司購買(1)本金總額為261,250美元的本金為本票(“Quick Capital Note”)的本金票據(“Quick Capital Note”),(2)購買6,531,250股普通股的普通股認購權證,及(3)2,000,000股普通股作為承諾股(“7月31日債權證”);及(Vii)根據本公司於二零二三年十月三十一日與Auctus Fund,LLC(“Auctus”)訂立的證券購買協議,Auctus向本公司購買(I)本金總額111,111美元的承付票(“Auctus票據”)及(Ii)5,000,000股普通股作為承諾股(“Auctus承諾股”),最多11,944,438股。
我們正在根據本招股説明書出售我們普通股的股份,並將從出售股份中獲得收益。我們將獲得通過現金支付行權價而行使的任何權證的收益。出售股份的股東將承擔因出售股份而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。我們將承擔與股份登記有關的所有費用、費用和費用。
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發行人 | Creatd公司 | |
我們發行的普通股 | 無 | |
出售股東發行的普通股 | 82,715,688 (1) | |
發行前已發行的普通股 | 176,302,272股(2) | |
本次發行完成後已發行的普通股,假設出售所有在此發售的股份 | 259,017,960股(2)。 | |
收益的使用 | 我們不會從出售股東轉售普通股 中獲得任何收益。 | |
普通股市場 | 我們的普通股在OTCQB上報價,代碼為“VOCL”。 | |
風險因素 | 投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書的“風險因素”一節,以及我們在本招股説明書中引用的文件,以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。 |
(1) | 該金額包括:(I)根據結算協議發行以清償未償債務的25,000,000股普通股;(Ii)11,340,000股根據12月認股權證行使後可發行的普通股;(Iii)6,900,000股根據諮詢協議發行的普通股;(Iv)7,000,000股根據5月債券發行的普通股;(V)7,000,000股根據7月11日債券發行的普通股;(Vi)13,531,250股根據7月31日債券發行的普通股;及(Vii)根據本公司於二零二三年十月三十一日與Auctus Fund,LLC(“Auctus”)訂立的證券購買協議,Auctus向本公司購買(I)本金總額111,111美元的承付票(“Auctus票據”)及(Ii)5,000,000股普通股作為承諾股(“Auctus承諾股”),最多11,944,438股。 |
(2) | 發行前後的已發行普通股數量以截至2023年11月20日的183,677,272股流通股為基礎,其中包括已發行和已發行的7,375,000股在 發行中登記的普通股,不包括以下內容: |
● | 72,398,603股普通股,可在行使加權平均行權價為每股1.30美元的已發行股票期權時發行。 |
● | 422,189,396股普通股,可在行使已發行認股權證時發行,加權平均行權價為每股0.69美元。 |
● | 99,400,000股普通股,可在轉換可轉換本票時發行,轉換價格為每股0.025美元。 |
● | 轉換價格為每股1.00美元的可轉換本票時可發行的普通股990,000股。 |
● | 145,942,937股普通股,可在轉換可轉換本票時發行,轉換價格為每股0.017美元。 |
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風險因素
投資我們的證券涉及高風險。在就我們的證券作出投資決定之前,您應仔細考慮並閲讀下面描述的所有風險和不確定性,以及本招股説明書中包含的其他信息。發生以下任何 風險或通過參考併入的風險,或我們目前未知的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。在任何這樣的情況下,普通股的交易價格和A系列權證的交易價格(如果有的話)都可能下降,您的投資可能會全部或 損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。 由於特定因素的影響,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同,包括以下描述的風險和不確定因素以及通過參考納入的風險和不確定因素。
與我們業務相關的風險
本公司是一家處於發展階段的企業,並受到與新業務相關的許多風險的影響。
我們目前的業務線 只有有限的運營歷史,我們的業務受到建立新企業所固有的所有風險的影響。 我們的成功可能性必須考慮到在開發和擴大新企業時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤 。我們已發生虧損,至少在未來幾年內,隨着我們執行業務計劃,我們可能會繼續淨虧損。截至2022年12月31日的年度,我們的淨虧損約為3,570萬美元,營運資金赤字和累計赤字分別約為1,370萬美元和約1.461億美元。
我們的財務狀況 令人懷疑我們是否會繼續經營下去。
我們不能保證 我們將能夠實現足夠的收入水平,以從運營中產生足夠的現金流,或者通過私募、公開發行和/或銀行融資獲得資金或額外的 融資,以支持我們的營運資金需求。對於任何私募、公開發行和/或銀行融資所產生的資金不足的程度,我們將不得不 籌集額外的營運資金,並且不能保證將有額外的融資,或者如果有的話,將以 可接受的條款提供。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。如果沒有足夠的營運資金 ,我們可能會被迫停止運營,這將導致投資者損失全部投資。
根據我們的獨立審計師於2023年4月18日提交的報告,管理層表示,我們在編制截至2022年12月31日的年度財務報表時,對本公司自該等財務報表發佈之日起一年內持續經營的能力存在極大懷疑。本公司在編制綜合財務報表時假設 該公司將繼續作為持續經營企業,在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現和負債清算 。
我們沒有盈利 ,而且可能永遠不會盈利。
從創立到現在,我們一直依賴籌集資金來支持我們的營運資金需求。在同一時期內,我們已錄得累計淨虧損,但尚未實現盈利。我們實現盈利的能力取決於許多因素,包括我們開發網站並將其商業化的能力。不能保證我們將實現任何可觀的收入或 盈利運營。
我們的運營費用 超過了我們的收入,而且在可預見的未來很可能會繼續這樣做。
我們正處於發展的早期階段,我們還沒有產生足夠的收入來抵消我們的運營費用。在可預見的未來,我們的運營費用可能會繼續超過我們的運營收入,直到我們能夠將我們的品牌貨幣化併產生大量收入,特別是在我們承擔作為上市公司運營增加的成本的情況下。
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我們承擔了大量債務,我們的運營可能無法產生足夠的現金流來履行我們的債務義務,這可能會降低我們的財務靈活性,並對我們的運營產生不利影響。
目前,本公司在票據、關聯方票據和各貸款人的未償還信貸額度下有相當大的債務。我們償還此類債務的能力將取決於我們產生現金流的能力。本公司可能無法從運營中產生足夠的現金流,以使我們能夠償還這筆債務並滿足其他流動資金需求,包括資本支出需求。這種債務可能會在幾個方面影響我們的運營,包括:
● | 我們的現金流中有很大一部分可能需要用來償還此類債務; | |
● | 高水平的債務可能會增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性; | |
● | 管理這類未償債務的協議中包含的任何契約,都可能限制我們借入額外資金、處置資產、支付股息和進行某些投資的能力; | |
● | 與槓桿率較低的競爭對手相比,高負債可能使我們處於競爭劣勢,因此,我們的競爭對手可能能夠利用我們的負債可能阻礙我們追求的機會;以及 | |
● | 我們可能同意的債務契約,可能會影響我們在規劃和應對經濟和行業變化方面的靈活性。 |
高負債水平 增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務本金或利息。如果我們無法償還債務或對債務進行再融資,我們可能不得不採取行動,如出售大量資產, 尋求額外的股權融資(這將導致股東的額外攤薄)或減少或推遲資本支出, 任何這些都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。如果我們沒有足夠的資金,並且 無法安排融資,我們的資產可能會被取消抵押品贖回權,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們將需要額外的 資金,由於我們有限的運營歷史或任何其他原因,可能很難籌集到資金。
我們預計,我們將在未來12個月內 需要籌集更多資金。然而,如果我們的增長超出預期,我們將需要 籌集額外資本。不能保證在需要時,按可接受的 條款,甚至根本不能向我們提供額外的股權或債務融資。我們有限的運營歷史使投資者評估和估計我們未來的業績變得更加困難 。因此,投資者可能不願意投資於我們,或者此類投資可能以不可接受的條款或條件提供。如果我們無法獲得融資,我們可能不得不縮減增長計劃或停止運營。
我們面臨着激烈的競爭。如果我們不提供對用户有用的數字內容,我們可能無法保持競爭力,我們的潛在收入和 經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務發展迅速,競爭激烈,受技術變化、用户需求變化以及新產品和服務頻繁推出的影響。 我們成功競爭的能力在很大程度上取決於提供對我們的用户有用且令人愉快的數字內容 ,並通過市場上的創新技術提供我們的內容。
我們面臨着來自數字內容創作行業和媒體公司的競爭。我們當前和潛在的競爭對手包括大型老牌企業和新興初創企業。老牌公司擁有更長的運營歷史,與客户和用户建立了更好的關係,他們可以通過可能影響我們競爭地位的方式利用他們的經驗和資源,包括進行收購、 積極投資於研發、積極提出知識產權主張(無論是否有價值) 以及積極爭奪廣告商和網站。新興初創企業可能會比我們更快地進行創新並提供產品和服務 。
此外,如果我們的數字內容沒有與市場機會進行適當的時機選擇,或者如果我們的數字內容沒有有效地 推向市場,我們的運營 業績將受到影響。隨着技術的不斷髮展,我們的競爭對手可能能夠提供與我們基本相似或更好的用户體驗。這可能會迫使我們以不同的方式競爭,並花費大量資源 以保持競爭力。如果我們的競爭對手在開發引人注目的內容或吸引和留住用户和廣告商方面比我們更成功,我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
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如果我們未能留住現有用户或增加 新用户,或者如果我們的用户降低了他們對我們產品的參與度,我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重的 損害。
我們的用户羣規模和用户的參與度對我們的成功至關重要。我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否成功地增加、留住和吸引我們產品的活躍用户,特別是Voice。我們預計,隨着活躍用户羣規模的增加,我們的活躍用户增長率通常會隨着時間的推移而下降,我們的活躍用户羣的規模可能會在一個或多個市場波動 或下降,特別是在我們實現了更高滲透率的市場。如果人們不認為發聲有用、可靠和值得信賴,我們可能無法吸引或留住用户,也無法以其他方式保持或增加他們參與的頻率和持續時間。許多其他內容管理系統和發佈平臺在早期大受歡迎 之後,它們的活躍用户基數或參與度急劇下降,在某些情況下甚至急劇下降。不能保證我們的活躍用户羣或參與度水平不會受到類似的影響。隨着時間的推移,我們的用户參與度模式發生了變化, 用户參與度可能很難衡量,特別是在我們推出新的不同產品和服務的情況下。任何數量的因素 都可能對用户留存、增長和參與度產生負面影響,其中包括:
● | 用户越來越多地參與其他競爭產品或服務; |
● | 我們沒有推出用户認為有吸引力的新功能、產品或服務,或者如果我們推出新的產品或服務,或對現有產品和服務進行更改,而這些產品、產品或服務不受歡迎; |
● | 用户對我們的任何產品的行為發生變化,包括在我們的產品和服務上共享的內容的質量和頻率降低; |
● | 由於對我們產品或用户數據實踐的質量或有用性的質疑,或對隱私和共享、安全、安保、福祉或其他因素的擔憂,用户情緒有所下降; |
● | 我們無法對信息進行管理和優先排序,以確保向用户呈現合適、有趣、有用和相關的內容; |
● | 我們無法獲取或吸引有吸引力的第三方內容; |
● | 用户採用新技術,我們的產品可能會被其他產品或服務取代,或者可能沒有特色或以其他方式提供; |
● | 存在立法、監管機構或訴訟要求的變更,對我們的產品或用户造成不利影響; |
● | 技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式交付我們的產品,或以其他方式影響用户體驗,例如安全漏洞或未能阻止或限制垃圾郵件或類似內容; |
● | 我們採用與共享、內容、用户數據或廣告等領域相關的條款、政策或程序,而這些領域被我們的用户或公眾負面看待; |
● | 我們選擇將我們的產品決策重點放在不優先考慮短期用户增長和參與度的較長期計劃上; |
● | 我們改變了在我們的應用程序系列中推廣不同產品和服務的方式; |
● | 旨在吸引和留住用户和參與的計劃不成功或終止,無論是由於我們、第三方的行動,還是其他原因; |
● | 我們未能為用户、營銷人員、開發商或其他合作伙伴提供足夠的客户服務; |
● | 我們、其產品與我們的產品集成的開發商或我們行業中的其他合作伙伴和公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象,包括由於我們或他們的用户數據做法;或 |
● | 我們目前或未來的產品,如我們的開發工具和應用程序編程接口,使開發人員能夠構建、增長移動和網絡應用程序並從中獲利,通過使我們的用户更容易在第三方移動和網絡應用程序上進行交互和共享,減少了用户在我們產品上的活動。 |
如果我們無法維持或增加我們的用户羣和用户參與度,我們的收入和財務結果可能會受到不利影響。用户留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品對用户、營銷人員和開發人員的吸引力,這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的活躍用户增長率繼續放緩,我們將越來越依賴於我們保持或提高用户參與度和貨幣化水平以推動收入增長的能力。
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我們面臨來自傳統媒體公司的競爭,我們可能不會被納入大型廣告商的廣告預算,這可能會損害我們的經營業績。
除了互聯網公司,我們還面臨着來自提供傳統媒體廣告機會的公司的競爭。大多數大型廣告商都制定了廣告預算,其中很小一部分分配給了互聯網廣告。我們預計,大型廣告商將繼續將大部分廣告精力集中在傳統媒體上。如果我們不能説服這些公司將部分廣告預算花在我們身上,或者如果我們的現有廣告商減少在我們節目上的支出,我們的運營業績將受到損害。
收購可能會擾亂增長。
我們未來可能會進行戰略性收購。 收購交易中的風險包括:將被收購的業務整合到我們的運營和控制環境中的困難;吸收和留住員工和中介機構的困難;留住被收購實體的現有客户的困難;與被收購的業務相關的已承擔或不可預見的責任;交易對手未能履行 任何賠償我們因被收購的業務產生的責任的義務;以及可能對我們對被收購業務的增長預期產生負面影響的不利市場狀況。將被收購的公司或業務完全整合到我們的運營中可能需要大量時間 。我們不能向您保證我們將成功克服這些風險或在收購和其他戰略交易中遇到的任何其他問題。這些風險可能會阻止我們實現收購的預期收益 ,並可能導致無法實現戰略交易的全部經濟價值或在收購時確認的商譽和/或無形資產減值 。如果我們在短時間內完成一次或多次收購,這些風險可能會增加 。
我們的業務依賴於強大的品牌和 關係,如果我們不能維持我們的關係並提升我們的品牌,我們擴大用户、廣告商和附屬公司的能力將受到損害,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
維護和提升我們的品牌形象 可能需要我們進行大量投資,而這些投資可能不會成功。如果我們未能推廣和維護品牌的 個人資料,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務和運營結果可能會受到損害。我們預計,隨着我們的市場競爭日益激烈,維護和提升我們品牌的形象可能會變得越來越困難, 成本也會越來越高。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們成為技術領先者並繼續提供有吸引力的產品和服務的能力,而我們可能無法成功做到這一點。
我們依賴我們的關鍵管理人員 ,失去他們的服務可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在很大程度上依賴我們的首席執行官Jeremy Frommer以及我們的其他高管和董事的努力和能力。雖然沒有人是不可或缺的,但失去這些高管的服務可能會對我們的業務、運營、 收入或前景產生重大不利影響。我們目前不為這些個人的生命保有關鍵人物人壽保險。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們 有關係的第三方以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法律的保密、轉讓和許可協議的組合,以保護我們的 專有權。在美國和國際上,我們已經提交了各種申請以保護我們知識產權的某些方面 ,目前我們在多個司法管轄區持有多個註冊商標並頒發了專利 並從第三方獲得了專利和專利申請。第三方可能有意或無意地侵犯我們的 專有權,第三方可能對我們擁有的專有權提出質疑,待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外,並非我們運營或打算運營業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下,我們可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。雖然我們通常已採取措施保護我們的 專有權利,但不能保證其他公司不會提供與我們的 基本相似的產品或概念,並與我們的業務競爭。此外,我們定期在開放源碼許可下提供軟件源代碼,並在其他開放許可下提供我們開發的其他技術,並且我們的產品中包含開放源碼軟件。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用,我們的 品牌和其他無形資產的價值可能會降低,競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品、服務、 和運營方法。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響.
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我們面臨支付處理風險。
我們接受各種不同的支付方式,包括信用卡、借記卡和直接借記。我們依賴第三方來處理支付。對這些付款方式的接受和處理 受某些認證、規則和法規的約束。如果我們或我們的第三方支付處理系統中斷 ,支付生態系統發生重大變化,未能重新認證和/或更改有關支付處理的規則或法規 ,我們可能會受到罰款和/或民事責任,或者失去接受信用卡和借記卡支付的能力 ,這將損害我們的聲譽並對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨風險,因為它與我們從第三方許可的軟件有關。
我們從第三方獲得軟件許可,其中大部分對我們的系統和業務是不可或缺的。如果我們違反了許可協議規定的義務,許可通常是可以終止的。如果這些關係中的任何一方終止,或者如果其中任何一方停止開展業務或停止支持我們目前使用的應用程序,我們可能會被迫花費大量時間和金錢來更換許可軟件。
我們所依賴的第三方軟件出現故障或可訪問性降低,可能會損害我們平臺和應用程序的可用性,並對我們的業務造成不利影響。
我們從第三方獲得軟件許可 以集成到我們的語音平臺,包括開源軟件。這些許可證可能不會以可接受的 條款繼續向我們提供,或者根本不會。雖然我們在很大程度上不依賴任何第三方軟件,但失去開發、維護和交付應用程序所需的全部或大部分第三方軟件的使用權可能會導致我們應用程序的提供延遲 ,直到我們開發或識別、獲取和集成同等技術,這可能會損害我們的業務。
我們使用的硬件或軟件中的任何錯誤或缺陷 都可能導致錯誤、中斷、網絡事件或應用程序故障。此類軟件的全部或很大一部分可用性的任何重大中斷 都可能對我們的業務產生不利影響,除非我們能夠以類似成本更換這些應用程序提供的功能 。此外,本軟件可能不按商業合理條款提供,或者根本不提供。失去本軟件的全部或大部分使用權可能會限制對我們平臺和應用程序的訪問。 此外,我們依賴第三方的能力來增強其當前應用程序,及時且經濟高效地開發新應用程序,並響應新興的行業標準和其他技術變化。我們可能無法對此類第三方技術進行更改 ,這可能會阻止我們快速響應不斷變化的客户需求。如果第三方軟件過時或與我們的平臺和應用程序的未來版本不兼容,或者沒有得到充分的 維護或更新,我們也可能無法 替換當前與我們的應用程序一起提供的第三方軟件所提供的功能。
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我們需要管理運營的增長,以使我們的潛在增長最大化並實現預期的收入,而我們管理增長的失敗將導致我們的運營中斷, 導致無法產生收入。
為了最大限度地實現我們當前市場和潛在市場的潛在增長,我們認為必須擴大我們的營銷業務。這種擴張將給我們的管理層以及運營、會計和信息系統帶來巨大的壓力。我們預計我們將需要繼續改進我們的財務控制、操作程序和管理信息系統。我們還需要有效地培訓、激勵和管理我們的員工。 我們未能管理我們的增長可能會擾亂我們的運營,並最終阻止我們產生預期的收入。
為了實現我們公司的總體戰略,我們需要留住和尋找具有創新精神的勤奮員工,同時密切關注我們市場上任何和所有不斷擴大的機會。
我們計劃從廣告和代銷商銷售關係中獲得很大一部分收入,廣告商支出的減少或流失以及在線支出的普遍減少可能會對我們的業務造成不利影響。
我們計劃從廣告商那裏獲得很大一部分收入。我們的廣告客户可以隨時終止與我們的潛在合同。如果廣告商對我們的廣告投資不能產生銷售線索並最終產生客户,或者我們不能以適當和有效的方式提供廣告,廣告商將不會繼續 與我們做生意。如果我們無法保持競爭力併為我們的廣告商提供價值,他們可能會停止向我們投放美國存托股份,這將對我們的收入和業務產生不利影響。此外,廣告商的支出往往是週期性的,反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。不利的宏觀經濟狀況也可能對廣告需求產生實質性的負面影響,並導致我們的廣告商減少在廣告上的支出,這可能會對我們的收入和業務產生不利影響。
安全漏洞可能會損害我們的業務。
安全漏洞在技術行業中變得更加普遍。我們相信,我們會採取合理措施保護我們收集、使用、存儲和披露的信息的安全性、完整性和機密性,但不能保證即使我們努力,也不會發生意外(例如,軟件錯誤或其他技術故障、 員工錯誤或瀆職或其他因素)或未經授權的數據訪問或使用。儘管到目前為止,我們沒有遇到任何重大安全漏洞,但在未來,我們可能會嘗試禁用我們的系統或破壞我們系統的安全性。用於獲得對個人信息、機密信息和/或存儲此類信息的系統的未經授權訪問和/或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標 啟動之前無法識別。因此,我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。
如果發生實際或感覺到的安全漏洞, 市場對我們安全措施的看法可能會受到損害,我們可能會失去銷售和客户,和/或遭受業務的其他負面後果 。安全漏洞可能會對數字內容體驗造成不利影響,並導致數據丟失或損壞,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何未能維護我們基礎設施安全的行為都可能導致 個人信息和/或其他機密信息丟失、我們的聲譽和客户關係受損、我們的合同提前終止和其他業務損失、對我們客户的賠償、經濟處罰、訴訟、監管調查 和其他重大責任。如果發生重大第三方安全事件,我們可能會蒙受超出其保險範圍的損失 。
此外,如果我們或其他數字娛樂公司發生引人注目的安全漏洞,我們的客户和潛在客户可能會對我們的業務模式的安全性失去信任 ,這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響。
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有關數據隱私和數據安全的法律法規在不斷演變;我們或我們的平臺提供商實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。
客户使用第三方平臺和網絡以及移動設備在線查看我們的內容。我們收集並存儲大量有關客户的信息--包括個人身份信息和非個人身份信息。我們受不同司法管轄區有關隱私和該玩家信息的 保護的法律約束。例如,歐盟(EU)傳統上對什麼是個人信息採取了比美國和某些其他司法管轄區更廣泛的觀點,並根據數據隱私法規施加了更大的義務。 美國《兒童在線隱私保護法》(COPPA)也對收集、使用和披露13歲以下兒童的個人信息進行了監管。雖然我們的任何內容都不是針對13歲以下的兒童,但如果COPPA適用於我們,則不遵守COPPA可能會增加我們的成本,使我們受到昂貴且分散注意力的政府調查,並可能導致 鉅額罰款。
數據隱私保護法律正在快速變化 並且在可預見的未來可能會繼續如此。包括聯邦貿易委員會和商務部在內的美國政府正在繼續審查是否需要對收集個人信息和有關互聯網和移動設備上的消費者行為的信息進行更嚴格的監管,歐盟已提議對其現有的數據保護法律框架進行改革。 世界各地的各種政府和消費者機構也呼籲對新的監管和行業做法進行改變。此外, 在某些情況下,我們依賴我們的平臺提供商來徵求、收集和向我們提供遵守這些不同類型法規所需的有關我們玩家的信息 。
客户與我們內容的互動 受我們的隱私政策和服務條款約束。如果我們不遵守我們發佈的隱私政策或服務條款,或者如果我們不遵守現有的隱私相關或數據保護法律法規,可能會導致政府 當局或其他人對我們提起訴訟或訴訟,這可能導致對我們的罰款或判決,損害我們的聲譽,影響我們的財務狀況,並 損害我們的業務。如果監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出任何擔憂,即使沒有根據,也可能導致對我們的罰款或判決,損害我們的聲譽,並對我們的財務狀況產生負面影響,損害我們的業務。
在信息安全和數據保護方面, 許多司法管轄區已通過法律,要求在個人數據出現安全漏洞時通知,或要求採用通常定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。我們的安全措施和標準 可能不足以保護個人信息,我們不能保證我們的安全措施將防止安全漏洞。 泄露個人信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽,並導致對我們產品的信心喪失,並最終導致客户流失,這可能會對我們的業務產生不利影響,影響我們的財務狀況。這還可能使我們根據適用的安全違規相關法律和法規承擔責任,並可能導致額外的合規成本、與監管查詢和調查相關的成本,以及無法開展我們的業務。
適用於我們公司的聯邦、州或國際法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務受各種聯邦、州和國際法律法規的約束,包括與隱私、數據和其他法律有關的法規。這些法律和法規以及對這些法律和法規的解釋或適用可能會發生變化。此外,可能會頒佈影響我們業務的新法律或法規。這些法律和法規的遵守成本往往很高,可能會轉移管理層相當大一部分注意力。如果我們不遵守這些適用的法律或法規,我們可能會承擔重大責任,這可能會 對我們的業務產生不利影響。
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如果我們與互聯網 搜索網站的任何關係終止,如果此類網站的方法被修改,或者如果我們的出價被競爭對手超過,我們網站的流量可能會下降 。
我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索網站,如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他網站,將大量流量引導到我們的網站。搜索網站 通常提供兩種類型的搜索結果,即算法列表和購買列表。算法列表通常是根據搜索引擎公司自行設計的一組未發佈的公式來確定和顯示的。如果在搜索引擎上執行特定的單詞搜索,則通常會顯示購買的列表。我們依靠算法和購買的搜索結果,以及其他互聯網網站上的廣告,將相當一部分訪問者引導到我們的網站,並將流量引導到我們服務的廣告商 客户。如果這些互聯網搜索網站修改或終止了與我們的關係,或者我們在購買的物品上被我們的競爭對手出價更高,這意味着我們的競爭對手支付了更高的價格才能在搜索結果列表中列在我們之上,我們網站的流量可能會下降。流量的這種下降可能會影響我們產生廣告收入的能力,並可能降低我們網站上廣告的可取性。
我們的業務涉及責任風險 因我們的媒體內容而產生的索賠,這可能會對我們的創收能力產生不利影響,並可能增加我們的運營費用。
作為媒體內容的分發者,我們可能面臨 誹謗、侵犯隱私、疏忽、侵犯版權或商標、淫穢、侵犯宣傳權和/或淫穢法律的責任,以及基於分發的材料的性質和內容的其他索賠。這些類型的索賠已經針對廣播公司、出版商、在線服務和其他媒體內容傳播者提出, 有時是成功的。任何不在保險範圍內或超出我們保險範圍的責任都可能對我們產生實質性的不利影響。此外, 為減少我們對通過我們的互聯網網站提供的內容承擔的責任而採取的措施可能需要我們採取 措施,大大限制我們互聯網網站的吸引力和/或其在某些地理區域的可用性, 這可能會對我們的創收能力產生不利影響,並可能增加我們的運營費用。
知識產權訴訟可能使我們承擔鉅額成本和責任,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能會受到侵犯第三方專利和商標以及其他侵犯第三方知識產權的索賠。知識產權糾紛通常訴訟或解決既耗時又昂貴,而且這類糾紛的結果是不確定和難以預測的。此類糾紛的存在可能需要我們留出大量準備金,並有可能對我們的整體財務狀況產生重大影響。如果針對我們的索賠成功,他們可能會讓我們承擔重大責任,我們可能需要 支付大量金錢損失、更改我們業務模式的各個方面,和/或停止 被發現侵犯另一方權利的任何服務或做法。這樣的結果可能會嚴重限制或阻礙持續的業務運營,並影響我們的業務價值。針對我們的成功索賠還可能導致我們必須尋求許可證才能繼續我們的業務。 在這種情況下,可能會也可能不會向我們提供許可證或以其他方式向我們提供許可證。如果向我們提供許可證,許可證的 成本可能會顯著增加我們的運營負擔和開支,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。
儘管我們已經並正在參與多個商業、互聯網服務和高科技領域,這些領域未來有很大的專利訴訟風險,但我們 尚未獲得專利侵權損失保險。如果我們不能以合理和負擔得起的方式解決未決和未來的專利訴訟,可能會擾亂我們的業務和運營,包括對商業領域造成負面影響 或使我們處於競爭劣勢。
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如果我們無法獲取或維護關鍵的 網站地址,我們運營和發展業務的能力可能會受到影響。
我們的網站地址或域名對我們的業務至關重要。我們目前擁有超過415個域名。然而,對域名的監管可能會發生變化,我們可能很難 阻止第三方獲取與我們類似的域名、侵犯我們的商標或 以其他方式降低我們品牌的價值。如果我們無法獲得或維護我們業務各個領域的關鍵域名, 我們運營和發展業務的能力可能會受到影響。
我們可能很難擴展和調整我們現有的網絡基礎設施,以適應不斷增加的流量和技術進步或不斷變化的業務需求,這可能會導致我們產生鉅額費用,並導致用户和廣告商的流失。
要想取得成功,我們的網絡基礎設施必須具備良好的性能和可靠性。用户流量越大,我們產品和服務的複雜性越大,我們需要的計算機能力就越強。如果我們需要修改我們的網站或基礎設施以適應技術 變化,我們可能會產生大量成本。如果我們沒有成功維護我們的網絡基礎設施,或者如果我們遇到效率低下和運營故障,我們的產品和服務質量以及我們用户的體驗可能會下降。維護高效且技術先進的網絡基礎設施對我們的業務尤為重要,因為我們網站上提供的產品和服務具有圖形化的特點 。質量的下降可能會損害我們的聲譽,並導致我們失去現有和潛在的用户和廣告商。成本 增加、流量損失或無法適應新技術或不斷變化的業務要求可能會損害我們的運營業績 和財務狀況。
運營對所有互聯網用户開放的網絡可能會導致法律後果。
我們的條款和條件明確規定,我們的網絡和服務僅供13歲以上的用户使用。儘管我們將終止已知由13歲或以下的人持有的帳户,但獨立驗證我們網絡上發生的所有活動是否符合此 描述是不切實際的。因此,我們面臨着被聯邦和州執法部門起訴的風險。
與我們普通股相關的風險
與我們的普通股和發售有關的風險
未來我們普通股在公開市場上的銷售或潛在銷售可能會導致我們的股價下跌。
如果我們普通股的現有持有者,特別是我們的董事和高級管理人員大量出售股票,他們可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。
由於我們在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息,只有當普通股升值時,股東才會從擁有普通股中受益。
我們從來沒有為我們的普通股支付過現金股息,在可預見的未來我們也不打算這樣做。我們打算保留未來的任何收益,為我們的增長提供資金。因此, 任何預期需要從其投資中獲得當前股息的潛在投資者都不應購買我們的普通股。
我們的股價一直在波動,而且可能會繼續波動,您可能無法以或高於您收購時的價格轉售您的股票。
我們普通股的交易價格一直是, ,可能會繼續高度波動,並可能受到各種因素的廣泛波動,其中一些因素 是我們無法控制的。
29
我們證券的市場價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響,包括但不限於:
● | 我們的收入和運營費用的變化; |
● | 我們行業和整個經濟的市場狀況; |
● | 我們的增長率或競爭對手增長率的實際或預期變化; |
● | 與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛; |
● | 金融市場和世界或區域經濟的發展; |
● | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異; |
● | 政府發佈的關於管理我們行業的法規的公告; |
● | 通過我們或在公開市場上出售我們的普通股或其他證券; |
● | 其他可比公司的市場估值變化; |
● | 一般經濟、工業和市場情況;以及 |
● | “風險因素”一節中描述的其他因素。 |
我們股票的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌,即使這些事件不會直接影響我們。這些因素中的每一個都可能損害您在我們證券中的投資價值。在過去,在市場經歷了一段時間的波動之後,證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致鉅額 成本和轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於我們的普通股受 10美分股票規則的約束,所以我們的股票交易更加困難。
美國證券交易委員會已通過規則,規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券, 在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外。 前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。 細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的情況下進行交易之前,提供包含特定信息的標準化風險披露文件。此外,《細價股規則》要求,經紀交易商在進行任何不受這些規則約束的細價股交易前,必須作出特別的書面決定,確定該細價股是買家的合適投資項目,並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認;(Ii)涉及細價股交易的書面協議;以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動 ,因此股東可能難以出售其股票。
30
我們普通股的價格可能會有很大的波動。
儘管我們的股票在OTCQB有報價,但我們普通股的市場價格可能會因各種因素和風險而高度波動並受到廣泛波動的影響,其中許多因素和風險是我們無法控制的。除了本表格10-K中其他地方提到的風險外,影響我們股價的其他一些因素 可能包括:
● | 我們經營業績的變化; |
● | 證券分析師對我們普通股的覆蓋水平和質量; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
● | 第三方對我們提出的重大索賠或訴訟的公告;以及 |
● | 我們普通股的未來銷售。 |
出於這些原因,在不同時期比較我們的經營業績 可能沒有意義,您不應依賴過去的業績作為未來業績的指示。在過去,隨着上市公司證券市場價格的波動,上市公司經常被提起證券集體訴訟 。無論結果如何,這種類型的訴訟都可能導致我們的鉅額成本 並可能轉移我們管理層的注意力。
你可能會失去你所有的投資。
投資我們的普通股涉及很高的風險。作為投資者,您可能永遠無法收回全部或部分投資,也可能永遠無法從投資中獲得任何回報。你必須做好失去所有投資的準備。
未來,我們可能會增發普通股,這將減少投資者的持股比例,稀釋我們的股票價值
我們第二次修訂和重新修訂的公司章程 授權發行1,500,000,000股普通股和20,000,000股優先股。目前,公司有450股E系列優先股流通股。此外,截至2023年11月20日,還有(I)購買422,189,396股我們普通股的認股權證;(Ii)可行使為63,279,603股我們普通股的期權;(Iii)轉換優先系列E股的109,223股;以及(Iv)轉換可轉換票據的246,242,937股。
假設本公司目前所有已發行認股權證及期權均獲行使,而所有可換股票據及優先股均獲轉換,則本公司將須額外發行731,821,159股普通股,相當於我們現有已發行及已發行普通股的398%。未來發行該普通股將導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。 我們可能會任意對未來發行的任何普通股進行估值。發行用於未來服務或收購的普通股或其他公司行為可能會稀釋我們投資者持有的股票的價值,並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響 。
董事違反職責的責任 根據內華達州法律是有限的。
內華達州法律規定,董事必須本着真誠並着眼於公司利益履行其作為董事公司的職責。根據內華達州法律,董事對公司負有信託義務,一般由對公司的注意義務和忠誠義務組成。除非在NRS 78.138(7)規定的有限情況下,或者除非我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程或其修正案 規定更大的個人責任(我們沒有規定),否則董事或高管不對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高管的身份行事而造成的任何損害承擔個人責任 ,除非證明董事或高管的行為或未能採取行動構成違反其作為董事或高管的受託責任 。違反這些義務涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。 這項法規可能會降低我們的股東因受託責任違約而獲得損害賠償的能力。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息,因此,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得收益的唯一來源 。
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。此外,我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
31
我們的某些股東在公開市場上出售相當數量的普通股可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低我們普通股的市場價格, 可能會削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售 可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
發行我們普通股的大量股票 可能會顯著稀釋現有股東的股權,並對我們普通股的市場價格產生負面影響。
如果我們根據投資協議出售普通股,我們將以低於市場價的價格發行普通股,這可能會導致我們普通股的市場價格下跌,如果此類發行的數量很大,我們的市場價格的跌幅也可能很大。一般來説,我們不太可能在向股東額外攤薄的情況下出售普通股 ,除非我們無法在此時以更優惠的條款從其他來源獲得資本來履行我們的財務義務。 然而,如果我們這樣做,此類發行可能導致的攤薄可能對現有股東產生重大不利影響,並且 可能導致我們的普通股價格根據此類攤薄的金額迅速下跌。
出售股份的股東可能會出售大量股份,導致現有股東所持股份的價值大幅縮水。
根據投資協議,我們被禁止 向考文垂遞交認沽通知,條件是股票發行將導致出售股東實益擁有我們當時已發行普通股的4.99%以上;但前提是出售股東可以自行決定放棄這一所有權限制,最高可達我們當時已發行普通股的9.99%。然而,這些限制並不阻止 出售股東出售與股權線有關的普通股,然後在隨後的發行中獲得額外的 普通股。這樣,出售股東可以在相對較短的時間內出售超過4.99%(或如果放棄4.99%的所有權限制)的普通股流通股,同時在任何時候都不會持有超過4.99%(或如果放棄4.99%的所有權限制)的9.99%的普通股。因此,現有股東和新投資者的普通股價值可能會大幅縮水。此外,我們無權控制 出售股東在股權線下發行的股份的任何出售時間和金額。
我們未來可能會發行額外的優先股 ,這可能會對您作為我們普通股持有者的權利產生不利影響。
根據本公司第二次修訂及重訂的公司章程第 條,本公司獲授權發行的股本總數為1520,000,000股,其中15,500,000,000股為普通股,20,000,000股為“空白支票”優先股,其名稱、權利及優先次序 由本公司董事會不時決定。本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下,發行一系列或以上優先股,包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能稀釋本公司普通股股東利益或削弱其投票權的權利。截至本申請之日,我們確實有450股E系列優先股流通股。
發行一系列優先股可以 用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如,我們的董事會 可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股,這可能會阻礙任何更改我們公司控制權的嘗試的成功 。此外,在股東提議之前需要提前通知,這可能會進一步推遲控制權的變更。此外,我們的董事會可以授權發行一系列優先股,授予持有人清算時對我們資產的優先權利,在向我們普通股持有人宣佈股息之前獲得股息的權利,以及在普通股贖回之前贖回此類優先股以及溢價的權利。如果我們 確實發行了此類額外的優先股,您作為普通股持有人的權利可能會因此受到損害,包括(但不限於)稀釋您在我們的所有權權益。
我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程和我們修訂和重新修訂的章程都規定,內華達州克拉克縣第八司法地區法院將是處理某些糾紛的唯一和獨家法庭,這些糾紛可能限制股東在與公司或其董事、高管、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法 法庭的能力。
本公司第二次修訂和重新修訂的公司條款以及我們修訂和重新修訂的章程規定,除非公司書面同意選擇替代法院,否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院, 涉及:(I)以公司的名義或權利或以公司的名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱董事違反任何受託責任的訴訟;本公司的僱員或代理人向本公司或本公司的股東提出的任何訴訟,(Iii)根據內華達州修訂法規第78章或第92A章的任何規定或本公司第二次修訂和重新修訂的公司章程或修訂和重新制定的章程的任何規定而引起的任何訴訟或主張索賠的任何訴訟,或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何 訴訟,包括但不限於解釋、適用、執行或確定公司第二次修訂和重新修訂的公司章程或修訂和重新制定的章程的有效性。 本專屬法院條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內,《交易法》第27條規定,為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟,均享有聯邦專屬管轄權。
32
證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時的管轄權。然而,我們的第二次修訂的公司章程以及我們的修訂和重新修訂的章程都包含一項聯邦法院條款,該條款規定,除非公司書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體,均被視為知悉並同意本條文。由於這一規定適用於證券法索賠,因此法院是否會執行這一規定可能存在不確定性。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對公司及其董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者,如果 法院發現我們選擇的第二個修訂和重新發布的公司章程或修訂的 和重新發布的附則中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行,公司可能會在其他司法管轄區產生與解決 此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害公司的業務、運營結果和財務狀況。
發放NFT存在風險,包括監管機構可能發現其違反了證券法.
關於其在Upstream的上市,本公司向將其股份轉讓至Upstream平臺的股東發出NFT。在Upstream交易的NFT由本公司 發行,不轉讓本公司的所有權權益,也不提供任何股息、特許權使用費或其他股權 或表明盈利預期的權利。NFT僅在上游發行,並且只能在上游交易。
委員會根據通常所説的Howey測試來評估包括NFT在內的特定數字資產是否是證券。Howey測試着眼於四個因素: (I)對普通企業的投資(Ii),(Iii)期望從他人的努力中獲得利潤(Iv)。 我們認為Creatd發行的紀念性NFT不符合Howey測試對證券的定義。此類NFT是向將Creatd的股票存放在Upstream的投資者 發行的,具有紀念性,是對在Upstream上市的紀念,作為一種新穎的 物品,類似於紀念上市的墓碑、牌匾、貼紙、海報或T恤,類似於納斯達克和紐約證交所 可能向其發行人提供的東西。Creatd發行的NFT沒有傳達Creatd的所有權權益,也沒有提供任何股息、特許權使用費、 或其他表明盈利預期的股權或權利。NFT僅在Upstream上發放,並且只能在Upstream上交易。沒有為NFT支付任何對價,這些投資者在收到NFT後仍可以將這些股票轉讓回太平洋 股票轉讓。
儘管我們認為這些NFT不是證券,但NFT的發行可能會被視為違反聯邦證券法,甚至可能違反某些州證券法的公開發行的風險。對於根據聯邦證券法或違反某些州證券法被視為公開發行的債券,此類產品的購買者可能被授予撤銷這些產品銷售的權利,並要求我們退還這些產品的購買價格。我們沒有收到這些NFT的購買價格;但是,公司 可能會受到其他處罰或可能適用其他補救措施。
33
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含符合《1933年證券法》第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》和《1995年私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指反映我們目前對未來事件和財務表現的看法的陳述,除歷史事實陳述外的所有陳述都是或可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述:“可能”、“可能”、“將會”、“打算”、“應該”、“可能”、“可以”、“將會”、“相信”、“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”“”設想“ 或這些術語的否定,以及其他類似的短語。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的有關未來財務狀況、銷售、成本、收益、虧損、現金流量、其他經營結果衡量標準、資本支出或債務水平和計劃、目標、展望、目標、指引或目標的所有陳述均為前瞻性陳述。
您不應過度依賴我們的前瞻性陳述 ,因為它們不是對未來業績或預期的保證,涉及風險和不確定性。我們的前瞻性 陳述基於我們目前掌握的信息,僅在本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書附錄的日期 或在通過引用併入的前瞻性陳述中包括該陳述的提交日期的情況下發表。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但這些陳述 涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他 因素,這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除適用法律另有要求外,我們不承擔任何義務,也不承擔任何因新信息、事件或其他原因而更新前瞻性陳述的義務。
本 招股説明書中包含的前瞻性陳述主要在“風險因素上圖和中圖風險因素,” “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,” “業務“以及我們2022年年報和2022年報中的其他章節 ”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,” “風險因素。此外,未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件,這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。請在閲讀本招股説明書時考慮我們的前瞻性陳述,同時考慮到這些風險。
收益的使用
本招股説明書提供的轉售我們普通股股份的所有收益將歸出售股東所有。我們將不會從出售股東轉售我們普通股的股份中獲得任何收益。
我們將從認股權證的任何現金行使中獲得收益 。如果本文登記的所有25,996,250份認股權證均以現金方式行使,公司 將獲得441,936美元的現金收益總額,根據某些事件進行調整。我們預計將行使該等認股權證所得款項(如有)用於一般公司用途。一般企業用途可能包括提供營運資金、為資本支出提供資金或支付收購費用。我們目前沒有關於任何收購的任何安排或協議。我們無法 準確估計行使任何現金認股權證的淨收益分配。因此,如果認股權證是以現金形式行使的,我們的管理層將擁有廣泛的酌處權,以運用該等行使權證的淨收益。不能 保證認股權證將以現金形式行使。
34
普通股和股利政策市場
我們的普通股在OTCQB上報價,代碼為“VOCL”。截至2023年11月17日,場外交易市場QB上最後報告的普通股銷售價格為每股0.012美元。
截至11月20日,我們普通股的登記持有人約有240人,E系列可轉換優先股的登記持有人約有5人。由於我們普通股的某些股份由經紀商和其他機構代表股東持有,因此上述普通股的持有者人數 並不代表我們普通股的受益持有者人數。
到目前為止,我們還沒有就我們的普通股支付現金股息,在可預見的未來也不打算支付此類股息。我們的董事會將根據許多因素來決定我們未來的股息政策,包括經營結果、資本要求和一般業務狀況。根據內華達州修訂的法規,股息只能從我們的淨利潤或盈餘中支付。截至目前為止,本公司並無錄得純利的財政年度,且根據董事會對本公司資產現值的估值,本公司並無盈餘。
大寫
下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和現金等價物 以及按實際和形式計算的資本,以反映我們發行了本招股説明書提供的普通股,以及在扣除我們的估計發售費用後,我們收到和應用了大約441,936美元的認股權證收益 。此表應與“收益的使用“及本招股説明書所載經審計及未經審計的綜合財務報表及其附註。
2023年9月30日 | ||||||||||||
實際 | 調整 | Pro Forma:調整後的 | ||||||||||
現金 | $ | 6,759 | 341,781 | 348,540 | ||||||||
應付票據 | 1,587,952 | - | 1,587,952 | |||||||||
可轉換應付票據 | 6,019,635 | - | 6,019,635 | |||||||||
普通股面值0.001美元:授權發行1,500,000,000股;截至2023年9月30日,已發行137,599,892股,已發行137,506,519股;截至2022年12月31日,已發行39,062,386股,已發行38,969,013股 | 137,600 | 82,716 | 220,316 | |||||||||
額外實收資本 | 168,650,907 | 259,065 | 168,909,972 | |||||||||
累計赤字 | (190,480,469 | ) | - | (190,480,469 | ) | |||||||
累計其他綜合收益(虧損) | 161,822 | - | 161,822 | |||||||||
庫存股 | (78,456 | ) | - | (78,456 | ) | |||||||
股東權益 | (20,720,701 | ) | 341,781 | (20,378,920 | ) | |||||||
總市值 | (13,113,114 | ) | 341,781 | (12,771,333 | ) |
上表不包括:
● | 72,398,603股普通股,可在行使加權平均行權價為每股4.99美元的已發行股票期權時發行; |
● | 296,122,794股普通股,可在行使已發行認股權證時發行,加權平均行權價為每股0.11美元; |
● | 12,425,000股普通股,可在轉換可轉換本票時發行,轉換價格為每股0.2美元。 |
● | 99,000股普通股,在轉換可轉換本票時發行,轉換價格為每股1.00美元。 |
● | 90,312,930股普通股可發行後,轉換可轉換承兑票據的轉換價格為每股0.025美元。 |
35
管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果
以下討論和分析應與本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史信息之外,本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 由於某些因素,包括但不限於“風險因素”中陳述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
本招股説明書和Creatd,Inc.(“公司”)不時提交給美國證券交易委員會(統稱“文件”)的其他 報告包含 或可能包含前瞻性陳述和信息,這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息,以及公司管理層做出的估計和假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅為預測,僅在本文發佈之日發表。當在文件中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或與公司或公司管理層有關的類似表述時,即為前瞻性表述。此類陳述反映了本公司對未來事件的當前看法,受風險、不確定性、假設和其他因素的影響,包括與本公司的業務、行業以及本公司的運營和經營結果有關的風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實, 或者基本假設被證明是不正確的,實際結果可能與預期、相信、估計、 預期、預期或計劃的結果大不相同。
儘管公司 認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外,公司不打算更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果相符。
我們的財務報表 是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些會計原則 要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信,我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們在作出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而合理的。這些 估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及列報期間的收入和費用報告金額。我們的財務報表將在一定程度上受到影響,這些估計與實際結果之間存在重大差異。在許多情況下,對特定交易的會計處理是由公認會計準則明確規定的,在其應用中不需要管理層的判斷。還有一些領域 管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。以下 討論應與本招股説明書中其他部分的財務報表及其註釋一起閲讀。
我們打算在此次討論中提供有助於理解我們財務報表的信息、這些財務報表中某些關鍵項目的變化、導致這些變化的主要因素,以及某些會計原則如何影響我們的財務 報表。閲讀本討論時應結合我們截至2022年12月31日的財務報表和附註,這些報表和附註包含在公司於2023年4月19日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
概述
創作者經濟根深蒂固,欣欣向榮,由數億創作者和數十億觀眾組成。Creatd在這個生態系統中扮演着至關重要的角色,它建立了一系列企業,幫助創作者在創意和金錢上實現他們的潛力,並在機會出現時與社區中的同行和品牌合作。我們業務的中心是Voice,這是我們的核心技術平臺,託管我們的創建者 社區,並生成支持我們創收的第一方數據。
36
經營成果
流動性與資本資源
下表概述於二零二三年九月三十日與二零二二年十二月三十一日相比的流動資產、負債及營運資金總額:
2023年9月30日 | 12月31日, 2022 | 增加/ (減少) | ||||||||||
流動資產 | $ | 363,669 | $ | 1,479,164 | $ | (1,115,495 | ) | |||||
流動負債 | $ | 21,693,515 | $ | 15,207,316 | $ | 6,486,199 | ||||||
營運資金(赤字) | $ | (21,329,846 | ) | $ | (13,728,152 | ) | $ | (7,601,694 | ) |
截至2023年9月30日,本公司的營運資金赤字為21,329,846美元,而2022年12月31日的營運資金赤字為13,728,152美元,營運資金赤字增加了7,601,694美元。這一增加主要是由於現金減少以及應付賬款和應計負債增加。此部分被應付可換股票據及應付票據減少所抵銷。
截至2023年和2022年9月30日的9個月
淨現金
截至2023年9月30日止九個月,經營活動所用現金淨額為3,384,288元,較2022年同期增加10,335,705元。展望未來,公司 計劃繼續通過提高運營效率來降低費用,同時專注於有機收入增長,預計公司用於經營活動的淨現金將在2023年持續下降。
截至2023年9月30日的 九個月,投資活動提供的現金淨額為250,000美元。這是由於出售了本公司 子公司OG Collection,Inc.的非控股權益。
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止 九個月,融資活動提供的現金淨額分別為2,434,823元及11,061,905元。截至 2023年9月30日的九個月期間,公司的運營主要由持續行使認股權證、發行 可轉換票據和承兑票據以及出售普通股的所得款項提供資金。這部分被償還可兑換票據和期票所抵消。
截至2023年及2022年9月30日止九個月的經營報表摘要:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | 2,123,364 | $ | 3,997,490 | ||||
收入成本 | $ | 1,809,974 | $ | 4,771,151 | ||||
*營運開支 | $ | 18,660,455 | $ | 20,205,866 | ||||
運營虧損 | $ | (18,347,065 | ) | $ | (20,979,527 | ) | ||
其他收入(費用) | $ | (4,993,072 | ) | $ | (4,132,804 | ) | ||
淨虧損 | $ | (23,304,137 | ) | $ | (25,112,331 | ) | ||
普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.48 | ) | $ | (1.23 | ) |
* | 截至2023年9月30日的 九個月業績包括總額為12,603,996美元的非現金項目 |
收入
截至 2023年9月30日止九個月的收入總額為2,123,364美元,而截至2022年9月30日止可比九個月為3,997,490美元,減少1,874,126美元(47%)。 收入減少是由於非核心業務部門的代理收入減少以及 訂閲收入的相對較小損失,部分被公司直接面向消費者品牌的收入增加所抵消。
收入成本
截至2023年9月30日的9個月的收入成本為1,809,974美元,而截至2022年9月30日的9個月的收入成本為4,771,151美元。收入成本減少2,961,177美元(62%),主要是由於收入減少,並增加了與直接勞動力相關的成本。該公司預計毛利率將隨着時間的推移而改善,因為它在整個業務部門中繼續增長和改善自我維持的、有機驅動的收入模式。
運營費用
取消非現金和非經常性運營費用 導致薪酬以及一般和行政費用淨減少(37%)。在經GAAP調整的基礎上(包括非現金和非經常性運營費用),截至2023年9月30日的9個月的運營費用為18,660,455美元,而截至2022年9月30日的9個月的運營費用為20,205,866美元。運營費用減少1,545,411美元是因為公司員工和高級管理人員因接受了從2022年8月22日開始的減薪 和相關税收而增加了基於股票的薪酬。這被營銷和研發費用減少3,011,866美元(-64%)所抵消。
37
運營虧損
截至2023年9月30日的9個月的運營虧損為18,347,065美元,而截至2022年9月30日的9個月的運營虧損為20,979,527美元,主要原因是基於股票的薪酬 和其他一次性支出。展望未來,該公司預計運營虧損將大幅減少,因為該公司專注於有機收入增長,並繼續尋找效率來降低運營費用。
其他收入和(支出)
截至2023年9月30日的9個月的其他收入(支出)為4,993,072美元,而截至2022年9月30日的9個月的其他收入(支出)為4,132,804美元。這些支出主要是由於債務貼現的增加以及與發行額外的期票和可轉換票據有關的發行成本。
淨虧損
截至2023年9月30日的9個月的淨虧損為23,340,137美元,而截至2022年9月30日的9個月的淨虧損為25,112,331美元。
截至2023年9月30日的9個月,普通股股東應佔淨虧損為44,338,096美元,或每股虧損0.48美元,而截至2022年9月30日的9個月,普通股股東應佔淨虧損為24,130,227美元,或每股虧損1.23美元。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
流動性與資本資源
下表彙總了2022年12月31日與2021年12月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 增加/ (減少) | ||||||||||
流動資產 | $ | 1,479,164 | $ | 4,475,242 | $ | (2,996,078 | ) | |||||
流動負債 | $ | 15,207,316 | $ | 5,421,015 | $ | 9,786,301 | ||||||
營運資金(赤字) | $ | (13,728,152 | ) | $ | (945,773 | ) | $ | (12,782,379 | ) |
截至2022年12月31日,公司的營運資本赤字為13,728,152美元,而截至2021年12月31日的營運資本赤字為945,773美元,營運資本赤字增加了12,782,379美元。增加的主要原因是現金、預付款項和其他流動資產減少,以及應付賬款、應付票據和遞延收入增加。這被應收賬款和存貨增加所抵消。
淨現金
截至2022年12月31日和2021年12月31日的經營活動中使用的淨現金分別為16,805,429美元和20,518,807美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的淨虧損分別為35,676,315美元和37,379,153美元。這一變化主要是由於當期淨虧損被以股票為基礎的向員工和顧問支付的4,183,844美元所抵消,債務貼現和債務發行成本增加了4,668,039美元,這是由於債券激勵,以及4,773,551美元的應付賬款和應計費用的變化。
2022年使用的淨現金減少反映了 2021年用於營銷的非常現金支出,用於為付費有聲訂户產生較低的創作者採購成本 ,2022年不會重複,以及從2021年到2022年工資支出的減少。
截至2022年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為373,206美元。這主要歸因於出售OG Collection,Inc.的少數股權。 這被數字資產的出售和購買所抵消。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額分別為13,405,624美元和17,615,915美元。於截至2022年12月31日止年度內,本公司的營運資金主要來自行使認股權證所得款項淨額1,781,947美元,出售普通股及認股權證所得款項5,722,300美元,以及貸款及票據所得款項10,611,124美元,但由償還票據及貸款4,693,967美元部分抵銷。同樣,在截至2021年12月31日的年度內,本公司的融資活動從貸款和票據發行中獲得4,358,428美元,其中1,398,113美元的票據償還部分抵消了這些收益。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度運營報表摘要:
截至2013年12月30日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | 4,796,474 | $ | 4,299,717 | ||||
收入成本 | $ | 6,109,206 | $ | 5,300,037 | ||||
運營費用 | $ | (27,718,380 | ) | $ | (32,368,400 | ) | ||
運營虧損 | $ | (29,031,112 | ) | $ | (33,368,720 | ) | ||
其他費用 | $ | 6,645,203 | $ | 4,010,433 | ||||
淨虧損 | $ | (35,676,315 | ) | $ | (37,379,153 | ) | ||
普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.66 | ) | $ | (2.98 | ) |
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收入
截至2022年12月31日的年度收入為4,796,474美元,而截至2021年12月31日的年度收入為4,299,717美元。496,757美元的增長歸功於我們的電子商務業務,該業務的收入從2021年的90,433美元增長到2022年的1,456,593美元。電子商務收入的這一增長被基於有影響力的銷售市場放緩的代理收入的下降 部分抵消。隨着該公司從付費播放營銷模式過渡到有機增長框架,有聲收入穩定,但同比下降。
收入成本
截至2022年12月31日的年度的收入成本為6,109,206美元,而截至2021年12月31日的年度的收入成本為5,300,037美元,增加了809,169美元,這是由於我們的直接面向消費者產品業務的供應方成本增加,其中一部分是由於我們的直接面向消費者業務的收入增加 。
運營費用
截至2022年12月31日的年度的運營費用為27,718,380美元,而截至2021年12月31日的年度的運營費用為32,368,400美元。4,650,020美元的減少主要是由於管理費用的顯著減少,包括營銷支出減少近500萬美元和研發減少。 此外,股票薪酬從2021年的970萬美元減少到2022年的420萬美元。無形資產減值、法律和諮詢費以及寫字樓租金的增加部分抵消了這些減值。
運營虧損
截至2022年12月31日的年度運營虧損為29,031,112美元,而截至2021年12月31日的年度為33,368,720美元。
其他費用
截至2022年12月31日的年度的其他支出為6,645,203美元,而截至2021年12月31日的年度的其他支出為4,010,433美元。其他支出的增加主要是由於債務貼現和發行成本、利息支出、債務清償損失以及供應商債務結算損失的增加。這被投資減值和衍生負債變動的減值所抵銷。
淨虧損
截至2022年12月31日的年度,普通股股東應佔淨虧損為35,676,315美元,或每股虧損1.66美元,而截至2021年12月31日的年度,普通股股東應佔淨虧損為37,703,652美元,或每股虧損2.98美元。
表外安排
截至本文件提交之日,我們沒有任何表外安排。
重要會計政策
我們的主要會計政策在財務報表附註2中進行了説明。如果我們完成收購,我們將被要求做出其他公司的典型估計和假設。例如,我們將被要求做出與業務組合的估值和會計相關的關鍵會計估計 。這些估計將要求我們依賴在作出會計估計時高度不確定的假設,這些假設很可能會在不同時期發生變化。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會 對我們未來的財務報表產生實質性影響。我們的估計將基於我們的經驗和我們對影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素的解讀。實際結果可能與我們的估計大不相同。有關我們的關鍵會計政策和估計的詳細信息,請參閲本註冊説明書和截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表和附註。與我們最新的10-K年報中披露的會計政策和估計相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有發生實質性變化。
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生意場
概述
Creatd,Inc.通過訪問其名為Voice的精心策劃的社交平臺為創作者提供經濟機會,使創作者能夠分享他們的故事,建立受眾,並 獲得獎勵。除了從該平臺直接從訂户和微交易中產生的收入外,Voice的存在及其產生的第一方數據為公司創造了大量的衍生商機。 有可能最終超過核心Voice收入的次要機會包括通過Creatd的“Voice for Brands”業務部門下的Voice平臺激活的知名品牌。除了這種品牌內容製作, 建立內部擁有和運營的消費品牌組合,也將同樣利用來自公司核心聲音平臺的核心數據和情報。
以創作者為中心的戰略
Creatd的存在是為了支持創建者的無限容量 。我們的使命是通過提供一流的工具、支持性的受眾社區和盈利途徑來增強創作者的能力。 我們的創作者至上方法是我們文化和目標的基石,也是我們做出每一個決定的驅動力。我們致力於將我們的資源用於推動創作者的夢想和抱負,並幫助他們充分釋放潛力。
這就是為什麼我們建立了我們的旗艦專有技術平臺Voice--創作者的大本營,提供無與倫比的數字工具和資源、精心策劃的社區和盈利機會。
聲樂
我們的旗艦技術Voice為公司 提供了一個獨立高度可擴展的核心平臺,同時也為其他收入來源提供了基礎。Voice的第一個直接核心業務已被證明是一個可擴展的收入來源-Creator訂閲。核心內容將在近期得到增強,作者和創作者可以通過直接對新聞稿等優質內容收費來進一步賺錢。Voice將對這些新的優質內容訂閲收取經常性佣金。如上所述 ,核心語音平臺是公司眾多衍生產品收入來源的基礎。
自2016年推出以來,Voice迅速成為各類內容創作者的首選平臺,註冊創作者超過150萬人,而且還在不斷增加。無論您是博客作者、社交媒體影響者、播客、創始人、音樂家、攝影師,還是介於兩者之間的任何人,Voice都有您需要的一切來釋放您的創造力並將您的內容貨幣化。
創作者可以選擇免費使用Voice,或將 升級到高級會員級別Voice+。加入Voice後,無論是作為免費會員還是高級會員,創作者都可以立即開始利用Voice的故事講述工具來創作和發佈他們的故事,並從Voice的盈利功能中受益。
在Creatd,我們相信獎勵創作者的辛勤工作和奉獻精神。這就是為什麼我們在Voice上提供一系列盈利功能,創作者通過多種方式賺錢,包括i)他們的故事收到的‘閲讀’次數;ii)通過發聲挑戰,或用現金獎勵撰寫比賽; iii)獲得獎金;iv)通過參與Voice為品牌營銷活動;v)通過‘訂閲’,使 創作者能夠通過每月訂閲和一次性微交易直接從他們的觀眾那裏獲得付款;vi)通過Voice的 大使計劃,使創作者能夠因推薦新的高級會員而獲得補償。但讓Voice有別於其他平臺的是我們對創新和可擴展性的承諾。Voice的技術構建在SaaS領域業界領導者使用的開源框架Keystone之上,旨在實現速度、可持續性和可伸縮性。憑藉我們的輕資本基礎設施和專注於研發,我們能夠不斷改進和增強平臺,而不會產生拖累傳統媒體平臺的運營成本 。
Creatd堅信未來屬於創作者 。通過Voice,我們很自豪能夠帶頭為他們提供成功所需的工具、資源和機會 。
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品牌內容
在發展我們的創作者生態系統的過程中,我們 明白,就像個體創作者一樣,所有品牌都有一個獨特的故事要講述。這就是為什麼我們開發了Voice for Brands, 我們的內部內容工作室,專門創建一流的有機營銷活動。我們的方法將品牌內容影響者的生產和績效營銷計劃相結合,共同提高客户的銷售額、收入、知名度和品牌親和力 。
我們與領先品牌合作,將他們與我們的創作者網絡配對,利用他們的社區,以吸引人、直接響應驅動、 和無幹擾的方式幫助分享他們的故事。同樣,通過贊助挑戰賽,我們推動創作數千個以品牌使命為中心的高質量故事,通過創作者各自的社交渠道和宣傳渠道進一步傳播。
我們的活動藉助Voice的 第一方數據洞察進行了放大,使我們能夠為品牌創造高度有針對性的細分受眾,並獲得最佳結果。
消費品集團
在Creatd,我們為我們內部擁有和運營的電子商務業務以及相關技術和基礎設施感到自豪。我們的消費品部門已經成長為重要的 收入貢獻者,我們將繼續投資於我們的產品組合,為直接面向消費者的品牌提供廣泛的服務,包括 設計和開發、營銷和分銷,以及進入市場的戰略。此外,我們還在尋找有潛力被收購併輕鬆整合到我們共享的供應鏈、資源和基礎設施中的新興品牌,以進一步擴大我們的產品組合 。
該公司的消費品組合 目前包括:
Camp,一個直接面向消費者(DTC)的食品品牌 ,為經典舒適食品的最愛創造了健康的升級。Camp的每一種產品都是用蔬菜製作的 ,含有維生素A、C、D、E、B1和B6。自2020年推出以來,Camp不斷為其健康、以蔬菜為基礎的家庭友好食品系列添加新產品,口味包括經典Cheddar Mac‘N’奶酪、白色Cheddar Mac‘N’奶酪、素食Cheezy Mac和Twist素食意大利麪。
Dune Glow Remedy(“Dune”)是本公司於2021年收購併推向市場的飲料品牌,專注於從內部促進健康和美麗。沙丘產品線中的每一種飲料都精心製作了功能成分,從內到外滋養皮膚,增強人的自然光澤。在2022年期間,沙丘繼續推進其零售和批發分銷戰略,獲得了眾多合作伙伴關係,包括與生活方式零售商Urban Outfitters、Equinox和總部位於洛杉磯的Erewhon Market。
知識產權的開發與生產
在Creatd,我們一直在尋找方法將我們的創作者的故事通過不同的媒體帶給新的受眾。我們的知識產權開發和製作工作涉及與我們的頂級創作者合作,為電視、電影、播客和印刷品開發他們的內容。有了我們尖端的語音平臺,我們可以 訪問大量的知識產權,這些知識產權一直由人類適度和先進的機器學習模式相結合 。我們的發聲技術使我們能夠分析社區、創作者和觀眾的洞察力,從而篩選出最適合跨媒體改編的候選作品。我們致力於利用我們龐大的引人入勝的故事庫,在多個平臺上創建引人入勝和有影響力的內容 。截至2023年初,Creatd宣佈了一系列新發布和生產的項目。它們包括播客、書籍和Web 3.0機會。
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第一方數據的應用
第一方數據是創建者 平臺直接從其用户那裏收集的信息,例如他們的人口統計數據、興趣和行為。通過利用這些數據,Voice的創作者平臺可以洞察用户的偏好,並相應地定製營銷活動。
例如,很大一部分有聲用户 對健康和健身感興趣,長壽社區就證明瞭這一點。此外,這些信息不僅可以用來為有聲觀眾創造更個性化的體驗,還可以幫助健身品牌為健身器材、補充劑或健身服裝 創建有針對性的活動。憑藉我們瞭解用户小眾興趣和行為的能力,該平臺 可以創建與其受眾產生共鳴的活動,並推動更好的參與度和轉化率。
使用第三方數據還有助於創作者 平臺與其用户保持更緊密的關係,因為它為有聲用户提供了更個性化的內容消費和互動體驗 。這可以帶來更高的保留率、更高的用户忠誠度和更高的用户滿意度。最後,我們的業務 情報團隊將第一方聲音數據與來自Instagram、TikTok、Twitter和Snapchat等分發平臺的第三方數據配對,提供更精細的創作者、品牌和受眾簡檔。通過生成這些有價值的第一方數據,公司 可以不斷豐富和完善其針對品牌內容營銷和創作者獲取的目標能力,特別是降低 創作者獲取成本(CAC)和訂户獲取成本(SAC)。
競爭優勢:
創建Voice的想法是對Creatd創始人認為數字媒體行業及其運營基礎設施固有的系統性缺陷以及封閉和安全的平臺生態系統將提供的競爭優勢的迴應。第一方數據被廣泛理解為公司 直接從源收集和分析有關其用户的數據的工具,提供了對他們的行為、偏好、 和興趣的有價值的見解。重要的是,通過在封閉和安全的平臺生態系統中利用這些數據,公司可以為其用户創造更個性化的體驗,提供更相關的內容和廣告,並提高用户參與度和留存率。
封閉式生態系統的第二個也是至關重要的優勢是,它允許公司控制用户體驗,並確保高度的安全和保障。通過控制共享的數據和生態系統內發生的交互,公司可以將欺詐、濫用和其他可能破壞用户信任和忠誠度的有害行為的風險降至最低。在社交網絡、電子商務和金融服務等用户安全和隱私至上的行業中,這一點尤其重要。
最後,Voice及其生態系統的存在 使公司能夠優化我們的運營並提高效率,通過降低競爭和非中介化風險,有效地創建了一個更具防禦性的商業模式。通過控制生態系統內的數據和交互,我們為競爭對手設置了進入壁壘,並降低了用户遷移到其他平臺的風險。這在Creatd這樣的行業中尤其重要,因為在Creatd這樣的行業中,網絡效應和規模經濟對成功至關重要,如社交網絡、電子商務和數字廣告。
利用這些優勢,公司 能夠在市場中脱穎而出,吸引和留住用户,並推動可持續增長和盈利。
收購戰略
Creatd的戰略業務線擴展 導致了幾項互補業務的收購。這些收購使Creatd得以擴大其覆蓋範圍並使其收入來源多樣化,使該公司能夠利用其內部資源和專業知識來推動持續增長。此外,收購還提供了實現成本協同效應和運營效率的機會,進一步提高了公司的盈利能力 ,併為公司的長期成功奠定了基礎。
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收入模式
Creatd的收入主要來自:
平臺:Creatd的旗艦技術產品Voice通過向高級Voice創作者收取訂閲費來產生收入,這是一項名為Voice+的會員計劃。 Voice+訂閲服務為創作者提供了更多的貨幣化以及對高級工具和功能的訪問。Voice+每月約10美元,為創建者提供了強大的價值主張,供免費增值用户升級,同時為Creatd提供可擴展的每月經常性毛收入來源。其他基於平臺的收入來自平臺上發生的小費和其他交易 。對於每一筆旨在使聲樂觀眾參與並支持他們最喜歡的創作者的交易,Voice將收取約3%至7%的平臺手續費。
電子商務:公司大部分電子商務收入來自Creatd內部擁有和運營的電子商務業務組合Camp和Dune的相關銷售。此外,該公司的電子商務戰略還包括振興處於休眠狀態的 傳統投資組合中的檔案圖像和媒體內容。Creatd擁有獨家許可證,可以利用Voice中的故事,將其重新想象為電影、插曲節目、遊戲、漫畫小説、收藏品、書籍等。
代理:本公司通過其內部品牌內容工作室Voice for Brands從營銷合作伙伴關係中獲得收入 ,該工作室專門將領先品牌 與精選的Voice創作者配對,以製作內容營銷活動,包括贊助的挑戰,以利用Voice的力量。品牌故事和挑戰基於Voice的第一方數據分發給目標受眾,並針對轉換進行優化 以最大限度地實現收入增長。
公司歷史和信息
我們最初於1999年12月30日根據內華達州法律註冊成立,名稱為LILM,Inc.。公司於2013年12月3日更名為Great Plains Holdings,Inc.
於二零一六年二月五日(“合併完成日期”),吾等與GPH Merger Sub,Inc.及Jerrick Ventures,Inc.訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”),GPH Merger Sub,Inc.是內華達州的一間公司及本公司的全資附屬公司(“合併子公司”),Jerrick Ventures,Inc.是一家總部位於新澤西州的私人持股公司(“Jerrick”),根據該協議,合併子公司與Jerrick合併並併入Jerrick,Jerrick存續為吾等的全資附屬公司(“合併”)。根據合併協議的條款,吾等透過反向 三角合併收購Jerrick的全部已發行股本,以換取Jerrick的股東(“Jerrick 股東”)按比例合共475,000股本公司普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)。 此外,我們假設Jerrick的A系列可轉換優先股(“Jerrick A系列優先股”) 及8,064股B系列可轉換優先股(“Jerrick B系列優先股”)。
在2016年2月5日完成合並後,公司將其業務計劃更改為我們當前的計劃。
關於合併,於合併完成日期,吾等與Kent Campbell訂立分拆協議(“分拆協議”),據此,Campbell先生購買(Br)(I)吾等於佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings,LLC的全部權益,及(Ii)吾等於猶他州的Lil Marc,Inc.的全部權益,以換取Campbell先生持有的13,030股普通股。此外,根據分拆協議的條款和條件,Campbell先生 承擔了我們的所有債務、義務和負債,包括合併前存在的任何債務、義務和負債。
43
自2016年2月28日起,吾等訂立合併協議及合併計劃(“法定合併協議”),據此,吾等成為本公司全資營運附屬公司Jerrick Ventures,LLC的母公司(“法定合併”)。
2016年2月28日,我們更名為Jerrick Media Holdings,Inc.以更好地反映我們的新業務戰略。
2019年7月25日,我們向內華達州州務卿提交了經修訂的公司章程修訂證書 ,以在不改變其面值的情況下對我們的普通股進行 20股1股(1:20)的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。該修正案於2019年7月30日起施行。由於反向股票拆分,法定普通股的股份數量按比例減少。授權優先股的股份數量不受反向股票拆分的影響。沒有發行與反向股票拆分相關的 股,因為所有的零碎股份都被“四捨五入”為下一個完整的股份。
2019年9月11日,本公司收購了新澤西州有限責任公司Sell‘s Choice,LLC的100% 會員權益。 Sell’s Choice是一家總部位於新澤西州的數字電子商務機構。2022年3月3日,公司以799,000美元的現金支付了賣方的選擇權。
2020年7月13日,經董事會和股東批准,我們向內華達州州務卿提交了第二次修訂和重新修訂的公司章程,目的是將我們的普通股法定股份增加到100,000,000股。
2020年8月13日,我們向內華達州州務卿提交了我們第二次修訂和重述公司章程的 修正案證書,以實現我們普通股的三選一(1:3)反向股票拆分(“2020年8月反向股票拆分”),而不改變其面值。該修正案於2020年8月17日生效。沒有發行與2020年8月反向股票拆分相關的零碎股份,因為所有零碎股份都向下舍入到下一個完整股份。本10-K表格中列出的我們普通股的所有股票和每股金額 已進行調整,以實施2020年8月的反向股票拆分。
2020年9月9日,公司向內華達州州務卿提交了修改證書,將我們的名稱更改為“Creatd,Inc.”,並於2020年9月10日生效。
在2020年10月21日至2021年8月16日期間,該公司收購了Dune,Inc.約21%的會員權益。Dune,Inc.是一個直接面向消費者的品牌,專注於通過其一系列健康飲料促進健康。
2021年6月4日,公司收購了特拉華州有限責任公司Plant Camp,LLC約89%的會員權益,公司隨後將其更名為Camp。Camp是一個直接面向消費者(DTC)的食品品牌,它為經典舒適食品的最愛創造了健康的升級。自收購之日起,Plant Camp的運營結果已包含在運營報表中。
2021年7月20日,公司收購了Whe Agency,Inc.約44%的會員權益。Whe Agency,Inc.是一家總部位於紐約的人才管理和公關機構 (“Whe”)。由於本公司擁有55%的投票權控制權,WHE已被合併,自收購之日起,運營結果 已計入運營報表。
2021年10月3日,公司收購了Dune,Inc.額外的29%的會員權益,使我們的會員權益總額達到50%。由於公司擁有50%的表決權控制權,Dune,Inc.已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在運營報表中。
2022年3月7日,本公司收購了科羅拉多州有限責任公司丹佛博德加有限責任公司(“BASIS”)100% 的會員權益。Basis是一個直接面向消費者的功能飲料品牌,生產高電解質混合物,旨在幫助補水。由於公司擁有100%的表決權控制權,丹佛博德加有限責任公司已被合併 ,自收購之日起運營結果已包括在運營説明書中 。
2022年8月1日,本公司收購了紐約有限責任公司Orbit Media LLC約51%的會員權益。Orbit是一個基於APP的股票交易平臺,旨在為新一代投資者提供支持。由於本公司擁有51%的投票權控制權,軌道已被合併 ,自收購之日起,運營結果已包含在運營説明書中。
2022年9月13日,本公司收購了緬因州有限責任公司Brave Foods,LLC的100% 會員權益。Brave是一家以植物為基礎的食品公司,提供方便和健康的早餐食品。對於Brave Foods,LLC由於公司擁有幾乎100%的投票權而進行了整合,經營結果自收購之日起就包含在運營説明書中。
於2022年12月13日,一名投資者訂立認購協議,據此向本公司(“OG”)的附屬公司OG Collection,Inc.購入150,000股OG的普通股,收購價為750,000美元,而OG、本公司及投資者就此訂立了 股東協議。
2023年1月9日,公司額外收購了Whe Agency,Inc.51%的股權,使我們的總所有權達到95%。由於公司擁有超過50%的表決權控制權,Whe Agency,Inc.已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在 運營報表中。
2023年1月25日,本公司額外收購了Dune,Inc.23%的股權,使我們的總股權達到85%。由於公司擁有50%以上的表決權控制權,Dune,Inc.已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在運營報表中。
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於2023年2月1日,一名投資者訂立認購協議,據此向本公司(“OG”)的附屬公司OG Collection,Inc.購入50,000股OG的普通股,收購價為250,000美元,而OG、本公司及投資者就此訂立了 股東協議。
2023年2月3日,本公司額外收購了Orbit Media,LLC 5%的會員權益,使我們的會員權益總數達到56%。由於公司擁有85%的表決權控制權,Orbit Media LLC.已合併 ,自收購之日起,運營結果已包含在運營報表中 。
2023年5月30日,本公司額外收購了Dune,Inc.15%的股權,使我們的總所有權達到100%。由於公司擁有50%的表決權控制權,Dune,Inc.已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在運營報表中。
2023年6月30日,公司額外收購了Plant Camp,LLC 10%的會員權益,使我們的總所有權達到100%。由於 公司擁有50%的投票權控制權,Plant Camp,LLC已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在 運營報表中。
2023年7月28日,本公司收購了Orbit Media,LLC.額外 17.5%的成員權益,使我們的會員權益達到74%由於公司擁有51%的投票控制權,Orbit已被合併,自收購之日起,運營結果已被納入運營報表。
最新發展動態
2022年5月證券購買協議
於2022年5月31日,本公司與八名認可投資者訂立及完成證券購買協議,據此,投資者向本公司購買合共3,600,036美元認購金額(I)本金為4,000,000美元的債券;(Ii)2,000,000股C系列普通股認購權證,以購買本公司普通股股份,每股票面價值0.001美元;及(3)2,000,000股D系列普通股認購權證 ,以購買普通股股份。本公司與投資者亦根據證券購買協議訂立登記權協議。債券的原始發行折扣為10%,期限為六個月,到期日為2022年11月30日, 可根據公司的選擇權在一定條件下延長六個月,並可按每股2.00美元的換股價格轉換為普通股 ,受某些事件的調整,包括一次性調整配股中發售的普通股的價格(定義見下文),調整後的換股價格不低於1.00美元。認股權證的行使期為五年,自2022年11月30日首次行使之日起至2027年11月30日止。C系列認股權證可按3.00美元的行使價行使,視特定事件而定,包括對供股中提供的普通股價格進行一次性調整,經調整的行權價不低於0.96美元。D系列認股權證可按6.00美元的行使價行使,但會因某些事件而作出調整,包括一次性調整供股中提供的普通股價格,經調整後的行權價不低於0.96美元。認股權證 規定在普通股相關股份無登記聲明的範圍內行使無現金權利。 證券購買協議包含類似性質交易的慣常陳述、擔保、契諾、賠償和其他條款。此外,關於證券購買協議,本公司的子公司向投資者提供了 以投資者為受益人的擔保,根據證券購買協議,各子公司保證全額支付和履行 公司的所有義務。債券、認股權證、債券相關的普通股和認股權證相關的普通股沒有根據證券法登記,但根據證券法第4(A)(2)條和根據該法案頒佈的規則506有資格獲得豁免。
2022年7月證券購買協議
於2022年7月25日,本公司與五名認可投資者訂立及完成證券購買協議,據此,投資者向本公司購買合共1,935,019美元認購金額(I)本金為2,150,000美元的債券;(Ii)1,075,000股E系列普通股購買 認股權證,以購買本公司普通股股份,每股面值0.001美元;及(3)1,075,000股F系列普通股認購權證 ,以購買普通股股份。本公司與投資者亦根據證券購買協議 訂立登記權協議。債券的原始發行折扣為10%,到期日為2022年11月30日, 可根據公司的選擇權在一定條件下延長六個月,並可按每股2.00美元的轉換價格轉換為普通股 ,受某些事件的調整,包括對配股中提供的普通股價格進行一次性調整,調整後的轉換價格不低於1.25美元。認股權證即日起執行,有效期五年,至2027年7月25日止。E系列認股權證可按3.00美元的行使價行使, 可根據某些事件進行調整,包括對配股中提供的普通股價格進行一次性調整, 該等調整後的行權價不得低於1.01美元。F系列認股權證可按6.00美元的行權價行使,但須在某些情況下作出調整,包括一次性調整供股中提供的普通股價格,而經調整的行權價不得低於1.01美元。認股權證規定,在普通股相關股份沒有登記 聲明的情況下,可進行無現金行使。此外,在證券購買協議方面,本公司的 附屬公司以投資者為受益人提供擔保,根據該等擔保,各附屬公司保證全數支付及 履行本公司根據證券購買協議承擔的所有義務。債券、認股權證、認股權證及認股權證相關的普通股並未根據證券法登記,但根據證券法第4(A)(2)條及規則第506條獲得豁免。
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價格重置的觸發器
2022年7月29日,該公司宣佈不再推進之前宣佈的配股發行。在這樣做的過程中,它觸發了2022年7月融資 和2022年5月證券購買協議中的價格重置。作為此次價格重置的結果,2022年5月的證券購買協議債券 現在的轉換價格為1.00美元,C系列和D系列權證的行使價格均為0.96美元。由於價格 重置,2022年7月的融資性債券現在的轉換價格為1.25美元,而E系列和F系列權證的行使價格 均為1.01美元。
註冊的直銷產品
2022年9月15日,本公司與五家認可投資者簽訂並完成了一項證券購買協議,為 公司籌集了800,000美元的毛收入。根據證券購買協議的條款,本公司同意以登記直接發售方式出售合共4,000,000股本公司普通股,每股面值0.001美元。在同時進行的私募中,本公司向該等投資者發行了認股權證,以購買最多4,000,000股普通股,相當於本次發行中購買的普通股股份的100% 。在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股股份不會根據修訂後的《1933年證券法》登記。在扣除發行費用之前,此次發行的總收益為80萬美元。認股權證 即日起生效,有效期五年,至2027年9月15日止。該等認股權證可按0.20美元的行使價行使,並可在某些情況下作出調整。認股權證規定在普通股相關股份無登記聲明的範圍內進行無現金行使。
重組協議
2022年9月15日,關於此次發行,本公司與本公司先前發行的若干證券的持有人訂立了一項協議(“重組 協議”)。
重組協議修改了本公司以下證券的某些條款,其中包括:
(i) | 2022年5月31日發行的原始發行貼現高級可轉換債券(以下簡稱2022年5月債券); |
(Ii) | 2022年7月25日發行的原始發行貼現高級可轉換債券(“2022年7月債券”,與2022年5月發行的債券一起稱為“債券”); |
(Iii) | 2022年2月28日發行的普通股認購權證(“2022年2月認股權證”); |
(Iv) | 2022年3月9日發行的普通股認購權證(“2022年3月權證”); |
(v) | 2022年5月31日發行的C系列普通股認購權證(“C系列認股權證”); |
(Vi) | 2022年5月31日發行的D系列普通股認購權證(“D系列認股權證”); |
(Vii) | 2022年7月25日發行的E系列普通股認購權證(“E系列認股權證”); |
(Viii) | 2022年7月25日發行的F系列普通股認購權證(“F系列權證”,與2022年2月的權證、2022年3月的權證、C系列的權證、D系列的權證和E系列的權證,稱為“重組後的權證”); |
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根據重組協議,本公司與持有人同意(其中包括)(I)將債券的轉換價格降至0.20美元,但須就普通股的反向及正向股票拆分、股票股息、股票組合及其他類似交易作出調整;(Ii)將重組權證的行使價下調至0.20美元,但須就普通股的反向及正向股票拆分、股票股息、 股票組合及其他類似交易作出調整;(Iii)將債券的到期日延展至2023年3月31日;(Iv)準許本公司進行預期供股,但供股中的每股發行價不得低於0.20美元;及(V)規定本公司的現金消耗率不得超過每月600,000美元;然而, 如事先獲得大多數持有人的書面同意,該等準許每月消耗率可增加150,000美元, 前提是該等額外金額用於營銷目的。
此外,關於重組 協議,(I)本公司訂立註冊權協議(“註冊權協議”),規定在不遲於註冊權協議日期後的10個交易日或委員會允許本公司提交該等註冊聲明的最早實際日期 之前,提交一份涵蓋重組權證及認股權證相關股份的註冊聲明;(Ii)本公司及其附屬公司訂立擔保協議(“擔保協議”),據此,本公司將其各自資產的優先擔保權益授予持有人,及 (Iii)本公司附屬公司以持有人為受益人提供擔保(“擔保”),據此各該等附屬公司 擔保全數償付及履行本公司根據債權證承擔的所有責任。
我們每一位董事和高級管理人員都訂立了有利於持有人的鎖定協議(“鎖定協議”),據此,他們同意在重組協議簽訂之日起180天內,在未經持有人事先書面同意的情況下,不提供、出售、同意出售、直接或間接出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。 鎖定協議規定了有限的例外情況,持有人可隨時免除其限制。
2022年10月普通股購買協議、證券購買協議和本票
於2022年10月20日,本公司與以其他方式獨立的第三方(“投資者”)訂立普通股購買協議(“投資協議”)。 根據投資協議的條款,自緊接註冊聲明生效日期的下一個交易日起計三十六(36)個月期間,投資者根據認購通知,購買最多15,000,000美元的本公司普通股,每股面值0.001美元,包括須予登記的證券。投資協議項下股份的購買價相等於 公司向投資者遞交認沽通知或認購股份通知後最後十個交易日內最低成交量加權平均價格(VWAP)的82%,要求投資者購買本公司股份,但須受投資協議條款的規限。於2022年10月20日,本公司亦與投資者訂立證券購買協議,據此,本公司於當日向投資者發行本金為300,000美元的承付票(“票據”),以換取買入價255,000美元,並由投資者於2022年10月20日提供資金,而票據所得款項將由本公司作一般營運資金用途。該批債券的利息為年息10%。*自票據融資五個月週年日起及其後六個月內,本公司將按月向投資者支付等額的47,142.85元。2022年10月20日,關於本公司與投資者簽訂經濟 協議,(即投資協議、購買協議、票據及其資金),本公司向投資者發行800,000股普通股。
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2022年10月證券購買協議; 附函
於2022年10月24日,本公司與一名認可投資者訂立及完成一項證券購買協議,據此,投資者向本公司購買本金為1,666,650美元的無抵押債券,認購總額為1,500,000美元。本公司與投資者亦根據證券購買協議訂立登記權協議。債券的原始發行折扣為10%,期限為6個月,到期日為2023年4月24日,在符合某些條件的情況下,可根據公司的期權延長6個月,並可按每股0.20美元的轉換價格轉換為普通股,並可在發生某些事件時進行調整 。本公司亦與本公司於2022年5月31日發行的C系列權證及D系列權證持有人(“五月投資者”)及本公司於2022年7月25日發行的E系列權證及F系列認股權證持有人(“七月投資者”)訂立附帶函件協議。根據函件協議,五月投資者及七月投資者各自訂立鎖定協議,在證券及交易委員會宣佈債權證有效之前,不得出售任何該等債權證、認股權證、可轉換為該等債權證的股份或該等認股權證相關股份,直至登記本公司普通股股份以供轉售的註冊説明書生效之日起30天為止。此外,函件協議規定,5月投資者和7月投資者已同意在收到本公司未來可能發行債券、普通股或類似證券的收益的一定金額 後,進一步鎖定該等股份30天。此外,根據函件協議,五月投資者及七月投資者同意交換及退還C系列認股權證、D系列認股權證、E系列認股權證及F系列認股權證以供註銷,並從本公司收取替換認股權證(“替換認股權證”), 代價為(I)本公司按比例向五月投資者及七月投資者支付出售債券所得款項750,000美元及(Ii)本公司同意按比例向五月投資者及七月投資者支付: 在後續融資中籌集的總收益的(X)$750,000和(Y)50%中的較大者。替換權證反映了C系列和D系列每類權證的數量從1,550,000份減少到1,536,607份,E系列和F系列權證的數量從每一類1,075,000份減少到每一類的807,143份,替換權證的初始行使日期與各自交換的C系列、D系列、E系列或F系列權證中規定的日期保持不變。此外,債券和認股權證相關普通股並未根據證券法登記。但根據第4(A)(2)節及其頒佈的規則506,有資格獲得豁免。
2022年11月權證修訂和發行
於2022年11月18日,本公司與合共471,953份認股權證的持有人就本公司與33名認可投資者訂立證券購買協議而發行合共471,953份認股權證作為配售代理費,據此,於成交時,投資者同意向本公司購買(I)合共7,778股本公司E系列可轉換優先股,每股面值0.001美元(“E系列優先股”);及(Ii)購買本公司普通股股份的2,831,721份認股權證, 據此修訂該等認股權證的行使價,並立即行使該等認股權證。此外,根據函件協議,本公司向該等認股權證持有人發行471,953份新認股權證,可即時行使,為期60個月。 根據慣例調整條款,每股價格為0.77美元。由於觸發此類調整撥備,認股權證數量增至1,817,019份,行權價降至0.20美元。
2022年12月證券購買協議
於2022年12月12日,本公司與一名認可投資者訂立及完成一項證券購買協議,根據該協議,投資者向本公司購買本金為750,000美元的無抵押債券,認購額共為750,000美元。本公司與投資者亦根據證券購買協議訂立登記權協議。債券期限為六個月,到期日為2023年6月12日,公司可根據某些條件將債券期限延長六個月,持有人可選擇每月贖回期權,債券可轉換為普通股,轉換價格為每股0.20美元,並可根據特定情況進行調整。
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2022年12月權證修訂和發行
於2022年12月22日,本公司與持有合共4,775,000份認股權證的各持有人簽訂了一份書面協議。根據函件協議,本公司向該等認股權證持有人發行4,775,000份可即時行使的新認股權證,為期60個月,每股價格0.77美元,但須受慣例調整條款規限,以換取按行使價0.2美元立即行使4,775,000份認股權證。
Dorado Goose交易
於2023年1月18日,本公司與Dorado Goose LLC或投資者訂立及完成兩項證券購買協議,據此,投資者向本公司購買合共1,500,000美元認購金額,(I)本金為847,500美元的無抵押債券及(Ii)1,562,500股普通股 。本公司和投資者還根據證券購買協議訂立了登記權協議。 本公司的子公司向投資者提供擔保,根據該擔保,每個子公司擔保全額支付和履行本公司根據債券承擔的所有義務。債券的原始發行折扣為13%,到期日為2023年6月13日,可根據公司的選擇權在一定條件下延期六個月,並可 以每股0.2美元的轉換價格轉換為普通股。根據某些事件進行調整。債券和普通股沒有根據證券法登記,但根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則506有資格獲得豁免。
納斯達克退市公告
於2021年1月4日,本公司收到納斯達克資本市場(“聯交所”)職員的函件,通知本公司,聯交所已決定將本公司的普通股及認股權證從聯交所除名,理由是本公司未能遵守聯交所的規定 (I)根據納斯達克上市規則第5505(B)條首次上市的股東權益要求為500萬美元,(Ii)根據納斯達克上市規則第5550(B)條的股東權益要求為250萬美元或任何繼續上市的備選方案,及(Iii) 本公司未有根據納斯達克上市規則第5250(A)(1)條向聯交所提供重大資料。根據聯交所的規則,本公司於2021年2月11日與聯交所聆訊小組(“小組”)就該決定舉行會議,並根據本公司提出的上訴要求,暫停本公司證券的退市 及表格25退市通知書,以待小組作出決定。2021年3月9日,聯交所通知本公司,專家小組已決定繼續讓本公司在聯交所上市。儘管小組決定繼續將本公司的證券在聯交所上市,但小組仍根據上市規則第5815(C)(1)(D)條向本公司發出公開譴責函, 其認定“本公司未能就股東權益方面符合初步上市標準,亦未能就該不足之處向納斯達克提供重大資料”。具體地説, 專家小組發現該公司未能遵守上市規則第5250(A)(1)條,要求其將導致公司先前關於其有能力滿足初始上市要求的陳述不準確的某些重大事態發展通知納斯達克。 在達成繼續在納斯達克上市的決定時,小組承認,公司此後證明 遵守了股東權益的初始上市要求和所有其他適用的初始上市要求。 小組還確定,違規行為是無意的,公司當時在與納斯達克工作人員(“工作人員”)的互動中依賴了律師的意見。專家小組還確認,公司努力在公司內部實施結構性改革,以避免今後出現類似的錯報,這將允許持續進行適當的會計核算和披露。根據上市規則第5815(D)(4)(A)條實施專家小組監察,為期一年,自發出通知之日起計。 如果公司在任何持續上市要求方面出現缺陷,公司將沒有機會提交合規計劃供員工考慮,員工將發佈退市決定函,並立即根據上市規則5810(C)(2)安排新的聽證會,公司可在會上提交合規計劃供小組考慮。 在舉行新的聽證會時,任何暫停或除名行動都將被擱置,直至聽證程序結束和小組在聽證後批准的任何額外延長期屆滿。
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於2022年3月1日,本公司收到聯交所職員的函件,通知本公司,聯交所根據本公司於2022年1月15日至2022年2月25日期間連續30日的上市證券市值,決定將本公司普通股從聯交所摘牌 ,未能達到上市規則第5550(B)(2)條(“規則”)的規定。儘管通常允許發行人重新獲得合規的期限為180天,但該公司沒有資格使用該合規期限,因為交易所已在2022年3月9日之前設立了Panel Monitor。
2022年4月22日,本公司收到聯交所的函件,通知本公司,納斯達克聆訊小組已決定本公司繼續在聯交所上市, 但須遵守下列條件:(I)於2022年5月16日或之前,本公司將提交截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告,證明本公司遵守了納斯達克上市規則第550(B)(1)條規定的250萬美元股東權益 及(Ii)於2022年8月29日或之前,公司將提交一份8-K表格,記錄自2022年4月14日以來成功完成的任何籌資活動,以及公司長期遵守納斯達克資本市場持續上市要求的情況。委員會表示,委員會於2022年8月29日充分行使酌情權,在本公司違規期間繼續上市,如本公司於該日期前未能證明遵守規定,委員會將作出退市最終裁定,而本公司將被停牌。
2022年9月2日,本公司收到聯交所的函件,通知本公司,納斯達克聽證會小組已決定將本公司的普通股從交易所退市 ,理由是本公司未能遵守納斯達克規則第5550(B)(1)條的上市要求,原因是本公司在截至2022年6月30日的期間出現股東權益赤字,如本公司於2022年8月15日提交的 Form 10-Q表季度報告所示。鑑於本公司未能於2022年3月1日遵守《納斯達克》第5550(B)(2)條對上市證券市值的要求,而本公司如前所述由專家小組監察,本公司股票將於2022年9月7日開市時在聯交所暫停買賣。在信中所述的被禁止的15天上訴期限過後,2022年10月26日,納斯達克通過向美國證券交易委員會提交《Form 25退市通知書》完成退市。公司收到該函件不影響公司的業務、運營或向美國證券交易委員會提交報告的要求。
OTCQB報價
自2022年9月7日起,我們的普通股 在場外交易市場集團(“OTCQB”)運營的場外交易市場掛牌交易,交易代碼為“CRTD”。自2023年4月4日起,我們的代號改為“VOCL”。
董事會和管理層
2022年6月1日,董事會批准了Creatd,Inc.2022年綜合證券和激勵計劃。2022年11月10日,董事會批准了Creatd,Inc.2022年綜合證券和激勵計劃的修正案。該計劃規定授予分配等價權、激勵性 購股權、不受限制的購股權、業績單位獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值 權利、串聯股票增值權利、非限制性股票獎勵或前述獎勵的任何組合,視最適合計劃中規定的特定員工、董事或顧問的 情況而定。根據計劃 可發行的普通股(包括指定為獎勵購股權或非限制性購股權的普通股)總數不得超過(I)30,000,000股普通股加(Ii)自2023年1月1日起至2031年1月1日(包括該日)止的每個歷年首日的年度增額,其數額相等於(A)上一歷年最後一日已發行普通股的5%(5%)及(B)董事會釐定的較少普通股數目之和。
2023年1月18日,公司召開股東周年大會。公司股東投票表決的事項結果包括選舉董事進入公司董事會;修訂公司章程以增加法定股本;以及批准Creatd 2022綜合證券和激勵計劃。
於2023年2月8日(“生效日期”),內華達州公司Creatd,Inc.董事會(“董事會”)根據董事會薪酬委員會(“委員會”)的建議,批准向公司管理團隊的某些主要成員和非僱員董事支付如下所述的股權和現金薪酬。
公司已向公司管理團隊的主要成員頒發了若干股權獎勵(“股權獎”),包括向公司首席執行官傑裏米·弗羅默授予10,692,308股公司普通股(“普通股”),向公司首席運營官賈斯汀·莫里授予5,894,788股普通股 ,向公司首席財務官切爾西·普拉諾授予1,663,223股普通股。作為獲得股權獎勵的一項條件,每位該等高級職員同意訂立鎖定條款,規定在股權獎勵發行日期(“禁售期”)及禁售期內,只有10%的股份 可出售至股權獎勵發行日期(“禁售期”)後90天,而在其後九個月內,每位該等人士在任何單一交易日內只能出售相等於往績30天平均成交量5%或25,000股的股份數目。此外,自股權獎勵發行後一年起,每名獲得股權獎勵的個人在任何一個交易日內只能出售等於 往績30天平均成交量的5%或40,000股的股票數量(“成交量限制”)。
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本公司還將向公司管理團隊的主要成員支付現金獎金(“高管獎金”),金額分別為125,000美元給Jeremy Frommer,62,500美元給Justin Maury和31,250美元給切爾西·Pullano,由委員會酌情支付。此外,傑裏米·弗羅默和賈斯汀·莫里每人每月將獲得6,300美元的住房津貼(“住房津貼”)。
此外,公司將向董事會非僱員成員支付一定的現金 和股權獎勵(“董事薪酬”),包括按月分期付款的年度現金 薪酬140,000美元,按季度發行的普通股年度獎勵140,000美元,定價為上一季度最後五個交易日的平均值 。在2023財年,每個獨立的董事都有資格 獲得20,000美元的現金獎金,獎金將酌情支付。作為股票紅利,1,700,000股普通股可向Peter Majar發行,1,000,000股普通股可向Erica Wagner發行,該等股票受與股權獎勵相同的鎖定和成交量限制。
本公司將向董事會審計委員會主席(“審計委員會主席”)額外提供20,000美元的年度現金補償,按月分期付款 ,以及按季度發行、定價為上一季度最後五個交易日的平均值的普通股20,000美元的年度補助。
授予本公司獨立董事的所有股權獎勵均根據Creatd,Inc.2022綜合證券和激勵計劃(“計劃”)進行。
《2023年2月證券購買協議》
於2023年2月1日,本公司與一名認可投資者訂立及完成一項證券購買協議,據此,投資者向本公司購買本金為1,250,000美元的無抵押債券,認購總額為1,250,000美元。本公司與投資者亦根據證券購買協議 訂立登記權協議。債券的期限為六個月,到期日為2023年8月1日,可根據公司的選擇權延長六個月,但受某些條件的限制,並可根據持有人的選擇按月贖回選擇權延長六個月,並可按每股0.20美元的轉換價格轉換為普通股,可根據某些事件進行調整。
上游上市、後續退市、 後續重新上市
2023年2月14日,本公司完成了本公司普通股的上游上市,包括目前在證監會登記的、目前已發行和已發行的同一類別普通股。Upstream是由Horizon Fintex和MERJ交易所有限公司(MERJ)支持的數字證券和NFT交易應用程序。在UPSTREAM上市的股票在MERJ交易所以無證書證券的形式表示為“數字證券”,這些證券與發行人的所有其他股票具有相同的股東權利。它 是未認證形式的普通股的表示。本公司並無因上游上市而發行任何新證券。所有普通股均已在證監會登記,幷包括本公司已發行及已發行的全部股份,而本公司所有普通股均具有相同的CUSIP/ISIN編號。
MERJ作為一個完全受監管和獲得許可的綜合證券交易所、結算系統和數字和非數字證券託管機構運營Upstream。MERJ是世界交易所聯合會(WFE)的附屬機構,得到英國税務和海關總署的認可,是國家編號機構協會(ANNA)的正式成員,也是美國場外交易市場的合格外匯。MERJ也是可持續證券交易所倡議的成員。在塞舌爾,MERJ由塞舌爾金融服務管理局(https://fsaseychelles.sc/.)監管MERJ未在美國註冊或以任何方式進行監管。
2023年6月9日,本公司決定從上游退市 ,自2023年6月30日起生效。投資者 在上游購買或轉讓給上游的本公司普通股已退還給本公司的轉讓代理太平洋股票轉讓公司。 根據公司的指示,上游上市的所有美國人從2023年6月9日起停止交易本公司的所有股票。
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2023年11月16日,公司在上游證券交易所重新上市,由MERJ交易所有限公司(“上游”)運營,並根據2007年塞舌爾證券法在塞舌爾註冊。我們的普通股在上游以數字形式的MERJ存託權益(“MDI”)代表的未經認證的普通股 在上游上市和交易,此類MDI代表與當前在場外交易上市和交易的我們普通股相同的類別 和股票。
上游作為一個完全受監管和獲得許可的綜合證券交易所、清算系統和託管機構運營。Upstream/MERJ是世界交易所聯合會(WFE)的附屬機構,被英國税務和海關總署認定為“認可證券交易所”,是國家編號機構協會(Anna)的正式成員,MERJ負責向用户分配和註冊ISIN和CFI識別符 ,是美國場外交易市場的合格外匯交易所,以及可持續證券交易所計劃的成員。MERJ 在塞舌爾由塞舌爾金融服務管理局監管,https://fsaseychelles.sc/,國際證券事務監察委員會協會(IOSCO)準會員。此外,塞舌爾是東部和南部非洲反洗錢組織(ESAAMLG)的正式成員,在該組織中地位良好,是美國財政部根據FATCA承認的參與司法管轄區。
上游網站、政策、條款和條件規定,如果您是美國投資者、美國公民或永久居民,您將不能 存入、購買或出售他們之前從發行人、股票經紀或證券交易所購買的證券,此類證券 發行人隨後已在上游兩地上市。
上游僅對非美國人員可用 。Upstream將其針對入職證券交易員的KYC(“瞭解您的客户”)流程作為“主動確認”服務進行操作,該服務規定用户在通過KYC之前不得進行證券交易。作為上游KYC的一部分,個人的 公民身份和住所/住所由上游KYC審核員決定,那些是美國公民或居住在美國的人將不被允許在上游交易證券。通過KYC後,所有其他國籍和住所的人都可以在上游自由存放和交易證券,儘管金融行動特別工作組(“FATF”)已將某些司法管轄區指定為洗錢和/或資助恐怖主義的高風險地區。
我們普通股的所有股票都已在委員會登記,構成已發行和已發行股票的總數,並具有相同的CUSIP/ISIN 編號。在可轉讓性等股東權利方面沒有區別。股東可以選擇在託管機構持有他們的股票: (I)與我們的轉讓代理進行數字圖書登記,(Ii)在美國股票經紀人處以“街名”cede&Co.進行自由交易 或(Iii)在上游以“街名”MERJ Dep進行自由交易。美國人只能選擇持有上述 (I)或(Ii)中的任何一種股票,因為美國人不允許在上游存儲或交易證券。
上游數字證券 和上游證券是含義相同的可互換術語。上游證券是已在美國證券交易委員會(“委員會”)發行和註冊的公司普通股的數字表示。 在上游應用程序的投資組合屏幕上,證券餘額(股數)是交易員持有的公司普通股的1:1表示,並作為股東名稱中股票押金或股票購買結算的確認。 每個股東的公司普通股上游證券餘額的所有權細節應包括但不限於 :
● | 證書編號 |
● | 公司名稱和CUSIP/ISIN編號 |
● | 股東名稱、住所、國籍 |
● | 股東上游賬號 |
● | 擁有的股份數量 |
● | 股份類別 |
● | 股份發行日期 |
● | 在上游二級市場支付的股份金額 |
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我們的普通股由股東通過我們的轉讓代理向上遊獨家存放,由持牌證券機構MERJ Dep.持有,以換取代表該等股份存款的上游數字證券股份餘額,然後可立即在上游證券交易所二級市場交易。上游被提名人持有的我們普通股的受益人有權在股東大會上投票,並收到股東會議的通知和徵集材料,獲得相同的股息和我們公司根據州和聯邦法律賦予的所有其他權利。他們之所以被授予這些 權利,是因為他們沒有放棄或以其他方式處置美國普通股,而且適用的法律相同,股票 是同一類別的股票,它們只是在上游智能手機應用程序上以數字形式表示。
此外,Upstream上的股東 有權收到發行人根據其 法定義務分發的確認書、委託書和其他文件。當我們的普通股存放在上游證券交易所進行二級交易時,不存在任何限制、限制或其他權利損失。
鼓勵投資者注意,與在多個市場交易的所有兩地上市證券一樣,由於流動性、價格發現和其他方面的不同,定價可能會有所不同。外匯交易可能使投資者面臨各種風險,包括匯率波動和交易規則和法規的差異。以下是一些與在上游等外匯交易所進行交易相關的最常見風險:
1.監管風險:不同國家對證券交易有不同的規章制度,在外匯交易的投資者可能會受到陌生或複雜的監管。在某些情況下,外國監管機構的報告要求或披露標準可能與美國監管機構不同,這可能會使投資者難以做出明智的決定。
2.市場風險: 外國市場可能會受到與美國市場不同的經濟、政治或社會條件的影響,這可能會影響在這些市場上交易的證券的表現 。與僅在美國交易所交易相比,在外匯交易所交易的投資者可能面臨更高水平的波動性和不確定性 。
3.流動性風險:在外國交易所交易的證券的流動性可能低於在美國交易所交易的相同證券,這可能會 使投資者更難以理想的價格買賣這些證券。
4.操作風險:外匯交易還可能使投資者面臨操作風險,如交易結算延遲或出錯或難以進入交易平臺。
正在考慮在包括Upstream在內的外國交易所進行交易的投資者,在做出任何投資決定之前,應仔細評估這些風險和其他風險,並諮詢金融和法律顧問。他們還應瞭解與外匯交易相關的任何費用、税收或其他成本。
您可以在https://upstream.exchange/,上的首選應用商店 訪問上游應用程序,並通過點擊註冊並完成KYC身份驗證過程來激活該應用程序。感興趣的各方可以下載該應用程序,並將有權查看在上游交易的所有證券 ,包括交易活動、監管披露和其他公司信息。此外,在https://upstream.exchange/creatd.上還有關於我們公司的信息的直接鏈接在開户流程和申請之前,所有信息均可用。這包括上市細節文件,這是作為上游要求的一部分, 塞舌爾2007年證券法(修訂)定義的MERJ交易所市場,以及部長或證券管理局根據其規定的任何其他措施。上游市場每週開放5天,每天20小時,週一至週五:上午10:00至 上午06:00 UTC+4(美國東部時間凌晨1:00至晚上9:00)。
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若要在 上游開户,您必須通過KYC。上游KYC不依賴IP地址監控或IP地址分析來識別美國人或發起於美國的交易,因為使用VPN技術太容易進行欺騙。所有上游用户(美國和海外)都必須 通過上游人員的KYC審查。Upstream確定一個人是美國人還是居住在海外的美國人 並相應地限制應用程序的功能。只有在上游人員對KYC進行全面審查後,才允許進行任何證券交易。上游要求用户提供以下KYC信息:姓名、出生日期、公民身份、手機、電子郵件地址、郵寄地址、銀行賬户(編號3研發(當事人轉賬)、自拍、照片 身份證、活體檢測應用程序內訪談、GPS定位或水電費賬單,以及驗證發送到手機的短信代碼。在KYC盡職調查之後,用户的詳細信息也將受到加強的反洗錢盡職調查,這些詳細信息將與國際反洗錢名單(參考:https://amlcop.com/).)進行核對被標記為美國人或AML風險的用户不允許在Upstream上交易。
投資者可以選擇 開立一個Upstream賬户,並使用我們的轉讓代理將他們的證券專門存入Upstream。選擇將其股票轉讓給上游的投資者,如果他們選擇隨時通過其美國經紀人進行交易,則可以將其股票從上游撤回至轉讓代理。每個股東持有的上游證券將在股東的單獨賬户中持有,該賬户通過上游應用程序進行鏈接和管理。所有待售訂單都是由Upstream主動提供的,用户交易證券的決定必須基於他們自己的投資判斷。
投資者可以在我們的網站上通過以下鏈接直接訪問 如何在上游存入和交易股票的詳細信息:僅限https://upstream.exchange/SupportCenter; non-U.S.人員。
要在上游雙重上市, 我們簽署了MERJ存託登記有限公司(“MERJ Dep.”)的委任證書。作為證券融資及 確認於證書籤立當日已發行的股份(A)已獲正式授權、有效發行、繳足股款及 與所有股份發行有關的任何優先認購權及其他合約權利已獲滿足,及(B)已根據公司註冊地的適用法律登記或獲豁免登記。 公司股票的所有發行和轉讓一直都符合所有適用的法律、規則和法規,在證書日期之後也將如此。 公司要求MERJ Dep。提供MERJ Dep Securities 融資規則所規定的服務(“證券融資服務”),包括MERJ Dep及MERJ Dep的存託權益指令。作為其在上游上市的一項要求的程序。
MERJ部門是根據2007年《塞舌爾證券法》獲得證券融資許可的公司。將其證券在塞舌爾證券交易所上市的發行人 由MERJ交易所有限公司運營,稱為上游,利用MERJ Dep。向 提供證券融資服務 根據與發行人簽訂的協議並根據《S證券融資規則》,包括《關於存託權益的指令》和《MERJ Dep.》,管理其證券。程序作為其在MERJ交易所有限公司上市的要求。發行人任命 MERJ部門。擔任在上游市場報價並授予MERJ Dep的任何交易證券的託管代理人。根據《證券機構存託權益規則指令》,作為受託管理人。
MERJ部門以與CEDE&Co相同的方式作為代名人賬户(街道名稱)運行,該賬户接受來自轉讓代理的電子形式的股東存款,以促進在上游(例如,通過個人姓名和地址)買賣此類股票。上游 是受監管的全國性證券交易所MERJ Exchange Ltd.使用的交易技術。
MERJ存放庫維護MERJ MDI(上游證券)的子登記冊。任何希望在Upstream存入股份的股東都將按照Upstream應用程序上的提示發起並批准此交易。一旦我們對每個存款請求的合法性感到滿意,我們的轉讓代理 將在他們的登記簿中登記,通過移動和授予以託管被指定人的名義持有的證券的所有權來使存款生效。它還將通知MERJ Dep。或其指定的代理人,然後根據其規則和程序使計量吸入器可在上游進行交易。所有轉售均受管理上游活動的規則管轄,僅應反映在MERJ部門。子寄存器。反映為MDI的證券的所有權將以MERJ被提名者有限公司的名義在轉讓代理的賬簿上持有。上游證券的所有後續轉售都是根據管理上游證券的規則進行的, 將僅反映在MERJ Dep上。子寄存器。
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股票只能通過我們的轉讓代理Pacific Stock Transfer使用Upstream應用程序 存入Upstream。現有的非美國股東可以通過打開Upstream,點擊Investor,管理證券,存款證券,然後輸入股票代碼和要存放的股票數量,然後點擊提交,來轉移他們的股票。接下來,輸入您的經紀公司名稱和經紀帳號,然後點擊提交。最後, 點擊添加電子簽名,用手指在屏幕上簽名,點擊完成,然後點擊簽名。一旦股票存入並可在上游交易,股東將收到推送通知 。在Upstream上完成存款請求後,股東 將通過電子郵件收到一份已執行的存款表格,以提交給其當前經紀公司,以便向轉讓代理髮起提款。 未通知當前經紀並請求提款的股票將不會轉讓。在上市當天,一旦股票存入並可在上游交易,股東將收到 推送通知。
投資者可以直接從Upstream應用程序中從Upstream撤回 股票。上游應用程序具有投資者服務、管理證券、提取證券的功能。 然後,股東輸入股票代碼和要提取的股票數量,並點擊公證 以加密方式簽署這筆交易。股票將從用户上游投資組合中刪除,並向轉讓代理髮送一封帶有股票提取請求的電子郵件,之後轉讓代理將直接與股東聯繫,以確保將股票餘額 輸入到用户名和地址的‘book Entry’中。不允許從上游提取第三方股票, 股票提取請求名稱和地址(由上游合規從上游KYC信息中檢索)必須 與將輸入該股東的轉讓代理‘賬簿條目’中的名稱和地址相同。
上游僅提供 自導式交易。上游用户使用Upstream智能手機應用程序創建交易賬户,使用隨機生成的用户名(地址的形式是從隨機公鑰的最後20個字節派生的42個字符的十六進制地址)和密碼 (以隨機加密私鑰的形式)。公鑰和私鑰(公鑰和私鑰)密鑰對)在智能手機上本地生成,並且只有Upstream、MERJ部門或Upstream上的點對點交易對手知道公鑰。只有 個人用户持有他們的私鑰。這種隱私確保只有上游用户可以加密簽署證券交易(存入/提取/出價/要約/買入/賣出/取消),以便在上游交易上執行,即所有交易,如股票銷售 都是自我定向的、點對點的,並使用上游分佈式分類賬平臺即時結算。
要在Upstream上購買、出售、 存入或提取股票,已按上一段所述創建其帳户的Upstream用户必須 提交了解您的客户(KYC)信息以供Upstream合規團隊審查。然後將KYC信息鏈接到用户 公鑰,如果用户通過KYC審查,則該用户的加密密鑰對的交易將被接受為向上遊提交的合法的 自我導向證券交易請求,以便在平臺上執行。
應該注意的是,根據他們的KYC審查,上游技術將拒絕證券和存款,或從加密密鑰對購買來自美國人的訂單。如果用户未成功通過上游KYC 審核流程,則不接受任何證券買入訂單。
還應注意的是,在上游二級市場交易的個股不會反映在轉讓代理的賬簿和記錄中。它們被記錄在MERJ Dep的街道名稱儲存庫內。MERJ部門。被提名者賬簿和記錄服務將只接受來自上游應用程序的自我定向、加密簽名和執行的證券銷售,並相應地調整股票數量。因此,證券由被提名人持有,並根據上游匹配引擎執行並通知MERJ Dep的來自股東的經加密簽名的自我定向指令在被提名人的綜合解決方案內的賬户之間移動。
如果股東丟失了他們的智能手機,則可能會在 上游丟失證書。在收到Upstream應用程序(及其對應的 簽名密鑰)丟失的通知後,Upstream會將每個單獨的股份餘額和股東名稱、地址和Tax-ID傳達給每個受影響的 轉移代理。然後,轉讓代理指示上游將丟失的股票撤回到轉讓代理,在那裏它們直接存放在轉讓代理賬簿和股東名稱和地址記錄中的賬簿條目中。丟失的共享現已找回 。請注意,MERJ Dep.Street-NAME的份額計數將減去恢復的份額數量。由個人 股東通知轉讓代理,他們是否希望將其股票留在賬簿記賬中,或再次存放在上游進行二級交易,或者存放在美國經紀公司進行二級交易。
董事的委任
2022年2月17日,董事會任命喬安娜·布魯爾、布拉德·賈斯特斯和洛林·亨德里克森為董事會成員。
2022年9月2日,董事會任命執行主席傑裏米·弗羅默為首席執行官。
2022年9月2日,董事會任命賈斯汀·毛裏、總裁和首席運營官為董事董事會成員
2022年11月2日,董事會任命彼得·馬加爾為董事董事會成員。
2022年11月16日,董事會任命埃裏卡·瓦格納為董事董事會成員。
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董事的離任
2022年2月17日,董事會收到通知 ,從即日起,Mark Stanish辭去董事會主席、審計委員會主席及薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員職務;Leonard Schiller辭去董事會成員、薪酬委員會主席及審計委員會及提名與公司治理委員會成員職務;LaBrena Martin辭去董事會成員、提名與公司治理委員會主席及審計委員會及薪酬委員會成員職務。該等辭職並非因與本公司在任何與本公司的營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧而引致。
2022年9月2日,本公司與公司首席執行官兼董事會成員Laurie Weisberg 簽訂了一份高管離職協議,該協議列明瞭與高管辭去首席執行官、董事以及在公司或任何子公司擔任的任何其他職位有關的條款和條件。根據該協議,公司同意支付總額為475,000美元的遣散費,支付方式如下:(I)分別於2022年9月15日、2022年10月1日和2022年11月1日向高管支付遣散費的1/24;(Ii)分別於2022年12月1日、2023年1月1日及2023年2月1日支付的遣散費的八分之一;。(Iii)將於2023年4月1日支付的遣散費的四分之一;及(Iv)將於2023年5月1日支付的遣散費餘額。根據協議,截至生效日期,高管持有的所有未歸屬和/或未償還股票期權 不受以公制為基礎的歸屬的約束,將自動完全歸屬於生效日期。高管應繼續 持有截至生效日期的高管持有的所有未歸屬和/或未償還股票期權,該等未歸屬和/或未償還股票期權受基於指標的歸屬的約束 ,該等基於指標的歸屬期權應按照各自的原始條款歸屬。關於與魏斯伯格女士的分居協議,本公司簽訂了一份認罪判決書,截至2023年5月1日的欠款為475,000美元,用於支付不時支付給魏斯伯格女士的款項,以部分清償該等欠款。
2022年9月21日,董事會收到Brad Justus的通知,通知他辭去董事會成員和他所服務的董事會所有委員會的職務,辭職將於2022年9月30日生效。該等辭職並非由於與本公司在任何與本公司營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧所致。
2022年11月1日,董事會收到洛林·亨德里克森 辭去董事及其所服務的董事會所有委員會的通知,自該 日起生效。亨德里克森女士辭去董事會成員一職並非由於與本公司在涉及本公司營運、政策或慣例的任何事宜上有任何分歧。
於2022年11月17日,董事會接獲喬安娜·布盧爾發出的辭去董事及其所服務的董事會所有委員會的通知。 布盧爾女士辭去董事會成員一職並非因與本公司就任何與本公司營運、政策或慣例有關的事宜產生分歧。
首席財務官離職
2023年5月18日,董事會確定取代切爾西·普拉諾擔任公司首席財務官符合公司的最佳利益。米歇爾·普拉諾將在公司內擔任一個新職位,專注於備案、監管和戰略。
任命新的首席財務官
2023年5月18日,董事會任命Eric Pkins先生為公司首席財務官,自2023年5月22日起生效。
Dorado Goose重組
於2023年10月6日,本公司與本公司先前發行的若干證券的 持有人(“持有人”)訂立協議(“重組協議”)。
重組協議除其他事項外,還修改了公司以下證券的某些條款:
(I)2022年12月12日發行的原始發行貼現可轉換債券(以下簡稱“2022年12月債券”)
(Ii)2023年1月13日發行的原始發行貼現可轉換債券(以下簡稱“2023年1月債券”)
(Iii)於2023年2月1日發行的原始發行貼現可轉換債券(“2023年2月債券”,連同2022年12月及2023年1月發行的“債券”)
(四)2022年12月12日發行的普通股認購權證(“重組權證”)
根據重組協議,公司和持有人同意(其中包括)(I)延長債券的到期日,債券的累計餘額為2,485,000美元, 至2024年2月28日;(Ii)債券的轉換價格降至0.025美元,但須受普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整;(Iii)將重組後認股權證的行使價 降至0.025美元,但須按正反向股票拆分、股息、股票組合及普通股的其他類似交易作出調整;(Iv)允許本公司於任何時間預付債權證,無須預付罰款或費用;及(V)發行持有人5,000,000股作為代價。
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Laurie Weisberg訴Creatd案的和解
於2023年10月11日,本公司與一名前行政人員(“該行政人員”)就先前簽署的一項《行政人員離職協議》訂立協議(“和解協議”)。本公司與行政人員同意以75,000美元現金支付及5,753,472股本公司普通股來清償尚未清償的405,208美元債務。作為交換,行政人員同意撤銷原《行政人員離職協議》中授予的認罪判決。
首席財務官離職
2023年10月12日,Creatd,Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)接到首席財務官Eric Pkins的通知,表示他打算轉任公司的顧問,以支持公司的財務和會計職能,並辭去首席財務官的職務。於2023年10月16日, 董事會決定接納皮肯斯先生的辭呈並繼續聘用他擔任本公司的財務及會計顧問,以符合本公司的最佳利益。
任命首席財務官
董事會於2023年10月16日任命Jeremy Frommer先生為公司首席財務官,自2023年10月16日起生效。
分配和假設 協議
2023年10月6日,本公司與一個實體(買方)簽訂了一項協議(《轉讓和假設協議》),以收購本公司全資子公司Creatd Ventures LLC的DBA品牌 的資產和承擔債務。
除了承擔約215,000美元的負債和註銷額外的38,750美元外,公司還獲得了收購實體7.5%的會員權益,並將獲得收購庫存產生的所有現金收入的7.5%。
管道
於2023年10月23日,本公司與7名投資者簽訂證券購買協議,據此,投資者按每股0.017美元的價格購買了7,735,294股本公司普通股,併發行了15,407,588份認股權證,以每股0.02美元的價格購買本公司的普通股,總收益為20,500美元。
收購交易
Dune,Inc.收購
在2020年10月21日至2021年8月16日期間,該公司收購了Dune,Inc.約21%的會員權益。Dune,Inc.是一個直接面向消費者的品牌,專注於通過其一系列健康飲料促進健康。
2021年10月3日,公司收購了Dune,Inc.額外的29%的會員權益,使我們的會員權益總額達到50%。由於公司擁有50%的表決權控制權,Dune,Inc.已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在運營報表中。
2023年1月25日,本公司額外收購了Dune,Inc.23%的股權,使我們的總股權達到85%。
2023年1月9日,公司額外收購了Whe Agency,Inc.51%的股權,使我們的總所有權達到95%。由於公司擁有超過50%的表決權控制權,Whe Agency,Inc.已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在 運營報表中。
Whe Agency,Inc.收購
2021年7月20日,公司收購了Whe Agency,Inc.約44%的會員權益。Whe Agency,Inc.是一家總部位於紐約的人才管理和公關機構 (“Whe”)。由於本公司擁有55%的投票權控制權,WHE已被合併,自收購之日起,運營結果 已計入運營報表。
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2023年1月9日,公司額外收購了Whe Agency,Inc.51%的股權,使我們的總所有權達到95%。
丹佛博德加,有限責任公司收購
2022年3月7日,本公司收購了科羅拉多州有限責任公司丹佛博德加有限責任公司(“BASIS”)100% 的會員權益。Basis是一個直接面向消費者的功能飲料品牌,生產高電解質混合物,旨在幫助補水。由於公司擁有100%的表決權控制權,丹佛博德加有限責任公司已被合併 ,自收購之日起運營結果已包括在運營説明書中 。
Orbit Media LLC收購
2022年8月1日,本公司收購了紐約有限責任公司Orbit Media LLC 51%的會員權益。Orbit是一個基於APP的股票交易平臺,旨在為新一代投資者提供支持。由於本公司擁有約51%的投票權控制權,Orbit已被合併。 自收購之日起,運營結果已包含在運營説明書中。根據協議,Creatd以44,000美元(44,000美元)現金和57,576股公司普通股的代價收購了Orbit Media LLC已發行和未償還的會員權益的51%(51%)。
2023年2月3日,本公司額外收購了Orbit Media,LLC 5%的會員權益,使我們的會員權益總數達到56%。
勇敢食品,收購有限責任公司
2022年9月13日,本公司收購了緬因州有限責任公司Brave Foods,LLC的100% 會員權益。Brave是一家以植物為基礎的食品公司,提供方便和健康的早餐食品。對於Brave Foods,LLC由於公司擁有幾乎100%的投票權而進行了整合,經營結果自收購之日起就包含在運營説明書中。
Og Collection,Inc.銷售
於2022年12月13日,一名投資者訂立認購協議,據此向本公司(“OG”)的附屬公司OG Collection,Inc.購入150,000股OG的普通股,收購價為750,000美元,而OG、本公司及投資者就此訂立了 股東協議。
WHE代理公司,收購
2023年1月9日,公司額外收購了Whe Agency,Inc.51%的股權,使我們的總所有權達到95%。由於公司擁有超過50%的表決權控制權,Whe Agency,Inc.已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在 運營報表中。
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Dune Inc.,收購
2023年1月25日,本公司額外收購了Dune,Inc.23%的股權,使我們的總股權達到85%。由於公司擁有50%以上的表決權控制權,Dune,Inc.已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在運營報表中。
Og Collection,Inc.銷售
於2023年2月1日,一名投資者訂立認購協議,據此向本公司(“OG”)的附屬公司OG Collection,Inc.購入50,000股OG的普通股,收購價為250,000美元,而OG、本公司及投資者就此訂立了 股東協議。
Orbit Media,LLC收購
2023年2月3日,本公司額外收購了Orbit Media,LLC 5%的會員權益,使我們的會員權益總數達到56%。由於公司擁有85%的表決權控制權,Orbit Media LLC.已合併 ,自收購之日起,運營結果已包含在運營報表中 。
Dune Inc.,收購
2023年5月30日,本公司額外收購了Dune,Inc.15%的股權,使我們的總所有權達到100%。由於公司擁有50%以上的表決權控制權,Dune,Inc.已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在運營報表中。
Factory Camp LLC收購
2023年6月30日,公司額外收購了Plant Camp,LLC 10%的會員權益,使我們的總所有權達到100%。由於 公司擁有50%的投票權控制權,Plant Camp,LLC已被合併,自收購之日起,運營結果已包含在 運營報表中。
Orbit Media,LLC收購
2023年7月28日,本公司收購了Orbit Media,LLC.額外 17.5%的成員權益,使我們的會員權益達到74%由於公司擁有51%的投票控制權,Orbit已被合併,自收購之日起,運營結果已被納入運營報表。
59
員工
截至2023年11月9日,我們有10名全職員工 和8名兼職員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束,我們相信我們與員工的關係是良好的。
我們相信,我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問。我們股權和現金激勵計劃的主要目的 是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工,從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
設施
我們的公司總部總面積約為8000平方英尺,位於6號拉斐特街419號這是Floor,New York,NY 10003。當前租期為2022年5月1日至2029年4月30日,租賃期第一年的月租金為39,000美元,此後每年租金上漲3%。
早在2022年,該公司還在紐約10012號百老匯648Suit200擁有額外的辦公空間。租賃期為2021年9月9日至2022年9月9日,租賃期內月租金為12,955美元。
2021年期間,公司還在新澤西州利堡640號中心大道2050號和660號套房 增加了辦公空間,郵編:07024。租賃期限為2018年6月5日至2023年7月5日,第一年的月租金為7693美元,此後每一年的月租金均以3%的速度增長。公司 與新澤西州的房東達成協議,從2022年2月28日起終止租約。
法律訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響,這些或其他事項可能會不時產生不利的結果,可能會損害我們的業務。除下文所述外,我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
Skube訴Whe Agency Inc.等人案
Jessica Skube於2022年12月22日向紐約縣紐約州最高法院提交了針對Whe、Creatd和Jeremy Frommer的訴訟,提出了某些索賠,包括皈依、非法侵入動產、不當得利、違約、誘騙、索賠161,000美元和懲罰性賠償500,000美元。Skube提交了一項顯示原因的命令,但該公司對此表示反對,目前該命令仍在審理中。鑑於此案的性質尚不成熟,本公司現在對責任作出評估仍為時過早。
Lind Global訴Creatd,Inc.
Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP已向紐約州最高法院提交了日期為2022年9月21日的針對Creatd的申訴,指控他們違反了與2022年5月31日簽署的兩項證券購買協議有關的合同,要求賠償超過920,000美元。該公司提交了駁回動議,目前仍懸而未決。鑑於此案為時過早, 本公司對責任作出評估仍為時過早。
Laurie Weisberg訴Creatd,Inc.
Laurie Weisberg於2022年9月2日向紐約州最高法院提交了針對Creatd的認罪判決,尋求根據同樣日期為2022年9月2日的高管離職協議強制支付約415,000美元。
2023年10月11日,公司與魏斯伯格女士達成和解協議,同意以75,000美元現金支付和5,753,472股公司普通股作為交換,清償405,208美元的未償債務。作為交換,魏斯伯格女士同意撤銷最初的《高管離職協議》中的認罪判決。
企業信息
公司地址為拉斐特街419號這是Floor,New York,NY 10003。公司的電話號碼是(929)504-3090。我們的網站是https://creatd.com.本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,您在決定是否購買普通股時不應依賴任何此類信息 。
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管理
下表和簡歷摘要 列出了截至本招股説明書日期的有關我們董事和高管的信息,包括主要職業和業務經驗 :
名字 | 年齡 | 職位 | ||
傑裏米·弗羅默 | 55 | 首席執行官、首席財務官、董事會執行主席 | ||
彼得·馬賈爾 | 58 | 董事 | ||
埃裏卡·瓦格納 | 55 | 董事 | ||
賈斯汀·莫里 | 34 | 首席運營官總裁和董事 | ||
羅伯特·塔爾 | 34 | 首席信息官 |
傑裏米·弗羅默首席執行官、首席財務官、董事會執行主席
Mr. Frommer was appointed Executive Chairman in February 2022, appointed Chief Executive Officer in September 2022, and appointed Chief Financial Officer in October 2023, and has been a member of our board of directors since February 2016. Previously, he served as our Chief Executive Officer from February 2016 to August 2021, and Co-Chief Executive Officer from August 2021 to February 2022. Mr. Frommer has over 20 years of experience in the financial technology industry. Previously, Mr. Frommer held key leadership roles in the investment banking and trading divisions of large financial institutions. From 2009 to 2012, Mr. Frommer was briefly retired until beginning concept formation for Jerrick Ventures which he officially founded in 2013. From 2007 to 2009, Mr. Frommer was Managing Director of Global Prime Services at RBC Capital Markets, the investment banking arm of the Royal Bank of Canada, the largest financial institution in Canada, after the sale of Carlin Financial Group, a professional trading firm. From 2004 to 2007, Mr. Frommer was the Chief Executive Officer of Carlin Financial Group after the sale of NextGen Trading, a software development company focused on building equity trading platforms. From 2002 to 2004, Mr. Frommer was Founder and Chief Executive Officer of NextGen Trading. From 2000 to 2002, he was Managing Director of Merger Arbitrage Trading at Bank of America, a financial services firm. Mr. Frommer was also a director of LionEye Capital, a hedge fund from June 2012 to June 2014. He holds a B.A. from the University of Albany. We believe Mr. Frommer is qualified to serve on our board of directors due to his financial and leadership experience.
彼得·馬加德董事
Majar先生於2022年11月加入董事會。Majar Advisors的創始人兼董事總經理馬卡爾先生曾擔任過許多高級管理和高管職位,包括首席財務官、金融技術主管和戰略主管,以及幾個董事管理職位。 2015年至2017年,馬加爾先生曾在Piper Jaffray&Co.(現為Piper Sandler Companies)擔任董事投資銀行業務經理和多元化金融服務聯席主管。從2017年到2018年,Majar先生通過他自己成立的公司Majar Advisors LLC提供管理諮詢服務,該公司至今仍在運營。2018年至2021年,馬加爾在紐約投資銀行和金融諮詢公司TAP Advisors,LLC擔任董事董事總經理兼金融科技部主管。在2021年至2022年期間,馬卡爾先生曾擔任信息技術公司Hoyos Integrity Corp.的首席財務官,此前他曾長期擔任該公司的顧問。馬卡爾擁有華盛頓大學的本科學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。作為董事的董事會成員,馬加爾先生將通過他全面和多樣化的投資管理經驗、對金融科技服務和交易的深厚 知識,以及在企業發展、戰略諮詢和行政領導方面的廣泛經驗,為公司增添可觀的價值。
埃裏卡·瓦格納--美國董事
瓦格納女士於2022年11月加入董事會。從2016年到2021年,瓦格納女士在倫敦大學金匠學院擔任講師,後來又擔任高級講師,在那裏她教授創意寫作。瓦格納女士之前是Creatd,Inc.的首席編輯創新者,之前和目前在英國和美國的許多媒體擔任自由編輯、記者和特約撰稿人的職務,包括。新政治家 , 哈珀百貨公司,華盛頓這個經濟學家,這是世界上觀察者,這是世界上紐約時報。 瓦格納女士也是香奈兒的自由職業文學和創意顧問,也是他們品牌播客的主持人。她曾兩次擔任布克獎評委,並擔任過金史密斯獎評委和主席。2015年,瓦格納女士被東英吉利大學授予榮譽博士學位,目前是金匠學院傑出作家中心研究員。她擁有劍橋大學學士學位、東英吉利大學碩士學位和東英吉利大學榮譽博士學位。作為Creatd董事會的一名成員,瓦格納女士將在為公司的文學和創意方向提供信息方面增加重要的專業知識,她與新聞機構、商業公司和出版商密切合作, 建議他們的創意方向及其在商業成功方面的應用。
61
賈斯汀·莫里--首席運營官總裁和董事
毛利先生自2019年1月起擔任我們的總裁,並於2021年8月被任命為首席運營官。他是一名全方位設計的董事,擁有產品開發方面的專業知識。 在創意行業擁有十多年的設計和產品管理經驗,莫里先生對創意藝術和技術的熱情最終促成了對Voice的願景。自2013年加入Creatd以來,Maury一直負責該公司旗艦產品Voice的開發和發佈,這是一個創新平臺,為創作者和品牌提供講述故事的工具和參與的社區,讓他們在發現創作者和品牌的同時為他們的創造力提供資金。在Maury的監督下,Voice在推出後的頭兩年裏,已經在34個特定流派社區中實現了超過38萬創作者的增長。
羅伯特·塔爾-哈里森首席信息官
Robert Tal是Creatd,Inc.的首席信息官,他在Creatd,Inc.擔任首席信息官之前,他擁有近八年的經驗,建立和運行數據管理和分析能力,領導公司的成長型營銷戰略和團隊,包括收購和生命週期,管理專注於訂閲增長的數據科學項目,並與產品團隊保持密切合作;在Tal先生的監督下,公司大幅提高了廣告支出回報,並降低了客户獲取成本。從2015年開始,在Creatd的漫長任職期間,Tal先生對公司的業務和運營有了深入的瞭解,並與Creatd的高管團隊、董事會和每個業務部門的負責人密切合作,以提升公司的商業智能能力,開發和維護信息系統控制,並加強Creatd的信息技術 組織。Tal先生擁有羅格斯大學信息技術和信息學本科學位。
董事術語;資格
我們的董事會成員任職至 下一屆年度股東大會,或其繼任者正式選出為止。
在考慮董事和被提名人 是否具備使董事會能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督責任的經驗、資格、屬性和技能時,董事會除了與董事相關的任何獨特技能或屬性外,還主要關注行業和交易經驗 和其他背景。
董事或官員參與某些法律程序
不存在任何 董事或高管,或任何該等董事或高管的任何聯繫人是對本公司或本公司任何子公司不利的一方,或擁有對本公司或本公司任何子公司不利的重大利益的重大訴訟。在過去 十年中,沒有任何董事或高管擔任過董事或任何已提交破產申請或被申請破產的企業的高管。在過去十年中,沒有董事或高管被判有罪,也沒有人成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中,董事或高管均未成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、判決或法令的標的 。在過去十年中,沒有任何董事或監管人員被法院發現違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律。
董事及高級職員責任保險
本公司設有董事及高級管理人員責任保險,為其董事及高級管理人員的作為或高級管理人員的作為或不作為提供責任保險,但須受某些例外情況的限制。此類保險還為公司在賠償其高級管理人員和董事時可能招致的損失提供保險。此外,根據適用法律,高級管理人員和董事還享有賠償權利,公司第二次修訂和重新修訂公司章程和修訂和重新制定公司章程。
62
董事獨立自主
納斯達克上市規則 (“納斯達克”)規定,獨立董事必須占上市公司董事會的過半數成員。此外,納斯達克的規則要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規則,董事只有在該公司董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾 董事履行職責時行使獨立判斷的情況下,才有資格成為“獨立的董事”。
我們的董事會已經對我們董事的獨立性進行了審查 ,並考慮了是否有任何董事與其存在實質性關係,可能會損害其 在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每個董事要求和提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息,董事會 認定Peter Majar是“獨立的”,因為該詞是根據美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準定義的。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了董事的每位非僱員與本公司目前和以前的關係 ,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每位董事的非僱員對公司股本的實益所有權,以及標題為“-某些關係和關聯交易與董事的獨立性”一節中描述的任何涉及他們的交易。
董事會委員會
公司董事會設立了三個常設委員會:審計、薪酬、提名和公司治理。每個委員會都根據其章程運作。 提名和公司治理委員會將每年審查委員會章程。如有需要,提名和公司治理委員會可在與其他委員會主席磋商後,對章程提出修訂建議。下面將更詳細地説明每個委員會的職責。
納斯達克允許在首次公開募股中註冊證券的發行人有長達一年的試用期,以滿足審計委員會、薪酬委員會以及提名 和公司治理委員會的獨立性要求。在首次公開招股分階段期間,在我們的註冊聲明生效時,每個委員會只需要一名成員滿足更高的獨立性要求,每個委員會的大多數成員必須在我們的註冊聲明生效後的90天內滿足更高的獨立性要求 ,每個委員會的所有成員必須在我們的註冊聲明生效後的一年內滿足更高的獨立性要求 。
審計委員會
除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 任命;批准薪酬;監督獨立審計師的工作;評估獨立審計師的獨立性、資格和業績; |
● | 審查內部審計職能,包括其獨立性、計劃和預算; |
● | 事先批准我們的獨立審計師提供的審計和任何允許的非審計服務; |
● | 與獨立審計師、內部審計師和管理層一起審查我們的內部控制; |
● | 審查獨立審計師、內部審計師和管理層報告的會計和財務控制的充分性; |
● | 監督我們的財務合規制度;以及 |
● | 監督我們在公司會計和財務報告政策、內部審計職能活動和信息技術方面的主要風險敞口。 |
董事會已確認審核委員會每位成員均符合美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則適用於審核委員會成員的額外獨立準則。董事會通過了一份書面章程,規定了審計委員會的權力和職責。董事會已肯定地認定,審計委員會的每名成員都具備財務知識,而Majar先生符合審計委員會財務專家的資格。
審計委員會由主席Majar先生 組成。
63
薪酬委員會
薪酬委員會將負責 :
● | 審查公司高管和董事,包括首席執行官的薪酬,並向董事會提出建議; |
● | 監督和管理公司的高管薪酬計劃,包括基於股權的獎勵; |
● | 與高級管理人員和董事談判和監督僱傭協議;以及 |
● | 監督公司的薪酬政策和做法如何影響公司的風險管理做法和/或冒險激勵。 |
董事會通過了一項書面章程,規定了薪酬委員會的權力和責任。
薪酬委員會 由擔任主席的Majar先生和Wagner女士組成。董事會已肯定地確定Peter Majar符合根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則適用於薪酬委員會成員的獨立性標準。本公司相信 薪酬委員會的組成符合納斯達克上市規則及美國證券交易委員會規則及規例的任何適用要求,薪酬委員會的運作亦將遵守該等規則及規例的任何適用要求。
提名和公司治理委員會
除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 審查和評估執行幹事的發展,審議並就晉升和繼任問題向董事會提出建議; | |
● | 評估並向董事會報告董事、委員會和整個董事會的業績和成效; | |
● | 與董事會合作,為董事會全體成員和每個委員會確定適當和適當的特徵、技能、專門知識和經驗的組合,包括多樣性考慮因素; | |
● | 每年向理事會提交一份推薦提名參加理事會選舉的個人名單; | |
● | 審查、評估和建議修改公司的公司治理原則和委員會章程; | |
● | 向董事會推薦當選個人,以填補空缺和新設立的董事職位; | |
● | 監督公司的合規計劃,包括行為準則;以及 | |
● | 監督和評估公司的公司治理以及法律和法規合規政策和實踐,包括領導、結構和繼任規劃,可能會影響公司的主要風險敞口。 |
董事會 通過了一份書面章程,闡明瞭公司治理/提名委員會的權力和責任。
提名和公司治理委員會由擔任主席的瓦格納女士和馬加爾先生組成。公司董事會已確定彼得·馬加爾為獨立董事,符合《董事上市規則》的獨立指引的含義。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
在擁有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或具有同等職能的其他委員會中,本公司的高管 均未擔任過,或過去也沒有擔任過。公司薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是公司的高級管理人員或員工 。
商業行為和道德準則
根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則,公司董事會已通過了適用於其員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則將在公司網站上公開提供。對高級財務人員的業務行為守則和道德或道德守則的任何實質性修訂或豁免只能由公司董事會作出,並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則 迅速披露。
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企業管治指引
公司董事會已根據納斯達克的公司治理規則通過了 公司治理準則。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求公司的高級管理人員和董事,以及實益擁有公司登記類別的股權證券10%以上的人,向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告,並向公司提供副本。 僅根據對提交給美國證券交易委員會的表格3、表格4和表格5中的受益所有權披露變更的審查, 以下人士就第16條中的受益所有權披露申報遲交的交易提交了以下交易:
● | 傑裏米·弗羅默先生遲交了一份表格4,涉及三筆交易。 |
● | 彼得·馬賈爾先生遲交了一份表格3。 |
● | 埃裏卡·瓦格納女士遲交了一份表格3。 | |
● | 羅伯特·塔爾先生遲交了一份表格3。 |
高管薪酬
以下資料與本公司就截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內任職的行政總裁(主要行政人員)及於2021年12月31日任職的其他三名總薪酬超過100,000元的行政人員(“指名行政人員”)於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度所支付、分配或累積的薪酬有關。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | 不合格 延期 補償 收益增長 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
Laurie-Weisberg | 2022 | $ | 361,234 | - | $ | 52,000 | $ | 316,949 | - | - | $ | 542,679 | (1) | $ | 1,272,862 | |||||||||||||||||||||
前首席執行官(9) | 2021 | $ | 313,750 | $ | 25,000 | 20,226 | 763,894 | - | - | $ | 24,925 | (2) | $ | 1,147,795 | ||||||||||||||||||||||
賈斯汀·莫里 | 2022 | $ | 426,731 | $ | 62,500 | $ | 52,000 | $ | 859,011 | - | - | $ | 8,344 | (3) | $ | 828,164 | ||||||||||||||||||||
總裁&首席運營官 | 2021 | $ | 306,923 | $ | 5,000 | - | $ | 1,479,328 | - | - | $ | 7,919 | (4) | $ | 1,799,170 | |||||||||||||||||||||
切爾西·普拉諾 | 2022 | $ | 230,961 | $ | 31,250 | 36,400 | $ | 319,788 | - | - | $ | 8,706 | (5) | $ | 394,315 | |||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2021 | $ | 207,616 | - | - | $ | 610,052 | - | - | $ | 7,632 | (6) | $ | 825,300 | ||||||||||||||||||||||
傑裏米·弗羅默 | 2022 | $ | 329,344 | $ | 342,317 | 52,000 | $ | 937,721 | - | - | $ | 87,363 | (7) | $ | 1,127,974 | |||||||||||||||||||||
首席執行官(10) | 2021 | $ | 665,433 | $ | 200,000 | - | $ | 1,709,628 | - | - | $ | 98,237 | (8) | $ | 2,673,298 |
(1) | 這542,679美元包括支付給魏斯伯格的生活費、醫療保險和遣散費。 |
(2) | 這24,925美元包括支付給魏斯伯格的醫療保險費。 |
(3) | 這8344美元包括支付給莫里的醫療保險費用。 |
(4) | 7919美元包括支付給莫里的醫療保險費用。 |
(5) | 這8706美元包括支付給普拉諾的醫療保險費用。 |
(6) | 7632美元包括支付給普拉諾的醫療保險費用。 |
(7) | 這筆87363美元包括支付給弗羅默的生活費、醫療保險和車輛津貼。 |
(8) | 這筆98,237美元包括支付給弗羅默的生活費、醫療保險和車輛津貼。 |
(9) | 魏斯伯格女士於2020年9月至2021年8月擔任首席運營官,2021年8月至2022年2月與傑裏米·弗羅默擔任聯席首席執行官,2022年2月至2022年9月辭職。 |
(10) | 弗羅默先生擔任首席執行官至2021年8月,與Laurie Weisberg聯席首席執行官於2021年8月至2022年2月,執行主席於2022年2月至2022年9月,2022年9月後擔任首席執行官。 |
65
僱傭協議
2022年4月5日,根據董事會薪酬委員會的建議,董事會批准了與以下人員的僱傭協議和股權發行:(I)執行董事長Jeremy Frommer,他將獲得(A)80,000美元的簽約獎勵,(B)420,000美元的年薪;(C)121,000份期權,立即授予 1.75美元的執行價,以及(D)50,000股公司限制性普通股;(Ii)首席執行官Laurie Weisberg,他將獲得(A)475,000美元的年薪;(B)121,000份期權,立即授予,執行價為1.75美元;(C)50,000股公司限制性普通股;(3)首席運營官兼總裁,賈斯汀·毛裏將獲得:(A)475,000美元年薪;(B)81,000份期權,立即授予,執行價為1.75美元;(C)50,000股公司限制性普通股;(4)首席財務官切爾西·普拉諾,將獲得(A)250,000美元的年薪。(B)37,000股期權,立即授予,執行價為1.75美元;及(C)35,000股公司受限普通股(統稱為“高管聘用安排”)。
根據《高管聘用安排》,本公司自2022年4月5日起與各高管訂立高管聘用協議(“高管聘用協議”)。《行政人員僱用協議》包含慣常條款、條件和權利。
2022年股權激勵計劃。
我們的綜合證券及獎勵計劃(“2022計劃”)規定發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)及其他以股票為基礎的獎勵,2022計劃原先預留的股份為30,000,000股。
Jerrick 風險投資2015年激勵和獎勵計劃(“2015計劃”)或2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)不能再頒發獎勵,但 截至生效日期尚未完成的2015年計劃和2020計劃下的所有獎勵將繼續受2015年計劃和任何適用獎勵協議中規定的條款、條件和程序的約束。
2022財年年末的未償還股權獎勵
截至2022年12月31日,我們的未償還股權獎勵如下:
名字 | 證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 | 權益 激勵 平面圖 獎項: 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 | 加權平均 行權價格 | 期滿 日期 | 數量: 股票 或單位 的庫存 那 有 不 既得利益 | 市場 的價值 股票 或單位 的庫存 那 有 不 既得 | 權益 激勵 平面圖 獎項: 數量: 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 那 有 不 既得 | 權益 激勵 平面圖 獎項: 市場需求或 派息 的價值 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 那 有 不 既得 | |||||||||||||||||||||||||||
傑裏米·弗羅默(1) | 726,188 | 395,000 | - | $ | 3.89 | 2028年2月19日(5) | - | $ | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
勞裏·魏斯伯格。(2) | 540,750 | 195,000 | - | $ | 3.18 | 2028年2月19日(6) | - | $ | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
賈斯汀·莫里(3) | 612,333 | 382,000 | - | $ | 3.79 | 2028年2月19日(7) | - | $ | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
切爾西·普拉諾(4) | 249,000 | 125,000 | - | $ | 3.30 | 2028年2月19日(8) | - | $ | - | - | - |
(1) | 弗羅默先生擔任首席執行官至2021年8月,與Laurie Weisberg聯席首席執行官於2021年8月至2022年2月,執行主席於2022年2月至2022年9月,2022年9月後擔任首席執行官。 |
(2) | 魏斯伯格女士於2020年9月至2021年8月擔任首席運營官,2021年8月至2022年2月與傑裏米·弗羅默擔任聯席首席執行官,2022年2月至2022年9月辭職。 |
(3) | 2019年1月31日至2021年8月13日,賈斯汀·莫里被任命為我們的總裁。自2021年8月13日起,除總裁外,賈斯汀·莫里被任命為首席運營官。 |
66
(4) | 自2020年6月29日起,切爾西·普拉諾被任命為首席財務官。自2023年5月22日起,切爾西·普拉諾的首席財務官一職由埃裏克·皮肯斯接替。 |
(5) | 89,188份期權於2026年4月1日到期;121,000份期權於2026年10月28日到期;200,000份期權於2027年2月19日到期;121,000份期權於2027年4月5日到期;19.5萬份期權於2027年6月1日到期;19.5萬份期權於2027年12月31日到期;20萬份期權於2028年2月19日到期。 |
(6) | 2026年2月4日到期的期權53,750份;2026年10月28日到期的期權121,000份;2027年2月19日到期的期權25,000份;2027年4月5日到期的期權121,000份;2027年6月1日到期的期權19.5萬份;2027年12月31日到期的期權19.5萬份;2028年2月19日到期的期權25,000份。 |
(7) | 2026年4月1日到期的期權68,333份;2026年10月28日到期的期權81,000份;2027年2月19日到期的期權187,000份;2027年4月5日到期的期權81,000份;2027年6月1日到期的期權19.5萬份;2027年12月31日到期的期權19.5萬份;2028年2月19日到期的期權187,000份。 |
(8) | 50,000份期權於2026年4月1日到期;37,000份期權於2026年10月28日到期;75,000份期權於2027年2月19日到期;37,000份期權於2027年4月5日到期;50,000份期權於2027年6月1日到期;50,000份期權於2027年12月31日到期;75,000份期權於2028年2月19日到期。 |
董事薪酬
下表顯示了在截至2022年12月31日的財年中,擔任我們董事會非僱員成員並獲得此類服務報酬的每位人員的總薪酬 。本公司於2022年並無向董事會任何非僱員成員支付任何薪酬、 任何股權獎勵或非股權獎勵,或向任何非僱員成員支付任何其他薪酬。
董事 | 選擇權 獎項(1) | 賺取的費用或 以現金支付 | 總計 | |||||||||
馬克·斯坦迪什(2) | $ | 35,249 | $ | - | $ | 35,249 | ||||||
倫納德·席勒(2) | $ | 18,760 | $ | - | $ | 18,760 | ||||||
拉布麗娜·馬丁(2) | $ | 18,224 | $ | - | $ | 18,224 | ||||||
勞裏·韋斯伯格(3) | $ | 474,948 | $ | - | $ | 474,948 | ||||||
布拉德·賈斯特斯(4) | $ | - | $ | 49,600 | $ | 49,600 | ||||||
喬安娜·布魯爾(5) | $ | - | $ | 49,600 | $ | 49,600 | ||||||
洛林·亨德里克森(6) | $ | - | $ | 49,600 | $ | 49,600 | ||||||
彼得·馬賈爾 | $ | - | $ | 20,000 | $ | 20,000 | ||||||
埃裏卡·瓦格納 | $ | - | $ | 10,000 | $ | 10,000 |
(1) | 本欄所列金額並不反映非僱員董事實際收到的美元金額。相反,這些金額代表根據FASB ASC主題718確定的股票期權獎勵的總授予日期公允價值。 |
(2) | 馬克·斯坦迪什、倫納德·席勒和拉布雷娜·馬丁從董事會辭職,自2022年2月17日起生效。 |
(3) | Laurie Weisberg辭去董事會職務,自2022年9月2日起生效。 |
(4) | 布拉德·賈斯特斯從董事會辭職,自2022年9月30日起生效。 |
(5) | 喬安娜·布魯爾於2022年11月17日辭去董事會職務。 |
(6) | 洛林·亨德里克森從董事會辭職,自2022年11月1日起生效。 |
67
某些關係和相關交易
以下包括我們參與的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內的交易摘要,包括交易涉及的金額超過 $120,000美元或過去兩個財政年度結束時我們總資產平均值的1%的交易,以及我們的任何董事、高管或,據我們所知,持有本公司股本超過5%的實益擁有人 或上述任何人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益,但股權及其他補償、終止、控制權變更及其他安排除外,該等安排在本年報的其他部分 描述。在其他方面,我們不是當前關聯方交易的一方,且目前未提出任何交易,其中交易金額超過12萬美元或過去兩個完整財政年度我們總資產的1%的較小者,且關聯人在該交易中擁有或將擁有直接或間接重大利益。
收入
在截至2021年12月31日的年度內,公司 在合併前從Dune獲得了80,000美元的品牌內容服務收入,但在確認為股權方法被投資人後。
股權增資
在截至2022年12月31日的年度內,本公司 進行了兩次股權募集,其中高級管理人員、董事、員工和一名高級管理人員的關聯公司累計投資476,003美元購買了272,000股普通股和272,000股認股權證以購買普通股。
應付關聯方票據
於2023年6月23日,本公司與本公司行政總裁Jeremy Frommer訂立貸款協議(“2023年6月貸款協議”),據此,Frommer先生向本公司發出一張面額為86,100美元的本票(“2023年6月票據”)。根據2023年6月貸款協議,2023年6月票據 的實際利率為18%。票據於2023年6月的到期日為2023年12月23日(“2023年6月到期日”) 屆時所有未償還本金、應計及未付利息及根據2023年6月貸款協議到期的其他款項均已到期。
主要股東
下表列出了截至2023年8月23日已發行普通股的實益所有權的某些信息,涉及(I)任何持有超過5% (5%)股份的任何持有人;(Ii)本公司每名高管和董事;以及(Iii)本公司董事和作為一個整體的高管。除另有説明外,下列各股東對實益擁有股份擁有獨家投票權及投資權。*除另有説明外,下列各股東對實益擁有股份擁有獨家投票權及投資權。每個人的地址是拉斐特街419號,6這是Floor,New York,NY:10003。
實益擁有的股份(1) | 所有權百分比 | |||||||
行政人員及董事 | ||||||||
傑裏米·弗羅默 | 47,981,976 | (2) | 22.1 | % | ||||
賈斯汀·莫里 | 27,361,324 | (3) | 13.51 | % | ||||
埃裏卡·瓦格納 | 6,226,937 | (4) | 3.31 | % | ||||
彼得·馬賈爾 | 12,207,623 | (5) | 6.34 | % | ||||
羅伯特·塔爾 | 11,383,077 | (6) | 5.87 | % | ||||
作為一個整體,所有現任董事和高級職員 | 105,160,937 | 51.13 | % |
(1) | 某人“實益擁有”的證券是根據“美國證券交易委員會”規則中“實益所有權”的定義確定的,因此,可以包括該人的配偶、子女或某些其他親屬擁有或為其擁有的證券,以及該人擁有或分享投票權或投資權的其他證券,或該人有權在60天內獲得的證券。 |
68
(2) | 包括14,548,790股普通股、19,121,188股普通股基礎股票期權和14,311,998股普通股基礎認股權證。 |
(3) | 包括8,554,848股普通股、18,799,333股普通股相關股票期權和7,143股普通股相關認股權證。 |
(4) | 包括1,701,223股普通股、4,520,000股普通股相關股票期權和5,714股普通股相關認股權證。 |
(5) | 包括3,207,623股普通股和9,000,000股普通股相關股票期權。 |
(6) | 包括1,167,020股普通股、10,212,667股普通股相關股票期權和3,390股普通股相關認股權證。 |
根據股權補償計劃授權發行的證券
截至2022年12月31日,我們在2020年股權激勵計劃下有未完成的獎項 :
證券數量 成為 發佈日期: 演練 傑出的 選項和 認股權證 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項, 認股權證及 權利 | 數量 證券 剩餘 適用於 未來 發行 在……下面 股權 補償 平面圖 (不包括 證券 反射 在……裏面 第(A)欄 | ||||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
計劃類別 | ||||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 2,950,402 | (1) | $ | 1.38 | 2,272,475 | |||||||
未經股東批准的股權補償計劃 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
總計 | 2,950,402 | $ | 1.38 | 2,272,475 |
(1) | 在截至2022年12月31日的一年中,我們在2020計劃下有未完成的獎項。截至2022財年末,我們有4,408,267股普通股可在根據2020計劃授予的未償還期權行使後發行。根據本發行計劃及根據行使已發行期權而可發行的證券可在因股票股息、股票拆分、反向股票拆分等原因導致已發行股票發生變化時作出調整。根據2020年計劃的條款,我們可按董事會及/或薪酬委員會決定的適當水平授予股票期權、限制性股票單位獎勵及其他獎勵。2020計劃還允許我們利用廣泛的股權激勵和績效現金激勵,以確保和保留我們員工的服務。 |
69
出售股東
本 招股説明書中確定的出售證券持有人可以提供和出售:
82,715,688股本公司普通股,將由各投資者根據投資協議購買,並在此登記轉售,約佔本公司截至2023年11月20日的已發行普通股和已發行普通股的45.0%,包括將購買的此類股票的發行和將發行的承諾費。 |
下表 所列出售證券持有人可不時根據本招股説明書發售或出售下表 “擬發售股份”一欄中所述的任何或全部普通股。
投資者將被視為證券法所指的承銷商。出售股東實現的任何利潤可能被視為承銷佣金。
我們無法估計在本次發行終止後,出售股東實際持有的普通股數量,因為出售證券持有人可能會在本次招股説明書中發售部分或全部代表其登記的普通股,或者 收購額外的普通股。本協議項下可出售的股份總數不超過本協議所提供的股份數量。請閲讀本招股説明書中“分銷計劃”一節。
下表列出了 出售股東的名稱、本次發行前由該股東實益擁有的我們普通股的股份數量、將為該股東賬户提供的股份數量以及該股東在本次發行完成後將實益擁有的股份數量和(如果百分之一或更多)該股東實益擁有的股份類別的百分比。所擁有的股票數量是根據美國證券交易委員會規則確定的實益擁有的股票數量,此類信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。 根據此類規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或 投資權的任何普通股股份,以及該人有權在提供信息之日起60天內通過行使任何期權、認股權證或權利獲得的任何普通股股份。透過轉換任何證券或根據授權書自動終止或撤銷信託、全權委託户口或類似安排,該等股份被視為實益擁有及未償還,以計算持有該等購股權、認股權證或其他權利的人士的股份擁有權及百分比,但在計算任何其他人士的百分比時, 不被視為未償還股份。受益所有權百分比是根據截至2023年11月17日的已發行普通股183,677,272股計算的,其中包括將購買的此類股票的發行。
除下文另有規定外,(A)在適用的情況下,(A)表中被點名的個人和實體對出售股東名稱相對的股份擁有獨家投票權和獨家投資權,且(B)出售股東在過去三年內與吾等或吾等的任何前身或附屬公司並無任何職位、職位或其他重大關係。在發售前顯示為實益擁有的普通股數量 基於我們提供給我們的信息或基於本招股説明書組成的註冊説明書提交時我們可以獲得的信息。
出售股東名稱 | 股票 擁有 在.之前 | 股票 提供(1)(2) | 實益的款額 擁有 之後 供奉 %(2) | |||||||||
ThinkMill投資單位信託基金(3) | 0 | 15,000,000 | 00.0 | % | ||||||||
Auctus Fund,LLC(4) | 0 | 11,944,438 | 0.00 | % | ||||||||
Lucosky Brookman LLP(5) | 3,333 | 10,000,000 | * | % | ||||||||
約瑟夫·裏達(6) | 2,500,000 | 8,000,000 | * | % | ||||||||
L1 Capital Global Opportunities Master Fund(7) | 2,325,402 | 1,500,000 | * | % | ||||||||
格雷戈裏·卡斯特爾多(8) | 1,000,000 | 1,000,000 | * | % | ||||||||
Brio Capital Master Fund,Ltd(9) | 0 | 500,000 | 0.00 | % | ||||||||
安德魯·阿諾(10歲) | 0 | 340,000 | 0.00 | % | ||||||||
Integra Consulting Group LLC(11家) | 0 | 500,000 | 0.00 | % | ||||||||
約翰·盧波(12歲) | 0 | 650,000 | 0.00 | % | ||||||||
羅納德·納什(13歲) | 0 | 750,000 | 0.00 | % | ||||||||
格萊斯頓公司(Gladstone Corporation)(14) | 0 | 5,000,000 | 0.00 | % | ||||||||
FirstFire Global Opportunities Fund LLC(15家) | 0 | 7,000,000 | 0.00 | % | ||||||||
Quick Capital,LLC(16位) | 1,526,329 | 13,531,250 | * | % | ||||||||
考文垂企業有限責任公司(17) | 0 | 7,000,000 | 0.00 | % |
* | 低於1% |
備註:
1) | 受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,通常包括普通股的投票權或投資權。受期權、認股權證和可轉換債券限制的普通股股份,目前可行使或可轉換,或在60天內可行使或可轉換,均計為已發行股票。可轉換債券轉換後可發行普通股的實際數量可能會根據(其中包括)我們普通股的未來市場價格進行調整,可能會大大少於或超過表中估計的數量。 |
70
2) | 由於出售證券持有人可能根據本招股説明書發售及出售其持有的全部或部分普通股,並可能在未來增持普通股,故我們只能估計出售股東於發售終止時將持有的普通股的數目及百分比。題為“發售後實益擁有的金額”的欄目假設出售股東將出售其所有股份。 |
3) | 包括15,000,000股普通股。鮑里斯·博茲奇和傑德·沃森是ThinkMill投資單位信託公司的聯席首席執行官,他們可能被認為對上表所列證券擁有投票權和投資權。 |
4) | 包括5,000,000股普通股和6,944,438股可轉換票據轉換後的可發行股份。Alfred Sollami和Louis Posner是Auctus Fund LLC的投資組合經理,可被視為對上表所列證券擁有投票權和投資權。 |
5) | 由10,000,000股普通股組成。賽斯·布魯克曼是Lucosky Brookman LLP的合夥人,可能被視為對上表中列出的證券擁有投票權和投資權。 |
6) | 由8,000,000股可在行使認股權證時發行的股份 組成。 |
7) | 由1,500,000股可在行使認股權證時發行的股份組成。David費爾德曼是L1資本全球機遇大師基金的董事成員,可被視為對上表所列證券擁有投票權和投資權。該銷售股東的地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-10085信箱1炮庭16號A。 |
8) | 由1,000,000股可在行使認股權證時發行的股份組成。 |
9) | 由500,000股可在行使認股權證時發行的股份組成。Brio Capital Management LLC是Brio Capital Master Fund Ltd.的投資經理,對Brio Capital Master Fund Ltd.持有的證券擁有投票權和投資決定權。Shaye Hirsch以Brio Capital Management LLC管理成員的身份代表Brio Capital Management LLC以Brio Capital Master Fund Ltd.投資經理的身份 代表Brio Capital Management LLC做出投票和投資決定。 |
10) | 由340,000股可在行使認股權證時發行的股份組成。 |
11) | 由500,000股普通股組成。 |
12) | 由650,000股普通股組成。 |
13) | 由750,000股普通股組成。 |
14) | 由5,000,000股普通股組成。斯坦·埃爾鮑姆是Gladstone Corporation的總裁,他可能被認為對上表所列證券擁有投票權和投資權。 |
15) | 包括7,000,000股普通股。Eli Fireman是FirstFire Global Opportunities Fund LLC的經理,也是FirstFire Capital Management,LLC的經理,他對本文報告的由FirstFire持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。FirstFire的地址是紐約第一大道1040First Avenue,Suite 190,NY 10022。 |
16) | 由7,000,000股普通股及6,531,250股可於行使認股權證時發行的普通股組成。Eilon Natan是Quick Capital LLC的管理成員,可能被視為對上表所列證券擁有投票權和投資權。 |
17) | 由可轉換票據轉換後可發行的最多7,000,000股股票組成。 |
71
證券説明
以下有關本公司股本的説明及其第二次修訂及重訂公司章程及修訂及重訂附例的條文為摘要 ,並參考本公司第二次修訂及重訂公司章程及修訂及重訂附例而有所保留。
股票説明
本公司獲授權發行15.2億股股本,每股面值0.001美元,其中15億股為普通股,2000萬股為“空白 支票”優先股。2023年1月26日,本公司提交了對本公司第二次修訂和重新修訂的公司章程 的修正案,將本公司授權發行的普通股數量增加到15億股。
截至2023年11月20日,共有183,677,272股普通股已發行和流通,有450股E系列優先股已發行和流通。
2020年8月13日,我們向內華達州州務卿提交了對我們第二次修訂和重新修訂的公司章程的 修正案的證書,以實現我們普通股的三取一(1:3)反向股票拆分(“2020年8月反向股票拆分”),而不改變其面值。該修正案於2020年8月17日生效。沒有發行與2020年8月反向股票拆分相關的零碎股份,因為所有零碎股份都向下舍入到下一個完整股份。
普通股持有者有權 每股一票。此外,公司普通股的持有者將有權按比例獲得公司董事會從合法可用資金中宣佈的股息, ;但董事會目前的政策是保留收益,用於運營和增長。在清算、解散或清盤時,公司普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。本公司普通股持有人並無優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。公司普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股持有人的權利,並可能受到這些權利的不利影響。 這些權利可能完全由董事會指定,並在未來發行。
普通股在場外市場集團運營的OTCQB市場上報價,交易代碼為“VOCL”。
本公司的轉讓代理為太平洋證券轉讓公司。
普通股認購權證説明
每份認股權證使持有人有權在紐約時間2025年9月15日下午5點之前的任何時間,以相當於每股4.50美元的價格購買一股我們的普通股,調整如下。
認股權證的重大條款於此詳述,而認股權證代理協議副本已以10-K表格(“認股權證代理協議”)作為截至2020年12月31日止年度年報的證物提交。本公司及認股權證代理(定義見認股權證代理協議“) 可在未經任何持有人同意的情況下修訂或補充認股權證代理協議,以消除任何含糊之處,或糾正或補充其中所載的任何有缺陷的條文,或就認股權證代理協議項下雙方認為必要或適宜的事項或問題增加或更改任何其他條文,且雙方真誠地確定, 不得對持有人的利益造成不利影響。所有其他修正和補充須經至少50.1%的持票人投票或 書面同意。行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整 ,包括派發股息、派發特別股息或資本重組、合併或合併。
72
認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交回時行使,並按説明填寫及籤立認股權證證書所附的行使表,連同全數支付行使價,由經核證或官方銀行 支票支付予吾等,以支付所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股股份 後,每名持有人將有權就所有事項持有的每股股份投一票,由股東投票表決。
認股權證不得行使,除非於行權時認股權證的招股章程或與可於行使認股權證時發行的普通股有關的招股章程是有效的,且普通股已根據權證持有人居住國家的證券法登記或符合資格或視為獲得豁免。根據認股權證代理協議的條款,吾等已同意盡最大努力保留一份現行的招股章程或與認股權證行使時可發行的普通股有關的招股章程 ,直至認股權證期滿為止。如果我們在認股權證到期之前無法保持該註冊聲明的資格或有效性,因此無法交付 普通股登記股票,則認股權證可能變得一文不值。此外,如果認股權證持有人所在司法管轄區的招股説明書或與認股權證持有人行使時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的,或普通股 不符合或豁免認股權證持有人所在司法管轄區的資格,則認股權證的市場可能會受到限制。在任何情況下,認股權證的登記 持有人將無權獲得淨現金結算、股票或其他對價,以代替我們普通股的實物結算 。
認股權證行使後,不會發行普通股的零碎股份 。如果在行使認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益, 我們將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股股數四捨五入至最接近的整數。 如果持有人同時行使多個認股權證,我們將合計所有認股權證行使時可發行的全部股份數目 。
這些認股權證在場外交易市場集團運營的OTCPink市場上報價,交易代碼為“CRTDW”。本公司的轉讓代理為太平洋證券轉讓公司。
適用的反收購法
以下是我們的公司章程和章程中可能會延遲或阻止公司控制權變更的條款的摘要。 以下描述僅為摘要,僅限於參考我們的公司章程、章程和內華達州修訂後的法規的相關條款。
無累計投票
我們的公司章程和章程並不規定普通股持有人在董事選舉中的累計投票權。缺乏累積投票權可能會 阻止持有我們普通股少數股份的股東在我們的董事會中獲得代表 。在某些情況下,缺乏累積投票也可能使合併、收購要約或多數股東青睞的代理權爭奪戰、由我們的一大塊股票的持有人接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難或不受歡迎。
73
配送計劃
我們正在登記普通股,以允許 在本招股説明書日期後根據證券法不時轉售該等普通股,由該等普通股的持有人 酌情決定。我們不會收到出售普通股股東出售普通股所得的任何收益。 我們將承擔與我們登記普通股義務相關的所有費用和開支。
每一出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人均可不時在場外交易所或任何其他證券交易所、股票交易市場、報價服務或交易設施出售其任何或全部普通股,條件是符合所有適用的法律。出售股東也可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其普通股。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售,出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格出售。出售股份的股東 在出售股份時可以使用下列任何一種或多種方式:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; | |
● | 大宗交易中,經紀交易商將試圖作為代理人出售股票,但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票,以促進交易; | |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; | |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; | |
● | 私下協商的交易; | |
● | 在作為本招股説明書一部分的登記説明書生效日期後達成的賣空結算; | |
● | 經紀自營商可以與出售股東約定,以約定的每股價格出售一定數量的此類股份; | |
● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; | |
● | 任何該等銷售方法的組合;及 | |
● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據證券法下的第144條規則 出售股票,而不是根據本招股説明書。
如果出售股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股進行此類交易 ,承銷商、經紀自營商或代理人可從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金,或從普通股購買者那裏獲得佣金 他們可以作為代理或以委託人的身份向其出售普通股(對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。任何出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售股東(或如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人,則從購買者)那裏獲得佣金或折扣 ,金額將進行談判,但除本招股説明書附錄中所述外,在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金的情況下,以及在主要交易的情況下,按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。
在出售普通股或普通股權益時,出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構又可以在套期保值過程中賣空普通股。出售股東亦可賣空 普通股並交付本招股説明書所涵蓋的普通股,以平倉其淡倉並歸還與該等賣空有關的借入股份 。出售股東也可以將普通股借給或質押給經紀交易商,經紀交易商又可以 出售此類普通股。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或設立一項或多項衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的普通股,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售普通股 (經補充或修訂以反映該等交易)。
74
出售股票的股東被視為證券法所指的“承銷商” ,參與出售普通股的任何經紀自營商或代理人將被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下,任何此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金或給予其的任何折扣或優惠,以及他們轉售所購買的任何股票的任何利潤,均可被視為承銷佣金或折扣。在進行特定的普通股發售時,如有需要,將分發招股説明書補充資料,列出發售普通股的總金額和發售條款,包括任何經紀交易商或代理人的名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他 條款,以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠 。
投資者已告知吾等,其並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解,以分派普通股。
由於出售股東被視為證券法所指的“承銷商”,因此它將遵守證券法的招股説明書交付要求,包括第172條。一旦本註冊聲明生效,我們打算根據美國證券交易委員會第172條和第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書 。只要我們不是任何美國證券交易委員會停止令的標的,並且我們不受任何停止和停止程序的約束,向買家交付最終招股説明書的義務將被視為已經履行。
沒有承銷商或協調經紀人 就出售股東擬出售的回售股份採取行動。
根據一些州的證券法,普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外,在某些州,普通股不得出售,除非此類股票已在該州登記或獲得出售資格,或獲得登記豁免或資格豁免 並符合條件。
不能保證任何出售股東 將出售根據招股説明書登記的任何或全部普通股,本招股説明書是其組成部分。
根據《交易法》的適用規則和條例,在分配開始之前,任何從事普通股分配的人不得同時在M規則定義的適用限制期間內與普通股進行做市活動。 此外,出售股東將受《交易法》的適用條款及其下的規則和條例的約束, 包括規則M,這可能會限制出售股東或其他任何人購買和出售普通股的時間。 上述所有規定都可能影響普通股的可售性以及任何個人或實體對普通股進行做市活動的能力。
我們將支付普通股登記的所有費用,估計總計約101,343美元,包括但不限於美國證券交易委員會備案費用、符合國家證券或“藍天”法律的費用 以及法律和會計費用;但是,前提是出售股東將 支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們將根據適用的註冊權協議(如果有),賠償出售股東的責任,包括《證券法》下的一些責任,或者出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生民事責任,包括根據《證券法》承擔的責任,或者我們可能有權獲得出資。
吾等同意本招股説明書的有效期至以下較早者:(I)出售股東可轉售普通股的日期,無須登記,且無須遵守規則144(C)(1)及不受規則144(C)(1)及規則144的限制或限制,或(Ii)根據證券法或任何其他類似效力的規則,所有普通股均已根據本招股説明書或規則144出售。
一旦在本招股説明書構成部分的註冊聲明下出售普通股,普通股將在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。
法律事務
在此提供的證券的有效性將由Lucosky Brookman LLP為我們傳遞。Lucosky Brookman LLP和Lucosky Brookman LLP的某些成員,包括在此發行的股票,將擁有我們普通股的10,003,333股。
專家
如獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman,P.A.在其報告中所述,截至 31、2022和2021財年的財務報表已由Rosenberg Rich Baker Berman,PA審計。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而列入的。
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在那裏您可以找到更多信息
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室查閲和複製,公共資料室位於華盛頓特區20549,東北街100號。您也可以按規定的費率從美國證券交易委員會公共資料室郵寄獲取此信息的副本 。有關美國證券交易委員會華盛頓公共資料室運作的更多信息,請撥打美國證券交易委員會電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他 信息。該網站地址為Http://www.sec.gov.
我們的網站地址是Https://creatd.com。 然而,我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書及任何招股説明書附錄 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中的所有信息。 完整的註冊説明書可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲取,如下所述。確定要約證券條款的文件表格作為或可能作為註冊説明書的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書 中有關這些文件的陳述均為摘要,每項陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定 。你應該參考實際文件,以獲得有關事項的更完整描述。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本,如上文所述。
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Creatd公司
2023年9月30日
簡明合併財務報表索引
目錄 | 頁面 | |
截至2023年9月30日的簡明 合併資產負債表(未經審計)和2022年12月31日 | F-2 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計) | F-3 | |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之簡明綜合股東虧損變動表(未經審核) | F-4 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | F-6 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-7 |
F-1
Creatd公司
壓縮合並資產負債表
9月30日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
存款和其他資產 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
可轉換票據,扣除債務貼現和發行成本 | ||||||||
應付經營租賃的當期部分 | ||||||||
應付票據,扣除債務貼現和發行成本 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
衍生負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||
應付票據 | ||||||||
應付經營租賃 | ||||||||
優先股負債 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註10) | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
E系列優先股,$ | ||||||||
普通股面值$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
減:國庫股, | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益 | ( | ) | ||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
Creatd,Inc.股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
合併子公司中的非控股權益 | ( | ) | ||||||
Creatd,Inc.股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
F-2
Creatd公司
簡明合併經營報表 和全面虧損
(未經審計)
截至以下三個月 9月30日, 2023 | 對於三個人來説 截至的月份 9月30日, 2022 | 為九人而戰 截至的月份 9月30日, 2023 | 為九人而戰 截至的月份 9月30日, 2022 | |||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
補償 | ||||||||||||||||
研發 | ||||||||||||||||
營銷 | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
無形資產減值準備 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
供應商債務的清償 | - | ( | ) | |||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
債務貼現和發行成本的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
衍生法律責任的變更 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
投資減值準備 | ( | ) | ||||||||||||||
有價證券損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前虧損準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税撥備 | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
淨虧損中的非控股權益 | - | |||||||||||||||
Creatd,Inc.的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
當作股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
綜合損失 | ||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
貨幣折算收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股數據 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
F-3
Creatd公司
股東權益(虧損)簡明綜合變動表
(未經審計)
系列 E 優先股 | 普通股 股票 | 庫房 股票 | 其他內容 實收 | 累計 | 非- 控制 | 其他 全面 | 股東的 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 收入 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 2022年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
基於股票 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為預付費服務發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為收購合併子公司的非控股權益而發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bcf 簽發應付票據 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股收到的現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換應付票據時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售OG Collection Inc.的少數股權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
視為 股息 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 2023年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為收購合併子公司的非控股權益而發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股收到的現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行帶應付票據的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換應付票據時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
視為 股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 2023年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為收購合併子公司的非控股權益而發行的股份 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為行使認股權證而發行的股份 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股收到的現金 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行帶應付票據的股份 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換應付票據時發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
視為 股息 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 2023年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) |
F-4
Creatd公司
股東權益變動簡明綜合報表(虧損)
(未經審計)
E系列 | 其他內容 | 非- | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 庫存股 | 已繳入 | 累計 | 控管 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 收入 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為預付費服務發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股和認股權證收到的現金,淨額為#美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換應付票據時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分紅 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至20222-03-31三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為預付費服務發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行帶有 應付票據的認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為預付費服務發行的股票 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為收購而發行的股份 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買庫存股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股和認股權證收到的現金,淨額為#美元 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨應付票據發行的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
分紅 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
F-5
Creatd公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
在截至的9個月中 9月30日, 2023 | 為九人而戰 截至的月份 9月30日, 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
投資減值準備 | ||||||||
無形資產減值準備 | ||||||||
債務貼現和發行成本的增加 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
貨幣換算 | - | |||||||
壞賬支出 | ||||||||
債務免除損失 | - | |||||||
供應商債務的清償 | ( | ) | ||||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
有價證券損失 | ||||||||
非現金租賃費用 | - | |||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
庫存 | ( | ) | ||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
存款和其他資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
為財產和設備支付的現金 | ( | ) | ||||||
出售OGC權益所得現金 | ||||||||
為有價證券投資支付的現金 | ( | ) | ||||||
出售有價證券 | - | |||||||
收購的現金對價 | ( | ) | ||||||
購買數字資產 | ( | ) | ||||||
由投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||
發行優先股所得收益(Voice) | - | |||||||
發行票據的淨收益 | ||||||||
票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
可轉換票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買庫存股 | - | ( | ) | |||||
發行普通股及認股權證所得款項 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | $ | ||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
年內支付的現金: | ||||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
利息 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
供應商債務的清償 | $ | - | $ | |||||
與債務一同發行的認股權證 | $ | - | $ | |||||
為轉換可轉換應付票據而發行的股份 | $ | $ | ||||||
隨可轉換票據發行的有利轉換功能 | $ | $ | ||||||
與應付票據一起發行的股份 | $ | $ | ||||||
為預付費服務發行的股票 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
為收購合併子公司的非控股權益而發行的股份 | $ | $ | ||||||
當作股息 | $ | $ |
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
F-6
Creatd公司
2023年9月30日
簡明合併財務報表附註
注1--組織和業務
Creatd,Inc.,前身為Jerrick Media Holdings, Inc.(“我們”、“我們”、“公司”或“Creatd”),是一家專注於為創作者提供經濟機會的科技公司,通過其四大業務支柱實現這一目標:Creatd實驗室、Creatd合作伙伴、Creatd風險投資和Creatd Studios。Creatd的旗艦產品Voice提供了一個強大的長格式數字出版平臺,該平臺組織成高度參與性的利基社區,能夠託管所有形式的富媒體內容。通過Creatd的專有算法 Dynamic,Voice增強了內容的可見性,最大限度地擴大了收視率,為廣告商提供了進入最符合其興趣的目標市場的途徑。
公司最初於1999年12月30日根據內華達州法律成立,名稱為LILM,Inc.。公司於2013年12月3日更名為Great Plains Holdings,Inc.,作為其業務多元化計劃的一部分。
於二零一六年二月五日(“完成日期”),GTPH與GTPH旗下全資附屬公司GPH Merge Sub,Inc.(“合併子公司”)與總部設於新澤西州的私人控股內華達公司(“Jerrick”)訂立協議及合併計劃(“合併”),據此,合併子與Jerrick合併並併入Jerrick,而Jerrick則作為GTPH的全資附屬公司(“合併”)繼續存在。GTPH根據合併收購了Jerrick的全部已發行股本,以換取Jerrick的股東(“Jerrick股東”)按比例總共發行
關於合併,於完成日期,GTPH與Kent Campbell訂立分拆協議(“分拆協議”),根據該協議,Campbell先生向GTPH購買(I)GTPH於佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings,LLC的所有權益及(Ii)GTPH於猶他州的Lil Marc,Inc.的所有權益,以換取取消
在2016年2月5日完成合並後,公司將其業務計劃更改為Jerrick的業務計劃。
自二零一六年二月二十八日起,GTPH與Jerrick訂立合併協議及合併計劃(“法定合併協議”),據此,GTPH成為Jerrick Ventures,LLC(Jerrick的全資營運附屬公司)的母公司(“法定合併”),而GTPH將其名稱更改為Jerrick Media Holdings,Inc.,以更好地反映其新業務策略。
2019年9月11日,公司收購了
2020年9月9日,公司向內華達州州務卿提交了一份修改證書 ,將我們的名稱更改為“Creatd,Inc.”,並於2020年9月10日生效。
2021年6月4日,公司收購了
2021年7月20日,公司收購了
2023年1月9日,公司額外收購了一家
在2020年10月21日至2021年8月16日期間,公司收購了
2021年10月3日,公司額外收購了一家
2023年1月25日,本公司收購了另一家
F-7
2022年3月7日,該公司收購了
2022年8月1日,該公司收購了
於2023年2月3日,本公司收購額外
於2022年9月13日,本公司收購
2022年12月13日,一名投資者簽訂了一份認購協議,據此向本公司的子公司OG Collection,Inc.購買,
2023年2月1日,投資者簽訂認購協議,向本公司的子公司OG Collection,Inc.購買,
2023年5月30日,該公司又收購了一家
2023年6月30日,公司額外收購了一家
2023年7月28日,公司額外收購了一家
附註2--重要會計政策和做法
公司管理層負責選擇和使用適當的會計政策,以及會計政策及其應用的適當性。關鍵會計 政策和實踐對於描述公司的財務狀況和結果是最重要的 ,並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這通常是因為需要估計 本質上不確定的事項的影響。根據美國普遍接受的會計原則的要求,公司的重要和關鍵的會計政策和做法披露如下。
陳述的基礎
本公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,並遵循美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求。 根據這些規則的允許,美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以簡略或省略。該等中期財務報表與本公司年度財務報表的編制基準相同 ,管理層認為,該等中期財務報表反映所有調整,只包括正常經常性調整,而這些調整是本公司財務信息公允陳述所必需的。這些中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表 應與公司截至2022年12月31日的已審計綜合財務報表及其附註一起閲讀,這些附註包括在公司提交給美國證券交易委員會的2022年年報10-K表格中。截至2022年12月31日的資產負債表 源自該日經審計的財務報表,但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息。
F-8
使用估計數和關鍵會計 估計數和假設
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。
由於這些估計或假設存在不確定性,且某些估計或假設難以計量或評估,因此這些重要的會計估計或假設 承擔變化風險。
管理層根據過往經驗作出估計 ,並根據在有關情況下整體財務報表被認為合理的各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。
管理層利用當前可用的信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設,定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。在這種評價之後,如果認為適當,這些估計數將相應調整。本公司使用估計數來核算收入確認、壞賬準備、基於股票的補償、所得税撥備、超額和陳舊庫存準備以及知識產權減值等項目。
實際結果可能與這些估計不同。
合併原則
本公司合併母公司擁有控制權的所有控股子公司。所有合併子公司的報告基於截至12月31日的年度。
合併後的附屬公司名稱 | 國家或其他司法管轄權 成立為法團 或組織 | 公司 所有權 利息 | ||||
Jerrick Ventures LLC | % | |||||
珠心算科技有限公司 | % | |||||
Creatd Ventures LLC | % | |||||
CEOBloc LLC | % | |||||
沙丘公司 | % | |||||
Vocal,Inc. | % | |||||
WHE代理公司 | % | |||||
Og Collection,Inc. | % | |||||
軌道媒體有限責任公司 | % |
截至2023年9月30日,Creatd Ventures,LLC (前身為Creatd Partners,LLC)正在為Brave Foods、Plant Camp和Basis(前身為Denver Bodega,LLC)運營三家DBA。
所有其他以前合併的子公司 已解散。
所有公司間餘額和交易 均已沖銷。
金融工具的公允價值
公允價值計量披露根據估值因素分為三個級別:
● | 級別1-相同投資的活躍市場報價 |
● | 第2級--其他重要的可觀察到的投入(包括類似投資的報價和市場證實的投入) |
● | 第三級--無法觀察到的重大投入(包括我們自己在確定投資公允價值時的假設) |
F-9
公司的第一級資產/負債 包括現金、應收賬款、有價交易證券、應付賬款、有價交易證券、預付款和其他流動 資產、信用額度和應付關聯方款項。管理層認為,由於這些工具的短期性質或對債務工具使用市場利率,這些賬户在2023年9月30日的估計公允價值與資產負債表中反映的賬面價值相接近。
公司的二級資產/負債 包括公司的某些應付票據。考慮到本公司目前在市場上可獲得的類似債務的利率和條款的風險水平,它們的賬面價值基於該等債務的利率和條款的比較而接近其公允價值 。
本公司的三級資產/負債 包括衍生負債。確定公允價值的投入通常無法觀察到,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計 。因此,公允價值是使用基於模型的技術來確定的,包括期權定價模型和貼現現金流模型。模型中使用的不可觀察的輸入對資產和負債的公允價值具有重要意義。
截至公允價值計量
2023年9月30日
總計 | 報價 處於活動狀態 市場正在等待 雷同 資產或 負債 (1級) | 引用 價格 對於類似的 資產或 負債計入 主動型 市場 (2級) | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ |
現金等價物
本公司將所有購買時期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
有時,現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)或金融索賠計劃(FCS)的可保限額。本公司從未
經歷過與這些餘額相關的任何損失。截至2023年9月30日的未投保現金餘額為$
信用風險和其他風險的集中度 和不確定性
公司在正常業務過程中提供信貸 。本公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息等因素保留信用損失準備金。
該公司在澳大利亞運營,總資產為$
F-10
財產和設備
估計數 使用壽命 (年) | ||||
計算機設備和軟件 | ||||
傢俱和固定裝置 | ||||
租賃權改進 |
在出售或報廢財產和設備時, 相關成本和累計折舊從賬目中扣除,任何損益都反映在綜合經營報表 。
長期資產,包括收購的無形資產
當事件或情況顯示該等資產的賬面值可能無法收回時,我們會評估財產及設備、收購的有限年限無形資產及購買的無限年限數字資產的可收回程度,以計提可能的減值。評估是在可確認現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行的。這些資產的可回收性
是通過賬面金額與資產預期從使用和最終處置中產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如果數字資產的公允價值下降而不是暫時低於賬面價值,則計入無形資產的數字資產將遭受減值損失。公允價值是使用加密資產在計量其公允價值時的報價來計量的。如該等審核顯示物業及設備及無形資產的賬面金額不可收回,則該等資產的賬面金額將減至公允價值。於截至2023年9月30日止三個月及九個月內,本公司錄得減值費用$
收購的有限年限無形資產按資產的估計使用年限按直線攤銷。我們定期審查財產、設備和有限壽命無形資產的剩餘估計使用年限。如果我們改變任何資產的估計使用壽命假設,剩餘的未攤銷餘額將在修訂後的估計使用壽命內攤銷或折舊。無形資產的剩餘加權平均壽命為
未來五年的攤銷計劃如下: |
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
無形資產總額 | $ |
攤銷費用為$
商譽
商譽不攤銷,但須根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他-測試無形資產減值”(“ASC主題350”)進行定期 減值測試。本公司每年於本公司財政年度12月的最後一天進行商譽減值測試,或在發生事件或情況變化顯示商譽的公允價值可能低於其賬面價值時更頻繁地測試商譽的減值。本公司採用以收入為基礎的方法來確定報告單位的公允價值。這種方法使用貼現現金流方法和我們報告單位產生 現金流量的能力作為我們報告單位公允價值的衡量標準。
F-11
於截至2022年12月31日止年度內,本公司已完成年度商譽減值測試。本公司按照ASC 350-20的許可進行了定性評估,併為其其中一個報告單位確定該報告單位的公允價值很可能大於或不大於其賬面價值,包括商譽。然而,根據這一定性評估,本公司確定丹佛博德加、沙丘、工廠營地和WHE機構報告單位的賬面價值更有可能高於其賬面價值,包括商譽。基於年度減值測試的完成情況,本公司計入減值費用$
截至2023年9月30日止九個月內,本公司並無取得任何額外商譽或確認任何額外商譽減值。
對於
九 | ||||
總計 | ||||
截至2023年1月1日。 | $ | |||
在企業合併中獲得的商譽 | ||||
商譽減值 | ||||
截至2023年9月30日 |
承付款和或有事項
公司遵循財務會計準則第450-20條報告或有事項的會計處理。自合併財務報表發佈之日起,可能存在某些情況, 這些情況可能會導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才會得到解決。公司對此類或有負債進行評估,這種評估本身就涉及一種判斷。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的非主張索賠有關的或有損失時,本公司 評估任何法律訴訟或非主張索賠的感知價值,以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值 。
F-12
如果對或有事項的評估顯示 很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額,則估計負債將 計入公司的綜合財務報表。如果評估表明潛在的或有重大損失 不可能但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
被視為遙遠的或有損失通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。
外幣
以外幣計價的資產和負債 使用我們綜合資產負債表日期的有效匯率換算成美元。經營業績和 現金流按各期間的平均匯率換算。匯率波動對資產和負債折算的影響作為股東權益的組成部分計入累計其他綜合收益。計入運營費用的外幣交易的收益和損失在本報告所述的任何時期都不是很大。
衍生負債
本公司評估其債務及股權發行 以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合根據財務會計準則彙編第815-10-05-4段及第815-40-25節單獨入賬的衍生工具的資格。這種會計處理的結果是,嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價,並記錄為資產或負債。 如果公允價值被記錄為負債,公允價值的變化將在合併經營報表中作為其他收入或費用記錄 。於轉換、行使或註銷衍生工具時,該工具於轉換、行使或註銷當日計入公允價值 ,然後將相關公允價值重新分類為權益。
如果可轉換工具中的嵌入轉換 期權需要進行分支,並且可轉換 工具中還存在其他需要進行分支的嵌入衍生工具,則分支的衍生工具應作為單個複合衍生工具入賬。
衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時重新評估。 最初分類為權益但須重新分類的權益工具,將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將在資產負債表中根據衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。
公司採用了FASB會計準則編纂的第815-40-15節(“第815-40-15節”),以確定某一工具(或嵌入特徵)是否與公司自己的股票建立索引。第815-40-15節規定,實體應使用兩步法評估與股權掛鈎的金融工具(或嵌入特徵)是否與其自己的股票掛鈎,包括評估該工具的或有行使 和結算撥備。
本公司對 可轉換票據採用二項式期權模型,該可轉換票據有權按不同數量的股份轉換,以計算衍生工具的公允價值,並在每個資產負債表日對衍生工具的公允價值進行計價。應用二項模型時所用的資料包括: 估值日的股價、從估值日至到期日每個債券的預期期限、估計波動率 和無風險利率。本公司將衍生工具的公允價值變動記為其他收入或支出,計入綜合經營報表 。
運費和搬運費
本公司將向客户收取的運費 歸類為銷售收入,相關運費成本歸入收入成本。
F-13
收入確認
根據主題606,收入在承諾的商品或服務的控制權 轉移給我們的客户時確認,金額反映了我們預期有權 換取這些商品或服務的對價。
我們通過以下 步驟確定收入確認:
● | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
● | 確定合同中的履行義務; |
● | 交易價格的確定。任何給定訂户的交易價格可能會根據向該訂户支付的任何款項而降低。訂閲者可能有資格通過向有聲創作者提供的一個或多個貨幣化功能獲得付款,包括通過閲讀獲得的收入(按每英里的成本計算)和向挑戰賽獲勝者提供的現金獎勵; |
● | 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
● | 當我們履行一項業績義務時,確認收入。 |
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
代理(託管服務、品牌內容和人才管理服務) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
平臺(創建者訂閲) | ||||||||||||||||
電子商務 | ||||||||||||||||
代銷商銷售 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
隨時間推移轉移的產品和服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在某個時間點轉移的產品 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
機構收入
託管服務
該公司為企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)產品和服務品牌提供工作室/代理服務,包括全方位的數字營銷和電子商務解決方案。該公司的服務包括建立和持續管理客户網站、亞馬遜和Shopify店面和列表、社交媒體頁面、搜索引擎營銷,以及電子商務賣家用來優化銷售和增長的其他各種工具和銷售渠道。合同分為三類:合作伙伴、月度服務和項目。
合作伙伴和月度服務客户的合同金額約為$
F-14
品牌內容
品牌內容是指公司在語音平臺上為客户創建和發佈品牌文章和/或品牌挑戰,並推廣上述故事,跟蹤客户參與度的義務所確認的收入 。對於品牌文章,當公司在其平臺上成功發佈文章並達到合同所要求的任何促銷里程碑時,履行義務即已履行。 對於品牌挑戰,當公司成功完成挑戰並宣佈獲勝者時,履行義務即告履行。如果隨着服務的執行和任何所需里程碑的實現,隨着時間的推移確認收入,則公司使用完成的合同法。某些合同包含單獨的里程碑,而公司將其履約義務分開 ,並使用獨立售價法和殘差法來確定交易價格分配的估計。
以下是與品牌內容收入相關的典型 協議的重要組成部分:
● | 該公司收取的固定費用從$1美元不等。 | |
● | 在簽署協議後的三個月內,或按照之前與客户談判的方式,創建和發佈品牌文章,並完成挑戰。 |
● | 根據合同推廣品牌文章和挑戰,並向客户提供接洽報告。 | |
● | 大多數合同都包括客户在活動結束時以固定費用獲得內容版權的條款。 |
人才管理服務
人才管理代表Whe Agency,Inc.(“Whe”)從合同談判階段到內容創建和發佈階段管理和監督有影響力的活動的義務所確認的收入
。WHE以代理人的身份為有影響力的人服務,並收取約為
以下是關於人才管理收入的典型 協議的重要組成部分:
● | 合同總額從美元到美元不等 |
● | 本公司收取固定費用,金額為 |
● | 活動由有影響力的人在合同規定的時間範圍內創建並進行現場直播。 |
● | 根據合同推廣活動,併為客户提供一個鏈接,指向影響者社交媒體渠道上的實時交付成果。 |
● | 大多數合同的賬單都發生在 |
F-15
平臺收入
創建者訂閲
Voice+是面向
語音創作者的高級訂閲服務。除了免費加入,聲樂創作者現在可以選擇註冊Voice+會員,費用為
任何給定訂户的交易價格 可能會根據向該訂户支付的任何款項而降低。訂閲者可能有資格通過為有聲創作者提供的一個或多個貨幣化 功能獲得付款,包括通過閲讀獲得的收益(按每英里的成本計算)和提供給挑戰賽 獲勝者的現金獎勵。潛在收入抵銷是通過審查訂閲者的收入以及訂閲者按月和/或每年支付的款項來計算的。
代銷商銷售收入
關聯銷售是指 公司從查看或銷售其多媒體資產中獲得的佣金。當 訪問者查看或購買相關的視頻、圖書或其他媒體資產並完成特定轉換時,代銷商收入是以“點擊”的方式獲得的。收入在收到時確認 ,因為無法做出可靠的估計。
電子商務收入
該公司的電子商務業務隸屬Creatd Ventures,目前由四家擁有多數股權的電子商務公司組成:Camp(以前的Plant Camp)、Dune Glow Remedy(“Dune”)、Basis和Brave。該公司通過其電子商務分銷渠道銷售Camp、Dune、Basis和Brave的消費產品,從而獲得收入。公司在將產品 發貨給客户時履行其履約義務,並將運輸和搬運成本確認為履行成本。客户可以在收到物品後30天內退回未打開、未使用或損壞的物品,以獲得Camp、Dune和Basis的全額退款,以及從收到Brave的購買起7天內退還。所有退款 均在相關記錄期內處理,並作為收入減少入賬。公司不定期提供折扣,以促進銷售、提高市場滲透率和增加客户保留率。任何折扣都以交易時的優惠券代碼運行,並計入毛收入的減少。公司使用最可能的 金額方法評估可變對價。
遞延收入
遞延收入包括客户在確認收入之前的賬單和付款。本公司有兩種遞延收入,即認購收入,而收入
在認購期內確認,以及未履行履約義務的合同負債。本公司將在未來12個月內確認遞延收入。截至2023年9月30日,公司已遞延收入$
F-16
應收賬款及備抵
應收賬款在公司根據託管服務、項目、合作伙伴、諮詢和品牌內容協議執行工作時進行記錄和結轉。例如,當我們更新託管服務客户的亞馬遜商店、修改搜索引擎優化或完成協議中列出的其他服務時,我們將每月向其計費。
對於項目和品牌內容,我們將在達到協議中設定的里程碑後向客户計費並記錄應收賬款。
我們根據對各種
因素的評估來估計壞賬撥備和未開單應收賬款撥備,這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟
條件以及其他可能影響我們向客户收取的能力的因素。在截至2023年9月30日的九個月內,公司錄得$
庫存
存貨按成本(先進先出法)或可變現淨值兩者中較低者列賬。存貨會定期評估,以識別陳舊或以其他方式減值的產品,並於管理層認為不大可能使用時撇銷。本公司通過
使用最後使用日期和原始購買日期以及可使用庫存的現有銷售渠道按賬齡分析庫存來估計過剩和陳舊庫存的餘額。
截至2023年9月30日,公司手頭存貨價值為$
基於股票的薪酬
本公司確認根據會計準則編纂(“ASC”)718“補償 -股票補償”發放的所有基於股權的支付的補償費用。根據公允價值確認條款,本公司在獎勵的必要服務期內確認基於股權的薪酬。該公司股票薪酬的失敗率相對較低,沒收行為 在發生時予以確認。
限制性股票獎勵由公司自行決定 。這些獎勵僅限於所有權的轉讓,一般在必要的服務期內授予。
期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。布萊克-斯科爾斯期權估值模型需要 開發作為模型輸入的假設。這些假設是標的股份的價值、預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和沒收在發生時確認。預期波動率乃根據本公司有關預期期權年期的歷史數據及其他適當因素計算得出。無風險利率是根據適當期限的連續複合無風險利率計算的。股息收益率假設為
由於本公司從未就其普通股 支付或宣佈任何現金股息,因此在可預見的未來不打算對其普通股支付股息。沒收行為在發生時予以確認。
釐定適當的公平值模式及
計算以權益為基礎的付款獎勵的公平值需要輸入上述主觀假設。用於計算股權支付獎勵公允價值的
假設代表管理層的最佳估計,
涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,並且公司使用
不同的假設,我們的基於股權的薪酬在未來可能會有重大差異。公司向員工和某些非員工董事發放股權
工具獎勵,如股票期權和限制性股票單位。與這些獎勵相關的補償費用
基於獎勵日標的股票的公允價值,並在服務期內攤銷,
服務期定義為歸屬期。歸屬期一般為
F-17
每股虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是: 歸屬於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損 使用該期間已發行普通股的加權平均數確定,並對普通股等價物的攤薄影響進行調整。截至2023年9月30日的九個月,已發行普通股的加權平均數 不包括普通股等價物,因為它們的包含將具有反攤薄作用。
9月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
首選E系列 | ||||||||
選項 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
可轉換票據 | ||||||||
總計 |
最近採用的會計準則
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13號, 金融工具-信貸損失(專題326),金融工具信用損失計量(“ASU-2016-13”)。 ASU 2016-13影響貸款、債務證券、應收貿易賬款和任何其他有權獲得現金的合同權利的金融資產。ASU要求實體確認預期的信貸損失,而不是金融資產的已發生損失。2019年10月16日,FASB批准了最終的ASU,將小型報告公司的ASU 2016-13生效日期推遲到2022年12月15日之後的中期和年度 。這項採用並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2021年10月,FASB發佈了ASU編號2021-08, 企業合併--與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債會計(主題805), 旨在通過解決影響後續收入確認的確認和支付條件的多樣性,改進與業務合併中客户獲得的收入合同的會計處理。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的下一財年有效,包括該財年內的過渡期。此次採用並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
F-18
注3-持續經營
本公司的綜合財務報表 在編制時假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業,在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現、 和負債清算。
如合併財務報表所示,截至2023年9月30日,公司累計虧損#美元。
本公司正試圖進一步實施其業務計劃並創造足夠的收入;然而,其現金狀況可能不足以支持其日常運營。 儘管本公司相信其進一步實施其業務計劃併產生足夠收入的戰略的可行性,以及 其通過公開或非公開發行其債務或股權證券籌集額外資金的能力,但無法保證 它將能夠以合理的條款或根本不這樣做。本公司能否繼續經營取決於 其進一步實施業務計劃和創造足夠收入的能力,以及通過公開或非公開發行股票籌集額外資金的能力。
綜合財務報表不包括 任何與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的調整,如果本公司無法繼續經營下去,則可能需要進行調整。
注4--庫存管理
2023年9月30日 | 12月31日, 2022 | |||||||
包裝 | ||||||||
成品 | ||||||||
$ | $ |
F-19
附註5-應付票據
截至的未償還本金 | ||||||||||||||
9月30日, 2023 | 12月31日, 2022 | 利息 費率 | 成熟性 日期 | |||||||||||
2020年4月的購買力平價貸款協議* | % | |||||||||||||
第一丹佛博德加有限責任公司貸款 | % | |||||||||||||
2022年5月第三次貸款協議 | % | |||||||||||||
2022年5月第四份貸款協議* | % | |||||||||||||
2022年6月的第二份貸款協議* | % | |||||||||||||
2022年8月的第一份貸款協議* | % | |||||||||||||
《2022年8月第二次貸款協議》* | % | |||||||||||||
2022年9月的第一份貸款協議 | % | |||||||||||||
2022年9月簽訂的第二份貸款協議* | % | |||||||||||||
2022年9月第三次貸款協議** | % | |||||||||||||
2022年11月的貸款 | % | |||||||||||||
2023年4月貸款協議* | % | |||||||||||||
2023年6月貸款協議* | % | |||||||||||||
2023年7月的第一份貸款協議 | % | |||||||||||||
2023年7月第三次貸款協議 | % | |||||||||||||
2023年8月貸款協議 | % | |||||||||||||
2023年9月的第一份貸款協議 | % | |||||||||||||
2023年9月第二份貸款協議 | % | |||||||||||||
減去:債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
減去:當前債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
長期債務總額 | $ | $ |
* | |
** |
2020年4月購買力平價貸款協議
2020年4月30日,公司獲得本金為$的貸款
在截至2023年9月30日的九個月內,公司應計利息為$
截至2023年9月30日,貸款處於違約狀態,貸款人可以要求立即支付貸款或提起訴訟所欠的所有金額,並獲得判決。
F-20
2022年2月簽訂的第一份貸款協議
於2022年2月22日,本公司與貸款人(“2022年2月第一貸款人”)
訂立有擔保貸款協議(“2022年2月第一貸款協議”),根據該協議,第一貸款人於2022年2月向本公司發行有擔保本票#美元。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
丹佛博德加有限責任公司應付票據
2022年3月7日,該公司通過收購Denver Bodes a LLC獲得了五份應付票據協議。見附註11.這些票據的負債總額為#美元
2023年5月30日,剩餘票據的持有人同意以$的價格將該票據轉換為普通股。
2022年5月第三次貸款協議
於2022年5月25日,本公司與貸款人(“2022年5月第三貸款人”)訂立貸款協議(“2022年5月第三貸款協議”),根據該協議,第三貸款人於2022年5月向本公司發行一張金額為#元的本票。
截至2023年9月30日,該貸款處於違約狀態。
在截至2023年9月30日的9個月內,該公司償還了$
2022年5月第四份貸款協議
於2022年5月26日,本公司與貸款人(“2022年5月第四貸款人”)訂立貸款協議(“2022年5月第四貸款協議”),根據該協議,第四貸款人於2022年5月向本公司發行一張金額為#元的本票。
截至2023年9月30日,該貸款處於違約狀態。
在截至2023年9月30日的9個月內,該公司償還了$
F-21
2022年6月第二份貸款協議
於2022年6月17日,本公司與貸款人(“2022年6月第二貸款人”)訂立貸款協議(“2022年6月第二次貸款協議”),根據該協議,第二貸款人於2022年6月向本公司發行本票#美元。
截至2023年9月30日,該貸款處於違約狀態。
在截至2023年9月30日的9個月內,該公司償還了$
2022年8月的第一份貸款協議
於2022年8月18日,本公司與貸款人(“2022年8月第一貸款人”)訂立有擔保貸款協議(“2022年8月第一貸款協議”),根據該協議,2022年8月第一貸款人向本公司發行有擔保本票#美元。
截至2023年9月30日,該貸款處於違約狀態。
在截至2023年9月30日的9個月內,該公司累計應計$
2022年8月第二份貸款協議
於2022年8月19日,本公司與貸款人(“2022年8月第二貸款人”)訂立貸款協議(“2022年8月第二貸款協議”),根據該協議,第二貸款人於2022年8月向本公司發行本票#美元。
該公司記錄了一美元
截至2023年9月30日,該貸款處於違約狀態。
在截至2023年9月30日的9個月內,該公司償還了$
2022年9月的第一份貸款協議
於2022年9月1日,本公司與貸款人(“2022年9月第一貸款人”)
訂立貸款協議(“2022年9月第一貸款協議”),根據該協議,2022年9月第一貸款人向本公司發行本票#美元。
在截至2023年9月30日的9個月內,公司償還了$
F-22
2022年9月第二份貸款協議
於2022年9月22日,本公司與貸款人(“2022年9月第二貸款人”)訂立貸款協議(“2022年9月第二次貸款協議”),
根據該協議,第二貸款人於2022年9月向本公司發行本票#美元。
該公司記錄了一美元
截至2023年9月30日,該貸款處於違約狀態。
在截至2023年9月30日的9個月內,該公司償還了$
2022年9月第三次貸款協議
於2022年9月22日,本公司與貸款人(“2022年9月第三貸款人”)
訂立貸款協議(“2022年9月第三貸款協議”),根據該協議,第三貸款人於2022年9月向本公司發行本票#美元。
該公司記錄了一美元
截至本文件提交之日,該貸款處於
違約狀態。截至2023年9月30日止九個月,本公司已償還$
2022年11月貸款協議
於2022年11月15日,本公司與一名貸款人(“2022年11月貸款人”)訂立
貸款協議(“2022年11月貸款協議”),據此,
2022年11月貸款人向本公司發行承兑票據,金額為$
截至2023年9月30日止九個月, 本公司已悉數償還該票據。
F-23
2023年2月的第一份貸款協議
於2023年2月13日,本公司與一名貸款人(“2023年2月1日貸款人”)訂立
一份有抵押貸款協議(“2023年2月1日貸款協議”),
據此,2023年2月1日貸款人向本公司發行一張有抵押承兑票據,金額為$
截至2023年9月30日止九個月,
本公司應計$
2023年4月貸款協議
於2023年4月20日,本公司與一名貸款人(“2023年4月貸款人”)訂立
貸款協議(“2023年4月貸款協議”),據此,2023年4月貸款人向本公司發行承兑票據,金額為$
截至2023年9月30日,該貸款處於違約狀態。
在截至2023年9月30日的9個月內,該公司累計應計$
2023年5月貸款協議
於2023年5月15日,本公司與貸款人(“2023年5月貸款人”)訂立貸款協議(“2023年5月貸款協議”),借款人於2023年5月向本公司簽發一張面額為#元的本票。
在截至2023年9月30日的9個月內,公司償還了
美元
2023年6月貸款協議
於2023年6月29日,本公司與貸款人(“2023年6月貸款人”)訂立貸款協議(“2023年6月貸款協議”),借款人於2023年6月向本公司發行一張面額為#元的本票。
截至2023年9月30日,該貸款違約。公司記錄了
a$
2023年7月的第一份貸款協議
於2023年7月11日,本公司與貸款人(“2023年7月第一貸款人”)訂立貸款協議(“2023年7月第一次貸款協議”),借款人於2023年7月向本公司發行一張面額為$的本票。
該公司記錄了一美元
F-24
2023年7月第二份貸款協議
於2023年7月24日,本公司與貸款人(“2023年7月第二貸款人”)訂立有擔保
貸款協議(“2023年7月第二貸款協議”),據此,第二貸款人於2023年7月向本公司發行有擔保本票#美元。
2023年7月第三次貸款協議
於2023年7月31日,本公司與貸款人(“2023年7月第三貸款人”)訂立貸款協議(“2023年7月第三次貸款協議”),根據該協議,第三貸款人於2023年7月向本公司發行一張面額為#元的本票。
該公司記錄了一美元
截至2023年9月30日止九個月,
本公司應計$
2023年8月貸款協議
於2023年8月23日,本公司與貸款人(“2023年8月貸款人”)訂立貸款協議(“2023年8月貸款協議”),借款人於2023年8月向本公司發行一張面額為#元的本票。
在截至2023年9月30日的9個月內,公司償還了$
2023年9月的第一份貸款協議
於2023年9月27日,本公司與貸款人(“2023年9月第一貸款人”)
訂立貸款協議(“2023年9月第一貸款協議”),據此,2023年9月第一貸款人向本公司發行了一張面額為#美元的本票。
該公司記錄了一美元
2023年9月第二份貸款協議
於2023年9月28日,本公司與貸款人(“2023年9月第一貸款人”)
訂立有擔保貸款協議(“2023年9月第一貸款協議”),根據該協議,第一貸款人於2023年9月向本公司發行有擔保本票#美元
截至2023年9月30日止九個月,
本公司應計$
F-25
附註6-可轉換應付票據
傑出的 主體 截至 |
傑出的 主體 截至 |
已批出的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||
9月30日, | 12月31日, | 利息 | 轉換 | 成熟性 | 鍛鍊 | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 費率 | 價格 | 日期 | 數量 | 價格 | ||||||||||||||||||||||
2022年5月可轉換貸款協議 | - | % | (*) | - | ||||||||||||||||||||||||
2022年5月發行的可轉換票據* | % | (*) | $ | |||||||||||||||||||||||||
2022年7月發行的可轉換票據* | % | (*) | $ | |||||||||||||||||||||||||
2022年10月第一份可轉換貸款協議 | % | (*) | ||||||||||||||||||||||||||
2022年10月第二份可轉換貸款協議 | % | (*) | ||||||||||||||||||||||||||
2022年10月第三份可轉換貸款協議 | % | (*) | ||||||||||||||||||||||||||
2022年12月可轉換貸款協議** | % | (*) | $ | |||||||||||||||||||||||||
2023年4月貸款協議 | % | (*) | $ | |||||||||||||||||||||||||
第一份2023年5月貸款協議 | % | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
2023年5月第二份貸款協議 | % | (*) | $ | |||||||||||||||||||||||||
2023年6月貸款協議 | % | (*) | $ | |||||||||||||||||||||||||
2023年7月貸款協議 | % | (*) | $ | |||||||||||||||||||||||||
減去:債務貼現 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
減去:債務發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
(*) | |
* | |
** |
F-26
2022年5月可轉換貸款協議
於2022年5月20日,本公司與貸款人(“2022年5月貸款人”)訂立貸款協議(“2022年5月貸款協議”),借款人於2022年5月向本公司簽發一張面額為#元的本票。
違約時,2022年5月的票據可轉換為公司普通股,面值$
該公司記錄了一美元
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
2023年1月17日,貸款機構於2022年5月將
$
2022年5月發行的可轉換票據
於2022年5月,本公司通過與“認可投資者”(“2022年5月投資者”)訂立認購協議,多次完成向認可投資者的私募發售(“2022年5月可換股票據發售”),總收益達$。
該公司記錄了一美元
該公司記錄了一美元
2022年9月2日,本公司對這些票據違約
。作為公司欠下的違約條款的一部分
2022年9月15日,本公司和八家貸款人中的六家投資者同意免除違約利息,並將到期日延長至2023年3月31日,轉換價
降低為$
截至2023年9月30日止九個月,
本公司應計$
2022年7月發行的可轉換票據
於2022年7月,本公司透過與“認可投資者”(“2022年7月投資者”)訂立認購協議,
多次
完成向認可投資者進行的私人配售發售(“2022年7月可換股票據發售”)
本公司證券單位,所得款項總額為$
該公司記錄了一美元
該公司記錄了一美元
F-27
2022年9月2日,本公司對這些票據違約
。作為公司欠下的違約條款的一部分
2022年9月15日,本公司和投資者同意免除違約利息,並將到期日延長至2023年3月31日,轉換價降低為$
在截至2023年9月30日的9個月內,公司償還了$
截至2023年9月30日,
2022年7月可轉換票據發行中包含的票據違約,違約利息已累計至
2022年10月的第一份貸款協議
於2022年10月3日,本公司與一名貸款人(“2022年10月1日貸款人”)訂立
貸款協議(“2022年10月1日貸款協議”),據此,
2022年10月1日貸款人向本公司發行承兑票據,金額為$
2023年4月1日,第一批2022年10月票據
可轉換為公司普通股,面值為$
該公司記錄了一美元
在截至2023年9月30日的九個月內,本公司全額償還了第一張2022年10月票據及$
2022年10月第二份貸款協議
於2022年10月20日,本公司與貸款人(“2022年10月第二貸款人”)訂立貸款協議(“2022年10月第二貸款協議”),
根據該協議,第二貸款人於2022年10月向本公司發行本票#美元。
違約時,第二期2022年10月票據可轉換為本公司普通股,面值為$
該公司記錄了一美元
在截至2023年9月30日的9個月內,公司償還了$
在2023年9月30日之後,本公司
全額償還了2022年10月的第二期票據以及$
2022年10月第三次貸款協議
於2022年10月24日,本公司與貸款人(“2022年10月第三貸款人”)訂立貸款協議(“2022年10月第三貸款協議”),根據該協議,第三貸款人於2022年10月向本公司發行本票#美元。
2022年10月第三期票據可轉換為本公司普通股的
股,面值為$
該公司記錄了一美元
在截至2023年9月30日的9個月內,第三家貸款機構於2022年10月將餘額$
F-28
2022年12月的可轉換貸款協議
於2022年12月12日,本公司與貸款人(“2022年12月貸款人”)訂立貸款協議(“2022年12月貸款協議”),借款人於2022年12月向本公司發行一張面額為#元的本票。
2022年10月的第二期票據可轉換為本公司普通股的
股,面值為$
該公司記錄了一美元
在截至2023年9月30日的9個月中,貸款機構在2022年12月將美元
截至本申請之日,此備註為 默認設置。
2023年1月貸款協議
於2023年1月13日,本公司與貸款人(“2023年1月貸款人”)訂立貸款協議(“2023年1月貸款協議”),借款人於2023年1月向本公司發行一張面額為#元的本票。
2023年1月的票據可轉換為公司普通股
的股份,面值為$
該公司記錄了一美元
截至本申請之日,此備註為 默認設置。
2023年2月貸款協議
於2023年2月1日,本公司與貸款人(“2023年2月貸款人”)訂立貸款協議(“2023年2月貸款協議”),借款人於2023年2月向本公司簽發一張面額為#元的本票。
2022年10月第三期票據可轉換為本公司普通股的
股,面值為$
該公司記錄了一美元
截至本申請之日,此備註為 默認設置。
2023年3月的貸款協議
於2023年3月31日,本公司與貸款人(“2023年3月貸款人”)訂立貸款協議(“2023年3月貸款協議”),借款人於2023年3月向本公司發行本票#元。
F-29
2023年10月1日,2023年3月的票據可轉換為公司普通股,面值為$
該公司記錄了一美元
在2023年9月30日之後,本公司
全額償還了2023年3月的票據以及$
2023年4月貸款協議
於2023年4月24日,本公司與貸款人(“2023年4月貸款人”)訂立貸款協議(“2023年4月貸款協議”),借款人於2023年4月向本公司發行本票#元。
2023年10月21日,2023年4月發行的票據可轉換為本公司普通股,面值$
該公司記錄了一美元
第一份2023年5月貸款協議
於2023年5月16日,本公司與貸款人(“2023年5月第一貸款人”)訂立貸款協議(“2023年5月第一貸款協議”),根據該協議,第一貸款人於2023年5月向本公司發行一張金額為#元的本票。
2023年5月的第一批票據可轉換為公司普通股
的股票,面值為$
該公司記錄了一美元
F-30
2023年5月第二份貸款協議
於2023年5月24日,本公司與貸款人(“2023年5月第二貸款人”)訂立貸款協議(“2023年5月第二貸款協議”),根據該協議,第二貸款人於2023年5月向本公司發行本票#美元。
在違約事件發生後的任何時間,2023年5月第二期票據可轉換為公司普通股,面值為$
該公司記錄了一美元
2023年6月貸款協議
2023年6月23日,公司與公司首席執行官傑裏米·弗羅默簽訂了一項貸款協議(“2023年6月貸款協議”),根據該協議,弗羅默先生向公司開出了一張面額為#美元的本票。
在截至2023年9月30日的九個月內,公司應計
並支付了$
2023年7月貸款協議
於2023年7月27日,本公司與貸款人(“2023年7月貸款人”)訂立貸款協議(“2023年7月貸款協議”),根據該協議,貸款人
於2023年7月向本公司發行一張面額為#元的本票。
2023年10月21日,2023年7月發行的票據可轉換為本公司普通股,面值$
該公司記錄了一美元
F-31
附註7--關聯方
高級船員薪酬
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內,公司支付了$
應付關聯方票據
於2023年6月23日,本公司與本公司行政總裁傑裏米·弗羅默訂立貸款協議(“2023年6月貸款協議”),據此,弗羅默先生向本公司簽發本票
$
附註8--衍生負債
本公司已確認衍生工具 產生於本公司於2023年9月30日的未償還股權信貸額度中的一項完整功能。
本公司利用蒙特卡羅模擬 模型計算衍生工具的公允價值,並於每個資產負債表日按市價計值。模擬應用中使用的輸入包括估值日期的股票價格、完整功能的期限、估計的波動率和無風險利率。本公司在綜合經營報表中將衍生工具的公允價值變動記為其他收入或支出 。
無風險利率:公司使用美國國債的無風險利率 調整為連續收益基礎,以與蒙特卡洛模擬模型 和二項模型保持一致。
股息收益率:公司使用
波動率:公司根據公司歷史股價計算預期波動率 ,追溯期間與到期日相稱。
預期期限:公司的剩餘期限 基於Make-All功能的剩餘合同期限。
九個月結束 9月30日, 2023 |
||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
截至2023年1月1日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
添加 | ||||||||||||
公允價值變動 | ||||||||||||
滅火 | ( |
) | ||||||||||
截至2023年9月30日的衍生負債 |
F-32
附註9--股東權益
授權股份
該公司有權發行最多10億,
5.2億(
普通股
2023年1月25日,本公司與一名投資者簽訂了一項證券購買協議,總收益為$
2023年2月8日,為表彰從2023年8月22日開始接受減薪的部分員工,公司頒發了總額為
2023年2月14日,公司發佈
2023年2月28日,公司發佈
2023年3月13日,公司出售
2023年3月14日,公司發佈
2023年3月27日,公司發佈
2023年4月26日,公司發佈
2023年5月3日,公司出售
2023年5月16日,公司發佈
2023年5月30日,公司發佈
2023年5月30日,公司發佈
2023年5月31日,公司發佈
2023年6月20日,公司出售
2023年6月20日,公司頒發股權獎勵
共計
2023年6月29日,公司發佈
2023年6月30日,公司發佈
2023年7月10日,公司發佈
2023年7月11日,公司發佈
F-33
2023年7月28日,公司發佈
2023年7月31日,本公司發佈
2023年8月28日,公司發佈
2023年9月5日,公司發佈
2023年9月8日,公司發佈
2023年9月14日,公司發佈
2023年9月5日,公司出售
2023年9月18日,公司發佈
2023年9月26日,公司發佈
股票期權
選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (單位:年) | ||||||||||
餘額-2023年1月1日-未償還 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||
被沒收/取消 | ( | ) | ||||||||||
餘額-2023年9月30日-未償還 | ||||||||||||
餘額-2023年9月30日-可行使 |
未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||
行權價格 | 數 傑出的 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | 加權 行權價格 | 數 可操練 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | |||||||||||||||||
$ |
股票期權的股票補償已
記錄在合併業務報表中,總額為#美元
截至2023年9月30日,
F-34
認股權證
本公司對所有基於股份的支付獎勵採用公允價值會計。每份授權證的公允價值在授權日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。
搜查令 | 加權平均 鍛鍊 價格 | |||||||
餘額-2023年1月1日-未償還 | ||||||||
授與 | ||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||
被沒收/取消 | ( | ) | ( | ) | ||||
餘額-2023年9月30日-未償還 | ||||||||
餘額-2023年9月30日-可行使 | $ |
未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||||
行權價格 | 數 傑出的 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | 加權 行權價格 | 數 可操練 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||||||
$ |
在截至2023年3月31日的三個月內,公司發佈了
在截至2023年3月31日的三個月內,該公司授予權證持有人
在截至2023年3月31日的三個月內,公司的一些認股權證觸發了一項下一輪撥備,這也導致了額外的
截至2023年6月30日止三個月,
截至2023年6月30日止三個月,本公司的部分認股權證觸發向下調整撥備,亦導致額外
於截至二零二三年九月三十日止三個月,合共
於截至2023年9月30日止三個月,本公司的部分
認股權證觸發向下調整撥備,亦導致額外
附註10--承付款和或有事項
訴訟
Skube訴Whe Agency Inc.等人案
Jessica Skube於2022年12月22日向紐約州最高法院提交了針對WHE、Creatd和Jeremy Frommer的投訴,
提出了某些索賠,
指控轉換、侵入動產、不當得利、違反合同、引誘欺詐,並要求賠償$
Lind Global訴Creatd,Inc.
Lind Global Macro Fund LP和Lind Global
Fund II LP已於
2022年9月21日向紐約州最高法院提交了針對Creatd的投訴,提出了某些索賠,聲稱違反了與2022年5月31日執行的兩項證券購買協議相關的合同,
尋求超過$的損害賠償
F-35
Laurie Weisberg訴Creatd,Inc.
Laurie Weisberg於2022年9月2日向紐約州最高法院提交了針對Creatd的認罪判決,尋求強制支付約$
該公司已經記錄了大約$
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)簽署成為法律。愛爾蘭共和軍包括一個
租賃協議:
公司目前沒有任何物業。
我們的公司總部共有
加密(“數字”)資產的市場價格風險
該公司在 第三方錢包中持有加密和數字資產。加密資產價格風險可能會對其運營業績產生不利影響,並將取決於比特幣、ETH以及其他加密資產的市場價格。加密資產的價格每個季度都有很大的波動。不能保證 加密資產價格將反映歷史趨勢。比特幣、ETH和其他加密資產的市場價格下跌可能會對我們的收益、加密資產的賬面價值和未來現金流產生不利影響。這也可能影響流動性 和履行我們持續義務的能力。
納斯達克退市公告
F-36
在信中所述的15天上訴禁止期過後,納斯達克於2022年10月26日完成了退市,向美國證券交易委員會提交了表格25退市通知 。
該公司的普通股,代碼為“CRTD”,在場外交易市場集團運營的場外交易市場上報價,自2022年9月26日起生效。自2023年4月4日起,我們的代號改為“VOCL”。該公司上市的認股權證,代碼為“CRTDW”,在場外交易市場集團公司運營的OTCPink市場上報價。
僱傭協議
2022年4月5日,根據董事會薪酬委員會的建議,董事會批准了與(I)執行主席傑裏米·弗羅默的僱傭協議和股權發行,他將獲得(A)#美元的簽約獎勵
根據《高管聘用安排》,本公司自2022年4月5日起與各高管訂立高管聘用協議(“高管聘用協議”)。《行政人員聘用協議》包含慣常條款、條件和權利。
高管離職協議
2022年9月2日,本公司與公司首席執行官兼董事會成員Laurie Weisberg簽訂了《高管離職協議》 ,列明瞭高管有充分理由辭去董事首席執行官一職以及在公司或任何子公司擔任的任何其他職位的相關條款和條件。
公司將支付總額為$
的遣散費
此外,韋斯伯格女士截至分居協議之日持有的所有未歸屬和/或未償還的股票期權,如不受基於指標的歸屬的約束,將自動 並完全歸屬。魏斯伯格女士於分居協議日期持有的所有未歸屬及/或未償還股票期權,均須按其各自的原始條款歸屬,並須受基於量度的歸屬所約束。
F-37
附註11--收購
於2022年3月7日,本公司與Henry Springer及Kyle Nowak(統稱為“賣方”)訂立會員制
權益購買(“協議”),據此,本公司收購科羅拉多州有限責任公司Denver Bodes a,LLC的多數股權,該公司的產品是BASIS,這是一個直接面向消費者的
功能性飲料品牌,生產旨在幫助補水的高電解質混合物。根據協議,Creatd以一美元($)的代價收購了Denver Bodes,LLC的全部已發行和未償還的會員權益。
購買價格: | ||||
支付給賣方的現金 | $ | |||
購買總價 | ||||
收購的資產: | ||||
現金 | ||||
應收帳款 | ||||
庫存 | ||||
收購的總資產 | ||||
承擔的負債: | ||||
應付賬款和應計費用 | ||||
應付票據 | ||||
承擔的總負債 | ||||
購入的淨負債 | ( | ) | ||
超額收購價 | $ |
商譽 | $ | |||
商品名稱和商標 | ||||
專有技術和知識產權 | ||||
客户關係 | ||||
超額收購價 | $ |
商譽代表集合的勞動力、 獲得的能力以及收購帶來的未來經濟效益。
於2022年8月1日,本公司與Zachary Shenkman、Wuseok Jung、Wesley Peter、Nicholas Scibilia、Gary Rettig、Brandon Fallin(統稱為“賣方”)訂立會員制
權益購買(“協議”),據此,公司收購Orbit Media LLC的多數股權,Orbit Media LLC是一家紐約有限責任公司,其產品是一個基於應用程序的股票交易平臺,旨在為新一代投資者提供支持,為用户提供一個志同道合的社區以及訪問工具、內容和其他資源的途徑,以學習、培訓、並在金融市場表現出色。
根據協議,Creatd收購了51%(
F-38
於2022年9月13日,本公司收購
以下列出了 採購價格的組成部分:
購買價格: | ||||
支付給賣方的現金 | $ | |||
購買總價 | ||||
收購的資產: | ||||
現金 | ||||
庫存 | ||||
收購的總資產 | ||||
承擔的負債: | ||||
應付賬款和應計費用 | ||||
應付票據 | ||||
承擔的總負債 | ||||
取得的淨資產 | ||||
超額收購價 | $ |
超出的收購價格金額是暫定的 ,可能會根據美國公認會計準則的要求在一年測算期內進行調整。所有無形資產很可能在計量期內重新分配 。下表彙總了超額收購價的分配情況。
商譽 | $ | |||
商品名稱和商標 | ||||
專有技術和知識產權 | ||||
網站 | ||||
客户關係 | ||||
超額收購價 | $ |
商譽代表集合的勞動力、 獲得的能力以及收購帶來的未來經濟效益。
F-39
附註12-分類信息:
我們在四個可報告的細分市場中運營:Creatd實驗室、Creatd Ventures和Creatd Partners是我們的三個主要運營細分市場。我們的第四個細分市場Creatd Studios擁有面向未來增長的高質量 能力,但目前不是重點運營細分市場。我們的細分市場是根據產品和服務的經濟特徵、內部組織結構、運營管理方式以及我們的首席運營決策者(CODM)用來評估業績的標準確定的,該標準通常是該細分市場的運營虧損。
以下操作: | 提供的產品和服務: | |
Creatd實驗室 | Creatd Labs是專注於開發計劃的細分市場。Creatd實驗室擁有公司的專有技術,包括其旗艦平臺Voice,並監督公司的內容創作框架和數字社區的管理。Creatd Labs的收入來自有聲創作者訂閲、平臺處理費和技術許可費。 | |
Creatd Ventures |
Creatd Ventures打造、開發和擴展電子商務品牌。這一細分市場通過其兩個持有多數股權的直接面向消費者的品牌-Camp 和Dune Glow Remedy的產品銷售來產生收入。
| |
創客合作伙伴 | Creatd Partners通過其一整套代理服務促進品牌和創作者之間的關係,包括內容營銷(為品牌發聲)、表演營銷(賣方選擇)和影響力營銷(Whe代理)。Creatd Partners以品牌費用和人才管理佣金的形式獲得收入。 |
資產負債表
截至2023年9月30日
Creatd實驗室 | 創建 風險投資 | 創建 演播室 | 創建 合作伙伴 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
存款和其他資產 | ||||||||||||||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||||||||||||||
商譽 | ||||||||||||||||||||||||
庫存 | ||||||||||||||||||||||||
所有其他資產 | ||||||||||||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||||||||||
應付賬款和應計負債 | ||||||||||||||||||||||||
應付票據,扣除債務貼現和發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||||||||||||||
所有其他負債 | ||||||||||||||||||||||||
總負債 |
資產負債表
截至2022年12月31日
創建 | 創建 | 創建 | 創建 | |||||||||||||||||||||
實驗室 | 風險投資 | 演播室 | 合作伙伴 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
存款和其他資產 | ||||||||||||||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||||||||||||||
商譽 | ||||||||||||||||||||||||
庫存 | ||||||||||||||||||||||||
所有其他資產 | ||||||||||||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||||||||||
應付賬款和應計負債 | ||||||||||||||||||||||||
應付票據,扣除債務貼現和發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||||||||||||||
所有其他負債 | ||||||||||||||||||||||||
總負債 |
F-40
收益表
截至2023年9月30日的三個月
創建 | 創建 | 創建 | 創建 | |||||||||||||||||||||
實驗室 | 風險投資 | 演播室 | 合作伙伴 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
毛利率 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
補償 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
研發 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
營銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
一般和行政 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
總運營費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
利息支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
所有其他費用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
其他費用,淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
未合併投資淨虧損中的所得税準備前虧損和權益損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
收益表
截至2022年9月30日的三個月
創建 | 創建 | 創建 | 創建 | |||||||||||||||||||||
實驗室 | 風險投資 | 演播室 | 合作伙伴 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
毛利率 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
補償 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
研發 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
營銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
一般和行政 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
總運營費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
利息支出 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
所有其他費用 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
其他費用,淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
未合併投資淨虧損中的所得税準備前虧損和權益損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-41
收益表
截至2023年9月30日的9個月
創建 | 創建 | 創建 | 創建 | |||||||||||||||||||||
實驗室 | 風險投資 | 演播室 | 合作伙伴 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
毛利率 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
補償 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
研發 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
營銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
一般和行政 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
總運營費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
利息支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
所有其他費用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
其他費用,淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
未合併投資淨虧損中的所得税準備前虧損和權益損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
收益表
截至2022年9月30日的9個月
創建 | 創建 | 創建 | 創建 | |||||||||||||||||||||
實驗室 | 風險投資 | 演播室 | 合作伙伴 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
毛利率 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
補償 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
研發 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
營銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
一般和行政 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
總運營費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
利息支出 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
所有其他費用 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
其他費用,淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
未合併投資淨虧損中的所得税準備前虧損和權益損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-42
附註14--後續活動
備註轉換
2023年10月3日,一位投資者將美元
2023年10月11日,一位投資者將美元
債權證和權證重組
於2023年10月6日,本公司與本公司先前發行的若干證券的 持有人(“持有人”)訂立協議(“重組協議”)。
重組協議除其他事項外,還修改了公司以下證券的某些條款:
(I)2022年12月12日發行的原始發行貼現可轉換債券(以下簡稱“2022年12月債券”)
(Ii)2023年1月13日發行的原始發行貼現可轉換債券(以下簡稱“2023年1月債券”)
(Iii)於2023年2月1日發行的原始發行貼現可轉換債券(“2023年2月債券”,連同2022年12月及2023年1月發行的“債券”)
(四)2022年12月12日發行的普通股認購權證(“重組權證”)
根據重組協議,本公司及持有人同意(其中包括)(I)延長債券的到期日,該等債券的累計結餘為#美元。
轉讓和假設協議
2023年10月6日,本公司與一個實體(買方)簽訂了一項協議(《轉讓和假設協議》),以收購本公司全資子公司Creatd Ventures LLC的品牌 Brave和Basis的資產和承擔債務。
除了假設約為#美元
爭端解決
於2023年10月11日,本公司與一名前行政人員(“行政人員”)就先前簽署的行政人員離職協議訂立協議(“和解協議”)。
公司和高管同意結清未償債務
$
F-43
首席財務官辭職
於2023年10月12日,Creatd,Inc.的董事會(“董事會”) 於2023年10月12日召開會議。(the“公司”)收到首席財務官Eric Pickens的通知,表示他打算轉型為 公司的顧問,支持公司的財務和會計職能,並辭去首席財務官的職務。於2023年10月16日,董事會決定接受Pickens先生的辭職並繼續擔任本公司的財務和會計顧問符合本公司的最佳利益。
首席財務官任命
2023年10月16日,董事會任命Jeremy Frommer先生為本公司首席財務官,自2023年10月16日起生效。
股票獎勵衰退
於2023年10月16日,本公司董事會(“董事會”)
決定撤銷先前批准向當時的執行人員及董事會分配一類限制性股份。
本課程包括
執行董事及董事股份獎勵
於二零二三年十月十七日,董事會批准發行
股權信用額度
2023年10月20日,本公司從其未償還的
股權信用額度中提取併發行了
票據修訂協議
於2023年10月23日,本公司與票據持有人訂立票據修訂協議
,據此,於2023年10月16日及2023年11月16日到期的兩筆票據付款延長至2023年12月15日。作為延期的交換,
公司向票據持有人支付了$
管道
2023年10月23日,本公司與7名投資者簽訂證券購買協議
,投資者據此購買
Voice,Inc.RegCF關閉
2023年9月30日之後,公司為其子公司Voice,Inc.進行了兩次RegCF交易,總收益為$
本票
於2023年11月1日,Creatd,Inc.(“本公司”)與Auctus Fund,LLC(“買方”)訂立股份購買協議(“協議”),據此
本票項下的本金和利息(包括任何違約權益)可轉換為普通股的每股轉換價格(“轉換價格”)為0.016美元,受本票規定的任何股息、股票拆分、股票組合、配股、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易的調整。
F-44
Creatd公司
2022年12月31日和2021年12月31日
合併財務報表索引
目錄 | 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB事務所ID 0089) | F-46 | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-49 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合全面收益(虧損)表 | F-50 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益(虧損)綜合變動表 | F-51 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-52 | |
合併財務報表附註 | F-53 |
F-45
獨立註冊會計師事務所報告
致Creatd,Inc.董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Creatd,Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表和全面收益(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表 按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩年期間內各年度的經營業績和現金流量。
非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業
所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註3所述,本公司有重大累計虧損、重大淨虧損及經營活動中使用的現金淨額,令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。
F-46
商譽與有限年限無形資產減值評估
如財務報表附註2所述,當事件或情況變化顯示報告單位的賬面價值超過其公允價值時,管理層會按年進行商譽減值評估。報告單位的公允價值是採用收入法確定的,方法是使用對各自報告單位應佔未來現金流量的估計。作為年度減值評估的結果,本公司確認了與其報告單位相關的約140萬美元商譽減值。
此外,如財務報表附註2所述,每當事件或情況顯示收購的有限年限無形資產的賬面金額可能無法收回時,管理層便會評估該等資產的可收回程度,以計提可能出現的減值。這些資產的可回收性是通過將賬面金額與資產預期從其使用和最終處置中產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。作為無形資產減值評估的結果,公司確認了與有限壽命無形資產相關的約190萬美元減值 。
我們將商譽和有限年限無形資產的減值確定為關鍵審計事項,因為管理層需要做出重大判斷來估計公允價值,包括預測的現金流、收入增長率和對運營費用的預期。商譽評估還需要與所用貼現率和其他重大估值假設相關的判斷。這需要審計師高度的判斷力,並在執行審計程序以評估管理層現金流估計的合理性以及為評估商譽價值的收益法中使用的現金流量倍數的選擇 時增加努力程度。
如何在審計中解決關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層對未來現金流的預測 ,為公司的報告單位選擇現金流倍數,以及評估商譽評估的貼現率,包括以下內容:
– | 我們瞭解了對商譽和無形資產減值評估的控制,包括對定性評估和基於相關現金流量預測確定公允價值的控制。 |
– | 測試計算的數學準確性,評估公司使用的重要假設和基礎數據,方法是執行程序,測試預計收入、預計直接成本和預計運營費用,將它們與各自實體運營的歷史預測結果進行比較,評估產生收入和成本削減戰略的可行性,並評估內部和/或外部經濟因素的影響。 |
– | 我們聘請經驗豐富的專業人員評估本公司聘用的具備專業技能和知識的評估專業人員所使用的專業知識、估值假設和方法,並對評估中使用的管理層假設進行了嚴格評估。 |
庫存
如財務報表附註2所述, 存貨按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報,並定期評估以識別過時或以其他方式受損的產品,並在管理層確定不可能使用時予以註銷。公司通過使用上次使用和原始購買日期以及庫存可用於的現有銷售渠道按年齡分析庫存,來估計過剩和過時庫存的餘額 。
我們根據庫存審計的不同方面,將庫存審計確定為關鍵的審計事項,原因如下。
(a) | 庫存的存在--我們在及時查看多個地點的實物盤點或確認其他地點是否存在庫存方面遇到了困難。某些計數只能在虛擬環境中進行。這些因素需要庫存回滾程序,這也很複雜。 |
(b) | 存貨估值-(1)確定存貨價值與單位成本的適當分配是複雜的,公司對這一領域缺乏正式控制;(2)確定存貨陳舊需要對過期和損壞或損壞做出重大假設。 |
F-47
如何在審計中解決關鍵審計事項
我們與測試庫存的存在和估值有關的審計程序包括以下內容:
– | 我們瞭解了對庫存確認、估價和監測的控制,包括與單位成本分配、庫存陳舊和跟蹤遠程庫存有關的控制。 |
– | 測試了計算的數學準確性,並評估了公司在分配單位成本時使用的重大假設和基礎數據,方法是執行程序,測試庫存組件相對於庫存盤點期間觀察到的歷史材料清單和產成品的潛在價值。我們還通過對預測單位成本進行我們自己的獨立分配並與公司估計進行比較來評估這些信息。 |
– | 我們審慎評估了本公司在評估存貨陳舊時所採用的假設和方法,包括考慮後續事件,以及評估對歷史數據的估計是否合理,以防止損壞或損壞。 |
– | 在庫存觀察期間,我們要求現場盤點,確保盤點程序已準備好並正確遵循,盤點小組成員充分熟悉要盤點的庫存物品,正確識別並準確跟蹤盤點位置,觀察某些箱子的內容物並觀察託盤物品的所有側面。 |
– | 我們測試了庫存報告的可驗證性,並測試了庫存回滾程序的詳細交易。 |
羅森博格·裏奇·貝克·伯曼,P.A. | |
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 | |
薩默塞特,新澤西州 | |
2023年4月18日 |
F-48
Creatd公司
合併資產負債表
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
存款和其他資產 | ||||||||
對企業的少數股權投資 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
可轉換票據,扣除債務貼現和發行成本 | ||||||||
應付經營租賃的當期部分 | ||||||||
應付票據,扣除債務貼現和發行成本 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||
應付票據 | ||||||||
應付經營租賃 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
E系列優先股,$ | ||||||||
普通股面值$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
減:國庫股, | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
Total Creatd,Inc.股東權益 | ( | ) | ||||||
合併子公司中的非控股權益 | ( | ) | ||||||
( | ) | |||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-49
Creatd公司
合併全面損失表
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
運營費用 | ||||||||
補償 | ||||||||
研發 | ||||||||
營銷 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
無形資產減值準備 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
其他收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務貼現和發行成本的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生費用 | ( | ) | ||||||
衍生法律責任的變更 | ( | ) | ||||||
投資減值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
供應商債務的清償 | ( | ) | ||||||
有價證券損失 | ( | ) | ||||||
清償債務所得(損) | ( | ) | ||||||
免除債務帶來的收益 | ||||||||
其他收入(支出),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損中的非控股權益 | ||||||||
Creatd,Inc.的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ||||
當作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
綜合損失 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
貨幣兑換損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股數據 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-50
Creatd公司
合併股東權益變動表(虧損)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
E系列 優先股 |
普通股 | 庫存股 | 其他內容 實收 |
訂閲 | 累計 | 非控制性 | 其他 全面 |
股東的 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 利息 | 收入 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年1月1日 | $ | |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為預付費服務發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為清償賣方債務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付票據轉換後發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股和認股權證收到的現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股系列E和認股權證收到的現金 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將其優先系列E轉換為股票 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨應付票據發行的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為收購而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分紅 | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
將其優先系列E轉換為股票 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為清償賣方債務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為預付費服務發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為進行中的研究和開發發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bcf出具應付票據 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使對股票的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買庫存股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨應付票據發行的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股和認股權證收到的現金,淨額為#美元 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行的股票和應付票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付票據轉換後發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售OG Collection Inc.的非控股權益。 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
視為股息 | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日止年度的淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-51
Creatd公司
合併現金流量表
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
投資減值準備 | ||||||||
無形資產減值準備 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
ROU的損害 | ||||||||
債務貼現和發行成本的增加 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
為進行中的研究和開發發行的股票 | ||||||||
壞賬支出 | ||||||||
債務清償損失(收益) | ( | ) | ||||||
供應商債務的清償 | ( | ) | ||||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
衍生費用 | ||||||||
有價證券損失 | ||||||||
非現金租賃費用 | ||||||||
陳舊庫存儲備 | ||||||||
為其他收入授予的股權 | ( | ) | ||||||
未合併投資淨虧損中的權益 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
存款和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收入 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
為財產和設備支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
為企業少數股權投資支付的現金 | ( | ) | ||||||
權益法投資支付的現金 | ( | ) | ||||||
為有價證券投資支付的現金 | ( | ) | ||||||
出售有價證券 | ||||||||
出售OG Collection Inc.非控股權益所收到的現金。 | ||||||||
收購的現金對價 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買數字資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售數字資產 | ||||||||
由投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||
發行票據的淨收益 | ||||||||
票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
可轉換票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付票據的償還-關聯方 | ( | ) | ||||||
發行普通股及認股權證所得款項 | ||||||||
優先股系列E和認股權證收到的現金 | ||||||||
購買庫存股 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
年內支付的現金: | ||||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
利息 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
供應商債務的清償 | $ | $ | ||||||
可轉換票據上的有益轉換功能 | $ | $ | ||||||
與債務一同發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
帶債務發行的股票 | $ | $ | ||||||
發行預付費服務普通股 | $ | $ | ||||||
確認使用權資產及相應的經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
遞延發售成本 | $ | $ | ||||||
轉換應付票據時發行的普通股及認股權證 | $ | $ | ||||||
為收購而發行的股份 | $ | $ | ||||||
與重新計量租賃負債相關的ROU資產減少 | $ | $ | ||||||
償還澳大利亞研發信貸的本票 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-52
Creatd公司
2022年12月31日
合併財務報表附註
注1--組織和業務
Creatd,Inc.,前身為Jerrick Media Holdings, Inc.(“我們”、“我們”、“公司”或“Creatd”),是一家專注於為創作者提供經濟機會的科技公司,通過其四大業務支柱實現這一目標:Creatd實驗室、Creatd合作伙伴、Creatd風險投資和Creatd Studios。Creatd的旗艦產品Voice提供了一個強大的長格式數字出版平臺,該平臺組織成高度參與性的利基社區,能夠託管所有形式的富媒體內容。通過Creatd的專有算法 Dynamic,Voice增強了內容的可見性,最大限度地擴大了收視率,為廣告商提供了進入最符合其興趣的目標市場的途徑。
本公司最初於1999年12月30日根據內華達州法律成立,名稱為LILM,Inc.。作為其業務多元化計劃的一部分,本公司於2013年12月3日更名為Great Plains Holdings,Inc.。
於二零一六年二月五日(“完成日期”),GTPH與GTPH旗下全資附屬公司GPH Merge Sub,Inc.(“合併子公司”)與總部設於新澤西州的私人控股內華達公司(“Jerrick”)訂立協議及合併計劃(“合併”),據此,合併子與Jerrick合併並併入Jerrick,而Jerrick則作為GTPH的全資附屬公司(“合併”)繼續存在。GTPH根據合併收購了Jerrick
的全部已發行股本,以換取按比例發行Jerrick的股東(“Jerrick股東”),總計。
就合併事宜而言,於完成日期,GTPH與Kent Campbell訂立分拆協議(“分拆協議”),根據該協議,Campbell先生向GTPH購買(I)GTPH於佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings,LLC的全部權益,及(Ii)GTPH於猶他州的Lil Marc,Inc.的全部權益,以換取GTPH於美國猶他州Lil Marc,Inc.的全部權益。
在2016年2月5日完成合並後,公司將其業務計劃更改為Jerrick的業務計劃。
自二零一六年二月二十八日起,GTPH與Jerrick訂立合併協議及合併計劃(“法定合併協議”),據此,GTPH成為Jerrick Ventures,LLC(Jerrick的全資營運附屬公司)的母公司(“法定合併”),而GTPH將其名稱更改為Jerrick Media Holdings,Inc.,以更好地反映其新業務策略。
2019年9月11日,公司收購了。
2020年9月9日,公司向內華達州州務卿提交了一份修改證書 ,將我們的名稱更改為“Creatd,Inc.”,並於2020年9月10日生效。
2021年6月4日,公司收購了
2021年7月20日,公司收購了
F-53
在2020年10月21日至2021年8月16日期間,公司收購了:
2021年10月3日,公司收購了一個額外的
2022年3月7日,該公司收購了
2022年8月1日,該公司收購了
2022年9月13日,該公司收購了
2022年12月13日,一名投資者簽訂了一份認購協議,據此向本公司的子公司OG Collection,Inc.購買,
附註2--重要會計政策和做法
公司管理層負責選擇和使用適當的會計政策,以及會計政策及其應用的適當性。關鍵會計 政策和實踐對於描述公司的財務狀況和結果是最重要的 ,並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這通常是因為需要估計 本質上不確定的事項的影響。根據美國普遍接受的會計原則的要求,公司的重要和關鍵的會計政策和做法披露如下。
使用估計數和關鍵會計 估計數和假設
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及披露或有資產和負債,以及報告期內收入和支出的報告金額。
由於這些估計或假設存在不確定性,且某些估計或假設難以計量或評估,因此這些重要的會計估計或假設 承擔變化風險。
管理層根據過往經驗作出估計 ,並根據在有關情況下整體財務報表被認為合理的各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。
管理層利用當前可用的信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設,定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。在這種評價之後,如果認為適當,這些估計數將相應調整。本公司使用估計數來核算收入確認、壞賬準備、基於股票的補償、所得税撥備、超額和陳舊庫存準備以及知識產權減值等項目。
實際結果可能與這些估計不同。
F-54
合併原則
本公司合併母公司擁有控制權的所有控股子公司。
合併後的附屬公司名稱 | 國家或其他司法管轄區 成立為法團 或其他組織 | 公司 所有權 利息 | ||||
Jerrick Ventures LLC | % | |||||
珠心算科技有限公司 | % | |||||
Creatd Ventures LLC | % | |||||
沙丘公司 | % | |||||
Og Collection,Inc. | % | |||||
軌道媒體有限責任公司 | % | |||||
WHE代理公司 | % |
截至2022年12月31日,Creatd Ventures,LLC (前身為Creatd Partners,LLC)為Brave Foods、Plant Camp和Basis(前身為Denver Bodes a,LLC)運營着三個數據庫管理員。
所有其他以前合併的子公司 已解散。
所有公司間餘額和交易均已註銷 。合併財務報表包括丹佛博德加有限公司自2022年3月7日以來的活動,Orbit Media LLC自2022年8月1日以來的活動 ,以及Brave Foods,LLC自2022年9月13日以來的活動。
可變利息實體
管理層持續評估其在不相關實體的投資所得的非控制性權益,以確定該等實體是否為可變權益實體(VIE), 如果是,本公司是否為主要受益人。如果此類交易中的實體在設計上符合VIE的定義,並且本公司確定該實體或合併子公司是主要受益人,則本公司將在其合併財務報表中包括VIE。如果該實體被視為未合併,本公司僅將其對股權證券的投資 記錄為有價證券或權益法下的投資(視情況而定)。
金融工具的公允價值
公允價值計量披露根據估值因素分為三個級別:
● | 級別1-相同投資的活躍市場報價 |
● | 第2級--其他重要的可觀察到的投入(包括類似投資的報價和市場證實的投入) |
● | 第三級--無法觀察到的重大投入(包括我們自己在確定投資公允價值時的假設) |
本公司的一級資產/負債 包括現金、應收賬款、有價證券、應付賬款、有價證券、預付和其他流動資產、信用額度和應付關聯方。管理層認為,由於該等工具的短期性質或債務工具採用的市場利率,該等賬目於2022年12月31日的估計公允價值與資產負債表所反映的賬面價值相若。
公司的二級資產/負債 包括公司的某些應付票據。考慮到本公司目前在市場上可獲得的類似債務的利率和條款的風險水平,它們的賬面價值基於該等債務的利率和條款的比較而接近其公允價值 。
本公司的3級資產/負債 包括商譽、無形資產、按成本計算的股權投資和衍生負債。確定公允價值的投入通常是不可觀察的,並且通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術來確定的,包括期權定價模型和貼現現金流模型。模型中使用的不可觀察的輸入對資產和負債的公允價值具有重要意義。
F-55
下表彙總了按公允價值經常性計量的相關資產:
截至公允價值計量
2021年12月31日
總計 | 引用 價格 處於活動狀態 以下市場 完全相同 資產或 負債 (1級) |
引用 價格 類似 資產或 中的負債 活動 市場 (2級) |
意義重大 看不到 輸入 (3級) |
|||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
有價證券.債務證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ |
截至公允價值計量
2022年12月31日
總計 | 引用 價格在 活動 以下市場 完全相同 資產或 負債 (1級) |
引用 價格: 相似 資產或 負債 在活躍市場中 (2級) |
意義重大 看不到 輸入 (3級)。 |
|||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
有價證券--股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ |
我們的有價證券是公開交易的股票,使用活躍市場中相同資產的報價以公允價值計量,並在公允價值層次中被歸類為1級。截至2022年12月31日和2021年12月31日的可交易股權證券為
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,已計入其他開支的交易證券的已實現權益折舊淨額變動為$
對於 年末 12月31日, 2022和 2021 |
||||
總計 | ||||
截至2021年1月1日 | $ | |||
購買有價證券 | ||||
到期支付的利息 | ||||
除暫時性減損外 | ( |
) | ||
有價證券的轉換 | ||||
2021年12月31日和2022年12月31日 | $ |
F-56
截至2022年和2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
截至2021年1月1日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
添加 | ||||||||||||
滅火 | ( | ) | ||||||||||
轉換為應付票據關聯方 | ( | ) | ||||||||||
公允價值變動 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的衍生負債 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
滅火 | ( | ) | ||||||||||
截至2022年12月31日的衍生負債 | $ | $ | $ |
下表彙總了在非經常性基礎上按公允價值計量的 相關資產:
截至公允價值計量
2021年12月31日
總計 | 報價在 主動型 市場: 雷同 資產或 負債 (1級) | 引用 價格: 類似 資產或 負債 在活躍的市場 (2級) | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
股權投資,按成本計算 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||||||
商譽 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ |
截至公允價值計量
2022年12月31日
總計 | 報價在 主動型 市場: 雷同 資產或 負債 (1級) | 引用 價格: 類似 資產或 負債 在活躍的市場 (2級) | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
股權投資,按成本計算 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||||||
商譽 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ |
現金等價物
本公司將所有購買時期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
有時,現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)或金融索賠計劃(FCS)的可保限額。本公司從未
經歷過與這些餘額相關的任何損失。截至2022年12月31日的未投保現金餘額為$
F-57
信用風險和其他風險的集中度 和不確定性
公司在正常業務過程中提供信貸 。本公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息等因素保留信用損失準備金。
該公司在澳大利亞運營,總資產為$br
財產和設備
財產和設備按成本入賬。用於主要增建和改進的支出
已資本化。維護和維修費用在發生時計入作業費用。
估計數 有用的生活 (年) | |||
計算機設備和軟件 | |||
傢俱和固定裝置 | |||
租賃權改進 |
在出售或報廢財產和設備時, 相關成本和累計折舊從賬目中扣除,任何損益都反映在綜合經營報表 。
長期資產,包括收購的無形資產
當事件或情況顯示該等資產的賬面值可能無法收回時,我們會評估財產及設備、收購的有限年限無形資產及購買的無限年限數字資產的可收回程度,以計提可能的減值。評估是在可確認現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行的。這些資產的可回收性
是通過賬面金額與資產預期從使用和最終處置中產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如果數字資產的公允價值下降而不是暫時低於賬面價值,則計入無形資產的數字資產將遭受減值損失。公允價值是使用加密資產在計量其公允價值時的報價來計量的。如該等審核顯示物業及設備及無形資產的賬面金額不可收回,則該等資產的賬面金額將減至公允價值。於截至2022年12月31日止年度內,本公司計提減值費用$
收購的有限年限無形資產按資產的估計使用年限按直線攤銷。我們定期審查財產、設備和有限壽命無形資產的剩餘估計使用年限。如果我們改變任何資產的估計使用壽命假設,剩餘的未攤銷餘額將在修訂後的估計使用壽命內攤銷或折舊。無形資產的剩餘加權平均壽命為:
截至12月31日的12個月,
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
總計 | ||||
不受攤銷影響的無形資產 | ||||
無形資產總額 | $ |
F-58
攤銷費用為$
商譽
商譽不攤銷,但須根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他-測試無形資產減值”(“ASC主題350”)進行定期 減值測試。本公司每年於本公司財政年度12月的最後一天進行商譽減值測試,或在發生事件或情況變化顯示商譽的公允價值可能低於其賬面價值時更頻繁地測試商譽的減值。本公司採用以收入為基礎的方法來確定報告單位的公允價值。這種方法使用貼現現金流方法和我們報告單位產生 現金流量的能力作為我們報告單位公允價值的衡量標準。
於截至2022年及2021年12月31日止年度內,本公司已完成年度商譽減值測試。本公司按照ASC 350-20的許可進行了定性評估,並就其其中一個報告單位確定該報告單位的公允價值很可能大於或不大於其賬面價值(包括商譽)。然而,基於這一定性評估,本公司確定丹佛Bodes a、Dune、Plants Camp和Whe Agency報告單位的賬面價值很可能大於其賬面價值,包括商譽。
基於完成年度減值測試,本公司記錄了#美元的減值費用。
下表概述了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度商譽變動情況。
對於 截止的年數 12月31日, 2021年和 2022 | ||||
總計 | ||||
截至2021年1月1日 | $ | |||
在企業合併中獲得的商譽 | ||||
商譽減值 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日 | ||||
在企業合併中獲得的商譽 | ||||
商譽減值 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日 |
投資
主要為了在近期出售而購買和持有的有價證券被歸類為交易證券,並按公允價值報告, 未實現收益和虧損在收益中確認。未被歸類為持有至到期或交易的債務證券被歸類為可供出售,並按公允市場價值列賬,未實現損益扣除税項,計入綜合收益的確定 ,並在股東權益中報告。
本公司根據財務會計準則委員會第320-10分主題(“320-10分主題”)對其在可供出售債務證券中的投資進行會計處理。這些證券的應計利息 計入公允價值和攤銷成本。
根據第320-10-35段,對被歸類為可供出售的債務證券的投資應隨後在財務狀況表中按公允價值計量。可供出售證券(包括被歸類為流動資產的證券)的未實現持有損益應從收益中剔除,並在實現之前在其他全面收益中報告。
F-59
本公司遵循FASB ASC 320-10-35評估 在每個報告期內債務證券投資是否減值。如果對債務證券的投資的公允價值低於其攤銷成本,則該投資減值。如果公司打算出售債務證券(即,公司已決定出售證券),則應視為發生了非臨時性減值。如果公司更有可能被要求在收回其攤餘成本基礎之前出售證券,或公司預計不會收回證券的全部攤銷成本基礎,則應視為發生了非臨時性減值。本公司根據合理和可支持的預測以及其他幾個因素考慮投資的預期現金流量,以估計是否存在信貸損失 。如果公司打算出售證券,或更有可能被要求在收回其攤餘成本基礎減去任何當期信貸損失之前出售證券,則非臨時性減值應在等於投資的攤餘成本基礎與資產負債表日的公允價值之間的全部差額的收益中確認。
下表概述了按公允價值經常性計量的有價證券--可供出售債務證券的變動情況:
在過去幾年裏 12月31日, 2022年及 2021 | ||||
總計 | ||||
截至2021年1月1日 | $ | |||
購買有價證券 | ||||
到期支付的利息 | ||||
除暫時性減損外 | ( | ) | ||
有價證券的轉換 | ||||
2021年12月31日和2022年12月31日 | $ |
我們投資於債務證券。我們對債務證券的投資
受到利率風險的影響。為了最大限度地減少利率變化帶來的風險,我們投資了以下期限的證券:
下表彙總了股權投資的變化,按非經常性基礎上按公允價值計量的成本計算:
對於 截止的年數 12月31日, 2021年和 2022 | ||||
總計 | ||||
截至2021年1月1日 | $ | |||
購買股權投資 | ||||
除暫時性減損外 | ( | ) | ||
轉換為權益法投資 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日 | ||||
購買股權投資 | ||||
除暫時性減損外 | ( | ) | ||
轉換為權益法投資 | ||||
截至2022年12月31日 | $ |
本公司已選擇計量其股本 證券,但沒有按成本減去減值(如有)的可隨時釐定的公允價值,加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的變動。應分別為每項投資選擇根據本款計量股權證券的方式。
F-60
本公司根據減值指標進行了定性評估,以評估這些投資是否減值。本公司認為的減值指標包括:a)被投資方的盈利表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化
;b)被投資方的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化;c)被投資方所在地理區域或所在行業的總體市場狀況發生重大不利變化;d)被投資方真正提出購買或出售投資要約;e)引起對被投資方持續經營能力的重大擔憂的因素。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司確認
權益法投資
本公司對未合併實體有重大影響的投資按權益會計方法入賬。根據權益會計法,本公司不將投資的財務報表併入其合併財務報表。權益法投資
最初按成本入賬,然後我們在基本淨收益或虧損中的比例在我們的經營報表中記為權益法投資的淨虧損,並相應增加或減少投資的賬面價值。
從被投資方收到的分配減少了我們的投資賬面價值,並使用累積收益法在
現金流量表中記錄。如果發生的事件或情況表明該等資產的賬面價值可能無法收回,則對該等投資進行減值評估。截至2021年12月31日的年度有與我們的權益法投資相關的減值指標
。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司計提減值費用
$
承付款和或有事項
公司遵循財務會計準則第450-20條報告或有事項的會計處理。自合併財務報表發佈之日起,可能存在某些情況, 這些情況可能會導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才會得到解決。公司對此類或有負債進行評估,這種評估本身就涉及一種判斷。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的非主張索賠有關的或有損失時,本公司 評估任何法律訴訟或非主張索賠的感知價值,以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值 。
如果對或有事項的評估顯示 很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額,則估計負債將 計入公司的綜合財務報表。如果評估表明潛在的或有重大損失 不可能但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
被視為遙遠的或有損失通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。
外幣
以外幣計價的資產和負債 使用我們綜合資產負債表日期的有效匯率換算成美元。經營業績和 現金流按各期間的平均匯率換算。匯率波動對資產和負債折算的影響作為股東權益的組成部分計入累計其他綜合收益。計入營業費用的外幣交易的收益和損失在列報的任何期間都不是很大。
F-61
衍生負債
本公司評估其債務及股權發行 以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合根據財務會計準則彙編第815-10-05-4段及第815-40-25節單獨入賬的衍生工具的資格。這種會計處理的結果是,嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價,並記錄為資產或負債。 如果公允價值被記錄為負債,公允價值的變化將在合併經營報表中作為其他收入或費用記錄 。於轉換、行使或註銷衍生工具時,該工具於轉換、行使或註銷當日計入公允價值 ,然後將相關公允價值重新分類為權益。
如果可轉換工具中的嵌入轉換 期權需要進行分支,並且可轉換 工具中還存在其他需要進行分支的嵌入衍生工具,則分支的衍生工具應作為單個複合衍生工具入賬。
衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時重新評估。 最初分類為權益但須重新分類的權益工具,將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將在資產負債表中根據衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。
本公司採用了《財務會計準則彙編》的第815-40-15節(“第815-40-15節”)來確定某一工具(或嵌入特徵)是否與公司自身的股票掛鈎。-第815-40-15節規定,實體應使用兩步法來評估與股權掛鈎的金融工具(或嵌入特徵)是否與其自身的股票掛鈎,包括評估該工具的或有 行使和結算撥備。
本公司對 可轉換票據採用二項式期權模型,該可轉換票據有權按不同數量的股份轉換,以計算衍生工具的公允價值,並在每個資產負債表日對衍生工具的公允價值進行計價。應用二項模型時所用的資料包括: 估值日的股價、從估值日至到期日每個債券的預期期限、估計波動率 和無風險利率。本公司將衍生工具的公允價值變動記為其他收入或支出,計入綜合經營報表 。
運費和搬運費
本公司將向客户收取的運費 歸類為銷售收入,相關運費成本歸入收入成本。
收入確認
根據主題606,收入在承諾的商品或服務的控制權 轉移給我們的客户時確認,金額反映了我們預期有權 換取這些商品或服務的對價。
我們通過以下 步驟確定收入確認:
● | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
● | 確定合同中的履行義務; |
● | 交易價格的確定。任何給定訂户的交易價格可能會根據向該訂户支付的任何款項而降低。訂閲者可能有資格通過向有聲創作者提供的一個或多個貨幣化功能獲得付款,包括通過閲讀獲得的收入(按每英里的成本計算)和向挑戰賽獲勝者提供的現金獎勵; |
● | 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
● | 當我們履行一項業績義務時,確認收入。 |
F-62
截止的年數 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
代理(託管服務、品牌內容和人才管理服務) | $ | $ | ||||||
平臺(創建者訂閲) | ||||||||
電子商務 | ||||||||
代銷商銷售 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
$ | $ |
截止的年數 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
隨時間推移轉移的產品和服務 | $ | $ | ||||||
在某個時間點轉移的產品 | ||||||||
$ | $ |
機構收入
託管服務
該公司為企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)產品和服務品牌提供工作室/代理服務,包括全方位的數字營銷和電子商務解決方案。該公司的服務包括建立和持續管理客户網站、亞馬遜和Shopify店面和列表、社交媒體頁面、搜索引擎營銷,以及電子商務賣家用來優化銷售和增長的其他各種工具和銷售渠道。合同分為三類:合作伙伴、月度服務和項目。
合作伙伴和月度服務客户的合同金額約為$
品牌內容
品牌內容是指公司在語音平臺上為客户創建和發佈品牌文章和/或品牌挑戰,並推廣上述故事,跟蹤客户參與度的義務所確認的收入 。對於品牌文章,當公司在其平臺上成功發佈文章並達到合同所要求的任何促銷里程碑時,履行義務即已履行。 對於品牌挑戰,當公司成功完成挑戰並宣佈獲勝者時,履行義務即告履行。如果隨着服務的執行和任何所需里程碑的實現,隨着時間的推移確認收入,則公司使用完成的合同法。某些合同包含單獨的里程碑,而公司將其履約義務分開 ,並使用獨立售價法和殘差法來確定交易價格分配的估計。
F-63
以下是與品牌內容收入相關的典型 協議的重要組成部分:
● | 該公司收取的固定費用從$1美元不等。 | |
● | 在簽署協議後的三個月內,或按照之前與客户談判的方式,創建和發佈品牌文章,並完成挑戰。 |
● | 根據合同推廣品牌文章和挑戰,並向客户提供接洽報告。 | |
● | 大多數合同都包括客户在活動結束時以固定費用獲得內容版權的條款。 |
人才管理服務
人才管理代表Whe Agency,Inc.(“Whe”)從合同談判階段到內容創建和發佈階段管理和監督有影響力的活動的義務所確認的收入
。WHE以代理人的身份為有影響力的人服務並收取管理費
約為
以下是關於人才管理收入的典型 協議的重要組成部分:
● | 合同總額從美元到美元不等 |
● | 本公司收取固定費用,金額為 |
● | 活動由有影響力的人在合同規定的時間範圍內創建並進行現場直播。 |
● | 根據合同推廣活動,併為客户提供一個鏈接,指向影響者社交媒體渠道上的實時交付成果。 |
● | 大多數合同的賬單都發生在 |
平臺收入
創建者訂閲
Voice+是面向
語音創作者的高級訂閲服務。除了免費加入,聲樂創作者現在可以選擇註冊Voice+會員,費用為
任何給定訂户的交易價格 可能會根據向該訂户支付的任何款項而降低。訂閲者可能有資格通過為有聲創作者提供的一個或多個貨幣化 功能獲得付款,包括通過閲讀獲得的收益(按每英里的成本計算)和提供給挑戰賽 獲勝者的現金獎勵。潛在收入抵銷是通過審查訂閲者的收入以及訂閲者按月和/或按年支付的費用來計算的。
F-64
代銷商銷售收入
關聯銷售是指 公司從查看或銷售其多媒體資產中獲得的佣金。當 訪問者查看或購買相關的視頻、圖書或其他媒體資產並完成特定轉換時,代銷商收入是以“點擊”的方式獲得的。收入在收到時確認 ,因為無法做出可靠的估計。
電子商務收入
公司的電子商務業務隸屬Creatd Ventures,目前由四家擁有多數股權的電子商務公司組成:Camp(前身為Plant Camp)、Dune Glow Remedy(“Dune”)、Basis和Brave。公司通過其電子商務分銷渠道銷售Camp、Dune、Basis和Brave的消費產品,從而產生收入。公司在將產品 發運給客户後履行其履約義務,並將運輸和處理成本確認為履行成本。客户有30天的時間退回未打開、未使用或損壞的物品,並獲得Camp、Dune和Basis的全額退款,以及自收到Brave的購買起7天。 所有退貨均在相關記錄期內處理,並計入收入減少。公司不定期提供折扣 以促進銷售、提高市場滲透率和增加客户保留率。任何折扣都以交易時應用的優惠券代碼 運行,並計入毛收入的減少。公司使用 最可能金額法評估可變對價。
遞延收入
遞延收入包括客户在確認收入之前的賬單和付款
。本公司有兩種遞延收入:認購收入和未履行履約義務的合同負債。本公司將在未來12個月內確認遞延收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司已遞延收入美元
應收賬款及備抵
當公司根據託管服務、項目、合作伙伴、諮詢和品牌內容協議執行工作時,將記錄和結轉應收賬款。例如,當我們更新託管服務客户的Amazon商店、修改搜索引擎優化或完成協議中列出的其他服務時,我們每月向託管服務客户收費
。對於項目和品牌內容,一旦達到協議中設定的里程碑,我們將向客户開具賬單並記錄應收款項。
我們根據我們對各種因素的評估做出壞賬準備和未開單應收賬款準備的估計,這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況以及其他可能影響我們向客户收取的能力的因素。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司錄得
F-65
庫存
存貨按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報。定期評估庫存,以確定過時或其他損壞的產品,並在管理層確定不可能使用時註銷。該公司通過使用上次使用和原始購買日期以及庫存可用於的現有銷售渠道按年齡分析庫存,從而估計過剩和過時庫存的餘額。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的估值津貼為$
基於股票的薪酬
本公司確認根據會計準則編纂(“ASC”)718“補償 -股票補償”發放的所有基於股權的支付的補償費用。根據公允價值確認條款,本公司在獎勵的必要服務期內確認基於股權的薪酬。該公司股票薪酬的失敗率相對較低,沒收行為 在發生時予以確認。
限制性股票獎勵由公司自行決定 。這些獎勵僅限於所有權的轉讓,一般在必要的服務期內授予。
期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。布萊克-斯科爾斯期權估值模型需要 開發作為模型輸入的假設。這些假設是標的股份的價值、預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和沒收在發生時確認。。預期波動率源自本公司有關預期期權年期的歷史數據 及其他適當因素。無風險利率是根據相應期限 的連續複合無風險利率計算的。股息收益率假設為
由於本公司從未就其普通股 支付或宣佈任何現金股息,因此在可預見的未來不打算對其普通股支付股息。沒收行為在發生時予以確認。
確定適當的公允價值模式和計算以股權為基礎的支付獎勵的公允價值需要輸入上述主觀假設。在計算股權支付獎勵的公允價值時使用的
假設代表管理層的最佳估計,
涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,並且公司使用不同的假設,我們的股權薪酬在未來可能會有很大不同。公司向員工和某些非員工董事頒發股票期權和限制性股票單位等股權工具獎勵。與這些獎勵相關的薪酬支出以獎勵日期標的股票的公允價值為基礎,並在服務期內攤銷,將
定義為授權期。行權期一般為
每股虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法為: 普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。攤薄 每股普通股淨虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數確定的,並根據普通股等價物的稀釋效應進行了調整。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物,因為它們的納入將是反稀釋的。
F-66
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
首選E系列 | ||||||||
選項 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
可轉換票據 | ||||||||
總計 |
重新分類
合併財務報表及其附註中的某些上一年度金額已在必要時重新分類,以符合本年度的列報。 這些重新分類不影響上一年度的總資產、總負債、股東虧損、淨虧損 或用於經營活動的淨現金。在截至2021年12月31日的年度內,我們採用了更改綜合經營報表和全面虧損報表的列報方式,以便列報毛利線,其列報與我們的同行一致。在新的演示文稿下,我們開始分配工資和相關費用、專業服務和創作者支出。之前的 個週期已修改,以反映此演示文稿的變化。
最近採用的會計準則
2021年5月,FASB發佈了權威指導
,旨在澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類
書面看漲期權的會計處理的多樣性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。(ASU 2021-04),“實體自身權益中的衍生品和套期保值合同(主題815)。本指南的修訂為
發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計提供計量、確認和披露指導,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類
。最新指引於2021年12月15日之後的財政年度生效
於截至2022年12月31日的年度內,本公司確認當作股息為$
近期尚未採用的會計準則
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13號, 金融工具-信貸損失(專題326),金融工具信用損失計量(“ASU-2016-13”)。 ASU 2016-13影響貸款、債務證券、應收貿易賬款和任何其他有權獲得現金的合同權利的金融資產。ASU要求實體確認預期的信貸損失,而不是金融資產的已發生損失。2019年10月16日,FASB批准了最終的ASU,將小型報告公司的ASU 2016-13生效日期推遲到2022年12月15日之後的中期和年度 。本公司目前正在評估這些修訂對公司財務狀況和經營業績的影響 ,目前不知道或不能合理量化採用修訂的影響 ,因為修訂的複雜性和廣泛的變化。該指導意見的採用將影響應收賬款的披露和估計。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,帶有轉換和其他期權的債務
(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題
815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。本ASU修訂了關於可轉換工具的指南和實體自有股權合同的衍生品範圍例外,還改進和修訂了這兩個分主題的相關
每股收益指南。ASU 2020-06在2022年12月15日之後開始的下一財年有效,包括該財年內的過渡期
。採用後,本公司將不再確認作為可轉換債券基礎的惠益轉換功能的內在價值。在截至2022年12月31日的年度內,該公司確認了約
F-67
2021年10月,FASB發佈了ASU編號2021-08, 企業合併--與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債會計(主題805), 旨在通過解決影響後續收入確認的確認和支付條件的多樣性,改進與業務合併中客户獲得的收入合同的會計處理。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的下一財年有效,包括該財年內的過渡期。本公司預期採用此ASU後,不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明一旦被採納,將對隨附的合併財務報表 產生重大影響。
注3-持續經營
本公司的綜合財務報表 在編制時假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業,在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現、 和負債清算。
如合併財務報表所示,
截至2022年12月31日,公司累計虧損#美元。
本公司正試圖進一步實施其業務計劃並創造足夠的收入;然而,其現金狀況可能不足以支持其日常運營。 儘管本公司相信其進一步實施其業務計劃併產生足夠收入的戰略的可行性,以及 其通過公開或非公開發行其債務或股權證券籌集額外資金的能力,但無法保證 它將能夠以合理的條款或根本不這樣做。本公司能否繼續經營取決於 其進一步實施業務計劃和創造足夠收入的能力,以及通過公開或非公開發行股票籌集額外資金的能力。
綜合財務報表不包括 任何與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的調整,如果本公司無法繼續經營下去,則可能需要進行調整。
注4--庫存管理
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
包裝 | ||||||||
成品 | $ | |||||||
$ | $ |
F-68
附註5--財產和設備
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
計算機設備 | $ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
折舊費用為$
附註6-應付票據
截至日前的未償還本金 | ||||||||||||||
十二月三十一日, 2022 | 12月31日, 2021 | 利息 費率 | 成熟性 日期 | |||||||||||
賣家的選擇説明 | $ | $ | | % | ||||||||||
2020年4月購買力平價貸款協議 | % | |||||||||||||
第一份2021年12月貸款協議 | - | % | ||||||||||||
《2021年12月第二次貸款協議》 | - | % | ||||||||||||
第一丹佛博德加有限責任公司貸款 | % | |||||||||||||
2022年5月第三次貸款協議 | % | |||||||||||||
2022年5月第四份貸款協議 | % | |||||||||||||
6月第二筆貸款協議 | - | - | % | |||||||||||
2022年8月的第一份貸款協議 | % | |||||||||||||
2022年8月第二份貸款協議 | % | |||||||||||||
2022年9月的第一份貸款協議 | % | |||||||||||||
2022年9月第二份貸款協議 | % | |||||||||||||
2022年9月第三次貸款協議 | % | |||||||||||||
2022年11月的貸款 | % | |||||||||||||
減去:債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
減去:債務發行成本 | ||||||||||||||
減去:當前債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
長期債務總額 | $ | $ |
賣家的選擇説明
2019年9月11日,本公司與Home Revine LLC簽訂了
賣方選擇購買協議。作為根據賣方選擇收購而提供的代價的一部分,公司向賣方發行了本金為#美元的賣方選擇票據
F-69
2022年3月3日,經過實質性的行動實踐,Creatd成功地解決了與Home Revine,LLC的糾紛,總共獲得了$
2020年4月購買力平價貸款協議
2020年4月30日,公司獲得本金為$的貸款
截至2021年12月31日止年度,本公司
應計利息為$
截至2021年12月31日止年度,本公司
償還了$
截至2022年12月31日止年度,本公司
應計利息為$
截至2022年12月31日,貸款處於違約狀態,貸款人可以要求立即支付貸款或提起訴訟所欠的所有金額,並獲得判決。
2022年12月31日之後,公司償還了
美元
2020年5月購買力平價貸款協議
2020年5月4日,公司的全資子公司Jerrick Ventures,LLC(“Jerrick Ventures”)從北卡羅來納州PNC銀行獲得一筆本金為#美元的貸款。
截至2021年12月31日止年度,本公司
應計利息為$
截至2021年12月31日止年度,本公司
償還了$
2020年10月貸款協議
於2020年10月6日,本公司與貸款人(“貸款人”)訂立
有擔保貸款協議(“2020年10月貸款協議”),據此,貸款人於2020年10月向本公司發行有擔保本票#美元。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司應計$
在截至2021年12月31日的年度內,公司償還了$
F-70
2020年11月貸款協議
於2020年11月24日,本公司與貸款人(“貸款人”)
訂立貸款協議(“2020年11月貸款協議”),根據該協議,貸款人於2020年11月向本公司發行本票,金額為$。
在截至2020年12月31日的年度內,本公司償還了$
截至2021年12月31日止年度,本公司
償還了$
2021年2月貸款協議
於2021年2月24日,本公司與貸款人(“2021年2月貸款人”)訂立有擔保貸款協議(“2021年2月貸款協議”),據此,貸款人於2021年2月向本公司發行有擔保本票#美元。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司應計$
2021年4月貸款協議
於2021年4月9日,本公司與貸款人(“2021年4月貸款人”)訂立貸款協議(“2021年4月貸款協議”),借款人於2021年4月向本公司發行本票#元。
截至2021年12月31日止年度,本公司
償還了$
2021年7月貸款協議
於2021年7月2日,本公司與貸款人(“2021年7月貸款人”)訂立貸款協議(“2021年7月貸款協議”),根據該協議,貸款人於2021年7月向本公司發行本票#美元。
截至2021年12月31日止年度,本公司
償還了$
F-71
第一份2021年12月貸款協議
於2021年12月3日,本公司與貸款人(“2021年12月第一貸款人”)
訂立貸款協議(“2021年12月第一貸款協議”),根據該協議,第一貸款人於2021年12月向本公司發行一張面額為$的本票。
截至2021年12月31日止年度,本公司
償還了$
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
《2021年12月第二次貸款協議》
於2021年12月14日,本公司與貸款人(“第二貸款人”)訂立有擔保貸款協議(“第二份2021年12月貸款協議”),
根據該協議,第二貸款人於2021年12月向本公司發行有擔保本票#美元。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
2022年2月簽訂的第一份貸款協議
於2022年2月22日,本公司與貸款人(“2022年2月第一貸款人”)
訂立有擔保貸款協議(“2022年2月第一貸款協議”),根據該協議,第一貸款人於2022年2月向本公司發行有擔保本票#美元。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
F-72
丹佛博德加有限責任公司應付票據
2022年3月7日,該公司通過收購Denver Bodes a LLC獲得了五份應付票據協議。見附註12.這些票據的負債總額為#美元
2022年12月31日之後,公司支付的款項共計
$
第一份2022年5月貸款協議
於2022年5月9日,本公司與貸款人(“2022年5月第一貸款人”)訂立貸款協議(“2022年5月第一貸款協議”),根據該協議,第一貸款人於2022年5月向本公司發行一張金額為#元的本票。
該公司記錄了一美元
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
2022年9月22日,本公司與第一貸款人簽訂了交換協議,雙方同意滾動剩餘的$
2022年5月第二份貸款協議
於2022年5月9日,本公司與貸款人(“2022年5月第二貸款人”)訂立貸款協議(“2022年5月第二貸款協議”),根據該協議,第二貸款人於2022年5月向本公司發行一張金額為#美元的本票。
該公司記錄了一美元
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
2022年9月23日,本公司與第二貸款人簽訂了交換協議,雙方同意滾動剩餘的$
F-73
2022年5月第三次貸款協議
於2022年5月25日,本公司與貸款人(“2022年5月第三貸款人”)訂立貸款協議(“2022年5月第三貸款協議”),根據該協議,第三貸款人於2022年5月向本公司發行一張金額為#元的本票。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
2022年12月31日之後,公司償還了
美元
2022年5月第四份貸款協議
於2022年5月26日,本公司與貸款人(“2022年5月第四貸款人”)訂立貸款協議(“2022年5月第四貸款協議”),根據該協議,第四貸款人於2022年5月向本公司發行一張金額為#元的本票。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
2022年12月31日之後,公司償還了
美元
2022年6月的第一份貸款協議
於2022年6月17日,本公司與貸款人(“2022年6月第一貸款人”)訂立貸款協議(“2022年6月第一貸款協議”),據此,2022年6月的第一貸款人向本公司發行了一張面額為#美元的本票。
該公司記錄了一美元
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
2022年8月19日,本公司與2022年6月的第一個貸款人簽訂了交換協議,雙方同意滾動剩餘的$
2022年6月第二份貸款協議
於2022年6月17日,本公司與貸款人(“2022年6月第二貸款人”)訂立貸款協議(“2022年6月第二次貸款協議”),根據該協議,第二貸款人於2022年6月向本公司發行本票#美元。
2022年8月的第一份貸款協議
於2022年8月18日,本公司與貸款人(“2022年8月第一貸款人”)訂立有擔保貸款協議(“2022年8月第一貸款協議”),根據該協議,2022年8月第一貸款人向本公司發行有擔保本票#美元。
於截至2022年12月31日止年度內,本公司應計$
F-74
2022年8月第二份貸款協議
於2022年8月19日,本公司與貸款人(“2022年8月第二貸款人”)訂立貸款協議(“2022年8月第二貸款協議”),根據該協議,第二貸款人於2022年8月向本公司發行本票#美元。
該公司記錄了一美元
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
2022年12月31日之後,公司償還了
美元
2022年9月的第一份貸款協議
於2022年9月1日,本公司與貸款人(“2022年9月第一貸款人”)
訂立貸款協議(“2022年9月第一貸款協議”),根據該協議,2022年9月第一貸款人向本公司發行本票#美元。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
2022年12月31日之後,公司支付的款項共計
$
2022年9月第二份貸款協議
於2022年9月22日,本公司與貸款人(“2022年9月第二貸款人”)訂立貸款協議(“2022年9月第二次貸款協議”),
根據該協議,第二貸款人於2022年9月向本公司發行本票#美元。
該公司記錄了一美元
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
2022年12月31日之後,公司償還了
美元
2022年9月第三次貸款協議
於2022年9月22日,本公司與貸款人(“2022年9月第三貸款人”)
訂立貸款協議(“2022年9月第三貸款協議”),根據該協議,第三貸款人於2022年9月向本公司發行本票#美元。
F-75
該公司記錄了一美元
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
2022年12月31日之後,公司償還了
美元
2022年11月貸款協議
於2022年11月15日,本公司與貸款人(“2022年11月貸款人”)訂立貸款協議(“2022年11月貸款協議”),根據該協議,貸款人於2022年11月向本公司發行一張面額為#元的本票。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
2022年12月31日之後,公司償還了
美元
附註7-可轉換應付票據
截至的未償還本金 12月31日, | 傑出的 截止日期的本金 12月31日, | 利息 | 轉換 | 成熟性 | 已批出的認股權證 | |||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 費率 | 價格 | 日期 | 數量 | 行使價格 | ||||||||||||||||||||
2021年7月可轉換貸款協議 | % | (*) | - | - | ||||||||||||||||||||||
2022年5月可轉換貸款協議 | - | % | (*) | - | - | |||||||||||||||||||||
2022年5月發行的可轉換票據 | - | % | (*) | $ | | |||||||||||||||||||||
2022年7月發行的可轉換票據 | - | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||
2022年10月第一份可轉換貸款協議 | % | (*) | ||||||||||||||||||||||||
2022年10月第二份可轉換貸款協議 | % | (*) | ||||||||||||||||||||||||
2022年10月第三份可轉換貸款協議 | - | % | (*) | |||||||||||||||||||||||
2022年12月的可轉換貸款協議 | - | - | % | (*) | $ | |||||||||||||||||||||
減去:債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
減去:債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
(*) |
2020年7月第一份可轉換貸款協議
於2020年7月1日,本公司與一名個人(“2020年7月第一貸款人”)訂立貸款
協議(“2020年7月第一貸款協議”),據此,2020年7月第一貸款人向本公司發行一張面額為#元的本票。
F-76
違約或發行後180天,首次發行的票據可轉換為公司普通股,面值為$
在截至2021年12月31日的年度內,第一批
2020年7月票據成為可兑換票據。由於這些可轉換票據具有以可變金額轉換的選擇權,因此它們
受到衍生品責任處理。本公司已適用ASC 815,原因是有可能結算數量可變的股票
。轉換特徵是在轉換日期和期末使用二項式模型按公允價值計量的。
2020年7月第一張票據的轉換功能產生了$
在截至2021年12月31日的年度內,本公司
將美元
2020年9月的可轉換貸款協議
於2020年9月23日,本公司與一名個人(“貸款人”)
訂立貸款協議(“2020年9月貸款協議”),據此,貸款人於2020年9月向本公司發行一張金額為$的本票。
違約或發行後180天,2020年7月第二期票據可轉換為公司普通股,面值為$
該公司記錄了一美元
截至2021年12月31日止年度,本公司
償還了$
2020年10月可轉換貸款協議
於2020年10月2日,本公司與一名個人(“2020年10月貸款”)訂立
貸款協議(“2020年10月貸款協議”),據此,
2020年10月貸款向本公司發行承兑票據,金額為$
違約或發行後180天
2020年10月票據可轉換為公司普通股,面值為$
該公司記錄了一美元
截至二零二一年十二月三十一日止年度,二零二零年七月二號票據可轉換。由於該等可換股票據可選擇按可變金額轉換,故須
按衍生工具負債處理。由於可能以可變數量
的股份進行結算,本公司已應用ASC 815。轉換特徵已於轉換日期及期末使用二項式模式按公平值計量。2020年7月第二張票據的
轉換功能導致衍生負債$
在截至2021年12月31日的年度內,本公司
將美元
F-77
2020年12月首個可轉換貸款協議
於2020年12月9日,本公司與一名個人(“2020年12月第一貸款人”)訂立貸款協議(“2020年12月第一貸款協議”),
根據該協議,2020年12月第一貸款人向本公司發行本票#美元。
違約時,第一張2020年12月票據可轉換為公司普通股,面值為$
該公司記錄了一美元
截至2021年12月31日止年度,本公司
償還了$
2021年5月發行的可轉換票據
2021年5月14日,公司通過與“認可投資者”(“2021年5月投資者”)簽訂認購協議,多次完成向認可投資者的私募發行(“2021年5月可轉換票據發行”),總收益為$。
該公司記錄了一美元
該公司記錄了一美元
在截至2021年12月31日的年度內,本公司將美元
2021年7月可轉換貸款協議
於2021年7月6日,本公司與一名個人(“2021年7月貸款人”)訂立貸款協議(“2021年7月貸款協議”),借款人於2021年7月向本公司發出一張面額為#元的本票。
違約或發行後180天,2021年7月的票據可轉換為公司普通股,面值為$
該公司記錄了15,850美元的債務折扣
與原始發行折扣和$
在截至2022年12月31日的年度內,2021年7月的票據成為可兑換票據。由於這些可轉換票據具有以可變金額轉換的選擇權,因此它們受到衍生品責任的處理。由於有可能以不同數量的股份結算,本公司已應用ASC 815。
轉換特徵已在轉換日期按公允價值使用二項式模型計量。2021年7月票據的轉換功能產生了#美元的衍生負債
F-78
在截至2022年12月31日的年度內,票據持有人兑換了$
2022年2月第二份貸款協議
於2022年2月22日,本公司與貸款人(“2022年2月第二貸款人”)訂立貸款協議(“2022年2月第二貸款協議”),
根據該協議,第二貸款人於2022年2月向本公司發行本票#美元。
違約時,第二期2022年2月票據可轉換為本公司普通股,面值為$
該公司記錄了一美元
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
2022年5月可轉換貸款協議
於2022年5月20日,本公司與一名個人(“2022年5月貸款人”)訂立貸款協議(“2022年5月貸款協議”),借款人於2022年5月向本公司簽發一張面額為#元的本票。
違約時,2022年5月的票據可轉換為公司普通股,面值$
該公司記錄了一美元
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
2022年12月31日之後,這家貸款機構將2022年5月的美元
2022年5月發行的可轉換票據
於2022年5月,本公司通過與“認可投資者”(“2022年5月投資者”)訂立認購協議,多次完成向認可投資者的私募發售(“2022年5月可換股票據發售”),總收益達$。
F-79
該公司記錄了一美元
該公司記錄了一美元
2022年9月2日,本公司對這些票據違約
。作為公司欠下的違約條款的一部分
2022年9月15日,本公司和八家貸款人中的六家投資者同意免除違約利息,並將到期日延長至2023年3月31日,轉換價
降低為$
在截至2022年12月31日的年度內,公司償還了$
於截至2022年12月31日止年度內,本公司應計$
2022年12月31日之後,公司償還了總計$br}
2022年7月發行的可轉換票據
於2022年7月,本公司透過與“認可投資者”(“2022年7月投資者”)訂立認購協議,
多次
完成向認可投資者進行的私人配售發售(“2022年7月可換股票據發售”)
本公司證券單位,所得款項總額為$
該公司記錄了一美元
該公司記錄了一美元
2022年9月2日,本公司對這些票據違約
。作為公司欠下的違約條款的一部分
2022年9月15日,本公司和投資者同意免除違約利息,並將到期日延長至2023年3月31日,轉換價降低為$
在截至2022年12月31日的年度內,本公司償還了$
2022年12月31日之後,公司償還了總計$br}
F-80
2022年10月的第一份貸款協議
於2022年10月3日,本公司與一名貸款人(“2022年10月1日貸款人”)訂立
貸款協議(“2022年10月1日貸款協議”),據此,
2022年10月1日貸款人向本公司發行承兑票據,金額為$
2023年4月1日,第一批2022年10月票據
可轉換為公司普通股,面值為$
該公司記錄了一美元
2022年10月第二份貸款協議
於2022年10月20日,本公司與貸款人(“2022年10月第二貸款人”)訂立貸款協議(“2022年10月第二貸款協議”),
根據該協議,第二貸款人於2022年10月向本公司發行本票#美元。
違約時,第二期2022年10月票據可轉換為本公司普通股,面值為$
該公司記錄了一美元
2022年12月31日之後,公司償還了
美元
2022年10月第三次貸款協議
於2022年10月24日,本公司與貸款人(“2022年10月第三貸款人”)訂立貸款協議(“2022年10月第三貸款協議”),根據該協議,第三貸款人於2022年10月向本公司發行本票#美元。
2022年10月第三期票據可轉換為本公司普通股的
股,面值為$
該公司記錄了一美元
在截至2022年12月31日的年度內,貸款人
將美元
2022年12月31日之後,第三個貸款方將剩餘餘額$
F-81
2022年12月貸款協議
於2022年12月12日,本公司與貸款人(“2022年12月貸款人”)訂立貸款協議(“2022年12月貸款協議”),借款人於2022年12月向本公司發行一張面額為#元的本票。
2022年10月的第二期票據可轉換為本公司普通股的
股,面值為$
該公司記錄了一美元
2022年12月31日之後,貸款人將2022年12月的美元
附註8--關聯方
應付票據
2020年9月的Goldberg貸款協議
於2020年9月15日,本公司與Goldberg訂立了一項貸款協議(“2020年9月Goldberg貸款協議”),據此,本公司發行了一張面額為$的本票。
自2020年9月以來,如果根據貸款人的交換協議(見附註10)向貸款人發行的公司普通股的價值等於或小於$,Goldberg Note就有完整條款
2021年9月15日,補充撥備
被觸發,導致2020年9月戈德堡票據本金增加$
截至2021年12月31日止年度,本公司
應計利息為$
於截至2021年12月31日止年度內,本公司
訂立和解協議,而本公司同意支付$
2020年9月的羅森貸款協議
2020年9月15日,本公司與羅森簽訂了一份貸款協議(“2020年9月羅森貸款協議”),據此,本公司發行了一張面額為#美元的本票。
F-82
自2020年9月以來,如果根據貸款人的交換協議向貸款人發行的公司普通股的股票價值等於或小於$,羅森票據就有完整條款
(見附註10)
2021年9月15日,完整撥備被觸發
,導致2020年9月羅森票據的本金增加了$
截至2021年12月31日止年度,本公司
應計利息為$
截至2021年12月31日止年度,本公司
償還了$
收入
在截至2021年12月31日的年度內,公司
的收入為
股權增資
截至2022年12月31日止年度,本公司進行了兩次股權募集,其中高級管理人員、董事、員工和一名高級管理人員的關聯公司累計投資了$
高級船員薪酬
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司支付了$
附註9--衍生工具負債
本公司已確認衍生工具 由可換股票據產生,而該等可換股票據有權在截至2022年及2021年12月31日止年度內按本公司應付可換股票據中的不同股份數目轉換。轉換功能的條款見附註7。截至2022年12月31日或2021年12月31日,公司沒有按公允價值經常性計量的衍生資產。
本公司利用蒙特卡羅模擬 模型或二項式期權模型計算衍生工具的公允價值,並於每個資產負債表日按市價計值。二項模型的應用中使用的輸入包括估值日的股票價格、從估值日到到期日每個債券的預期期限、估計波動率和無風險利率。本公司在綜合經營報表中將衍生工具的公允價值變動記為 其他收入或支出。
無風險利率:公司使用美國國債的無風險利率 調整為連續收益基礎,以與蒙特卡洛模擬模型 和二項模型保持一致。
股息率:公司使用股息率
波動率:公司根據公司歷史股價計算預期波動率 ,追溯期間與到期日相稱。
F-83
預期期限:本公司的剩餘期限 基於可轉換票據的剩餘合同到期日。
截至2022年和2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
截至2021年1月1日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
添加 | ||||||||||||
滅火 | ( | ) | ||||||||||
轉換為應付票據關聯方 | ( | ) | ||||||||||
公允價值變動 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的衍生負債 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
滅火 | ( | ) | ||||||||||
截至2022年12月31日的衍生負債 | $ | $ | $ |
附註10-股東權益
授權股份
該公司有權發行最多10億,
5.2億(
優先股
E系列可轉換優先股
本公司已指定
E系列優先股的聲明價值為$。
E系列優先股的持有者在清算時將獲得與普通股持有者同等的股息和權利支付,並且沒有投票權。此外,如E系列指定中進一步描述的,只要E系列優先股 的任何股份仍未發行,公司在未經E系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下,不得(A)對賦予E系列優先股的權力、優先股或權利進行不利更改,或更改或修訂此E系列指定,(B)以任何對E系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件,(C)增加E系列優先股的授權股份數量,或 (D)就上述任何事項訂立任何協議。
E系列優先股的每股應可在任何時間和不時根據該等股份持有人的選擇權轉換為由E系列聲明價值除以轉換價格所確定的普通股數量 ,但受某些實益所有權限制的限制。
F-84
在截至2021年12月31日的年度內,本公司
收到
在截至2021年12月31日的年度內,投資者
轉換為
在截至2022年12月31日的年度內,投資者
轉換為
普通股
2021年1月14日,本公司發佈。
2021年1月20日,本公司發佈。
2021年2月1日,本公司發佈。
2021年2月3日,本公司發佈。
2021年2月8日,本公司簽訂了諮詢協議,而本公司共發佈了。
2021年2月18日,本公司發佈。
2021年2月18日,本公司發佈。
2021年2月26日,本公司發佈。
2021年3月17日,本公司發佈。
2021年3月28日,本公司發佈。
2021年3月31日,本公司發佈。
2021年4月10日,本公司發佈。
2021年4月21日,本公司簽訂了諮詢協議,而本公司共發佈了
F-85
2021年6月17日,
2021年7月20日,本公司發佈。
2021年7月15日,本公司發佈。
2021年8月15日,本公司發佈。
2021年8月26日,本公司發佈。
2021年9月15日,本公司發佈。
2021年10月25日,
2021年11月5日,本公司發佈。
2021年11月15日,本公司發佈。
2021年11月29日,本公司發佈。
2021年11月29日,本公司發佈。
2021年12月3日,本公司發佈。
2021年12月14日,本公司發佈。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司
發行了
F-86
2022年1月6日,本公司發佈。
2022年2月24日,本公司發佈。
於2022年3月7日,本公司與13名認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”),集資$
在截至2022年3月31日的前三個月內,公司發行了:
2022年4月5日,公司發佈。
2022年6月24日,本公司發佈。
在截至2022年6月30日的三個月內,該公司發佈了:
2022年9月15日,公司與五名認可投資者簽訂證券購買協議,募集資金$
在截至2022年9月30日的三個月內,公司發佈了:
在截至2022年9月30日的三個月內,公司發佈了:
F-87
在截至2022年12月31日的三個月內,公司發佈了:
在截至2022年12月31日的年度內,公司回購了
股票期權
2022年12月31日 | ||||
行權價格 | $ | |||
預期股息 | % | |||
預期波動率 | % | |||
無風險利率 | % | |||
期權的預期壽命 |
12月31日, 2021 | ||||
行權價格 | $ | | ||
預期股息 | % | |||
預期波動率 | | % | ||
無風險利率 | | % | ||
期權的預期壽命 | |
選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (按年計算) | ||||||||||
餘額-2021年1月1日-未償還 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||
被沒收/取消 | ( | ) | ||||||||||
餘額-2021年12月31日-未償還 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||
被沒收/取消 | ( | ) | ||||||||||
餘額-2022年12月31日-未償還 | ||||||||||||
餘額-2022年12月31日-可行使 |
F-88
未完成的期權 | 可行使的期權 | ||||||||||||||||||||
行權價格 | 數 傑出的 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (單位:年) | 加權平均 行使價格 | 數 可操練 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (單位:年) | ||||||||||||||||
$ | | | |
股票期權的股票補償已
記錄在合併業務報表中,總額為#美元
股票期權的股票補償已
記錄在合併業務報表中,總額為#美元
認股權證
本公司對所有基於股份的支付獎勵採用公允價值會計。每份授權證的公允價值在授權日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內授予的權證所使用的假設如下:
12月31日, 2022 | ||||
行權價格 | $ | | ||
預期股息 | % | |||
預期波動率 | | % | ||
無風險利率 | | % | ||
認股權證的預期有效期 | |
12月31日, 2021 | ||||
行權價格 | $ | | ||
預期股息 | % | |||
預期波動率 | | % | ||
無風險利率 | | % | ||
認股權證的預期有效期 | |
F-89
搜查證活動
搜查令 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
餘額-2022年1月1日-未償還 | ||||||||
授與 | ||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
被沒收/取消 | ( | ) | ||||||
餘額-2021年12月31日-未償還 | ||||||||
授與 | ||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
被沒收/取消 | ( | ) | ||||||
餘額-2022年12月31日-未償還 | ||||||||
餘額-2022年12月31日-可行使 | $ |
未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | ||||||||||||||||||||
行權價格 | 數 傑出的 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (單位:年) | 加權平均 行使價格 | 數 可操練 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | ||||||||||||||||
$ | | | |
在截至2021年12月31日的年度內,本公司
發行了
在截至2021年12月31日的年度內,共
在截至2021年12月31日的年度內,共
在截至2021年12月31日的年度內,本公司部分認股權證觸發了一項下一輪撥備,這也導致了額外的。
在截至2021年12月31日的年度內,本公司
發行了
中國認股權證的股票補償
F-90
在截至2022年12月31日的年度內,公司
授權證持有人
在截至2022年12月31日的年度內,共
附註11--承付款和或有事項
訴訟
Skube訴Whe Agency Inc.等人案
Jessica Skube於2022年12月22日向紐約州最高法院提交了針對WHE、Creatd和Jeremy Frommer的投訴,
提出了某些索賠,
指控轉換、侵入動產、不當得利、違反合同、引誘欺詐,並要求賠償$
Lind Global訴Creatd,Inc.
Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP已向紐約州最高法院提交了日期為2022年9月21日的針對Creatd的申訴,指控他們違反了與2022年5月31日簽署的兩項證券購買協議有關的合同,要求賠償超過$
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,2022年《愛爾蘭共和軍》(以下簡稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為法律。愛爾蘭共和軍包括一個
F-91
租賃協議:
公司目前沒有任何物業。
我們的公司總部共有
截至2013年12月31日止的年度, 2022 | ||||
經營租賃成本 | $ | |||
短期租賃成本 | ||||
租賃淨成本合計 | $ |
截至的年度 12月31日, 2022 | ||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||
經營租賃付款 | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年): | ||||
加權平均貼現率: | % |
截至12月31日的12個月內, | 運營中 租契 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:代表利息的數額 | ( | ) | ||
租賃債務總額 | ||||
減:當前 | ( | ) | ||
$ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租金開支為
F-92
加密(“數字”)資產的市場價格風險
該公司在 第三方錢包中持有加密和數字資產。加密資產價格風險可能會對其運營業績產生不利影響,並將取決於比特幣、ETH以及其他加密資產的市場價格。加密資產的價格每個季度都有很大的波動。不能保證 加密資產價格將反映歷史趨勢。比特幣、ETH和其他加密資產的市場價格下跌可能會對我們的收益、加密資產的賬面價值和未來現金流產生不利影響。這也可能影響流動性 和履行我們持續義務的能力。
委任新董事
2022年2月17日,公司董事會任命Joanna Bloor、Brad Justus和Lorraine Hendrickson為董事會成員。布魯爾女士已被提名為薪酬委員會主席,並將擔任薪酬委員會主席,並將成為審計委員會和提名 和公司治理委員會的成員。Justus先生已被提名並將擔任提名和公司治理委員會主席,並將成為薪酬委員會和審計委員會的成員。亨德里克森女士已被提名為審計委員會主席,並將擔任審計委員會主席,並將擔任薪酬和提名與公司治理委員會的成員。
管理結構調整
2022年2月17日,公司董事會批准了公司高級管理團隊的重組,取消了聯席首席執行官一職,任命傑裏米·弗羅默為執行主席兼創始人,任命勞麗·魏斯伯格為首席執行官(“第二次重組”)。 在第二次重組之前,弗羅默先生和魏斯伯格女士擔任公司聯席首席執行官,魏斯伯格女士擔任公司首席運營官。第二次重組不影響公司首席財務官切爾西·普拉諾的角色或職能,也不影響公司首席運營官總裁和首席運營官賈斯汀·毛裏的角色或職能。
董事的離任
2022年2月17日,董事會收到通知 ,從即日起,Mark Stanish辭去董事會主席、審計委員會主席及薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員職務;Leonard Schiller辭去董事會成員、薪酬委員會主席及審計委員會及提名與公司治理委員會成員職務;LaBrena Martin辭去董事會成員、提名與公司治理委員會主席及審計委員會及薪酬委員會成員職務。該等辭職並非因與本公司在任何與本公司的營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧而引致。
2022年9月2日,本公司與公司首席執行官兼董事會成員Laurie Weisberg簽訂了《高管離職協議》 ,列明瞭高管有充分理由辭去董事首席執行官一職以及在公司或任何子公司擔任的任何其他職位的相關條款和條件。
2022年9月21日,董事會收到Brad Justus辭去董事會成員以及他所服務的董事會所有委員會的通知,辭職將於2022年9月30日生效。該等辭職並非由於與本公司在任何與本公司的營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧所致。
2022年11月1日, 董事會收到Lorraine Hendrickson辭去董事及其所服務的董事會所有委員會的通知,自該日期起生效。亨德里克森女士辭去董事會成員一職並非由於與本公司在任何有關本公司營運、政策或慣例的事宜上有任何分歧。
董事會於2022年11月17日收到Joanna Bloor發出的辭去董事及其所任職董事會所有委員會的通知,自該日期起生效。 布盧爾女士辭任董事會成員並非由於與本公司在任何有關本公司營運、政策或慣例的事宜上有任何分歧。
F-93
任命 新董事
2022年9月2日,董事會任命賈斯汀·毛裏、總裁和首席運營官為董事董事會成員
2022年11月2日,董事會任命彼得·馬加爾為董事董事會成員。Majar先生已被提名為審計委員會和薪酬委員會的主席,並將擔任該委員會的主席,並擔任提名和公司治理委員會的成員。
2022年11月16日,董事會任命埃麗卡·瓦格納為董事董事會成員。瓦格納女士已被提名,並將擔任提名和公司治理委員會主席,並將成為薪酬委員會成員。
納斯達克退市公告
在信中所述的15天上訴禁止期過後,納斯達克於2022年10月26日完成了退市,向美國證券交易委員會提交了表格25退市通知 。
該公司的普通股,代碼為“CRTD”,在場外交易市場集團運營的場外交易市場上報價,自2022年9月26日起生效。自2023年4月4日起,我們的代號改為“VOCL”。該公司上市的認股權證,代碼為“CRTDW”,在場外交易市場集團公司運營的OTCPink市場上報價。
僱傭協議
2022年4月5日,根據董事會薪酬委員會的建議,董事會批准了與(I)執行主席傑裏米·弗羅默的僱傭協議和股權發行,他將獲得(A)#美元的簽約獎勵
根據《高管聘用安排》,本公司自2022年4月5日起與各高管訂立高管聘用協議(“高管聘用協議”)。《行政人員僱用協議》包含慣常條款、條件和權利。
F-94
執行分居協議
2022年9月2日,公司與公司首席執行官兼董事會成員Laurie Weisberg簽訂了《高管離職協議》,闡明瞭高管因正當理由辭去董事首席執行官一職以及在公司或任何子公司擔任的任何其他職位的條款和條件。
公司將支付總金額為$的遣散費
此外,截至分居協議之日,Weisberg女士持有的所有未歸屬和/或未償還股票期權,如果不受基於指標的歸屬的約束,將自動且完全歸屬。魏斯伯格女士於分居協議日期所持有的所有未歸屬及/或未清償股票期權,均須按其各自的原始條款歸屬,並須受基於量度的歸屬所規限。
附註 12-收購
工廠 Camp LLC
於2021年6月1日,本公司與Angela Hein(“Hein”)及Heidi Brown(“Brown”)訂立會員權益購買協議(“MIPA”),並與Hein“賣主“),據此買方取得。
於2021年6月4日,本公司與賣方訂立MIPA,據此買方收購。
購買價格: | ||||
支付給賣方的現金 | $ | |||
2021年6月1日購買的股權投資的公允價值 | ||||
購買總價 | ||||
收購的資產: | ||||
現金 | ||||
應收帳款 | ||||
庫存 | ||||
收購的總資產 | ||||
承擔的負債: | ||||
應付賬款和應計費用 | ||||
遞延收入 | ||||
承擔的總負債 | ||||
取得的淨資產 | ||||
合併子公司的非控股權益 | ||||
超額收購價 | $ |
F-95
商譽 | $ | |||
商品名稱和商標 | ||||
專有技術和知識產權 | ||||
網站 | ||||
客户關係 | ||||
超額收購價 | $ |
商譽代表集合的勞動力、獲得的能力以及收購帶來的未來經濟效益。
Whe 代理公司
於2021年7月20日,本公司訂立購股協議,以購買
WHE 是一家人才管理和公關機構,致力於代表和管理以家庭和生活方式為重點的影響者 和數字創作者。
以下 闡述了採購價格的組成部分:
購買價格: | ||||
支付給賣方的現金 | $ | |||
授予賣方的股份 | ||||
購買總價 | ||||
收購的資產: | ||||
現金 | ||||
應收帳款 | ||||
收購的總資產 | ||||
承擔的負債: | ||||
應付賬款和應計費用 | ||||
承擔的總負債 | ||||
取得的淨資產 | ||||
合併子公司的非控股權益 | ||||
超額收購價 | $ |
下表彙總了多出的購買價格的最終分配情況。
商譽 | $ | |||
商品名稱和商標 | ||||
競業禁止協議 | ||||
影響者/客户 | ||||
超額收購價 | $ |
F-96
商譽代表集合的勞動力、獲得的能力以及收購帶來的未來經濟效益。
沙丘 公司
在2021年10月3日之前,該公司投資了$
於2021年10月3日,吾等透過Creatd Partners,LLC(“買方”)與Standard Holdings,Inc.(“ShiI”)及Mark de Luca(“De Luca”)(ShiI及De Luca,統稱為“Dune賣方”)及Stephanie Roy Dufat訂立股票購買協議(“Dune協議”)。根據於2021年10月4日結束的Dune協議,買方收購了Dune,Inc.(“Dune”)的多數股權。
此外,根據《沙丘協定》,$
以下 闡述了採購價格的組成部分:
購買價格: | ||||
授予賣方的股份 | $ | |||
2021年10月4日前購買的股權投資的公允價值 | ||||
購買總價 | ||||
收購的資產: | ||||
現金 | ||||
庫存 | ||||
收購的總資產 | ||||
承擔的負債: | ||||
應付帳款 | ||||
承擔的總負債 | ||||
取得的淨資產 | ||||
合併子公司的非控股權益 | ||||
超額收購價 | $ |
由於自收購日期起計的時間有限,Dune Inc.的資產和負債主要根據其賬面價值的收購日期入賬。管理層相信,由於該等工具的短期性質,該等賬目於收購日期的估計公允價值與其賬面值大致相同,如上表所示。剩餘資產和負債 主要包括商譽、客户關係、技術訣竅和商號。我們將於估值完成及取得完成分析所需的資料後,將剩餘資產及負債調整至公允價值,但不遲於一年前取得收購數據。
F-97
下表彙總了多出的購買價格的最終分配情況。
商譽 | $ | |||
商品名稱和商標 | ||||
專有技術和知識產權 | ||||
網站 | ||||
超額收購價 | $ |
商譽代表集合的勞動力、獲得的能力以及收購帶來的未來經濟效益。
丹佛 博德加有限責任公司d/b/a基礎
於2022年3月7日,本公司與Henry Springer及Kyle Nowak LLC(統稱為“賣方”)訂立會員制權益購買協議(“協議”),據此,本公司收購科羅拉多州有限責任公司Denver Bodes a,LLC的多數股權,其產品為Basis,這是一個直接面向消費者的功能飲料品牌,生產高電解質混合物以協助補水。根據該協議,Creatd以1美元($)的代價收購了Denver Bodes a,LLC的所有已發行和未償還的會員權益
以下 闡述了採購價格的組成部分:
購買價格: | ||||
支付給賣方的現金 | $ | |||
購買總價 | ||||
收購的資產: | ||||
現金 | ||||
應收帳款 | ||||
庫存 | ||||
收購的總資產 | ||||
承擔的負債: | ||||
應付賬款和應計費用 | ||||
應付票據 | ||||
承擔的總負債 | ||||
購入的淨負債 | ( | ) | ||
超額收購價 | $ |
下表彙總了對超出的購買價格進行的初步分配。
商譽 | $ | |||
商品名稱和商標 | ||||
專有技術和知識產權 | ||||
客户關係 | ||||
超額收購價 | $ |
F-98
商譽代表集合的勞動力、獲得的能力以及收購帶來的未來經濟效益。
Orbit Media,LLC
於2022年8月1日,本公司與Zachary Shenkman、Wuseok、Wesley Peter、Nicholas Scibilia、Gary Rettig、Brandon Fallin(統稱為“賣方”)訂立會員制權益購買協議(“協議”),據此,本公司收購Orbit Media LLC的多數股權,Orbit Media LLC是一家紐約有限責任公司,其產品是一個基於APP的股票交易平臺,旨在增強新一代投資者的能力,為用户提供一個志同道合的社區,以及訪問工具、內容和其他
資源,以在金融市場學習、培訓和脱穎而出。根據協議,Creatd收購了51%(
勇敢食品,有限責任公司
2022年9月13日,該公司收購了
以下 闡述了採購價格的組成部分:
購買價格: | ||||
支付給賣方的現金 | $ | |||
購買總價 | ||||
收購的資產: | ||||
現金 | ||||
庫存 | ||||
收購的總資產 | ||||
承擔的負債: | ||||
應付賬款和應計費用 | ||||
應付票據 | ||||
承擔的總負債 | ||||
取得的淨資產 | ||||
超額收購價 | $ |
超出的採購價格和金額是暫定的,可能會在一年測算期內根據美國通用會計準則的要求進行調整。所有無形資產很可能會在計量期內重新分配。下表彙總了超出的購買價格的分配情況。
商譽 | $ | |||
商品名稱和商標 | ||||
專有技術和知識產權 | ||||
網站 | ||||
客户關係 | ||||
超額收購價 | $ |
商譽代表集合的勞動力、獲得的能力以及收購帶來的未來經濟效益。
F-99
年終了 | ||||
2021 | ||||
收入 | $ | |||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | |
每股淨虧損 | $ | ( | ) | |
加權平均流通股數 |
年終了 | ||||
2022 | ||||
收入 | $ | |||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | |
每股淨虧損 | $ | ( | ) | |
加權平均流通股數 |
注 13-細分市場信息
我們 在以下三個可報告的細分市場中運營:Creatd Labs、Creatd Ventures和Creatd Partners。我們的細分市場是根據產品和服務的經濟特徵、內部組織結構、運營管理方式以及首席運營決策者(CODM)用來評估業績的標準(通常是該細分市場的運營虧損)確定的。
操作 : | 提供的產品和服務: | |
創建 個實驗室 | Creatd 實驗室是專注於開發計劃的細分市場。Creatd Labs擁有公司的專有技術,包括其旗艦平臺Voice,並監督公司的內容創作框架和數字社區的管理。 Creatd Labs的收入來自Voice創作者訂閲、平臺處理費和技術許可費。 | |
創建風險投資公司 | Creatd Ventures打造、開發和擴展電子商務品牌。這一細分市場通過其擁有多數股權的兩個直接面向消費者的品牌Camp和Dune Glow Remedy的產品銷售來產生收入。 | |
創建 個合作伙伴 | Creatd 合作伙伴通過其代理服務套件促進品牌和創作者之間的關係,包括內容營銷(為品牌發聲 )、表演營銷(賣方選擇)和影響力營銷(Whe代理)。Creatd Partners以品牌費用和人才管理佣金的形式獲得收入 。 |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
Creatd實驗室 | 創建 風險投資 | 創建 合作伙伴 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
應收賬款淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||||||
存款和其他資產 | ||||||||||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||||||||||
商譽 | ||||||||||||||||||||
庫存 | ||||||||||||||||||||
所有其他資產 | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
應付票據,扣除債務貼現和發行成本 | ||||||||||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||||||||||
所有其他負債 | ||||||||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ | $ |
F-100
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
創建 實驗室 | 創建 風險投資 | 創建 合作伙伴 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
應收賬款淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||||||
存款和其他資產 | ||||||||||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||||||||||
商譽 | ||||||||||||||||||||
庫存 | ||||||||||||||||||||
所有其他資產 | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
應付票據,扣除債務貼現和發行成本 | ||||||||||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||||||||||
所有其他負債 | ||||||||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ | $ |
2022年12月30日 | ||||||||||||||||||||
創建 實驗室 | 創建 風險投資 | 創建 夥伴 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
補償 | ||||||||||||||||||||
研發 | ||||||||||||||||||||
營銷 | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
一般和行政管理,不包括折舊、攤銷或減值 | ||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||
無形資產減值 | ||||||||||||||||||||
總運營費用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
所有其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税前虧損準備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-101
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
創建 實驗室 | 創建 風險投資 | 創建 夥伴 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||
毛利率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
研發 | ||||||||||||||||||||
營銷 | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
商譽減值 | ||||||||||||||||||||
一般和行政費用不包括折舊、攤銷或減值 | ||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||
無形資產減值 | ||||||||||||||||||||
總運營費用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
所有其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
未合併投資淨虧損中的所得税準備前虧損和權益損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註 14--所得税
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
遞延税項淨資產--非流動: | ||||||||
折舊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
攤銷 | ( | ) | ||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
來自NOL結轉的預期所得税優惠 | ||||||||
減去估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 | $ | $ |
合併經營報表中的所得税撥備
對於 年終了 12月31日, 2021 | 對於 年終了 12月31日, 2021 | |||||||
聯邦法定所得税率 | % | % | ||||||
扣除聯邦福利後的州税率 | % | % | ||||||
營業虧損淨額結轉計值準備變動 | ( | )% | ( | )% | ||||
有效所得税率 | % | % |
F-102
根據可得的客觀證據,管理層相信本公司的遞延税項淨資產在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度極有可能無法完全變現。因此,管理層對截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項淨資產適用了全額估值津貼 。
截至2022年12月31日,該公司約有$
2017年12月22日,《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)簽署成為法律,對修訂後的《1986年國內税法》(以下簡稱《法案》)進行了重大修改。該法案將聯邦企業所得税税率從
2017年12月22日,美國證券交易委員會工作人員發佈了第118號《工作人員會計公報》(以下簡稱《會計準則118》),就該法的税收影響進行了會計核算。SAB 118規定了一個測算期,從報告期開始,包括法案頒佈日期,直至實體獲得、準備和分析完成ASC 720規定的會計要求所需的信息時結束。然而,在任何情況下,計量期自頒佈日期起計不得超過一年。 根據SAB 118,公司必須在其財務報表中反映該法案中根據ASC 740完成會計核算的那些方面對所得税的影響。SAB 118規定,如果一家公司對税法的某些收入的税務影響的會計核算不完整,但它能夠確定合理的估計,它必須在財務報表中記錄臨時估計。
公司在其財務報表中不反映遞延税項資產,但在其腳註中包括該計算和估值。 我們仍在分析該法案某些條款的影響,並完善我們的計算。本公司將在完善該法案影響的會計核算時,披露估計中的任何變化。
聯邦税法和州税法對淨營業虧損和貸記結轉的使用進行了限制,如《國税法》第382節所定義的那樣,如果出於税務目的變更所有權 。因此,由於所有權變更可能已經發生或未來可能發生,公司利用這些結轉的能力可能會受到限制。這樣的所有權變更可能導致未來幾年淨營業虧損的使用受到限制,並可能導致可用淨營業虧損的減少。
F-103
注 15-後續事件。
增加 授權股份
2023年1月18日,經董事會和股東批准,我們向內華達州州務卿提交了第二次修訂和重新修訂的公司章程,目的是將我們的法定普通股股份增加到
注: 轉換
之後
至2022年12月31日,$
注: 還款和取消授權證
此後
至2022年12月31日,公司償還了$
證券 購買協議
其後
至2022年12月31日,本公司與一名投資者訂立證券購買協議
可兑換票據
此後
至2022年12月31日,公司與3名投資者簽訂了3張可轉換本票,所得款項為$
少數 投資於OG Collection,Inc.
在2022年12月31日之前,投資者簽訂了一份認購協議,根據該協議,投資者從本公司(“OG”)的子公司OG Collection,Inc.
額外 收購Orbit Media,LLC
此後
至2022年12月31日,公司收購了另外一家
2023年2月 換證
於2023年2月10日,本公司與Creatd及各持有人訂立函件協議(“函件協議”)。
F-104
2023年3月 換證
於2023年3月6日,本公司與Creatd,Inc.及各持有人簽訂了一份函件協議(“函件協議”),合計
額外 購買Dune,Inc.
此後
至2022年12月31日,公司收購了另外一家
額外 購買Whe Agency,Inc.
此後
至2022年12月31日,公司收購了另外一家
諮詢公司 股票
此後
至2022年12月31日,公司發佈
員工 和管理人員股權獎勵
2022年12月31日之後,為表彰自2023年8月22日起接受減薪的某些員工,本公司發放了
項股權獎勵,共計
股權 信用額度
於2022年12月31日後,本公司從其未償還股本信貸額度中提取所得款項總額為$
F-105
82,715,688股普通股
招股説明書
十一月 ,2023年
第 第二部分
招股説明書中不需要提供的信息
第 項13.發行和發行的其他費用。
下表列出了我們就本登記聲明中所述的證券發行而應支付的費用。 除證券交易委員會註冊費外,所有顯示的金額均為估計數。我們將承擔以下所有費用。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 155 | ||
律師費及開支 | $ | 50,000 | ||
會計費用和費用 | $ | 50,000 | ||
雜費及開支 | $ | - | ||
總計 | $ | 100,155 |
第 項14.對董事和高級職員的賠償
我們第二次修訂和重新修訂的公司章程和我們修訂和重新修訂的章程規定了對我們的董事和高級管理人員的賠償。我們修訂和重新修訂的附例規定,我們將賠償任何因是或曾經是董事或公司高管而成為或威脅被 成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的 當事人的民事、刑事、行政(由公司或根據公司的權利提起的訴訟除外)的 費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地支付的金額的 人與該訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。如該人士真誠行事,並以該人士合理地相信 符合或不違反本公司最佳利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人士並無合理的 理由相信該人士的行為屬違法,則該人士可提起訴訟或進行法律程序。通過判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序Nolo Contenere或其等價物,除非有更多的證據,否則不會產生這樣的推定,即該人沒有 以該人合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人有合理理由相信其行為是違法的。公司可以通過董事會的行動,授予公司員工和代理人獲得賠償和墊付費用的權利 ,其範圍和效果與對高級管理人員和董事的賠償規定相同。
鑑於根據上述規定,本公司的高級管理人員、董事或控制本公司的人士可根據證券法就責任作出賠償,因此本公司已獲告知,證券交易委員會是否認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。
第 項15.近期出售的未登記證券。
在截至2023年9月30日的三個月內,我們發行了未根據證券法註冊且之前未在以下列出的Form 8-K當前報告或Form 10-Q季度報告中披露的證券。本項目2中討論的所有證券均依據證券法第4(A)(2)節的豁免發行。
諮詢公司股票
在截至2023年9月30日的三個月內,公司向顧問公司發行了5,851,870股普通股。
額外購買Orbit Media,LLC
在截至2023年9月30日的三個月內,本公司發行了1,093,750股股份,以購買Orbit Media,LLC額外約18%的股權,使我們的總持股比例達到約74%。
發行 可轉換票據的股票
在截至2023年9月30日的三個月內,本公司發行了2,625,000股未登記股份作為承諾股,作為貸款人訂立或延長可轉換票據的額外代價 。
II-1 |
項目 16.證據和合並財務報表附表。
展品 | 描述 | |
2.1 | 公司、GPH Merge Sub,Inc.和Jerrick Ventures,Inc.之間於2016年2月5日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考公司於2016年2月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件2.1)。 | |
2.2 | 公司與Jerrick Ventures,Inc.之間於2016年2月28日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考公司於2016年3月3日提交給委員會的當前8-K表格報告附件2.1)。 | |
3.1 | 公司章程,1999年12月30日提交給內華達州州務卿(通過參考公司2006年3月30日提交給委員會的Form 10-SB年度報告進行合併)。 | |
3.2 | 修訂和重新修訂的公司章程,於2013年11月6日提交給內華達州國務卿(通過參考2013年12月4日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.3併入)。 | |
3.3 | A系列優先股的指定證書、優先股和權利證書(通過引用本公司2014年4月8日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 | |
3.4 | B系列優先股的指定、優先和權利證書(通過引用公司於2014年12月4日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 | |
3.5 | C系列優先股的指定證書(通過引用公司於2015年8月3日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 | |
3.6 | D系列優先股的指定證書(通過引用公司於2016年2月11日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(F)合併而成)。 | |
4.1 | 普通股認購權證表格(參考公司於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格的附件10.2併入本文) | |
4.2 | 普通股認購權證表格(通過引用本公司於2022年3月9日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入)。 | |
4.3 | 原始發行貼現高級可轉換債券表格(參照本公司於2022年6月3日向證監會提交的當前8-K表格報告的附件4.1而成立) | |
4.4 | C系列普通股認購權證表格(參考公司於2022年6月3日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件4.2併入) | |
4.5 | D系列普通股認購權證表格(參考公司於2022年6月3日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件4.3併入) | |
4.6 | 原始發行貼現高級可轉換債券表格(參照公司於2022年7月29日向證監會提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成) | |
4.7 | E系列普通股認購權證表格(參考公司於2022年7月29日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件4.2併入) | |
4.8 | F系列普通股認購權證表格(參照公司於2022年7月29日向委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.3併入) | |
4.9 | 普通股認股權證表格(參照本公司於2022年9月19日向證監會提交的當前8-K表格報告附件4.9) | |
4.10 | 替代普通股認購權證表格(參考本公司於2022年10月25日向委員會提交的當前8-K表格報告附件4.6) | |
4.11 | 11月認股權證表格(參考公司於2023年5月12日向委員會提交的S-1表格附件4.11而合併) | |
4.12 | 2022年12月12日發行的高級可轉換債券(參照公司2023年5月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格附件4.12合併) | |
5.1* | Lucosky Brookman LLP的意見 | |
10.1 | 本公司與Kent Campbell於2016年2月5日簽訂的分拆協議(通過參考本公司於2016年2月11日提交給委員會的當前8-K表格附件10.9合併而成)。 | |
10.2 | 由Great Plains Holdings,Inc.、Kent Campbell、Denis Espinoza和Sarah Campbell於2016年2月5日簽署的股份交換協議(通過參考公司於2016年2月11日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.10而合併)。 | |
10.3 | 股份購買協議格式。(通過引用本公司於2016年2月11日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.11合併)。 | |
10.4 | 認購協議表格(引用本公司於2017年3月21日向委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
10.5 | 轉讓和承擔協議,日期為2017年5月12日(通過參考公司於2017年5月15日提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1而併入)。 | |
10.6 | 信貸額度協議,日期為2017年5月9日,由本公司與Arthur Rosen之間簽訂(通過參考本公司於2017年5月15日提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2而註冊成立)。 | |
10.7 | 以Grawin,LLC為收款人的本票,日期為2017年5月12日(通過引用公司於2017年5月15日提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件10.3合併而成)。 | |
10.8 | 認購協議表格(引用本公司於2017年3月21日向委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
10.9 | 將於2018年4月18日到期的8.5%可轉換可贖回債券的表格(合併內容參考公司於2017年7月21日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.2)。 | |
10.10 | Jerrick Media Holdings Inc.8.5%2018年4月11日到期的可轉換可贖回票據(合併內容參考公司於2017年9月15日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.2) | |
10.11 | 對2018年4月11日到期的8.5%可轉換可贖回票據的第一修正案(合併內容參考公司於2017年9月15日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.3) |
II-2 |
10.12 | 公司與鑽石有限責任公司於2017年7月24日簽訂的證券購買協議(通過參考公司於2017年9月15日提交給證券交易委員會的8-K表格附件10.4成立) | |
10.13 | 認購協議表格(參考公司於2017年9月18日向委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1而併入) | |
10.14 | 註冊權協議表格(參考公司於2018年2月14日向證監會提交的當前8-K表格報告附件10.3而併入) | |
10.15 | 證券購買協議表格(參考公司於2018年2月13日向證監會提交的當前8-K表格報告附件10.1) | |
10.16 | 證券購買協議表格(參考公司於2018年4月2日向證監會提交的當前8-K表格報告附件10.1而合併) | |
10.17 | 證券購買協議表格(參照本公司於2018年5月29日向證監會提交的當前8-K表格報告附件10.1) | |
10.18 | 本票格式(參考公司於2018年5月29日向委員會提交的當前8-K表格報告附件10.2) | |
10.19 | 註冊權協議表格(參考公司於2018年8月31日向證監會提交的當前8-K表格報告附件10.2而併入) | |
10.20 | 鎖定協議表格(參考公司於2018年8月31日提交給委員會的當前8-K表格報告附件10.3而併入) | |
10.21 | A系列優先股轉換函件協議表格(參考公司於2018年8月31日提交給委員會的當前8-K表格報告附件10.4而併入) | |
10.22 | B系列優先股轉換函件協議表格(參考公司於2018年8月31日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.5而併入) | |
10.23 | 本票轉換函協議格式(參考公司於2018年8月31日向委員會提交的當前8-K表格報告附件10.7) | |
10.24 | 租賃協議(參考公司於2018年8月20日提交給證監會的10-Q表格季度報告附件10.5) | |
10.25+ | Jerrick Ventures,Inc.2015年激勵股票和獎勵計劃及其獎勵協議的格式(通過引用附件10.53併入本公司於2020年8月21日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明第3號修正案) | |
10.26+ | 2020年股權激勵計劃及其獎勵協議的格式(通過引用附件10.54併入本公司於2020年8月21日提交給證監會的S-1/A表格註冊説明書第3號修正案) | |
10.27 | 認股權證協議,包括認股權證的形式,日期為2020年9月15日(通過引用本公司於2020年9月15日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
10.28+ | 韋斯伯格聘書協議,日期為2020年9月28日(通過引用公司於2020年10月1日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
10.29 | 證券購買協議表格(引用本公司於2021年1月5日提交給證券交易委員會的8-K表格附件10.1)。 | |
10.30 | 普通股認購權證表格(通過引用公司於2021年1月5日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.2合併而成)。 | |
10.31 | 註冊權協議表格(通過引用公司於2021年1月5日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.3而併入)。 | |
10.32 | PA認股權證表格(通過引用公司於2021年1月5日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.4併入)。 | |
10.33 | 證券購買協議表格(參照本公司於2021年10月27日向證監會提交的當前8-K表格的附件10.1併入)。 | |
10.34 | 配售代理協議(通過引用本公司於2021年10月27日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.2而納入)。 | |
10.35 | 會員權益購買協議,日期為2021年6月4日,由Creatd Partners,LLC,Angela Hein和Heidi Brown簽署(通過參考2021年6月10日提交給委員會的公司當前8-K表格的附件10.1併入)。 | |
10.36 | 股票購買協議,日期為2021年7月20日,由Creatd Partners,LLC,Whe Agency,Inc.和其中提到的個人簽署(通過引用2021年7月26日提交給委員會的公司當前8-K表格的附件10.1合併)。 | |
10.37 | 投票協議和委託書,日期為2021年7月19日,由Creatd Partners,LLC和其中提到的個人簽署(通過參考2021年7月26日提交給委員會的公司當前8-K表格的附件10.2合併而成)。 | |
10.38 | 標準控股公司、Mark de Luca、Stephanie Roy Dufat,Dune Inc.和Creatd Partners有限責任公司之間的股票購買協議,日期為2021年10月3日(通過參考2021年10月7日提交給委員會的公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)。 | |
10.39 | Dune Inc.、Creatd Partners,LLC、Mark de Luca和Standard Holdings Inc.之間於2021年10月3日簽署的股東協議(通過參考2021年10月7日提交給委員會的公司當前8-K表格的附件10.2合併而成)。 | |
10.40+ | 公司與傑裏米·弗羅默之間的高管聘用協議(參考公司於2022年4月6日提交給委員會的10-K表格年度報告附件10.40) | |
10.41+ | 公司與Laurie Weisberg的高管聘用協議(參考公司於2022年4月6日提交給委員會的10-K表格年度報告附件10.41) | |
10.42+ | 公司與賈斯汀·莫里之間的高管聘用協議(參照公司於2022年4月6日提交給委員會的10-K表格年度報告附件10.42註冊成立) |
II-3 |
10.43+ | 公司與切爾西·普拉諾之間的高管聘用協議(通過參考公司於2022年4月6日提交給委員會的10-K表格年度報告附件10.43而成立) | |
10.44 | 證券購買協議表格(參考本公司於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附件10.1而併入本文) | |
10.45 | 證券購買協議表格(參照本公司於2022年3月9日向委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1而納入)。 | |
10.46 | 馬克·斯坦迪什的辭職信(通過引用本公司於2022年2月18日提交給委員會的當前8-K表格的附件17.1併入)。 | |
10.47 | 倫納德·席勒的辭職信(通過引用附件17.2併入公司於2022年2月18日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件17.2)。 | |
10.48 | LaBrena Martin的辭職信(通過引用附件17.3併入公司於2022年2月18日提交給委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.49 | 證券購買協議表格(參照本公司於2022年6月3日向證監會提交的當前8-K表格報告的附件10.1而納入) | |
10.50 | 註冊權協議表格(參照公司於2022年6月3日向證監會提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入) | |
10.51 | 擔保表格(參照本公司於2022年6月3日向委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3) | |
10.52 | Creatd,Inc.2022年綜合證券和激勵計劃(通過引用本公司於2022年6月7日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入) | |
10.53 | 證券購買協議表格(參照本公司於2022年7月29日向證監會提交的當前8-K表格報告的附件10.1而納入) | |
10.54 | 註冊權協議表格(參照公司於2022年7月29日向證監會提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入) | |
10.55 | 擔保表格(參照公司於2022年7月29日向委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3併入) | |
10.56 | 證券購買協議表格(參照本公司於2022年9月19日向證監會提交的當前8-K表格報告附件10.1而合併) | |
10.57 | 註冊權協議表格(參考公司於2022年9月19日向證監會提交的當前8-K表格報告的附件10.2而併入) | |
10.58 | 重組協議表(參考公司於2022年9月19日向委員會提交的當前8-K表報告附件10.3而併入) | |
10.59 | 擔保協議表格(參照公司於2022年9月19日向委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.4併入) | |
10.60 | 附屬擔保表格(參照本公司於2022年9月19日向證監會提交的當前8-K表格報告附件10.5併入) | |
10.61 | 鎖定協議表格(參考公司於2022年9月19日向委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.6併入) | |
10.62 | 證券購買協議表格(參照本公司於2022年10月25日向證監會提交的當前8-K表格報告附件10.1而合併) | |
10.63 | 註冊權協議表格(參照公司於2022年10月25日向證監會提交的當前8-K表格報告附件10.2併入) | |
10.64 | 函件協議格式(參考公司於2022年10月25日向委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3併入) | |
10.65 | 普通股購買協議(以引用方式併入本公司2023年8月29日提交給證券交易委員會的S-1/A表格附件10.65) | |
10.66 | 日期為2022年12月12日的證券購買協議(參考本公司2023年5月12日提交給證券交易委員會的S-1表格附件10.65而納入) | |
10.67 | 2022年12月12日的註冊權協議(參考公司於2023年5月12日提交給委員會的S-1表格附件10.66而納入) | |
10.68 | 日期為2022年12月12日的附屬擔保(參照公司2023年5月12日提交給委員會的S-1表格附件10.67合併) | |
21.1 | 附屬公司名單(參考公司於2020年3月30日向證監會提交的10-K表格年度報告附件21.1) | |
23.1** | Rosenberg Rich Baker Berman,P.A.同意 | |
23.2 | Lucosky Brookman LLP的同意 (包含在附件5.1中) | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 | |
107** | 備案費表 |
* | 在修改時提交。 |
+ | 表示 管理合同或補償計劃。 |
** | 隨函存檔。 |
(B)合併財務報表附表
上面沒有列出的附表 已被省略,因為其中要求列出的信息不適用,或顯示在財務報表或附註中。
II-4 |
第 項17.承諾
(a) | 以下籤署的註冊人承諾: |
(1) | 在提供報價或銷售的任何期間, 提交一份生效後的註冊聲明: |
(i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低或高和 的任何偏離,可在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映 如果總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發售總價的20%;以及 |
(Iii) | 包括本登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或 在本登記聲明中對此類信息的任何重大更改; |
然而,前提是上述第(Br)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段不適用於以下情況:登記聲明採用S-1表格格式,且登記人根據交易所法案第13節或第15(D)節向證監會提交或提交的報告中包含上述第(Br)段要求包括在生效後修訂中的信息,這些報告通過引用併入註冊聲明中。
(2) | 就確定證券法項下的任何責任而言,該等修訂生效後的每一項修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。 |
(3) | 通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為根據證券法確定對任何購買者的責任, : |
(i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及 | |
(Ii) | 根據規則424(B)提交的作為與發行有關的註冊説明書的一部分的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外,應自注冊説明書生效後首次使用之日起視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言,不會取代或修改登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明,即 是註冊聲明的一部分,或在緊接該首次使用日期之前的任何此類文件中所作的聲明。 |
II-5 |
(5) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初次分銷中對任何買方的責任,根據本登記聲明,在以下籤署的註冊人的首次證券發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式 ,如果證券是通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售的,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為 向該購買者提供或出售該證券: |
(i) | 與規則424規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 任何與招股有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由簽署的註冊人使用或提及的; |
(Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中包含關於下文簽署的註冊人的重要信息 或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券;以及 | |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
(b) | 以下籤署的註冊人特此承諾,為了確定證券法下的任何責任,註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用納入 註冊説明書,應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書,而屆時發行該等證券,應視為首次真誠發行。 |
(c) | 由於註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據上述條款或其他規定對根據經修訂的證券法產生的責任進行賠償,因此美國證券交易委員會已通知註冊人,根據證券法的規定,此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付因成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出索賠 ,則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求,除非 登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,向具有適當管轄權的法院提交 關於該法院的這種賠償是否違反該法所述的公共政策的問題,並將由該問題的最終裁決 管轄。以下籤署的註冊人承諾提交申請,以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(以下簡稱《信託法》)第310條第(A)款按照《信託法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。 |
(d) | 以下籤署的註冊人特此承諾: |
(i) | 為了確定1933年證券法規定的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法根據規則424(B)(I)或(4)或497(H)提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分;以及 |
(Ii) | 對於確定1933年證券法規定的任何責任的目的而言,每個包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。 |
II-6 |
簽名
根據《1933年證券法》(經修訂)的要求,登記人已於2023年11月17日正式促使以下簽名人代表其簽署本登記聲明,並於2023年11月17日在紐約州紐約市正式授權。
創建, Inc. | |||
發信人: | /s/ 傑裏米·弗羅默 | ||
姓名: | Jeremy Frommer | ||
標題: | 首席執行官 | ||
(首席執行官 ) |
授權書:通過這些陳述, 瞭解所有人,以下簽名的每個人組成並任命Jeremy Frommer、其真實和 合法的事實律師和代理人,他們具有完全的替代權力,以其名義、地點和身份, 以任何和所有身份簽署任何和所有修訂(包括生效後的修訂),並簽署任何註冊聲明 對於根據《證券法》頒佈的第462(b)條規定在備案時生效的《註冊聲明》所涵蓋的同一發行,以及所有生效後的修訂,並將其連同所有附件和與之相關的所有文件提交給證券交易委員會,授予上述代理人和代理人以及他們中的每一個人完全的權力和授權,以在該場所內和周圍進行和執行每一項必要的行為和事情,盡其本人所能,特此批准並確認上述代理人和代理人或其中任何一人,或其替代人或其替代人,可以合法地或根據本協議進行或導致進行。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署:
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/傑裏米·弗羅默 | 首席執行官、董事長、首席財務官 | 2023年11月20日 | ||
傑裏米·弗羅默 | (首席行政主任及首席會計主任) | |||
/發稿S/賈斯汀·毛裏 | 董事首席運營官 | 2023年11月20日 | ||
賈斯汀·莫里 | ||||
/發稿S/彼得·馬加爾 | 董事 | 2023年11月20日 | ||
彼得·馬賈爾 | ||||
撰稿S/埃裏卡·瓦格納 | 董事 | 2023年11月20日 | ||
埃裏卡·瓦格納 |
II-7 |