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級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-09-300001822145US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-09-300001822145US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001822145US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001822145US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-06-300001822145US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-06-300001822145US-GAAP：Warrant 會員2023-07-012023-09-300001822145PRST：股票期權和限制性股票單位成員2023-07-012023-09-300001822145PRST: EarnoutSharesMember2023-07-012023-09-300001822145US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001822145US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001822145PRST：股票期權和限制性股票單位成員2022-07-012022-09-300001822145PRST: EarnoutSharesMember2022-07-012022-09-300001822145PRST：董事兼首席執行官成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001822145US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001822145PRST：董事兼首席執行官成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001822145US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001822145US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001822145US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001822145PRST: cyborgops 會員2022-07-012022-09-300001822145PRST：信用協議會員2022-09-212022-09-210001822145US-GAAP：軟件開發成員2023-07-012023-09-300001822145US-GAAP：互聯網域名會員2023-07-012023-09-300001822145US-GAAP：發達技術權利會員2023-07-012023-09-3000018221452023-07-0100018221452022-07-010001822145PRST：Public Warrants成員2023-09-300001822145US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-09-300001822145US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-09-300001822145US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-09-300001822145US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-06-300001822145US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-06-300001822145US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-06-300001822145SRT: 最低成員2023-07-012023-09-300001822145SRT: 最大成員2023-07-012023-09-300001822145美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001822145PRST: cyborgops 會員2023-09-300001822145PRST：員工股票購買計劃成員2022-09-212022-09-210001822145US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：私募會員2023-10-100001822145PRST: Remus Capital 會員US-GAAP：後續活動成員PRST：註冊優惠會員2023-11-172023-11-170001822145PRST：信貸協議成員的第三修正案US-GAAP：後續活動成員2023-10-102023-10-100001822145prst: HiautoltldMemberprst: 平臺會員2023-07-012023-09-300001822145prst: HiautoltldMemberprst: 平臺會員2022-07-012022-09-300001822145美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001822145US-GAAP：公允價值輸入三級會員PRST：UnvestedSponsorShareLibilityMemb2022-07-012022-09-300001822145US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001822145prst: 平臺會員SRT: 最低成員2023-07-012023-09-300001822145prst: 平臺會員SRT: 最大成員2023-07-012023-09-300001822145prst: 平臺會員SRT: 最低成員2022-07-012022-09-300001822145prst: 平臺會員SRT: 最大成員2022-07-012022-09-300001822145PRST：薪水保護計劃會員2021-03-310001822145prst: Gaming會員SRT: 最低成員2023-07-012023-09-300001822145prst: Gaming會員SRT: 最大成員2023-07-012023-09-300001822145prst: Gaming會員SRT: 最低成員2022-07-012022-09-300001822145prst: Gaming會員SRT: 最大成員2022-07-012022-09-300001822145PRST：信用協議會員2022-07-012022-09-300001822145PRST：Zaffran Special OpertunitiesLLC 成員SRT：董事會主席成員PRST：關聯黨員US-GAAP：後續活動成員PRST: 封鎖協議會員2023-11-172023-11-170001822145PRST：其他投資者提供會員SRT：董事會主席成員PRST：關聯黨員US-GAAP：後續活動成員PRST: 封鎖協議會員2023-11-172023-11-170001822145PRST: Silverrock 成員2022-09-210001822145PRST：其他投資者提供會員SRT：董事會主席成員PRST：關聯黨員US-GAAP：後續活動成員PRST: 封鎖協議會員2023-11-170001822145PRST：董事兼首席執行官成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-09-012022-09-300001822145PRST: Common WarrantssSev2023-09-300001822145PRST: Common WarrantssSev2023-06-300001822145PRST: Remus Capital 會員PRST：關聯黨員US-GAAP：後續活動成員PRST：註冊優惠會員2023-11-170001822145PRST: Remus Capital 會員PRST：關聯黨員US-GAAP：後續活動成員PRST：註冊優惠會員2023-11-160001822145US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：私募會員2023-11-172023-11-170001822145PRST: Remus Capital 會員PRST：關聯黨員US-GAAP：後續活動成員PRST：註冊優惠會員2023-11-172023-11-170001822145PRST: Legacyprestollc會員2022-09-210001822145PRST：與前僱員的法律糾紛US-GAAP：待決訴訟成員2023-07-012023-09-300001822145PRST：與前僱員的法律糾紛US-GAAP：待決訴訟成員2022-07-012023-06-300001822145PRST：應收賬款融資機制成員2023-06-2000018221452022-09-210001822145PRST：信用協議會員2023-07-012023-09-300001822145PRST: LAGOtermLoans 會員2022-09-212022-09-210001822145PRST：HorizonTermLoan 成員2022-09-212022-09-210001822145PRST: Silverrock 成員2022-09-212022-09-210001822145PRST: Common Warrants十七名成員PRST：信用安排成員的第一修正案2023-07-012023-09-300001822145PRST：普通認股權證十八名成員PRST：信貸協議成員的第二修正案2023-07-012023-09-300001822145SRT: 北美會員PRST：成本削減計劃成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-150001822145PRST: prestocallcMemberSRT: 最低成員PRST：信用協議會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-1000018221452022-09-212022-09-210001822145PRST: 三週年會員2022-09-212022-09-210001822145PRST: 五週年會員2022-09-212022-09-210001822145PRST：債務利息期限 twoMemberPRST：信貸協議成員的第三修正案US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001822145PRST：一個成員的債務利息期限PRST：信貸協議成員的第三修正案US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001822145PRST：債務利息期限 twoMemberPRST: 定期貸款會員2022-09-210001822145PRST：一個成員的債務利息期限PRST: 定期貸款會員2022-09-210001822145PRST: LAGOtermLoans 會員2022-03-110001822145PRST: 定期貸款會員PRST：信用協議會員2022-09-212022-09-210001822145PRST: prestocallcMemberPRST：信用協議會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001822145PRST：信貸協議成員的第三修正案US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001822145PRST：信貸協議成員的第二修正案2023-05-222023-05-220001822145PRST：信貸協議成員的第二修正案2023-05-220001822145PRST：2023 年 10 月會員PRST：信貸協議成員的第三修正案US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001822145PRST：2023 年 11 月會員PRST：信貸協議成員的第三修正案US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001822145PRST：2023 年 12 月會員PRST：信貸協議成員的第三修正案US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001822145PRST：信用協議會員2023-09-300001822145PRST：信用協議會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-102023-10-100001822145US-GAAP：公允價值輸入三級會員PRST：Convertible Promissory Notes和嵌入式認股權證會員2022-07-012022-09-3000018221452022-07-012023-06-300001822145PRST: Remus Capital 會員PRST：關聯黨員US-GAAP：後續活動成員PRST：註冊優惠會員PRST：購買協議和第三修正案轉換權證成員2023-11-172023-11-170001822145PRST：信用協議會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-172023-11-170001822145PRST: Remus Capital 會員PRST：關聯黨員US-GAAP：後續活動成員PRST：註冊優惠會員PRST：購買協議和第三修正案轉換權證成員2023-11-162023-11-160001822145PRST：信用協議會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-162023-11-160001822145PRST: Common WarrantsTelve 會員2023-07-012023-09-300001822145PRST: Common WarrantsTelve 會員2022-07-012023-06-300001822145PRST：普通股每股價格等於或超過 16.50 美元時贖回認股權證PRST：私人認股權證會員2023-07-012023-09-300001822145PRST：Public Warrants成員2023-07-012023-09-3000018221452022-09-222022-09-220001822145PRST: Legacyprestollc會員2022-09-212022-09-210001822145US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001822145US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001822145PRST: cyborgops 會員2023-07-012023-09-3000018221452020-12-300001822145US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-07-012023-09-300001822145US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001822145US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-3000018221452022-07-012022-09-3000018221452023-09-3000018221452023-06-300001822145US-GAAP：Warrant 會員2023-07-012023-09-300001822145美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-3000018221452023-11-1300018221452023-07-012023-09-30iso421:USDxbrli: 股票prst: 分段xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureprst: itemprstD：prst: 導演prst: 國家prst: 投票prsty：

目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

普雷斯托自動化有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

​

特拉華

    

001-39830

    

84-2968594

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

​

（委員會檔案編號）

​

（國税局僱主識別號）

​

​

​

​

​

​

工業路 985 號
聖卡洛斯, 加利福尼亞

    

94070

（主要行政辦公室地址）

​

（郵政編碼）

​

(650) 817-9012

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

每個班級的標題

    

交易品種

    

每個交易所的名稱
在哪個註冊了

普通股，面值每股0.0001美元

​

PRST

​

這個 斯達克股票市場有限責任公司

​

​

​

​

​

認股權證，每張完整的認股權證可行使一股普通股，每股的行使價為每股8.21美元

​

PRSTW

​

這個 斯達克股票市場有限責任公司

​

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒ 

規模較小的申報公司

☒ 

新興成長型公司

☒ 

​

​

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年11月13日， 59,490,750 普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

​

​

​

目錄

普雷斯托自動化有限公司

10-Q 表格

截至2023年9月30日的季度

目錄

​

​

​

​

​

頁面

關於前瞻性陳述的警示聲明

ii

第一部分。財務信息

​

第 1 項。

財務報表（未經審計）

1

​

簡明合併資產負債表

1

​

簡明合併運營報表和綜合收益表

2

​

簡明合併股東赤字表

3

​

簡明的現金流量表

4

​

簡明合併財務報表附註

5

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

30

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

48

第 4 項。

控制和程序

50

第二部分。其他信息

​

第 1 項。

法律訴訟

52

第 1A 項。

風險因素

52

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

53

第 3 項。

優先證券違約

53

第 4 項。

礦山安全披露

53

第 5 項。

其他信息

53

第 6 項。

展品

54

​

簽名

55

​

​

​

i

目錄

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告包含Presto Automation Inc.及其子公司（統稱為 “公司” 或 “Presto”）認為是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與未來財務業績預期、業務戰略或業務預期有關的陳述。這些陳述基於公司管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但它無法保證其將實現或實現這些計劃、意圖或預期。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。此類陳述可以用它們與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別。在本10-Q表季度報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“” 意志”、“願意” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則公司的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於以下因素：

●Presto在新興市場中的運營歷史有限，因此很難評估其當前業務和預測其未來業績。
●Presto 的成功取決於增加使用其解決方案（特別是 Presto Voice）的現有餐廳客户的加盟商數量，以及部署合同地點的時機。
●我們正在評估Presto Touch的戰略替代方案，並考慮是否在未來幾個月內關閉Presto Touch業務，即出售、部分出售或放棄Presto Touch業務，我們可能無法實現我們期望從中獲得的收益。
●Presto的銷售週期可能漫長且不可預測，其銷售工作需要大量的時間和費用投入。
●如果Presto無法優化運營其Presto Voice解決方案所需的人工代理數量以改善其單位成本結構，則可能會受到不利影響。
●Presto高級管理團隊的變動影響了其組織的重點，這取決於其現任高級管理團隊的持續服務和績效。
●Presto 招聘、留住和培養合格人才的能力對其成功和成長至關重要。
●Presto 解決方案中使用的第三方技術存在缺陷、錯誤或漏洞，可能會損害其聲譽和品牌，並對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
●Presto的定價決策和定價模型可能會對其吸引新客户和留住現有客户的能力產生不利影響。
●如果Presto未能保持持續的高水平客户服務或未能管理其聲譽，則品牌、業務和財務業績可能會受到損害。
●對Presto人工智能解決方案的更改可能會導致其產生額外費用並影響其產品開發計劃。
●Presto面臨法律訴訟和政府調查，這些訴訟和調查的辯護成本高昂且耗時，並可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

ii

目錄

●Presto 及其某些第三方合作伙伴、服務提供商和子處理器傳輸和存儲其客户及其消費者的個人信息。如果這些信息的安全性受到損害，Presto的聲譽可能會受到損害，並可能面臨責任和業務損失。
●Presto受嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，不遵守此類法律可能會對其業務產生不利影響。
●安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他針對 Presto 系統或 Presto 解決方案集成的系統的黑客和網絡釣魚攻擊可能會損害其聲譽或使 Presto 承擔重大責任，並對其業務和財務業績產生不利影響。
●Presto依賴於其客户持續和不受阻礙地訪問互聯網，也取決於他們使用互聯網進行商務的意願。
●Presto目前的流動性資源使人們嚴重懷疑，除非它籌集額外資金以在短期內履行其義務，否則它是否有能力繼續作為持續經營企業並遵守債務契約。
●Presto為創造收入和/或減少支出所做的努力可能還不夠，並可能使Presto難以實施其業務戰略。
●Presto在遵守信貸額度中包含的契約方面面臨挑戰，除非它能夠籌集更多資金，否則可能需要額外的豁免，而這些豁免可能不會出台。
●Presto需要額外的資金來支持其業務的增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供，如果有的話.
●餐飲業或全球經濟的不利條件可能會限制Presto發展業務的能力，並對其財務業績產生重大影響。
●Presto的經營業績可能會因季度而波動，如果它未能達到證券分析師或投資者對經營業績的預期，其股價和投資價值可能會下跌。
●Presto使用其淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
●近期銀行業的動盪可能會對普雷斯托以可接受的條件獲得融資的能力產生負面影響，條件惡化或銀行倒閉事件可能導致存款損失超過聯邦保險水平。
●餐廳科技行業競爭激烈。Presto 可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。
●Presto的競爭對手、其客户或合作伙伴的合併或其他戰略交易可能會削弱其競爭地位或減少其收入。
●Presto的增長在一定程度上取決於對第三方的依賴及其與第三方應用程序和軟件集成的能力。
●Presto的交易收入部分依賴於其合作伙伴開發和更新第三方娛樂應用程序。開發人員刪除其應用程序或更改我們的商業關係條款的決定可能會對Presto的交易收入產生不利影響。
●使用Presto解決方案處理的支付交易可能會使Presto受到監管要求和支付卡網絡規則的約束，以及其他可能代價高昂且難以遵守或可能損害其業務的風險。

iii

目錄

●Presto依靠亞馬遜網絡服務、Microsoft Azure和其他基礎設施來運營其平臺，對其使用這些提供商的任何干擾或幹擾都將對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
●本報告中包含的某些估計和信息基於第三方來源的信息，Presto沒有獨立驗證此類來源中包含的數據的準確性或完整性或收集此類數據的方法。
●Presto的業務受各種美國法律法規的約束，其中許多法律和法規尚未解決，仍在發展中，Presto或其客户不遵守此類法律和法規可能會使Presto面臨索賠或以其他方式對其業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
●限制進口或提高關税的美國和國際貿易政策的重大變化可能會對Presto的經營業績產生重大不利影響。
●如果普雷斯托未能充分保護其知識產權，其競爭地位可能會受到損害，它可能會損失寶貴的資產，減少收入，併為保護其權利而面臨代價高昂的訴訟。
●Presto過去和將來都可能受到第三方的知識產權侵權索賠，如果成功，可能會對運營產生負面影響並顯著增加成本。
●Presto在其平臺上使用開源軟件，這可能會對其出售服務或對其提起訴訟或其他行動的能力產生負面影響。
●Presto 可能無法繼續使用其業務中使用的域名，也無法阻止第三方獲取和使用侵權、與其品牌、商標或服務標誌相似或以其他方式降低其價值的域名。
●Presto的高級管理團隊管理上市公司的經驗有限，監管合規義務可能會將其注意力從業務的日常管理上轉移開。
●作為一家公共報告公司，Presto必須遵守根據《交易法》提交的報告的提交截止日期，其未能及時提交此類報告可能會對其業務造成重大不利影響。
●作為一家公開報告公司，Presto受美國證券交易委員會不時制定的有關其財務報告的內部控制的規章制度的約束。如果Presto未能對財務報告和披露控制及程序建立和維持有效的內部控制，則可能無法準確報告其財務業績或及時報告這些業績。
●Presto已發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果它未能糾正這些缺陷，它可能無法準確或及時地報告其財務狀況或經營業績。
●Presto是一家新興成長型公司，目前尚不確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低其普通股對投資者的吸引力。
●由於作為上市公司運營，Presto已經並將繼續承擔鉅額成本。
●Presto的章程和章程中的條款可能會阻止、延遲或阻止Presto公司的股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您本來可能會獲得股票溢價的交易。
●Presto的章程規定，特拉華州大法官法院和美利堅合眾國聯邦地方法院是其與股東之間幾乎所有糾紛的專屬論壇，這可能會限制其股東為與Presto或其董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利司法論壇的能力。

iv

目錄

●Presto證券的市場可能無法持續下去，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。
●納斯達克可能會將Presto的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使Presto受到額外的交易限制。
●Presto將來發行債券或發行股票證券可能會對Presto普通股的市場價格產生不利影響，或者以其他方式稀釋所有其他股東。
●如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關Presto、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對有關Presto證券的建議產生不利影響，則Presto證券的價格和交易量可能會下降。
●Presto可能會受到證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。

我們還可能受到本10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素的影響。

公司的前瞻性陳述僅代表其首次發佈之日，公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

​

v

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

普雷斯托自動化有限公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至

    

截至

    

​

​

9月30日

​

6月30日

​

​

    

2023

    

2023

    

資產

​

​

​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

3,285

​

$

15,143

​

限制性現金

​

​

10,000

​

​

10,000

​

減去美元備抵後的應收賬款744和 $746，分別地

​

 

1,841

​

 

1,831

​

庫存

​

 

520

​

 

629

​

遞延費用，當期

​

 

1,852

​

 

2,301

​

預付費用和其他流動資產

​

 

659

​

 

1,162

​

流動資產總額

​

 

18,157

​

 

31,066

​

扣除本期部分的遞延費用

​

 

160

​

 

92

​

投資非關聯公司

​

​

2,000

​

​

2,000

​

財產和設備，淨額

​

 

632

​

 

909

​

無形資產，淨額

​

 

11,202

​

 

10,528

​

善意

​

 

1,156

​

 

1,156

​

其他長期資產

​

 

833

​

 

936

​

總資產

​

$

34,140

​

$

46,687

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債和股東赤字

​

 

  

​

 

  

​

流動負債：

​

 

  

​

 

  

​

應付賬款

​

$

1,951

​

$

3,295

​

應計負債

​

 

4,880

​

 

4,319

​

當期融資債務

​

 

2,360

​

 

1,676

​

定期貸款，當前

​

 

53,088

​

 

50,639

​

遞延收入，當前

​

 

1,191

​

 

1,284

​

流動負債總額

​

 

63,470

​

 

61,213

​

融資債務，扣除流動資金

​

​

1,500

​

​

3,000

​

認股證負債

​

 

4,842

​

 

25,867

​

遞延收入，扣除流動部分

​

 

217

​

 

299

​

其他長期負債

​

 

184

​

 

1,535

​

負債總額

​

 

70,213

​

 

91,914

​

​

​

​

​

​

​

​

​

承付款和意外開支（參見附註8）

​

 

  

​

 

  

​

股東赤字：

​

 

  

​

 

  

​

優先股，$0.0001面值—1,500,000分別截至2023年9月30日和2023年6月30日獲授權的股份； 不截至2023年9月30日和2023年6月30日分別發行和流通的股份

​

 

—

​

 

—

​

普通股， $0.0001面值—180,000,000截至2023年9月30日和2023年6月30日獲得授權的股份，以及 57,855,594和 57,180,531股份 發行的和 傑出的分別截至2023年9月30日和2023年6月30日

​

 

6

​

 

5

​

額外的實收資本

​

 

193,812

​

 

190,031

​

累計赤字

​

 

(229,891)

​

 

(235,263)

​

股東赤字總額

​

 

(36,073)

​

 

(45,227)

​

負債總額和股東赤字

​

$

34,140

​

$

46,687

​

​

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

1

目錄

普雷斯托自動化有限公司

簡明的合併運營報表和綜合收益表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三個月已結束

    

​

​

9月30日

​

​

    

2023

    

2022

    

收入

​

​

​

​

​

​

​

平臺

​

$

2,066

​

$

4,820

​

交易

​

 

2,819

​

 

2,959

​

總收入

​

 

4,885

​

 

7,779

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

 

  

​

 

  

​

平臺

​

 

1,196

​

 

4,292

​

交易

​

 

2,521

​

 

2,644

​

折舊和攤銷

​

 

965

​

 

291

​

總收入成本

​

 

4,682

​

 

7,227

​

毛利

​

 

203

​

 

552

​

​

​

​

​

​

​

​

​

運營費用：

​

 

  

​

 

  

​

研究和開發

​

 

4,484

​

 

6,388

​

銷售和營銷

​

 

1,914

​

 

2,399

​

一般和行政

​

 

7,070

​

 

5,924

​

運營費用總額

​

 

13,468

​

 

14,711

​

運營損失

​

 

(13,265)

​

 

(14,159)

​

認股權證和可轉換本票的公允價值變動

​

 

21,025

​

 

59,822

​

利息支出

​

 

(3,758)

​

 

(3,376)

​

清償債務和融資義務造成的損失

​

 

—

​

 

(7,758)

​

其他融資和金融工具收入（成本），淨額

​

 

1,284

​

 

(1,768)

​

其他收入，淨額

​

 

82

​

 

2,028

​

其他收入總額，淨額

​

 

18,633

​

 

48,948

​

所得税準備金（福利）前的收入

​

 

5,368

​

 

34,789

​

所得税準備金（福利）

​

 

(4)

​

 

—

​

淨收益和綜合收益

​

$

5,372

​

$

34,789

​

歸屬於普通股股東的每股淨收益，基本

​

$

0.09

​

$

1.18

​

歸屬於普通股股東的每股淨收益，攤薄

​

​

0.08

​

​

0.86

​

用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益的加權平均股，基本

​

 

57,842,571

​

 

29,521,505

​

用於計算攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨收益的加權平均股份

​

 

69,148,971

​

 

40,366,902

​

​隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

2

目錄

​

普雷斯托自動化有限公司

股東赤字簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可兑換

​

​

​

​

​

​

額外

​

​

​

​

總計

​

​

優先股

​

普通股

​

付費

​

累積的

​

股東

​

    

股份

    

金額

    

股份

    

金額

    

資本

    

赤字

    

赤字

2023 年 6 月 30 日的期初餘額

 

—

​

$

—

 

57,180,531

​

$

5

​

$

190,031

​

$

(235,263)

​

$

(45,227)

行使股票期權時發行普通股（注11）

 

—

​

 

—

 

362,967

​

 

—

​

 

195

​

 

—

​

 

195

取消認股權證

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

(56)

​

 

—

​

 

(56)

歸屬限制性股票單位後發行普通股（注11）

 

—

​

 

—

 

409,977

​

 

1

​

 

60

​

 

—

​

 

61

取消與收購 CyborgOps 相關的限制性股票獎勵（參見附註11）

​

—

​

 

—

​

(97,881)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

Earnout 股票基於股票的薪酬（註釋11）

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

1,353

​

 

—

​

 

1,353

股票薪酬（注11）

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

2,229

​

 

—

​

 

2,229

淨收入

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

5,372

​

 

5,372

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

—

​

$

—

 

57,855,594

​

$

6

​

$

193,812

​

$

(229,891)

​

$

(36,073)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

可兑換

    

​

    

​

​

    

額外

    

​

    

總計

​

​

優先股

​

普通股

​

付費

​

累積的

​

股東

​

    

股份

    

金額

    

股份

    

金額

    

資本

    

赤字

    

赤字

截至2022年6月30日的餘額

 

28,343,420

​

$

28

 

6,196,257

​

$

6

​

$

78,290

​

$

(200,783)

​

$

(122,459)

合併後的資本重組（注2）

 

(28,343,420)

​

 

(28)

 

21,378,160

​

 

(3)

​

 

31

​

 

—

​

 

—

調整後的餘額，期初

 

—

​

 

—

 

27,574,417

​

 

3

​

 

78,321

​

 

(200,783)

​

 

(122,459)

行使股票期權時發行普通股

 

—

​

 

—

 

43,712

​

 

—

​

 

36

​

 

—

​

 

36

淨行使認股權證後發行普通股

​

​

​

​

​

​

136,681

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

普通股的發行（注9）

​

​

​

​

​

​

133,333

​

​

​

​

​

1,000

​

​

​

​

​

1,000

歸屬限制性股票單位後發行普通股（注11）

​

​

​

​

​

​

399,960

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

可轉換票據協議終止時發行股份及轉讓認股權證（注9）

​

​

​

​

​

​

323,968

​

​

​

​

​

2,412

​

​

​

​

​

2,412

將可轉換票據轉換為普通股（注7）

​

​

​

​

​

​

8,147,938

​

​

1

​

​

41,391

​

​

​

​

​

41,392

附有信貸協議的認股權證（注7）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2,076

​

​

​

​

​

2,076

將負債分類認股權證重新歸類為股權（注10）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

830

​

​

​

​

​

830

股東與信貸協議相關的繳款（注7）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2,779

​

​

​

​

​

2,779

Earnout 股票基於股票的薪酬（注1）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

178

​

​

​

​

​

178

合併與管道融資（注2）

​

​

​

​

​

​

13,879,828

​

​

1

​

​

35,737

​

​

​

​

​

35,738

股票薪酬（注11）

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

2,396

​

 

—

​

 

2,396

淨收入

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

34,789

​

​

34,789

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

—

​

$

—

 

50,639,837

​

$

5

​

$

167,156

​

$

(165,994)

​

$

1,167

​

​

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

3

目錄

​

a

普雷斯托自動化有限公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三個月已結束

    

​

​

9月30日

​

​

    

2023

    

2022

    

來自經營活動的現金流

 

​

  

 

​

  

 

淨收入

​

$

5,372

​

$

34,789

​

為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：

​

 

  

​

 

  

​

無形資產的折舊和攤銷

​

 

1,012

​

 

462

​

基於股票的薪酬

​

 

2,101

​

 

2,175

​

Earnout 以股票為基礎的薪酬

​

 

1,353

​

 

178

​

與認股權證協議相關的反收益（參見附註3）

​

​

133

​

​

—

​

歸因於合併中假設的公允價值負債的非現金支出

​

 

—

​

 

34

​

負債分類認股權證公允價值的變化

​

 

(21,025)

​

 

(11,551)

​

嵌入式認股權證和可轉換本票的公允價值變動

​

 

—

​

 

(48,271)

​

債務折扣和債務發行成本的攤銷

​

 

1,283

​

 

1,371

​

清償債務和融資義務造成的損失

​

 

—

​

 

7,758

​

實物支付的利息支出

​

 

1,166

​

 

281

​

可轉換票據協議終止時的股份和認股權證成本

​

 

—

​

 

2,412

​

寬恕PPP貸款

​

 

—

​

 

(2,000)

​

未歸屬保薦股份負債的公允價值變動

​

 

(1,284)

​

 

(1,175)

​

非現金租賃費用

​

 

82

​

 

76

​

處置財產和設備造成的損失

​

 

—

​

 

14

​

運營資產和負債的變化：

​

 

​

​

 

​

​

應收賬款，淨額

​

 

(10)

​

 

(545)

​

庫存

​

 

109

​

 

385

​

遞延費用

​

 

192

​

 

3,466

​

預付費用和其他流動資產

​

 

522

​

 

260

​

應付賬款

​

 

(1,911)

​

 

1,678

​

應計負債

​

 

621

​

 

477

​

遞延收入

​

​

(175)

​

​

(3,430)

​

其他長期負債

​

 

(66)

​

 

—

​

用於經營活動的淨現金

​

 

(10,525)

​

 

(11,156)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

來自投資活動的現金流

​

 

  

​

 

  

​

購買財產和設備

​

 

(56)

​

 

(47)

​

與資本化軟件相關的付款

​

 

(1,225)

​

 

(1,327)

​

用於投資活動的淨現金

​

 

(1,281)

​

 

(1,374)

​

來自融資活動的現金流

​

 

  

​

 

  

​

行使普通股期權的收益

​

 

195

​

 

36

​

發放定期貸款的收益

​

 

—

​

 

60,250

​

支付債務發行成本

​

 

—

​

 

(1,094)

​

償還定期貸款

​

 

—

​

 

(32,980)

​

支付清償債務的罰款和其他費用

​

 

—

​

 

(5,734)

​

融資債務的本金付款

​

 

(247)

​

 

(886)

​

發行普通股的收益

​

 

—

​

 

1,000

​

合併和PIPE融資的繳款，扣除交易成本和其他付款

​

 

—

​

 

49,840

​

支付延期交易費用

​

 

—

​

 

(1,670)

​

融資活動提供的（用於）淨現金

​

 

(52)

​

 

68,762

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）

​

 

(11,858)

​

 

56,232

​

期初現金、現金等價物和限制性現金

​

 

25,143

​

 

3,017

​

期末現金、現金等價物和限制性現金

​

$

13,285

​

$

59,249

​

現金、現金等價物和限制性現金的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

​

3,285

​

​

59,249

​

限制性現金

​

​

10,000

​

​

-

​

現金、現金等價物和限制性現金總額

​

$

13,285

​

$

59,249

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非現金投資和融資活動的補充披露

​

 

  

​

 

  

​

將股票薪酬支出資本化為資本化軟件

​

$

128

​

$

221

​

股東與信貸協議相關的資本出資

​

 

—

​

 

2,779

​

與信貸協議一起發行認股權證

​

 

—

​

 

2,076

​

與Lago定期貸款一起發行認股權證

​

 

—

​

​

843

​

將可轉換票據轉換為普通股

​

 

—

​

​

41,392

​

將認股權證從負債重新歸類為股權

​

 

—

​

 

830

​

合併後對責任分類認股權證的認可

​

 

—

​

 

9,388

​

確認未歸屬保薦人股份負債

​

 

—

​

 

1,588

​

寬恕PPP貸款

​

 

—

​

 

(2,000)

​

應付賬款和應計負債中記錄的交易成本

​

​

​

​

​

220

​

使用權資產以換取經營租賃負債

​

 

—

​

 

308

​

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

目錄

​

普雷斯托自動化有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（除非另有説明，否則表中的金額以千為單位）

1。業務和重要會計政策摘要

業務描述

Presto Automation Inc. 及其子公司（合稱 “Presto” 或 “公司”）總部位於加利福尼亞州聖卡洛斯。在合併之前（定義見下文），該公司以E La Carte, Inc.（“Legacy Presto”）的名義運營。E La Carte, Inc. 於 2008 年 10 月在特拉華州註冊成立。2018年，E La Carte, Inc. 及其子公司採用 “Presto” 作為其商品名稱或以 “dba”（“dba”）名稱開展業務。該公司在加拿大設有外國子公司，截至2023年7月在印度設有新成立的子公司。

與 Ventoux CCM 收購公司合併

2022年9月21日，Ventoux CCM收購公司（“Ventoux” 或 “VTAQ”）及其子公司（當時是一家特殊目的收購公司）通過一系列合併收購了Legacy Presto，Legacy Presto成為有限責任公司和Ventoux的全資子公司（“合併”）。合併完成後，Ventoux更名為Presto Automation Inc。在合併之前，Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments, LLC是Ventoux的共同保薦人（合稱 “保薦人”），在合併完成後，他們仍然是公司的重要股東。有關更多詳細信息，請參閲註釋 2。

半機械人行動

2022年5月23日，公司與商户電話接聽和訂購系統基於人工智能的產品和服務的提供商CyborgOps, Inc. 簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），以購買其幾乎所有的資產並承擔某些負債。由於合併結束，欠CyborgOps某些創始成員的獎金和遞延對價款項已到期應付，因此支出為美元1.9百萬，其中 $1.8百萬和美元0.1在截至2022年9月30日的三個月的簡明合併經營報表和綜合收益表中，研發費用以及銷售和營銷費用分別記錄了百萬美元。

新興成長型公司地位

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。

公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至公司（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日以前。因此，公司的簡明合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，發行人必須遵守基於上市公司生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期。

公司將一直是一家新興成長型公司，直到（i）本財年的最後一天（公司年總收入至少為美元）1.1十億美元，(ii) 2020 年 12 月 30 日 Ventoux 完成首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天，(iii) 公司發行超過美元的日期1.0前三年期間的十億美元不可轉換債務證券，或（iv）公司成為大型加速申報人的日期。

演示基礎

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國中期財務報告的公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及細則和條例編制的

5

目錄

證券交易委員會（“SEC”）。此處提及的ASC和ASU是指財務會計準則委員會（“FASB”）制定的《會計準則編纂和會計準則更新》，該報告是美國權威公認會計原則的來源。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與年度合併財務報表相同。它們包括公允報表公司截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績和現金流所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月業績不一定代表該年度或任何其他時期的預期業績。這些中期財務報表應與Presto截至2023年6月30日的財年的財務報表和相關附註一起閲讀 2023 年 10 月 10 日提交的 10-K 表年度報告第二部分，第 8 項，其中包括有關公司關鍵會計估計和政策的更多信息，以及用於得出公司估算值的方法和假設的更多信息。截至2023年6月30日，未經審計的簡明合併資產負債表來自公司經審計的財務報表。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求管理層做出影響某些資產、負債、收入、支出和披露金額的估計和假設。因此，實際數額可能與這些估計數不同，這些差異可能很大。

最重要的估計與某些金融工具的公允價值有關，其中包括認股權證負債。估算值的其他用途包括但不限於應收賬款的可收性、財產和設備以及無形資產的使用壽命、庫存估值、金融工具的公允價值、遞延所得税資產和負債的估值、計算股票薪酬估計值時使用的估值假設、認股權證估值、收購的商譽和無形資產的估值以及長期資產的減值。公司已經評估了影響，但沒有發現任何需要更新公司的估計和假設或截至本報告發布之日對公司資產或負債賬面價值產生重大影響的具體事件或情況。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計值可能會發生變化。

風險和不確定性

公司面臨許多風險, 包括經營歷史有限, 對關鍵人物的依賴, 需要擴大客户數量、漫長的銷售週期、來自替代產品和大型公司的競爭、需要額外的融資來為運營提供資金，以及需要減少Presto Voice所需的人力代理數量。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，公司的主要流動性來源為現金和現金等價物，為美元3.3百萬，用於營運資金用途。現金和現金等價物餘額為 $3.3百萬不包括 $10.0百萬美元的限制性現金。

自成立以來，公司主要通過融資交易為其運營融資，例如發行可轉換本票和貸款，以及出售可轉換優先股和普通股。自成立以來，公司經常出現營業虧損，包括營業虧損 $13.3截至2023年9月30日的三個月中為百萬美元。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為美元229.9百萬美元，該公司預計短期內將產生營業虧損和淨虧損。運營現金也可能受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於向客户收取現金的時間和其他風險。

雖然公司獲得的淨現金為美元49.8來自合併完成的百萬美元，籌集的淨現金收益為美元16.7百萬美元來自發行新債務（包括附註15中描述的信貸協議第三修正案的結束），a並已收到 $12.5百萬美元來自私募普通股的出售，以及 預計獲得的總收益約為 $7.0百萬 來自注冊的直接發行 2023年11月17日（見附註15），將需要額外的資本注入，以便為當前預期的支出提供資金並履行公司到期的債務。公司未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、未來產品開發的成功，以及支持進一步銷售和營銷以及研發工作的支出時機和範圍。

6

目錄

在財務報表發佈之日起一年內，公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。公司打算緩解引起這種重大懷疑的條件或事件，但是，由於這些計劃的某些部分不在管理層的控制範圍內，公司無法確保這些計劃得到有效實施。如果有的話，公司無法確定是否會以可接受的條件提供任何額外的融資。如果公司無法在需要時籌集額外資金，則其業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。該公司的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。

​

風險集中、重要客户和投資

公司的金融工具面臨集中信用風險，主要由現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款組成。該公司通過具有投資級評級的高質量金融機構維持現金、現金等價物和限制性現金。如果公司出現任何金融機構倒閉

維持存款，如果其存款超過聯邦存款保險公司的保險金額，它可能會無法及時獲得資金，並蒙受損失，如下所述。

以下三個最大的餐廳品牌（如果適用，包括此類餐廳的加盟商，用於報告目的合併為單一客户）佔收入的10％以上：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月

​

​

    

2023

    

2022

 

客户 A

 

52

%  

57

%

客户 B

 

15

%  

23

%

客户 C

​

23

%

12

%

​

 

90

%  

92

%

以下餐廳品牌佔應收賬款的10％以上：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日

    

截至6月30日

 

​

​

2023

​

2023

 

客户 A

 

38

%  

43

%

客户 B

 

12

%  

14

%

客户 D

 

38

%  

37

%

​

 

88

%  

94

%

*客户 C 代表小於 10佔應收賬款的百分比，因此未列入上述附表。

2023 年 10 月 30 日，客户 C 發出通知，表示其打算在 2023 年 12 月 31 日到期日結束時不續簽合同。該客户還要求將有限的過渡期延長至2024年3月31日。

該公司在購買下一代版本的Presto Touch平板電腦和其他設備時面臨供應商集中風險一供應商。如果供應商提高價格或商品或服務供應中斷，公司的經營業績可能會受到不利影響。

該公司正在考慮其Presto Touch解決方案的戰略替代方案，並評估是否在未來幾個月內關閉Presto Touch業務，這可能是出售、部分出售或放棄Presto Touch業務。該公司目前尚未採用任何具體的替代方案。 更多詳情請參閲註釋 15。

金融機構

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及存放在金融機構的限制性現金，這些機構的餘額經常超過聯邦保險限額。2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護與創新部關閉，該部指定聯邦存款保險公司為接管人。如果與公司有業務往來的任何金融機構被置於破產管理之下，我們可能無法使用公司存放在這些機構的資金。如果公司無法

7

目錄

為了在需要時獲得資金, 其財務狀況和經營業務的能力可能會受到不利影響。該公司有 $12.8截至2023年9月30日，超過聯邦存款保險公司限額的100萬筆存款。

細分信息

運營部門被定義為擁有獨立財務信息的企業組成部分，這些信息由首席運營決策者（“CODM”）定期評估。”）在決定如何分配資源和評估績效方面。公司的Co-CODMS由臨時首席執行官以及總裁和首席運營官組成的團隊組成，直到2023年8月1日任命了新的首席執行官，他成為唯一的CODM。為了分配資源和評估財務業績，Co-CODMS和唯一的CODM一直在審查合併提交的財務信息。因此，公司的業務構成一個單一的運營部門，一可報告的細分市場。

該公司在美國、加拿大和印度開展業務。該公司幾乎所有的收入都是在美國賺取的，其所有長期資產都存放在美國。

投資非關聯公司

對非關聯公司的投資包括對第三方實體的股權證券投資，這些實體的公允價值不容易確定，公司的影響力被視為微不足道。對於沒有現成公允價值的投資，對非關聯公司的投資使用計量替代方法進行記錄，即按成本減去任何已記錄的減值或可觀察到的價格變動來衡量投資。任何減值或可觀察到的價格變化均以其他收入形式列報，在簡明合併的運營報表和綜合收益表中扣除淨額。

租賃

公司根據不可取消的運營租賃租賃租賃房地產設施，剩餘的租賃條款為 六個月到 三年。公司根據是否存在已確定的財產或設備以及公司是否在整個使用期內控制已確定資產的使用，來確定一項安排是否包含租約。

公司根據ASC主題842對其租賃進行核算， 租賃。 運營租賃負債是在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值來衡量和確認的，折扣的基礎是（i）租賃中隱含的利率或（ii）公司的增量借款利率（即公司需要為抵押借款支付的估計利率，等於租賃期內租賃付款總額）。由於公司的經營租賃不提供隱性利率，因此公司根據租約開始日獲得的類似期限借款的信息來估算其增量借款利率。

公司的運營租賃ROU資產是根據相應的運營租賃負債來衡量的，這些負債根據（i）在生效日期或之前向出租人支付的款項，（ii）產生的初始直接成本以及（iii）租約下的租户激勵措施進行了調整。除非有合理的把握在開盤時行使這些期權，否則公司不假設續期或提前終止。公司不在租賃和非租賃部分之間分配對價。公司的租賃協議包含可變成本，例如公共區域維護、運營費用或其他成本。可變租賃付款在這些付款的發生期內予以確認。此外，公司不確認所有資產類別中期限為十二個月或更短的租賃的ROU資產或租賃負債；這些租賃產生的租賃費用在租賃期內按直線法確認。截至2023年9月30日，ROU資產為美元0.4百萬。租賃活動對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併財務報表並不重要。

收入確認

公司根據ASC 606客户合同收入對其收入進行核算。當承諾的商品或服務轉讓給客户時，收入即被確認，該金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價，扣除向客户徵收的任何税款（例如銷售税和其他間接税），這些税款隨後匯給政府當局。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的收入來自 二收入來源：(1) Presto Touch 和 Presto Voice 解決方案的銷售 以及 Presto Touch 解決方案的租賃，其中包括硬件、硬件配件、軟件以及客户支持和維護

8

目錄

(“平臺收入”），以及（2）優質內容（遊戲）和其他收入，其中包括專業服務（”交易收入”).

​

平臺收入

 

平臺收入來源於向客户收取的使用公司Presto Touch和Presto Voice解決方案的費用，這些費用在合同有效期內按比例確認。公司從合同價值中提取的大部分對價將在合同期限內按月支付。來自 Presto Touch 的收入與之相關隨着服務的提供，在合同期內，持續訪問公司的軟件即服務（“SaaS”）平臺得到了很好的滿足。與客户簽訂的主服務協議的期限通常為12到36 個月。超過確認收入的發票金額記作遞延收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，Presto Voice產生的收入並不明顯。

​

根據與Hi Auto Ltd.（“Hi Auto”）達成的協議，該公司在Checkers分店匯出與Presto Voice相關的收入份額。由於公司已確定在關係中充當代理人，因為它不控制Presto Voice的硬件、軟件和其他服務，也不主要負責履行對客户的義務，因此公司確認這筆收入已扣除支付給Hi Auto的收入分成金額。收入分成金額範圍為64% 至68截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，餐廳運營商賬單總額的百分比。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，Checkers的收入也反映了向Checkers發行的認股權證的公允價值，交易價格的下調（參見注3）。該公司還向Hi Auto支付了一筆費用，該費用記作收入成本，即美元0.3百萬和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元。

該公司與一家傳統客户簽訂了協議，根據該協議，該公司將Presto Touch租賃給該客户。 在簡明合併的運營和綜合收益報表中，與租賃相關的收入以直線方式確認為租賃期內的平臺收入。

​

交易收入

​

交易收入包括在內容交付和使用時確認的單一履約義務。交易收入按總額確認，因為公司是關係中的主體，因為公司是負責履行交易的主要義務人，控制博彩牌照及其可訪問性，並對確定向客人收取的價格具有影響力。該餐廳充當公司與客人之間的銷售代理，在用餐體驗期間追加銷售購買的優質遊戲內容。交易收入的一部分欠餐廳運營商，記入交易收入成本中。

​

公司通過以下步驟確定收入確認：

​

1.與客户簽訂的一份或多份合同的身份 — I在Presto Touch解決方案方面，公司與客户簽訂了由雙方簽署的主銷售協議（“MSA”）。MSA中概述了權利和義務，並明確規定了付款條款。然後，公司通常與每個加盟商簽訂許可協議，其中概述了要提供的特定商品和服務。公司還可能與客人簽訂單獨的遊戲協議，根據該協議，客人同意為使用優質內容付費。每份MSA連同許可協議和每份博彩協議都具有商業實質內容，公司將據此提供解決方案和服務以換取付款，並且有可能收款。

​

2.確定合同中的履約義務——公司與客户的合同包括轉讓多種商品和服務的承諾。對於所有包含多項服務的安排，公司將評估各項服務是否符合不同的績效義務。在公司評估一項服務是否為一項明確的績效義務時，公司確定客户是否可以單獨或利用其他現成資源從該服務中受益，以及該服務是否可以與合同中的其他服務分開。該評估要求公司評估每項服務的性質以及在合同背景下如何提供服務，包括這些服務是否已顯著整合、高度關聯或相互之間是否存在重大修改，這可能需要根據合同的事實和情況進行判斷。

​

公司確定了以下履約義務：（1）對於管理服務協議和許可協議，硬件的銷售或租賃、SaaS平臺的訪問和維護是一項綜合履約義務（“Presto Touch”），以及

9

目錄

(2) 對於遊戲協議而言，提供優質內容或遊戲是一項單獨的獨立履行義務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，專業服務微不足道。

​

Presto Touch 被視為一項單一的履行義務，因為 Presto Touch 解決方案的每個元素都是相互依存的，不能獨立運行。Presto Touch 的軟件和硬件代表一種組合輸出，如果不使用另一個元件，客户就無法從中受益。

​

當公司簽訂遊戲協議時，公司的Presto Touch解決方案包括提供娛樂服務的功能，由公司通過互聯網提供。遊戲只能通過互聯網訪問，當訪客決定為內容付費時，訪客有權通過Presto Touch解決方案訪問遊戲。遊戲費用是基於訪客使用設備的使用量，並在與訪客簽訂的單獨合同中規定。產生的任何費用均由餐廳作為客人正常支付的餐飲支票的一部分收取，然後匯回公司，扣除作為銷售代理支付給餐廳的佣金。因此，優質內容收入或遊戲收入是一項績效義務。

​

3.交易價格的確定——公司的管理服務協議規定了提供Presto Touch解決方案的條款和條件，單獨的許可協議規定了交易價格，通常概述為每個商店位置的價格或每使用Presto Touch設備數量的價格。交易價格通常是固定費用，在合同期限內按月支付。交易收入的交易價格是每款遊戲收取的固定費用。公司偶爾會向客户提供應付對價，該對價在付款時記為資本化資產，並列為遞延成本的一部分，並在預期的客户壽命內作為對比收入攤銷。

​

4.將交易價格分配給合同中的履約義務——由於 Presto Touch 解決方案是一項綜合履約義務，因此無需重新分配合同價格。該公司的優質內容合同由一項履約義務組成，不需要重新分配合同價格。

​

5.在公司履行履約義務時或當公司履行履約義務時確認收入——當客户通過持續訪問其SaaS平臺同時獲得和消費公司提供的利益時，Presto Touch的收入在提供服務的合同期內按比例得到滿足，從向客户提供訂閲服務開始。交易收入不符合按税率確認的標準，在提供遊戲服務的某個時間點予以確認。

​

每股淨收益

公司根據ASC主題260 “每股收益” 計算每股淨收益或每股收益（“EPS”）。公司通過將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨收益。攤薄後每股收益代表潛在行使期權和/或認股權證對每股的攤薄影響；期權或認股權證的潛在攤薄效應使用國庫股法計算。具有潛在反稀釋作用的證券（即增加每股收益或減少每股虧損的證券）不包括在攤薄後的每股收益計算中。

最近採用的會計準則

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了澳大利亞國立大學第2016-13號，金融工具信用損失主題326：金融工具信用損失的信用損失計量（主題326），要求實體使用稱為當前預期信用損失（CECL）模型的新減值模型來估算其生命週期 “預期信用損失”，並記錄備抵額，當從金融資產的攤餘成本基礎中扣除時，該備抵額表示預計將在金融資產的攤餘成本基礎上收取的淨額金融資產。預計CECL模型將更及時地確認信用損失。該指南還要求對以攤餘成本計量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。自通過該指導的第一個報告期開始時，各實體將把該準則的規定作為累積效應調整適用於留存收益。財務會計準則委員會隨後發佈了亞利桑那州立大學2018-19年、亞利桑那州立大學2019-04和亞利桑那州立大學2019-10年，明確了主題326的實施指南和生效日期。該公司使用修改後的回顧性方法於2023年7月1日通過了亞利桑那州立大學第2016-13號。此次採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

​

10

目錄

最近發佈的會計準則尚未採用

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020 06 債務 — 有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及衍生品和套期保值 — 實體自有股權合約，它取消了在股權中單獨列出某些轉換特徵的要求，從而簡化了可轉換債務和可轉換優先股的會計。該標準還簡化了主題815-40中的指導，刪除了將合約歸類為股權必須滿足的某些標準，並修訂了每股收益計算指南，要求對所有可轉換工具使用if-conversort法。該標準從2025財年開始對公司生效。公司目前正在評估採用該準則對公司簡明合併財務報表的影響。

​

2。合併

2022年9月21日，Ventoux及其子公司（當時是一家特殊目的收購公司）通過一系列合併收購了Legacy Presto，Legacy Presto成為了一家有限責任公司和Ventoux的全資子公司。合併完成後，Ventoux CCM收購公司更名為Presto Automation Inc。合併完成後，保薦人仍然是公司的重要股東。

信託收益和PIPE投資

在Ventoux於2020年12月30日完成首次公開募股之後，美元151.5百萬美元存入信託賬户（“信託”），在合併之日之前，信託中各種金額的贖回都已兑現。在合併截止之日，$9.5信託基金向Ventoux發放了數百萬筆未贖回的資金。

在執行合併方面，Ventoux與一些投資者進行了單獨的認購，根據該訂閲協議，訂閲者同意購買，而Ventoux同意向訂閲者出售，總額為 7,133,687普通股（“PIPE 股票”），總購買價為美元55.4百萬，根據認購協議（“PIPE”）進行私募配售。PIPE的投資在合併完成的同時結束。

合併完成後，Presto 獲得了大約 $49.8來自信託和PIPE的百萬美元，扣除交易成本和其他款項，如下所示：

​

​

​

​

​

​

    

淨現金

現金——Ventoux 信託和營運資金現金

​

$

9,584

現金管道投資

​

 

55,400

減去：交易費用和其他付款(1)

​

 

(15,144)

總計

​

$

49,840

(1)金額反映 (1) 還款額 $1.9使用信託收益的數百萬筆Ventoux關聯方貸款，（2）支付 $7.8與合併相關的Ventoux交易成本的百萬美元，（3）的支付 $4.9與合併相關的Legacy Presto交易費用為百萬美元，以及（4）支付與合併無直接關係的某些其他費用，金額為 $0.5百萬。還產生了傳統 Presto $2.1百萬美元的交易成本，通過發行來支付 260,000公司股票。此外，在合併的同時，Legacy Presto還引發了 $3.2百萬美元的交易成本是在合併之前或之後支付的。截至2023年9月30日，Legacy Presto產生的所有交易費用均已全額支付。因此，Legacy Presto產生的交易成本總額為 $10.4百萬。

​

Legacy Presto 可轉換本票和股權與交易所

在合併完成之前，所有可轉換本票均轉換為Legacy Presto普通股，Legacy Presto的所有已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為Legacy Presto普通股，Legacy Presto股票的所有未償認股權證要麼被行使，要麼兑換為普雷斯托普通股的認股權證。合併完成後，每股已發行和流通的Legacy Presto普通股被取消並轉換為獲得權0.8099Ventoux普通股的股份（“交換比率”）。此外，Legacy Presto的未償股票獎勵（包括認股權證、股票期權和RSU持有人）被取消並使用交易所比率進行轉換，持有人將獲得公司同等的未償股權獎勵（包括認股權證、股票期權和RSU持有人）。

11

目錄

與Legacy Presto普通股和傑出股票獎勵持有人達成的盈利安排

在合併完成的同時，Legacy Presto普通股和未償股權獎勵的持有者（包括認股權證、股票期權和RSU持有人）有權獲得最多總金額15,000,000將按以下方式發行的公司普通股（或等值股權獎勵）：

●7,500,000股票，如果在合併結束後至合併結束三週年期間，Ventoux CCM 收購公司作為收購方、Ventoux Merger Sub II Inc. 作為第一合併子公司、Ventoux Merger Sub II LLC作為第二合併子公司和E La Carte, Inc.作為公司的合併協議和計劃中定義的交易量加權平均價格（“VWAP”），日期為11月 2021 年 10 月 10 日（“業務合併協議”）Presto 普通股大於或等於 $12.50對於任何 20一段時間內的交易日 30連續交易日，以及
●額外的7,500,000股票，如果在合併結束後至合併結束五週年期間，Presto普通股的VWAP大於或等於$15.00對於任何20一段時間內的交易日30連續交易日。

收益股票按股權分類，公允價值在授予日確定為 $3.17每股。其中15,000,000盈利股票，4,771,116收益股票被分配給普通股、期權和RSU持有者，這些持有者由現任員工和董事持有，根據ASC 718進行核算。有關補償詳情，請參閲附註11。

與保薦人的未歸屬保薦人股份安排

閉幕時， 444,500保薦人持有的保薦股份（“未歸屬保薦股份”）受以下歸屬和沒收條款的約束：

(i)第一個 25%保薦人擁有的此類未歸屬贊助商股份的歸屬於 $12.00股票價格水平是在該日期當天或之前達到的 五年截止日期之後，
(ii)下一個 25%保薦人擁有的此類未歸屬贊助商股份的歸屬時間為 $15.00股票價格水平是在該日期當天或之前達到的 五年截止日期之後.，
(iii)下一個 25%保薦人擁有的此類未歸屬贊助商股份的歸屬於 $20.00股票價格水平是在該日期當天或之前達到的 五年截止日期之後和
(iv)剩下的 25%保薦人擁有的此類未歸屬贊助商股份應在以下時間歸屬 $25.00股票價格水平是在該日期當天或之前達到的 五年截止日期之後.

當普通股的VWAP大於或等於任何股票的適用閾值時，即認為已達到 “股票價格水平” 40一天之內的連續交易日 60交易日時段。如果在該日期當天或之前未達到適用的股票價格水平 五年截止日期之後，適用的未歸屬保薦股份不得歸屬，並將自動沒收和取消，不收取任何代價。如果控制權發生變化，任何未歸屬的保薦股份將自動歸屬。截至2023年9月30日，由於歸屬條件尚未達到，所有未歸屬保薦人股份仍未歸屬。

該公司得出結論，根據ASC 815-40，未歸屬保薦股份被列為股票掛鈎工具，不與該實體自有股票掛鈎，因此，此類金融工具被歸類為負債。隨着合併的結束，該公司錄得了 $1.6其他長期負債中的百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司因重新計量而錄得的收益為美元1.3百萬和美元1.2分別為百萬美元，包含在簡明合併經營報表和綜合收益表中認股權證和可轉換期票的公允價值變動中。

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。在ASC 805的指導下， 業務合併，出於財務報告的目的，Ventoux被視為 “被收購” 的公司。這一決定主要基於Presto擁有合併後公司的多數投票權，Presto的高級管理層幾乎包括合併後公司的所有高級管理層，與Presto相比的相對規模

12

目錄

Ventoux和Presto的業務包括合併後公司的持續運營。因此，出於會計目的，此次合併被視為等同於Legacy Presto為Ventoux的淨資產發行股票，同時進行資本重組。因此，未經審計的簡明合併財務報表中列報的所有歷史財務信息均代表Presto及其全資子公司的賬目，就好像Legacy Presto是公司的前身一樣。合併前的股票和每股普通股淨收益已追溯重報為反映合併中確立的交換比率的股票（0.8099每持有一股Legacy Presto普通股可獲得公司普通股的股份）。

公司承擔的Ventoux的淨負債總額為美元9.8百萬美元，包括私人認股權證的負債9.4百萬但不包括美元55.4合併前不久，Ventoux籌集了數百萬美元的PIPE收益。從Ventoux承擔的剩餘淨負債對公司來説並不重要。

​

3。收入

合約餘額

公司根據其客户合同中規定的賬單時間表從客户那裏獲得付款。當公司根據合同擁有對價權時，將記錄應收賬款。在某些安排中，在向客户開具發票之前，可能就其在客户合同下的履約情況獲得報價的權利，從而產生合同資產。在簡明合併資產負債表中，扣除信貸損失備抵前的應收賬款中的合同資產金額為美元0.7百萬和美元0.7截至2023年9月30日和2023年6月30日，分別為百萬人。應收賬款的期初餘額為美元1.8百萬和美元1.5截至2023年7月1日和2022年7月1日，分別為百萬人。簡明合併資產負債表中包括遞延成本在內的合同資產金額為美元2.0百萬，美元2.4百萬和美元11.3截至2023年9月30日、2023年6月30日和2022年7月1日，分別為百萬人。

合同負債由遞延收入組成。遞延收入是指在確認收入之前開具發票的金額，在向客户移交控制權或提供服務時，餘額被確認為收入。遞延收入餘額的當期部分在接下來的十二個月期間確認。

下表彙總了遞延收入中的活動：

​

​

​

​

​

​

    

已推遲

​

​

收入

截至2023年6月30日的餘額

​

$

1,583

增補

​

 

1,511

確認的收入

​

 

(1,686)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

​

$

1,408

​

​

​

​

​

​

    

已推遲

​

​

收入

截至2022年6月30日的餘額

​

$

10,769

增補

​

 

3,246

確認的收入

​

 

(12,432)

截至2023年6月30日的餘額

​

$

1,583

​

截至2023年9月30日，大約 $5.0預計將從客户合同的剩餘履約義務中確認數百萬美元的收入。該公司預計確認的收入約為美元4.5未來剩餘的履約義務中的一百萬個 12 個月餘額隨後予以確認.

​

交易收入

根據公司的博彩收入分成協議，向餐廳支付的佣金介於 86% - 95% 和 83% - 96截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，按客户徽標劃分的優質內容收入的百分比。

13

目錄

收入分解

沒有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，除美國以外的單一國家佔公司收入的10％或以上。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，美元0.6百萬和美元0.4分別有100萬的收入來自租賃安排。

​

向客户簽發的認股權證

2021 年 10 月 29 日，公司與客户達成協議，簽發了購買權證 404,961普通股。有關更多詳細信息，請參閲註釋 10。認股權證的公允價值被視為客户合同交易價格的降低，並記作反收益。與認股權證相關的已確認的反收入為 $0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬和最低金額。

​

4。公允價值測量

下表彙總了以公允價值計量的所有金融工具：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年9月30日

​

    

第 1 級

    

第 2 級

    

第 3 級

    

總計

金融資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金等價物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貨幣市場基金

​

$

2,072

​

$

—

​

$

—

​

$

2,072

金融資產總額

​

$

2,072

​

$

—

​

$

—

​

$

2,072

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融負債：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

未歸屬贊助商股份負債

​

$

—

​

$

—

​

$

115

​

​

115

認股證負債

​

 

—

​

 

—

​

 

4,842

​

 

4,842

金融負債總額

​

$

—

​

$

—

​

$

4,957

​

$

4,957

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年6月30日

​

    

第 1 級

    

第 2 級

    

第 3 級

    

總計

金融資產：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

現金等價物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貨幣市場基金

​

$

13,884

​

$

—

​

$

—

​

$

13,884

金融資產總額

​

$

13,884

​

$

—

​

$

—

​

$

13,884

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未歸屬贊助商股份負債

​

$

—

​

$

—

​

$

1,399

​

$

1,399

認股證負債

​

 

—

​

 

—

​

 

25,867

​

 

25,867

金融負債總額

​

$

—

​

$

—

​

$

27,266

​

$

27,266

​

與未歸屬保薦人股份負債相關的估值假設

未歸屬保薦股負債的公允價值由公司使用蒙特卡羅估值模型確定，該模型需要進行大量估算，包括基於可比上市公司的歷史波動率和無風險利率得出的公司普通股的預期波動率。

14

目錄

公司使用以下加權平均假設估算了未歸屬保薦人股份負債的公允價值：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年9月30日

​

截至2023年6月30日

 

預期波動率

​

68.9

%  

70.4

%

預期期限（以年為單位）

​

4.0

​

4.2

​

無風險利率

​

4.6

%

4.2

%

​

由於缺乏與Black-Scholes-Merton模型中使用的公允價值輸入（波動率、股票價格、無風險利率、預期期限和股息收益率）相比，認股權證負債的公允價值是根據 “三級” 輸入確定的。下表顯示了在估算公允價值時做出的加權平均假設：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至

    

截至

 

​

​

9月30日

​

6月30日

 

​

​

2023

​

2023

 

無風險利率

 

​

4.65

%  

​

4.19

%

預期期限（以年為單位）

 

​

4.61

 

​

4.75

​

預期波動率

 

​

55.93

%  

​

56.76

%

預期股息收益率

 

​

—

 

​

—

​

行使價格

​

$

1.48

​

$

4.50

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

與可轉換本票和嵌入式認股權證相關的估值假設和其他信息

公司之所以選擇公允價值期權方法來核算可轉換本票和嵌入式認股權證，是因為該公司認為公允價值期權方法更準確地反映了財務報表中的債務價值。合併運營和綜合收益表中認股權證公允價值的變化包含在認股權證和可轉換期票的公允價值變動中。

該公司有不截至2023年6月30日，未償還的可轉換本票和嵌入式認股權證。

第 3 級向前滾動

​

下表彙總了公司三級負債公允價值的變化：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

未歸屬

​

​

​

​

​

贊助商

​

​

搜查令

​

股份

​

​

負債

​

責任

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

​

$

25,867

​

$

1,399

公允價值的變化

​

 

(21,025)

​

 

(1,284)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

​

$

4,842

​

$

115

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

可兑換

    

​

​

    

​

​

​

​

約定的

​

​

​

​

未歸屬

​

​

備註和

​

​

​

​

贊助商

​

​

嵌入式

​

搜查令

​

股份

​

​

認股證

​

負債

​

責任

截至2022年6月30日的餘額

​

$

89,663

​

$

4,149

​

$

—

將負債分類認股權證重新歸類為股權

​

 

—

​

 

(830)

​

 

—

發行認股權證

​

​

—

​

​

843

​

​

​

承認合併時承擔的認股權證和未歸屬保薦人股份負債

​

​

​

​

​

9,388

​

​

1,588

公允價值的變化

​

​

(48,271)

​

​

(11,551)

​

​

(1,175)

認股權證負債和可轉換本票的轉換

​

 

(41,392)

​

 

—

​

 

—

2022 年 9 月 30 日的餘額

​

$

—

​

$

1,999

​

$

413

​

15

目錄

對於公司沒有易於確定的公允價值的投資，如果發現任何減值或可觀察到的價格變化，則對投資進行調整，這被視為公允價值。

公司以非經常性公允價值計量某些非金融資產和負債，包括財產和設備、無形資產和庫存。非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於財產和設備、無形資產和庫存的減值分析。

​

5。簡明合併資產負債表組成部分

庫存

庫存包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至

    

截至

​

​

9月30日

​

6月30日

​

​

2023

​

2023

成品

​

$

520

​

$

629

庫存總額

​

$

520

​

$

629

​

對非關聯公司的投資

2022 年 12 月，公司與一家非關聯實體簽訂了簡單的未來股權 (SAFE) 協議，公司賺了 $2.0對該實體的百萬投資。這家非關聯實體是一家緊密控股的早期科技公司，專注於語音相關人工智能產品的研發，迄今為止，該產品的資金來自股權和其他SAFE投資。該公司的投資旨在為非關聯實體的研發工作提供進一步的融資。該投資不提供在規定日期自願贖回或自動贖回的權利，公司也無權自願轉換。相反，在明確的下次融資、流動性事件或非關聯實體的解散條件下，該投資要麼被轉換為發行人未來的優先股系列，要麼可以兑換現金。

公司已確定公司對非關聯公司的投資是股權證券，因此此類投資不會賦予公司控股財務權益或對被投資者的重大影響。此外，公司已確定公司對非關聯實體的投資代表可變權益實體（“VIE”）的權益，公司已確定其不是該非關聯實體的主要受益人。根據公司的知識以及與非關聯實體的互動，根據公司的判斷，對非關聯實體經濟業績影響最大的活動是與運營風險方面的治理和管理決策相關的活動。公司已確定無權指揮此類活動，因為它沒有參與VIE的董事會，也沒有通過其他方式影響此類活動。因此，該公司將投資記作金融工具，公允價值不容易確定。對於不容易確定的公允價值的投資，使用衡量替代辦法記錄此類投資，即按成本計量投資，減去任何減值記錄或根據可觀察到的價格變動進行的調整。在截至2023年9月30日的期間， 不損傷或 可觀察到的價格變化被識別或記錄。公司認為，投資成本是其參與非關聯實體所造成的最大損失敞口。 該公司目前沒有進一步投資或其他形式的財務支持的計劃。

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至

    

截至

​

​

9月30日

​

6月30日

​

​

2023

​

2023

平板電腦

​

$

5,662

​

$

5,774

計算機設備

​

 

729

​

 

621

語音設備

​

​

72

​

​

17

財產和設備總額

​

 

6,463

​

 

6,412

減去：累計折舊

​

 

(5,831)

​

 

(5,503)

財產和設備，淨額

​

$

632

​

$

909

16

目錄

​

折舊費用為 $0.3百萬和美元0.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元。

無形資產，淨額

淨無形資產包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至

    

截至

​

​

9月30日

​

6月30日

​

​

2023

​

2023

資本化軟件

​

$

11,107

​

$

9,754

開發的技術

​

 

1,300

​

 

1,300

域名

​

 

151

​

 

151

無形資產，總額

​

 

12,558

​

 

11,205

減去：累計攤銷

​

 

(1,356)

​

 

(677)

無形資產，淨額

​

$

11,202

​

$

10,528

​

無形資產的加權平均攤銷期如下：

​

​

​

​

​

    

年份

資本化軟件

 

4

開發的技術

 

4

域名

 

15

​

無形資產的攤銷費用為 $0.7百萬和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。

無形資產的未來攤銷費用總額估計如下：

​

​

​

​

​

2024 年的剩餘時間

    

$

2,291

2025

​

 

3,043

2026

​

 

3,012

2027

​

 

2,715

2028

​

 

141

總計

​

$

11,202

​

應計負債

應計負債包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至

    

截至

​

​

9月30日

​

6月30日

​

​

2023

​

2023

應計費用

​

$

992

​

$

253

應計假期

​

 

884

​

 

868

應計工資單

​

​

710

​

​

1,208

經營租賃負債，當前

​

 

336

​

 

355

應計利息

​

 

778

​

 

375

應計維修成本（請參閲附註 8）

​

 

345

​

 

392

應計銷售税

​

 

137

​

 

134

應計其他

​

 

698

​

 

734

應計負債總額

​

$

4,880

​

$

4,319

​

17

目錄

其他長期負債

其他長期負債包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至

    

截至

​

​

9月30日

​

6月30日

​

​

2023

​

2023

未歸屬贊助商股份負債

​

$

115

​

$

1,399

經營租賃負債，扣除流動部分

​

 

69

​

 

136

其他長期負債總額

​

$

184

​

$

1,535

​

​

6。融資義務

扣除折扣後的公司融資義務包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日

    

截至6月30日

​

​

2023

​

2023

應收賬款融資機制

​

$

3,820

​

$

4,067

設備融資設施

 

​

40

 

​

609

融資債務總額

 

​

3,860

 

​

4,676

減去：當期融資債務

 

​

(2,360)

 

​

(1,676)

非流動融資債務總額

​

$

1,500

​

$

3,000

​

應收賬款融資工具

公司的應收賬款融資機制要求每月支付本金和利息，總計本金和利息為美元1.1百萬和美元3.02024財年的剩餘時間和2025財年的剩餘時間分別為百萬美元。

設備融資設施

該公司與第三方融資合作伙伴建立了設備融資機制，以確保購買某些Presto Touch平板電腦的付款。此類安排的條款通常包括三  – 五年利率範圍從 8%-14%。然後，該公司通過運營租賃將平板電腦租賃給其一位客户，這些租約有 4 年條款。公司已將其在這些安排下的所有債務歸類為融資義務中的短期債務，截至2023年9月30日和2023年6月30日。

​

7。債務安排

扣除債務折扣後的公司未償債務包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日

    

截至6月30日

​

​

2023

​

2023

信貸協議

 

$

53,088

 

$

50,639

債務總額

 

​

53,088

 

​

50,639

減去：債務，當前

 

​

(53,088)

 

​

(50,639)

非流動債務總額

​

$

—

​

$

—

​

定期貸款-信貸協議

2022 年 9 月 21 日，為了完成合並，公司與作為行政、支付和抵押代理人的子公司擔保方 Metropolital Partners Group Administration, LLC、貸款人（“貸款人”）及其其他各方簽訂了信貸協議（“信貸協議”），根據該協議，貸款人延長了定期貸款，原始本金總額為美元55.0百萬（“定期貸款”）。 定期貸款已於2022年9月21日全額借用。結合最初的信貸協議，公司發行了 1,500,000向貸款人購買普通股的認股權證。此類認股權證被確定為股權歸類，公司已入賬

18

目錄

與此類認股權證相關的價值為美元2.1額外支付的資本為百萬美元，並記錄了抵消性債務折扣。

有關信貸協議的後續修正案，請參閲附註15，有關上述認股權證的更多詳情，請參閲附註10。

信貸協議下的未償金額將產生利息，利率為15%每年。在第一場比賽中18 個月截止日期之後，公司可以選擇支付部分應計和未付利息，方法是按月將此類利息金額資本化，並將其添加到定期貸款的本金餘額中，之後此類資本化利息將按利率累計利息，並以其他方式構成定期貸款的本金（“PIK利息”）。關於第一階段的應計利息九個月截止日期之後，公司可以選擇100%的利息支付將按月資本化為PIK利息。這是通過以下方式擴展的三個月在下文所述的信貸協議第一修正案中。關於截止日期 12 個月週年之後但在截止日期 12 個月週年之前的應計利息18 個月截止日期的週年紀念日，公司可以選擇50%的利息支付將按月資本化為PIK利息。有關信貸協議修訂的詳細信息，請參閲附註15。定期貸款將於2025年3月21日到期。

公司必須遵守信貸協議中規定的某些財務契約，包括最低現金契約，在截至2023年9月30日的三個月中，最大淨槓桿率為1.20到 1.00。截至2023年9月30日的三個月結束後，淨槓桿比率契約被取消。更多詳情請參閲註釋 15。信貸協議還載有慣例的平權和限制性契約，包括與產生額外債務或留置權、投資、與關聯公司交易、提交財務報表、繳納税款、維持保險、處置財產、合併或收購以及其他習慣契約有關的契約。除有限的例外情況外，公司還被限制支付股息或對其股本進行其他分配或支付。信貸協議還包括慣例陳述和擔保、違約事件和終止條款，在此基礎上，可以加速定期貸款，適用於任何未償還款項的利率將增加 5%。截至2023年9月30日的三個月，經第二修正案契約修訂的信貸協議包括：(i) 修訂 “最低非限制性現金” 的定義，該金額等於在合併基礎上確定的公司先前運營支出六個月加$1,100,000到 (B)$10,000,000，將存放在單獨的凍結現金抵押品賬户中，並且（ii）從截至2023年6月30日的月份開始增加新的財務契約，將公司運營現金的減少幅度限制在不超過2023年6月30日的月份$10,000,000每次滾動三個月時期，但須視某些慣常的運營波動和調整而定。公司未遵守最高淨槓桿率，截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的三個月之後發生了其他違約事件。有關貸款人豁免違規情況的更多詳情，請參閲附註15。此外，由於如果沒有額外融資，公司無法確定在未來十二個月內是否會遵守所有契約，因此公司已將截至2023年9月30日簡明合併資產負債表上經修訂的信貸協議餘額歸類為當前餘額。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的PIK利息支出金額為美元1.2百萬和美元0.2分別為百萬美元，這已反映為未償債務餘額的增加。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄了與債務折扣攤銷相關的利息支出為美元1.2百萬和美元0.1分別為百萬。因此，截至2023年9月30日，定期貸款，當前餘額為美元53.1百萬反映 $55.0百萬本金和 $6.6百萬PIK應計利息，減少了美元8.5百萬未攤銷的債務發行成本。

可轉換本票

截至2022年6月30日，該公司的股價為美元89.7向各種投資者發行的數百萬張可轉換票據，所有這些票據均在公允價值期權下入賬。在合併的同時，所有可轉換期票和嵌入式認股權證均轉換為普通股。由於票據和認股權證的轉換， 8,147,938發行了普通股。在轉換之前，可轉換本票被重新計量為當時的公允價值41.4百萬，因此重新計量的收益為美元48.3百萬美元記錄在截至2022年9月30日的三個月的簡明合併經營和綜合收益表中，認股權證和可轉換期票的公允價值變動中。作為轉換的結果，$41.4百萬美元被重新歸類為額外的實收資本。因此，沒有與可轉換期票相關的重新計量影響，因為在截至2022年9月30日的三個月期間，此類票據的未償還時間更長。

19

目錄

其他定期貸款

地平線定期貸款

2021 年 3 月 4 日，公司與 Horizon Technology Finance Corporation 簽訂了貸款協議（“Horizon 貸款”），該協議向公司提供了15.0百萬，按最優惠利率加計的空頭利息 6.5每年%，期限為 54 個月從每個貸款融資日期開始。

關於信貸協議（如上所述）的簽署，公司於2022年9月21日償還了Horizon貸款，現金支付了美元17.0百萬，其中 $15.0百萬是還清了本金和美元0.6百萬是支付的利息支出和應計利息。此外，在合併之日，$1.7在截至2022年9月30日的三個月的簡明合併經營和綜合收益表中，百萬美元被記為債務和財務義務清償後的虧損。

Lago 定期貸款

2022 年 3 月 11 日，公司與 Lago Innovation Fund I & II, LLC 簽訂了貸款協議（“Lago 貸款”），該協議向公司提供了 $12.6百萬，以二者中較大者為準 12% 加上二者中的較大者 1% 或 30 天倫敦銀行同業拆借利率，空頭 2% 以實物利息支付，將於 2023 年 4 月 1 日到期。

2022 年 8 月 4 日，公司修改了向公司提供的 Lago 貸款5.3百萬。此外，作為Lago貸款修正案的一部分，該公司又發佈了一份文件 169,310購買普通股的認股權證，並附帶額外股份。該公司決定，應將與Lago的修正案視為債務的清償，並記錄了債務和財務義務清償後的虧損為美元6.0截至2022年9月30日的三個月的簡明合併運營和綜合收益表中的百萬美元。

關於2022年9月21日簽訂信貸協議（如上所述），公司通過現金支付美元向Lago償還了所有未償貸款22.4百萬，其中 $17.9百萬是本金的還款，美元0.1百萬是支付應付的實物利息。此外，$4.4支付了與預付款和其他罰款相關的百萬現金。

薪資保護計劃貸款

2021 年 3 月，我們獲得了金額為 $ 的薪資保護計劃（“PPP”）貸款2.0百萬美元通過美國小企業管理局獲得。如果收到的資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和公用事業，則應完全免除貸款，且至少 60% 用於工資發放。公司將這筆資金用於這些目的，並申請了PPP資金的貸款豁免。公司的會計政策規定，如果貸款被免除，則免除的貸款餘額將在寬恕期內確認為收入。在截至2022年9月30日的三個月中，公司獲得了美元PPP貸款的豁免2.0百萬美元，並在其他收入中確認的減免收入，在公司的簡明合併運營報表和綜合收益表中扣除淨額。

債務的未來本金支付 i包括選擇作為PIK利息資本化的利息支付該公司的財政年度如下：

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日

​

​

2023

2024 年的剩餘時間

​

$

—

2025

​

​

61,617

未來債務還款總額

​

$

61,617

​

​

8。承付款和或有開支

擔保、賠償和意外情況

公司與客户簽訂服務級別協議，這些協議保證規定的正常運行時間和支持響應時間，並允許這些客户在未達到這些性能和響應水平的情況下獲得預付金額的積分。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司承擔了翻新客户的成本

20

目錄

$ 的平板電腦0.3百萬和美元0.7在公司的簡明合併運營報表和綜合收益表中，分別記錄了百萬美元的平臺收入成本。在服務級別協議方面，該公司已記錄了 $0.3百萬和美元0.4截至2023年9月30日和2023年6月30日，簡明合併資產負債表中分別為公司目前處於退貨授權程序中的客户平板電腦的預期維修成本的應計負債為百萬美元。

在正常業務過程中，公司訂立合同安排，根據該安排，公司同意就某些事項向業務合作伙伴和其他方提供範圍和條款不同的賠償，包括但不限於因違反此類協議而產生的損失、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與公司的解決方案或公司的行為或不作為相關或產生的其他責任。在這種情況下，付款可能以另一方根據特定合同規定的程序提出索賠為條件。此外，公司在這些協議下的義務可能在時間和/或金額上受到限制，在某些情況下，公司可能會就某些款項向第三方追索權。

此外，公司已同意賠償公司董事和執行官因擔任董事或高級管理人員而在任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額相關的費用、開支、判決、罰款和和解金額，包括公司因擔任董事或高級職員而成為或威脅成為當事方的任何訴訟或訴訟的相關費用、開支、判決、罰款和和解金額，或高級管理人員或該人向任何其他公司或企業提供的服務公司的要求。公司維持董事和高級管理人員保險，這可能使公司能夠收回未來支付的任何款項的一部分。

法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、爭議或索賠。當既有可能發生責任又可以合理估計損失金額時，公司會為與法律事務有關的責任做準備。這些估計數至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。總的來説，法律問題的解決可能對公司的財務狀況或現金流至關重要，或兩者兼而有之，也可能對公司的經營業績產生不利影響。但是，法律訴訟和其他突發事件的結果本質上是不可預測的，並且存在很大的不確定性。目前，除下文所述外，公司沒有任何此類事項，如果得到不利的解決，可以合理地預期會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

​

2022年2月，Valyant AI, Inc.（“Valyant”）於2021年12月在美國特拉華州地方法院對Hi Auto, Inc.提起的專利侵權訴訟中，該公司被列為共同被告，指控Valyant侵犯了與基於語音/自然語言的命令處理系統有關的專利。該訴訟旨在禁止共同被告繼續涉嫌侵權，並尋求未指明的法定賠償和其他賠償。2023年10月23日，公司被指定為共同被告的專利侵權訴訟被駁回。

​

2022 年 6 月，公司收到了新加坡國際仲裁中心就其第三方分包商的某一事項作出的有利仲裁員裁決，並獲得大約 $11.3百萬美元的賠償金與公司因不經常進行產品維修而蒙受的損失有關，用於支付其法律費用。該仲裁裁決於2023年3月6日得到仲裁裁決所在國的上訴法院的確認。供應商於2023年5月就該裁決向該國最高法院提出上訴，目前上訴尚待審理。因此，截至2023年9月30日，該獎項尚未達到可兑現的標準。因此，該公司未在其簡明合併運營和綜合收益表中確認與本次和解有關的任何收益。

​

在2023財年，公司收到了對參與2022年5月收購Cyborg Ops, Inc.的某些前僱員的法律要求。該要求涉及他們的就業狀況變化的基礎以及某些未歸股權的金額是否為 256,8912023財年員工離職的限制性股票獎勵根據僱傭合同條款在員工離職時被沒收和取消，保證在他們最後一次受僱於公司時獲得全額和加速補償。在截至2023年9月30日的三個月中，限制性股票單位的增量為 97,881已包含在法律要求中。公司堅持認為，不太可能存在與此事有關的財務義務，公司目前也無法估計任何合理的可能損失，因此，公司沒有就此事記錄費用。

​

21

目錄

2023 年 7 月，公司及其某些現任和前任執行官獲得了美國證券交易委員會工作人員發出的保全通知和傳票稱，美國證券交易委員會已開始對該公司就其人工智能技術的某些方面所做的披露進行正式調查。該公司還收到了美國司法部（DOJ）關於基本相同主題的信息的初步請求。該公司正在與美國證券交易委員會和司法部充分合作，包括迴應傳票和信息請求。這些調查的時間和結果很難預測。公司已經承擔並將繼續承擔與這些調查相關的法律、會計和其他專業服務方面的鉅額費用。在現階段，公司無法評估這些調查是否合理可能導致任何重大損失，也無法估計任何潛在損失的範圍。

​

9。股東赤字

合併完成後，公司重述了其公司章程。根據經修訂和重述的公司章程，公司有權發行 180,000,000普通股和 1,500,000優先股。普通股持有人應有權 一對持有的每股普通股進行投票。

2022年9月15日，該公司（當時的Legacy Presto）獲得了1美元的股權投資1.0來自投資者的百萬美元以換取 133,333該公司的股份。此外，該投資者在投資之日持有很大一部分未償還的可轉換票據。該公司將收到的收益記作額外實收資本的增加。

2022年9月21日，在合併結束之際，Ventoux和Legacy Presto以及一家擬議的可轉換票據貸款機構（“Silver Rock”）同意終止2022年7月25日提出的經修訂和重述的可轉換票據認購協議，該協議將在合併結束時融資。根據終止協議，Silver Rock同意終止協議以換取 400,000已轉換為 Legacy Presto 的普通股 323,968根據合併協議的條款，公司普通股。股票轉讓被確定為價值為$的終止費1.6百萬美元記入其他融資和金融工具（成本）收入，扣除簡明合併運營報表和綜合收益表中的淨額，並抵消額外實收資本的增加。該公司還同意支付Silver Rock的某些費用，金額為 $0.5百萬美元計入其他融資和金融工具（成本）收入，淨額記入簡明合併經營報表和綜合收益表。除了公司直接轉移的對價外， 500,000保薦人持有的購買普通股的認股權證已轉讓給Silver Rock。保薦人根據終止協議向Silver Rock轉讓認股權證的實質內容是，保薦人向公司出資，然後公司向Silver Rock支付了基於股份的款項，以換取終止可轉換票據協議。因此，該公司將該交易記為其他融資成本，金額為 $0.8百萬美元在其他融資和金融工具（成本）收入中，扣除簡明合併運營報表和綜合收益的淨額，並抵消繳款額外實收資本的增加。

公司保留了以下普通股以備將來發行：

​

​

​

​

​

    

截至

​

​

9月30日

​

​

2023

購買普通股的認股權證

​

21,315,453

普通股期權和限制性股票

​

14,148,304

股權獎勵可用於未來的補助

 

920,989

Earnout 股票

 

14,321,660

​

 

50,706,406

​

​

10。認股證

自成立以來，該公司已發行認股權證以及各種債務融資。根據ASC 815-40，公司將其認股權證記為負債或股票工具，具體取決於認股權證協議的具體條款。當股票數量存在可變性，並且可變性與公司估值的隱含或顯式輸入無關時，認股權證被歸類為負債。負債分類認股權證在結算前的每個報告日都會重新計量，公允價值的變化在簡明合併運營和綜合收益表中認股權證和可轉換期票的公允價值變化中確認。符合固定兑固定標準或包含與公司估值的隱含或顯式輸入相關的可變性的認股權證被歸類為股票工具。歸類為股票工具的認股權證最初按公允價值確認，隨後不進行重新計量。

​

22

目錄

下表代表截至2023年9月30日和2023年6月30日已發行普通股的認股權證：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年9月30日和2023年6月30日

​

​

到期日期

    

行使價格

    

股票數量

    

期限（年）

    

分類

常見

​

[C]

​

$

7.80

​

12,811

​

7

​

公平

常見

 

[C]

​

$

7.80

 

41,636

 

7

 

公平

常見

 

[C]

​

$

7.80

 

16,654

 

7

 

公平

常見

 

2026 年 3 月

​

$

5.85

*

84,461

 

6.5

 

責任

常見

 

2028 年 6 月

​

$

0.01

 

404,961

[D]

6.7

 

公平

常見

 

[E]

​

$

0.37

 

178,395

​

10

 

公平

常見

 

2026 年 3 月

​

$

0.37

 

57,952

​

10

 

責任

常見

 

2027 年 7 月

​

$

5.85

*

86,532

​

6

 

責任

常見

 

2027 年 7 月

​

$

0.37

 

402,679

​

6

 

公平

常見

 

[A]

​

$

8.16

 

182,158

​

[A]

 

公平

常見

 

2031 年 1 月

​

$

8.16

 

27,577

​

10

 

責任

常見

 

[B]

​

$

6.53

 

294,725

[B]

10

 

公平

常見

 

2032 年 3 月

​

$

8.16

 

374,912

​

10

 

責任

常見

 

2027 年 9 月

​

$

11.50

 

1,500,000

 

5

 

公平

常見

 

2027 年 9 月

​

$

8.21

 

8,625,000

[H]

5

 

公平

常見

 

2027 年 9 月

​

$

11.50

 

6,125,000

[I]

5

 

責任

常見

​

2028 年 3 月

​

$

0.01

​

400,000

[F]

5

​

責任

常見

​

2028 年 5 月

​

$

0.01

​

2,500,000

[G]

5

​

責任

總計

 

​

​

 

  

 

21,315,453

​

  

 

  

* 上期行使價的列報方式已得到更正，以反映調整後的合同價格。

​

[A] —

認股權證最早將在收購完成後或首次公開募股註冊聲明生效之日後一年到期。

[B] —

認股權證可以選擇根據認股權證持有人自行決定行使的股票類別轉換為可變數量的股份。該公司指出，最有可能轉換為普通股，並已將股票數量計算為認股權證覆蓋總額美元價值的商數，即美元1.9比行使價高出百萬美元6.53截至2023年9月30日和2023年6月30日的每股。認股權證也將最早到期 10 年了自發行之日2021年3月5日起，或以現金或有價證券為唯一對價的收購完成之日起。

[C] —

認股證到期 5 年自首次公開募股的註冊聲明生效之日起。

[D] —

認股權證於2021年10月發行，可行使，前提是公司向認股權證持有人推出產品和服務。股票數量代表向認股權證持有人發行的最大股票數量 404,961，其中 50,620和 66,396截至2023年9月30日和2023年6月30日，仍處於待命狀態。在公司的簡明合併運營報表和綜合收益表中，與這些認股權證的成本相關的費用被確認為收入減少。

[E] —

認股權證最早將到期 10 年了自2016年3月11日發行之日起，完成一筆收購或一筆收購首次公開募股註冊聲明生效之日起一年。合併不符合這兩個標準。

[F] —

關於信貸協議的第一修正案，公司發佈了400,000向貸款人提供認股權證，作為費用。如果 (i) 與另一方合併或合併，(ii) 出售、轉讓、轉讓或處置公司的幾乎所有資產，(iii) 購買、出售或投標受益所有人擁有的公司普通股超過，則認股權證持有人可以按其公允價值兑換現金、第一修正案認股權證 50%公司普通股，以及（iv）公司普通股的重組、資本重組或重新分類。更多詳情請參閲註釋 7。

[G] —

關於信貸協議第二修正案的有效性，公司發行了第二修正認股權證。第二修正認股權證可以在該日期當天或之前的任何時候以現金或根據淨行使權行使 五年認股權證發行之日週年紀念日；前提是公司不得影響認股權證任何部分的行使，前提是該認股權證的持有人及其關聯公司集體擁有的收益將超過認股權證的任何部分 4.99%此類行使生效後立即流通的普通股。如果 (i) 與另一方合併或合併，(ii) 出售、轉讓、轉讓或

23

目錄

處置公司幾乎所有的資產，（iii）購買、出售或投標公司的普通股，而受益所有人擁有的股份超過 50%公司普通股，以及（iv）公司普通股的重組、資本重組或重新分類。更多詳情請參閲註釋 7。

[H] —

代表 17,250,000公共認股權證，假設為合併的一部分，可行使於 一-公司普通股的一半，行使價為 $8.21每股收益。公司可以以行使價贖回公共認股權證 $0.01當且僅當報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股時 165%每股成交量加權平均值的， 20交易日從公司完成合並之日的前一個交易日開始 二十(20) 個交易日內 三十(30) 交易日期限在贖回通知發出日期之前的第三個工作日結束 30-交易日期限在贖回通知之前的第三個工作日結束。

[I] —

私人認股權證可行使，價格為 $11.50每股收益，只要由初始購買者或其關聯公司持有，就不可兑換。如果轉讓，公司可以以行使價兑換公共認股權證 $0.01當且僅當報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股時 $16.50每股，適用於任意20一個以內的交易日30-交易日期限在贖回通知之前的第三個工作日結束。

​

11。股票補償

股票薪酬計劃

合併後，董事會通過了 2022 年激勵獎勵計劃（“2022 年計劃”）。合併之前，公司使用了2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”），該計劃取代了2008年股票激勵計劃（“2008年計劃”）。截至2023年9月，根據2022年計劃留待未來發行的普通股數量為 920,989。董事會可以以不低於行使價向員工、外部董事、投資者和顧問授予激勵性和非法定股票期權和限制性股票單位（“RSU”） 100授予之日董事會確定的公允市場價值的百分比。獎勵通常在董事會確定的期限內按比例授予，通常 四要麼 五年，並且不遲於過期 十年從授予之日起。對於期權和受限於一年期限的RSU，費用被認定為 25% 或 20期權總價值的百分比，該百分比在第一年以直線法確認，剩餘的期權支出繼續按直線確認，因為此後每月歸屬。

該公司有 300,376截至2022年9月30日的三個月內有業績和服務歸屬要求的股票期權。T通過為以下對象提供持續服務，可以滿足基於服務的歸屬條件 4 年在基於績效的歸屬條件出現之後。與公共流動性事件相關的基於績效的歸屬條件得到滿足。 自合併完成以來，公共流動性事件的表現條件得以實現。在截至2022年9月30日的三個月中，公司確認了與這些期權相關的微不足道的費用。

2022 年 9 月，公司批准了 1,200,000向公司董事發放的限制性股份，授予日期的公允價值為 $4.56每個 RSU。RSU 分為以下幾個部分，但須在每個適用的歸屬日期之前持續提供服務： 33.33%的限制性股權單位將於2022年9月30日歸屬， 56.67%的RSU應在隨後的每個月的最後一天按月等額分期付款 23 個月時期，剩下的 10%應在歸屬開始日期的三週年時歸屬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄了與限制性股權單位相關的薪酬支出 $0.4百萬和 $1.8分別是百萬。

​

如果出於任何原因（有無理由）自願或非自願終止公司的工作，則所有未歸屬期權都將被沒收，所有既得期權都必須在公司內部行使 90 天在 2018 年計劃規定的期限內且在 30 天根據 2008 年計劃期限，否則它們將被沒收。根據2022年計劃，如果出於任何原因自願或非自願終止與公司的僱傭，無論有無理由，所有未歸的限制性股權單位都將被沒收。

24

目錄

以下是2022年計劃、2018年計劃和2008年計劃的股權激勵計劃活動摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

的數量

    

加權-

    

加權-

    

聚合

​

​

選項

​

平均值

​

剩餘平均值

​

固有的

​

​

傑出

    

行使價格

    

合同壽命（年）

    

價值

餘額 — 2023 年 6 月 30 日

​

9,901,703

​

​

0.72

 

4.40

​

​

​

已鍛鍊

 

(362,967)

​

​

0.33

 

​

 

​

​

被沒收並已過期

 

(29,800)

​

​

1.30

 

​

 

​

​

餘額 —2023 年 9 月 30 日

 

9,508,936

​

​

0.73

 

3.94

 

​

​

已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬

 

9,508,936

​

​

0.73

 

3.94

​

$

8,134

2023 年 9 月 30 日可行使

 

8,905,601

​

​

0.60

 

3.69

​

​

8,082

​

截至2023年9月30日，與未平倉未歸股票期權相關的未確認的股票薪酬支出為美元1.5百萬預計將在加權平均期內得到確認 1.68年份。

以下是 2022 年計劃和 2018 年計劃的股權激勵計劃 RSU 活動摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

的數量

    

加權-平均值

​

​

傑出獎項

    

授予日期公允價值

未歸屬餘額 — 2023 年 6 月 30 日

​

4,560,645

​

​

4.00

已授予

 

769,123

​

​

3.05

既得

 

(409,977)

​

​

3.46

被沒收

 

(280,423)

​

​

3.58

未歸屬餘額-2023 年 9 月 30 日

 

4,639,368

​

​

3.48

​

截至2023年9月30日，與未償未歸RSU相關的未確認的股票薪酬支出為美元14.4百萬預計將在加權平均期內得到確認 3.97年份。

​

股票薪酬支出

按職能分列的與員工和非僱員相關的股票薪酬支出，不包括資本化軟件中的股票薪酬，包括與收益份額相關的費用，如下所示：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

​

​

2023

    

2022

​

研究和開發

​

$

1,508

​

$

183

​

銷售和營銷

​

​

320

​

​

113

​

一般和行政

 

​

1,626

 

​

2,057

 

​

​

$

3,454

​

$

2,353

​

​

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分配給銷售成本的股票薪酬並不重要。

員工股票購買計劃

自合併完成之日起，公司通過了員工股票購買計劃（“ESPP”）。在截至9月30日的三個月中，該計劃下沒有任何活動，2023年和2022年，因為該公司尚未根據ESPP進行任何發行。

ESPP 允許符合條件的員工通過扣除工資以折扣價購買公司普通股 15在指定期間其符合條件的薪酬的百分比，但須遵守任何計劃限制 6 個月發行期。在每個發行期結束時，員工可以以 (i) 中較低者購買股票85發行期第一天公司普通股公允市場價值的百分比以及 (ii)85發行期最後一天公司普通股公允市場價值的百分比，基於該日納斯達克報價的公司普通股收盤價。

25

目錄

其他基於股票的薪酬

與Legacy Presto普通股和傑出股票獎勵持有人達成的盈利安排

截至2023年9月30日，未確認的收益獎勵股票薪酬支出為美元5.8百萬預計將在加權平均期內得到確認 1.08年份。截至2023年9月30日， 678,340現任員工和董事持有的盈餘股份被沒收。分配給非現任員工、董事和認股權證持有者持有的普通股股東的盈餘份額對其簡明合併資產負債表上的額外實收資本具有同等的抵消作用。截至2023年9月30日，由於發行條件尚未達到，所有收益股票仍未發行。

CyborGop

關於收購 CyborgOps，該公司發行了475,638向繼續在公司工作的CyborgOps員工發放的普通股，這些股票被記作股票薪酬，因為根據收購後基於時間的服務歸屬，這些股票將被沒收。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元0.1百萬和美元0.3與這些股權獎勵相關的股票薪酬支出分別為數百萬美元。截至2023年9月30日，有 不由於所有員工都已解僱公司，因此不再向前CyborgOps員工發放任何未償還的股權獎勵。所有未歸屬的限制性股票獎勵都被取消。

12。所得税

公司需繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的所得税支出並不重要。該公司預計，在本財年的剩餘時間內，税收狀況不會發生任何重大變化。

​

13。每股淨收益

下表列出了本報告所述期間歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益的計算方法：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

​

​

2023

    

2022

​

分子：

​

  

​

​

  

​

​

歸屬於普通股股東的淨收益，基本收益和攤薄後淨收益

​

$

5,372

​

$

34,789

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分母：

​

 

  

​

 

  

​

用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益的加權平均股，基本

​

 

57,842,571

​

 

29,521,505

​

加：股票期權、限制性股票單位和認股權證的加權平均攤薄效應

​

 

11,306,400

​

 

10,845,397

​

加權平均已發行股票——攤薄

​

 

69,148,971

​

 

40,366,902

​

歸屬於普通股股東的每股淨收益，基本

​

$

0.09

​

$

1.18

​

歸屬於普通股股東的每股淨收益，攤薄

​

$

0.08

​

$

0.86

​

​

在計算所列期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益時，由於將其包括在內會起到反稀釋作用，因此不包括普通股的潛在普通股如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

​

​

2023

    

2022

​

股票期權和限制性股票

​

689,431

​

221,140

​

普通股認股權證

 

17,371,466

 

2,887,771

 

計算攤薄後每股淨收益時不包括的普通股潛在股份總額

 

18,060,897

 

3,108,911

 

​

該公司不包括在內1,187,030RSU是根據攤薄後的每股收益計算得出的，因為它們受截至2022年9月30日尚未滿足必要條件的績效條件的約束。

26

目錄

​

T該公司除外14,321,660和 15,000,000根據截至2023年9月30日和2022年9月30日攤薄後的每股收益計算得出的收益份額，因為它們受市場條件的約束，而市場條件尚未得到滿足。

​

14。關聯方交易

在截至2022年9月30日的三個月中，公司獲得了美元的股權投資1.0來自投資者的百萬美元以換取 133,333公司股份。有關更多詳細信息，請參閲註釋 9。

此外，在截至2022年9月30日的三個月中，公司 授予了 1,200,000向董事和前任臨時首席執行官授予限制性股份 授予日期公允價值為該公司的股份 $4.56每個 RSU。請參閲註釋 11。

​

15。後續事件

十一月融資

籌集資金和新任董事會成員

2023 年 11 月 17 日，公司與關聯方 Remus Capital 關聯投資者集團簽訂了出售協議（“購買協議”） 7,000,000公司註冊發行的普通股。此次發行還包括向關聯方Remus Capital關聯投資者發行，後者領導了另一輪投資 750,000股份，總計 7,750,000已發行股票。該公司預計，此次發行將帶來約為 $ 的總收益7.0百萬。此次發行預計將於2023年11月21日結束。

 

作為交易的一部分，該公司擴大了董事會的規模 7到 9。雷姆斯資本也被任命 二其他導演：圖菲克·卡西斯先生和薩莎·霍夫曼女士。

​

購買協議包括與2023年11月21日至2024年4月1日公司普通股未來發行或視同發行有關的反稀釋條款，每股價格低於每股價格 $1.00，這將要求公司根據購買協議中包含的條款和條件向買方發行額外的普通股。如果將來觸發這些反稀釋條款，則根據這些條款發行額外股票 將稀釋所有股東的所有權百分比，將稀釋公司普通股的每股賬面價值，並將增加公司已發行股票的數量，這可能會壓低公司普通股的市場價格。

​

與本次發行相關的證券發行觸發了購買協議和第三修正案轉換認股權證中的此類反稀釋條款。公司與CA和貸款機構各達成協議，“新發行價格”（分別在購買協議和第三修正案轉換認股權證中定義）將是 $1.00. 因此，我們需要再發一份 1,500,000分享給加州並增加行使第三修正案轉換認股權證後可發行的普通股金額 3,000,000分享到 6,000,000股份。

​

Presto Touch 更新

該公司正在考慮與其Presto Touch解決方案相關的戰略替代方案，包括評估是否在未來幾個月內退出Presto Touch，這可能是出售、部分出售或放棄。該公司尚未採取任何具體的替代方案，並打算採用一種為股東帶來最大利益並允許專注於其Presto Voice解決方案的方法。 在全面執行 “節省費用倡議” 規定的步驟時，已包括每月支出減少的估計數和發生的非經常性費用。

成本節約計劃

2023 年 11 月 15 日，公司又採取了額外措施採取措施，通過削減武力來降低成本、提高盈利能力和簡化運營大約的計劃 17公司全球員工的百分比。該成本削減計劃的當前執行立即使每月支出減少了美元0.4百萬美元，公司為此花費了大約 $0.2一次性成本削減費用為百萬美元。此外，通過將來執行該成本削減計劃，並作為中描述的更廣泛的Presto Touch戰略替代方案的一部分 Presto Touch 更新，該公司估計總計

27

目錄

累計成本節省上升至 $1.2每月百萬美元，不遲於 8 個月，累計一次性成本削減費用總額為 $0.4百萬。

Voice 客户最新消息

此前，該公司已經披露了其某些Presto Voice客户，在截至2023年9月30日的三個月中，其中一位客户Del Taco決定不再繼續使用Presto Voice解決方案。這不會對公司的財務報表產生重大影響。一些 Presto Voice 客户仍然包括 Carl's Jr. 和 Hardee's、Wienerschnitzel 和 Checkers。

十月融資和信貸額度修訂

信貸協議第三修正案

 2023年10月10日，公司與貸款人的管理、支付和抵押代理人大都會簽訂了信貸協議的第三修正案（“第三修正案”），根據該修正案，雙方修訂了現有信貸協議的某些契約，貸款人同意免除現有的違約事件，額外預付一美元3.0向公司提供百萬筆定期貸款，交易總額約為 $6.0購買認股權證的應計和先前資本化利息（百萬美元）3,000,000行使價為美元的普通股0.01每股（“第三修正案轉換認股權證”）。第三修正案的有效性在一定程度上取決於 (1) 額外股權投資總額為美元的證據3.0來自 Presto CA LLC（“買方”）的百萬美元，該關聯方持有大於10對公司的投資百分比，其中一名高管是公司董事會成員，用於營運資金用途，該協議是根據證券購買協議於2023年10月10日承諾和執行的並於 2023 年 10 月 16 日關閉（見下文），以及 (2)公司聘請了一位令大都會相當滿意的首席財務官，該公司於2023年10月10日對此感到滿意，和 (3)）證明公司已按照大都會合理接受的條款聘請了大都會合理接受的投資銀行的服務，為即將到來的融資提供資本市場諮詢服務。所有先決條件都得到滿足，第三修正案於2023年10月17日結束。

​

第三修正案的反稀釋條款是在2023年11月17日的融資中觸發的，公司被要求將第三修正認股權證下可發行的股票數量從 3,000,000到 6,000,000普通股。

第三修正案生效後，公司獲得了對先前所有違反財務契約行為的豁免。此外，第三修正案還取消了所有財務契約，但兩項除外，它們的最低現金抵押品餘額為美元10.0百萬和 “現金消耗” 盟約。對 “現金消耗” 契約的定義進行了修訂，允許將某些費用排除在計算之外，包括與遣散費和某些外部專業費用有關的費用。還商定了新的商定的 “現金消耗” 契約水平。在遵守某些除外付款的前提下，每次滾動的運營現金減少額不得超過商定的金額 三個月時期，但須視某些慣常的運營波動和調整而定。金額設置為 $10.72023 年 10 月的百萬美元，美元11.42023 年 11 月的百萬美元和 $10.32023 年 12 月為百萬美元，並在該日期之後下降。如果不進一步注入資金，該公司預計到2024年2月底左右將無法遵守最低無限制現金契約。

第三修正案還規定，對於截至2023年9月30日至2024年1月31日的利息期的應計利息，公司可以選擇100定期貸款項下應計但未付利息的百分比可以資本化為本金，或按月計算 “PIK利息”。2024年1月31日之後，公司可能會要求 100定期貸款項下應計但未付利息的百分比可以作為本金資本化，或按月計算 “PIK利息”，但須經代理人事先批准。如果沒有此類請求或代理人未獲得批准，則此類利息必須按月以現金支付。

第三次經修訂和重述的費用信函

​

2023年10月10日，普雷斯托與第三修正案有關並考慮大都會加入第三修正案，與大都會簽訂了第三次修訂和重述的費用信函（“第三修正費信函”），根據該信函，公司支付了等於美元的修正費0.1百萬美元並授予購買權證25,000普通股，面值 $0.0001公司每股，行使價為美元0.01向大都會實體發行的每股股票（“第三修正費認股權證”），連同第三修正案轉換認股權證，即 “第三修正認股權證”）。

28

目錄

​

購買普通股的認股權證

​

2023年10月10日，根據第三修正案和第三修正費用信函的條款，公司執行了第三修正認股權證，向每個大都會實體購買普通股。第三修正案認股權證是與大都會簽訂第三修正案和第三修正案費用信函有關的，包含與第一修正案認股權證和第二修正案認股權證相似的條款。有關更多詳細信息，請參閲註釋 10。

​

封鎖協議

2023年10月10日，與第三修正案有關，公司普通股的某些持有人與公司簽訂了封鎖協議，同意在2024年12月23日之前不轉讓其股份。這些股東包括關聯方Presto CA LLC、關聯方REMUS Capital和關聯方Romulus Capital的實體、關聯方I2BF Global Ventures的實體以及其他各種股東。

​

關於對2023年11月17日融資的某筆投資，公司免除了章程中與 (i) 有關的封鎖限制 638,076Zaffran Special Opportunities LLC持有的公司普通股，公司董事會主席古普塔先生是該公司的唯一普通合夥人（“扎夫蘭股份”），以及（ii）合計 440,890公司持有的普通股 二本次發行的其他投資者。如果沒有這樣的豁免，這些股票將在2024年3月21日之前受到封鎖限制。此外，經貸款人同意，公司免除了與適用於扎夫蘭股票的第三修正案有關的封鎖協議下的封鎖限制。如果沒有這樣的豁免，扎夫蘭的股票將在2024年12月23日之前受到封鎖限制。

​

證券購買協議

 

2023年10月10日，公司與買方簽訂了證券購買協議（“購買協議”），該協議於2023年10月16日到期，根據該協議，公司同意出售總計1,500,000新發行的公司普通股，收購價為美元2.00每股（“私募配售”），總收購價為美元3.0百萬。購買協議包含雙方的慣例陳述、擔保和契約，交易受慣例成交條件的約束。此外，《購買協議》還包括反稀釋條款，涉及從截止日期到2024年4月1日以每股價格低於美元的未來發行或視同發行普通股2.00每股，這將要求公司根據購買協議中包含的條款和條件向買方發行額外的普通股。反稀釋條款是在2023年11月17日籌集資金時觸發的，要求公司發行 1,500,000如上所述，額外股票，這使收購價格調整為美元1.00每股起價 $2.00購買協議中的每股。

 

註冊權協議

​

2023年10月10日，根據第三修正案的條款，公司與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，Presto同意就根據上述購買協議發行的普通股向買方提供慣例登記權。

​

​

29

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與Presto的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註出現在10-Q表季度報告的其他地方，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度經審計的合併財務報表，以及2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度財務報表第二部分第8項中包含的相關附註。本討論包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。Presto的實際業績可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。除非聯邦證券法要求，否則公司不承諾更新、修改或更正任何前瞻性信息。提醒讀者，此類前瞻性陳述應與公司在本報告中包含的 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 標題下的披露一起閲讀。此外，Presto的歷史業績不一定代表未來任何時期可能出現的結果。金額以美元列報。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果一系列已知和未知的風險和不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則公司的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際業績出現差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素：

除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “我們”、“我們” 或 “我們的” 均指合併前E La Carte Inc.（“Legacy Presto”）及其合併子公司的業務和運營（定義見下文），以及業務合併後的Presto Automation Inc.（“Presto”）及其子公司的業務和運營（定義見下文）。

業務概述

我們為餐廳技術行業提供企業級人工智能和自動化解決方案。我們的解決方案旨在降低勞動力成本、提高員工工作效率、增加收入並改善賓客體驗。我們為快餐餐廳 (QSR) 提供業界領先的人工智能解決方案 Presto Voice，向休閒餐飲連鎖店提供按桌付費的平板電腦解決方案 Presto Touch。我們的顧客中有一些美國最知名的餐廳名稱，包括小卡爾和哈迪餐廳、Presto Voice 的 Wienerschnitzel 和 Checkers 以及 Presto Touch 的 Applebee's、Chili's 和 Red Lobster。

​

自 2008 年成立以來，我們最初只專注於 Presto Touch。截至2023年6月30日，我們已經向美國三家最大的休閒餐飲連鎖店運送了超過27.7萬台Presto Touch平板電腦。Presto Voice 通過提高訂單準確性、降低勞動力成本和通過菜單追加銷售來增加收入，同時還為客人提供更好的直通車體驗，從而滿足了直通車餐廳運營商的迫切需求。儘管Presto Touch幾乎佔了我們所有歷史收入，但我們相信Presto Voice將來對我們收入的貢獻將越來越大。

我們正在考慮與我們的Presto Touch解決方案相關的戰略替代方案，包括評估是否退出Presto Touch，這可能包括在未來幾個月內出售、部分出售或放棄。我們尚未採取任何具體的替代方案，並打算採用一種為股東帶來最大利益並使我們能夠將精力集中在Presto Voice解決方案上的方法。

策略

我們的業務遵循的原則是，我們的解決方案應無縫輕鬆地增加餐廳運營商的收入，提高餐廳員工的工作效率並改善賓客體驗。這些原則確保我們的重點與客户的優先事項保持一致，也符合我們成為餐廳技術市場領導者的目標。

​

餐廳技術市場雖然仍處於起步階段，但仍在快速發展和發展，以應對餐廳經營者面臨的挑戰以及通過使用技術進步可以提高他們的生產力。儘管不斷髮展壯大，但當今的餐飲業面臨着不斷增加的勞動力和其他成本。同時，更高比例的餐廳客人通過直通車訂購食物和飲料。在高通脹時代，餐廳運營商需要同時降低成本並創造更高的收入，以利用其成本結構。我們相信，我們的解決方案可通過與餐廳現有技術堆棧無縫集成的引人注目的端到端解決方案來幫助餐廳運營商解決這些問題。

30

目錄

我們目前專注於增強、營銷和部署我們專有的人工智能技術平臺Presto Voice，以滿足客户及其客人的需求。我們預計，隨着餐廳技術市場的持續增長，Presto Voice的市場將進一步發展和發展，從而增加對我們解決方案的需求。

與 Ventoux CCM 收購公司合併

2021年11月10日，經2022年4月1日和2022年7月25日修訂，Ventoux CCM收購公司（“Ventoux” 或 “VTAQ”）、Ventoux Merger Sub II、Ventoux Merger Sub II和Presto簽訂了合併協議，根據該協議，Ventoux Merger Sub Sub I與Presto合併併入了Presto，Presto是首次合併中倖存的公司（在第一次合併之後）作為VTAQ的全資子公司，以及（b）在第一次合併後不久，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，倖存的公司與Ventoux Merger Sub Sub II合併併合併為Ventoux Merger Sub II，Ventoux Merger Sub II是第二次合併中倖存的實體，並繼續作為VTAQ的全資子公司（第二次合併後不久）。2022年9月14日，VTAQ舉行了股東特別會議，投票批准了擬議的業務合併（“業務合併” 或 “合併”）。收盤時，VTAQ更名為 “Presto Automation Inc.”，VTAQ普通股和公共認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼分別為 “PRST” 和 “PRSTW”。

根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），此次合併被視為反向資本重組。在ASC 805的指導下， 業務合併，出於財務報告目的，合法收購方VTAQ被視為 “被收購” 公司，而Presto被視為會計收購方。這一決定主要基於普雷斯托擁有合併後公司的多數投票權，普雷斯托的高級管理層基本上包括合併後公司的所有高級管理層，Presto與VTAQ相比的相對規模，以及Presto的業務包括合併後公司的持續業務。因此，出於會計目的，合併被視為等同於Presto為VTAQ的淨資產發行股票的資本交易。VTAQ的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是Presto的業務，因為出於財務報告的目的，Presto被視為前身。

影響我們績效的關鍵因素

​

使用我們的解決方案的地點數量持續增加

我們打算通過向與我們簽訂主服務協議的餐廳集團中的加盟商客户推出我們的Presto Voice解決方案來擴大解決方案的使用範圍。我們將向這些加盟商客户擴展Presto Voice視為短期內收入的關鍵驅動力，我們會跟蹤安裝Presto Voice的地點數量。

維護與現有客户的關係

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的三大餐廳客户（包括出於報告目的合併為單一客户的此類餐廳的特許經營商）分別創造了約90％和92％的收入。這些客户已經為我們的Presto Touch簽訂了合同，這些合同將在2023年12月31日至2024年6月30日之間到期並待續訂。我們已努力滿足貸款機構的需求，即通過過渡到我們的下一代技術，尋求向所有現有客户續訂Presto Touch，如果到2023年12月31日仍未實現，則提供和實施大都會在Presto Touch方面合理接受的戰略停業計劃。我們正在考慮與我們的Presto Touch解決方案相關的戰略替代方案，並評估是否退出Presto Touch，這可能包括在未來幾個月內出售、部分出售或放棄。

我們同意將其中一份定於2023年12月31日到期的客户合同延長至2024年3月31日。儘管我們能夠延長合同期限，但我們無法將該客户過渡到我們的下一代技術。

吸引新客户

我們相信，在美國的QSR領域有很大的機會繼續發展我們的餐廳解決方案。自2022年第三季度以來，我們已經與新客户簽署了幾份Presto Voice試點協議。我們希望

31

目錄

在 2024 和 2025 財年將我們的每位試點客户轉化為更廣泛的客户關係。我們相信，這將成為未來收入的驅動力。

我們的 AI 技術的持續創新

考慮到與所有人工智能技術（包括我們的解決方案）相關的機器學習，我們使用一種在人工智能行業中常用的方法，即人內循環（HITL）來確保達到所需的準確度水平。根據我們目前的HITL水平，我們目前在餐廳地點層面接近盈利，隨着我們的技術及其實施的持續進步，我們預計將在不久的將來在餐廳地點層面實現盈利。如果我們無法降低 HITL 的程度或成本和/或提高人工代理的效率，我們的運營和業務結果可能會受到不利影響。

季節性

我們的交易收入存在季節性，這在很大程度上是由通過Presto Touch處理的總付款量水平驅動的。例如，餐廳經營者通常在較温暖的月份獲得更高的銷售額，儘管這種影響因地區而異。因此，在本財年的第一和第四季度，我們的每個地點的交易收入歷來更強勁。我們認為，至少在短期內，來自現有和潛在未來解決方案的交易收入將繼續佔我們整體收入結構的重要比例，季節性將繼續影響我們的經營業績。

繼續實施持續的成本改善計劃

業務合併完成後，我們於2022年9月21日通過DesPac程序成為一家上市公司，因此，承擔了與董事和高級職員責任保險和審計、法律和其他職能等有關的成本。我們在2023年採取了多項措施來提高業務運營效率、提高盈利能力、簡化運營和降低成本，包括於2023年11月15日將我們的全球全職員工裁員17％。該成本削減計劃的當前執行使每月支出立即減少了40萬美元，為此，我們產生了約20萬美元的一次性成本削減費用。此外，通過將來執行該成本削減計劃，並作為中描述的更廣泛的Presto Touch戰略替代方案的一部分 Presto Touch 更新，我們估計，累計成本節省總額將在不遲於8個月內增加到每月120萬美元，一次性累計成本削減費用總額為40萬美元。此外，我們已經實施了一些舉措，包括根據我們當前的業務需求和戰略計劃調整人員和其他資源。我們打算繼續評估提高效率的機會，包括在必要時進一步降低成本。

運營結果的組成部分

收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的收入來自兩個收入來源：（1）Presto Touch和Presto Voice解決方案的銷售和租賃（“平臺收入”），其中包括硬件、硬件配件、軟件和客户支持及維護，以及（2）優質遊戲內容和其他收入，包括專業服務（“交易收入”）。我們正在考慮我們的Presto Touch解決方案的戰略替代方案，並評估是否在未來幾個月內關閉Presto Touch業務，這可能是出售、部分出售或放棄Presto Touch業務。我們目前尚未採用任何具體的替代方案。這將在短期內對我們的總收入產生不利影響，但我們相信這將為我們的長期收入增長做好準備。

平臺收入

平臺收入來自向客户收取的訪問我們的 Presto Touch 和 Presto Voice 解決方案的費用，在合同有效期內按比例確認，合同總價值的一部分在合同執行時支付，剩餘部分在合同期限內按月支付。我們與客户簽訂的主服務協議的期限通常為12至36個月。超過確認收入的發票金額記作遞延收入。在2023年9月30日和2022年9月30日這三個月中，Presto Voice產生的收入並不明顯。

根據與Hi Auto達成的協議，我們會匯出與我們在Checkers分店Presto Voice相關的收入份額。正如我們所確定的，我們在關係中充當代理人，因為我們無法控制相關的語音硬件、軟件和

32

目錄

其他服務，但不主要負責履行對客户的義務，我們確認該收入已扣除支付給Hi Auto的收入分成金額。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，收入分成金額佔餐廳運營商賬單總額的64％至68％不等。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們從Checkers獲得的收入也反映了向Checkers發行的認股權證的公允價值，交易價格的下調。（更多詳情請參閲本10-Q表季度報告的附註3）。我們還向Hi Auto支付了一筆計為收入成本的費用，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為30萬美元和20萬美元。

我們還與傳統客户保持協議，根據該協議，我們將Presto Touch租給該客户。  在簡明合併的運營和綜合收益報表中，與租賃相關的收入以直線方式確認為租賃期內的平臺收入。

交易收入

交易收入主要來自於向餐廳客人交付和使用優質遊戲內容。我們是本次交易的主體，因為我們負責履行，保留對博彩牌照及其可訪問性的控制權，並對確定向客人收取的價格具有影響力。餐廳運營商充當我們和客人之間的銷售代理，在用餐體驗期間追加銷售購買的優質遊戲內容。交易收入按毛額確認。交易收入的一部分欠餐廳運營商，記入交易收入成本中。

在較小程度上，我們還通過專業服務獲得收入，這些收入主要包括開發用於設備和安裝的優質內容所產生的費用。我們確認一段時間內發生的專業服務活動的收入，按工時產生的績效成比例。

收入成本

平臺收入成本包括四個類別：產品成本、運費/運費成本、安裝成本和其他成本。產品成本主要包括為我們的 Presto Touch 和 Presto Voice 解決方案購買硬件和硬件配件的成本。運費/運費包括將設備運送到餐廳的所有費用。安裝成本主要包括在每家餐廳安裝硬件的人工成本。其他成本包括資本化軟件和產品支持成本的攤銷，以及向支持開發Presto Touch和Presto Voice中使用的軟件和硬件產品的供應商支付的某些成本。其他成本還包括人工代理（位於餐廳外）輸入、審查、驗證和更正Presto Voice收到的訂單的費用。

​

交易收入成本主要包括向客人收取的費用部分，這些費用是根據與每家餐廳簽訂的收入分成協議的一部分支付給餐廳的。由於我們對解決方案負有主要責任，因此我們是優質內容交易的負責人，餐廳充當代理人，我們收取所有作為收入支付的費用，並將收入分成作為收入成本匯給餐廳。根據與每家餐廳的收入分成協議的一部分，向客人收取的由餐廳預扣並應付給餐廳的部分費用將記入收入交易成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，根據我們的博彩收入分成協議向餐廳支付的佣金平均分別佔客户品牌優質遊戲內容收入的86％至95％和83％至96％之間。

折舊和攤銷收入成本主要包括包含在不動產和設備中的租賃資產的成本、資產負債表中按收入成本攤銷的淨額以及資本化軟件攤銷的成本。

我們的收入成本包括翻新和維修我們的 Presto Touch 平板電腦的費用。這些費用在發生的時期內列為支出，而且由於成本通常呈線性，因此通常預計它們將與收入確認的時間相匹配。與這些成本相關聯，我們還在每個報告期為截至報告期內目前處於商品維修和退貨授權（“RMA”）流程中的客户平板電腦的預期維修費用累計負債，這些費用計入平臺收入成本。

運營費用

運營費用包括銷售和市場營銷、研究和開發以及一般和管理費用。運營支出中最大的單一組成部分是與員工相關的費用，包括工資、佣金和獎金、股票薪酬、員工福利和其他相關的工資成本。

33

目錄

我們已經並將繼續採取措施，以簡化運營、提高效率、增加盈利能力和降低成本，包括根據我們的戰略計劃調整人員和其他資源。儘管如此，在處理訴訟和政府調查時，我們仍可能面臨更多的法律費用。

研究和開發。研發費用主要包括與維護和開發我們的解決方案相關的員工相關成本，與使用與我們的解決方案和服務的初步開發和維護直接相關的第三方軟件的相關費用，以及分配的管理費用。除非符合資本化要求，否則這些成本在發生時記為支出。

​

銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括為獲得新客户和提高現有客户羣的產品採用率而產生的與員工相關的成本。營銷費用還包括通過各種廣告渠道產生需求所產生的費用和分配的管理費用。

一般和行政。一般和管理費用主要包括與設施、財務、人力資源和行政人員及系統有關的費用。一般和管理費用還包括與為某些專業服務支付的費用有關的成本，包括法律、税務和會計服務以及壞賬支出。

認股權證及可轉換承兑票據的公允價值變動

根據ASC 815-40的規定，我們將認股權證記為負債或股票工具，具體取決於認股權證協議的具體條款。當股票數量存在可變性並且可變性與Black-Scholes-Merton估值模型中的輸入無關時，認股權證被歸類為負債。負債分類認股權證在結算前的每個報告日都會重新計量，公允價值的變化在簡明合併經營和綜合收益表中認股權證和可轉換本票的公允價值變化中確認。符合固定兑固定標準或包含與Black-Scholes-Merton估值模型中的輸入相關的可變性的認股權證被歸類為股票工具。歸類為股票工具的認股權證最初按公允價值確認，隨後不進行重新計量。

其他收入，淨額

其他淨收入包括截至2022年9月30日的三個月中我們的薪資保護計劃（“PPP”）貸款免除所得的200萬美元收入。在截至2023年6月30日的年度中，我們對一家非關聯實體進行了200萬美元的投資。我們已經確定，該投資不具有易於確定的公允價值，因此根據任何減值和可觀察到的價格變化進行了調整，按成本計算了投資。在截至2023年9月30日的三個月中，沒有記錄減值調整和可觀察到的價格變化。

利息支出

利息支出主要包括我們的融資義務和未償貸款產生的利息。

債務和金融義務清償造成的損失

債務和財務義務清償所產生的損失包括在截至2022年9月30日的三個月內與取消合併前未償還的定期貸款以及在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內與第三方的財務義務消滅相關的損失。

其他融資和金融工具支出，淨額

其他融資和金融工具支出淨額主要包括在截至2022年9月30日的三個月內與發行普通股和可轉換票據協議終止時轉讓認股權證相關的費用以及相關的律師費，但被重新計量與未歸屬保薦股相關的負債所抵消。

根據ASC 815-40，我們將與未歸屬保薦股票相關的安排視為股票掛鈎工具，不與該實體自有股票掛鈎，因此此類工具被歸類為負債。

34

目錄

所得税準備金（福利）

我們使用資產負債法對所得税進行核算，即遞延所得税資產和負債賬户餘額是根據財務報表與資產負債納税基礎之間的臨時差異確定的，使用預計差異將影響應納税所得額的當年的現行税率。當管理層估計遞延所得税資產無法變現 “很有可能” 時，就會設立估值補貼。遞延所得税資產的變現取決於未來的税前收益、賬面收入和税收收入之間暫時差異的逆轉以及未來時期的預期税率。

我們必須評估適用的税務機關是否 “更有可能” 維持税收狀況。未被視為符合 “很有可能” 門檻的職位的税收優惠將在本年度記為税收支出。確認的金額取決於管理層對每項不確定税收的可能結果的估算和判斷

位置。個人不確定税收狀況或總體上所有不確定税收狀況的最終維持金額可能與最初確認的金額不同。

我們將與所得税事項相關的利息和罰款記錄在所得税支出中。

根據2017年税法，《美國國税法》第174條規定的研究和實驗（R&E）費用必須從2022年開始資本化。研發費用必須在5年內攤銷國內開支，在15年內攤銷國外費用。

運營結果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較

下表總結了我們的運營結果：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

（以千計）

​

2023

    

2022

​

收入

​

  

​

​

  

​

​

平臺

​

$

2,066

​

$

4,820

​

交易

​

 

2,819

​

 

2,959

​

總收入

​

 

4,885

​

 

7,779

​

收入成本

​

​

​

​

​

​

​

平臺

​

 

1,196

​

 

4,292

​

交易

​

 

2,521

​

 

2,644

​

折舊和攤銷

​

 

965

​

 

291

​

總收入成本

​

 

4,682

​

 

7,227

​

毛利

​

 

203

​

 

552

​

運營費用：

​

​

​

​

​

​

​

研究和開發

​

 

4,484

​

 

6,388

​

銷售和營銷

​

 

1,914

​

 

2,399

​

一般和行政

​

 

7,070

​

 

5,924

​

運營費用總額

​

 

13,468

​

 

14,711

​

運營損失

​

 

(13,265)

​

 

(14,159)

​

認股權證和可轉換本票的公允價值變動

​

 

21,025

​

 

59,822

​

利息支出

​

 

(3,758)

​

 

(3,376)

​

清償債務和財務義務造成的損失

​

 

—

​

 

(7,758)

​

其他融資和金融工具收入（成本），淨額

​

 

1,284

​

 

(1,768)

​

其他收入，淨額

​

 

82

​

 

2,028

​

其他收入總額，淨額

​

 

18,633

​

 

48,948

​

所得税準備金前的淨收入

​

 

5,368

​

 

34,789

​

所得税準備金（福利）

​

 

(4)

​

 

—

​

淨收益和綜合收益

​

$

5,372

​

$

34,789

​

​

35

目錄

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

改變

 

    

（以千計）

​

2023

    

2022

​

金額

    

%

​

​

平臺

​

$

2,066

​

$

4,820

​

$

(2,754)

​

(57)

%

​

交易

 

​

2,819

 

​

2,959

 

​

(140)

 

(5)

%

 

總收入

​

$

4,885

​

$

7,779

​

$

(2,894)

 

(37)

%

​

​

截至2023年9月30日的三個月，總收入下降了37％，至490萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為780萬美元。

截至2023年9月30日的三個月，平臺收入下降了57％，至210萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為480萬美元。d減少是 主要歸因於與傳統Touch合同相關的遞延收入的攤銷和結轉。

截至2023年9月30日的三個月，交易收入下降了5％，至280萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，交易收入為300萬美元。這主要歸因於餐廳客人玩的遊戲量減少，部分被我們博彩費價格的上漲所抵消。

收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

改變

 

    

（以千計）

​

2023

    

2022

​

金額

    

%

​

​

平臺

​

$

1,196

​

$

4,292

​

$

(3,096)

​

(72)

%

​

交易

 

​

2,521

 

​

2,644

 

​

(123)

 

(5)

%

 

折舊和攤銷

 

​

965

 

​

291

 

​

674

 

232

%

 

收入總成本

​

$

4,682

​

$

7,227

​

$

(2,545)

 

(35)

%

​

​

截至2023年9月30日的三個月，收入成本下降了35％，至470萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，收入成本為720萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的平臺收入成本下降了72％，至120萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為430萬美元。下降與平臺收入的減少一致，這影響了截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，產品遞延成本、安裝和運輸成本。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的交易收入成本下降了5％，至250萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為260萬美元。下降與交易收入的減少一致.

收入成本-折舊和攤銷

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的收入成本折舊和攤銷增加了70萬美元，至100萬美元，而收入成本折舊和攤銷額為30美元截至2022年9月30日的三個月中為百萬美元，這是由於資本化軟件的無形資產攤銷額增加了70萬美元，該軟件已在2023財年末準備就緒，可以投入預定用途。

運營費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

改變

 

    

（以千計）

​

2023

    

2022

​

金額

    

%

​

​

研究和開發

​

$

4,484

​

$

6,388

​

$

(1,904)

​

(30)

%

​

銷售和營銷

 

​

1,914

 

​

2,399

 

​

(485)

 

(20)

%

 

一般和行政

 

​

7,070

 

​

5,924

 

​

1,146

 

19

%

 

運營費用總額

​

$

13,468

​

$

14,711

​

$

(1,243)

 

(8)

%

​

​

截至2023年9月30日的三個月，運營支出下降了8％，至1,350萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,470萬美元。

36

目錄

研究和開發

截至2023年9月30日的三個月，研發費用下降了30％，至450萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，研發費用為640萬美元。下降的主要原因是截至2022年9月30日的三個月中，由於員工總數減少以及因收購CyborgOps, Inc而減少了向員工支付的獎金，減少了240萬美元，專業費用減少了30萬美元，其他支出減少了40萬美元，但被股票薪酬支出增加的130萬美元所抵消。

銷售和營銷

截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用下降了20％，至190萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為240萬美元。下降的主要原因是員工人數減少導致工資和員工福利支出減少30萬美元，以及在截至2022年9月30日的三個月中合併完成時支付的30萬美元公共關係費導致專業費用減少，但被股票薪酬支出增加的20萬美元所抵消。

​

一般和行政

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用增長了19％，達到710萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為590萬美元。增長的主要原因是法律、審計、上市公司合規和其他開支的專業費用增加了150萬美元，董事和高級職員保險費增加了20萬美元，但被股票薪酬支出減少40萬美元以及工資和員工福利支出減少30萬美元所抵消。

認股權證及可轉換承兑票據的公允價值變動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

改變

 

    

（千美元）

​

2023

    

2022

​

金額

    

%

​

​

認股權證和可轉換本票的公允價值變動

​

$

21,025

​

$

59,822

​

$

(38,797)

​

65

%

​

​

在截至2023年9月30日的三個月中，認股權證和可轉換期票的公允價值變化為2,100萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中收益為5,980萬美元，這是由於認股權證進行了重新計量，收益為2100萬美元，這得益於截至2023年9月30日的三個月中我們的股價下跌。

在截至2022年9月30日的三個月中，重新計量的增長主要是由兩個因素推動的。首先，在合併完成之前，可轉換票據和認股權證被重新計量為當時的公允價值4,140萬美元，重新計量後收益為4,830萬美元。其次，隨着合併的完成，公司承擔了與VTAQ的私人認股權證相關的940萬美元認股權證負債，併發行了公允價值為80萬美元的額外認股權證。截至2022年9月30日，認股權證根據2022年9月30日的普通股價格重新計量為公允價值，重新計量後獲得1160萬美元的收益。在截至2022年9月30日的三個月中，影響認股權證公允價值變化的主要因素是私人認股權證的假設、額外認股權證的發行以及公司股價的下跌。

利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

改變

​

    

（千美元）

​

2023

    

2022

​

金額

    

%

​

​

利息支出

​

$

3,758

​

$

3,376

​

$

382

​

11

%

​

​

截至2023年9月30日的三個月，利息支出增長了11％，至380萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，利息支出為340萬美元。增長的原因是，與截至2022年9月30日的三個月相比，我們在截至2023年9月30日的三個月中未償還的計息定期貸款債務有所增加。

37

目錄

債務和金融義務清償造成的損失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

改變

​

    

（千美元）

​

2023

    

2022

​

金額

    

%

​

​

清償債務和財務義務造成的損失

​

$

—

​

$

7,758

​

$

(7,758)

​

(100)

​

​

​

在截至2023年9月30日的三個月中，債務和財務義務清償虧損下降了100％，在截至2022年9月30日的三個月中，虧損780萬美元。這一變化是由於公司因合併前未償還的定期貸款而蒙受損失。

其他融資和金融工具（成本）收入，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

改變

​

    

（千美元）

​

2023

    

2022

​

金額

    

%

​

​

其他融資和金融工具收入（成本），淨額

​

$

1,284

​

$

(1,768)

​

$

3,052

​

(173)

​

​

​

在截至2023年9月30日的三個月中，其他融資和金融工具成本增長了173％，這是由於在截至2023年9月30日的三個月中，未歸屬贊助商股份負債的收入為130萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，我們在可轉換票據協議終止後承擔了與發行普通股和轉讓認股權證相關的240萬美元支出以及50萬美元的相關律師費，部分被截至2022年9月30日的三個月中未歸屬贊助商股份負債的120萬美元收入所抵消。

其他收入，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

改變

​

    

（千美元）

​

2023

    

2022

​

金額

    

%

​

​

其他收入，淨額

​

$

82

​

$

2,028

​

$

(1,946)

​

(96)

%

​

​

截至2023年9月30日的三個月，其他收入淨額降至10萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，其他收入淨額為200萬美元。下降的主要原因是在截至2022年9月30日的三個月中，我們的PPP貸款被免除。

所得税準備金

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，所得税準備金並不重要。

38

目錄

流動性和資本資源

截至2023年9月30日和2023年6月30日，我們的主要流動性來源分別為330萬美元和1,510萬美元的現金等價物，這些現金和現金等價物是出於營運資金目的持有的。這不包括截至2023年9月30日和2023年6月30日的1,000萬美元的限制性現金。

自成立以來，我們主要通過融資交易為運營融資，例如發行可轉換本票和貸款，以及出售可轉換優先股和普通股。自成立以來，我們經常出現營業虧損，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別出現1,330萬美元和1,420萬美元的營業虧損。截至2023年9月30日和2022年6月30日，我們的累計赤字分別為2.299億美元和2.353億美元，我們預計短期內將繼續產生營業虧損。運營現金也可能受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於向客户收取現金的時間和其他風險。

雖然我們在合併完成後獲得了4,980萬美元的現金，而信貸協議和隨後的第三修正案的發行則獲得了1,670萬美元的淨現金nd 通過私募出售普通股獲得了1,250萬美元，預計將在2023年11月17日私募配售結束時獲得700萬美元, 為了為目前預期的支出提供資金, 並在到期時履行我們的義務, 將需要更多的資本注入.

在財務報表公佈之日後的一年內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們的額外融資計劃旨在緩解引起這種重大懷疑的條件或事件，但是，由於計劃的某些方面超出了我們的控制範圍，我們無法確保它們得到有效實施。如果有的話，我們無法確定能否以可接受的條件向我們提供任何額外的融資。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。

現金流量摘要

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

改變

​

（以千計）

​

2023

    

2022

​

$

    

%

​

（用於）經營活動的淨現金

​

$

(10,525)

​

$

(11,156)

​

$

631

​

6

%

（用於）投資活動的淨現金

 

​

(1,281)

 

​

(1,374)

 

​

93

 

7

​

融資活動提供的（用於）淨現金

 

​

(52)

 

​

68,762

 

​

(68,814)

 

(100)

​

現金淨增加（減少）

​

$

(11,858)

​

$

56,232

​

$

(68,090)

​

(121)

%

​

經營活動

在截至2023年9月30日的三個月中，用於經營活動的淨現金下降了6％，至1,050萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,120萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月中，用於經營活動的淨現金為10.5美元 百萬。這包括來自運營資產和負債變動的現金淨使用量為70萬美元，不是-現金調整了1,520萬美元，部分被我們的540萬美元淨收入所抵消。運營資產和負債變動產生的現金淨使用主要與應付賬款減少190萬美元有關，但應計負債增加60美元部分抵消 百萬美元，預付費用和其他流動資產減少了50萬美元。非-現金調整主要涉及與認股權證和可轉換期票的公允價值變動相關的收益（21.0美元） 百萬和 未歸屬贊助商股份負債的公允價值變動為130萬美元，部分被210萬美元的股票薪酬支出、120萬美元的實物利息支出、140萬美元的收益股票薪酬支出、130萬美元的債務折扣和債務發行成本攤銷以及100萬美元的折舊和攤銷所抵消。

​

在截至2022年9月30日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,120萬美元。這包括對非現金費用的調整4,820萬美元，部分被3,480萬美元的淨收入和來自運營資產和負債變動的230萬美元現金淨收益所抵消。運營資產和負債變動產生的現金淨收益主要與遞延成本減少350萬美元和應計負債增加50萬美元有關，但部分抵消了以下因素

39

目錄

遞延收入減少340萬美元，應付賬款增加170萬美元。非現金調整主要涉及認股權證和可轉換本票的公允價值變動4,830萬美元、負債分類認股權證的公允價值變動、200萬美元未償PPP貸款的免除以及120萬美元未歸屬保薦股份負債的公允價值變動，部分被收益股票補償支出20萬美元抵消，其他股票薪酬支出220萬美元，終止可轉換票據協議時的股份和認股權證成本為240萬美元，債務清償損失為780萬美元，債務折扣和債務發行成本的攤銷為140萬美元。

投資活動

在截至2023年9月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金減少至130萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為140萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月中，用於投資活動的現金主要包括資本化軟件的1.2美元的現金流出 百萬。

在截至2022年9月30日的三個月中，用於投資活動的現金主要包括資本化軟件的130萬美元現金流出。

​

融資活動

在截至2023年9月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金減少至10萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，融資活動提供的現金為6,880萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月中，用於融資活動的現金為10萬美元，其中主要包括30萬美元融資義務的本金，部分被行使股票期權的20萬美元收益所抵消。

在截至2022年9月30日的三個月中，融資活動提供的現金為6,880萬美元，主要包括6,030萬美元的定期貸款收益、扣除交易成本後的合併和PIPE融資捐款4,980萬美元、發行普通股的100萬美元收益（部分被償還3,300萬美元定期貸款、清償570萬美元債務的罰款和其他費用所抵消）以及本金支付 90萬美元的融資債務，1.1美元的債務發行成本的支付百萬美元，以及170萬美元的遞延交易費用的支付。

​

籌集資金

2023年11月17日，我們與關聯方Remus Capital附屬投資者集團簽訂協議，以註冊發行方式出售7,000,000股普通股，總收益約為700萬美元。此次發行還包括向牽頭本輪投資的關聯方Remus Capital關聯投資者再發行75萬股股票，本次發行共發行7,75萬股。此次發行預計將於2023年11月21日結束。

​

我們的證券發行觸發了與Presto CA, LLC簽訂的購買協議和第三修正案轉換認股權證中的反稀釋條款。我們與CA和貸款機構各達成協議，即 “新發行價格”（分別在購買協議和第三修正案轉換認股權證中定義）為1.00美元。因此，我們被要求向加州額外發行150萬股，並將行使第三修正案轉換認股權證後可發行的普通股數量從300萬股增加到6,000,000股。

 

40

目錄

融資義務

截至2023年9月30日和2023年6月30日，該公司的融資義務包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日

    

截至6月30日

（以千計）

​

​

2023

​

​

2023

應收賬款融資機制

​

$

3,820

​

$

4,067

設備融資設施

 

​

40

 

​

609

融資債務總額

 

​

3,860

 

​

4,676

減去：當期融資債務

 

​

(2,360)

 

​

(1,676)

非流動融資債務總額

​

$

1,500

​

$

3,000

​

應收賬款融資工具

2023年6月20日，我們與外部投資者簽訂了第二份合併、修訂和重述的投資安排，以修改根據投資安排支付的定期付款金額。修訂後的安排要求在2024財年和2025財年的剩餘時間內，每月分別支付總額為110萬美元和300萬美元的本金和利息。

設備融資設施

我們與第三方融資合作伙伴提供設備融資設施，以確保購買某些平板電腦的付款。此類安排的期限通常為三至五年，利率從8％到14％不等。然後，我們通過運營租賃將平板電腦租賃給我們的一位客户，期限為4年。

2022年11月21日，我們與一家第三方融資合作伙伴執行了一項修正案，根據該修正案，我們通過支付40萬美元的現金償還了其中一項安排，這清除了所有債務，並導致30萬美元在簡明合併運營和綜合收益表中被記為債務和財務義務清償後的虧損。

債務安排

截至2023年9月30日和2022年6月30日，扣除債務折扣後的未償債務包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日

    

截至6月30日

（以千計）

​

2023

​

2023

定期貸款

 

​

53,088

 

​

50,639

債務總額

 

​

53,088

 

​

50,639

減去：債務，當前

 

​

(53,088)

 

​

(50,639)

非流動債務總額

​

$

—

​

$

—

​

定期貸款-信貸協議

​

普通的

​

2022年9月21日，為完成合並，我們簽訂了信貸協議（“信貸協議”），附屬擔保方為大都會合夥人集團管理有限責任公司（“大都會”）作為行政、支付和抵押代理人（“代理人”），貸款方（“貸款人”）和其他當事方，貸款人根據該協議延期原始本金總額為5,500萬美元的定期貸款（“初始定期貸款”貸款人已同意再延長300萬美元（“第三修正案定期貸款”，連同初始定期貸款，即 “定期貸款”）。結合最初的信貸協議，我們發行了150萬份認股權證，作為債務折扣向貸款人購買普通股。此類認股權證被確定為股權分類，我們在額外支付的資本中記錄了與此類認股權證相關的210萬美元價值，並記錄了抵消性債務折扣。有關上述認股權證的更多詳情，請參閲附註10。我們還根據信貸協議支付每季度10萬美元的債務監控費，這筆費用在簡明的合併運營和綜合收益表中記為利息支出。

​

41

目錄

第三修正案和相關購買協議

2023年10月10日，我們簽訂了信貸協議的第三修正案（“第三修正案”），根據該修正案，雙方修訂或刪除了信貸協議的某些條款（包括取消了最高淨槓桿率為1.20至1.00的契約），貸款人同意免除信貸額度下的現有違約行為，向我們額外預付300萬美元的定期貸款，並交換總額為600萬美元購買3,000,000股普通股的認股權證的應計利息和先前資本化利息行使價為每股0.01美元（“第三修正案轉換認股權證”）。第三修正案的有效性在一定程度上取決於 (1) 有證據表明總額為300萬美元的額外股權投資，用於營運資金用途，該投資於2023年10月16日結束，與我們現有股東克利夫蘭大道的關聯公司進行私募配售（如下所述），（2）公司聘請了一位令代理人合理滿意的首席財務官，該代理商於2023年10月10日滿意，（3）晚於 2023 年 10 月 16 日，有證據表明我們已經聘請了一家投資銀行的服務就即將到來的資金籌集而言，按照大都會合理接受的條款，為大都會合理接受。先決條件得到滿足，修正案於2023年10月17日結束。

第三修正案的反稀釋條款是在2023年11月17日的融資中觸發的，我們被要求將第三修正認股權證下可發行的股票數量從300萬股普通股增加到6,000,000股。

在第三修正案的同時，我們與克利夫蘭大道的子公司Presto CA LLC簽訂了證券購買協議（“購買協議”），該協議於2023年10月16日結束。根據該協議，我們以每股2美元的收購價出售了總計150萬股新發行的普通股，總收購價為300萬美元。購買協議包含雙方的慣例陳述、擔保和契約。此外，《購買協議》還包括反稀釋條款，涉及從截止日期到2024年4月1日以每股價格低於每股2.00美元的未來發行或視同發行普通股，這將要求我們根據購買協議中包含的條款和條件向買方額外發行普通股。反稀釋條款是在2023年11月17日融資時觸發的，根據購買協議中每股1.00美元的修訂收購價格，我們被要求發行150萬股新發行的普通股。

​

定期貸款在收盤時已全額借入。信貸協議項下的未償金額將按每年15％的利率產生利息。信貸協議修正案規定，對於截至2023年9月30日至2024年1月31日的利息期的應計利息，我們可以選擇將定期貸款下應計但未付利息的100％作為本金資本化或按月計算 “PIK利息”。2024年1月31日之後，我們可能會要求將定期貸款項下應計但未付利息的100％作為本金或按月計算 “PIK利息”，但須事先獲得代理人的批准。如果沒有此類請求或代理人未獲得批准，則此類利息必須按月以現金支付。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了120萬美元的PIK利息支出金額，這已反映為未償債務餘額的增加。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了與債務折扣攤銷相關的利息支出為120萬美元。因此，截至2023年9月30日，定期貸款，當期餘額為5,310萬美元，反映了5,500萬美元的本金和660萬美元的應計利息，減去了850萬美元的未攤銷債務發行成本。

契約和豁免

我們必須遵守信貸協議中規定的某些財務契約，

●最低無限制現金。我們必須保留1,000萬美元的單獨和凍結的現金抵押品賬户。
●調整後的運營現金淨減少額。在某些排除付款的前提下，我們的每滾動三個月運營現金減少額不得超過商定金額，但須視某些慣常運營波動和調整而定。2023年10月的金額定為1,070萬美元，2023年11月的金額為1140萬美元，2023年12月的金額為1,030萬美元，之後將有所下降。

如果不進一步注入資金，我們預計到2024年2月底左右將無法遵守最低無限制現金契約。

42

目錄

我們還承諾向所有現有客户尋求續訂Presto Touch，過渡到我們的下一代技術，如果到2023年12月31日仍未實現，則提供和實施大都會在Presto Touch方面合理接受的戰略停業計劃。我們正在考慮有關Presto Touch解決方案的戰略替代方案，並正在評估是否在未來幾個月內撤出Presto Touch業務，這可能是出售、部分出售或放棄Presto Touch業務。 本項目2標題下所列步驟的全面執行中包括了每月支出減少的估計數和發生的非經常性費用，”繼續實施持續的成本改善計劃，” 關於2023年11月15日啟動的成本削減措施。

​

我們尚未採取任何具體的替代方案，並打算採用一種為股東帶來最大利益並使我們能夠將精力集中在Presto Voice業務上的方法。

信貸協議還載有慣例的平權和限制性契約，包括與產生額外債務或留置權、投資、與關聯公司交易、提交財務報表、繳納税款、維持保險、處置財產、合併或收購以及其他習慣契約有關的契約。除有限的例外情況外，我們還被限制支付股息或對股本進行其他分配或付款。信貸協議還包括慣例陳述和擔保、違約事件和終止條款，在此基礎上，可以加快定期貸款，適用於任何未償還款項的利率將提高5％。

截至2023年3月31日，我們在上述第一修正案中獲得了2023年2月28日和2023年3月31日的最低現金契約、2023年2月28日至2023年5月31日期間的歷史淨槓桿率以及首席執行官脱離董事會而發生的任何違約的豁免。根據第三修正案的生效，我們獲得了2023年5月31日至2023年6月30日期間歷史淨槓桿率的豁免，我們未能在2023年7月1日按時付款，以及各種報告義務未得到履行。

其他定期貸款

地平線貸款

2021年3月4日，我們與Horizon Technology Finance Corporation（“地平線”）簽訂了貸款協議（“地平線貸款”），該協議向我們提供了1,500萬美元，利率按最優惠利率加每年6.5％，期限為自每個貸款融資之日起54個月。

與信貸協議的簽訂有關，2022年9月21日，我們償還了地平線貸款，現金支付了1,700萬美元，其中1,500萬美元用於償還本金，60萬美元用於支付利息支出和應計利息。此外，在我們簡明的合併經營和綜合收益報表中，170萬美元被記為債務和財務義務清償後的虧損。

Lago 定期貸款

2022年3月11日，我們與Lago Innovation Fund I & II, LLC簽訂了貸款協議（“拉戈貸款”），該協議向我們提供了1,260萬美元，利息以12％中較高者為準，加上1％或30天倫敦銀行同業拆借利率，應付實物利息為2％，並於2023年4月1日到期。

2022年8月4日，通過對拉戈貸款的修訂，我們又獲得了一筆金額為530萬美元的定期貸款。此外，我們又發行了169,310份認股權證，用額外的一部分購買普通股。我們決定，與貸款機構的修正案應被視為清償，並在簡明的合併運營和綜合收益表中記錄了600萬美元的債務和財務債務清償虧損。

在2022年9月21日簽訂信貸協議時，我們通過支付2240萬美元的現金償還了所有未償貸款，其中1,790萬美元用於償還本金，10萬美元用於支付應付的實物利息。另外還支付了與預付款和其他罰款有關的440萬美元現金。

薪資保護計劃貸款

2021 年 3 月，我們通過美國小企業管理局獲得了 200 萬美元的 PPP 貸款。如果收到的資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和公用事業，則應完全免除這筆貸款，且至少

43

目錄

60% 用於工資發放。公司將這筆資金用於這些目的，並申請了PPP資金的貸款豁免。公司的會計政策規定，如果貸款被免除，則免除的貸款餘額將在寬恕期內確認為收入。在截至2022年9月30日的三個月中，公司獲得了200萬美元PPP貸款的豁免，並在公司的簡明合併經營和綜合收益表中淨額的其他收入中確認了減免收益。

​

非公認會計準則財務指標

為了補充根據美利堅合眾國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）編制和列報的簡明合併財務報表，我們使用某些非公認會計準則財務指標來了解和評估我們的核心經營業績，如下所述。這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的標題相似的指標不同，旨在增強投資者對我們財務業績的總體理解，不應將其視為根據本10-Q表格中包含的公認會計原則編制和列報的財務信息的替代或優於這些信息。

我們認為，這些非公認會計準則財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層在財務和運營決策中使用的重要指標的透明度。我們正在提供這些非公認會計準則指標，以幫助投資者使用管理視圖查看我們的財務業績。我們認為，這些指標為投資者提供了另一種工具，可以用來將我們在多個時期的核心財務表現與行業中的其他公司進行比較。

調整後的毛利

調整後的總利潤按經調整後加上折舊後的毛利計算。

我們使用調整後的毛利潤來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢。我們認為，該指標對我們和投資者來説是幫助評估我們業績的有用指標，因為它消除了不反映我們核心經營業績的事件的影響，從而使我們與過去的財務業績和財政期之間保持一致性和直接可比性。

下表提供了每個指定期間的毛利與調整後毛利潤的對賬情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

（以千計）

​

2023

    

2022

​

毛利

​

$

203

​

$

552

​

折舊和攤銷

 

​

965

 

​

291

 

調整後的毛利

​

$

1,168

​

$

843

​

​

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益，經調整後不包括利息支出、其他收入、淨所得税、折舊和攤銷費用、股票薪酬支出、收益股票薪酬支出、認股權證負債和可轉換本票的公允價值變化、債務和融資義務清償損失、其他融資和金融工具（成本）收入、合併完成時獲得的淨額、遞延薪酬和獎金，以及公共關係合併完成時支付的費用。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤可用於將我們與其他公司以及不同時期的財務業績進行比較。投資者和證券分析師廣泛使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量公司的經營業績，不考慮折舊和攤銷、利息支出和利息收入等項目，這些項目因公司的融資和資本結構以及收購資產的方式而異。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤消除了某些不反映我們核心經營業績的項目的影響，從而為我們過去的財務業績以及各財期之間提供了一致性和直接可比性。我們還排除了與完成合並相關的非經常性費用，包括合併完成時獲得的遞延薪酬和獎金，以及合併完成時應支付的公共關係費。不包括這些歸因於合併的成本可以更好地反映我們的經營業績，並提供與過去財務業績的一致性和可比性。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具也有侷限性，您不應孤立地考慮這一衡量標準或將其作為分析的替代方案

44

目錄

根據公認會計原則公佈的結果。例如，儘管折舊費用是非現金支出，但折舊後的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換或新資產收購的現金資本支出需求。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括股票薪酬支出，該費用一直是我們業務的重大經常性支出，也是我們薪酬策略的重要組成部分，而且在可預見的將來將繼續如此。調整後的息税折舊攤銷前利潤也未反映我們營運資金需求的變化或現金需求；利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用的現金；也沒有反映我們可用現金減少的税收支付。我們在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除的費用和其他項目可能與其他公司在報告財務業績時可能從調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的費用和其他項目不同。

下表提供了每個報告期的淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

（以千計）

​

2023

    

2022

​

淨收入

​

$

5,372

​

$

34,789

​

利息支出

 

​

3,758

 

​

3,376

 

其他收入，淨額

 

​

(82)

 

​

(2,028)

 

所得税準備金（福利）

​

​

(4)

​

​

-

​

折舊和攤銷

 

​

1,012

 

​

433

 

股票薪酬支出

 

​

2,101

 

​

2,175

 

賺取基於股票的薪酬支出

 

​

1,353

 

​

178

 

認股權證和可轉換本票的公允價值變動

 

​

(21,025)

 

​

(59,822)

 

清償債務和財務義務造成的損失

 

​

—

 

​

7,758

 

其他融資和金融工具支出，淨額

 

​

(1,284)

 

​

1,768

 

合併完成後獲得的遞延薪酬和獎金

 

​

—

 

​

2,232

 

合併完成時應繳的公共關係費

 

​

—

 

​

250

 

調整後 EBITDA

​

$

(8,799)

​

$

(8,891)

​

​

資產負債表外安排

截至2023年9月30日和2023年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。

其他更新

2022 年 6 月，我們收到了仲裁員的有利裁決來自新加坡國際仲裁中心與我們的第三方分包商的糾紛有關，並獲得了約1,130萬美元的賠償金，這些賠償金與我們在不經常進行產品維修和支付法律費用方面的損失有關。該仲裁裁決於2023年3月6日得到新加坡上訴法院的確認。2023年5月2日，賣方就該裁決向新加坡最高法院提出上訴，上訴目前尚待審理。截至2023年9月30日，該獎項尚未達到可兑現的標準。因此，我們沒有在簡明合併的運營和綜合收益表中確認與該和解有關的任何收益。

關聯方交易

在截至2022年9月30日的三個月中，我們從投資者那裏獲得了100萬美元的股權投資，以換取公司133,333股普通股。請參閲 “註釋”本10-Q表季度報告第1項的第9項，以瞭解更多詳情。

此外，在截至2022年9月30日的三個月中，我們向公司董事兼前臨時首席執行官授予了120萬份限制性股份，授予日期的公允價值為每個RSU4.56美元。更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告第1項的附註11。

45

目錄

關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響某些資產、負債、收入、支出和披露的申報金額。因此，實際金額可能與這些估計數不同，這些差異可能很大。

​

我們最重要的估計和判斷與某些金融工具的公允價值有關，其中包括認股權證負債。估算值的其他用途包括但不限於應收賬款的可收性、財產和設備以及無形資產的使用壽命、庫存估值、金融工具的公允價值、遞延所得税資產和負債的估值、計算股票薪酬估計值時使用的估值假設、認股權證估值、收購的商譽和無形資產的估值以及長期資產的減值。我們已經評估了影響，但截至本報告發布之日，沒有發現任何需要更新我們的估計和假設或對我們資產或負債賬面價值產生重大影響的具體事件或情況。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計值可能會發生變化。

​

我們認為，下文描述的會計政策涉及更大程度的判斷力和複雜性。因此，我們認為，這些政策對於幫助充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。欲瞭解更多信息，請參閲截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的經審計的合併財務報表附註1以及2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第二部分第8項中包含的相關附註。

收入確認

我們根據ASC 606與客户簽訂合同的收入來核算收入。當承諾的商品或服務轉讓給客户時，收入即被確認，該金額反映了我們為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價，扣除向客户收取的任何税款（例如銷售税和其他間接税），這些税款隨後匯給政府當局。

當承諾的商品或服務轉移給客户時，收入即被確認，其金額反映了我們期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價，扣除向客户徵收的任何税款（例如銷售税和其他間接税），這些税款隨後匯給政府機構。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的收入來自兩個收入來源：（1）平臺收入包括Presto Touch和Presto Voice解決方案的銷售以及Presto Touch解決方案的租賃，包括硬件、硬件配件、軟件、客户支持和維護；（2）包括優質遊戲內容和其他收入（包括專業服務）的交易收入。

我們通過以下步驟確定收入確認：

1.與客户簽訂的一份或多份合同的身份—關於我們的 Presto Touch 解決方案，我們與客户簽訂了由雙方簽署的 MSA。MSA中概述了權利和義務，並明確規定了付款條款。然後，我們通常與每個加盟商簽訂協議，概述要提供的特定商品和服務。我們還與客人簽訂單獨的遊戲協議，根據該協議，我們的客人同意為使用優質內容付費。每份MSA連同許可協議和每份博彩協議都具有商業實質，根據商業實質，我們要提供產品和服務以換取付款，因此很可能可以收款。
2.合同中履約義務的確定—我們與客户的合同包括承諾轉讓多項服務。對於包含多種服務的所有安排，我們會評估各項服務是否符合不同的履約義務。在我們評估一項服務是否是一項單獨的履約義務時，我們會確定客户是否可以單獨或利用其他現成的資源從服務中受益，以及該服務是否可以與合同中的其他服務分開識別。這種評估要求我們評估每項服務的性質以及在合同背景下如何提供服務，包括這些服務是否高度集成、高度關聯或相互重大修改，這可能需要根據合同的事實和情況進行判斷。

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目錄

我們確定了以下履約義務：對於 MSA 和許可協議，1) 硬件、SaaS 和維護的銷售或租賃是 Presto Touch 產品的綜合履約義務；2) 提供優質內容或遊戲是遊戲協議的單一履約義務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，專業服務微不足道。

我們的 Presto Touch 解決方案被認為具有單一的性能義務，因為 Presto Touch 產品的每個元素都是相互依存的，不能獨立運行。Presto Touch 產品的軟件和硬件代表一種組合輸出，如果不使用另一個元素，客户就無法從中受益。

當我們簽訂遊戲協議時，我們的 Presto Touch 產品包括提供娛樂服務的功能，這些服務由我們通過互聯網提供，訪客可以購買。遊戲只能通過互聯網訪問，當訪客決定為內容付費時，訪客有權在Presto Touch產品上訪問遊戲。遊戲費用是基於訪客使用設備的使用量，並在與訪客簽訂的單獨合同中規定。產生的任何費用均由餐廳作為客人正常支付的餐飲支票的一部分收取，然後匯回給我們，扣除作為銷售支付給餐廳的佣金。因此，優質內容收入或遊戲收入是一項履約義務

3.交易價格的確定 — 我們的 MSA 規定了條款和條件，單獨的許可協議規定了交易價格，通常會概述每個門店的價格或所提供的 Presto Touch 解決方案的數量。交易價格通常是固定費用，一部分在簽訂合同時預付，其餘部分在安裝Presto Touch解決方案時支付。交易收入的交易價格是每款遊戲收取的固定費用。我們偶爾會向客户提供應付對價，該對價在付款時記為資本化資產，並列為遞延成本的一部分，並在預期的客户壽命內作為對比收入攤銷。
4.將交易價格分配給合同中的履約義務—Presto Touch 和優質內容合同均包含一項履約義務，不需要重新分配合同價格.
5.當我們履行績效義務時或當我們履行績效義務時確認收入—由於客户通過持續訪問我們的SaaS平臺同時獲得和消費我們提供的好處，因此在提供服務的合同期內，從向客户提供訂閲服務開始，Presto Touch的收入將得到大幅滿足。交易收入不符合評級確認標準，在提供博彩服務時予以確認。

股票薪酬

我們有一項股票激勵計劃，根據該計劃，向員工和董事授予激勵性股票期權和限制性股票單位（“RSU”），向員工、投資者、董事和顧問授予不合格股票期權。除基於績效的補助金外，期權和RSU授予的期權將在規定的服務期內隨時間推移而歸屬。與股權獎勵相關的股票薪酬費用根據授予獎勵的公允價值進行確認。RSU的授予日期公允價值是根據我們在授予之日的股票價格確定的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，沒有授予任何股票期權。

收益股票被歸類為股權分類，因為它們不符合ASC 480中概述的負債分類標準，區分負債和權益且符合ASC 815-40標準，均為（i）與公司自有股票掛鈎，（ii）符合股票分類標準。收益份額的初始公允價值是基於 “3級” 輸入確定的，這是由於缺乏市場數據而不是輸入數據，例如波動率和達到最低交易量加權平均價格（“VWAP”）所花費的時間。在最初確認時，收益份額是使用蒙特卡羅估值模型按公允價值衡量的。估值模型使用了各種關鍵假設，例如波動率、貼現率和滿足最低VWAP所花費的時間。

公允價值測量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，通過出售資產獲得或為在主要市場或最有利市場上轉移資產或負債的負債而支付的交易價格。我們使用公允價值層次結構在每個報告期以公允價值衡量金融資產和負債，這要求我們在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀察的投入。A

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目錄

金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。可以使用三個投入水平來衡量公允價值：

●第 1 級— 截至報告日，活躍市場相同資產的報價。
●第 2 級 — 除第 1 級以外的可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產在活躍市場的報價、非活躍市場中相同或相似資產的報價，或者在資產的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
●第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。

金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、可轉換本票和嵌入式認股權證、認股權證負債和未歸屬保薦人股份負債。應收賬款和應付賬款按其賬面價值列報，由於距離預期收款或付款日期很短，賬面價值近似於公允價值。

未歸屬保薦股負債的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的，該模型需要包括普通股預期波動率在內的估算值。根據可比上市公司的歷史波動率，截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們普通股的預期年波動率分別為68.9％和76.0％。

長期資產減值

我們每年評估長期資產的賬面價值，或者在情況表明長期資產可能受到減值時更頻繁地進行評估。當存在減值指標時，我們會估算歸屬於此類資產的未來未貼現現金流。如果預計現金流不足以收回資產的記錄價值，則按其估計的公允價值減記資產。

最近的會計公告

參見標題為” 的部分最近採用的會計準則” 和”最近發佈的會計準則尚未採用” 在本10-Q表季度報告第1項附註1中，其中包含截至本10-Q表季度報告提交之日最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未通過的會計聲明。

新興成長型公司

根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用《就業法》規定的延長過渡期來採用某些會計準則，直至我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日以前。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。

​

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和加拿大開展業務，在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、信貸和通貨膨脹風險。我們沒有面臨重大的外匯風險。

利率敏感度

我們的現金和現金等價物主要存放在現金存款和貨幣市場基金中。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。由於我們的現金和現金等價物的短期性質，假設利率變化10％不會對我們目前的經營業績產生重大影響。此外，利率的變化不會影響

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目錄

我們目前未償借款的成本。信貸協議的利率是固定的。利率的潛在變化也不會對與我們的融資義務相關的利息支出產生重大影響。

信用風險

我們面臨應收賬款和商户現金透支餘額的信用風險。少數客户佔我們合併應收賬款和收入的很大一部分。我們會持續評估客户的償付能力，以確定是否需要記錄可疑賬户的備抵金。

在以下時期，以下客户佔收入的10％以上：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

 

    

​

​

2023

    

2022

 

​

客户 A

​

52

%  

57

%

​

客户 B

 

15

%  

23

%

 

客户 C

 

23

%  

12

%

 

​

 

90

%  

92

%

 

​

截至2023年9月30日和2022年6月30日，以下客户佔應收賬款的10％以上：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日

    

截至6月30日

 

​

​

2023

    

2023

 

客户 A

​

38

%  

31

%

客户 B

 

12

%  

41

%

客户 D

 

38

%  

11

%

​

 

88

%  

83

%

*客户C佔應收賬款的不到10％，因此被排除在上述附表中。

2023 年 10 月 30 日，客户 C 發出通知，表示其打算在 2023 年 12 月 31 日到期日結束時不續簽合同。該客户還尋求並獲準將有限的過渡期延長至2024年3月31日。

我們在購買時面臨供應商集中風險其下一代版本的 Presto Touch 平板電腦和其他設備來自一家供應商。如果供應商提高價格或商品或服務供應中斷，我們的經營業績可能會受到不利影響。

通貨膨脹風險

我們的經營業績和財務狀況是根據歷史成本列報的。儘管由於所需的估計不精確，很難準確衡量通貨膨脹的影響，但我們認為通貨膨脹對我們經營業績和財務狀況的影響（如果有的話）並不重要。我們無法向您保證我們的業務將來不會受到通貨膨脹的影響。

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目錄

金融機構

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及存放在金融機構的限制性現金，這些機構的餘額經常超過聯邦保險限額。2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護與創新部關閉，該部指定聯邦存款保險公司為接管人。如果將與我們有業務往來的任何金融機構置於破產管理之下，我們可能無法獲得存放在這些機構的現金。如果我們無法根據需要獲得現金和現金等價物以及限制性現金，我們的財務狀況和經營業務的能力可能會受到不利影響。截至2023年9月30日，該公司的存款額超過聯邦存款保險公司的限額，為1,280萬美元。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，這些控制措施和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，並且這些信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需信息做出決定披露。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至2023年9月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效，詳情見下文。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

儘管已發現重大弱點，但包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務信息在所有重大方面公平地代表了我們在根據美國公認會計原則列報的各期內的財務狀況、經營業績和現金流。

物質弱點

正如我們在2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的那樣，我們之前發現了四個重大弱點。下面列出了截至2023年6月30日我們發現的重大弱點。

●我們沒有維持有效的控制環境，包括沒有設計風險評估流程，沒有設計正式的內部控制措施，包括缺乏支持職責分離的政策。
●我們沒有設計和維持有效的控制措施來解決複雜會計準則的初始應用以及非常規、異常或複雜事件和交易的會計問題。此外，我們沒有保持足夠的具有適當技術知識的會計資源來支持我們的財務報告要求。
●我們沒有設計和維持對財務報表結算流程的有效控制。具體而言，我們沒有設計和維持對某些賬户分析和賬户對賬的有效控制。
●我們沒有保留內部會計記錄，以充分支持在財務報表中報告某些交易。

這些重大缺陷可能導致賬户餘額或披露信息出現誤報，從而導致年度或中期簡明合併財務報表出現無法防止或發現的重大錯報。

50

目錄

管理層的補救舉措

我們正處於設計和實施補救已發現的重大弱點的計劃的初期階段。我們的計劃包括以下行動：

●設計和實施風險評估流程，支持識別 Presto 面臨的風險。
●實施控制措施，加強我們對重大會計交易和其他新的會計和財務報告技術問題的審查，並編寫和審查解決這些問題的會計備忘錄。在我們過渡到遵守2002年《薩班斯奧克斯利法案》第404條的過程中，僱用更多經驗豐富的會計、財務報告和內部控制人員，改變我們員工的角色和職責。我們最近僱用了更多資源，並且正在與一家第三方諮詢公司合作，以協助我們制定正式的內部控制計劃，並加強內部審計職能的員工。
●實施控制措施，以便有效和及時地審查賬户分析和賬户對賬。
●實施控制措施，以便準確、及時地審查支持我們的會計流程的會計記錄，並維護用於內部會計審查的文件。

我們無法向您保證，這些措施將顯著改善或修復上述重大缺陷。這些補救措施的實施尚處於初期階段，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試，因此，我們何時能夠全面修復重大缺陷的時機尚不確定，在截至2024年6月30日的年度中，我們可能無法完全修復這些重大缺陷。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，那麼這些控制缺陷或其他缺陷很有可能導致我們的年度或中期財務報表出現無法及時預防或發現的重大錯報。這反過來又可能危及我們履行報告義務的能力，限制我們進入資本市場的能力，並對我們的股價產生不利影響。

財務報告內部控制的變化

除了上文 “管理層的補救舉措” 中所述為改善公司對財務報告的內部控制而採取的行動外，在最近一個財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

​

51

目錄

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

對法律事務的討論載於本文件第一部分附註8 “承諾和意外情況”，應將其視為第二部分第1項 “法律訴訟” 的組成部分。

​

第 1A 項。風險因素

對我們其他風險因素的全面討論載於我們於2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分。10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，除以下情況外，我們先前披露的風險因素沒有重大變化：

我們可能無法實現我們期望從觸控業務中獲得的收益。

我們正在考慮我們的Presto Touch解決方案的戰略替代方案，並評估是否在未來幾個月內關閉Presto Touch業務，即出售、部分出售或放棄Presto Touch業務。我們尚未採取任何具體的替代方案，並打算採用一種為股東帶來最大利益並使我們能夠將精力集中在Presto Voice業務上的方法。對我們希望節省的費用以及與這些行動相關的非經常性費用的估計可能是基於錯誤的假設，也可能因幹預事件而發生變化。此外，這些行動將需要管理層的時間和精力，這可能會分散我們對Presto Voice業務的關注。我們可能無法從出售、部分出售或放棄Touch業務中獲得預期的收益，這可能會對我們未來的整體業務產生不利影響。

我們目前在納斯達克股票市場上市。如果我們無法維持證券在納斯達克證券市場或任何證券交易所的上市，我們的股票價格可能會受到不利影響，股票的流動性和獲得融資的能力可能會受到損害，我們的股東可能更難出售證券。

儘管我們的普通股目前在納斯達克股票市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。例如，納斯達克上市規則5450（a）（1）要求我們的普通股滿足1.00美元的最低出價要求。我們的普通股從納斯達克股票市場退市，包括因未能達到最低出價要求而退市，可能使我們未來更難以優惠條件籌集資金。這樣的退市可能會導致以下部分或全部情況減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響，並可能削弱您在需要時出售或購買我們的普通股的能力：

●我們普通股的流動性；
●我們普通股的市場價格；
●我們為繼續運營獲得資金的能力；
●將考慮投資我們的普通股的投資者數量；
●我們普通股的做市商數量；
●有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及
●願意執行我們普通股交易的經紀交易商數量。

此外，如果我們從納斯達克股票市場退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們的普通股將不再被視為擔保證券，我們將受到發行證券的每個州的監管。

我們向某些投資者提供了反稀釋保護，這將進一步大幅稀釋我們的股東，並可能對普通股的市場價格產生重大不利影響，並使我們更難通過未來的股票發行籌集資金。

52

目錄

我們已經授予瞭如下反稀釋保護：

​

●2023年10月10日，公司與Presto CA LLC（“CA”）簽訂了證券購買協議（“CA購買協議”），根據該協議，公司以每股2.00美元的收購價出售了150萬股普通股，總收購價為300萬美元（“私募配售”）。私募已於2023年10月16日結束。加州購買協議包括與2023年10月16日至2024年4月1日公司普通股未來發行或視同發行相關的反稀釋條款，每股價格低於2.00美元，這將要求公司根據加州購買協議中包含的條款和條件向加州發行額外的普通股。

​

●開啟2023年10月10日該公司與大都會合夥人集團管理有限責任公司、大都會槓桿合夥人基金VII、LP、大都會合夥人基金VII、LP、大都會離岸合夥人基金VII、LP、大都會離岸合作伙伴基金VII、LP、大都會離岸合作伙伴基金VII、LP和首席執行官控股有限責任公司（統稱 “貸款人”）簽訂了截至2022年9月21日的信貸協議（“信貸協議”）的第三修正案（“第三修正案”），該修正案於2023年3月31日和2023年5月22日修訂。根據第三修正案，貸款人同意除其他外，將總計600萬美元的應計和先前資本化的利息兑換成認股權證，以每股0.01美元的收購價購買300萬股普通股（“第三修正案轉換認股權證”）。根據第三修正案轉換認股權證中包含的條款和條件，第三修正案轉換認股權證受反稀釋條款的約束，這些條款和條件與2023年10月16日至2024年4月1日之間公司普通股的未來發行或視同發行，每股價格低於2.00美元。

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●開啟 十一月2023年17日，公司簽訂了發行700萬美元普通股的購買協議（“11月發行”）。 購買協議包括與2023年11月21日至2024年4月1日公司普通股未來發行或視同發行有關的反稀釋條款，每股價格低於1.00美元，這將要求公司根據購買協議中包含的條款和條件向買方額外發行普通股。

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11月的發行觸發了購買協議和第三修正案轉換認股權證中的反稀釋條款。公司與CA和貸款機構各達成協議，“新發行價格”（分別在購買協議和第三修正案轉換認股權證中定義）為1.00美元。因此，我們被要求向以下機構額外發行150萬股股票加州並將行使第三修正案轉換認股權證後可發行的普通股數量從300萬股增加到6,000,000股。

如果將來觸發上述反稀釋條款，則根據該條款增發股票 將稀釋所有股東的所有權百分比，將稀釋公司普通股的每股賬面價值，並將增加公司已發行股票的數量，這可能會壓低公司普通股的市場價格。

​

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

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第 3 項。優先證券違約

沒有。

​

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

​

第 5 項。其他信息。

(a) 沒有。

 

(b) 沒有

 

(c) 在截至的財政季度中2023年9月30日我們的董事或高級管理人員均未通過、修改或終止 “規則”10b5-1交易安排” 或 “非規則”10b5-1交易安排”，因為每個術語都在項目中定義408第 S-K 條第 (a) 款。

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53

目錄

第 6 項。展品。

以下證物是作為本10-Q表季度報告的附錄提交或提供的。

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展品編號

    

描述

2.1†

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VTAQ、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II和Legacy Presto之間的合併協議，日期為2021年11月10日（參照2021年11月10日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。

2.2

​

VTAQ、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II和Presto之間的合併協議第1號修正案，日期為2022年4月1日（參照2022年4月4日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。

2.3

​

VTAQ、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II和Presto之間的合併協議第2號修正案，日期為2022年7月25日（參照2022年7月26日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。

3.1

​

第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照2022年9月27日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.2

​

Presto Automation Inc. 章程（參照 2022 年 9 月 27 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入）。

31.1

​

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官）進行認證。*

31.2

​

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。*

32.1

​

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。**

32.2

​

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。**

101.INS

​

內聯 XBRL 實例文檔。*

101.SCH

​

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。*

101.CAL

​

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。*

101.DEF

​

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。*

101.LAB

​

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。*

101.PRE

​

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。*

104

​

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中）

†

根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附錄的某些展品和時間表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有省略的證物和時間表的副本。

*

隨函提交。

**

隨函提供。

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54

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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日期：2023 年 11 月 20 日

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普雷斯托自動化有限公司

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來自：

/s/ 澤維爾·卡薩諾瓦

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姓名：

澤維爾·卡薩諾瓦

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標題：

首席執行官

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（首席執行官）

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​

來自：

/s/ 內森·庫克

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姓名：

內森·庫克

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標題：

臨時首席財務官

​

​

（首席財務官）

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