目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 __________________ 到 ________________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
PODCASTONE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 | |
| | | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | | ||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月17日，有
PODCASTONE, INC.
目錄
| 頁面 |
|||
| 第一部分 —財務信息 |
F-1 |
||
| 第 1 項。 |
財務報表 |
F-1 |
|
| 第 2 項。 |
管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析 |
1 |
|
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
16 |
|
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
16 |
|
| 第二部分 —其他信息 |
18 |
||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
18 |
|
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
18 |
|
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
21 |
|
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
21 |
|
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
21 |
|
| 第 5 項。 |
其他信息 |
21 |
|
| 第 6 項。 |
展品 |
22 |
|
| 簽名 |
23 |
||
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
| 頁面 |
|
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2023年3月31日的簡明合併資產負債表 |
F-2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
F-3 |
| 簡明合併股東報表’截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的權益（未經審計） |
F-4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
F-5 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） |
F-6 — F-22 |
PODCASTONE, INC.
簡明合併資產負債表
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 過橋貸款，淨額 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 截至2023年9月30日和2023年3月31日分別已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
PODCASTONE, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）
| 三個月已結束 |
六個月已結束 |
|||||||||||||||
| 9月30日 |
9月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 收入： |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 銷售成本 |
||||||||||||||||
| 銷售和營銷 |
||||||||||||||||
| 產品開發 |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||
| 無形資產的攤銷 |
||||||||||||||||
| 運營費用總額 |
||||||||||||||||
| （虧損）運營收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 分叉嵌入式衍生品公允價值的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税準備金 |
||||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股 |
||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
PODCASTONE, INC.
簡明合併股東權益表
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 普通股認股權證重新歸類為股權 | - | |||||||||||||||||||
| 過渡貸款轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||
| 普通股分紅 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為購買無形資產而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 額外 |
總計 |
|||||||||||||||||||
| 普通股 |
已付款 |
累積的 |
股東 |
|||||||||||||||||
| 股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
公平 |
||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
PODCASTONE, INC.
簡明合併現金流量表
（未經審計，以千計）
| 六個月已結束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 來自經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
||||||||
| 折舊和攤銷 |
||||||||
| 基於股票的薪酬 |
||||||||
| 債務折扣的攤銷 |
||||||||
| 分叉嵌入式衍生品公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
| 信貸損失準備金 |
( |
) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： |
||||||||
| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 關聯方應收賬款/應付賬款 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 |
( |
) | ||||||
| 其他負債 |
||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： |
||||||||
| 購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 購買無形資產 |
( |
) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流： |
||||||||
| 過橋貸款的還款 |
( |
) | ||||||
| 過橋貸款的收益 |
||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 |
( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 |
( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 |
||||||||
| 現金和現金等價物，期末 |
$ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： |
||||||||
| 為所得税支付的現金 |
$ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： |
||||||||
| 為換取購買無形資產而發行的普通股 |
$ | $ | ||||||
| 購買期末應計的無形資產 |
$ | $ | ||||||
| 與過渡貸款轉換有關的發行的普通股 |
$ | $ | ||||||
| 普通股分紅 |
$ | $ | ||||||
| 認股權證從負債到權益分類 |
$ | $ | ||||||
| 衍生品兑換成與過渡貸款相關的普通股 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
PODCASTONE, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月中
注意 1— 演講的組織和基礎
組織
PodcaStone, Inc.（“我們”，“我們的”，“公司” 或 “PodcaStone”），前身為Courtside Group, Inc.，是一家總部位於加利福尼亞州比佛利山莊的特拉華州公司。該公司是領先的播客平臺和發行商，通過所有播客發行平臺向觀眾提供其內容，包括其網站（www.podcastone.com）、其Podcastone應用程序、蘋果播客、Spotify、亞馬遜音樂等。
該公司於特拉華州註冊成立 2014年2月25日， 並且是納斯達克上市公司LiveOne, Inc.（“LiveOne”）的控股子公司。開啟 2020年7月1日 LiveOne通過其全資子公司LivexLive PodcaStone, Inc. 收購了該公司。自收購之日起，收購已包含在公司的財務報表中。公司使用收購會計進行收購，這導致被收購企業的所有資產和負債在收購之日按其估計的公允價值入賬。與此次收購有關，公司賬目使用下推式會計制進行了調整，以確認所收購淨資產的分配，淨資產的分配額確定為美元
演示基礎
公司的經營業績和財務狀況與LiveOne的財務報表合併，這些財務報表的編制就好像公司在此期間獨立運營一樣 三和 六幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022。與 LiveOne 的關聯方交易記錄的金額 可能 不被視為正常交易，因此也被視為財務報表 可能 不必須反映公司與無關公司進行此類交易時的經營業績、財務狀況和現金流 第三期間的聚會 六幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022。因此，公司的歷史財務信息是 不必然表明公司是否以及何時與無關公司簽訂正常合同，將來的經營業績、財務狀況和現金流將如何 第三他們從 LiveOne 獲得服務的聚會。的結果 三和 六幾個月已結束 2023年9月30日是 不必然表明了截至整個財政年度的預期業績 3月31日2024（“財政 2024”)。截至目前的簡明合併資產負債表 2023年3月31日源自公司經審計的資產負債表，該資產負債表包含在公司特別財務報告中，位於年度報告封面上 10-K，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 2023年6月29日 (“特別財務報告”）。
未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的，並符合第 10S-條例的X.他們確實如此 不包括GAAP要求的完整經審計的財務報表所需的所有信息和腳註。因此，這些合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表以及特別財務報告中包含的附註一起閲讀。
持續經營和流動性
公司的簡明合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，其中包括在正常業務過程中保持運營連續性、資產變現和清算負債。
從歷史上看，公司的主要流動性來源是其債務發行及其現金和現金等價物（現金和現金等價物共計美元）
該公司正在尋找額外的融資來源，以嘗試獲得額外的臨時融資，這是維持其當前業務運營水平和履行當前債務所必需的，除非此類融資由LiveOne提供（如果有的話）。在沒有其他流動資金來源的情況下，管理層預計，現有的現金資源將 不足以滿足當前的運營和流動性需求 十一月2024.有 不保證管理層將能夠獲得額外的流動性或成功籌集額外資金或此類所需資金（如果有），或者LiveOne將向公司提供任何融資（如果有的話），或者任何此類融資將以有吸引力的條件提供或會 不對公司現有股東有顯著的稀釋作用。此外，管理層目前無法確定這些潛在的流動性來源是否足以支持公司未來的業務運營。雖然公司確實如此 不目前預計，在沒有額外資金的情況下，由於流動性限制，其當前的業務運營和計劃計劃將出現延遲或阻礙 可能 不將來能夠繼續保持其目前的業務運營水平。財務報表確實如此 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。因此，財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。自收購之日起，收購已包含在公司的簡明合併財務報表中。公司使用收購會計進行收購，這導致被收購企業的所有資產和負債在收購之日按其估計的公允價值入賬。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
注意 2— 重要會計政策摘要
冠狀病毒病-19
在 2020 年 3 月， 世界衞生組織宣佈了COVID-19的爆發19作為大流行病。COVID-19的全球影響-19疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了金融市場，從而增加了波動性和整體不確定性。公司開始受到COVID-19的輕微不利影響-19疫情中的大流行 第四財政年度的四分之一已結束 2020年3月31日 而且在截至的整個財政年度中，情況變得更加不利 2021年3月31日 並直到 第三財政年度的四分之一已結束 2022年3月31日。 在截至的財政年度中，影響已經減弱 2023年3月31日.
估算值的使用
根據公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設約束的重要項目包括收入、可疑賬户備抵金、收購資產的分配價值以及與業務合併相關的假設和或有負債以及相關的收購價格分配、財產和設備的使用壽命和減值、無形資產、商譽和其他資產、公司股票薪酬獎勵以及可轉換債務和債務工具的公允價值、衍生品的公允價值以及意外開支。實際結果可能與這些估計存在重大差異。公司將持續評估其估算值與歷史經驗和趨勢，這些經驗和趨勢構成判斷資產和負債賬面價值的基礎。鑑於圍繞COVID的總體不確定性-19疫情，實際業績很有可能與這些估計值有所不同，這種差異可能對財務狀況和經營業績產生重大影響，特別是在評估何時可能收取與收入相關的對價以及對商譽、無限期資產或已折舊或攤銷的長期資產的減值評估方面。
收入確認政策
當存在經批准的合同、雙方的權利得到確定、付款條件得到確定、合同具有商業實質內容並且幾乎所有對價都可能收回時，公司將對與客户的合同進行核算。當公司通過將商品或服務的控制權移交給客户來履行其義務時，收入即被確認，該金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。公司使用預期價值法來估計廣告合同的可變對價的價值，以將其包含在交易價格中，並反映此類估算值在發生時段的變化。這些服務的可變對價是在相關時間段內分配和確認此類廣告服務的，因為這些金額反映了公司有權獲得的對價，並與公司為履行其履約義務所做的努力特別相關。收入中包含的可變對價金額有限，僅限於該金額很可能會 不當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，可能會發生重大逆轉。
實用權宜之計
公司選擇了切實可行的權宜之計，將獲得合同的增量成本（如果有）確認為支出，前提是本應確認的資產的攤銷期限為 一一年或更短。
成本分配
公司的合併財務報表包括LiveOne代表公司產生的成本分配。發生的此類費用包括但是 不僅限於工資、福利、基於股份的薪酬支出、保險、會計、税務、法律和技術服務。此類費用是根據某些假設和估計分配給公司的，這些假設和估計是為了將此類費用中的合理份額分配給公司，因此公司的合併財務報表基本上反映了所有經商成本。分配此類成本的權威指南載於《員工會計公告》（SAB Topic）。 1-B “另一實體的子公司、部門或次要業務組成部分的財務報表中的費用分配和相關披露.”
如果公司獨立運營，則分配的成本將 不在這方面有實質性的不同 三和 六幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022，分別地。
廣告收入
廣告收入主要包括將音頻、視頻和展示廣告空間出售給 第三-派對廣告交易所。收入是根據合同期內向客户交付的曝光量確認的 第三-派對交流，既可以是放置廣告供訪客收聽或觀看，也可以是訪客 “點擊” 廣告。廣告交易所公司每月報告可變的廣告收入，這代表了公司為履行履約義務所做的努力。根據使用曝光量計算的適用播客協議中規定的條款和條件，公司的廣告收入主要來自客户在向觀眾提供播客期間購買的廣告投放所產生的費用。
公司不時進行易貨交易，涉及為換取商品和服務而提供的廣告。易貨交易的收入根據曝光量進行確認，採用與上述相同的方式進行確認。收到的服務在收到或使用時計為費用。如果服務是在曝光量交付之前收到的，則將負債記錄在案。如果曝光是在收到商品或服務之前進行的，則應收賬款將被記錄。易貨收入 三幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022是 $
銷售成本
銷售成本由直接成本組成，包括應付給內容創作者的收入分成費用和佣金。
銷售和營銷
銷售和營銷包括與公司活動廣告和營銷相關的直接和間接成本。此外，銷售和營銷包括商品廣告和特許權使用費。用於推廣公司服務的廣告費用按發生時記作支出。銷售和營銷費用中包含的廣告費用為 $
產品開發
產品開發成本 不資本化的主要是研發、產品和內容開發活動的支出，包括內部軟件開發和改進成本 不已由公司資本化。
股票薪酬
股票薪酬由母公司LiveOne根據SAB主題以LiveOne的股票薪酬形式向公司員工發放的股票薪酬金額分配給公司 1-B “另一實體的子公司、部門或次要業務組成部分的財務報表中的費用分配和相關披露.”
LiveOne根據獎勵的公允價值在授予日衡量股票薪酬成本，並在必要服務期（即歸屬期）內加速確認為支出。LiveOne 將分級歸屬的獎勵記入賬户，就好像每個歸屬部分作為單獨的獎勵進行估值一樣。LiveOne使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定股票期權的授予日期公允價值。該模型要求LiveOne估計股票期權的預期波動率和預期期限，它們是高度複雜和主觀的變量。除其他外，這些變量考慮了員工實際和預計的股票期權行使行為。LiveOne使用期權預期壽命內股價的預測波動率，該波動率基於LiveOne股價的歷史表現，幷包括使用指導公司的估計。鑑於缺乏實際運動記錄，預期術語是使用簡化的方法計算得出的，因為LiveOne的最佳估計值是LiveOne。LiveOne根據美國國債的隱含收益率選擇了無風險利率，其到期日等於期權的預期期限。管理層認為，衡量股票期權的公允價值比所獲得服務的公允價值更為可靠。授予的限制性股票單位和限制性股票獎勵產生的補償費用在授予之日按公允價值計量，並被確認為適用歸屬期內的基於股份的薪酬支出。股票獎勵主要包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和限制性股票獎勵（“RSA”）。沒收被視為已發生。LiveOne 按成本按相關歸屬期按比例記錄這些基於股票的獎勵和費用的公允價值。
在季度結束時 2023年9月30日 公司開始以RSU的形式直接向其員工發放股權獎勵。
所得税
公司使用資產負債法對所得税進行核算，該法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，遞延所得税資產和負債以財務報表與資產負債税基之間的差異為基礎，使用的是預計差異將扭轉的當年的現行税率。管理層得出結論，估值補貼減少遞延所得税資產的可能性更大 不資產將 不被意識到。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將在這些臨時差異被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響已在包括頒佈日期在內的公司合併運營報表中得到確認。
每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益（虧損）是使用該期間普通股的加權平均數和已發行或有股的攤薄效應計算得出的。包括向員工、董事、供應商和顧問發行的股票期權、限制性股票單位和可轉換票據在內的潛在稀釋性或有股票將被排除在攤薄後的每股收益計算之外，因為它們的作用是反稀釋的。
每股基本收益是使用我們的加權平均已發行普通股計算得出的。攤薄後的每股收益是使用我們的加權平均已發行普通股計算得出的，包括根據庫存股法確定的股票獎勵的攤薄效應。可轉換債務的攤薄效應將由該期間的利息支出進行調整。在我們出現淨虧損的時期，股票獎勵和可轉換債務不包括在我們的每股收益計算中，因為將其包括在內會產生反稀釋作用。
業務合併
公司使用收購會計方法對其業務合併進行核算，根據收購的標的有形和無形資產各自的公允價值，將收購對價分配給所收購的標的有形和無形資產淨值。收購對價超過所購淨資產估計公允價值的部分記為商譽。收購的可識別資產、承擔的負債和收購方的任何非控股權益自收購之日起按公允價值確認和計量。此外，任何或有對價均在收購日按公允價值入賬，並被歸類為負債。商譽的確認前提是轉讓對價的收購日公允價值和收購方的任何非控股權益的總和超過所收購的可識別資產扣除假設負債後的確認基礎。確定收購資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值需要管理層的判斷，並且通常涉及使用重要的估計和假設，包括，但是 不僅限於選擇適當的估值方法、預計的收入、支出和現金流、加權平均資本成本、貼現率、客户流失率估計、終端價值估計值和特許權使用費率。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買時原始到期日的所有高流動性投資 三幾個月或更短。
下表列出了截至目前公司簡明合併現金流量表中列報的現金和現金等價物中包含的金額2023年9月30日 和 2022（以千計）：
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金和現金等價物總額 | $ | $ | ||||||
應收賬款
公司根據多種因素評估其應收賬款的可收回性。通常，它會記錄特定的儲備金，以將記錄的金額減少到其認為當客户的賬户賬齡超過典型的收款模式或公司意識到客户無法履行其財務義務時將收取的金額。
該公司認為，由於其最大客户的龐大和成熟性質以及其會員應收賬款的性質，貿易應收賬款的信用風險是有限的。
該公司的應收賬款為 2023年9月30日和 2023年3月31日如下（以千計）：
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 應收賬款，毛額 | $ | $ | ||||||
| 減去：信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
關聯方應收賬款和應付賬款
LiveOne歷來與公司保持貸款關係，以補充公司的營運資金需求。截至目前 2023年9月30日和 2023年3月31日，（應付）應收賬款淨額為美元 (
財產和設備
財產和設備按成本入賬。延長經濟壽命或提高服務潛力的改進成本也被資本化。資本化成本按其估計使用壽命進行折舊。正常維修和保養的費用在發生時記作支出。該公司將與開發其平臺和其他軟件應用程序相關的某些成本資本化，以供內部使用。根據權威指導，當初步開發工作成功完成，管理層已批准並承諾提供項目資金後，公司便開始資本化開發軟件的成本，並且該項目很可能會完成並按預期使用軟件。當軟件基本完成並可以用於預期用途（包括完成所有重要測試）時，公司將停止將這些成本資本化。這些成本按相關資產的估計使用壽命直線攤銷，通常估計為 三年份。公司還將與特定升級和增強相關的成本資本化，前提是這筆支出很可能會導致額外的功能以及維護和小規模升級和增強所產生的支出成本。在滿足這些標準之前產生的成本以及培訓和維護所產生的成本在發生時記為支出，並計入公司合併運營報表中的產品開發費用。
在資產的估計使用壽命內，使用直線法記錄折舊，通常如下：計算機、機械和軟件設備（
如果有潛在減值跡象，公司會評估其財產和設備的賬面價值。如果有潛在減值的跡象，公司將進行分析，通過將預期的未貼現未來現金流與資產組的賬面淨值進行比較來確定資產組賬面價值的可收回性。如果確定預期的未貼現未來現金流小於該資產組的賬面淨值，則淨賬面價值超過估計公允價值的部分將記錄在公司的合併運營報表中。公允價值通常使用估值方法估算，估值方法考慮資產組的貼現現金流，使用對資產類型合理的折現率和資本化率，以及當前的市場狀況、評估、市場上最近的類似交易，如果適當且可用，還要考慮待定報價的當前估計淨銷售收益。
商譽和無限期資產
商譽代表收購對價超過企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，按成本記賬。如果有，則收購的商標和商品名稱被評估為無限期有效資產 不他們預計貢獻現金流的時間限制是可以預見的。商譽和無限期資產是 不已攤銷，但需要進行年度減值測試，如果事件或情況表明賬面價值，則在兩次年度測試之間也要進行攤銷 可能 不是可恢復的。該公司進行年度減值測試的時間為 1 月 1 日 每年的。
公司的年度商譽減值測試在申報單位層面進行。公司通常通過以下方式測試商譽是否存在可能的減值 第一進行定性評估以確定是否更有可能 不申報單位的公允價值低於其賬面價值。如果定性評估是 不已使用，或者如果定性評估是 不得出結論，進行了定量減值測試。如果進行定量測試，公司將確定相關申報單位的公允價值，並將該價值與申報單位的記錄淨資產（包括商譽）進行比較。公司申報單位的公允價值是根據活躍市場的報價使用市場方法確定的。如果申報單位的入賬淨資產超過此類資產的估計公允價值，則記入減值費用。根據公司的年度減值評估，
將使用有關未來業績、公司經營業績以及其市值和賬面淨值的可比性的估計和假設。
使用壽命有限的無形資產
該公司擁有某些有限壽命的無形資產，這些資產最初是在收購時按其公允價值記錄的。這些無形資產包括知識產權和業務合併產生的內容創作者關係。使用壽命有限的無形資產使用直線法對其各自的估計使用壽命進行攤銷，通常如下：品牌和商品名稱 (
當情況表明所有有限壽命的無形資產的賬面價值時，公司會對所有有限壽命的無形資產進行減值審查 可能 不是可恢復的。如果資產組的賬面價值為 不可收回，公司在其合併運營報表中確認賬面價值超過公允價值的減值損失。在評估潛在減值時，我們確定了由全球COVID-19引起的事件引起的觸發事件19疫情導致我們的廣告合作伙伴的總體廣告支出減少。
公允價值衡量——估值層次結構
公允價值被定義為在測算日市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格，或為轉讓負債而支付的價格（即退出價格）。該公司使用 三用於對公允價值衡量標準進行分類的級別估值層次結構。估值層次結構以截至計量日資產或負債估值輸入的透明度為基礎。輸入大致指市場參與者在定價資產或負債時使用的假設。輸入 可能 是可觀察的或不可觀察的。可觀察的輸入反映了市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時將使用的假設。不可觀察的輸入反映了公司自己的假設，即市場參與者根據當時可用的最佳信息對開發的資產或負債進行定價時將使用哪些數據。那個 三-層級的輸入層次結構彙總如下：
| 級別1 | 估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| 級別2 | 估值基於活躍市場中類似資產和負債的報價，或者在工具的整個期限內，可以直接或間接地觀察到資產或負債的其他投入。 |
| 級別3 | 估值基於對公允價值計量具有重要意義的其他不可觀察的輸入。 |
估值層次結構中資產和負債的分類基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。每個報告期都考慮對估值層次結構中的公允價值衡量標準進行正確分類。使用不同的市場假設或估算方法 可能 對估計的公允價值金額產生重大影響。經常性計量的金融資產和負債是指每次編制財務報表時按公允價值調整的金融資產和負債。衍生負債定期按公允價值確認，時間為 2023年9月30日，並且是等級 3測量。曾經有 不在關卡之間轉移。
信用風險的集中度
該公司在商業銀行維持現金餘額。現金餘額通常超過 $
附認股權證債務
根據 ASC 主題 470-20-25,當公司發行帶有認股權證的債務時，公司將認股權證的公允價值視為債務折扣，記作債務的違禁負債，並使用直線法將標的債務有效期內的餘額攤銷為合併運營報表中債務折扣支出的攤銷。根據認股權證的會計處理，違禁負債的抵消在公司的合併資產負債表中記為權益或負債。如果債務提前償還，則相關的債務折扣將在合併運營報表中立即確認為債務折扣支出的攤銷。
可轉換債務 –衍生療法
當公司發行具有轉換功能的債務時，我們必須 第一評估轉換特徵是否符合被視為導數的要求，如下所示：(a) 一或更多的標的資產，通常是我們普通股的價格；(b) 一或更多的名義金額或付款條款或兩者兼而有之，通常是轉換後的股票數量；(c) 不初始淨投資，通常不包括借款金額；以及（d）淨結算準備金，就可轉換債務而言，這通常意味着轉換後收到的股票可以很容易地以現金出售。符合衍生品定義的嵌入式股票掛鈎組件確實如此 不如果該組成部分符合某些涉及發行人自有股權的合約的範圍例外情況，則必須將其與主票據分開。如果合同（a）與自有股票掛鈎；（b）在資產負債表中被歸類為股東權益，則範圍例外情況適用。
如果可轉換債務中的轉換特徵符合被視為衍生品的要求，則我們在發行之日使用蒙特卡羅模擬模型估算可轉換債務衍生品的公允價值。如果可轉換債務衍生品的公允價值高於可轉換債務的面值，則超出部分將立即確認為利息支出。否則，可轉換債務衍生品的公允價值被記為負債，抵消金額記為債務折扣，抵消債務的賬面金額。衍生品在每個報告期末進行重新估值，公允價值的任何變化均在運營報表中記為損益。使用直線法，債務折扣通過債務期限內的利息支出進行攤銷。
最近通過的會計公告
在 2016 年 6 月， FASB 發佈了 ASU 沒有。 2016-13, 金融工具-信貸損失（主題 326): 衡量金融工具的信用損失, 這要求衡量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失.它還取消了非臨時減值的概念，要求通過信用損失備抵來記錄與可供出售債務證券相關的信用損失，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少。這些變化將導致更及時地確認信用損失。該指導方針對之後的財政年度有效 2022年12月15日 適用於根據美國證券交易委員會的定義有資格成為小型申報公司的美國證券交易委員會申報人，以及這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估該指引將對公司合併財務報表產生的影響。該公司採用了亞利桑那州立大學 2016-13上 2023年4月1日 在未來的基礎上。該標準的採用確實如此 不對公司的中期簡明合併財務報表產生影響。
最近發佈的會計公告
在 2021 年 10 月， FASB 發佈了 ASU 2021-08,業務合併（主題） 805），對合同資產和與客户簽訂的合同負債進行會計處理。ASU 2021-08要求根據ASC確認和衡量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債 606,來自與客户簽訂合同的收入。確定收購之日要記錄的合同資產和合同負債金額的考慮因素包括所收購合同的條款，例如付款時間、合同中每項履約義務的確定以及在合同開始時以相對獨立的銷售價格將合同交易價格分配給每項已確定的履約義務。ASU 2021-08從一開始對公司有效 第一四分之一 2023.ASU 2021-08應適用於修正案生效之日或之後發生的收購.將允許儘早通過擬議修正案，包括在過渡時期內通過。公司目前正在評估該準則將對公司合併財務報表產生的影響。
財務會計準則委員會（包括其新興問題工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會）最近發佈的其他會計公告確實如此 不或者是 不管理層認為會對公司當前或未來的合併財務報表的列報或披露產生重大影響。
注意 3— 財產和設備
該公司的財產和設備位於 2023年9月30日和 2023年3月31日如下（以千計）：
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 計算機、機械和軟件設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 內部開發的軟件資本化 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用為 $
注意 4— 商譽和無形資產
善意
該公司目前有
| 善意 | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
| 收購 | ||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | |||
有限壽命的無形資產
截至當日，該公司的有限壽命無形資產如下 2023年9月30日（以千計）：
| 格羅斯 | 網 | |||||||||||
| 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | ||||||||||
| 價值 | 攤銷 | 價值 | ||||||||||
| 內容創作者關係 | $ | $ | $ | |||||||||
| 品牌和商品名稱 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
截至當日，該公司的有限壽命無形資產如下 2023年3月31日 (以千計）：
| 格羅斯 | 網 | |||||||||||
| 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | ||||||||||
| 價值 | 攤銷 | 價值 | ||||||||||
| 內容創作者關係 | $ | $ | $ | |||||||||
| 品牌和商品名稱 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
Finder的 協議
在 2023 年 9 月公司簽訂了發現者費用安排，根據該安排，公司同意以美元的價格發行普通股
該公司有限壽命無形資產的攤銷費用為美元
該公司預計將記錄截至財政年度的無形資產攤銷額 2024年3月31日 以及未來的財政年度如下（以千計）：
| 在截至3月31日的年份中 | ||||
| 2024 年（剩下的六個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
注意 5— 應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債位於 2023年9月30日和 2023年3月31日如下（以千計）：
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計收入分成 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
應計收入份額可以歸因於對內容創作者的欠款，這些內容創作者貢獻了播客或其他媒體內容供公司出售給消費者。公司根據銷售時欠每位內容創作者的收入百分比來累積負債。
注意 6— PodcaStone 過橋貸款
PodcaStone’s 私募配售
開啟 2023年7月15日 該公司完成了私募發行（ “PC1公司無抵押可轉換票據的 “過渡貸款”），原始發行折扣為
LiveOne 也同意 (i) 不進行合格融資或合格活動（視情況而定），除非在此類活動之後立即進行 LiveOne 擁有 不小於
公司還同意在轉換後登記可發行的普通股 PC1注意事項和練習 PC1與合格融資或合格活動相關的認股權證。如果公司做到了不在當天或之前提交此類註冊聲明 2023年4月15日 該公司將被要求預付 $
在 六幾個月結束了 2023年9月30日公司兑換 $
開啟 2023年9月8日 該公司於該日直接在納斯達克資本市場上市，從而完成了合格事件（在納斯達克資本市場直接上市（“分拆上市”）。就這樣完成的資格賽事而言，剩下的全部 PC1票據（包括其下的利息）總額約為美元
認股證
這個 PC1認股權證在成立之初被歸類為負債 PC1過渡貸款，因為它們代表未來有義務交付可變數量的公司普通股，因此在每個報告期最初和隨後都必須按公允價值進行計量。該公司記錄的認股權證負債金額為 $
的公允價值 PC1認股權證按照 ASC 計量 820“公允價值測量”，使用 “Black Scholes” 建模，包含以下輸入：
| 9 月 8 日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期的股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 模擬股價 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
虧損的公允價值變動總額
兑換功能
該公司確定與之相關的兑換功能 PC1Bridge Loan符合嵌入式衍生品的會計定義，該衍生品必須與嵌入式衍生品分開 PC1過渡貸款，最初和之後均列為負債（“贖回負債”），並按公允價值計量。贖回負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。開啟 2023年9月8日 該公司完成了分拆操作，因此贖回功能被取消了， 不由持有人行使。基於交易股票的公允價值 2023年9月8日 該公司將衍生品估值為 $
兑換功能的公允價值是根據ASC衡量的 820“公允價值測量”，使用 “蒙特卡羅模擬” 建模，包含以下輸入：
| 3月31日 | ||||
| 2023 | ||||
| 模擬 | ||||
| 預期的股價波動 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 轉換價格 | $ | |||
| 股票價格 | $ | |||
贖回負債的公允價值為 2023年9月30日是無由於 PC1過渡貸款轉換為普通股。那個 $
OID 產生的折扣、承保費、 PC1認股權證，以及 $ 的嵌入式贖回負債衍生品
與之相關的利息支出 PC1過橋貸款 三和 六幾個月已結束 2023年9月30日是 $
注意 7— 關聯方交易
截至 2023年9月30日，該公司的母公司LiveOne持有大約股份
在 三和 六幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022，母公司LiveOne向公司分配了費用，這歸因於代表公司產生的管理費用。LiveOne 為公司分配的款項 三和 六幾個月已結束 2022年9月30日是 $0.1百萬和美元
開啟 2020年7月1日 LiveOne 捐款了 $
截至 2023年9月30日和 2023年3月31日，該公司有關聯方欠LiveOne的款項為美元
注意 8— 承諾和突發事件
合同義務
截至 2023年9月30日，根據與內容提供商達成的協議和其他合同義務，公司有義務按以下方式支付擔保付款：$
開啟 2023年8月28日 該公司簽訂了一份新協議 二與首席執行官簽訂為期一年的僱傭合同，金額為 $
公司每季度記錄累計實際內容獲取成本或根據最低保證期的預測使用量計算的累計最低保證金中取較高者。如每份協議所規定，最低擔保期限是最低擔保所涉及的期限， 可能 是年度或更長時間。累計最低擔保額基於預測的使用量，根據相對歸因法，考慮了每份協議的聆聽時間、收入、成員和其他條款等影響公司預期實現或收回最低擔保額度的因素。
法律訴訟
公司不時參與與開展業務活動有關的法律訴訟和其他事項。其中許多訴訟程序 可能 處於初步階段和/或尋求不確定數額的賠償。管理層認為，在與法律顧問協商後，除下文所述外，此類例行索賠和訴訟是 不意義重大，我們確實如此 不目前預計它們將對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
開啟 2023年2月23日 切裏·貝爾向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院對PodcaStone Sales、LiveOne和該公司總裁基特·格雷先生提起訴訟。該申訴指控了幾項訴訟理由，據稱是原告在PodcaStone Sales的僱用引起的，包括違反《加州勞動法》的報復索賠 §1102.5,違反公共政策的不當解僱以及故意造成情緒困擾.原告正在尋求損害賠償，賠償金將在審判中確定（如果有），外加利息、律師費和費用以及法院等其他救濟 可能 獎勵。被告否認了原告的索賠，公司認為這些指控毫無根據，被告有強有力的辯護。公司打算大力為所有被告辯護，使其免於承擔對原告的任何責任。被告還提出動議，要求就此事進行仲裁。截至本報告發布之日，儘管公司已評估虧損的可能性（如果有）為 不很可能，該訴訟的結果本質上是不確定的，潛在的損失範圍可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
母公司債務
公司的母公司LiveOne持有的優先信貸額度包含限制公司運營活動的條款，包括與要求在LiveOne維持一定數額的現金相關的契約
注意 9— 員工福利計劃
該公司的母公司 LiveOne 贊助了 401(k) 計劃 ( “401(k) 計劃”）涵蓋公司的所有員工。員工有資格參加 401(k) 規劃 第一僱用之日後的日曆月中的某一天。該公司 可能 向以下人員提供可自由配對的捐款 401(k) 代表其員工進行規劃，最多為
注意 10— 股東權益
Spin-Out
在分拆之前，LiveOne通過其全資子公司LivexLive PodcaStone, Inc. 取消了
根據公司經修訂和重述的公司註冊證書，該證書已獲得公司董事會批准，LiveOne作為唯一股東 2022年12月15日， 它生效於 2023年9月12日在分拆完成後，公司有權發行最多
開啟 2023年9月8日 該公司完成了分拆並轉換了未償還的股份 PC1過橋貸款進入
2016股權激勵計劃
LiveOne 的董事會和股東批准了其 2016經修訂的股權激勵計劃（ “2016計劃”），總共保留了
向公司提供的 LiveOne 期權補助金’s 員工
股票期權獎勵的行使價等於授予當日LiveOne普通股的公允市場價值，其依據是納斯達克資本市場公佈的普通股的收盤價。期權獎勵通常歸屬於到 多年，在歸屬後可以隨時行使。股票期權到期授予之日後的幾年。
截至 2023年9月30日, 未確認的僱員未歸屬補償費用為美元
下表彙總了LiveOne在此期間向其及其子公司員工授予期權的活動 六幾個月結束了 2023年9月30日:
| 加權- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 運動 | ||||||||
| 的數量 | 每人價格 | |||||||
| 股份 | 分享 | |||||||
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | ||||||||
| 自2023年9月30日起可行使 | ||||||||
截至目前，未償員工期權和員工可行使期權的加權平均剩餘合同期限 2023年9月30日是
已發行和可行使的股票期權的公允價值為 2023年9月30日是 $
限制性股票單位補助金
截至 2023年9月30日，向員工發放的未歸屬LiveOne限制性股票單位獎勵的未確認補償費用為美元
下表彙總了在此期間向員工發放的LiveOne限制性股票單位的活動 六幾個月結束了 2023年9月30日:
| 的數量 | ||||
| 股份 | ||||
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | ||||
| 已授予 | ||||
| 截至2023年9月30日未償還 | ||||
在此期間歸屬的限制性股票單位的公允價值 三幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022是 $
PodcaStone 2022股權激勵計劃
開啟 2022年12月15日， 公司董事會和作為唯一股東的LiveOne通過其全資子公司LivexLive PodcaStone, Inc. 批准了公司的 2022股權激勵計劃（ “2022計劃”），總共保留了
截至 2023年9月30日 該公司已授予基礎激勵獎勵
授權普通股和創建優先股的權限
根據公司經修訂和重述的公司註冊證書，該證書已獲得公司董事會批准，LiveOne作為唯一股東 2023年12月15日， 在分拆完成後生效，公司有權發行最多
該公司 可能 不時發行優先股 一或更多系列，每個系列都將具有由公司董事會確定的獨特名稱或標題，並具有全部或有限的表決權，或 不表決權，以及規定發行此類類別或系列優先股的一份或多項決議中規定的優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，如 可能 由公司董事會不時通過。在發行該系列的股票後，公司董事會將有權增加或減少任何系列的優先股數量，但是 不低於該系列當時已發行的股票數量。如果任何系列的股票數量減少，則構成此類減少的股票將恢復已授權但未發行的優先股的地位。
雖然公司確實如此 不目前有任何發行優先股的計劃，此類優先股的發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。它是 不在公司董事會確定優先股持有人的具體權利之前，可以説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響；但是，這些影響 可能 包括：限制普通股的分紅，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，或者在股東不採取進一步行動的情況下推遲或阻止公司控制權的變更。
注意 11— 公允價值測量
下表列出了公司定期以公允價值計量的金融負債的公允價值（以千計）：
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 公平 | 層次級別 | |||||||||||||||
| 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| PodcaStone 過橋貸款的認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| PodcaStone 過橋貸款上的分叉嵌入式衍生品 | ||||||||||||||||
| $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 公平 | 層次級別 | |||||||||||||||
| 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| PodcaStone 過橋貸款的認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| PodcaStone 過橋貸款上的分叉嵌入式衍生品 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表顯示了按級別計量的公司金融負債的對賬情況 3在公允價值層次結構中（以千計）：
| 金額 | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
| 收益中報告的分叉嵌入式衍生品的公允價值變化 | ||||
| 將認股權證負債重新歸類為股權 | ( | ) | ||
| 將分叉嵌入式衍生品轉換為普通股 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | |||
由於期限短，公司應收賬款、應付賬款、應計負債和其他長期負債的賬面金額接近其截至時的公允價值 2023年9月30日和 2023年3月31日.
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
如本文所用， “PodcaStone，”這 “公司，” “我們，” “我們的”要麼 “我們”除非上下文另有説明，否則類似的術語包括PodcaStone, Inc.及其子公司。以下對截至2023年9月30日的三個月的業務和經營業績以及當時的財務狀況的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀（此 “季度報告”).
前瞻性陳述
本季度報告中包含的某些不是歷史事實陳述的陳述構成1995年《證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，儘管此類陳述並未具體指明。這些前瞻性陳述涉及對未來事件的預期或預測，包括但不限於我們的收益、收入、支出或其他未來的財務或業務表現或戰略，或法律或監管事務對我們的業務、經營業績或財務狀況的影響。這些陳述前面可能有 “可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“可能的結果”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“繼續”、“目標” 或其負面或其他變體可比較的術語。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，它們基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息以及我們當前的預期、預測和假設，涉及重大風險和不確定性。由於多種因素，實際結果可能與本文前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括：我們完成任何擬議融資、收購、分割、分配或交易的能力，此類擬議活動的結束時間，包括在預期的時間範圍內或根本無法滿足成交條件的風險，或任何擬議融資、收購或交易的完成、此類交易的完成時間擬議的事件不會發生，或者是否有任何此類事件該活動將提高股東價值；我們繼續作為持續經營企業的能力；如果需要，我們獲得額外資金的能力，包括為我們和/或母公司的LiveOne, Inc.（“LiveOne”）的流動債務提供資金以及為潛在的收購和資本支出提供資金的能力；我們吸引、維持和增加聽眾數量的能力；我們識別、獲取、保護和開發內容的能力；我們成功實施增長戰略的能力收購和整合我們收購的業務的能力，合併後業務的增長能力，包括通過我們能夠成功整合的收購，以及我們的執行官管理盈利增長的能力；針對我們、我們的子公司或我們負有賠償義務的第三方的任何未決或可能提起的法律訴訟的結果；適用於我們或我們行業的法律或法規的變化；我們在音樂和直播領域識別和及時實施未來技術的能力；我們利用投資的能力開發我們的服務產品，包括我們提供和開發當前和未來技術的能力；與我們的技術計劃相關的鉅額產品開發費用；我們及時而經濟地獲得在適用平臺上使用我們的內容所需的批准、發佈和/或許可的能力；我們獲得和維持國際授權以便在聽眾使用的適當外國司法管轄區運營服務的能力；我們擴大服務範圍和交付服務的能力關於我們的服務路線圖；我們及時而經濟地製作、識別和/或提供品牌將在其上做廣告和/或聽眾希望收聽的引人入勝的內容的能力；播客和數字流媒體市場的總體經濟和技術狀況；我們獲取和維護當前和新的理想內容的能力；與內容提供商和合作夥伴失去協議或未能從中受益；播客行業和整個經濟的不利經濟狀況；我們的有能力擴展我們的國內或國際業務，包括我們與當前和潛在的未來播客平臺和合作夥伴合作發展業務的能力；服務中斷或延遲、技術故障、軟件中的材料缺陷或錯誤、設備損壞或地緣政治限制的影響；與為未決或未來的知識產權侵權訴訟和其他訴訟或索賠進行辯護的相關成本；與之相關的意外成本等原因導致的預計資本支出增加推出我們的技術路線圖或我們在北美和國際上的擴張計劃；我們經營業績的波動；對播客和數字媒體流媒體服務的需求以及市場對我們產品和服務的接受度；我們產生足夠現金流來償還我們和/或LiveOne債務的能力；我們未來會產生額外債務；我們在到期時償還過渡票據的能力；橋接條件轉換功能的影響筆記；LiveOne 遵守契約的情況在其信貸額度協議中；全球 COVID-19 疫情的影響；適用於我們公司和/或子公司業務的風險和不確定性；以及此處列出的其他風險和不確定性。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的其他因素包括但不限於下文第二部分第1A項中列出的因素。除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或事態發展或其他原因而更新前瞻性陳述的任何義務。
概述
我們於2014年2月5日在特拉華州註冊成立，是一家領先的播客平臺和發行商，通過所有播客發行平臺向觀眾提供我們的內容，包括我們的網站（www.podcastone.com）、我們的Podcastone應用程序、蘋果播客、Spotify、亞馬遜音樂等。最近，我們在播客指標公司Podtrac的頂級播客出版商名單中排名第 #14 位。
在我們公司完成從LiveOne的分拆之後，我們成為了一家在納斯達克資本市場交易的獨立上市公司。我們仍然是納斯達克上市公司LiveOne的多數股權子公司。我們打算通過收購多項資產以及廣泛的播客相關媒體和公司來降低風險。我們打算開發這些資產，通過有機增長、創收、對外許可、出售或分拆來提供回報。
我們還代表我們的人才和客户製作視頻廣播（視頻播客）、品牌播客、商品和直播活動。憑藉久經考驗的360度廣告商解決方案，我們可以提供多平臺整合機會和超定位，我們每月提供數百萬的曝光量，480多萬的每月獨立聽眾，以及每月超過2,000萬的IAB下載量。我們的內容涵蓋所有垂直領域（即體育、娛樂、真實犯罪、商業、有聲劇、自我成長等），為品牌提供了一個接觸最受歡迎的目標受眾的平臺。
我們的運營模式側重於為我們的節目、人才和廣告客户提供白手套服務。憑藉內部銷售、製作、營銷和技術團隊，我們相信PodcaStone為客户和人才提供的服務比市場上任何其他出版商都要多。這使我們能夠擴大業務規模，同時吸引能夠帶來品牌廣告商和收入的人才。我們通過銷售嵌入式房東閲讀廣告、動態廣告（房東閲讀和其他廣告）、細分贊助和程序化獲利渠道來賺取收入。我們還為客户提供了通過品牌播客劇集或系列以及現場巡迴演出、商品和原創節目的IP所有權獲得100％的聲音份額的機會。
除了我們的核心業務外，我們還為越來越多的獨立播客構建、擁有和運營解決方案，即Launchpad One。Launchpad One是一個自助發佈的播客平臺，旨在為無法訪問家長播客網絡或最先進設備來製作節目的獨立播客提供低成本或無成本的工具。Launchpad One是我們尋找新播客和人才的人才庫。
近年來，在廣告活動增加的推動下，我們經歷了顯著增長。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們的收入分別為2,120萬美元和1,720萬美元，同比增長23％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我們的收入分別為3,460萬美元和3,230萬美元，淨虧損分別為700萬美元和360萬美元。
截至2023年9月30日的季度的最新進展
截至本季度報告發布之日，我們繼續擴大原創節目的範圍，獲得了某些播客的專有權，包括一些真實犯罪播客的所有權和知識產權以及潛在的電視和/或電影項目和發行的衍生權。
截至本季度報告發布之日，儘管由於市場狀況的影響，我們正在積極尋求可能收購符合我們戰略的其他播客、節目和其他資產，但我們和LivexLive都沒有積極尋求收購Guru Fantasy Reports, Inc.
我們的商業模式
我們是一項廣告支持服務，可通過移動和臺式設備向聽眾提供免費內容。我們通過銷售通過廣告曝光量提供的音頻、視頻和社交廣告獲得收入。我們通常會與代表代理商客户在我們的平臺上購買廣告的廣告代理商達成協議。這些廣告安排通常會指定廣告產品的類型、價格、廣告投放日期和在規定時間內的曝光量。我們的廣告支持細分市場的收入主要受節目聽眾數量以及我們提供與廣告支持用户相關的創新廣告產品以及提高廣告合作伙伴回報的能力。我們的廣告策略基於這樣的信念，即基於內容且與廣告支持用户相關的廣告產品可以增強廣告支持用户的體驗，並通過我們的主機閲讀嵌入式促銷為廣告商提供更大的回報。根據2021年的一項超級聽眾調查，估計有49％的聽眾認為主持人確實在使用他們推薦的產品和服務，60％的播客聽眾表示他們通過聽到播客廣告買了東西。為廣告商提供更多程序化購買廣告的方式，是我們擴大廣告產品組合和增加廣告收入的另一種關鍵方式。此外，我們繼續專注於分析和衡量工具，以評估、演示和提高我們平臺上廣告活動的有效性。
當我們招募新人才時，雙方都有共同的利益，那就是創作廣告商想要購買的內容。我們以廣告收入（主機閲讀嵌入式廣告、DAI 和程序化廣告）的百分比來制定協議，這加強了我們的合作伙伴關係，因為當廣告商花錢時，我們都會獲勝。
影響我們績效的關鍵因素
我們認為，我們業務的增長和未來成功取決於許多因素。儘管這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持我們的增長和改善我們的經營業績。
印象
數字廣告行業正在引入新的方法來衡量和定價廣告庫存。例如，很大一部分廣告商正在從根據適用廣告服務器投放的廣告數量購買廣告曝光量轉向針對特定產品的新 “可見” 展示標準（基於瀏覽像素數和時長）。在缺乏統一的行業標準的情況下，代理商和廣告商採用了幾種不同的衡量方法和標準。此外，測量服務可能需要技術集成，而廣告行業仍在評估這些集成，但沒有商定的行業標準指標。隨着行業這些趨勢的持續發展，我們的廣告收入可能會受到可用分析和衡量技術的可用性、準確性和實用性以及我們成功實施和實施此類技術和標準的能力的不利影響。
此外，數字廣告行業正在轉向數據驅動的技術和廣告產品，例如自動購買。這些數據驅動的廣告產品和自動購買技術允許發佈商和廣告商使用數據將廣告定位到更可能對向他們發送的廣告信息感興趣的特定用户羣體。目前，這些廣告產品和程序化技術在網絡上的廣告技術和行業採用率比在移動設備或其他軟件應用程序上的採用更為發達，並且可能無法與我們的廣告支持服務的桌面軟件版本集成。由於我們的大部分廣告支持用户時間都發生在移動設備上，因此，如果我們無法部署有效的解決方案來通過廣告支持用户羣使用移動設備獲利，那麼這種轉變可能會對我們吸引廣告支出的能力以及最終的廣告收入產生不利影響。此外，我們依靠第三方廣告技術平臺參與自動購買，如果這些平臺停止運營或業務模式不穩定，也可能對我們獲取廣告支出的能力產生不利影響。
我們根據代表這些客户衡量的購買數字廣告量收取每千次曝光費用（“CPM”），從而產生收入。如果我們測量的曝光量由於任何原因沒有繼續增長或減少，我們的業務就會受到影響。例如，如果數字廣告支出保持不變，而我們的廣告客户過渡到更高的CPM廣告庫存，則總體曝光量可能會減少，這可能會導致可供我們驗證的曝光量減少並相應減少我們的收入。
播客服務
我們的播客可與LiveOne的數字互聯網廣播一起在線向用户提供。我們的用户能夠收聽各種播客，包括音樂、電臺名人、新聞、娛樂、喜劇和體育節目。播客可以在我們的平臺、LiveOne平臺以及其他領先的播客收聽平臺上播出，但蘋果音樂、Spotify和亞馬遜等各種汽車製造商也是如此。我們通過付費廣告從播客中獲利。我們擁有北美最大的播客內容網絡之一，該網絡擁有300多個獨家播客節目，每週製作300多集，在截至2022年3月31日的年度中，下載量超過24.8億。
除了我們的核心業務外，它還為越來越多的獨立播客建立、擁有和運營解決方案LaunchPadOne。LaunchpadOne是一個自助發佈的播客平臺，旨在為無法訪問家長播客網絡或最先進設備來製作節目的獨立播客提供低成本或無成本的工具。LaunchpadOne是我們尋找新播客和人才的人才庫。
關鍵業務指標
我們會審查各種運營和財務指標，包括為評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策而下載的播客數量。但是，儘管我們認為，除了在我們平臺上下載的播客數量外，這些指標並不能實質性地幫助評估我們的業務、衡量我們的業績或更好地瞭解我們的業績，但我們的管理層利用其對播客和廣告行業的經驗和理解來評估這些指標，以及CPM和各種基本播客協議條款（例如最低擔保金、期限、營銷支出）和其他指標，例如廣告商對節目的參與度，以逐場為基礎，總體而言在我們網絡上的所有節目中，可以預測我們未來的業務和財務表現。因此，我們不知道計算這些關鍵指標有任何統一的標準，這可能會阻礙與其他公司的可比性，這些公司可能以不同的方式計算標題相似的指標，並將我們平臺上下載的播客數量作為我們認為最能理解我們結果的指標，下文將對此進行更全面的討論。
| 年終了 |
六個月已結束 |
|||||||||||||||||||||||
| 3月31日 |
9月30日 |
|||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
同比增長 |
2023 |
2022 |
同比增長 |
|||||||||||||||||||
| 播客下載次數 |
617,445,568 | 590,412,840 | 5 | % | 223,349,413 | 349,554,739 | (36 | )% | ||||||||||||||||
播客下載量
我們是一項廣告支持服務，可通過移動和臺式設備向聽眾提供免費內容。我們通過銷售通過廣告曝光量提供的音頻、視頻和社交廣告獲得收入。我們通常會與代表代理商客户在我們的平臺上購買廣告的廣告代理商達成協議。這些廣告安排通常會指定廣告產品的類型、價格、廣告投放日期和在規定時間內的曝光量。我們的廣告支持細分市場的收入主要受節目聽眾數量以及我們提供與廣告支持用户相關的創新廣告產品以及提高廣告合作伙伴回報的能力。因此，我們認為，我們發展和衡量廣告商效率的能力取決於跟蹤我們平臺上下載的播客數量。
對 COVID-19 的迴應
儘管 COVID-19 疫情對全球經濟產生了不利影響，包括我們許多客户和潛在客户的業務，在疫情的早期階段，確實導致我們的小型客户以及旅遊和娛樂等受影響最大的行業的客户流失增加，但總體而言，隨着銷售越來越多地轉移到線上，COVID-19 疫情為我們的業務以及那些能夠利用產品數字優化的客户的業務帶來了有利的趨勢。例如，在2020財年的第二季度，平均客户的活動利用率，即客户消費的合同活動量的百分比，提高到100％以上，預示着早期的追加銷售機會。
儘管我們認為 COVID-19 疫情在很大程度上為我們的業務帶來了有利的趨勢，但由於居家避難令和我們前往客户的能力受到限制，我們遇到了業務中斷，尤其是在我們的舊金山總部。此外，我們的現有和潛在客户已經並將繼續經歷業務放緩，包括持續的全球供應鏈中斷，這反過來又可能導致對我們平臺的需求減少、銷售週期延長、客户流失和收款困難。此外，疫情已經導致並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂，這可能會限制我們以優惠條件或根本無法獲得資本的能力。疫情對我們未來的業務、財務狀況和經營業績的持續影響取決於疫情的持續時間和嚴重程度，這很難評估或預測。有關 COVID-19 疫情對我們業務影響的進一步討論，請參閲 “風險因素”。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要包括向第三方廣告交易所出售音頻、視頻和展示廣告空間所產生的收入。收入的確認基於合同期內向第三方交易所交付的曝光量，無論是投放廣告供訪客收聽或觀看，還是訪客 “點擊” 廣告時。廣告交易所公司每月報告可變的廣告收入，這代表了我們為履行履行義務所做的努力。根據使用曝光量計算的適用播客協議中規定的條款和條件，我們的廣告收入主要來自客户在向觀眾提供播客期間購買的廣告投放所賺取的費用。
銷售成本
銷售成本由直接成本組成，包括應付給內容創作者的收入分成費用和佣金。
運營費用
我們的運營費用包括銷售成本、產品開發、銷售和營銷以及一般和管理費用。人事相關費用是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、股票薪酬支出，就銷售和營銷費用而言，還包括銷售佣金。運營支出還包括設施管理費用的分配和與信息技術相關的分攤費用。隨着我們繼續投資業務，我們預計我們的運營費用將以美元計繼續增加，儘管我們認為從長遠來看，我們的運營支出佔收入的百分比將下降，但我們預計，隨着我們投資於產品創新和銷售增長，運營費用佔收入的百分比將在短期內增加，並在我們作為上市公司運營時產生額外的專業服務和合規成本。
銷售和營銷
銷售和營銷包括與我們的活動廣告和營銷相關的直接和間接成本。此外，銷售和營銷包括商品廣告和特許權使用費。用於推廣我們服務的廣告費用按發生費用計算。
產品開發
未資本化的產品開發成本主要是研究和開發、產品和內容開發活動的支出，包括我們尚未資本化的內部軟件開發和改進成本。
銷售和營銷
銷售和營銷包括與我們的產品和活動廣告和營銷相關的直接和間接成本。此外，銷售和營銷包括商品廣告和特許權使用費。用於推廣我們服務的廣告費用按發生費用計算。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的財務、人力資源、信息技術和法律組織的人事相關費用。這些費用還包括非人事費用，例如外部法律、會計和其他專業費用、軟件訂閲，以及某些與税收、許可證和保險相關的費用以及分配的管理費用。
作為向上市公司過渡的一部分，我們還希望確認某些費用，包括專業費用和其他費用。在普通股上市前的季度中，我們預計將產生專業費用和開支，而在上市的季度中，除了與此類上市相關的其他專業費用和支出外，我們還將產生向財務顧問支付的費用。普通股上市後，我們預計上市公司運營將繼續產生額外費用，包括遵守適用於美國證券交易所上市公司的規章制度的成本，以及與美國證券交易所規章制度規定的合規和報告義務相關的成本。此外，作為一家上市公司，我們預計會產生與會計、合規、保險和投資者關係相關的額外成本。因此，我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將繼續以美元計算，但從長遠來看，佔我們收入的百分比總體上會下降，儘管該百分比可能會因一般和管理費用的時間和金額而有所波動，包括在短期內，因為我們預計合規和專業服務成本將增加。
運營結果
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，如 相比於 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
下表列出了我們在所述期間的經營業績。財務業績的逐期比較不一定代表未來的業績（以千計）：
| 三個月已結束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入： |
$ | 10,516 | $ | 8,497 | ||||
| 運營費用： |
||||||||
| 銷售成本 |
9,057 | 6,328 | ||||||
| 銷售和營銷 |
1,451 | 1,226 | ||||||
| 產品開發 |
28 | 43 | ||||||
| 一般和行政 |
1,215 | 676 | ||||||
| 無形資產的攤銷 |
191 | 26 | ||||||
| 運營費用總額 |
11,942 | 8,299 | ||||||
| 運營收入（虧損） |
(1,426 | ) | 198 | |||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||
| 利息支出，淨額 |
(654 | ) | (1,382 | ) | ||||
| 衍生品公允價值的變化 |
(8,793 | ) | 865 | |||||
| 其他收入（支出） |
- | (138 | ) | |||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 |
(9,447 | ) | (655 | ) | ||||
| 所得税準備金前的虧損 |
(10,873 | ) | (457 | ) | ||||
| 所得税準備金 |
- | - | ||||||
| 淨虧損 |
$ | (10,873 | ) | $ | (457 | ) | ||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
$ | (0.52 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股 |
20,714,161 | 147,984,230 | ||||||
下表列出了上述細列項目中包含的折舊費用（以千計）：
| 三個月已結束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||
| 折舊費用 |
||||||||||||
| 銷售成本 |
$ | 34 | $ | 29 | 17 | % | ||||||
| 銷售和營銷 |
21 | 22 | (5 | )% | ||||||||
| 產品開發 |
- | - | 0 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
7 | 5 | 40 | % | ||||||||
| 折舊費用總額 |
$ | 62 | $ | 56 | 11 | % | ||||||
下表列出了上述細列項目中包含的股票薪酬支出（以千計）：
| 三個月已結束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||
| 股票薪酬支出 |
||||||||||||
| 銷售成本 |
$ | 313 | $ | 78 | 301 | % | ||||||
| 銷售和營銷 |
135 | 75 | 80 | % | ||||||||
| 產品開發 |
- | - | 0 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
406 | 147 | 176 | % | ||||||||
| 股票薪酬支出總額 |
$ | 854 | $ | 300 | 185 | % | ||||||
下表列出了我們在所述期間的經營業績佔收入的百分比：
| 三個月已結束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 運營費用 |
||||||||
| 銷售成本 |
86 | % | 74 | % | ||||
| 銷售和營銷 |
14 | % | 14 | % | ||||
| 產品開發 |
0 | % | 1 | % | ||||
| 一般和行政 |
12 | % | 8 | % | ||||
| 無形資產的攤銷 |
2 | % | 0 | % | ||||
| 運營費用總額 |
114 | % | 98 | % | ||||
| 運營收入（虧損） |
(14 | )% | 2 | % | ||||
| 其他收入（支出），淨額 |
(90 | )% | (8 | )% | ||||
| 所得税前虧損 |
(103 | )% | (5 | )% | ||||
| 所得税準備金 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 淨虧損 |
(103 | )% | (5 | )% | ||||
收入
截至2023年9月30日的三個月，收入增長了200萬美元，達到1,050萬美元，增長了24％，而截至2022年9月30日的月份為850萬美元。收入的增長主要是由於易貨收入和廣告庫存的增長。
銷售成本
截至2023年9月30日的三個月，銷售成本增加了270萬美元，達到910萬美元，增長了43％，而截至2022年9月30日的月份為630萬美元。這一增長與我們的收入增長一致，因為與內容創作者的收入份額分配保持穩定。
其他運營費用
其他運營費用如下（以千計）：
| 三個月已結束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||
| 銷售和營銷費用 |
$ | 1,451 | $ | 1,226 | 18 | % | ||||||
| 產品開發 |
28 | 43 | (35 | )% | ||||||||
| 一般和行政 |
1,215 | 676 | 80 | % | ||||||||
| 無形資產的攤銷 |
191 | 26 | 635 | % | ||||||||
| 其他運營費用總額 |
$ | 2,885 | $ | 1,971 | 46 | % | ||||||
銷售和營銷費用
截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了20萬美元，達到150萬美元，增長了18％，而截至2022年9月30日的三個月為120萬美元。增長的主要原因是廣告支出增加，因為這與產生潛在客户有關。
產品開發
截至2023年9月30日的三個月，產品開發費用下降了15,000美元，至28,000美元，下降了35％，而截至2022年9月30日的三個月為43,000美元，原因是這兩個時期都沒有重大項目。
一般和行政
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用增加了50萬美元，達到120萬美元，增幅80％，而截至2022年9月30日的三個月為70萬美元，原因是公司為完成分拆以及與發現者費用協議相關的額外成本。
A無形資產的抵押貸款
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，無形資產的攤銷額增加了20萬美元，達到20萬美元，增幅635％，而截至2023年9月30日的三個月中為26,000美元。增長可以歸因於與收購某些播客相關的內容相關無形資產的增加。
其他收入總額（支出）
其他收入（支出）總額如下（以千計）：
| 三個月已結束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 |
$ | (9,447 | ) | $ | (655 | ) | 1,342 | % | ||||
截至2023年9月30日的三個月，其他支出總額增加了880萬美元，達到950萬美元，增長了1,342％，而截至2022年9月30日的三個月為70萬美元。增長是由於我們的認股權證負債和與過渡貸款（定義見下文）相關的衍生品負債增加了950萬美元。這一增長被我們於2022年7月開始的過渡貸款減少的70萬美元利息支出所抵消。
截至 2023 年 9 月 30 日的六個月，如 相比於 截至2022年9月30日的六個月
下表列出了我們在所述期間的經營業績。財務業績的逐期比較不一定代表未來的業績（以千計）：
| 六個月已結束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入： |
$ | 21,153 | $ | 17,213 | ||||
| 運營費用： |
||||||||
| 銷售成本 |
17,279 | 12,909 | ||||||
| 銷售和營銷 |
2,701 | 2,816 | ||||||
| 產品開發 |
55 | 108 | ||||||
| 一般和行政 |
2,135 | 1,612 | ||||||
| 無形資產的攤銷 |
216 | 51 | ||||||
| 運營費用總額 |
22,386 | 17,496 | ||||||
| 運營收入（虧損） |
(1,233 | ) | (283 | ) | ||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||
| 利息支出，淨額 |
(2,247 | ) | (1,382 | ) | ||||
| 衍生品公允價值的變化 |
(7,603 | ) | 865 | |||||
| 其他收入（支出） |
- | (138 | ) | |||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 |
(9,850 | ) | (655 | ) | ||||
| 所得税準備金前的虧損 |
(11,083 | ) | (938 | ) | ||||
| 所得税準備金 |
- | - | ||||||
| 淨虧損 |
$ | (11,083 | ) | $ | (938 | ) | ||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
$ | (0.54 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股 |
20,357,080 | 147,984,230 | ||||||
下表列出了上述細列項目中包含的折舊費用（以千計）：
| 六個月已結束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||
| 折舊費用 |
||||||||||||
| 銷售成本 |
$ | 70 | $ | 54 | 30 | % | ||||||
| 銷售和營銷 |
43 | 43 | 0 | % | ||||||||
| 產品開發 |
- | - | 0 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
10 | 8 | 25 | % | ||||||||
| 折舊費用總額 |
$ | 123 | $ | 105 | 17 | % | ||||||
下表列出了上述細列項目中包含的股票薪酬支出（以千計）：
| 六個月已結束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||
| 股票薪酬支出 |
||||||||||||
| 銷售成本 |
$ | 366 | $ | 162 | 126 | % | ||||||
| 銷售和營銷 |
163 | 148 | 10 | % | ||||||||
| 產品開發 |
- | - | 0 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
409 | 276 | 48 | % | ||||||||
| 股票薪酬支出總額 |
$ | 938 | $ | 586 | 60 | % | ||||||
下表列出了我們在所述期間的經營業績佔收入的百分比：
| 六個月已結束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 運營費用 |
||||||||
| 銷售成本 |
82 | % | 75 | % | ||||
| 銷售和營銷 |
13 | % | 16 | % | ||||
| 產品開發 |
0 | % | 1 | % | ||||
| 一般和行政 |
10 | % | 9 | % | ||||
| 無形資產的攤銷 |
1 | % | 0 | % | ||||
| 運營費用總額 |
106 | % | 102 | % | ||||
| 運營收入（虧損） |
(6 | )% | (2 | )% | ||||
| 其他收入（支出），淨額 |
(47 | )% | (4 | )% | ||||
| 所得税前虧損 |
(52 | )% | (5 | )% | ||||
| 所得税準備金 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 淨虧損 |
(52 | )% | (5 | )% | ||||
收入
截至2023年9月30日的六個月中，收入增長了390萬美元，達到2,120萬美元，增長23％，而截至2022年9月30日的月份為1,720萬美元。收入的增長主要是由於易貨收入和廣告庫存的增長。
銷售成本
截至2023年9月30日的六個月，銷售成本增加了440萬美元，達到1,730萬美元，增長了34％，而截至2022年9月30日的月份為1,290萬美元。這一增長與我們的收入增長一致，因為與內容創作者的收入份額分配保持穩定。
其他運營費用
其他運營費用如下（以千計）：
| 六個月已結束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||
| 銷售和營銷費用 |
$ | 2,701 | $ | 2,816 | (4 | )% | ||||||
| 產品開發 |
55 | 108 | (49 | )% | ||||||||
| 一般和行政 |
2,135 | 1,612 | 32 | % | ||||||||
| 無形資產的攤銷 |
216 | 51 | 324 | % | ||||||||
| 其他運營費用總額 |
$ | 5,107 | $ | 4,587 | 11 | % | ||||||
銷售和營銷費用
截至2023年9月30日的六個月，銷售和營銷費用下降了10萬美元，至270萬美元，下降了4％，而截至2022年9月30日的六個月為280萬美元。下降的主要原因是廣告支出減少，因為這與產生潛在客户有關。
產品開發
截至2023年9月30日的六個月，產品開發費用下降了53,000美元，至5.5萬美元，下降了49％，而截至2022年9月30日的六個月為10.8萬美元，原因是這兩個時期都沒有重大項目。
一般和行政
截至2023年9月30日的六個月中，一般和管理費用增加了50萬美元，達到210萬美元，而截至2022年9月30日的六個月為160萬美元，這是分拆產生的額外成本以及與Finder的費用協議相關的成本所致。
A無形資產的抵押貸款
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月，無形資產的攤銷額增加了20萬美元，達到20萬美元，增幅為324％，而截至2022年9月30日的六個月為51,000美元。增長可以歸因於與收購某些播客相關的內容相關無形資產的增加。
其他收入總額（支出）
其他收入（支出）總額如下（以千計）：
| 六個月已結束 |
||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 |
$ | (9,850 | ) | $ | (655 | ) | 1,404 | % | ||||
截至2023年9月30日的六個月，其他支出總額增加了920萬美元，達到990萬美元，增長了1,404％，而截至2022年9月30日的六個月為70萬美元。增長是由於我們的認股權證負債和與過渡貸款相關的衍生負債導致衍生品損失增加了840萬美元。此外，我們的過橋貸款從2022年7月開始，利息支出增加了80萬美元。
非公認會計準則財務指標
下表列出了下文列出的每個時期的某些非公認會計準則財務指標，以及最直接可比的美國公認會計原則指標。除了根據美國公認會計原則確定的業績外，我們還認為這些非公認會計準則財務指標有助於評估我們的經營業績。有關非公認會計準則財務指標及其作為分析工具的侷限性的描述，請參閲下文。下文還提供了每項非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則規定的最直接可比財務指標的對賬情況。
貢獻利潤
捐款利潤率是一種非公認會計準則財務指標，定義為收入減去銷售成本。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為：（a）某些遞延收入和成本的非現金GAAP收購會計調整，（b）直接歸因於收購活動的法律、會計和其他專業費用，（c）直接歸因於收購或公司調整活動的員工遣散費和第三方專業費用，（d）該期間與法律和解或法律和解準備金相關的某些非經常性費用與歷史問題有關這種情況存在於被收購的公司在收購日之前，(e) 折舊和攤銷（包括商譽和無形資產減值，如果有），以及（f）某些股票薪酬支出。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估運營部門的表現。我們認為，有關調整後的息税折舊攤銷前利潤的信息使投資者能夠將業務經營業績的變化與影響淨收益（虧損）的非運營因素分開來，從而深入瞭解運營和影響報告業績的其他因素。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則計算或列報的。使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為績效衡量標準的一個侷限性在於，它不能反映我們業務中用於創收的某些攤銷資產的定期成本。因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤應被視為根據公認會計原則報告的營業收入（虧損）、淨收益（虧損）和其他財務業績指標的補充，而不是替代指標。此外，該指標可能因其他公司而異；因此，此處列出的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的同名指標相提並論。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率
調整後的息税折舊攤銷前利潤率是一種非公認會計準則財務指標，我們將其定義為調整後息税折舊攤銷前利潤與收入的比率。
下表列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，這是截至2023年9月30日的三個月和六個月中最具可比性的GAAP財務指標（以千計）：
| 非- |
||||||||||||||||||||||||||||
| 經常出現 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊 |
收購和 |
其他 |
（好處） |
|||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
和 |
以股票為基礎的 |
調整 |
（收入） |
規定 |
調整後 |
||||||||||||||||||||||
| （損失） |
攤銷 |
補償 |
成本 |
費用 |
用於税收 |
EBITDA |
||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
$ | (10,873 | ) | $ | 253 | $ | 854 | $ | 413 | $ | 9,447 | $ | - | $ | 94 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
$ | (457 | ) | $ | 82 | $ | 300 | $ | 5 | $ | 655 | $ | - | $ | 585 | |||||||||||||
| 非- |
||||||||||||||||||||||||||||
| 經常出現 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊 |
收購和 |
其他 |
（好處） |
|||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
和 |
以股票為基礎的 |
調整 |
（收入） |
規定 |
調整後 |
||||||||||||||||||||||
| （損失） |
攤銷 |
補償 |
成本 |
費用 |
用於税收 |
EBITDA |
||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的六個月 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
$ | (11,083 | ) | $ | 338 | $ | 938 | $ | 719 | $ | 9,850 | $ | - | $ | 762 | |||||||||||||
| 截至2022年9月30日的六個月 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
$ | (938 | ) | $ | 156 | $ | 586 | $ | - | $ | 655 | $ | - | $ | 459 | |||||||||||||
下表列出了繳款利潤率與收入的對賬情況，這是最具可比性的GAAP財務指標（以千計）：
| 三個月已結束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入： |
$ | 10,516 | $ | 8,497 | ||||
| 減去： |
||||||||
| 銷售成本 |
(9,057 | ) | (6,328 | ) | ||||
| 已開發技術的攤銷 |
(58 | ) | (45 | ) | ||||
| 毛利 |
1,401 | 2,124 | ||||||
| 加回已開發技術的攤銷額： |
58 | 45 | ||||||
| 貢獻利潤 |
$ | 1,459 | $ | 2,169 | ||||
| 六個月已結束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入： |
$ | 21,153 | $ | 17,213 | ||||
| 減去： |
||||||||
| 銷售成本 |
(17,279 | ) | (12,909 | ) | ||||
| 已開發技術的攤銷 |
(112 | ) | (97 | ) | ||||
| 毛利 |
3,762 | 4,207 | ||||||
| 加回已開發技術的攤銷額： |
112 | 97 | ||||||
| 貢獻利潤 |
$ | 3,874 | $ | 4,304 | ||||
的限制與對賬 非公認會計準則 金融措施
非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用。非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品。與根據美國公認會計原則確定的可比財務指標相比，使用非公認會計準則財務指標存在許多限制。例如，我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績。此外，自由現金流並不能反映我們未來的合同承諾以及給定時期內現金餘額的總增加或減少。所有這些限制都可能降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的用處。鼓勵投資者查看相關的美國公認會計準則財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的美國公認會計準則財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
流動性和資本資源
目前的財務狀況
截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是50萬美元的現金和現金等價物，主要投資於美國銀行機構的現金。我們的絕大多數現金收益來自於我們的業務、完成了無抵押可轉換票據的私募發行（“過渡貸款”），原始發行折扣為10％（“OID”），總本金額為8美元 800萬美元（“過橋票據”）和來自我們的母公司LiveOne的公司間貸款。截至2023年9月30日，我們的關聯方應付餘額為240萬美元。由於債務契約，我們的母公司必須維持最低現金餘額。
2022年7月15日，我們完成了過渡票據的私募發行，總收益為800萬美元。在出售過渡票據方面，過渡票據的持有人收到了過渡認股權證，我們向配售代理人發行了配售代理認股權證。Bridge Notes 原定於 2023 年 7 月 15 日到期，但要在我們的選舉中一次性延期三個月。我們選擇了延期，並將到期日延長至2023年10月15日。過渡票據的年利率為10％，到期時支付。在合格融資或合格活動（如適用）結束後，過渡票據自動轉換為以合格融資（在國家證券交易所首次公開發行我們的證券）或合格活動（我們的證券在國家證券交易所的首次公開發行）或合格活動（“直接上市”）中出售的證券，每股價格等於（i）價格除以6000萬美元中較低者我們之前已發行普通股的總數合格融資或合格活動的結束（視情況而定）（假設我們公司當時已發行的所有可轉換和可行使證券全部轉換或行使，但某些例外情況除外），以及（ii）合格融資中股票（或整股，視情況而定）發行價格的70％，或合格事件中國家證券交易所股票初始上市價格的70％（如適用）。過渡票據的每位持有人（LiveOne除外）可以根據持有人的選擇要求我們在合格融資或合格活動（如適用）完成之前，贖回該持有人過橋票據本金的45％（連同其應計利息，但不包括OID），所有過渡票據（LiveOne持有的票據除外）的總額為3,000,000美元，此類兑換將在按比例向過渡票據（“可選兑換”）的持有人發放。持有人根據可選贖回權贖回任何過渡票據後，該持有人的過渡認股權證的一部分將被沒收和取消，公式如下：對於每贖回0.1萬美元的過渡票據本金，購買每0.1萬美元過渡票據本金髮行的100％的過渡認股權證應立即沒收和取消。
LiveOne還同意 (i) 不進行合格融資或合格活動（視情況而定），除非在此類事件發生後立即獲得大多數過橋票據（不包括LiveOne）（“多數票據持有人”）的持有人（“多數票據持有人”）和LiveOne的高級貸款機構（如適用）的書面同意，（ii）在合格融資或合格活動之前，LiveOne擁有不少於66％的股權，如果適用，LiveOne 保證在到期時償還過橋票據（Bridge 除外）向LiveOne發行的票據）及其應付的任何利息或其他費用，以及（iii）如果我們沒有在2023年2月15日、2023年3月15日或2023年4月15日（視情況而定）之前完成合格融資或合格活動，除非多數票據持有人的書面同意，否則必須按比例從過渡票據持有人手中兑換當時未償還的過渡票據中的100萬美元（向LiveOne發行的Bridge Notes除外）在此之後的每個月的第十個日曆日之前相應日期，在這三個月中，贖回總額不超過3,000,000美元，每筆贖回將按比例分配給Bridge Notes的持有人（LiveOne除外）（“提前贖回”）。
由於可選贖回和/或提前贖回，我們無需贖回或償還過橋票本金總額的3,000,000美元。截至2023年6月29日，我們還沒有完成直接上市，因此，我們贖回了300萬美元的未償還過橋票據（發行給LiveOne的過渡票據除外）。
2023年8月，LiveOne與Capchase簽訂了170萬美元的擔保貸款，利息按8％計算，自發行之日起到期30個月（“Capchase貸款”）。2023年9月8日，LiveOne與高級信貸額度提供商簽訂了新的商業貸款協議，將優先信貸額度轉換為資產支持貸款信貸額度，該信貸額度將繼續通過對LiveOne及其子公司所有資產（“ABL信貸額度”）的第一留置權進行抵押。商業貸款協議為LiveOne提供的借款能力最高可達借款基礎（定義見商業貸款協議）。根據商業貸款協議，LiveOne及其關聯實體必須始終向高級信貸額度提供商保持一定的最低存款額的要求從800萬美元降至5,000,000美元。
2023年9月8日，由於我們在納斯達克資本市場直接上市，我們完成了一項合格活動（我們從LiveOne分拆出來，成為一家標準的上市公司）。與此類已完成的合格活動有關，所有剩餘的過渡票據（包括其下的利息）總額約為702萬美元，均轉換為約234.1萬股普通股。
截至2023年9月30日，扣除費用和折扣後，LiveOne的未償合併負債總額為890萬美元，其中包括ABL信貸額度和Capchase貸款。ABL Credit Facility文件包含一項契約，即如果其財務狀況發生重大不利變化，或者該貸款機構有理由認為償還或履行貸款的前景受到重大損害，則貸款人可以選擇立即加速償還債務，並要求LiveOne償還該貸款所欠的所有未償還款項。例如，如果LiveOne出於任何原因未能遵守與SoundExchange的和解協議條款，則其高級信貸額度提供商可以宣佈違約事件，並可以選擇立即加速償還債務，並要求LiveOne和/或我們償還優先信貸額度下的所有未償還款項，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們希望在直接上市完成後不久的將來獲得額外的臨時融資，這是我們未來繼續保持目前的運營水平和履行義務所必需的。在沒有額外的流動性來源的情況下，管理層預計，現有現金資源將不足以滿足2024年11月以後的當前運營和流動性需求。無法保證我們能夠獲得額外的流動性或成功籌集更多資金，也無法保證此類所需資金（如果有）會以有吸引力的條件提供，也無法保證它們不會對我們現有的股東產生重大的稀釋作用。此外，管理層目前無法確定這些潛在的流動性來源是否足以支持我們未來的業務運營。儘管我們目前預計由於流動性限制，我們目前的業務運營和計劃計劃不會出現延誤或阻礙，但如果沒有額外的資金，我們將來可能無法繼續保持目前的業務運營水平。
正如本季度報告其他地方包含的合併財務報表所反映的那樣，在截至2023年9月30日的三個月中，我們有虧損記錄，在融資活動中使用現金為300萬美元，截至2023年9月30日，營運資金為60萬美元。除其他外，這些因素使人們對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年3月31日的財年財務報表的審計報告中對我們繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。我們繼續作為持續經營企業的能力取決於我們執行戰略的能力，也取決於我們通過公開發行和/或私募發行出售股票和/或債務證券籌集更多資金的能力。
我們繼續經營的長期能力取決於我們增加收入、降低成本、實現令人滿意的盈利水平以及獲得更多適當和充足的融資來源的能力。我們繼續經營的能力還取決於其進一步制定和執行業務計劃的能力。我們可能還必須通過減少工資和其他手段來減少某些管理費用，並通過談判來償還債務。無法保證管理層在其中任何或所有這些努力中的嘗試都會成功。
現金的來源和用途
下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的現金流信息（以千計）：
| 六個月已結束 |
||||||||
| 9月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 |
$ | 581 | $ | (4,242 | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 |
(652 | ) | (108 | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 |
(3,000 | ) | 7,376 | |||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
$ | (3,071 | ) | $ | 3,026 | |||
經營活動
在截至2023年9月30日的六個月中
在截至2023年9月30日的六個月中，我們的運營活動提供的淨現金為60萬美元，主要來自我們在1110萬美元的淨虧損，其中包括1,090萬美元的非現金費用，主要包括折舊和攤銷、股票薪酬、衍生品公允價值變動、債務折扣攤銷和非現金利息。在截至2023年9月30日的六個月中，經營活動提供的70萬美元剩餘現金來源來自營運資金的變化，主要來自應收賬款、應付賬款和應計負債以及遞延收入的時間變化。
在截至2022年9月30日的六個月中
截至2022年9月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為420萬美元，這主要是由於我們在90萬美元期間的淨虧損，其中包括110萬美元的非現金費用，主要包括折舊和攤銷、股票薪酬、衍生品公允價值變動和債務折扣攤銷。在截至2022年9月30日的六個月中，我們用於經營活動的430萬美元剩餘現金來源來自營運資金的變化，主要來自應收賬款、應付賬款和關聯方應收賬款/應付賬款的時間變化。
投資活動
在截至2023年9月30日的六個月中
截至2023年9月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為70萬美元，用於購買內部開發的資本化軟件成本10萬美元，50萬美元歸因於在此期間收購某些播客時收購的無形資產所支付的現金。
在截至2022年9月30日的六個月中
截至2022年9月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為10萬美元，用於購買同期資本化的內部開發軟件成本。
融資活動
在截至2023年9月30日的六個月中
截至2023年9月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為300萬美元，這是由於我們在該期間還清了過渡貸款。
在截至2022年9月30日的六個月中
債務契約
截至2023年9月30日，LiveOne並未遵守ABL信貸額度下的所有契約，但在補救期內糾正了該期限之後的違約行為，並且截至2023年9月30日遵守了Capchase貸款下的所有契約。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並傳達給管理層，包括我們的總裁兼臨時首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至本季度報告所涉期末，我們在管理層（包括總裁兼臨時首席財務官）的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15條，對披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性進行了評估（“評估”）。根據該評估，由於註冊聲明（定義見下文）中發現的重大缺陷，我們的總裁（首席執行官）兼臨時首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。
披露控制和程序的限制
我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，（ii）收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。控制系統，無論設計和操作如何良好，都只能提供合理的保證，即它會發現或發現公司內部披露本應在定期報告中列出的重要信息的失誤。任何披露控制系統和程序的固有限制包括但不限於人為錯誤的可能性以及一人或多人規避或推翻此類控制措施的可能性。此外，我們基於對未來事件可能性的某些假設設計了控制系統，我們認為這些假設是合理的，因此，在未來所有可能的事件下，我們的控制系統可能無法實現其預期目標。
財務報告內部控制的變化
在編制截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度合併財務報表時，我們的管理層發現了以下方面的重大缺陷：我們的管理層對重大和異常交易的識別和核算，特別是對業務合併的會計處理，包括下推式會計。
如上所述，我們將繼續對財務報告的內部控制進行修改，以彌補重大缺陷。
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
首席執行官和首席財務官認證
本季度報告的附錄31.1和31.2分別是我們總裁（首席執行官）和臨時首席財務官的認證。根據《薩班斯-奧克斯利法案》（“第302條認證”）第302條，這些認證是必需的。您目前正在閲讀的本季度報告的第4項是與上述評估和第302節認證有關的信息，為了更全面地瞭解所介紹的主題，應將此信息與第302節認證一起閲讀。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時參與因我們的業務而產生的各種法律訴訟。本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表的附註8——承付款和意外開支中討論了我們參與的某些法律訴訟，並以引用方式納入此處。訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。
第 1A 項。風險因素。
我們在經修訂的S-1表格註冊聲明（經修訂後的 “註冊聲明”）中標題為 “風險因素” 的部分列出了與我們的業務和行業、我們的收購策略、我們的公司、我們的子公司、我們的技術和知識產權以及普通股相關的風險因素。本季度報告的讀者請參閲此類第1A項。我們的註冊聲明中的風險因素，用於更全面地瞭解與我們相關的風險。除下文所述外，自我們的註冊聲明中發佈風險因素以來，我們的風險因素沒有發生任何重大變化。
與我們的業務和行業相關的風險
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的運營和淨虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。
正如本文其他部分的合併財務報表所反映的那樣，我們有虧損記錄，自成立以來每年都蒙受重大運營和淨虧損，包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年分別淨虧損700萬美元和360萬美元，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中用於經營活動的現金分別為470萬美元和200萬美元，並通過運營活動提供了現金 140萬美元，用於經營活動的現金為420萬美元分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們分別淨虧損1,110萬美元和90萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2600萬美元，淨流動資產為30萬美元。我們預計，在我們能夠大幅增加收入和/或減少運營成本和虧損之前，還會蒙受額外的損失。迄今為止，我們僅通過出售股權證券（包括可轉換證券）來為我們的運營融資，而在2020年7月1日我們被LiveOne收購後，我們通過出售其和我們的股權和/或債務證券（包括可轉換證券）來為我們的運營融資。我們未來淨虧損的規模將部分取決於未來的支出率以及我們大幅發展業務和增加收入的能力。隨着業務的發展，我們預計將繼續承擔大量和增加的開支。我們還預計，作為一家上市公司，與運營相關的費用將增加。由於許多其他原因，包括收購失敗、整合新業務的成本、費用、困難、複雜性、延誤和其他未知事件，我們未來可能會蒙受重大損失。鑑於上述情況，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失，我們可能無法實現或維持盈利。
截至2023年9月30日，我們能否償還1110萬美元的總負債並繼續經營業務，這取決於我們增加收入、降低成本、實現令人滿意的盈利水平、獲得更多適當和充足的融資來源以及進一步制定和執行業務計劃的能力。我們可能永遠無法實現盈利，即使我們實現了盈利，我們也可能無法持續盈利。由於持續經營的不確定性，您可能損失對我們公司的全部投資的風險增加，前提是我們的資產已變現，我們的負債和承諾將在正常業務過程中得到履行。
如果LiveOne不遵守其ABL信貸額度和/或Capchase貸款的規定，其高級貸款機構可能會終止其對LiveOne的債務，並要求LiveOne和/或我們償還根據該貸款所欠的所有未償還款項。
LiveOne的ABL信貸額度和Capchase Loan包含某些限制其和我們的運營活動的條款，包括ABL信貸額度中包含與維持一定金額現金有關的契約（如ABL信貸額度貸款協議所規定）。如果違約事件發生並仍在繼續，則ABL信貸額度貸款機構和/或Capchase可能除其他外終止其根據該事件承擔的義務，加速償還債務，並要求LiveOne和/或我們償還相關的所有款項。例如，2022年10月13日，美國加利福尼亞中央地方法院對LiveOne和Slacker作出了有利於SoundExchange, Inc.（“SX”）的判決，金額約為980萬美元。2023年2月3日，LiveOne簽訂了一項協議，以解決與SX的糾紛以及針對被告的相關法院判決，根據該協議，LiveOne同意在24個月內按月向SX支付某些款項，並在LiveOne獲得額外融資的情況下支付某些其他款項，除非LiveOne根據協議條款提前償還判決金額，並且SX同意不採取任何行動執行該判決，只要根據協議，被告沒有違約。LiveOne與ABL Credit Facility貸款機構的債務協議包含一項契約，即如果其財務狀況發生重大不利變化，或者該貸款機構有理由認為貸款的還款或履行前景受到重大損害，則貸款人可以選擇立即加速償還債務，並要求LiveOne償還該貸款所欠的所有未償還款項。如果出於任何原因LiveOne未能遵守與SX的和解協議條款，則其ABL信貸額度貸款機構可以宣佈違約事件，並可以選擇立即加速償還債務，並要求LiveOne和/或我們償還ABL信貸額度下的所有未償還款項，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果LiveOne未能償還欠ABL信貸額度貸款機構的任何債務的任何本金、利息或溢價，則Capchase將有權根據與LiveOne簽訂的貸款協議宣佈違約。截至2023年9月30日，LiveOne遵守了Capchase貸款下的所有契約，沒有遵守ABL信貸額度下的所有契約，但在補救期內糾正了該期限之後的違約。
與我們公司相關的風險
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制無效，因為在此期間，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法建立和維持有效的財務報告披露控制和內部控制，我們及時編制準確財務報表或防止欺詐的能力可能會受到損害，證券的市場價格可能會受到負面影響。
有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或者在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行PodcaStone的報告義務。此外，如果需要，我們公司就第404條進行的任何測試，或隨後由我們的獨立註冊會計師事務所進行的測試，都可能發現其財務報告的內部控制存在其他缺陷，這些缺陷被視為重大弱點，或者可能需要對合並財務報表進行預期或追溯性修改，或確定其他需要進一步關注或改進的領域。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，我們的管理層對其披露控制和程序以及對財務報告的內部控制進行了評估，得出的結論是，由於我們的財務報告內部控制存在某些重大缺陷，這些控制和程序以及對財務報告的內部控制均無效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止、發現和糾正年度或中期財務報表的重大錯報。
在編制截至2023年3月31日止年度的合併財務報表時，我們的管理層發現了一個重大弱點，如下所示：我們的管理層對重大和異常交易的識別和核算，特別是對業務合併的會計處理，包括下推式會計。在截至2023年3月31日的年度中，金額和披露的完整性以及流動負債和非流動負債分類方面的重大缺陷得到了糾正。
在編制截至2022年3月31日止年度的合併財務報表時，我們的管理層發現了以下重大缺陷：我們在財務報表編制方面的控制措施設計不足，無法確保金額和披露以及流動負債和非流動負債分類的準確性和完整性；我們的管理層對重大和異常交易的識別和核算，特別是對包括推式在內的業務合併的會計處理向下會計。
如果我們無法建立和維持適當和有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，則可能無法及時編制準確的財務報表。
與我們與LiveOne的關係及其債務相關的風險
LiveOne可能無法在到期時償還其ABL信貸額度下當時到期的款項。
到期時，LiveOne優先擔保貸款的全部未償還本金將由LiveOne到期並支付。截至2023年9月30日，LiveOne的總負債中有700萬美元將在2025財年到期，LiveOne的總負債中有160萬美元將在2026財年到期。
LiveOne未能償還其ABL信貸額度的任何未償還款項將構成此類貸款下的違約。違約會將利率提高至ABL信貸額度下的違約利率或適用法律允許的最高利率，直到該金額全額付清。根據管理我們未來債務的協議，ABL信貸額度下的違約也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加速償還相關債務，LiveOne可能沒有足夠的資金來償還其ABL信貸額度、Capchase貸款或以現金支付這些貸款。此外，在任何違約事件發生和持續期間，ABL信貸額度提供商應有權佔有構成抵押品的LiveOne、我們公司和LiveOne以及我們各自子公司的資產和財產，並有權轉讓、出售、租賃或以其他方式處置全部或任何部分抵押品。在Capchase Loan下發生和持續發生任何違約事件時，Capchase除其他外，應有權佔有構成該抵押品的LiveOne的某些資產和財產，並有權轉讓、出售、租賃或以其他方式處置此類抵押品的全部或任何部分。
LiveO’的債務協議包含限制性和財務契約，可能會限制我們的運營靈活性，以及 LiveO’鉅額債務可能會限制可用於投資我們業務持續需求的現金流。
LiveOne 有大量債務。截至2023年9月30日，其未償合併負債總額為890萬美元，扣除費用和折扣。此外，儘管LiveOne對其當前負債有一定的限制和契約，但LiveOne將來可能會承擔超過該金額的額外債務。LiveOne與優先貸款機構的現有債務協議包含某些限制性契約，這些協議限制了我們與其他公司合併或完成某些控制權變更、進行某些投資、支付股息或回購普通股、轉讓或處置資產或進行各種特定交易的能力。因此，除非我們獲得LiveOne的高級擔保貸款人的同意或終止我們現有的債務協議，否則我們可能無法參與上述任何交易。LiveOne在ABL信貸額度下的債務協議還包含某些財務契約，包括始終保持最低現金金額，並由我們幾乎所有的資產擔保。無法保證LiveOne、我們公司和LiveOne的其他子公司能夠產生足夠的現金流或銷售來履行財務契約、支付債務協議規定的本金和利息或履行所有財務契約。將來，我們還可能承擔大量額外債務。
LiveOne 的鉅額債務加上其和我們的其他財務義務和合同承諾可能會產生其他重大的不利後果，包括：
| ● |
要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付LiveOne債務的利息和本金，這將減少可用於為我們的營運資金、資本支出、產品開發工作和其他一般公司用途提供資金的金額； |
| ● |
增加我們對總體經濟、工業和市場條件不利變化的脆弱性； |
| ● |
要求我們遵守限制性契約，這可能會降低我們採取某些公司行動或獲得進一步債務或股權融資的能力； |
| ● |
限制了我們在規劃或應對業務和競爭行業變化方面的靈活性；以及 |
| ● |
與債務較少或償債選擇更好的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。 |
LiveOne打算使用其和我們現有的現金和現金等價物以及來自外部來源的資金，包括其和/或其子公司的股權和/或債務融資，來履行其當前和未來的償債義務。但是，LiveOne及其子公司（包括我們公司）可能沒有足夠的資金，也可能無法安排額外的融資來支付我們現有債務下的到期款項。外部來源的資金可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。如果由於違約事件，包括合理預計會對我們的業務、運營、財產、資產或狀況產生重大不利影響的事件或未能支付任何到期款項，LiveOne和/或我們公司可能沒有足夠的資金或可能無法安排額外的融資來償還LiveOne和/或我們的債務或進行任何加速還款。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
發行未註冊證券
沒有。
發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 |
|
| 3.1 |
經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1進行合併）。 |
|
| 3.2 |
2023年9月21日的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（參照公司於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1合併）。 |
|
| 3.3 |
經修訂和重述的公司章程（參照公司附錄 3.2 成立）表格 8-K 的最新報告，於 2023 年 9 月 18 日向美國證券交易委員會提交）。 |
|
| 4.1 |
公司於2022年7月15日向買方發行的10％原始已發行折扣可轉換本票表格（參照公司附錄4.2註冊成立）’s 註冊聲明（經修訂，於 2022 年 12 月 27 日向美國證券交易委員會提交）。 |
|
| 4.2 |
公司於2022年7月15日向買方發行的認股權證表格（參照公司附錄4.3合併）’s 註冊聲明（經修訂，於 2022 年 12 月 27 日向美國證券交易委員會提交）。 |
|
| 10.1 |
截至2022年7月15日公司與買方之間的訂閲協議表格（參照公司附錄10.1合併）’s 註冊聲明（經修訂，於 2022 年 12 月 27 日向美國證券交易委員會提交）。 |
|
| 10.2† |
該公司’s 2022 年股權激勵計劃（參照公司附錄 10.2 註冊成立）’s 註冊聲明（經修訂，於 2022 年 12 月 27 日向美國證券交易委員會提交）。 |
|
| 10.3† |
2022年股權激勵計劃下的董事期權協議表格（參照公司附錄10.3納入）’s 註冊聲明（經修訂，於 2023 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會提交）。 |
|
| 10.4† |
2022 年股權激勵計劃下的員工期權協議表格（參照公司附錄 10.4 納入）’s 註冊聲明（經修訂，於 2023 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會提交）。 |
|
| 10.5† |
截至2023年8月28日，公司與基特·格雷之間的僱傭協議（參照公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。 |
|
| 10.6† |
截至2023年8月9日，公司與蘇·麥克納馬拉簽訂的僱傭協議（參照公司於2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。 |
|
| 10.7† |
公司與每位董事和執行官之間的賠償協議表格（參照公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的經修訂的註冊聲明附錄10.6納入）。 |
|
| 10.8 |
公司與每位董事和執行官之間的封鎖協議表格（參照公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的經修訂的註冊聲明附錄10.7納入）。 | |
| 10.9 |
公司與每位買方之間的封鎖協議表格（參照2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的經修訂的公司註冊聲明附錄10.8納入）。 | |
| 10.10 |
行政服務協議表格（參照公司附錄 10.9 納入）’s 註冊聲明（經修訂，於 2023 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交）。 |
|
| 10.11 | 分居協議表格（參照2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的經修訂的公司註冊聲明附錄10.10納入）。 | |
| 10.12† | 公司2023年年度獎金計劃（參照公司於2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 31.1* |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
|
| 31.2* |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
|
| 32.1** |
根據《美國法典》第 18 章對首席執行官進行認證 1350，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。 |
|
| 32.2** |
根據《美國法典》第 18 章對首席財務官進行認證 1350，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。 |
|
| 101.INS* |
內聯 XBRL 實例文檔 |
|
| 101.SCH* |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
| 101.CAL* |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
| 101.DEF* |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
| 101.LAB* |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
| 101.PRE* |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
| 104* |
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| † |
管理合同或補償計劃或安排。 |
| £ |
這些證物中的某些機密信息已被遺漏或編輯，這些信息不具實質性，如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。 |
| * |
隨函提交。 |
| ** |
隨函提供。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| PODCASTONE, INC. |
||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 |
來自： |
/s/ 套件灰色 |
| 姓名： |
套件灰色 |
|
| 標題： |
主席 |
|
| （首席執行官） |
||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 |
來自： |
/s/ 亞倫沙利文 |
| 姓名： |
亞倫沙利文 |
|
| 標題： |
臨時首席財務官 （臨時首席財務官和 臨時首席會計官） |
|