美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
的季度結束時間：2023 年 9 月 30 日
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 __________________ 到 ________________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-39262
ESPORTS 娛樂集團有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他公司或組織的司法管轄區） | (國税局 僱主 身份 編號。） |
Block 6，Triq Paceville
St. Julians，馬耳他，STJ 3109
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
356 2713 1276
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（前 的名稱、以前的地址和正式會計年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
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| ||||
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| ||||
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| ||||
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用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易所 法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月17日 ，已發行和流通的普通股為124,368,281股，面值為0.001美元。
ESPORTS 娛樂集團有限公司
10-Q 表的季度 報告
截至2023年9月30日的季度
目錄
| 第 I 部分：財務信息 | ||
| 項目 1.財務報表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2023年6月30日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併 運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併 綜合虧損表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日的三個月和 2022 年 的夾層權益和股東權益（赤字）簡明合併 變動表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併 現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 34 | |
| 第二部分：其他信息 | 35 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 35 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 35 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 35 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 35 | |
| 第 5 項。其他信息 | 36 | |
| 第 6 項。展品 | 36 | |
| 簽名 | 37 | |
| i |
第一部分。-財務信息
第 1 項。財務報表。
電子競技 娛樂集團有限公司
簡化 合併資產負債表
2023 年 9 月 30 日 （未經審計） | 2023 年 6 月 30 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性的 現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 為用户保留的應收賬款 | ||||||||
| 其他 應收款 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 裝備， net | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 ，淨值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債、 夾層權益和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 對客户的負債 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 經營 租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證 責任 | ||||||||
| 遞延 所得税 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款 和意外開支（注10） | ||||||||
| Mezzanine 淨值： | ||||||||
| 10%
A系列累計可兑換優先股，美元面值， 授權， 已發行和流通的股票，
總清算優先權 $ | ||||||||
| B 系列可贖回優先股，美元面值， 授權， 2023 年 9 月 30 日和 6 月 30 日發行和流通的股份， 2023 | ||||||||
| 夾層資產總額 | ||||||||
| 股東 權益 | ||||||||
| 優先股 股票 $面值； 授權股份 | ||||||||
|
C 系列可轉換優先股，$面值， 授權， 已發行和流通的股份，總清算
優先權 $ | ||||||||
|
D 系列可轉換優先股，$面值， 授權， 已發行和流通的股份，總清算
優先權 $ | ||||||||
| 普通 股票 $面值； 授權股份， 和 截至2023年9月30日和2023年6月30日分別發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債、夾層權益和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
電子競技 娛樂集團有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 截至 9 月 30 日的三個 個月， | |||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | |||||||
| 運營 成本和支出： | |||||||||
| 收入成本 | |||||||||
| 銷售 和營銷 | |||||||||
| 常規 和管理 | |||||||||
| 運營費用總計 | |||||||||
| 營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 其他 收入（支出）： | |||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | |||||||
| 優先可轉換票據衍生負債的公允價值變化 | |||||||||
| 認股權證負債公允價值變動 | |||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | |||||||||
| 其他 營業外收入（虧損），淨額 | |||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | |||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 收入 税收優惠（費用） | |||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 按贖回價值增加 10% 的 A 系列累計可贖回可轉換優先股的 | ( | ) | ( | ) | |||||
| C 系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | |||||||
| D 系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | |||||||
| 將 C 系列優先股全部準備金視為 股息 | ( | ) | |||||||
| 從 C 系列可轉換優先股和 D 系列可轉換優先股的向下撥備中被視為 股息 | ( | ) | |||||||
| 歸屬於普通股股東的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股普通股淨虧損 ： | |||||||||
| 基本 和攤薄後的每股普通股虧損 | $ | ) | $ | ) | |||||
| 加權 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | |||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
電子競技 娛樂集團有限公司
簡明的 綜合虧損綜合報表
（未經審計）
| 截至 9 月 30 日的三個 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他 綜合損失： | ||||||||
| 外國 貨幣折算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
電子競技 娛樂集團有限公司
簡明的 夾層權益和股東權益（赤字）變動合併報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月（未經審計）
| 10% A 系列累積可兑換 | 系列 B | C 系列 | 系列 D | 累積的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 優先股 | 可兑換 優先股 | 可兑換 首選 股票 | 可兑換 首選 股票 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 其他 全面 | 股東 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 損失 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權融資中發行的普通 股票和認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先出資認股權證的收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回價值和發行成本的增加 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A 系列累計可贖回可轉換優先股現金分紅 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列可轉換優先股和 D 系列可轉換優先股股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按照 C 系列全部準備金獲得 股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從 C 系列可轉換優先股和 D 系列可轉換優先股的向下撥備中被視為 股息 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股的轉換 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 延遲 支付 D 系列可轉換優先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 國外 交易所翻譯 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 7 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回價值和發行成本的增加 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A 系列累計可贖回可轉換優先股現金分紅 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股權融資形式發行的普通股 股票和認股權證，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 國外 交易所翻譯 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
電子競技 娛樂集團有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為用户保留的應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 對客户的負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 股權融資收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使預先注資的認股權證的收益 | ||||||||
| 為10％的A系列累計可贖回可轉換優先股支付股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還優先可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 償還應付票據和融資租賃 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金和限制性現金變化的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
現金和限制性現金與未經審計的簡明合併資產負債表的對賬 ：
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 9 月 30 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
現金和限制性現金與未經審計的簡明合併資產負債表的對賬 ：
2023 年 6 月 30 日 | 2022年6月30日 |
|||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
電子競技 娛樂集團有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 增持10％的A系列累計可贖回可轉換優先股 | $ | $ | ||||||
| 將C系列可轉換優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 為支付註冊權延遲費而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| C 系列可轉換優先股股息和 D 系列可轉換優先股股息 優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 對C系列和D系列敞篷車 優先股進行全額準備金的視為分紅 | $ | $ | ||||||
| 從C系列可轉換優先股 股票和D系列可轉換優先股的向下撥款中視為分紅 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
電子競技 娛樂集團有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 1 — 運營性質
電子競技 娛樂集團有限公司（以下簡稱 “公司”）於2008年7月22日在內華達州成立，名為Virtual Closet, Inc.，之後於2010年6月6日更名為DK Sinopharma, Inc.，然後於2014年8月12日更名為vGambling, Inc.。2017 年 4 月 24 日左右，vGambling, Inc. 更名為電子競技娛樂集團有限公司。
公司是iGaming、傳統體育博彩和電子競技業務的多元化運營商，業務遍及全球。該公司 的戰略是建立和收購iGaming和傳統體育博彩平臺，並利用它們來發展電子競技業務，使客户 可以進入遊戲中心、在線錦標賽和玩家對玩家下注。2020年7月31日，公司收購了在線 體育博彩和賭場運營商Argyll Entertainment（“Argyll”）的控股公司LHE Enterprises Limited，開始創收業務。2021年1月21日，公司完成了對Phoenix Games Network Limited的收購。Phoenix Games Network Limited是電子競技遊戲聯賽（“EGL”）的控股公司，也是賽事管理和團隊服務的提供商，包括直播和在線 賽事和錦標賽。2021年3月1日，公司完成了對運營資產和特定負債的收購， 包括在馬耳他註冊的公司Lucky Dino Gaming Limited及其在愛沙尼亞註冊的全資子公司Hiidenkivi Estonia OU（統稱為 “Lucky Dino”）的在線遊戲業務。2021年6月1日，該公司收購了 GGCircuit, LLC（“GGC”）。GGC 是一家企業對企業軟件公司，為遊戲中心提供基於雲的管理、 錦標賽平臺以及集成的錢包和銷售點解決方案。2021 年 7 月 13 日，公司收購了 Bethard Group Limited 的 企業對消費者業務，其中包括以伯哈德（“Bethard”）品牌運營的在線賭場和體育博彩業務。 Bethard 的業務部門提供體育博彩、賭場、真人娛樂場和夢幻體育博彩服務。
在截至2023年6月30日的上一年度 中，公司完成了一系列獨立交易，以簡化運營，減少 營業虧損並增加對核心業務的關注。由於清算和失去控制權，該公司於2022年12月8日關閉了阿蓋爾業務，交出了 的英國執照，並解散了阿蓋爾運營實體，Argyll Entertainment 於2023年3月27日被解體，Argyll Productions於2023年6月9日解體。該公司於2023年1月18日出售了其 西班牙電子博彩業務，於2023年2月24日出售了Bethard業務，並於2023年6月 30日退出了EGL業務。該公司的核心業務包括EEG iGaming的Lucky Dino和EEG Games的GGC（見可報告的細分市場）。
注 2 — 重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
所附未經審計的簡明合併財務報表及相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的 中期財務 信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及S-X條例第8條中規定的美國證券交易委員會（“SEC”）規章制度編制的。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露 已被省略。未經審計的 簡明合併財務報表反映了所有調整（包括正常的經常性應計賬款）， 管理層認為，這些調整是公允列報的中期業績所必需的。中期業績不一定 代表整個財年的業績。未經審計的簡明合併財務報表應與 一起閲讀截至2023年6月30日的公司10-K表年度報告。未經審計的簡明 合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間 交易和餘額均已在合併中清除。
自 2023 年 2 月 22 日 起，公司完成了公司已發行和流通 普通股的一比百（1 比 100）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。未經審計的簡明 合併財務報表和相關附註中所有提及公司普通股的內容均指反向 股票拆分生效後的普通股數量，其列報方式如同反向股票拆分發生在最早報告期初一樣。
可報告 分段
公司經營兩個互補的業務部門：
腦電圖 iGaming
EEG iGaming 包括該公司的電子博彩賭場和體育博彩產品。目前，該公司主要在歐洲經營 消費領域的業務。
腦電圖 遊戲
EEG Games的重點是通過以下組合為遊戲玩家提供電子競技娛樂體驗：（1）我們的專有基礎設施 軟件GGC，它支撐了我們對電子競技的關注，是局域網（“LAN”）中心管理 軟件和服務的領先提供商，使我們能夠無縫管理遊戲許可和付款等關鍵任務功能，以及（2）創建 電子競技內容以供分發博彩業。目前，我們在美國 和歐洲經營電子競技腦電圖遊戲業務。
這些 部門考慮公司的組織結構和可用財務信息的性質，並由首席運營決策者 進行審查，以評估業績並做出資源分配決策。
| 7 |
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估算值會影響截至未經審計的簡明合併財務 報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。 重要估算包括商譽和無形資產的估值和可收回性。
流動性 和持續經營
所附的公司未經審計的簡明合併財務報表 是假設公司將繼續經營的 。持續經營列報基礎假設公司將在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年後繼續運營，並能夠在正常業務過程中變現其資產並清償負債 和承諾。
公司已確定，某些因素使人們對其自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年 年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
公司認為其累計赤字為186,224,057美元截至2023年9月30日，由於準備通過收購和新的風險投資機會發展其電子競技
業務，其
有經常性運營虧損和經常出現運營現金流負的歷史。截至2023年9月30日，該公司擁有美元
公司還考慮了其當前的流動性以及可能被視為不受公司控制的未來市場和經濟狀況，因為這與獲得融資和創造未來利潤有關。
在確定公司能否克服對其持續經營能力的實質性懷疑的假設時， 公司可以考慮任何緩解計劃對額外融資來源的影響。該公司確定了額外的融資 來源，視市場狀況而定，可能可用於為其運營提供資金和推動未來增長，其中包括：
| (i) | 最多 $ | |
| (ii) | 未來發行的潛在預期收益，其中 的發行金額尚未確定；以及 | |
| (iii) | 從其他來源籌集額外資金的能力。 |
上述 計劃可能要求公司依靠包括有利市場條件在內的多種因素在未來獲得 額外資本。因此，這些計劃被確定不足以克服人們對公司繼續經營的能力存在重大疑慮的假設。未經審計的簡明合併財務報表 並未反映這種不確定性結果可能導致的任何調整。
2023年11月17日，也就是本次申報前一個工作日， 手頭的可用現金約為64.7萬美元。
| 8 |
符合納斯達克上市要求的
2022年11月30日，公司收到了納斯達克上市小組（“小組”）的
裁決，批准了公司繼續在納斯達克資本市場層面上市
的請求，前提是公司證明遵守了《納斯達克上市規則》中規定的出價規則
（如下所述）和最低250萬美元股東權益要求（“權益規則”）5550 (a) (2) 和
5550 (b) (1)。2023 年 3 月 9 日，公司收到專家組的一封信，表明公司已恢復遵守
《投標價規則》。2023 年 6 月 13 日，公司收到專家小組的通知，表明公司
遵守了繼續在納斯達克資本市場上市的要求，包括《股票規則》。截至2024年6月13日，該公司仍受納斯達克上市規則第5815 (d) (4) (A) 條定義的 “面板監視器” 的約束。如果
公司未能在面板監察期間滿足持續上市的要求，則不得向公司提供
向員工提交合規計劃的機會，也不得允許員工延長公司
恢復對這一缺陷的合規時間，也不會根據規則5810 (c) (3) 向公司提供適用的補救措施或合規期
，該程序否則可能會根據《納斯達克上市規則》上市，但相反，
有機會申請與專家組舉行新的聽證會。屆時，該公司的證券可能會從納斯達克退市。截至
2023 年 9 月 30 日，該公司的股東權益低於最低美元
在恢復合規後， 2023 年 9 月 6 日，公司收到了工作人員的虧損通知信，表明該公司的普通股在過去連續三十個工作日收盤價低於每股1.00美元，並且不符合 “投標價格規則”。 自此類通知發佈之日起，公司獲準在180個日曆日內，或在2024年3月4日之前恢復遵守投標價格 規則。為了恢復合規，公司普通股的出價必須收於美元每股或更多，至少連續 10 個工作日。2023年10月20日，公司收到了另一封員工的虧損通知信，表示 ，該公司的普通股連續十天收於每股0.10美元以下，並且不符合 “低 價格規則”。2023 年 10 月 27 日，公司提交了聽證會申請，並於 2023 年 10 月 30 日收到一封信，通知 公司，聽證會定於 2023 年 12 月 14 日舉行，在員工 在聽證會後做出決定之前，任何除牌都將暫停。預計該公司將在聽證會時解決所有上市規則的缺陷。
任何未能恢復和保持對納斯達克持續上市要求的遵守 都可能導致我們的普通股從納斯達克退市，並對 我們的公司和普通股持有者產生負面影響，包括由於 導致普通股的價格、流動性和交易量下降，報價的可用性有限，新聞 和分析師報道減少，從而降低投資者持有普通股的意願。退市可能會對我們財務狀況的看法產生不利影響，對 投資者、我們的員工和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害，並限制我們獲得債務和股權融資的機會。
每股基本 收益（虧損）是使用兩類方法計算的。在兩類法下，基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的 淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括 任何潛在的攤薄證券的影響。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法與每股基本收益（虧損）類似， 不同之處在於，分母增加到包括如果發行潛在 普通股會造成稀釋的情況下本來可以流通的額外普通股數量。攤薄後每股收益（虧損）包括 潛在普通股的影響，例如公司的優先股、票據、認股權證和股票期權，但其影響是 稀釋性的。由於該公司在報告的所有時期都有淨虧損，因此每股基本虧損和攤薄後虧損相同，並且不包括其他 股潛在普通股，因為它們的影響將是反稀釋的。
| 9 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，以下證券被排除在加權平均攤薄後已發行普通股之外，因為納入這些證券本來會起到反稀釋作用：
9 月 30 2023 |
九月 30, 2022 |
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| 常見 股票期權 | $ | $ | ||||||
| 普通 股票認股權證 | ||||||||
| 轉換優先可轉換票據後可發行的普通股 | ||||||||
| 10% A 系列累計可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| 轉換 C 系列可轉換優先股時可發行的普通 股 | ||||||||
| 轉換 D 系列可轉換優先股時可發行的普通 股 | ||||||||
| 普通的 股票，可在轉換通過行使 D 系列可轉換優先股發行的優先權證發行的 D 系列可轉換優先股時發行 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
表包括將C系列可轉換優先股 和D系列可轉換優先股轉換為普通股後可能發行的普通股數量。該表還包括行使和轉換D系列可轉換優先股發行中發行的優先權證後 可發行的任何普通股。用於估算行使D系列優先權證後可發行的C系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股 股票和D系列可轉換優先股後可發行的普通股數量的轉換 價格為該公司2023年9月30日納斯達克官方收盤價0.1064美元的90％。根據納斯達克股票市場的規章制度，在 轉換D系列可轉換優先股和普通認股權證時發行超過公司已發行普通股 20％的普通股需要獲得公司股東的批准。
最近 採用了會計公告
2016年6月 ，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具——信貸損失（主題326）：金融 工具信用損失的衡量。亞利桑那州立大學2016-13年度的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。儘管被稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型的新 標準對金融機構的影響更大，但大多數擁有金融工具或其他資產（貿易應收賬款、合約資產、租賃應收賬款、財務擔保、 貸款和貸款承諾以及持有至到期 (HTM) 債務證券）的 其他組織都受CECL模型的約束，需要使用前瞻性 信息才能更好評估他們的信用損失估計。儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期的信用損失的全部金額，但當今使用的許多損失估算技術仍將被允許。公司從 2023 年 7 月 1 日起採用了該標準 。該指南的通過沒有對隨附的未經審計的簡明合併 財務報表產生重大影響。
2021年10月 ，FASB發佈了ASU 2021-08《業務合併（主題805）：合同資產和合同負債的會計 ，該文件要求業務合併中的收購方根據會計準則編纂主題606確認和衡量合同資產和 合同負債。該指南對2022年12月15日之後從 開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估該指引 的通過將對其未經審計的簡明合併財務報表產生的影響。公司從 2023 年 7 月 1 日起採用了該標準。本指導意見的採用 並未對隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近 發佈了會計準則
2022 年 6 月 ，FASB 發佈了 ASU 2022-03《公允價值計量（主題 820）：受 合同銷售限制的股票證券的公允價值計量》（“ASU 2022-03”），其中闡明瞭衡量受合同限制的股權證券公允價值時會計準則編纂主題 820 “公允價值計量”（“主題 820”）中的指導意見出售股權證券，並對受合同 銷售限制的股票證券引入了新的披露要求，其衡量標準為公允價值符合主題820。ASU 2022-03 對於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估 採用該指引將對其未經審計的簡明合併財務報表產生的影響。
| 10 |
從 起，財務會計準則委員會或公司自 指定生效日期起採用的其他標準制定機構會不時發佈新的會計聲明。公司認為，最近發佈的尚未生效的標準在通過後不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響 。
注 3 — 其他應收賬款
其他應收款的 組成部分如下：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 間接税 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應收賬款 | $ | $ | ||||||
注 4 — 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產的 部分如下：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 預付營銷費用 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付費遊戲費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 裝備
設備的 組件如下：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 設備，按成本計算 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 設備，網 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊 費用分別為5,222美元和22,413美元。
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注 6 — 商譽和無形資產
按細分市場劃分的商譽餘額變化摘要如下：
| 腦電圖電子博彩 | 腦電圖遊戲 | 總計 | ||||||||||
| 商譽，截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 商譽，截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月中， 沒有商譽或長期資產（包括固定壽命的無形資產）的資產減值費用。
構成無形資產餘額的 無形金額如下：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | |||||||||||||||||||
| 商標名稱 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 開發的技術和軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 遊戲許可證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 玩家關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 內部使用的軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的無形資產攤銷費用分別為1,081,727美元和1,840,305美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，EEG iGaming板塊的攤銷額分別為833,152美元和1,591,740美元，腦電圖遊戲板塊的攤銷額分別為248,575美元和248,565美元。
與固定壽命無形資產相關的 預計未來攤銷額如下：
| 2024 財年的剩餘部分 | $ | |||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 年財政 | ||||
| 2027 財年 | ||||
| 2028 財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
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注 7 — 應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用的 部分如下：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計營銷 | ||||||||
| 應計工資和福利 | ||||||||
| 應計博彩負債 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計頭獎負債 | ||||||||
| 應計法律和解（附註10） | ||||||||
| 應計其他負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 8 — 關聯方交易
公司首席執行官擁有該公司供應商Oddin.gg不到5％ 的股份，截至2023年9月30日和2023年6月30日，該公司分別欠該公司0美元和47,895美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司為Oddin.gg承擔了0美元和32,359美元的收入成本。2023年10月3日，公司簽署了一項整合 Oddin.gg 電子競技 iFrame 解決方案的協議，預計該解決方案將允許公司向其電子博彩客户提供電子競技投注。 Oddin.gg的電子競技iFrame解決方案的整合預計將由該公司在2024財年上半年完成。 協議要求公司根據電子競技 投注產生的淨遊戲收入向Oddin.gg支付收入份額。
公司向前首席執行官報銷了辦公室租金和相關費用。該公司向這位
前首席執行官支付了1200美元的辦公費用報銷費
截至2022年9月30日的三個月。2022 年 12 月 3 日，董事會解除了這位前首席執行官的職務
執行官。這位前首席執行官於2022年12月23日辭去了董事會的職務。除了
的合法和解
2017 年 5 月 4 日，公司與 Contact Advisory Services Ltd. 簽訂了服務協議和推薦協議，該實體 由董事會成員部分擁有。根據這些協議，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司分別承擔了4,064美元和2935美元的一般和管理費用。截至2023年9月30日和2023年6月 30日，分別向聯繫諮詢服務有限公司支付約10,263美元和12,700美元的款項。
公司的現任首席運營官之前是其前首席財務官兼首席運營官，
此前他作為前首席財務官和首席運營官的任期是通過2022年4月2日的諮詢公司
協議和2022年4月2日的僱傭協議保留的。該公司每月向其前
首席財務官匯款36,995新西蘭元($
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注意 9 — 債務
高級 可轉換票據
在截至2022年6月30日的財年中，公司於2022年2月22日將現有的優先可轉換票據（“舊優先可轉換票據”）與剩餘本金29,150,001美元進行了交換，優先可轉換票據的總本金為35,000,000美元。
2022年9月19日，作為公司2022年9月向購買普通股發行（定義見下文）普通股和認股權證的一部分，公司從所得款項中向持有人匯款2,778,427美元，使優先可轉換票據 的本金餘額降至32,221,573美元。
2022年12月19日，作為註冊直接發行（注12）的一部分，公司向持有人 支付了相當於1,073,343美元的款項，用於支付截至2023年2月28日的到期利息和預付利息。
2023 年 1 月 27 日，公司獲得持有人的書面同意，在連續五 (5) 個交易日結束的交易日內，將優先可轉換票據 票據的轉換價格降至普通股最低成交量加權平均價格（“VWAP”）（定義見優先可轉換票據）的 90% ，包括轉換的適用日期根據優先可轉換票據第7（g）節（根據股票 拆分、股票分紅進行了調整），出於轉換的目的，降低了價格股票組合、資本重組和此類衡量期內的類似事件），直到公司進一步向持有人 發出書面通知。從2023年1月27日至2023年4月28日，根據股票交易所的債務，優先可轉換票據 的日期轉換為C系列可轉換優先股，在優先可轉換票據增加了2950,010美元之後， 根據與之相關的修正和豁免（“修正案”）， 的費用為450,010美元，轉換後的應計負債為250萬美元出售Bethard Business，持有人將優先可轉換票據本金總額19,261,583美元兑換成總額為2,242美元，我們的143股普通股，按較低的轉換價格（“交易所”）， 與轉換相關的優先可轉換票據兑現虧損3,616,372美元。受交易所和修正案的影響，優先可轉換票據的本金總額為15,910,000美元，直到2023年4月28日轉換為 C系列可轉換優先股為止。
Make-Whole 衍生責任
在 於2023年4月28日將優先可轉換票據轉換為C系列可轉換優先股之前，優先可轉換票據中的整體準備金 是衍生負債。這認為該公司因違反債務契約而獲得了持有人 的債務豁免。該公司的歷史股價也大大高於 轉換底價。
2023年4月28日，即優先可轉換票據轉換為C系列可轉換優先股的日期，衍生物 負債被取消，截至2023年9月30日和2023年6月 30日，未經審計的簡明合併資產負債表中沒有記錄任何餘額。公司將優先可轉換票據衍生負債公允價值變動274,864美元確認為截至2022年9月30日止三個月未經審計的簡明合併經營報表中的收益 。由於取消了衍生負債，在截至2023年9月30日的三個月中， 未確認任何款項。
認股證
2022 年 9 月 認股權證
2022年9月19日，公司完成了股票發行，以25.00美元的價格出售了30萬套股票，其中包括一股普通股 股票和一份認股權證，總計為2022年9月30萬份認股權證，行使價為25.00美元（“2022年9月發行”）。 該公司還於2022年9月19日向本次發行的承銷商 進行了全額配股，又出售了3.6萬張認股權證，行使價為25.00美元。
2022年9月認股權證可在發行一股公司普通股後隨時行使，行使價 為25.00美元。2022年9月的認股權證還包含4.99％的受益所有權限制，最高可提高到9.99％，前提是 ，任何此類增加要到向公司發出此類增加通知後的第61天才能生效。本公司無法贖回認股權證 。
公司確定，應將2022年9月的認股權證歸類為負債，因為如果根據認股權證協議的定義 進行基本交易，則認股權證可以兑換成現金，而根據該協議， 包括控制權變更。該公司已在發行日 按公允價值記錄了2022年9月認股權證的負債，公允價值的後續變化反映在收益中。2022年9月19日，即普通股發行之日，公司 將2022年9月認股權證的總公允價值確定為5,286,288美元。2023年9月30日和2023年6月30日，公司 將2022年9月認股權證的總公允價值分別確定為22,361美元和251,876美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，未經審計的簡明合併經營報表中記錄的 2022年9月認股權證負債的公允價值變動分別為229,515美元和1,482,103美元。有關認股權證負債公允價值變動的其他披露 ，請參閲附註14。
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2022 年 3 月 認股權證
2022年3月2日，公司完成了2022年3月的股權發行，以100.00美元的價格出售了15萬套股票，包括 一股普通股和一張總計2022年3月15萬張認股權證的認股權證，行使價為100美元。該公司 還在2022年4月1日向 發行的承銷商發行了2022年3月的22,500份認股權證，行使價為100.00美元。
2022年3月的認股權證可以在發行一股公司普通股後隨時行使，行使價為 100.00美元。如果自該認股權證有資格行使之日起連續20個交易日內，公司的交易量加權平均股價均超過300.00美元，則公司可贖回2022年3月的認股權證。2022年3月的認股權證還包含4.99％的 受益所有權限制，最高可提高至9.99％，前提是任何此類上調要到向公司發出此類增加通知後的第61天才生效。
公司確定，應將2022年3月的認股權證歸類為負債，因為如果 進行基本交易（如購買2022年3月認股權證所依據的普通股購買權證協議， ，其中包括控制權變更），則認股權證可以兑換成現金。該公司已在發行日 按公允價值記錄了2022年3月認股權證的負債，公允價值的後續變化反映在收益中。2022年3月2日，即普通股發行之日，公司確定 2022年3月發行認股權證的總公允價值為9,553,500美元，在普通股發行之日，公司確定2022年4月超額配股的總公允價值為607,500美元。2023年9月30日和2023年6月30日，公司將2022年3月認股權證的總公允價值分別確定為13.8萬美元和113,850美元。截至2023年9月30日的三個月， 2023年和2022年9月30日的未經審計的簡明合併經營報表中記錄的2022年3月認股權證負債的公允價值變動分別增加了24,150美元和862,500美元。有關 認股權證負債公允價值變動的其他披露，請參閲附註14。
A 系列和 B 系列認股權證
2021年6月2日，公司向舊優先可轉換票據的持有人 發行了20,000份A系列認股權證和2萬份B系列認股權證（B系列認股權證於2023年6月2日到期）。根據交易所協議，將舊的優先可轉換票據 兑換成優先可轉換票據、票據至優先股交易協議以及轉換為C系列可轉換優先股 股票並未影響先前發行和流通的A系列認股權證和B系列認股權證。A系列認股權證 可在發行公司一股普通股後隨時行使，行使價為1,750.00美元。如果自A系列 認股權證有資格行使之日起連續30個交易日內，公司的交易量加權平均股價均超過3,250.00美元，則公司可以贖回A系列 認股權證。A系列認股權證還包含4.99％的受益所有權 限制，最高可提高至9.99％，前提是任何此類上調要等到向公司發出此類增加通知後的第61天才能生效。
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公司確定，A系列和B系列認股權證應歸類為負債，因為根據優先可轉換票據的定義，如果發生包括控制權變更在內的基本交易，則認股權證可在 兑換現金。公司 已在發行日按公允價值記錄了A系列認股權證和B系列認股權證的負債，公允價值的後續變化反映在收益中。在2023年9月30日和2023年6月30日，公司將A系列認股權證 的總公允價值確定為0美元（B系列認股權證於2023年6月2日到期）。截至2023年9月30日的三個月未經審計的簡明合併運營報表中記錄的 系列認股權證負債的公允價值沒有變化。截至2022年9月30日的三個月中， 未經審計的簡明合併運營報表中記錄的A系列認股權證和B系列認股權證負債的公允價值變動 減少了105,953美元。有關認股權證負債 公允價值變化的其他披露，請參閲附註14。
注 10 — 承付款和意外開支
承諾
2020年8月17日，公司與美國新澤西州各種在線遊戲和投注 服務的運營商Bally's Corporation簽訂協議，協助該公司根據 州博彩法進入新澤西州體育博彩市場。與巴利公司的協議的生效日期為2021年3月31日。該公司支付了1550,000美元，發行了500股與該安排的啟動有關的普通股。巴利公司協議 自2021年7月1日生效之日起延長10年，要求公司在每個週年紀念日支付125萬美元併發行100股 普通股。截至2023年9月30日，公司根據本協議 承擔的未來年度承諾額估計為125萬美元，截至2030年6月30日的年度內，每年應支付100股普通股。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司與巴利公司的安排 均錄得342,333美元的銷售和營銷費用。截至2023年9月30日和 2023年6月30日，未經審計的 簡明合併財務報表中分別有約158.5萬美元和125萬美元的未付賬款和應計費用。2022年10月28日，該公司決定關閉其在新澤西州vie.gg的業務，並退出新澤西州博彩執法部的 交易豁免。2023年9月28日，公司與Delasport Limited簽訂了在線投注 和服務協議，該協議的初始期限為18個月，隨後每年續訂。該協議的年度承諾金額約為38.5萬美元。
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公司已與Game Fund Partners LLC簽署了訂閲和運營協議，以支持計劃中的3億美元遊戲基金的開發。根據協議，公司最初將向該基金 普通 合夥企業的20％投資公司股份，公司將成為管理和投資委員會的一部分，該委員會負責管理一個投資基金 ，該基金專注於聯合項目和投資工具，以推動遊戲、數據、區塊鏈、在線遊戲和聯合賭場 酒店投資領域的增長。該公司已同意在該基金獲得1億美元的總資本 承諾期間向該基金出資1,000股。公司已同意在 基金總資本承諾額達到2億美元期間，向該基金再出資1,000股。截至2023年9月30日，該公司尚未向該基金出資任何普通股 股。
在 的正常業務流程中，公司與專業團隊簽訂了多年期協議，購買贊助金，這是 擴大競技電子競技遊戲的營銷工作的一部分。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司 分別為這些安排記錄了90,544美元和237,685美元的銷售和營銷費用。截至2023年9月30日，在截至2024年6月30日的剩餘年中，這些協議下的承諾 估計約為25.4萬美元，截至2025年6月30日的年度約為22.5萬美元。
突發事件
2023 年 11 月 7 日，公司與公司前董事會主席兼首席執行官格蘭特·約翰遜簽訂了保密和解協議和一般性新聞稿（“法律和解 協議”）， 涉及公司與約翰遜之間的所有爭議和未決訴訟。根據法律和解協議， 雙方同意解決和解決雙方之間的任何和所有爭議，包括但不限於 因以下訴訟而產生的或與之相關的爭議：
| (i) | 約翰遜先生於2022年12月23日在美國 紐約南區地方法院對公司提起的 申訴； | |
| (ii) | 約翰遜先生於2023年2月28日對公司提起的 修正申訴；以及 | |
| (iii) | 公司於 2023 年 5 月 24 日對約翰遜先生提起的 反訴（連同上述 (i) 和 (ii)，“訴訟”）。 |
根據法律和解協議
，Johnson 先生和公司和解了這些訴訟，並對所有索賠（
）（無論是否在未決訴訟中提出）提供了總體免責聲明，還包括相互不貶損協議。沒有一方通過簽訂法律和解協議承認任何責任
。根據法律和解協議，公司已同意向約翰遜先生支付總額為50萬美元的現金（其中包括律師費和費用），其中包括從法律和解協議簽署大約三十 (30) 天開始的
筆初付款，
支付 50,000 美元，在此後每月的第三十（30）天支付，直到全額付清。上述
訴訟與和解案的案情標題為 Grant Johnson 訴電子競技娛樂集團有限公司 1:22-cv-10861 (SDNY)。截至
2023 年 9 月 30 日，該公司記錄了 $
公司有時可能會捲入與正常業務過程中因其運營而產生的索賠有關的未決或可能提起的訴訟。其中一些訴訟可能會導致在將來的某個時候 對公司進行罰款、處罰、判決或費用評估。
在 確定具體負債的適當水平（如果有）時，公司會考慮對基礎 數據進行逐案評估，並在瞭解更多信息後更新公司的評估。如果公司得出結論，認為虧損既可能又可估計，則為意外損失提供特定負債 。除了與上面討論的法律和解協議 相關的負債外，截至2023年9月30日和2023年6月30日，公司沒有記錄任何意外損失負債。 但是，訴訟結果本質上是不可預測的，其中一個或多個 個問題的最終解決有可能對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。
除上述以外 ，該公司目前沒有參與任何其他其認為可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。
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注意 11 — 收入和地理信息
公司是電子博彩、傳統體育博彩和電子競技服務的提供商，在截至2021年6月30日的年度中，通過收購Argyll、Flip Sports Limited（“FLIP”）、EGL、Lucky Dino和GGC開始創收業務。 公司於2021年7月收購了Bethard，以增加其創收業務。Lucky Dino、 Argyll（直到 2022 年 11 月 30 日，Argyll 業務結束後不再下注）、Bethard（直到 2023 年 2 月 Bethard 的業務被出售）、EGL（直到 2023 年 6 月 30 日被處置）的收入和長期資產被確定為國際 業務，因為它們主要為包括歐洲在內的客户提供服務英國的。GGC 的收入和長期資產主要是為美國的客户提供服務。該公司剩餘的Lucky Dino和GGC業務是2024財年的主要收入來源 。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月按服務類型分列的收入如下：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 在線博彩和賭場收入 | $ | $ | ||||||
| 電子競技和其他收入 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月按地域劃分的收入摘要如下：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司從EEG iGaming獲得的收入主要是在遊戲發生時確認的。公司的EEG Games 收入是在硬件和設備及諮詢服務的某個時間點確認的，通常是在客户獲得控制權 或獲得服務時，隨着時間的推移，使用延時 的輸入法來衡量履行履約義務的進展情況，用於訂閲、維護、許可和活動管理。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月按時間點或一段時間內確認的收入彙總如下：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 時間點 | $ | $ | ||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
遞延收入餘額如下：
遞延收入表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 9 月 30 | |||||||
| 遞延收入 ，年初 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 ，期末 | $ | |||||||
在截至的三個月內，從年初遞延收入中包含的金額中確認的收入 |
$ | $ | ||||||
截至2023年9月30日， 的大部分遞延收入預計將在截至2024年9月30日的十二個月內確認。
截至2023年9月30日和2023年6月30日按地域劃分的長期資產摘要如下：
| 2023 年 9 月 30 | 2023年6月30日 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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注意 12 — 股權
普通股票
以下 是截至2023年9月30日的三個月的普通股發行摘要：
| ● | 在 截至2023年9月30日的三個月中，公司於2023年8月15日與持有人（“RD SPA”）簽訂了 證券購買協議。RD SPA 將 與（a）100萬股普通股、每股面值0.001美元、 以每股0.1935美元的價格直接向持有人發行，以及 (b) 以每股認股權證0.1935美元的價格購買 4,167,959股普通股的預融資認股權證，直接向持有人 （“RD 預融資認股權證”），在發行結束時，每份認股權證除0.001美元外全部預付給 公司。RD 預先注資的認股權證可在發行後立即行使 。每份研發預融資認股權證的行使價為每股普通股0.1935美元，其中0.1925美元已預付。本次發行於2023年8月15日結束。2023 年 8 月 16 日，所有預先注資的認股權證 均已行使。
RD SPA包括持有人放棄要求公司使用出售普通股和認股權證（包括行使普通股和認股權證 ）的總收益進行後續配售可選贖回的權利（定義見管理C系列優先股的指定證書和管理系列優先股的指定證書中的 ）及其參與合格後續配售的權利（定義為 如規範 的每份指定證書 中所定義根據管理C系列優先股的指定證書第 7 (b) 節和管理D系列優先股的指定證書 第7 (b) 節以及管理D系列優先股的指定證書 第7 (b) 節，但僅限於RD SPA考慮的證券的發行和銷售。 因此，公司沒有從總收益中向持有人支付任何款項。發行和 出售普通股的總收益為193,500美元，研發預融資認股權證的總收益為806,500美元，扣除公司預計應支付的發行 費用。 |
| ● | 從 2023年7月1日至2023年9月30日，持有人將12,300,999美元的C系列優先股和105,508美元的應計股息兑換成了49,916,813股普通股，其轉換價格等於截至的連續十個交易日普通股最低VWAP（定義見優先可轉換票據）的90％ ，幷包括為轉換目的降低轉換價格的適用日期，或當時生效的最低價格 。C系列優先股的減少被同期替代轉換下限 總金額3,759,649美元和150,508美元的額外應計股息所抵消。
根據
，公司
與持有人之間的和解協議，日期為2023年8月15日（如下所述）和2023年10月6日（如附註17所述），前提是當時有效的轉換價格（可能根據和解協議進行調整）高於 90%在截至適用
轉換通知的交易日的連續十個交易日內，普通股最低VWAP的%
，已發行優先股的應計和未付股息將按比例自動增加
適用的替代轉換下限金額（定義見C系列指定證書和D系列指定證書
），或在公司的選項，公司應將適用的替代轉換下限金額交給
持有人適用的轉換日期。與這些轉化相關的是，我們將此類股息總共增加了美元 |
| ● |
在截至2023年9月30日的三個月中，公司於2023年8月15日與持有人簽訂了和解協議（“2023年8月和解
協議”），以部分結算公司根據註冊權協議（“D 系列RRA”）應支付的註冊權費用（“RRA費用”）
，該費用與延遲提交註冊有關用於登記持有人 D 系列敞篷車
優先股和普通股下可發行普通股轉售情況的聲明認股權證，儘管該公司已盡最大努力避免這種延誤。該公司同意最初發行
股票價格為 $每股RRA費用的部分結算。這些股票的公允價值為 $ |
以下 是截至2022年9月30日的三個月的普通股發行摘要：
| ● | 在
截至2022年9月30日的三個月中，作為2022年9月發行的一部分，該公司出售了 單位為 $，
包括一股普通股和一張行使價為美元的認股權證 |
| 19 |
股權 分銷協議
2023 年 9 月 15 日，公司根據 與 Maxim Group LLC（“Maxim Group”）簽訂了股權分配協議，公司可不時自行決定發行和出售公司普通股，面值 每股0.001美元，總銷售收益不超過7,186,257美元哪個 Maxim 集團將擔任銷售代理。
根據股權分配協議 ，公司將設定出售股票的參數，包括要發行的股票數量、 要求進行銷售的時間段、對在任何一個交易日中可以出售的股票數量的限制以及任何低於該最低價格的不得進行出售。在遵守股權分配協議的條款和條件的前提下， Maxim Group 可以通過根據 《證券法》頒佈的第415條被視為 “在市” 發行的方法出售股票，包括通過普通經紀商按市場價格、大宗交易或Maxim和我們商定的其他 進行交易。
股權分配協議規定，Maxim集團將有權獲得相當於根據股權分配協議通過Maxim集團出售的任何普通股收益總額 的3.0％的服務補償。根據股權分配協議，公司 沒有義務出售任何股票，並且可以隨時暫停股權分配 協議下的招標和要約。
股票是根據公司在S-3表格（文件編號333-252370）上的上架註冊聲明及其在S-3 MEF表格（文件編號333-274542）上的註冊 發行的。公司於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，內容涉及 根據股權分配協議（“招股説明書補充文件”）發行和出售股份。
根據 ，根據2023年10月的豁免（如附註17所述），除非持有人選擇如上所述，本股權分配協議下任何自動櫃員機銷售的部分淨收益將用於首先贖回D系列可轉換優先股的已發行股份，其次是C系列可轉換優先股的已發行股份。
股權分配協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議，以及 完成未來銷售交易的慣常條件、雙方的賠償權利和義務以及終止條款。
作為股權分配協議備案的一部分，公司於2023年9月15日與C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的持有人簽訂了豁免協議（“EDA豁免”），以此作為 於2023年9月15日提交S-3 MEF表格註冊聲明和2023年9月15日招股説明書補充文件的 “at 市場” 的報價。EDA豁免允許公司開始向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明和 招股説明書補充文件，而不是 (x) 其後續的任何修正案或補充，(y) 公司與買家之間計劃發行和出售的任何公司證券 ，或 (z) 公司與買家之間未來的任何後續配售（定義見證券 購買協議）其中命名）。截至2023年9月 30日，自動櫃員機沒有銷售。
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普通 股票認股權證和優先股權證
如上所述， 2023 年 8 月 15 日，公司與持有人簽訂了 8 月的 RD SPA 協議。八月份的研發SPA涉及以下發行
| (i) | 我們的普通股，$每股面值，價格為 $每股，直接給持有人，以及 | |
| (ii) | 購買
的預先注資認股權證 我們的普通股
股，價格為 $按
認股權證，直接發放給該持有人，除美元外全部收取每個
認股權證在發行結束時向公司預付。8 月 RD 預融資認股權證在
發行後可立即行使，並於 2023 年 8 月 16 日以 $ 的價格全部行使 |
如下所述，2023年5月22日 ，公司結束了D系列優先股的發行，其中包括髮行
| (i) | D系列優先股，價格為美元每股， | |
| (ii) | 可供購買的普通認股權證 | |
| (iii) | 優先購買認股權證 |
對於
，該公司的總收益為430萬美元在扣除承保折扣和佣金之前
美元
以下是認股權證活動的 摘要：
的數量 認股證 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 壽命（年） | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 傑出，2022 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ) | |||||||||||||||
| 被沒收或取消 | ) | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未付 | ||||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ) | |||||||||||||||
| 被沒收或取消 | ||||||||||||||||
| 未完成 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||||||
常見 股票期權
2020年9月10日，董事會通過了2020年股權和激勵計劃（“2020年計劃”），該計劃規定向高管、員工、 董事、顧問和其他關鍵人物發行 激勵和非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。根據2020年計劃，獲準發行的普通股的最大數量為15,000股 。每年1月1日，在最長九年的時間內， 2020年計劃下批准發行的最大股票數量將自動增加2340股。截至2023年9月30日，根據2020年計劃，最多有22,019股普通股 獲準發行。公司於2017年8月1日通過的2017年股票激勵 計劃中沒有其他有資格發行的股權獎勵。根據2017年股票激勵計劃 授予的未償還股票期權已轉移到2020年計劃。截至2023年9月30日，根據2020年計劃，有17,078股普通股可供未來發行。2023年1月3日，除2020年計劃外，公司向 首席執行官發行了25,000份定期股票期權獎勵，每個期權的行使價為7.36美元。首席執行官的股票期權將在一年的期限內按季度等額分期歸屬，但前提是他在適用的歸屬日期繼續在公司工作。
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| 期權數量 | 加權平均行使價 | |||||||
| 傑出，2022 年 6 月 30 日 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
截至2023年9月30日的 ，未償還期權的加權平均剩餘期權為8.22年。截至2023年9月30日，有23,691份期權可供行使 ，加權平均行使價為140.73美元。截至2023年9月30日，首席執行官股票期權的未攤銷股票報酬還有21,078美元 ，將在未來三個月內確認。
首選 股票
公司被授權發行10,000,000股空白支票優先股。
C 系列可轉換優先股和 D 系列可轉換優先股
在截至2023年9月30日的三個月中，
公司錄得的股息總額為255,523美元和美元
2023 年 8 月的和解 協議規定，無論適用的 C 系列可轉換優先股 股票指定證書或 D 系列可轉換優先股指定證書中有相反的規定，對於任何 C 系列可轉換優先股或 D 系列可轉換優先股的任何給定轉換 ，只要調整後的轉換價格， 大於該系列最低VWAP 的 90% 連續十個交易日結束時的普通股以及包括適用的轉換通知的交易日 ，應將轉換底價條件（定義見管轄 系列C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的指定證書）視為與C系列可轉換優先股或D系列可轉換優先股的 轉換有關（如適用）。
作為2023年8月和解協議的一部分，
公司觸發了C系列可轉換優先股和D系列可轉換股票的反稀釋向下輪價格保護條款，允許按上述轉換價格進行轉換。由於C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的向下價格保護條款
，公司在股東
股權中記錄了視同股息，這與2023年8月和解協議簽訂之前生效的轉換價格從0.44美元
C系列可轉換優先股和美元下調有關
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註冊 權利協議
根據持有人與公司之間的D輪RRA，公司打算向投資者授予某些註冊權。 D 系列SPA要求公司提交註冊聲明，內容涵蓋轉售本次發行的 D系列優先股所依據的普通股以及行使普通認股權證時發行的普通股。 D系列SPA還涵蓋行使優先權證時發行的任何D系列優先股的轉換。 公司被要求在Series D SPA所設想的交易結束後的60天內提交註冊聲明，並促使註冊聲明在證券購買協議所設想的交易完成後的120天內宣佈生效。D系列SPA包含雙方之間的慣例賠償條款，儘管公司 盡了最大努力，但 仍要求公司就延遲提交註冊聲明以登記 轉售持有人的D系列優先股和普通認股權證下可發行的普通股而支付某些現金。截至2023年9月30日，公司有義務向持有人支付約64,500美元的RRA費用（可能會根據Series D RRA不時產生的任何額外RRA費用有所增加，並可能根據2023年10月6日的和解 協議減少，如附註17所述）。
股票薪酬
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的股票薪酬支出分別為21,078美元和921,991美元， 用於攤銷股票期權和向員工和承包商發行普通股以提供服務， 在未經審計的簡明合併運營報表中被列為一般和管理費用。
截至2023年9月30日的 ，股票期權的未攤銷股票補償還剩餘21,078美元。在截至2023年9月30日的 三個月內，沒有授予任何期權。
注 13 — 其他非營業收入（虧損），淨額
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的其他 非營業收入（虧損）淨額如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 外匯收益 | $ | $ | ||||||
| 其他營業外收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 14 — 公允價值測量
以下 金融工具是定期按公允價值計量的：
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 2022年3月認股權證的責任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 九月認股權證的責任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 2022年3月認股權證的責任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 九月認股權證的責任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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截至2023年9月30日的三個月和截至2023年6月30日的年度的三級金融工具變動摘要如下：
| 認股權證責任 | 或有對價 | 優先可轉換票據的衍生負債 | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ||||||||||||
| 2022年9月認股權證的公允價值（注9） | — | — | ||||||||||
| 2022年9月認股權證公允價值變動（注9） | ( | ) | — | — | ||||||||
| 以優先可轉換票據發行的A系列和B系列認股權證的公允價值變動（注9） | ( | ) | — | — | ||||||||
| Bethard 或有對價負債的公允價值變動 | — | — | ||||||||||
| 取消出售Bethard的或有對價負債 | — | ( | ) | — | ||||||||
| 優先可轉換票據衍生負債的公允價值變動（注9） | — | — | ( | ) | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 2022年9月認股權證公允價值變動（注9） | ( | ) | — | |||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
作為出售Bethard Business的一部分， 或有對價已於2023年2月24日結算，優先可轉換票據的衍生負債 在優先可轉換票據轉換為C系列優先票據 股票（注9）後於2023年4月28日被取消。
2022年9月的認股權證被歸類為3級，因為它們是普通認股權證，公司不可贖回（注9）。 2022年9月的認股權證使用布萊克·斯科爾斯估值模型對截至2023年9月30日和2023年6月30日未償還的認股權證 進行估值，假設如下：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年為單位 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 兑換價/行使價 | $ | $ | ||||||
2022年3月的認股權證被歸類為1級，因為它們是公開交易的。如果滿足某些標準 ，則公司可以將其贖回（注9）。截至2023年9月30日和2023年6月30日未償還的2022年3月認股權證是根據以下假設估值的：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年為單位 | ||||||||
| 活躍的市場 | ||||||||
| 市場價格 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2023年6月30日未償還的 系列認股權證使用蒙特卡羅估值模型估值， 假設如下：
| 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年為單位 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 兑換價/行使價 | $ | $ | ||||||
B 系列認股權證已於 2023 年 6 月 2 日到期。
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資產 在非經常性基礎上計量
當賬面價值超過公允價值時，以非經常性公允價值計量的資產 將被重新計量。這包括對長期資產、商譽和其他無形資產進行減值評估 。該公司對公允價值的估計要求其 使用大量不可觀察的投入，這些投入代表了三級公允價值衡量標準，包括與 未來情況有關的許多假設，這些假設可能會直接影響每個相關資產集團未來的運營，因此是不確定的。
每當事件或情況變化表明某項資產 的賬面金額可能無法收回時， 公司就會評估長期資產的賬面金額是否存在減值。公司至少每年或在觸發 事件發生時對商譽進行減值評估。公司使用收益法評估商譽的公允價值。用於基於收益法的 計算公允價值的輸入主要包括估計的未來現金流，貼現率約為 市場參與者的資本成本。
公司將資產或資產組未貼現的未來現金流用於設備和無形資產。公司在進行長期資產減值測試時主要使用收益法估算了 的公允價值，並在公司的商譽減值測試中使用了與上述內容一致的各種不可觀察的 輸入和基本假設。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，長期資產、商譽和其他無形資產沒有減值。
注意 15 — 區段信息
根據ASC主題280 “細分市場報告”， 公司通過兩個互補的運營和可報告的板塊經營業務並報告業績：EEG iGaming和EEG Games。
EEG iGaming 包括該公司的電子博彩賭場和體育博彩產品。目前，該公司主要在歐洲經營 消費領域的業務。
EEG Games的重點是通過以下組合為遊戲玩家提供電子競技娛樂體驗：（1）我們的專有基礎設施 軟件GGC，它支撐了我們對電子競技的關注，是局域網（“LAN”）中心管理 軟件和服務的領先提供商，使我們能夠無縫管理遊戲許可和付款等關鍵任務功能，以及（2）創建 電子競技內容以供分發博彩業。目前，我們在美國 和歐洲經營電子競技腦電圖遊戲業務。
運營 部門是公司的組成部分，向首席運營決策者（“CODM”）提供單獨的離散財務信息，並由擔任公司首席執行官的 定期進行評估，以做出有關資源分配和績效評估的決策 。CODM評估收入和調整後的 分部息税折舊攤銷前利潤等指標組合，以評估每個運營和應報告的細分市場的業績。
公司重新編制了先前報告的信息，以符合當前管理層對所有前期的看法。 對應申報分部的變更對公司未經審計的簡明合併財務報表沒有影響。
公司使用調整後的分部息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）作為衡量其運營部門業績的指標。 下表列出了公司每個應申報分部的收入和調整後分部息税折舊攤銷前利潤，並將 調整後的分部息税折舊攤銷前利潤與淨虧損進行了對賬。公司的總資本支出對 合併財務報表並不重要。
| 25 |
目前尚未向公司的CODM提供分部資產和負債的 指標，因此未在下方顯示。 下表顯示了公司的細分市場信息：
分段信息附表
| 在截至9月30日的三個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 腦電圖電子博彩板塊 | ||||||||
| 腦電遊戲板塊 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 調整後的分部息税折舊攤銷前(1) (2) | ||||||||
| 腦電圖電子博彩板塊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 腦電遊戲板塊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整後分部税折舊攤銷前利潤總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整為： | ||||||||
| 其他公司和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ||||||||
| 其他非營業收入（虧損），淨額 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購成本 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (1) | |
| (2) |
附註16 — 所得税
在截至2023年9月30日的三個月中， 和截至2023年6月30日的年度中，公司沒有記錄任何重要的當期税款，在所有司法管轄區均處於累計虧損狀態， 並對其運營所在司法管轄區的任何遞延所得税資產維持全額估值補貼頭寸，因此 沒有遞延所得税優惠或支出。
注意 17 — 後續事件
2023 年 10 月 和解協議和豁免
根據註冊權協議部分結算註冊延遲付款
2023 年 10 月 6 日，公司與持有人 簽訂了和解協議（“2023 年 10 月和解協議”），發行普通股，以部分結算公司在 D 系列 RRA 下的 RRA 費用，以及公司與持有人之間於 2023 年 8 月 15 日達成的與延遲提交 註冊聲明有關的和解 協議（注12）登記轉售持有人的D 系列可轉換優先股和普通認股權證下可發行的普通股的目的，儘管如此公司盡最大努力避免這種延誤。截至2023年10月6日， 和2023年11月17日，也就是提交申請的前一個工作日，公司有義務向持有人分別支付約63,500美元和79,500美元的註冊 延遲付款（可能因在 系列RRA下不時產生的額外RRA費用而增加，並根據2023年10月的和解協議而減少如下所述）。
公司同意以每股0.05美元（“每股持續結算價格”）再發行10,000股股票，以部分結算RRA費用。公司進一步同意， 在 2023 年 10 月和解協議（或雙方共同商定的其他日期）每七天週年日額外結算 1,000 美元（或雙方共同商定的其他金額）（“進一步和解”），直到 雙方以書面形式共同終止 2023 年 10 月和解協議之日以及 (ii) 剩餘餘額之前 RRA 費用將按每股 的價格全額支付，以滿足 RRA 費用的剩餘餘額等於（1）在截至額外股票結算前一個交易日 的連續十個交易日內，普通股每股最低VWAP的90％ ，以及（2）每股持續結算價格，以較低者為準。作為和解協議的一部分， 持有人還同意繼續部分免除適用於C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的指定證書 中適用的反稀釋條款，因此根據2023年10月和解協議發行的任何 份額的結算股份不得產生適用的 轉換金額的轉換價格（如指定證書中對此類術語的定義）管理C系列可轉換優先股 和系列的法規D 可轉換優先股（受此類轉換約束）小於（A）當時有效的轉換價格 （不影響僅因根據2023年10月和解協議發行結算 股票而產生的轉換價格的任何調整）和（B）當時有效的轉換價格（x）中較高者（在對轉換價格的所有調整（包括但不限於）生效後，，此類調整是由於10月份 發行結算股份而產生的2023年和解協議）和（y）在截至的連續十個交易日內，包括適用的 C 系列可轉換優先股或 C 系列可轉換優先股條款下的適用轉換 日的 90% 。
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2023 年 10 月和解協議進一步規定，無論適用於 C 系列可轉換優先股的 C 系列指定證書 或 D 系列可轉換優先股的 D 系列指定證書為 ，對於任何 C 系列可轉換優先股或 D 系列可轉換優先股的任何給定轉換， ，前提是經調整後的轉換價格大於最低價的 90% 連續十 (10) 次普通股的 VWAP 如適用，應將截至適用轉換通知的交易日（包括適用轉換通知的交易日）的轉換底價條件（定義見管理C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的指定證書中的 ） 被視為與C系列可轉換優先股或D系列可轉換優先股的此類轉換有關。
作為 2023 年 10 月和解協議的一部分，公司啟動了 系列 C 可轉換優先股和 D 系列可轉換優先股的反稀釋向下回合價格保護條款，允許按上述轉換價格 進行轉換。由於對C系列可轉換優先股和D系列可轉換股票的向下價格保護條款，公司在股東權益中記錄了視同股息，這與2023年10月和解協議簽訂前有效的轉換 價格從C系列可轉換優先股和 D系列可轉換優先股的0.10美元降至上文定義的轉換價格約為1,566,000美元（按增量價值計算）降至約1,566,000美元 由於轉換價格而導致的持有人減少。該增量價值將作為截至2023年12月31日的三個月和六個月中普通股股東可獲得的淨虧損的補充，在未經審計的簡明合併經營報表 中列報。 的增量價值是通過計算C系列可轉換優先股和D系列敞篷車 優先股將獲得的額外股票來確定的，其計算方法是轉換價格下調乘以截至2023年10月6日的普通股 的估計公允價值0.0965美元。
作為進一步和解協議的一部分， ，公司於2023年11月10日同意以0.05美元的價格再發行8萬股股票，並以截至的連續十個交易日和 （包括額外股票結算前一交易日）內普通股每股最低VWAP的90％再發行25,961股。由於 C 系列可轉換優先股和 D 系列可轉換優先股的向下價格保護條款，公司在 股東權益中錄得了與2023年11月10日之前生效的轉換價格下調相關的視同股股息。進一步 和解，從C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的0.05美元降至上文定義的轉換價格， 約為2594,000美元由於轉換價格而給持有者帶來的增量價值減少。該增量值將作為截至2023年12月31日的 三個月和六個月中普通股股東可獲得的淨虧損的補充，在 未經審計的簡明合併運營報表中列報。增量價值是通過計算將獲得的額外C系列 可轉換優先股和D系列可轉換優先股的股票來確定的，其計算方法是轉換價格降低 乘以截至2023年11月10日的普通股的估計公允價值0.0426美元。
部分 豁免後續配售可選贖回優先股
公司還於2023年10月6日與持有人簽訂了豁免協議（“2023年10月豁免”），條件是 ，根據公司先前宣佈的 “在 市場”（或 “ATM”）股票發行計劃，根據2023年9月 15日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件，獲得未來出售普通股所得的任何淨收益。持有人同意部分放棄其根據後續配售可選兑換（C系列指定證書和D系列指定證書中定義的 ）條款對自動櫃員機收益的權利，但僅限於自動櫃員機股權發行計劃（“自動櫃員機銷售”）下的銷售 ，而不涉及未來任何其他後續配售（如C系列指定證書和D系列中定義的 ）指定證書），而且，僅限於豁免 ，其中規定 50% 的除非持有人，否則自動櫃員機銷售的淨收益（扣除代理商根據 “在 市場” 發行的佣金和其他合理和慣例的發行費用後）將由公司保留，而自動櫃員機銷售淨收益的剩餘50％將首先用於贖回D系列可轉換優先股的已發行股份，然後用於贖回C系列可轉換優先股的已發行股份（“贖回收益”）選擇 更改此類分配（或全部或部分放棄此類贖回），關於一項或多項 ATM 銷售），向公司發出的書面 通知（“後續配售有限豁免”）即為證。在執行2023年10月的和解 協議的同時，公司與獨立的第三方託管代理人（“Escrow 代理人”）簽訂了託管協議（“託管協議”），根據該協議，每次完成自動櫃員機銷售收到的贖回收益應立即存入無利息 的託管賬户（“託管賬户”），並根據9月份包含的條款和條件支付給持有人 和解協議和託管協議。
C系列優先股 股票的後續轉換
繼2023年9月30日之後，從2023年10月
1日至2023年11月17日，也就是提交申請的前一個工作日，持有人交換了約1,161,000美元的C系列
優先股和約美元
隨後的自動櫃員機銷售
如上所述，公司
獲得了持有人的贖回金額的部分豁免，從2023年10月1日至2023年11月17日，也就是申報前一個工作日
，公司通過自動櫃員機銷售共出售了37,617,537股股票，總收益約為美元
截至2023年11月17日，約有50.9萬美元的贖回
收益被指示存入持有人的託管賬户。根據十月和解協議和Escrow
協議的條款，在贖回收益等於或超過美元之前，贖回收益不會發放給持有人
drafted.gg
2023 年 10 月 26 日，公司簽署了一份
份具有約束力的意向書，收購 30% 的
少數股權，以促進與總部位於捷克共和國的領先的
電子競技內容製作商 Drafted.gg 的戰略合作和收益分享協議。該公司預計將在本財年末
之前收購剩餘的70％的業務。初始30％少數股權的收購價格為美元
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
下文 的討論和分析應與隨附的簡明合併財務報表以及本報告其他地方包含的 相關附註一起閲讀。本報告的這一部分包括許多前瞻性陳述 ，這些陳述反映了我們當前對未來事件和財務業績的看法。前瞻性陳述通常由諸如但不限於相信、期望、估計、預測、打算、計劃、項目目標、可能性、目標、將、 可能以及本質上指未來事件的類似表達方式或詞語來識別 。您不應過分確定這些 前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本報告發布之日。這些前瞻性陳述受某些風險 和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史結果或我們的預測存在重大差異。
這些風險和不確定性包括本管理層的《財務狀況和經營業績討論與分析》中描述的 ，以及我們在2023年10-K表年度報告中描述的 ，包括其中的 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會在我們向美國證券交易委員會提交的文件 中更新。當時真實的前瞻性陳述最終可能會被證明是不正確或錯誤的。提醒讀者 不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本報告 發佈之日的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。
概述
Esports 是一種基於技能、有競爭力和有組織的視頻遊戲形式，由職業玩家單獨或團隊進行遊戲。Esports 通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，包括實時策略、格鬥、第一人稱 射擊遊戲和多人在線戰鬥競技場遊戲等類型。大多數主要的職業電子競技賽事和各種業餘電子競技賽事 都是通過包括twitch.tv和youtube.com在內的流媒體服務進行直播的。
電子競技娛樂集團（“公司” 或 “EEG”） 是一家專注於電子競技的電子博彩和娛樂公司，業務遍及全球。EEG的策略是建立和收購博彩 和相關平臺，並將其帶入快速增長的電子競技垂直領域。
演示文稿的基礎
我們 經營兩個互補的業務領域：我們的腦電圖電子博彩業務和我們的腦電遊戲業務。
腦電圖 iGaming
EEG iGaming包括電子競技博彩平臺，為iGaming客户提供完整的賭場和其他功能和服務。iDeFix是與收購Lucky Dino相關的專有的 技術，是MGA許可的iGaming平臺，具有支付、支付自動化 管理器、獎金、忠誠度、合規性和賭場整合功能，為Lucky Dino提供服務。
EEG 的 目標是成為龐大且快速增長的電子競技真錢博彩領域的領導者，讓粉絲能夠在許可和安全的環境中投注 批准的電子競技賽事。從 2021 年 2 月起，根據我們的 MGA 許可條款，我們現在可以 在我們的平臺上接受來自180多個司法管轄區的居民的投注，包括歐盟國家、加拿大、新西蘭和南非。
除了專注於電子競技的平臺 外，EEG還擁有並經營五個在線賭場品牌，分別是Lucky Dino Gaming Limited和Hiidenkivi Estonia OU， 其全資子公司（統稱為 “Lucky Dino”），由MGA在其內部建造的iDeFix 賭場平臺上授權。我們目前在馬耳他持有一張一級賭博牌照。我們的 Lucky Dino 業務在歐洲的成熟市場 中提供了立足點，我們相信我們可以交叉銷售我們的電子競技產品。
腦電圖 遊戲
EEG Games的重點是通過以下組合為遊戲玩家提供電子競技娛樂體驗：（1）我們的專有基礎設施 軟件GGC，它支撐了我們對電子競技的關注，是局域網（“LAN”）中心管理 軟件和服務的領先提供商，使我們能夠無縫管理遊戲許可和付款等關鍵任務功能，以及（2）創建 電子競技內容以供分發博彩業。目前，我們在美國 和歐洲經營電子競技腦電圖遊戲業務。
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符合納斯達克上市要求的
2022年11月30日，公司收到了納斯達克上市小組（“小組”）的決定 ，批准了公司繼續在納斯達克資本市場層面上市的請求，前提是該公司證明遵守了《買入價規則》（如下所述）以及 《納斯達克上市規則》中規定的至少250萬美元的股東權益要求（“權益規則”） 5550 (a) (2) 和 5550 (b) (1)。2023年3月9日，公司收到專家小組的一封信，表示公司已恢復遵守投標價規則 。2023年6月13日，公司收到專家小組的通知，表示公司證明遵守了 繼續在納斯達克資本市場上市的要求，包括股票規則。在2024年6月13日之前，公司仍受納斯達克上市規則第5815 (d) (4) (A) 條定義的 “面板監視器” 的約束。如果公司未能在專家組監察期間滿足持續上市的要求，則公司可能沒有機會向員工提交合規 計劃，也不得允許員工給予公司更多時間以恢復對該 缺陷的合規，也不會根據第5810 (c) (3) 條為公司提供適用的補救措施或合規期，該程序可能會 否則可根據《納斯達克上市規則》上市，但有機會申請新的與專家組舉行聽證會。 屆時該公司的證券可能會從納斯達克退市。截至2023年9月30日，公司股東 權益低於250萬美元股權規則的最低要求。
在恢復合規後， 2023 年 9 月 6 日，公司收到了工作人員的虧損通知信，表明該公司的普通股在過去連續三十個工作日收盤價低於每股1.00美元，並且不符合 “投標價格規則”。 自此類通知發佈之日起，公司獲準在180個日曆日內，或在2024年3月4日之前恢復遵守投標價格 規則。為了恢復合規，公司普通股的出價必須連續至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上。2023年10月20日，公司收到了另一封員工的虧損通知信，表明 ，該公司的普通股連續十天收於每股0.10美元以下，並且不符合 “低 價格規則”。2023 年 10 月 27 日，公司提交了聽證會申請，並於 2023 年 10 月 30 日收到一封信，通知 公司，聽證會定於 2023 年 12 月 14 日舉行，在員工 在聽證會後做出決定之前，任何除牌都將暫停。預計該公司將在聽證會時解決所有上市規則的缺陷。
任何未能恢復和保持對納斯達克持續上市要求的遵守 都可能導致我們的普通股從納斯達克退市，並對 我們的公司和普通股持有者產生負面影響，包括由於 導致普通股的價格、流動性和交易量下降，報價的可用性有限，新聞 和分析師報道減少，從而降低投資者持有普通股的意願。退市可能會對我們財務狀況的看法產生不利影響，對 投資者、我們的員工和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害，並限制我們獲得債務和股權融資的機會。
關鍵 績效指標
在 電子競技和遊戲行業，收入是由可自由支配的消費者支出推動的。我們無法確定客户為何花更多或更少的錢；因此，我們無法量化影響客户支出行為的每個因素的美元金額。 但是，對我們認為可能導致此類變化的因素以及哪些因素的影響可能比其他因素更大 的一些見解，包括全權消費支出的減少，歷來是由總體經濟狀況疲軟造成的， ，例如衰退後復甦乏善可陳、失業率居高不下、所得税上升、消費者信心水平低、房地產市場疲軟 以及高燃料或其他運輸成本。這樣的見解完全基於我們的判斷和專業經驗， ，無法保證我們的判斷的準確性。我們收入的絕大部分是EEG iGaming收入，這在很大程度上取決於客户的數量、數量和支出水平。
可報告 分段
截至 2023年9月30日，該公司有兩個應報告的細分市場：腦電圖電子博彩和腦電圖遊戲，與2023年6月30日一致。
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財務 亮點
下表 列出了我們在所述期間的財務業績摘要，分別來自我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的簡明合併財務報表：
三個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | 2,689,817 | $ | 9,605,264 | ||||
| 運營成本和支出總額 | $ | (7,702,958 | ) | $ | (15,666,785 | ) | ||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | $ | 214,989 | $ | 1,892,930 | ||||
| 淨虧損 | $ | (4,798,152 | ) | $ | (4,168,591 | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (18,561,628 | ) | $ | (4,443,763 | ) | ||
非 GAAP 信息
此 報告包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，該利潤為非美國GAAP（“美國公認會計原則” 被定義為美利堅合眾國普遍接受的會計原則 ）財務績效衡量標準，我們使用它來補充根據美國 GAAP 公佈的業績。這些財務信息的列報無意孤立地考慮，也無意替代或優於根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息。本公司使用這種非美國產品GAAP 財務衡量標準 用於財務和運營決策，也是評估週期間比較的一種手段。該公司認為，它提供了 有關經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的總體理解， 可以提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度。經計算，調整後的 息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他行業 或同一行業內其他公司的同名業績衡量標準相提並論。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為利息 支出（適用於）之前的收益（虧損）；利息 支出；所得税；折舊和攤銷，包括資產使用權攤銷；股票薪酬；收購成本； 資產減值費用；優先可轉換票據轉換虧損；衍生負債 公允價值變動；權證負債公允價值變動；權證負債公允價值變動；或有對價的公允價值；以及其他 非營業收入（虧損），淨額和某些其他非經常、非現金或非核心項目，如下文對賬所述，如上文所述，如上文所述。
調整後的 息税折舊攤銷前利潤不包括根據美國公認會計原則要求的某些費用，因為它們是非經常性項目（例如，在 中為交易相關成本）、非現金支出（例如，就折舊和攤銷而言，股票型 薪酬、資產減值費用、衍生品負債公允價值變動和認股權證負債公允價值變動）、 或不相關我們的基本業務業績（例如，在利息收入和支出以及訴訟和解方面 和相關費用）。
分部 收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤
下表 列出了我們在指定期間的分部收入和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損對賬：
| 在截至9月30日的三個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入： | ||||||||
| 腦電圖電子博彩板塊 | $ | 1,956,049 | $ | 8,595,346 | ||||
| 腦電遊戲板塊 | $ | 733,768 | $ | 1,009,918 | ||||
| 總計 | $ | 2,689,817 | $ | 9,605,264 | ||||
| 淨虧損： | $ | (4,798,152 | ) | $ | (4,168,591 | ) | ||
| 調整為： | ||||||||
| 利息支出 | $ | - | $ | 1,058,408 | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | $ | - | $ | (274,864 | ) | |||
| 認股權證負債公允價值的變化 | $ | (205,365 | ) | $ | (2,450,556 | ) | ||
| 或有對價公允價值的變化 | $ | - | $ | (179,468 | ) | |||
| 其他非營業（收入）虧損，淨額 | $ | (9,624 | ) | $ | (46,450 | ) | ||
| 折舊和攤銷 | $ | 1,086,949 | $ | 1,862,718 | ||||
| 使用權資產攤銷 | $ | 18,261 | $ | 18,443 | ||||
| 基於股票的薪酬 | $ | 21,078 | $ | 921,991 | ||||
| 收購成本 | $ | - | $ | 35,930 | ||||
| 調整後息税折舊攤銷前利潤 | $ | (3,886,853 | ) | $ | (3,222,439 | ) | ||
| 調整後 EBITDA(1) | ||||||||
| 腦電圖電子博彩板塊 | $ | (252,403 | ) | $ | (461,195 | ) | ||
| 腦電遊戲板塊 | $ | (101,467 | ) | $ | (546,796 | ) | ||
| 其他(2) | $ | (3,532,983 | ) | $ | (2,214,448 | ) | ||
| 調整後息税折舊攤銷前利潤 | $ | (3,886,853 | ) | $ | (3,222,439 | ) | ||
(1) 我們沒有跨部門收入或成本，因此不需要 進行扣除。
(2) 其他包括公司成本和管理費用。
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操作結果
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中其他地方包含的 未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。財務數據處於 合併和報告分部級別，以美元 ($) 報告。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
淨收入
在截至2023年9月30日的三個月中， 淨收入總計為270萬美元，較截至2022年9月30日的三個月的960萬美元 減少了690萬美元，下降了72％。下降的主要原因是2023年2月24日 出售了Bethard業務，以及2022年12月8日 停止創收業務的阿蓋爾實體倒閉並最終被清算。Lucky Dino、Bethard和Argyll（在Bethard和Argyll被出售之前）的iGaming業務也受到2023財年以來芬蘭和英國投資和市場狀況惡化以及監管變化的影響， ，以及投資和市場狀況的惡化。iGaming板塊的收入減少了660萬美元，從860萬美元 降至200萬美元。由於 硬件安裝的時間安排，EEG Games板塊的收入也從100萬美元減少了30萬美元，降至70萬美元。
收入成本
在截至2023年9月30日的三個月中，收入成本 共計60萬美元，較截至2022年9月30日的三個月的380萬美元 減少了320萬美元，下降了84％。下降主要歸因於前面提到的出售 Bethard Business和Argyll運營實體，以及Lucky Dino在EEG iGaming板塊的iGaming業務減少 ，其中包括與收入相應的腦電圖iGaming減少。減少包括減少210萬美元的支付手續費、 平臺成本、遊戲關税和與收入分享安排相關的成本、減少30萬美元的遊戲提供商支出以及減少50萬美元 與提供服務有關的其他直接支出。EEG Games還降低了成本，降低了20萬美元的託管、 硬件和設備成本以及其他直接費用。
銷售 和市場營銷
在截至2023年9月30日的三個月中，銷售 和營銷費用共計90萬美元，與 截至2022年9月30日的三個月的240萬美元相比，減少了150萬美元，下降了63％。下降的主要原因是營銷減少了20萬美元 ，與EEG iGaming板塊相關的關聯成本減少了150萬美元，但被我們的服務合作伙伴推動的 企業支出增加20萬美元所抵消。
常規 和管理
截至2023年9月30日的三個月，一般費用 和管理費用共計620萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的950萬美元相比，減少了330萬美元，跌幅35％。下降的主要原因是 薪資成本減少了120萬美元，折舊和攤銷減少了80萬美元，信息技術 相關成本減少了60萬美元，與EEG iGaming板塊的其他一般和管理成本相關的減少了40萬美元，以及EEG Games 板塊的工資成本進一步減少了50萬美元，與其他一般和管理成本相關的減少了10萬美元。公司一般和管理成本增加了20萬美元，其中50萬美元用於法律和解，其他一般和管理成本增加了80萬美元，主要包括法律和專業費用，但被 工資成本減少20萬美元和股票薪酬支出減少90萬美元所抵消。
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其他 收入（支出）
其他 收入（支出）淨額從截至2022年9月30日的三個月的190萬美元收入減少了170萬美元，至截至2023年9月30日的三個月的收入為20萬美元 。在截至2023年9月30日的三個月中， 的其他收入主要來自認股權證負債公允價值減少的20萬美元收入。認股權證公允價值變化的驅動因素是 ，作為2022年9月發行的一部分發行的2022年9月認股權證減少了20萬美元，從2023年6月30日的30萬美元降至2023年9月30日的不到10萬美元。
截至2022年9月30日的三個月中， 其他收入（支出）淨額主要來自與優先級 可轉換票據相關的110萬美元利息支出，抵消了主要包括優先可轉換票據衍生負債 公允價值變動的30萬美元、權證負債公允價值減少的250萬美元以及 公允變動的20萬美元上年作為Bethard交易的一部分到期的或有對價的價值。認股權證 公允價值變化的驅動因素是作為2022年9月發行 一部分發行的2022年9月認股權證減少了150萬美元，從2022年9月19日的發行價值530萬美元下降至2022年9月30日的380萬美元，2022年3月認股權證的90萬美元，從2022年6月30日的210萬美元下降至2022年9月30日的120萬美元。
流動性和資本資源
流動性 和持續經營
所附的公司未經審計的簡明合併財務報表 是假設公司將繼續經營的 。持續經營列報基礎假設公司將在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年後繼續運營，並能夠在正常業務過程中變現其資產並清償負債 和承諾。
公司已確定，某些因素使人們對其自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年 年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
公司認為，截至2023年9月30日，其累計赤字為1.862億美元，並且由於準備通過收購 和新的風險投資機會來發展其電子競技業務，因此有經常出現運營虧損 和運營現金流反覆出現負數的歷史。截至2023年9月30日，該公司手頭有30萬澳元的可用現金，淨流動負債為790萬美元。截至2023年9月30日的三個月，用於經營活動的淨現金為220萬美元，其中包括 480萬美元的淨虧損。
公司還考慮了其當前的流動性以及可能被視為不受公司控制的未來市場和經濟狀況，因為這與獲得融資和創造未來利潤有關。
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在確定公司能否克服對其持續經營能力的實質性懷疑的假設時， 公司可以考慮任何緩解計劃對額外融資來源的影響。該公司確定了額外的融資 來源，視市場狀況而定，可能可用於為其運營提供資金和推動未來增長，其中包括
| (i) | 根據 於 2023 年 9 月 15 日簽訂的股權分配協議（“股權分配協議”），通過 “上市” （“ATM”）股票發行計劃出售普通股的總收益高達 約為 720 萬美元，根據公司於 2023 年 10 月 6 日簽訂的和解協議， （“2023 年 10 月和解協議”），其中 （“2023 年 10 月和解協議”）2023 年 17 月 17 日，在本次申報前一個工作日，仍有 510 萬美元 有待使用（公司將獲得淨收益的 50%公司將使用自動櫃員機銷售額（扣除代理商根據 “市場” 發行支付的 佣金和其他慣例發行費用後）以及自動櫃員機銷售淨收益的剩餘50％，將首先用於贖回D系列可轉換優先股 的已發行股票，其次用於贖回C系列可轉換優先股的已發行股份，除非持有人選擇更改此類 分配（下文將進一步討論）); | |
| (ii) | 未來發行的潛在預期收益， 此次發行的金額尚未確定；以及 | |
| (iii) | 從其他來源籌集額外資金的能力。 |
上述 計劃可能要求公司依靠包括有利市場條件在內的多種因素在未來獲得 額外資本。因此，這些計劃被確定不足以克服人們對公司繼續經營的能力存在重大疑慮的假設。未經審計的簡明合併財務報表 並未反映這種不確定性結果可能導致的任何調整。
2023年11月17日，也就是本次申報前一個工作日， 手頭的可用現金約為60萬美元。
公司認為，如果沒有額外的 融資，其當前的現金水平不足以為其運營和債務提供資金。儘管如上所述，公司有可用的融資，但使用這些來源籌集資金的能力 取決於多種因素，包括市場和經濟狀況、業績以及與 公司以及電子競技和電子博彩行業相關的投資者情緒。這些條件的結合被確定使人們對公司能否在 本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營企業產生重大懷疑。
我們的 物質現金要求包括對專業團隊的贊助以及在線投注和服務協議。該公司 預計將向各運動隊承擔50萬美元的贊助義務，其中30萬美元將在 未來12個月內支付。根據自2021年7月1日起有效期為10年的巴利公司投注和服務協議，公司還必須每年支付125萬美元併發行100股普通股。根據與 Delasport Limited簽訂的在線投注和服務協議，公司自2023年9月28日起每年至少承付約40萬美元，初始期限為18個月，隨後每年續訂。
截至2023年9月30日的三個月，用於經營活動的淨 現金為220萬美元，其中包括480萬美元的淨虧損， 被90萬美元的淨非現金調整和170萬美元的運營資產和負債變化所抵消。
截至2023年9月30日的三個月，用於投資活動的淨現金總額不到10萬美元，主要與購買無形資產有關。
截至2023年9月30日的三個月，融資活動提供的淨 現金總額為80萬美元，其中包括8月份普通股研發發行和行使相關認股權證所得的100萬美元淨收益，但被用於支付10％A系列累計可贖回優先股股息的20萬美元 所抵消。
最近的 會計公告
有關 對最近會計聲明的討論，請參閲附註2，未經審計的簡明 合併財務報表的重要會計政策摘要。
關鍵 會計政策
我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析基於我們未經審計的簡明合併 財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些未經審計的簡明合併 財務報表的編制要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響未經審計的 簡明合併財務報表附註中報告的金額。我們 的估算基於歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的各種假設，包括截至2023年9月30日的三個月的相關監管和政府法規以及 限制。實際結果可能與這些估計值不同。
我們的 關鍵會計政策對列報我們的財務狀況和經營業績都很重要 ，需要管理層做出最主觀、最複雜的判斷。與我們在截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和 估算值相比，在截至2023年9月30日的三個月中，我們的關鍵 會計政策和估算沒有重大變化或更新。
關閉 資產負債表安排
沒有。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
作為 “小型申報公司”（定義見《交易法》 第12b-2條），我們無需提供本項目要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
截至本報告所涉期末，我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了 評估。 出於下述原因，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 無效。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到記錄、處理、彙總和報告， 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，並酌情收集並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員關於要求的決定 披露。
此前 發現了物質弱點
在 財年 2023 財年，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和 程序沒有在合理的保證水平上有效運作。 管理層評估期間發現的重大缺陷包括但不限於：(a) 沒有進行持續和/或單獨的正式評估，以確定內部控制的組成部分在審計期內是否存在並運作；(b) 在職責分離、審查某些已完成的或 非經常性交易、所得税會計和某些方面， 沒有足夠的期末財務報告控制措施編制財務報表的程序和 披露；以及 (c) 在信息技術（“IT”）控制方面沒有足夠的控制措施， 未對IT技術控制措施進行正式評估以確定運營效率，包括對系統 組織控制和相關的補充用户實體控制措施的評估。
補救 計劃和行動
在 截至2023年9月30日的三個月中，以及在2024財年，我們將繼續努力實施補救措施，以應對先前發現的重大缺陷，包括但不限於：(a) 修訂風險評估，以考慮 在截至2023年6月30日的年度中業務構成和運營的重大變化；(b) 制定 計劃和模板以執行設計、文檔，並實施內部控制；(c) 為 流程和控制所有者進行培訓關於內部控制體系和薩班斯-奧克斯利法案（“SOX”）要求和控制 的設計和執行最佳實踐；（d）聘請經驗豐富的所得税顧問來協助管理層；（e）加強問責制並保留所需的支持控制文件，包括 評估和實施更受控制的存儲庫以保留證據；(f) 實施報告工具和 程序以監測 SOX 合規性；(g) 對 職責劃分進行詳細分析儘可能減少職責衝突，並適當降低任何不可避免的衝突的風險；(h) 對信息技術總體控制措施進行詳細評估和評估，確保設計和實施適當的控制措施，包括評估第三方系統和組織控制報告。
儘管 我們認為公司迄今為止的補救措施已經得到改善並將繼續改善我們的披露控制和 程序，但要修復重大缺陷，就需要在持續的財務報告週期內驗證和測試 內部控制披露的運營有效性。隨着公司繼續評估並努力改善 對財務報告的內部控制，管理層可能會確定需要採取其他措施來解決控制 缺陷，或者確定有必要修改上述補救計劃。管理層無法保證 公司何時會糾正此類缺陷，管理層也無法確定是否需要採取額外行動 或任何此類行動的成本。
我們的 補救工作和活動正在進行中，需要持續的管理審查，並得到持續的設計和 測試的支持。儘管存在重大缺陷，但我們的管理層得出的結論是，本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務 報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地反映了我們的財務狀況、 經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
除我們正在進行的披露控制和程序（延伸到我們對 財務報告的內部控制）的補救措施外，在截至2023年9月30日的三個月中，沒有任何變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們打算根據業務的需要或適當情況，繼續監測和升級內部 控制措施，但無法向您保證，此類改進將足以在本中期報告期內以及對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性 進行全面評估之前，對財務報告進行有效的內部控制。
對內部控制有效性的固有 限制
包括我們在內的任何財務報告內部控制體系 的有效性都受到固有的限制，包括 在設計、實施、運營和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何 財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映出存在資源限制這一事實，管理層必須運用判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處 。此外，對未來時期任何有效性評估的預測 都存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守 政策或程序的程度可能會惡化。我們打算繼續根據需要或適當監控和升級我們的內部控制 ，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務 報告的有效內部控制。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
2023 年 11 月 7 日，公司與公司前董事會主席兼首席執行官格蘭特·約翰遜就公司與 Johnson 之間的所有爭議 和未決訴訟簽訂了保密和解協議和一般性新聞稿（“法律和解協議”） 。根據法律和解協議，雙方同意和解 並解決雙方之間的任何和所有爭議，包括但不限於由以下 訴訟引起或與之相關的爭議：
| (i) | 約翰遜先生於2022年12月23日在美國紐約南區地方法院 對公司提起的 申訴； | |
| (ii) | 約翰遜先生於2023年2月28日對公司提起的 修正申訴；以及 | |
| (iii) | 公司於2023年5月24日對約翰遜先生提起的 反訴（連同上述（i）和（ii），“訴訟”）。 |
根據法律和解協議 ，Johnson 先生和公司和解了這些訴訟，並對所有索賠（無論是否在 未決訴訟中提出）提供了總體免責聲明，其中包括相互不貶損協議。任何一方均未通過簽署 承認任何責任。根據法律和解協議，公司已同意向約翰遜先生支付總額為50萬美元的現金（其中包括律師費和費用），其中包括從法律和解協議簽署大約三十（30）天開始支付的50,000美元的首筆款項，隨後每月第三十（30日）天到期的50,000美元，直到全額付清。有關上述訴訟與和解 的案例標題為 Grant Johnson 訴電子競技娛樂集團有限公司 1:22-cv-10861（SDNY）。
公司有時可能捲入與其在正常業務過程中運營引起的索賠有關的訴訟。 公司目前沒有參與任何它認為可能對我們的財務狀況 或經營業績產生重大不利影響的訴訟。除上述內容外， 任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構均未審理或威脅或影響我們公司、普通股、任何 子公司、我們公司或子公司的高級管理人員以其身份行事 的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，也沒有威脅或影響我們公司、我們的普通股、任何 子公司、我們公司或子公司的高級管理人員或董事因此，不利的 決定可能會產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素
作為 一家 “小型申報公司”（定義見《交易法》第 12b-2 條），我們無需提供本項目要求的信息 。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在 截至2023年9月30日的三個月中，以及隨後直到申報前一天的2023年11月17日，我們出售了 以下未註冊普通股，按照 《證券法》第4 (a) (2) 條或第3 (a) (9) 條（如適用），哪些股票是證券中定義的限制性股 法案。在這些交易中，我們證券的購買者或收件人是合格投資者， 如法規D所定義。
| 日期 | 購買者/收件人 | 安全 類型 | 的編號
證券 |
考慮 | ||||
| 2023 年 7 月 1 日 — 2023 年 11 月 17 日 | C 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股票 | 77,672,655 |
將 C 系列可轉換優先股 轉換為普通股 | ||||
| 2023年10月10日 | D 系列可轉換優先股持有人 | 普通股 | 105,961 |
根據 結算 5,000 美元的註冊延遲費 2023 年 10 月和解協議 | ||||
| 2023 年 10 月 6 | D 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股票 | 10,000 | 根據該協議結算500美元的註冊延遲費 2023 年 10 月 和解協議 | ||||
| 2023 年 8 月 15 | D 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股票 | 10,000 | 根據該協議結算1,000美元的註冊延遲費 2023 年 8 月 和解協議 |
項目 3.優先證券違約
不適用 。
項目 4.礦山安全披露
不適用 。
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項目 5.其他信息
沒有
項目 6.展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司章程（參照2019年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入此處）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程（參照2019年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入此處）。 | |
| 4.1 | 預先資助的認股權證（參照2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入此處）。 | |
| 10.1 | 電子競技娛樂集團公司與Alto Opportunity Master Fund於2023年8月15日簽訂的證券購買協議（參照2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處）。 | |
| 10.2 | 電子競技娛樂集團與Alto Opportunity Master Fund（SPC隔離主投資組合B）於2023年8月15日根據註冊權協議對註冊延遲付款進行部分結算（參照2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入此處）。 | |
| 10.3 | 電子競技娛樂集團公司與Maxim Group LLC簽訂的截至2023年9月15日的股權分配協議（參照2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1納入此處）。 | |
| 10.4 | 電子競技娛樂集團公司與Alto Opportunity Master Fund（SPC隔離主投資組合B）於2023年9月15日簽發的豁免（參照2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處）。 | |
| 10.5 | 註冊權協議規定的註冊延遲付款的部分結算；電子競技娛樂集團和Alto Opportunity Master Fund於2023年10月6日由SPC隔離的主投資組合B（參照2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處）。 | |
| 10.6 | 本公司、Maxim Group LLC、Alto Opportunity Master Fund、SPC——獨立主投資組合B、企業託管管理公司和InBank簽訂的託管協議，日期為2023年10月6日（參照2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2，納入此處）。 | |
| 31.1* | 註冊人首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（第13a-14（a）條或第15d-14（a）條）第302條進行認證。 | |
| 31.2* | 註冊人首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（第13a-14（a）條或第15d-14（a）條）第302條進行認證。 | |
| 32.1** | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350進行認證。 | |
| 32.2** | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。
| ESPORTS 娛樂集團有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 20 日 | 作者： | /s/{ br} 亞歷克斯·伊格爾曼 |
Alex Igelman 主管 執行官 （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·維拉尼 |
邁克爾 Villani 主管 財務官 （主要 會計官和 校長 財務官） | ||
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