圖表4.2

執行版本


 

北極星公司

 

 

美國銀行信託公司,國家協會,
作為受託人

 

 

 

第一個補充義齒

 

日期:2023年11月16日

 

 

壓痕

 

日期:2023年11月16日

 

 

 

優先債券2029年到期,息率6.950

 

 

 

  

目錄

 

    頁面
  第1條
  定義
第1.01節。 術語的定義 2
  第2條
  債券的一般條款及條件
第2.01節。 指定和本金金額 2
第2.02節。 進一步的問題 2
第2.03節。 成熟性 3
第2.04節。 利息 3
第2.05節。 付款方式及付款地點 3
第2.06節。 可選的贖回 3
第2.07節。 強制贖回;購買要約;公開市場購買 6
第2.08節。 代理人的委任 6
第2.09節。 環球證券 6
第2.10節。 控制權的變更 6
第2.11節。 失敗 9
  第三條
  F註釋集
   
第3.01節。 票據的登記和格式;面額 9
  第四條
  M其他
第4.01節。 契約的批准 9
第4.02節。 受託人不對朗誦等負責 10
第4.03節。 適用法律;放棄陪審團審判 10
第4.04節。 可分離性 10
第4.05節。 在對應方中執行 10

 

附件A -説明格式

 

i  

 

 

POLARIS INC.與POLARIS INC.於2023年11月16日簽訂的第一份補充合同(下稱“補充合同”),a 根據特拉華州法律正式組建和存續的公司(以下簡稱“公司”),以及美國銀行信託公司,美國銀行協會,一個全國性的銀行協會, ”(《禮記》)“以信為本,以信為本,以信為本。

 

獨奏會

 

鑑於此,本公司於2023年11月16日簽署並交付了日期為 本公司與受託人之間的契約(“契約”),規定不時發行其債務證券(“證券”),將以一個或多個系列發行;

 

鑑於,根據契約的條款,公司希望提供建立一個新的系列證券 根據契約,稱為其“2029年到期的6.950%優先票據”(“票據”),該系列的形式和內容以及契約和本補充 契約;

 

鑑於此,本公司董事會根據2023年10月26日正式通過的決議,已正式授權發行票據,並已 授權公司的適當官員簽署任何和所有必要或適當的文件,以實現此類發行;

 

鑑於此,本補充契約根據契約第2.01、2.02和11.01(i)條的規定訂立;

 

因此,本公司已要求受託人簽署及交付本補充契約;

 

並聲明,所有必要的行為和事情,使本補充契約有效的協議,根據其條款,並作出説明,當執行的 本公司已簽署並經受託人認證和交付,本公司的有效義務已完成和履行,本補充契約的簽署和票據的發行已在各方面得到正式授權;

 

因此,鑑於票據持有人購買票據的前提和條件,以及為了按照契約的規定列出票據的格式和條款,公司與受託人約定並同意如下:

 

 

 

 

第1條定義

 

第1.01節。術語的定義。除非上下文另有要求,否則:

 

(a) 契約中定義的每個術語在本補充契約中使用時具有相同的含義;

 

(b) 術語具有賦予它的含義;

 

(c) 未另作定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義;

 

(d) “或”不是排他性的;

 

(e) 單數包括複數,複數包括單數;

 

(f) 對證券法或交易法的條款或規則的引用應被視為包括委員會不時通過的替代、替代或後續條款或規則;

 

(g) 除非上下文另有要求,否則任何提及的“條款”或“章節”均指本補充契約的條款或章節(視情況而定); 和

 

(h) “本合同”、“本合同”和“本合同項下”以及其他類似含義的詞語指的是本補充契約的整體,而不是任何特定的條款、章節或其他子條款。

 

第2條
附註的一般條款和條件

 

第2.01節。指定和本金金額。茲授權並設立該契約項下的一系列證券,指定為“2029年到期的6.950%(Br)優先債券”,本金總額不限。該批債券最初發行的本金總額為5億元。增發債券可根據以下規定發行‎第2.02節。

 

第2.02節。進一步的問題。只要在該等債券發行時並無發生違約或違約事件,且該等債券仍在持續,則本公司可不時不經債券持有人同意而增發債券。除發行日期、發行價及首次付息日期外,任何該等額外債券的利率、到期日及其他條款將與債券相同。任何該等額外票據,連同先前根據本補充契約發行的任何其他票據,將構成該契約項下的單一證券系列;提供, 然而,,如果有任何這樣的額外票據不能與美國聯邦政府的未償還票據互換

 

2  

 

 

為所得税目的,公司應安排發行此類附加票據,並使用單獨的CUSIP編號。

 

第2.03節。成熟性。該批債券將於二零二九年三月十五日期滿。

 

第2.04節。利息。該批債券將由二零二三年十一月十六日起計息(按一年三百六十天計,共十二個三十天月),年息率為6.950釐,每半年派息一次。每個付息日的應付利息將包括自2023年11月16日或最近一次付息日起計的利息,或已支付利息的最近一次付息日或為下一次付息日(但不包括下一次付息日)的應計利息。應支付利息的付息日為3月15日和9月15日,從2024年3月15日開始;任何付息日的應付利息的常規記錄日期為緊接相關付息日之前的3月1日或9月1日(視屬何情況而定)的營業結束日期,無論該 日是否為營業日。

 

第2.05節。付款方式及付款地點。債券的本金(以及溢價,如有)和利息將在受託人的企業信託辦公室或本公司為此目的在美國大陸設立的辦事處或機構以美元支付。 提供, 然而,,在公司的選擇下,利息的支付可以郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票的方式進行,因為該地址 應出現在安全登記冊上;以及如果進一步提供,與環球證券有關的所有付款均應根據託管機構的適用程序以電匯方式在當天的資金中支付。在任何情況下,如任何票據的利息、溢價(如有)或本金的到期日、贖回票據的日期或任何控制權變更付款日期並非營業日,則有關付款無須於該日期支付,但可於下一個營業日支付,其效力及效力猶如於該日期作出一樣,而自該日期起及之後的期間將不會就該金額應計利息。票據可用於轉讓登記及 交換,有關該等票據的通知可送達受託人的公司信託辦事處或公司在美國大陸為此目的而設的辦事處或代理機構。

 

第2.06節。可選的贖回。在票面贖回日期(定義如下)之前,公司可在任何時間及不時以相當於以下較大者的贖回價格(以本金的百分比表示,並四捨五入至小數點後三位)按其選擇權全部或部分贖回債券:

 

(a) (I)按國庫利率(定義見下文)每半年(假設債券於面值贖回日到期)贖回至贖回日(假設債券於面值贖回日到期)的債券剩餘本金及利息的現值總和,另加(Ii)贖回日(但不包括贖回日)該等債券的應計利息,以及

 

3  

 

 

(b) 將贖回的債券本金的100%,

 

此外,在每種情況下,債券的任何應計及未償還利息將贖回至贖回日(但不包括贖回日)。

 

於票面贖回日期或之後,本公司可選擇於任何時間及不時贖回全部或部分債券,贖回價格相等於將予贖回的債券本金的100%,另加將予贖回的債券的應計未付利息,但不包括贖回日期。

 

任何贖回通知將於適用贖回日期前最少10天(但不超過 )郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序以其他方式傳送)予每名債券記錄持有人,並連同副本送交受託人。

 

以下條款與釐定債券的贖回價格有關。

 

“營業日”指每個週一、週二、週三、週四和週五,法律沒有義務或授權曼哈頓市和紐約州的受託人或銀行機構在這一天關閉。

 

“面值贖回日期”指2029年2月15日(即債券到期日前一個月的日期)。

 

“國庫率”指就任何贖回日期而言,由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

 

國庫券利率由公司在紐約市時間下午4:15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在適用贖回日期之前的第三個工作日,根據在該日該時間之後的最近一天的收益率或 收益率,該收益率由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈,標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15”),標題為“選定利率(每日)-H.15”(或任何後續標題或標題)。在確定國庫利率時,公司應酌情選擇:(I)國庫恆定到期日H.15的收益率恰好等於從適用的贖回日期到適用的票面贖回日期(“剩餘壽命”)的期間;或(Ii)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的財政部固定到期日,則 兩個收益率-一個對應於H.15上的財政部固定到期日立即短於剩餘壽命,另一個對應於H.15上的財政部固定到期日立即長於剩餘壽命-並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)插入到 適用的面值贖回日期,並將結果四捨五入到三個小數

 

4  

 

 

地點;或(Iii)如無該等國庫券恆定到期日H.15短於或長於剩餘年限,則指最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言,適用的國庫券 H.15的恆定到期日應視為到期日等於該國庫券自適用的贖回日期起計的相關月數或年數(如適用)。

 

如果在適用贖回日期之前的第三個工作日,H.15不再公佈,本公司應根據等於於紐約市時間上午11:00在美國贖回日期前第二個工作日到期的半年等值到期收益率的年利率來計算國庫券利率。 國庫券於適用的票面贖回日期到期或其到期日最接近適用的票面贖回日期。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期,但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同,其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前,另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後,公司應選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期,或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的 標準,公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券,其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11:00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時,適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的平均買入和要價(以本金的百分比表示)為基礎,並將 四捨五入至小數點後三位。

 

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的,沒有明顯的錯誤。

 

如屬部分贖回,將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回債券。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分,則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金部分。本金金額相等於票據中未贖回部分的新票據,將於退回時以票據持有人的名義發行,以註銷原來的票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有,票據的贖回應按照託管人適用的政策和程序進行。

 

除非本公司拖欠支付贖回價格,否則在贖回日及之後,要求贖回的票據或其部分將停止計息。

 

5  

 

 

第2.07節。強制贖回;購買要約;公開市場購買。本公司無須就債券作出任何強制性贖回或償債基金付款 。儘管本協議或契約中有任何相反的規定,本公司及其聯屬公司可不時向願意出售的投資者購買票據,無論是在公開市場上以現行價格或在私下交易中以協定價格出售。請注意,本公司或其任何關聯公司的購買可由本公司酌情持有、轉售或取消。

 

第2.08節。代理人的委任。受託人最初將擔任票據的付款代理人、DTC託管人、認證代理人及保安註冊處處長。

 

第2.09節。環球證券。票據將以一個或多個永久全球證券的形式以最終的、完全註冊的形式發行,並將遵守契約第2.01節、第2.02節和第2.11節的條款和條件。

 

第2.10節。控制權的變更。(A)一旦發生控制權變更觸發事件,除非本公司已根據‎第2.06節行使其贖回票據的選擇權,否則債券的每一持有人將有權要求本公司根據‎第2.10節的條款提出的要約,購買全部或部分此類持有人的票據(“控制權變更要約”),購買價格相當於其本金的101%,外加截至(但不包括)購買日的應計和未付利息,受制於有關定期記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利。

 

(b) 在任何控制權變更觸發事件發生後30天內,或在控制權變更之前,但在即將發生的控制權變更公開公告之後,公司應向每一名債券持有人發出一份關於控制權變更要約條款的通知,並向受託人提供一份副本:

 

  (i) 描述構成或可能構成控制變更觸發事件的一個或多個事務;

 

  (Ii) 回購所有投標債券的要約;

 

(Iii) 規定了回購票據的付款日期,該日期將自發出該通知之日起至少30天但不超過60天,法律規定的除外(“更改 控制付款日期”);

 

  (Iv) 如果在控制權變更完成日期之前發出,説明控制權變更要約以控制權變更支付日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件;

 

  (v) 披露任何未進行回購的票據將繼續產生利息;以及

 

6  

 

 

  (Vi) 訂明投標債券的程序。

 

(c) 選擇根據控制權變更要約購買票據的票據持有人將被要求:(i)按照通知中指定的地址將其票據交給付款代理, 在完成的票據背面標題為“持有人選擇購買的選擇權”的表格,或(ii)在 結束前,根據付款代理的適用程序,通過記賬轉賬將其票據轉讓給付款代理 於控制權付款日期變更前第三個營業日進行交易。

 

(d) 如果第三方以符合要求的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約,則公司將無需在發生控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約 對於本公司提出的要約,第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有票據。

 

(e) 本公司將遵守《交易法》第14 e-1條的要求以及任何其他證券法律法規的要求,只要這些法律法規適用, 與因控制權變動而購回票據有關。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約規定相沖突,本公司將 遵守該等證券法律及法規,且不會因任何該等衝突而被視為違反其在本《證券及期貨條例》第2.10條下的義務。

 

(f) 僅就本合同第2.10條而言,以下術語應具有以下含義:

 

“控制權變更”是指發生以下任何情況:

 

(i) 直接或間接出售、租賃、轉讓、讓與或其他處置 (通過合併或整合的方式除外),在一項或一系列關聯交易中,本公司的全部或絕大部分資產及其子公司的資產, 整體而言,向任何“人”(該術語在《交易法》第13(d)(3)條中使用)披露,但公司或其一個或多個子公司除外;

 

(ii) 任何交易的完成(包括但不限於任何合併或整合) 即任何“人”(該術語在《交易法》第13(d)(3)節中使用)成為公司 發行在外的表決權股票;

 

(iii) 公司與任何人合併或合併,或任何人與任何人合併或合併 在任何此類情況下,根據交易,公司的任何未行使表決權股票或該其他人的表決權股票

 

7  

 

 

 

轉換成或交換成現金、證券或其他財產,但任何此類交易除外 在該交易之前公司的流通在外的表決權股票的股份構成,或轉換成或交換,大部分的表決權股票的倖存者或任何 緊接該項交易生效後,尚存人的直接或間接母公司;或

 

(iv) 公司清算或者解散方案的通過。

 

儘管有上述規定,但在下列情況下,一項交易(或一系列關聯交易)將不會被視為涉及上述第(ii)款下的控制權變更:(1) 公司成為另一個公司實體的直接或間接全資子公司,並且(2)(A)緊接該交易後該公司實體的表決權股票的直接或間接持有人與 在該交易之前持有公司表決權股票的股東,或(B)在該交易之後,沒有“個人”或“團體”(如《交易法》第13(d)(3)節中使用的術語)(滿足 本句的要求)是直接或間接擁有該公司實體50%以上表決權股票的受益所有人(如《交易法》第13 d-3和13 d-5條所定義)。

 

“控制權變更觸發事件”是指在 期間的任何日期,票據不再被三家評級機構中至少兩家評級機構評為投資級。 (the“觸發期”),自以下兩者中較早者開始:(a)發生控制權變更及(b)本公司首次公開宣佈任何控制權變更(或待決控制權變更),並於 控制權變更的完成,只要任何評級機構公開宣佈其正在考慮可能的評級變更,觸發期將在控制權變更完成後延長;前提是 如果作出評級下調的適用評級機構沒有在 本公司或受託人的要求,即減少是由於(全部或部分)任何事件或情況組成或產生的結果,或與控制權的變化。

 

儘管有上述規定,除非 這種控制權的變更實際上已經完成。

 

“投資級”指穆迪給予的評級等於或高於Baa 3(或同等評級);標準普爾給予的評級等於或高於BBB-(或同等評級); 評級等於或高於惠譽的BBB-(或同等評級);以及公司選擇的任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

 

8  

 

 

“評級機構”是指:

 

(i) 穆迪投資者服務公司,穆迪公司及其繼承人(“穆迪”)的子公司, 惠譽評級公司,及其繼任者(“惠譽”),以及標準普爾全球評級,標準普爾全球公司的一個部門,及其後繼者(“S&P”);及

 

(ii) 如果任何兩家評級機構因公司無法控制的原因未能公開提供票據評級,或停止 對票據進行評級,根據《交易法》第3(a)(62)條的定義,該組織是一家“國家認可的統計評級機構”,由本公司選擇作為穆迪、標普、惠譽或所有這些機構的替代機構(視情況而定)。

 

“表決權股票”是指,對於任何特定的人,截至任何日期,該人當時的股本 董事會會議由過半數的無記名投票組成。

 

儘管有上述規定,但契約第11.02節的要求,即補充契約不得減少金額 在任何票據贖回時支付或加速該票據可贖回的時間不適用於本合同第2.10條。

 

第2.11節。失敗.本契約第4條的規定將適用於註釋。如果公司根據 本契約第4.02和4.04節關於票據的規定,除第4.04節規定的契約規定外,本公司還應免除本補充契約第2.10節規定的關於票據的義務。

 

第3條 票據格式

 

第3.01節。票據的登記和格式;面額.票據將按 第2條第2.09款。票據和將在其上背書的受託人認證證書應在 本協議附件A中規定的格式。票據的發行和轉讓最低面值為2,000美元,超過面值的部分為1,000美元的整數倍。

 

第4條 雜項

 

第4.01節。契約的批准.本契約,包括第5條和第12條的規定,以及本補充契約的補充, 在所有方面的批准和確認,本補充契約應被視為本契約的一部分,在方式和範圍內,在這裏和其中提供;

 

9  

 

 

提供, 然而,本補充契約的規定僅適用於票據。

 

第4.02節。受託人不對朗誦等負責.此處和註釋(認證證書除外)中包含的陳述應 作為本公司的報表,受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本補充契約或 的有效性或充分性不作任何陳述,也不承擔任何責任。 筆記。受託人不應對公司使用或應用票據或受託人根據本補充契約的規定認證和交付的票據收益或任何 根據本補充契約的任何規定,支付給公司或根據公司的指示支付的款項。受託人沒有義務確定或詢問公司是否履行、遵守或違反任何契約、條件、聲明、保證或協議,也不對與出售任何 Notes.受託人或任何付款代理均不負責監控公司的評級狀況,向任何評級機構提出任何要求或確定是否發生任何評級事件。該 受託人沒有義務獨立確定或核實是否發生了任何控制權變更或任何其他事件,或是否需要作出任何控制權變更要約,或通知持有人任何此類事件。為了避免 如果有任何疑問,契約中包含的有關受託人的權利、特權、豁免、權力和職責的所有規定應適用於本 補充契約與本合同完全相同,具有與本合同完全相同的效力和效果。

 

第4.03節。適用法律;放棄陪審團審判.本執行合同和註釋應受 管轄並隨附 根據紐約州法律。本公司、受託人及各票據持有人在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄在任何法律程序中由陪審團審判的任何及所有權利, 本契約、票據、契約或任何交易的所有權或附屬權。

 

第4.04節。可分離性.如果本補充契約或註釋中的任何規定被視為不可執行,則不應影響其有效性或可執行性 本協議中規定的任何其他條款,或本補充契約或整個註釋。

 

第4.05節。在對應方中執行.本補充契約可簽署任意數量的副本(可 包括通過任何標準電信形式發送的副本),每份副本均應為正本,但此類副本應共同構成同一份文書。本契約副本和簽名的交換 傳真或PDF

 

10  

 

 

傳輸應構成有效的執行和交付本契約的雙方,並可用於代替原契約的所有目的。 簽名 雙方通過傳真或PDF格式傳輸的文件應被視為其原始簽名。

 

雙方通過傳真或PDF格式發送的簽名應被視為雙方的原始簽名。當在本文中使用時,詞語 “執行”、“執行”、“已簽署”和“簽名”以及與本補充契約、任何票據、任何證券或本補充契約預期的任何交易相關的任何待簽署文件中使用的或與之相關的類似含義的詞語 (包括修訂、棄權、同意和其他修改)應視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄,其中每一項均應與手動 在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子商務法》)規定的最大範圍內,以墨水簽署或使用紙質記錄保存系統(如適用) 《州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律;前提是,儘管有任何相反規定,但受託人沒有義務同意接受 任何形式或格式的電子簽名,除非受託人根據受託人批准的程序明確同意。本公司承擔因使用電子簽名和電子方式發送而產生的所有風險 向受託人發送的通信,包括但不限於受託人對未經授權的通信採取行動的風險,以及第三方攔截或濫用的風險。

 

11  

 

 

自上述日期起,本補充契約已正式簽署,特此為證。

 

  北極星公司
     
  發信人: /S/約翰·G·斯普林格
    姓名:約翰·G·斯普林格
    職務:總裁副局長兼税務長

 

  美國銀行信託公司,全國協會,作為受託人
     
  發信人: /S/本傑明·J·克魯格
    姓名:本傑明·J·克魯格
    職務:總裁副

 

[第一個補充義齒的簽名頁]

 

   

 

 

附件A--筆記形式

 

本全球證券由託管機構(如管理本證券的契約所界定)或其代名人持有並以其名義登記,以使本證券的受益者受益,除非在本契約所述的有限情況下,否則不得兑換以受託人或其代名人的名義登記的證券,且在任何情況下均不能轉讓給任何人,但下列情況除外:(I)受託人可根據本契約第11.04節的規定在本合同上作出可能要求的批註,(Ii)可根據契約第2.01(C)節交換該全球證券;(Iii)可根據該契約第2.08節將該全球證券交付受託人註銷;及(Iv)經該公司事先書面同意,可將該全球證券轉讓給後續託管機構。

 

除非本證書由存託信託公司的授權代表、紐約公司(“DTC”)、紐約公司或其登記轉讓、交換或付款的代理人出具,且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名義(任何款項支付給CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他實體),任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的,因為本協議的註冊所有人在本協議中擁有權益。

 

北極星公司
2029年到期的6.950%優先債券

已註冊

CUSIP編號731068AA0
不是的。vt.r- ISIN號。US731068AA07

 

北極星公司是一家根據特拉華州法律正式成立和存在的公司(在此稱為“公司”,其術語包括下文所指的契約下的任何繼承人),茲承諾向讓與公司或註冊受讓人支付附件所附的全球證券權益交換時間表中列出的本金金額,本金金額可根據上述契約範圍內的規定並反映在全球 權益交換時間表中,視情況而定

 

A-1   

 

  

所附證券,以反映本證券於2029年3月15日的交換或贖回,並自2023年11月16日或自已支付或正式提供利息的最近付息日期起,每半年拖欠一次,自2024年3月15日開始,年利率為6.950%,直至支付本金或可供支付為止;提供, 然而,,任何逾期的本金和保費以及任何此類利息分期付款應按6.950%的年利率計息(以該利息的支付應合法強制執行為限),自該等款項到期之日起至 支付或可供支付為止。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息,將按照有關契約的規定,於該利息的正常記錄日期(即3月1日及9月1日(不論是否為營業日),即該付息日期之前的下一個營業日,即3月1日及9月1日(視屬何情況而定))支付予本證券於營業時間結束時以其名義登記的人士。任何未能如期支付或作出適當規定的該等利息將於該定期記錄日期立即停止支付予本證券持有人,並須於本公司為支付該違約利息而定出的日期(“特別記錄日期”)營業時間收市時付給以本證券名義登記的人士,而有關通知須不遲於該特別記錄日期前15天向本系列證券持有人發出。

 

本證券的本金(及溢價,如有)及任何該等利息將於本公司為此目的而設的辦事處或代理根據本協議背面所指的契約條款以付款時為支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。

 

茲參考本擔保書背面所載的其他條款,這些條款在所有情況下均具有與此地所載條款相同的效力。

 

本擔保應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋。

 

除非本擔保書背面所指的受託人以手工簽署的方式簽署了本擔保書,否則本擔保書不得享有本契約項下的任何利益,也不得出於任何目的而具有效力或義務。

 

A-2   

 

 

茲證明,本公司已安排本文書正式籤立。

 

日期:   北極星公司
         
      發信人:  
        姓名:
        標題:

 

 

A-3   

 

認證證書

 

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

 

日期:  

美國銀行信託公司,國家

協會,
作為受託人

         
      發信人:  
        授權簽字人

 

 

A-4   

 

 

[音符反轉]

 

本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券”),在本公司和作為受託人的美國銀行信託公司(這裏稱為“受託人”,在此稱為“受託人”,術語包括受託人)之間發行和將在一個或多個系列發行,日期為2023年11月16日(此處稱為“基礎契約”)(此處稱為“基礎契約”,其含義應與該文書賦予的含義相同),由本公司與受託人之間於2023年11月16日簽訂的《第一份補充契約》(此處稱為《第一份補充契約》,該術語應具有此類文書中賦予它的含義,並與基礎契約一起,本文稱為《契約》)補充),茲提及本契約,以説明本公司、受託人和證券持有人在該契約下各自的權利、限制和豁免以及證券的條款,並將進行 驗證和交付。本證券是本證券票面上指定的系列之一,最初本金總額限制為5億美元。

 

根據《第一補充契約》第2.06節和《基礎契約》第三條規定的條款和條件,本系列證券可由公司選擇贖回。

 

如果發生控制權變更觸發事件,除非公司已行使其贖回證券的選擇權,否則證券的每位持有人將有權要求公司購買第一補充契約第2.10節所述持有人的全部或部分證券。

 

本契約包含隨時撤銷本擔保或與本擔保有關的某些契約和違約事件的全部債務的條款,在每種情況下,只要符合本契約中規定的某些條件。

 

如果與本系列證券有關的違約事件將發生並將繼續發生,則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期並支付。

 

除其中規定的若干例外情況外,本公司及受託人允許本公司及受託人於任何時間在取得受影響證券本金總額過半數持有人的同意下,修訂及修訂本公司的權利及義務,以及受影響的各系列證券持有人的權利。該契約亦載有條文,容許當時持有每一系列證券本金總額指定百分比的持有人代表該系列證券的所有持有人免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本證券持有人的任何此類同意或放棄應為

 

A-5   

 

 

對該持有人和本證券的所有未來持有人以及在登記轉讓時發行的、或作為本證券的交換或代替本證券的任何證券的所有未來持有人具有終結性和約束力,無論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

 

本文中提及本公司契約及本證券或本契約的任何條文,均不會改變或損害本公司絕對及無條件地按本文規定的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本證券的本金及任何溢價及利息的責任。

 

如本契約所規定並受其中規定的某些限制所限,本擔保品的轉讓可登記,本擔保品可按本契約中規定的 交換。

 

該系列的證券只以登記形式發行,不包括最低面額2,000元及超過1,000元的任何整數倍的息票。

 

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費,但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他 政府費用的款項。

 

在正式出示本證券以登記轉讓之前,本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人士視為本證券的擁有人,不論本證券是否逾期,而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

 

對於任何證券的本金或溢價(如有)或利息的支付,或基於此的任何索賠或 其他方面的追索權,以及根據或基於公司在契約或任何補充契據中所載的公司義務、契諾或協議,或在任何證券中的任何義務、契諾或協議,或因由此產生的任何債務,不得針對公司或任何繼承人的任何公司成立人、股東、高級職員或董事過去、現在或將來的任何追索權。直接或通過本公司或任何該等繼承人,無論是根據任何憲法、法規或法律,或通過執行任何評估或處罰或其他方式。每個持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任 。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

 

本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

 

A-6   

 

 

作業表

 

要分配此安全性,請填寫下表:

 

我或我們將本保證金分配並轉讓給:

 

     
  (填上受讓人的社會保障或税務身分證號碼)  
     
     
     
     
     
  (打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)  
     
並不可撤銷地指定為代理人轉讓本公司賬簿上的本證券。該代理人可以另一人代其行事。
     
     
你的    
簽署: (與您的名字在本保證書的另一面完全相同)  
     
你的    
姓名: (與您的名字在本保證書的另一面完全相同)  
     
日期:    
     
簽署:    
保證:    

 

* 注意:簽名必須由以下認可簽名擔保計劃的成員機構擔保:(I)證券轉讓代理擔保計劃(STAMP);(Ii)紐約證券交易所(MNSP);(Iii)證券交易所擔保計劃(SEMP);或(Iv)受託人接受的其他擔保計劃

 

A-7   

 

持有者選擇購買的選擇權

 

如果您想選擇由公司根據第一個補充契約的第2.10節購買本擔保,請選中該框:

 

 

如果您想選擇僅由公司根據第一補充契約第2.10節購買本證券的一部分,請説明本金金額(必須為$2,000的面值或超過$1,000的任何整數倍):

 

$:      

你的
日期:     簽署:  
  (在保證書的另一面準確地簽上您的名字)
簽名文件:
 
擔保:美國銀行。
 
  (必須保證簽名)
   
   
             

 

* 注意:簽名必須由以下認可簽名擔保計劃的成員機構擔保:(I)證券轉讓代理擔保計劃(STAMP);(Ii)紐約證券交易所(MNSP);(Iii)證券交易所擔保計劃(SEMP);或(Iv)受託人接受的其他擔保計劃

 

A-8   

 

 

[將依附於環球證券]

 

全球安全利益交流表

 

該全球證券的初始未償還本金金額為$。

 

以本全球證券的權益交換 另一全球證券或最終證券的權益,以另一全球證券的權益或最終證券的權益交換本全球證券的權益,或交換或購買本全球證券的一部分 :

 

交換日期    

數額:

減少

本金

數額:

這份全球報告

安防

   

數額:

增加

本金

數額:

這份全球報告

安防

   

本金

數額:

這份全球報告

安防

以下是

這樣的

減少或

增加

   

簽名

授權

簽字人

受託人或

證券

保管人

 
                           

 

A-9