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附件1.1

執行版本

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北極星公司

$500,000,000 6.950釐債券，2029年到期

承銷協議

日期：2023年11月9日

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北極星公司

$500,000,000 6.950釐債券，2029年到期

承銷協議

2023年11月9日

花旗全球市場公司。

美國銀行證券公司

摩根大通證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

C/o花旗全球市場公司

格林威治街388號

紐約，紐約10013

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約：10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

女士們、先生們：

北極星公司，一家特拉華州公司（下稱“公司”）， 花旗集團（Citigroup Global Markets Inc.）（“花旗”），美國銀行證券公司。（以下簡稱“美國銀行”）和摩根大通證券有限責任公司（以下簡稱“摩根大通”）以及本協議附件A中指定的其他承銷商（以下簡稱“承銷商”，該術語還應包括本協議第10條規定的任何替代承銷商），美國銀行、花旗和摩根大通為其行事 代表（在此情況下，“代表”），對於公司的銷售和承銷商的購買，單獨行事， 非共同，該公司的500，000，000美元的6.950% 2029年到期的票據（“票據”）的附表A中規定的各自本金額。

票據將根據本公司與美國銀行信託公司全國協會作為受託人（“受託人”）之間於2023年11月16日簽訂的契約（“基礎契約”）發行。 票據的某些條款將根據基礎契約的補充契約（“補充契約”）以及 基礎契約，即“契約”）。 票據將以Cede & Co.的名義以簿記形式發行，作為存託信託公司（“DTC”）的指定人，根據公司、受託人和DTC之間的DTC總括聲明書（“DTC協議”），聲明書的日期為截止時間（定義見下文第2條）或之前。

The Company has prepared and filed with the Securities and Exchange Commission (the “Commission”) an “automatic shelf registration statement,” as defined under Rule 405 (“Rule 405”) under the 1933 Act of 1933, as amended (the “1933 Act”), on Form S-3 (File No. 333-275360) covering the public offering and sale of certain securities of the Company, including the Notes, under the 1933 Act and the rules and regulations promulgated thereunder (the “1933 Act Regulations”), which automatic shelf registration statement became effective under Rule 462(e) of the 1933 Act Regulations (“Rule 462(e)”). Such registration statement, as of any time, means such registration statement as amended by any post-effective amendments thereto at such time, including the exhibits and any schedules thereto at such time, the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference therein at such time pursuant to Item 12 of Form S-3 under the 1933 Act and the documents otherwise deemed to be a part thereof as of such time pursuant to Rule 430B of the 1933 Act Regulations (“Rule 430B”), is referred to herein as the “Registration Statement”; provided, however, that the “Registration Statement” without reference to a time means such registration statement as amended by any post-effective amendments thereto as of the time of the first contract of sale for the Notes, which time shall be considered the “new effective date” of the Registration Statement with respect to the Notes within the meaning of Rule 430B(f)(2), including the exhibits and schedules thereto as of such time, the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference therein at such time pursuant to Item 12 of Form S-3 under the 1933 Act and the documents otherwise deemed to be a part thereof as of such time pursuant to the Rule 430B. Each preliminary prospectus supplement and the base prospectus used in connection with the offering of the Notes, including the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference therein pursuant to Item 12 of Form S-3 under the 1933 Act immediately prior to the Applicable Time (as defined below), are collectively referred to herein as a “preliminary prospectus.” Promptly after execution and delivery of this Underwriting Agreement (this “Agreement”), the Company will prepare and file a final prospectus supplement relating to the Notes in accordance with the provisions of Rule 424(b) of the 1933 Act Regulations (“Rule 424(b)”). The final prospectus supplement and the base prospectus, in the form first furnished to the Underwriters for use in connection with the offering and sale of the Notes, including the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference therein pursuant to Item 12 of Form S-3 under the 1933 Act immediately prior to the Applicable Time, are collectively referred to herein as the “Prospectus.” For purposes of this Agreement, all references to the Registration Statement, any preliminary prospectus or the Prospectus or any amendment or supplement thereto shall be deemed to include the copy filed with the Commission pursuant to its Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval system (or any successor system) (“EDGAR”).

如本協議所用：

“適用時間”是指 下午3點15分紐約市時間，2023年11月9日或公司和代表同意的其他時間。

“一般披露包” 指在適用時間或之前發行的每份發行人一般用途自由書寫招股説明書，以及 之前分發給潛在投資者的最新初步招股説明書（包括通過引用併入其中的任何文件）。 到適用的時間，所有這些都在一起考慮。

“發行人自由寫作招股説明書”指1933年法令條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與票據有關的任何“自由寫作招股説明書”(如第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向委員會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否須向委員會提交，或(Iii)豁免根據規則第433(D)(5)(I)條向監察委員會提交文件，因為該文件載有對附註或其發售的説明，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均須以提交予委員會的表格 或規定須向委員會提交的表格，或如無規定須予存檔，則以根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格。

“發行人一般使用自由寫作招股説明書”是指任何旨在向投資者普遍分發的發行人自由寫作招股説明書，其在本合同附表B中有明確規定。

“發行者有限使用免費寫作招股説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作招股説明書的發行者自由寫作招股説明書。

本協議中對《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》中所述的財務報表和附表及其他信息的所有提法，應視為包括在適用時間之前通過引用方式併入或視為在《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》(視情況而定)中併入的所有該等財務報表和附表及其他信息；在本協議中，凡提及對《註冊説明書》的修訂或補充，任何初步招股説明書或招股説明書應被視為包括根據1934年《證券法》(經修訂的《1934年證券法》)、《1934年證券法》及其頒佈的規則和法規(《1934年法案條例》)提交的任何文件的提交，該《註冊説明書》、該《初步招股説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)通過引用而併入或被視為併入。在適用的時間或之後。

本協議、契約和附註在本協議中統稱為“執行文件”。

第一節、第一節、第二節。陳述和保證。

(a)          本公司的陳述和擔保。本公司在本合同日期、適用時間和截止時間(定義見下文)向每一保險人陳述和擔保，並與每一保險人達成如下協議：

(i)          遵守註冊聲明、招股説明書和公司文件。本公司符合1933年法案對使用S-3表格的要求。註冊聲明是規則405下的自動貨架註冊聲明，並且附註一直有資格由公司在該自動貨架註冊聲明上註冊。註冊聲明及其任何生效後的修正案均已根據1933年法案生效。未根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的停止令，本公司未收到證監會根據1933年法令條例第401(G)(2)條(“第401(G)(2)條”)對使用《註冊説明書》或其任何生效後修正案發出的反對通知，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，亦未就上述任何目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，本公司已遵從委員會就提供額外資料提出的每項要求(如有)。此外，根據經修訂的1939年信託契約法及根據該等法令頒佈的規則及規例(“信託契約法”)，該契約 已具備或將於截止時間前具備正式資格。

根據規則430B(F)(2)，在註冊説明書及其生效後的任何修訂生效時，根據規則430B(F)(2)，對於承銷商而言，每個生效日期、適用時間和截止時間都符合並將在所有實質性方面符合1933年法案、1933年法案條例和信託契約法的要求。對於每個初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充，在向委員會提交文件時，以及在每一種情況下，適用時間和成交時間符合並將在所有實質性方面符合1933年法案、1933年法案條例和信託契約法的要求，每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本完全相同，但S-T法規允許的範圍除外。

在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件，在生效時或在提交給委員會時或以後提交給委員會時，均符合並將在所有重要方面符合1934年法案和1934年法案法規的要求。

本款中的陳述和保證不適用於註冊説明書或任何生效後的修正案或招股説明書中的陳述或遺漏，或根據任何承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息而作出的任何修改或補充，應理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括本協議第6(B)節所述的信息(“承銷商 信息”)。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。準確披露。在註冊説明書的生效時間、註冊説明書的生效日期或註冊説明書的任何修正案中， 都不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實。在適用的時間，(A) 一般披露包或(B)任何個別發行者有限公司在與一般披露包一起考慮時，均不使用自由編寫的招股説明書，包括或將包括對重大事實或遺漏的不真實陳述，根據作出陳述的情況，遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性。招股説明書或其任何修正案或補編在根據第424(B)條向委員會提交任何文件時或截止時，均不包括、包括或將包括對重要事實或遺漏的不真實陳述，遺漏或將遺漏陳述其中陳述所必需的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性。對於以引用方式併入或被視為併入《登記聲明》、《一般披露資料包》和《招股説明書》的文件，在《登記説明書》生效或該等併入文件向證監會提交時(視屬何情況而定)，當與《登記聲明》中的其他信息一起閲讀時，《一般披露資料包》或《招股説明書》(視屬何情況而定)沒有：不包括也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而必須陳述的重要事實 不具有誤導性。

本款中的陳述和保證不適用於《註冊説明書》或其任何修正案、《一般披露方案》或《招股説明書》中的陳述或遺漏，或根據承銷商 通過代表明確提供給公司以供其中使用的書面信息而作出的任何修正案或補充。就本協議而言，如此提供的唯一信息應為：(I)第一段“承銷(利益衝突)-佣金和折扣”標題下的信息；(Ii)第一段“承銷(利益衝突)-新發行債券”標題下第三句的資料及(Iii)第一段及第二段“承銷(利益衝突)-淡倉”標題下的資料，分別載於註冊聲明、一般披露資料包所載的初步招股章程及招股章程(統稱為“承銷商資料”)。

(三)三、三、三發行者自由寫作招股説明書。發行者自由寫作招股説明書不會與註冊説明書、任何 初步招股説明書或招股説明書中包含的信息衝突或將會衝突，包括未被取代或修改的任何引用文件。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊説明書、一般披露包或招股説明書中包含的信息衝突或將發生衝突，公司已迅速通知或將立即通知代表，並已迅速修改或補充，或將迅速修改或補充此類發行者自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突。以上兩句話不適用於任何承銷商通過代表提供給公司的書面信息而做出的陳述或遺漏，應理解並同意，任何承銷商通過代表提供給公司的唯一此類信息包括承銷商信息。

(四)中國政府、中國政府和中國政府本公司分發發售材料。在截止時間和承銷商分發票據的較晚時間之前，本公司沒有也不會分發與票據的發行和銷售有關的任何發售材料，但登記聲明、一般披露包、招股説明書、經代表審查和同意並列於本協議附表B的任何發行人自由寫作招股説明書或經代表審查和同意並列於本協議附表C的任何電子路演或其他書面 通信除外(各a、《公司附加書面通信》)。《公司附加書面通信》與《一般披露方案》一起使用時，不包含、也不會在收盤時包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，以根據其作出陳述的情況，無誤導性。前一句話不適用於本公司基於並符合任何承銷商通過專門用於本公司的代表向本公司提供的書面信息的附加書面通信中的陳述或遺漏，但有一項理解並同意，任何承銷商通過 代表提供的唯一此類信息包括承銷商信息。

(v)          著名的經驗豐富的發行人。(A)在註冊聲明最初有效時，(B)在最近一次修訂時，以遵守1933年法案第10(A)(3)條的目的(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據1934年法案第13條或第15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，(C)在公司或 代表公司行事的任何人(僅就本條款而言，規則163(C))根據規則163(D)和(E)的豁免，提出與票據有關的任何要約。在適用的時間，公司 是，也是規則405所定義的“著名的經驗豐富的發行人”。

(六)中國政府、中國政府和中國政府不具資格的發行人的公司。(A)在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，(B)公司或其他發售參與者在此後最早的時間 提出債券的真誠要約(符合1933年法案條例第164(H)(2)條的含義)，(C)在本協議的日期和(D)在適用的時間，公司不是規則405所定義的“不符合資格的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

(七)工作小組、工作小組、工作小組。獨立會計師。安永會計師事務所是1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案、1934年法案和上市公司會計監督委員會要求的獨立公共會計師，他認證了註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中包括的財務報表和支持附表。

(八)中國政府、中國政府和中國政府。財務報表；非公認會計準則財務措施。包括在註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中的公司財務報表，連同相關的附表和附註，在所有重要方面都公平地列報了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況和經營報表、公司及其合併子公司在指定期間的股東權益和現金流量；該財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)。 在所涉期間始終如一地適用。支持明細表(如有)按照美國公認會計原則 在所有重要方面公平地陳述了其中要求陳述的信息。對於註冊表、一般披露資料包和招股説明書中包含的選定財務數據和財務信息摘要， 在所有重要方面都公平地陳述了其中所示的信息，並且是在與其中所包含的經審計財務報表一致的基礎上編制的。i除非其中包含或通過引用併入，根據《1933年法案》、《1933年法案條例》、《1934年法案》或《1934年法案條例》，在《註冊説明書》、《一般披露方案》或《招股説明書》中，不需要以引用的方式包括或納入任何歷史或預計財務報表或支持時間表。 通過引用納入《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的必要信息 並且是根據委員會在所有重要方面適用的規則和指南編制的。

(九)中國、中國。No Material Adverse Change. Except as described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, since the respective dates as of which information is given therein, (A) neither the Company nor any of its subsidiaries has sustained any loss or interference with its business from fire, explosion, flood or other calamity, whether or not covered by insurance, or from any labor dispute or court or governmental action, order or decree, that would have, singly or in the aggregate, a Material Adverse Effect (as defined below), (B) there has been no material adverse change in the condition, financial or otherwise, or in the earnings or business affairs of the Company and its subsidiaries considered as one enterprise, whether or not arising in the ordinary course of business (a “Material Adverse Change”), (C) there have been no transactions entered into by the Company or any of its subsidiaries, other than those in the ordinary course of business, which are material with respect to the Company and its subsidiaries considered as one enterprise, and (D) there has been no dividend or distribution of any kind declared, paid or made by the Company on any class or series of its capital stock.

(x)          公司的良好信譽。 本公司已根據 州法律正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在。 特拉華州，並擁有所有公司權力和權限，以擁有、租賃和經營其財產，並開展註冊聲明、一般披露文件包和招股説明書中所述的業務，並訂立和履行其 履行執行文件規定的義務，並完成執行文件中設想的交易。 本公司具有開展業務的適當資格，並且在要求此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，無論是通過 財產所有權或租賃或業務經營的原因，除非不符合資格或不處於良好狀態不會單獨或共同導致（A）財務狀況的重大不利影響 或其他方面，或本公司及其附屬公司作為一個企業的盈利或業務，不論是否在日常業務過程中產生，或（B）本公司訂立及履行其 履行或完成操作文件中預期的交易（均稱為“重大不利影響”）。 本公司已向 代表完成並正確複製其章程和細則或類似的組織文件及其所有修正案，並且公司或其 證券持有人。

(十一)中國政府、中國政府和中國政府。附屬公司的良好信譽。本公司的每個“重要附屬公司”(該術語在S-X法規第1-02條中定義)(每個為“重要附屬公司”，統稱為“重要附屬公司”) 已正式組織，並根據其註冊成立或其他組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，擁有所有必要的權力和權力，租賃和經營其物業，並按照登記聲明、一般披露資料包和招股説明書中所述進行其業務，並且有正式資格辦理業務，並且在要求此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，無論是由於財產所有權或租賃或業務開展的原因，除非未能達到這種資格或不具備良好信譽，不會單獨或整體造成重大不利影響。*除登記説明、一般披露資料包和招股説明書中所述外，各重要附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、索償或權益。任何重要附屬公司的股本流通股或其他 股權並無違反該等重要附屬公司或任何其他實體的證券持有人的優先認購權或類似權利而發行。本公司僅有的主要附屬公司列於本協議附表E。

(十二)中國政府、中國政府、中國政府資本化。本公司的法定股本、已發行股本及流通股載於註冊説明書、一般披露資料及招股章程“資本化”一欄中“實際”一欄所載(根據登記 説明、一般披露資料及招股章程所述的保留條款、協議或僱員福利計劃，或根據登記説明、一般披露資料及招股章程所述的可換股證券或期權的行使而進行的發行除外)。

(十三)中國政府、中國政府、中國政府授權本協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(十四)中國政府、中國政府、中國政府本公司已獲得或將於截止時間前根據《信託企業法》正式取得資格，並在截止時間當日或之前由本公司正式授權、籤立及交付，並構成或於截止時間當日或之前構成本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似法律，涉及或影響債權人的權利和補救辦法或一般衡平法原則(統稱為“可執行性例外”)。

(十五)中國政府、中國政府和中國政府。承銷商將從本公司購買的票據採用本契約預期的形式，已根據本協議及本契約正式授權發行及出售，並於成交時已由本公司正式籤立，經按本契約規定的方式認證並於支付購買價格後交付，將構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受可強制執行性例外情況所限，並將有權享有本契約的利益。

(十六)中國政府、中國政府和中國政府。註釋和契約説明。註釋和契約在所有重要方面均符合註冊聲明、一般披露資料包和招股説明書中對其的描述。

(十七)中國政府、中國政府、中國政府。陳述的準確性。除登記陳述、一般披露資料包和招股説明書中“票據説明”、“債務證券説明”、“重要的美國聯邦所得税注意事項”和“某些ERISA注意事項”標題下的陳述外，每個 案例中的陳述均構成其中提及的法律事項、文件或程序的摘要，並在所有重要方面公平地呈現和總結其中提及的事項。

(十八)中國政府、中國政府、中國政府不存在違規、違約和衝突。本公司或其任何子公司均未(A)違反其章程、章程或類似的組織文件，(B)不履行或遵守本公司或其任何子公司為當事一方或其或任何子公司可能受其約束的任何合同、契約、抵押、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，本公司或其任何附屬公司的資產或業務受(統稱為“協議及文書”)的約束，除非該等違約單獨或合計不會造成重大不利影響，或(C)違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他主管機關、團體或機構對本公司或其任何附屬公司或其任何財產、資產或業務具有管轄權的任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令。A“政府當局”)，除非此類違規行為單獨或總體不會造成實質性的不利影響。在執行文件的簽署、交付和履行以及其中和登記聲明中所設想的交易的完成方面，一般披露包和招股説明書(包括票據的發行和銷售以及在“收益的使用”標題下描述的出售票據所得收益的使用)以及公司履行其在有效文件下的義務 已通過所有必要的行動得到正式授權，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會與以下項下的衝突或構成違反、違約或償還事件 (定義如下)：或導致根據協議和文書對公司或其任何子公司的任何財產、資產或運營產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(但不會單獨或總體導致重大不利影響的衝突、違約、違約或償還事件或留置權、押記或產權負擔除外)，也不會導致以下任何違反：(I)章程、公司或其任何子公司的章程或類似組織文件的規定，或(Ii)任何法律、法規、規則、本公司或其任何附屬公司發行的任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還該等債務的全部或主要部分的任何事件或條件。

(十九)中國政府、中國政府、中國政府沒有訴訟程序。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所述外，目前尚待處理的、或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅、威脅、針對或影響本公司或其任何附屬公司的任何政府當局，不存在要求在註冊説明書中披露的訴訟、訴訟、一般披露一攬子程序和招股説明書中所述的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，或可能對各自的財產造成重大不利影響或可能對其各自財產造成重大不利影響的合理預期的行動、訴訟、調查或調查。本公司或其任何附屬公司參與的所有未決法律或政府法律程序的總和，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、資產或業務均未在註冊聲明中描述的所有未決法律或政府法律程序的總和，一般披露資料包及招股章程，包括業務附帶的普通 例行訴訟，將不會個別或整體地預期會導致重大不利影響。本公司並無與本公司或其任何附屬公司的僱員發生勞資糾紛，或據本公司所知，並無迫在眉睫的勞資糾紛，而合理地預期該等勞資糾紛會個別或整體導致重大不利影響。

(Xx)中國、中國、日本、中國。證物的存檔。沒有任何合同、文書或其他文件需要在註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中描述或作為證物提交給註冊説明書，而這些合同、文書或其他文件沒有按照要求進行描述和提交。

(XXI)、中國。沒有進一步的要求。公司履行與發行、發行或出售票據或完成執行文件中預期的交易有關的義務時，不需要或需要向任何政府當局提交文件或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，除非已經獲得或可能根據1933年法案、1933年法案條例、任何州或美國以外司法管轄區的證券法或金融行業監管機構的規則要求提交文件。 公司(“FINRA”)。

(二十二)、中國。擁有許可證和許可證。*公司及其重要子公司擁有開展其目前經營的業務所需的由適當政府當局頒發的許可證、許可證、批准、同意和其他授權 (統稱“政府許可證”)，但未能單獨或整體擁有不會造成重大不利影響的情況除外。公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，但未能單獨或整體遵守的情況除外。造成重大不利影響。*所有政府許可證均為有效且完全有效，但此類政府許可證失效或此類政府許可證未能完全生效不會單獨或整體造成重大不利影響的情況除外。本公司或其任何重要子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則合理地預計，造成實質性的不利影響。

(二十三)、中國。財產所有權。本公司及其子公司對本公司及其子公司擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有不動產擁有良好的、可出售的所有權，並對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每一種情況下，都不受任何類型的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔的 任何類型的 ，但如(A)在登記聲明、一般披露包和招股説明書中描述，或(B)不單獨或綜合描述，對該等財產的價值造成重大不利影響，且不會對本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出的實質性幹擾。所有與本公司及其附屬公司的業務有關的租約和分租，以及本公司或其任何附屬公司持有登記聲明、一般披露資料或招股章程所述財產的所有租約和分租，均完全有效。此外，本公司或任何該等附屬公司概無知悉任何人提出任何申索，而該等申索 違反本公司根據上述任何租約或分租所享有的權利，或影響或質疑本公司根據任何該等租約或分租繼續擁有該租賃或分租物業的權利，但如 不會單獨或整體導致重大不利影響，則不在此限。

(二十四)中國、中國。擁有知識產權。如果公司及其子公司擁有或擁有或能夠以合理的條件獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權 (統稱為“知識產權”)，除非未能如此擁有或擁有此類 知識產權是無法合理預期的，本公司或其任何附屬公司均未接獲任何書面通知，或知悉任何侵犯或牴觸他人對任何知識產權所聲稱的權利的行為，而倘若不利決定、裁決或裁決的標的，或無效或不足之處，可合理地 預期該等侵權或衝突將會導致重大不利影響。

(XXV)中國、中國。繳税。本公司及其附屬公司已提交根據適用的美國聯邦、外國、州、地方或其他法律須提交的所有納税申報單，並已根據該等申報單或根據本公司或其任何附屬公司收到的任何評估而繳納所有應繳税款，但真誠地提出異議且本公司已就其設立足夠準備金的税項(如有)除外，或未繳納該等税項或未提交該等報税表將不會單獨或合計造成實質性的不利影響。本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何所得税及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評估或重估，但如不足之處不會單獨或整體導致重大不利影響，則屬例外。

(XXVI)中國政府、中國政府和中國政府。環境法。除非《註冊聲明》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所述，或不會單獨或合計造成重大不利影響，(A)本公司或其任何附屬公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法規、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於，環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌(統稱為“危險材料”)或製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料(統稱為“環境法”)有關的法律法規。(B)公司及其附屬公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求，(C)沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知，與針對本公司或其任何附屬公司的任何環境法有關的調查或法律程序(包括將被處以300,000美元或以上的罰款的調查或法律程序)及(D)據本公司所知，並無合理預期的事件或情況會構成針對或影響本公司或其任何附屬公司的有害物質或任何環境法的清理或 補救命令或任何私人當事人或政府當局的行動、訴訟或法律程序的基礎。

(二十七)中國政府、中國政府、中國政府。會計控制和披露控制。公司及其每一家子公司對財務報告保持有效的內部控制(如1934年法案條例規則13-a15和15d-15所定義)和內部會計控制系統，足以提供合理保證：(A)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(B)交易按必要記錄，以允許按照GAAP編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或具體授權才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；和(E)在註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中引用的可擴展商業報告語言的交互數據在所有重要方面都公平地呈現了所要求的信息，並且是根據適用於該等資料的委員會規則和指南編制的。除註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中所述外，自公司最近經審計的財政年度結束以來，(1)本公司的財務報告內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(2)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。本公司擁有一套有效的披露控制和程序制度(如1934年法令條例第13a-15條和第15d-15條所界定)，旨在 確保公司在根據1934年法令提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告 並積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管或高級管理人員和主要財務官或高級管理人員，以便及時做出有關披露的決定。

(二十八)、中國。遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 沒有在所有實質性方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與此相關的規則和法規，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。

(XXIX)、中國。投資公司法。本公司並不需要根據經修訂的1940年投資公司法註冊為“投資公司”。本公司並不需要按照本協議所述發行及出售債券，並如註冊説明書、一般披露資料及招股章程所述應用由此產生的淨收益。

(Xxx)是美國人，也是中國人。本公司、本公司的任何附屬公司或本公司控制的任何聯營公司(定義見1933年法令第405條)均沒有，亦不會直接或間接採取任何旨在或預期會導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進票據的銷售或轉售。

(XXXI)中國、中國。*本公司、其任何子公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、員工、關聯公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反(I)1977年修訂的《海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於，在違反《反海外腐敗法》或(Ii)任何其他適用司法管轄區的任何其他適用反腐敗法律的情況下，以腐敗方式利用郵件或任何手段或州際商業工具，推進任何金錢或其他財產、禮物、給予任何有價值物品的承諾或給予任何有價值物品的授權，違反《反海外腐敗法》或任何其他適用司法管轄區；或其下的規章制度。本公司、其附屬公司及據本公司所知，其其他聯屬公司在經營業務時均遵守《反海外腐敗法》及任何其他適用司法管轄區的每項反貪污法律，包括其下的規則及規定，並已制定及維持旨在確保及合理地預期將繼續確保遵守該等規定的政策及程序。

(XXXII)、中國。洗錢法。如果公司及其子公司受到此類要求的約束，公司及其子公司的業務是 ，並且在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、適用的規則和法規以及由任何政府當局(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何適用的相關或類似規則、法規或指導方針的適用財務記錄和報告要求。涉及本公司或其任何子公司的任何政府當局就洗錢法律提起訴訟或在其面前提起訴訟或提起訴訟 正懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。

(XXXIII)、中國。OFAC。本公司、其任何子公司，或據本公司所知， 本公司或其任何子公司(A)的任何董事、高級管理人員、代理、員工、附屬公司或代表機構(A)均不是目前由美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC))、聯合國安理會、歐盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁當局(統稱為“制裁”)，(B)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區，截至本制裁日期，制裁包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞地區和烏克蘭扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區和其他“覆蓋地區”(定義見美國總裁14065號行政命令)、古巴、伊朗、或(C)與OFAC特別指定國民名單或受封鎖人士名單或與制裁有關的同等名單上的任何人士有任何業務或財務交易。*本公司不會直接或間接使用出售票據所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等收益，以資助任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，是制裁的對象或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的行為。

(XXXIV)、中國。網絡安全。除非在一般披露包和招股説明書中披露，或者不會單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響，(A)公司或其子公司的重大信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據)沒有安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害或與之相關的其他危害。以及由第三方代表公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)； (B)本公司或其子公司均未接到通知，也不知道任何可能導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或事故、未經授權訪問或披露或其他危害的事件或情況；以及(C)公司及其子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，與行業標準和實踐合理一致，或符合適用監管標準的要求。公司及其子公司目前基本上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規。與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(b)          高級職員證書。本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署的任何證明書，如送交承銷商的代表或大律師，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

第二節、第三節、第三節、第二節。出售並交付給承銷商；成交。

(a)          根據本文件所載陳述及保證，並在本文件所載條款及條件的規限下，本公司同意分別及非聯名向每名承銷商出售，而各承銷商並不聯名同意以本金98.418%的收購價向本公司購買，另加自2023年11月16日至本協議成交時(定義如下)的應計利息(如有)，本金金額載於附表A與該承銷商名稱相對之處。

(b)          截止時間。承銷商將購買的全球形式債券的證書的交付和付款應於11月16日上午9點(紐約市時間)在紐約10019號八大道825號全球廣場的Cravath，Swine&Moore LLP的辦公室或代表和公司商定的其他地點進行，2023年(除非 按照第10條的規定推遲)或不遲於代表與本公司商定的日期後十個工作日的其他時間(付款和交付的時間和日期在本文中稱為“截止時間”)。

(c)          公開發售債券。代表在此告知本公司，承銷商有意在代表自行判斷為明智及可行的適用時間後，儘快向公眾發售其各自的債券部分，如一般披露資料及招股章程所述。

(d)          支付票據。票據的付款應在收盤時通過電匯立即可用的資金到公司指定的銀行賬户 向公司支付。

有一項諒解是，各承銷商已授權各自的代表接受其同意購買的票據的交付、收據和支付購買價格。代表可(但沒有義務)支付任何承銷商在截止時間前尚未收到資金的購買票據的購買價格，但此類付款不應解除該承銷商在本協議項下的義務。

(e)          債券的交付。公司應在收盤時間將債券的證書交付或安排交付給幾家承銷商的代表，以不可撤銷的電匯支付購買價格的立即可用資金。債券的證書應採用代表在收盤前至少兩個完整營業日要求的名稱和麪額進行登記，並應在收盤時間前的一個工作日在紐約市的一個地點供查閲。如代表可能指定的。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是保險人履行義務的進一步條件。

第三節、第三節、第二節、第二節、第三節。本公司的契諾。本公司與各承銷商的契諾及協議如下：

(a)          遵守委員會的要求。在符合本條款第3(B)節的規定下，公司將遵守規則430B的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊聲明或與註釋有關的任何新註冊聲明的任何後有效修訂將於何時生效，或對一般披露包或招股説明書的任何修訂或補充(視情況而定)應已使用或提交，包括通過引用併入其中的任何文件，在每種情況下，僅在本第3條允許的情況下，(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會對《註冊聲明》或《一般披露資料包》或《招股説明書》的任何修訂或補充，包括其中引用的任何文件的任何修訂或補充請求，或要求提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會根據規則第401(G)(2)條發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，或發出反對使用註冊説明書或註冊説明書任何生效後修訂的通知，或發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補編的命令，或暫停在任何司法管轄區內發售或出售債券的資格。或根據1933年法令第8(D)或8(E)條啟動或威脅為任何該等目的而進行的任何法律程序，或根據1933年法令第8(D)或8(E)條就註冊聲明而進行的任何審查，以及(V)如本公司根據1933年法令第8A條成為與發行債券有關的法律程序的標的，則本公司將以第424(B)條所規定的方式及在第424(B)條所規定的期間內(不依賴第424(B)(8)條)完成第424(B)條所規定的所有提交文件，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)送交備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將迅速提交招股説明書。公司將盡一切合理努力阻止發出任何停止、防止或暫停令，如果發出任何此類命令，公司應在《1933年法令條例》第456(B)(1)(I)條規定的時間內支付與票據有關的必要的委員會備案費用，而不考慮其中的但書，否則應按照《1933年法令條例》第456(B)和457(R)條(如適用，包括，根據規則第456(B)(1)(2)條更新“註冊費的計算”表，在註冊説明書的生效後修正案中或在根據規則第424(B)條提交的招股説明書封面上更新)。

(b)          繼續遵守證券法。本公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以便 允許完成本協議、註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所設想的票據分發。如果在任何時候，與票據有關的招股説明書(或，除 1933年法案條例第172條(“第172條”)規定的例外情況外，根據1933年法案的要求，在銷售票據時必須交付任何事件或條件，承銷商或公司的律師認為，有必要(I)修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述，(Ii)修改或補充一般披露資料包或招股章程 ，以使一般披露資料包或招股説明書(視屬何情況而定)不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述根據交付予買方時的情況而不具誤導性；或(Iii)修訂登記聲明或修訂或補充一般披露資料包或招股章程(視屬何情況而定)，包括但不限於：為符合1933年法案、1933年法案條例、1934年法案或1934年法案條例的要求，公司將立即(A)就該事件或條件向代表發出書面通知，(B)準備任何必要的修正案或補充，以糾正該陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露包或招股説明書符合該等要求，並且在任何擬議的提交或使用之前有一段合理的時間，向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件，並盡最大努力在本公司不再有資格提交自動擱置登記聲明的情況下，儘快讓委員會宣佈對登記聲明的任何 修訂生效，但本公司不得提交或使用任何該等 修訂或補充文件，而承銷商的代表或律師將反對該等修訂或補充文件。

(c)          提交或使用修訂或補充文件。公司已在適用時間前48小時內，就根據1934年法案或1934年法案法規提交的任何申請向代表發出書面通知，並將向代表發出書面通知，説明其打算提交或使用對註冊聲明的任何修訂或對一般披露方案或招股説明書的任何修訂或補充，無論是否根據1933年法案、1933年法案法規、1934年法案或1934年法案法規或其他規定，自適用時間起至(I)1933年法令(不適用於第172條)規定有關票據的招股章程不再須就票據的銷售交付的時間及(Ii)截止時間為止，並將在建議提交或使用(視屬何情況而定)前向代表提供任何該等修訂的副本或補充合理數量的 時間，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等修訂或補充。

(d)          登記聲明的交付。公司已應要求免費向承銷商的代表和律師提供了經簽署的《登記聲明》及其每項修正案的副本(包括與之一同提交或通過引用併入其中的證物，以及通過引用併入或被視為納入其中的文件)和所有同意書和專家證書的簽名副本。向承銷商提供的經簽署的《登記聲明》及其每項修正案將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的副本相同。但S-T法規允許的範圍除外。

(e)          招股説明書的交付。公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將該等副本用於1933年法案允許的目的。公司將在1933年法案要求與債券銷售相關的招股説明書交付期間(或，如果不是第172條規定的例外)，免費向每位承銷商提供與債券銷售有關的招股説明書，該承銷商可合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)的數量。向承銷商提供的招股章程及其任何修訂或補充副本將與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(f)          藍天資格。公司將盡其最大努力，與承銷商合作，根據代表合理指定的州和非美國司法管轄區的適用證券法，對債券的發行和銷售進行資格或註冊(或獲得豁免)，並保持該等資格有效，直至完成債券的分發 ；但本公司並無義務就送達法律程序文件或取得外國公司資格或證券交易商資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在其他司法管轄區的業務而課税。本公司將立即通知代表暫停在任何司法管轄區發售、出售或買賣債券的資格或註冊(或任何與此有關的豁免)，或就本公司所知的任何發起或交易，為任何該等目的而發出任何法律程序的威脅，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在實際可行的情況下儘快撤回該等命令。

(g)          收益報表。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以達到1933年法案第11(A)條最後一段的目的，並向承銷商提供預期的利益(可通過向委員會的EDGAR系統提交文件來滿足要求)。

(h)          募集資金的使用。該公司將按照註冊説明書、一般披露包和招股説明書“募集資金的使用”中規定的方式使用其從出售債券中收到的淨收益。

(i)          對票據銷售的限制。在本協議生效之日起至截止收盤時止的期間內，未經代表事先書面同意，本公司不會直接或間接提出、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認股權證以出售或借出或以其他方式轉讓或處置本公司債券或與債券實質上相似的任何債務證券。無論是在此日期擁有的，還是在此後獲得的，或該人擁有或此後獲得了根據1933年法案就上述任何內容處置或提交或導致提交任何登記聲明的權力。前述語句不適用於根據本協議出售的票據。

(j)          報告要求。在1933年法案要求(或，如果沒有第172條規定的例外情況)與債券銷售有關的招股説明書必須交付的期間內，公司將在1934年法案要求的時間內向委員會提交所有根據1934年法案要求提交的文件，每一份此類文件都將在所有實質性方面滿足1934年法案和1934年法案法規的要求。

(k)          最終條款説明書。本公司將編制一份最終條款説明書(“最終條款説明書”) ，只對票據及其發售的最終條款進行説明，格式經承銷商批准並附於本協議附表D， 並確認最終條款説明書為發行者自由撰寫招股説明書，並將遵守本協議第3節(L)所載的相關義務。

(l)          發行人自由寫作招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，而且每個承銷商均表示並同意，除非事先獲得公司和代表的書面同意，否則不會就票據提出任何將構成發行人自由寫作招股説明書的要約，或將構成公司要求向委員會提交或由公司根據第433條保留的“自由寫作招股説明書”或其中一部分的任何要約；但代表將被視為已同意本章程附表B所列的發行人一般使用自由寫作招股説明書以及經代表審查的規則433(D)(8)(I)所指的任何“書面溝通”。公司表示，它已將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守規則433的適用要求。 包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息衝突或將與之衝突，或者與一般披露包中的其他信息一起閲讀時，包括 或將包括對重大事實的不真實陳述或將遺漏或將遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實，根據隨後存在且不具誤導性的情況，公司將立即書面通知代表，如果代表提出要求，公司將自費及時修改或補充發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述 或遺漏。

(m)          不操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何行動，旨在根據1934年法案或其他規定，導致或導致或構成或可能合理地 構成穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進債券的出售或再出售。

(n)          DTC。公司將與承銷商合作，並盡其最大努力允許債券有資格通過DTC的 設施進行清算、結算和交易。

第四節、第一節、第二節。支付費用。

(a)          費用。公司將支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括但不限於(I) 最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其每項修訂的編制、印刷和歸檔，(Ii)編制、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充的副本，合理地要求使用與發行和銷售票據有關的費用以及與以電子方式交付上述任何內容相關的任何費用；(Iii)準備、發行和交付給承銷商的票據，包括任何轉讓税以及在向承銷商出售、發行或交付票據時應支付的任何印花税或其他關税；(Iv)與編制和籤立有效文件有關的所有成本和開支；(V)公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出；(Vi)僅限於 根據證券法律第3(F)節的規定適用於此次發行的債券的資格，包括申請費和承銷商與此相關以及與編制不超過10,000美元的“藍天調查”及其任何副刊相關的律師的合理和有文件記錄的費用和支出，(Vii)公司在與債券營銷有關的任何 “路演”上介紹投資者的費用和支出，包括但不限於與路演幻燈片和圖表製作相關的費用、參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，(Viii)僅在適用於本次發售的範圍內，與此次發行相關的備案費用，以及律師向承銷商支付的與FINRA審查(如果需要)銷售票據條款有關的合理和有文件記錄的費用和支出，(Ix)評級機構就票據評級而須支付的任何費用；。(X)受託人的費用及開支，包括受託人代表受託人就契約及票據支付的合理費用及律師開支，(Xi)使票據符合結算、交收及交易資格的費用及開支 。(Xii)與履行本協議所規定的義務有關的所有其他費用、成本及開支，而本節並無就此作出規定。但不言而喻的是，除第4節和第6、7和9節規定的費用外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其律師的費用和支出、轉售任何票據的轉讓税以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(b)          協議終止。如果本協議由代表根據本協議第5節、第9(A)(I)或(Iii)節或第(br}10節)的規定終止，公司應向保險人償還其所有合理和有據可查的自付費用，包括合理和有據可查的費用以及為保險人支付的律師費用，但公司不應根據第10條向任何違約保險人償還該等違約保險人的自付費用。

第5節、第三節、第二節。保險人義務的條件。本合同項下多家保險人的義務取決於本合同所載的公司陳述和擔保的準確性，或公司或其任何子公司的高級管理人員根據本合同條款交付的證書的準確性，受制於公司履行本合同項下的契約和其他義務的情況，以及 下列其他條件：

(a)          註冊説明書的效力等。註冊説明書由本公司在不早於本章程日期 前三年向委員會提交，並在根據規則462(E)提交時生效。對於每份初步招股説明書，每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書均已在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))和規則 433(視適用情況而定)規定的期限內並符合規則424(B)(8)和規則433的要求提交，1933年法案規定。未根據1933年法案發布暫停《註冊説明書》或其任何生效後修正案的效力的停止令，公司未收到根據規則401(G)(2)反對使用《註冊説明書》或其任何生效後修正案的通知，未發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充的命令，也未就任何上述目的提起訴訟或待決，或據公司所知，考慮。*公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每項請求(如果有)。公司應在1933年法案條例第456(B)(1)(I)條所要求的時間內支付與票據有關的委員會備案費用，而不考慮其中的但書，並根據1933年法案條例第456(B)和457(R)條的其他規定，如果適用，應已根據規則第456(B)(1)(2)條在對註冊説明書的生效後修正案中或在根據規則第424(B)條提交的招股説明書封面上更新“註冊費的計算”表。

(b)          公司代表律師的意見。截止收盤時，代表應已收到公司代表律師Davis Polk&Wardwell LLP於截止時間日期的正面意見及負面保證函件，該函件的形式及實質內容均令代表律師合理滿意，並已簽署或複製該函件予其他承銷商。

(c)          保險人律師的意見。在結束時，代表們應已收到保險人律師Cravath，Swine&Moore LLP關於代理人合理要求的事項的正面意見和消極保證函，日期為收盤時，連同每個其他保險人的此類信件的簽名或複製件。在給出此類意見時，該律師可依賴於除紐約州法律以外的所有司法管轄區法律管轄的事項。特拉華州公司法總則和美國聯邦證券法根據代表滿意的律師意見而定。這些律師還可以聲明，如果該意見涉及事實事項，在他們認為適當的範圍內，他們依賴公司及其子公司的高級管理人員和其他代表的證書以及公職人員的證書。

(d)          高級職員證書。截止時，代表應已收到由公司首席執行官總裁或執行副總裁總裁簽署的證書，該證書的日期為截止日期，表明(I)自本協議之日起未發生重大不利變化，(Ii)公司在本協議中的陳述和保證屬實且 正確，其效力和效力與截止截止時明確作出的相同。(Iii)本公司已在所有重大方面遵守所有協議，並已滿足本公司須於截止時間或截止日期前履行或滿足的所有條件，及(Iv)已滿足本章程第5(A)節所指明的條件。

(e)          首席財務官證書。代表應已收到本公司首席財務官的證書，日期為本合同日期，格式和內容應合理地令代表滿意。截止時，代表應已收到本公司首席財務官的證書，該證書的日期為截止日期，大意是他 重申根據本協議第5(E)節提供的證書中所作的陳述。

(f)          會計師安慰函。在簽署本協議時，代表應已從安永有限責任公司收到一封日期為 日期的信函，信函的格式和實質內容應合理地令代表滿意，以及其他承銷商簽署或複製的該信函的副本，其中包含通常包含在會計師致承銷商的《安慰函》中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中所包含的財務報表和財務信息。

(g)          在結束時，代表應已從安永有限責任公司收到一封日期為結束時間的信件，大意是他們重申根據本協議第5(F)節提供的信件中所作的陳述，但所指的指定日期不得超過關閉時間的三個工作日。

(h)          沒有重大變化。自簽署本協議或在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中提供信息的相應日期以來，不應(I)發生任何重大不利變化，但一般披露包和招股説明書中所述或預期的情況除外，其影響在代表(不包括本協議第10條下的違約承銷商)的合理判斷下，是如此重大和不利，以致於按照註冊聲明的預期繼續發售或交付票據是不切實際或不可取的，(Br)任何“國家認可的統計評級組織”(根據1934年法令第3(A)(62)節的定義)對公司或其任何子公司的任何證券的評級不得有任何降低或撤回，或任何關於任何此類評級的任何意向或潛在的降低或撤回的通知，或任何此類評級的可能變化而沒有表明可能的變化方向的任何通知。

(i)          收視率和信件。在簽署本協議時，公司應已向代表遞交S全球公司旗下穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務公司和惠譽評級公司的信函，分別為債券賦予至少BAA3、BBB和BBB評級。

(j)          結算、交收及交易。在結算前，本公司與DTC須已簽署及交付DTC協議，並註明結算日期，而債券有資格透過DTC的設施進行結算、交收及交易。

(k)          其他文件。 在截止時間，應向承銷商的律師提供他們可能需要的文件和意見，以便 目的是使他們能夠通過發行和銷售票據，如本文所設想的，或為了證明任何陳述或保證的準確性，或履行任何條件，本文所載。

(l)          協議終止。 如果本節規定的任何條件在要求履行時未得到履行，則本協議可 代表在截止時間或截止時間之前的任何時間通知公司終止，且任何一方均無需對任何其他方承擔任何責任，但第4條規定的情況除外，且第1、6、 第7、8、14、15和16條在任何此類終止後仍然有效，並保持完全效力。

第六節、第二節、第三節。賠償。

(a)          保險人的賠償。 本公司同意賠償並使各承銷商、其關聯公司（該術語定義見 第501（b）條）免受損害。 1933法案法規（以下簡稱“關聯公司”））、銷售代理、高級職員和董事以及控制任何承銷商的每個人（如有）， 1933年法案第15條或1934年法案第20條規定如下：

（i） 針對 因註冊聲明（或任何修訂 ）中包含的重大事實的任何不真實陳述或聲稱不真實陳述而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害以及合理且有記錄的費用 （包括根據規則430 B被視為其一部分的任何信息，或遺漏或聲稱遺漏其中需要説明的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，或 因（A）任何初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、一般披露文件或招股章程（或任何修訂或補充 或（B）本公司或經本公司批准向投資者提供的與票據發售的營銷有關的任何材料或信息（“營銷材料”），包括本公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹（無論是親自還是以電子方式），或任何初步招股説明書中的遺漏或涉嫌遺漏，任何發行人 自由書寫招股説明書、一般披露文件包或招股説明書（或其任何修訂或補充）或任何營銷材料中的重要事實，以便根據具體情況在其中作出陳述 他們所做的，並不是誤導。

（ii） 針對 任何及所有損失、責任、索賠、損害以及合理且有文件證明的任何費用，只要是在解決任何訴訟或任何政府機構的任何調查或訴訟中支付的總金額， 已開始或即將開始的任何索賠，或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，或任何此類指稱的不真實陳述或遺漏的任何索賠;前提是（根據本協議第6（d）條）任何此類和解均應通過書面 公司同意;

（iii） 針對 發生的任何及所有合理和有據可查的費用（包括代表選擇的律師的費用和支出; 提供， 但是，公司不應承擔所有承銷商超過一名獨立律師的費用，此外 任何當地律師），在調查、準備或辯護任何訴訟或任何政府機構發起或威脅發起的任何調查或訴訟，或基於任何此類 不真實的陳述或遺漏，或任何該等指稱的不真實陳述或遺漏，而任何該等費用並未根據上述（i）或（ii）項支付;

但是，本賠償協議不適用於任何不真實 註冊聲明（或其任何修訂）中的聲明或遺漏或聲稱的不真實聲明或遺漏，包括根據規則430 B被視為其一部分的任何信息，或一般披露包或 招股章程（或任何依據及符合包銷商資料而作出之修訂或補充）。

(b)          對公司、董事和高級管理人員的賠償。每個承銷商各自同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的控制公司的每個人(如果有的話)，使其免受本協議第6(A)節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊聲明(或對其的任何修訂)中作出的，包括根據規則430B被視為註冊聲明的一部分的任何信息，或依賴於並符合承銷商信息的一般披露包或招股章程(或其任何修訂或補充)中的任何信息。

(c)          針對當事人的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下，儘快將根據本協議可要求賠償的針對其的任何訴訟通知給每一補償方，但未如此通知補償方並不免除該補償方的任何責任，只要該責任不因此而受到重大損害，在任何情況下，也不得免除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據本協議第6(A)節被補償方，受補償方的律師應由美國銀行選擇 ，如果是根據本合同第6(B)節受補償方，則應由公司選擇受補償方的律師。受補償方可自費參與任何此類訴訟的辯護。但是，除非事先得到被補償方的書面同意，否則補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師。如果對任何被補償方提起任何此類訴訟，並已將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他以類似方式被通知的補償方共同承擔辯護的範圍內，由律師合理地令被補償方滿意(除非得到被補償方的同意，作為被補償方的律師)，並且在被補償方向被補償方發出其選擇為其承擔辯護的通知後，根據該款，被補償方不應就其他律師的任何法律費用或任何其他費用向被補償方承擔任何法律費用， 在每個案件中，被補償方隨後因其辯護而招致的費用(合理和有據可查的調查費用除外)。在不限制前述規定的情況下，在任何此類訴訟或程序中，如果補償方已通知被補償方其選擇為其辯護，則受補償方有權保留其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和被補償方已達成相反協議；(Ii)補償方在合理時間內未能保留令被補償方合理滿意的律師；或(3)如果該律師同時擔任被補償方和被補償方的律師，並且被補償方應根據律師(可能包括內部律師)的建議合理地得出結論，即(X) 它可能有與被補償方不同的法律辯護，或除了那些可供補償方使用的法律辯護之外的法律辯護；或(Y)由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。在任何情況下，賠償各方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的與任何一項訴訟或因相同一般指控或情況而產生的單獨但類似或相關的訴訟有關的所有受保障各方的費用和開支(除任何本地律師外)。任何賠償當事人未經受保障各方事先書面同意，和解或妥協或同意對任何政府當局發起或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序的任何判決的輸入，或根據本條款第6條或第7條可尋求賠償或分擔的任何索賠(無論受保障方是實際當事人還是潛在當事人)，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受保障方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的陳述或承認。

(d)          如果未能償付，則未經同意達成和解。如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天 ，它應對未經其書面同意而達成的第6(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責，(Ii)該補償方應至少在達成和解前30天收到有關和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方退還款項。

第7節、第三節、第二節、第二節、第三節。貢獻。如果本條款第6條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受賠方在其中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用方面不受損害，則各賠付方應支付受賠方所發生的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總金額， 當發生時，(I)按適當的比例反映公司一方面和保險人收到的相對利益，(Ii)如第(I)項所規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當的比例，一方面反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、負債、申索、損害或開支的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。

本公司及承銷商就根據本協議發售債券而收取的相對利益，應分別視為與本公司根據本協議發售債券所得的淨收益(扣除開支前)及承銷商收到的承銷折扣總額的比例相同，如招股説明書封面所述。按招股説明書封面所載債券的首次公開發售總價計算。

另一方面，本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(除其他事項外)任何關於重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的不真實或被指控的不真實陳述是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、 知識、獲取信息和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會來確定。

本公司和保險人同意，如果根據本第7條規定的分擔是通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到本第7條所述的衡平性考慮，則不公平和不公平。本第7條所述的受補償方發生的損失、負債、索賠、損害和費用的總額應被視為包括該受補償方在調查中合理發生的任何法律或其他費用。準備或抗辯任何政府當局發起或威脅的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠。

儘管有本第7條的規定，任何承銷商不應支付超過承銷商就其承銷並向公眾分發的票據而獲得的承銷折扣的任何金額。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 。

就本第7條而言，控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的承銷商的每個人(如果有)以及每個承銷商的關聯公司、高級管理人員、董事和銷售代理應與該承銷商、公司的每個董事、簽署註冊聲明的每個公司高級管理人員和每個人(如果有)享有相同的出資權利。誰控制了1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的公司，誰就擁有與公司相同的出資權利。承銷商根據本第7條各自承擔的出資義務是與本合同附表A中各自名稱相對的票據本金總額成比例的，而不是連帶的。

第八節、第三節、第二節、第二節、第三節。本協議或根據本協議提交的本公司或其任何附屬公司的高級職員證書所載的所有陳述、擔保及協議將繼續有效，而不論(I)任何承銷商或其聯屬公司、高級職員、董事及或銷售代理、任何控制任何承銷商或本公司高級職員或董事的任何人士或任何控制本公司的任何人士所進行的任何調查，以及(Ii)票據的交付及付款。

第9節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節。終止協議。

(a)          終止。代表可在截止時間或之前的任何時間以通知公司的方式終止本協議，條件是：(I)在代表的判斷中，自本協議簽署之日起，或自登記聲明、一般披露方案或招股説明書中提供信息的相應日期以來，發生任何重大不利變化，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每一種情況下，代表們認為其影響使完成債券發售或執行債券銷售合同是不可行或不可取的，或(Iii)如果公司的任何證券已被委員會或紐約證券交易所暫停交易或受到實質性限制，或者(Iv)如果紐約證券交易所的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，則任何上述交易所或歐盟委員會、FINRA或任何其他政府當局的命令要求 或最高價格區間，或(V)如果美國或歐洲的Clearstream或Eurolear系統的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或(Vi)聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(b)          責任。如果本協議根據本節終止，則任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，除非第4節規定，並且第1、6、7、8、14、15和16節應在終止後繼續有效。

第10節、第三節、第二節、第二節。一家或多家承銷商違約。如果一家或多家承銷商在收盤時未能購買根據本協議有義務購買的票據(“違約證券”)，則代表有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買所有但不少於所有違約證券，金額按本協議所述條款商定；但是，如果 代表未在該24小時內完成此類安排，則：

(I)在此之前，如果違約證券的本金總額不超過在該日將購買的債券本金總額的10%，則每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其在本協議下各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買 全額債券，或

(Ii)根據協議，如果違約證券的本金總額超過在該日購買的票據本金總額的10%，本協議將終止，任何非違約承銷商不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。

如果發生不會導致本協議終止的任何此類違約，代表或公司 均有權將截止時間推遲不超過7天，以便對註冊聲明、一般披露方案或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。如本文使用的 ，術語“承銷商”包括根據本第10條取代承銷商的任何人。

第11節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳輸，應被視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給美國銀行證券公司的代表，轉交地址為紐約紐約47街114 W 47，紐約10036，高級交易管理/法律，傳真：花旗全球市場公司，地址：紐約格林威治街388，紐約10013，傳真：(646)2911469，地址：J.P.Morgan Securities LLC，地址：紐約州麥迪遜大道383號，郵編：10179，請注意：投資級別辛迪加服務枱；致公司的通知應寄至明尼蘇達州麥地那駭維金屬加工55號21，00MN 55340，郵編：露西·克拉克·多爾蒂，郵寄地址：[電子郵件已密文].

第12節本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣票據，包括確定票據的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，本公司有能力評估及理解，並理解並接受本協議所擬進行的交易的條款、風險及條件，(B)就債券的發售及發行程序而言，每名承銷商是並一直只以主事人身分行事，而不是本公司或其任何附屬公司或其各自的股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(C)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商已經或將 就票據的發行或相關程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向本公司或其任何附屬公司提供諮詢)或任何其他義務。(D)承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及與本公司不同的權益的廣泛交易，(E)承銷商並未就票據的發售提供任何法律、會計、財務、監管、投資或税務意見，而公司已在其認為適當的範圍內徵詢各自的法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見，及(F)承銷商與此處擬進行的交易有關的任何活動均不構成建議。保險人對任何實體或自然人的投資建議或招攬任何行動。

第13節承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則在美國特別決議制度下，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，從該承銷商轉讓的本協議以及本協議中或根據本協議而產生的任何利益和義務的效力將與在美國特別決議制度下的效力相同。

(B)如果任何承銷商是承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司，則如果該承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則允許 行使本協議項下針對該承銷商的違約權利，但如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使該等默認權利的程度不得超過該等違約權利。

就本第13條而言，“BHC法案附屬公司”具有 中賦予術語“附屬公司”的含義，並應在 中解釋。 根據12 U.S.C.§ 1841（k）.“所涵蓋實體”是指以下任何一種：（i）“所涵蓋實體”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 252.82（b）;（ii）“相關銀行”，如該術語的定義，以及 根據12 C.F.R.解釋。§ 47.3（b）;或（iii）“涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.解釋。§ 382.2（b）.“違約權”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。“美國特別決議制度”是指（i）聯邦 存款保險法及據此頒佈的規例;及（ii）多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第二章及據此頒佈的規例。

第14款. Parties. 本協議應各自符合承銷商和公司及其各自繼承人的利益，並對承銷商和公司及其各自繼承人具有約束力。 無任何內容 本協議中表述或提及的，旨在或應被解釋為給予除承銷商和公司及其各自的繼承人和控制人、關聯公司、銷售代理以外的任何個人、商號或公司， 第6條和第7條提及的高級職員和董事及其繼承人和法定代表人，根據本協議或本協議所包含的任何條款或與本協議或本協議所包含的任何條款有關的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。 本協議和所有 本協議的條件和規定旨在為承銷商和公司及其各自的繼承人，以及上述控制人、關聯公司、銷售代理、高級職員和董事及其 繼承人和法定代表人，並且不為其他人，公司或公司的利益。 從任何承銷商處購買票據的購買人不得僅因購買票據而被視為繼承人。

第15款. 陪審團審判 本公司（代表本公司，並在適用法律允許的範圍內代表其股東和關聯公司）和 在適用法律允許的最大範圍內，承銷商特此放棄在因本協議或本協議預期交易引起的或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何及所有權利。

第16款. 適用法律。 本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議或糾紛均應受 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第17款. 同意管轄權。本協議雙方同意，任何因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或交易的法律訴訟、訴訟或法律程序應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和紐約縣的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，並不可撤銷地接受指定法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中就執行任何指定法院的判決而提起的法律程序(但該司法管轄權並非排他性的)的專屬司法管轄權。以郵遞方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方的地址，即為在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效法律程序送達。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄對提出任何訴訟地點的任何異議，在指定的法院提起訴訟或法律程序，並不可撤銷地無條件放棄並同意不在任何指定的法院就在任何指定的法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出抗辯或索賠 。

第18節時間到了。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約市時間。

第19節副本和電子簽名。本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件中或與本協議或與本協議相關的任何文件中使用的類似詞語，應被視為包括以電子形式保存記錄和使用符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、紐約電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)的電子簽名。作為手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性，視具體情況而定，並且雙方同意通過電子手段進行本協議項下設想的交易。

第20節、第二節、第二節、第三節、第二節、第三節。標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不影響本文件的解釋。

第21節、第三節、第二節、第三節。部分不可執行性。*本協議的任何章節、段落或條款的無效或不可執行不應影響本協議的任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或條款因任何 原因被確定為無效或不可執行，則應被視為作出使其有效和可執行所需的微小改動(且僅限於微小改動)。

第22節、第三節、第二節、第三節。研究分析師獨立性。本公司承認，承銷商的研究 分析師和研究部門必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，該等承銷商的研究分析師可以對公司、其子公司和/或發行的票據持有與其各自投資銀行部門的觀點不同的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。公司特此在法律允許的最大程度上放棄和發佈：由於承銷商的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與承銷商的投資銀行部門傳達給本公司的觀點或建議不同或不一致，因此，本公司可能就任何利益衝突向承銷商提出的任何索賠。本公司承認，每一家承銷商都是一家提供全面服務的證券公司，因此，根據適用的證券法律，可為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸，該等頭寸可能是本協議所考慮的交易的標的。

第23節、第三節、第二節、第二節、第三節。總則。本協議構成本協議各方的完整協議，取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議主題事項有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議在本協議各方簽署本協議之前不得生效。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得對本協議進行修訂或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議受惠方以書面方式放棄，否則不得放棄本協議。

本協議各方均承認，其為經驗豐富的商業人士，在 就本協議條款進行談判，包括但不限於第6條的賠償條款和第7條的出資條款，並充分了解上述條款。 本協議各方 進一步承認，本協議第6條和第7條的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力公平分配了風險，以確保 《1933年法案》和《1934年法案》要求的《登記聲明》、《一般披露文件包》和《招股説明書》（及其任何修訂和補充）。

如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請簽署並將本協議副本返回給公司， 據此，本文件連同所有副本將根據其條款成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。

自上述第一次書寫之日起，保險人確認並接受上述協議：

花旗全球市場公司。

美國銀行證券公司

摩根大通證券有限責任公司

作為本合同附表A所列其他保險人的代表。

附表A

附表B

發行人免費發行招股説明書

1.債券的最終條款説明書。

附表C

電子路演和其他書面交流

沒有。

附表D

北極星公司

最終條款表格式

[請參閲附件]

發行人免費發行招股説明書

第433條規則

註冊聲明編號333-275360

補充初步招股説明書

補充，日期為2023年11月9日，

基礎招股説明書，日期為2023年11月7日

北極星公司

定價條款説明書

2023年11月9日

500，000，000元6.950%二零二九年到期優先票據（“票據”）

本定價條款表（以下簡稱“定價條款表”）的全部內容均符合 年 月 日的初步招股説明書補充文件的要求。 2023年11月9日（“初步招股説明書補充”），補充了在證券交易所提交的登記聲明（文件編號333-275360）中包含的日期為2023年11月7日的基礎招股説明書（“基礎招股説明書”） 佣金.本定價條款表中的信息補充了初步招股説明書補充文件，並取代初步招股説明書補充文件和基礎招股説明書中與信息不一致的信息 其中， 定價條款表中使用但未定義的術語將具有初步招股説明書補充文件中指定的含義。

*注：證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會在任何時間進行修訂或撤回。

**預期債券將於二零二三年十一月十六日或前後交付，亦即其後第五個營業日(該結算週期稱為“T+5”)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+5交收，有意在2023年11月16日前兩個營業日以上進行交易的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定替代 交收安排，以防止無法交收。購買該批債券的人士如欲在上述期間買賣該批債券，應向本身的顧問查詢。

本公司已就與本通訊相關的發售向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明(包括招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀該登記聲明中的招股説明書以及本公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關本公司和此次發行的更完整信息。您可以 訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的愛德加免費獲取這些文件。或者，如果您通過電話或電子郵件提出請求，參與此次發行的任何承銷商都會安排將招股説明書發送給您：C/o Broadbridge金融解決方案公司，地址：紐約州埃奇伍德長島大道1155號，郵編：11717，電話：+1-800-831-9146，電子郵件：prospectus@citi.com；注意：招股説明書部門，電話：+1-800-294-1322，電子郵件：dg.prospectus_Requestes@bofa.com；或J.P.摩根證券有限責任公司，c/o Broadbridge Financial Solutions，收件人：招股説明書部門，地址：紐約11717，長島大道1155號。

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附表E

重要子公司名單