美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

2023年11月16日 報告日期(最早報告事件日期)

北極星公司

(註冊人的確切名稱與其章程中指定的名稱相同)

(763) 542-0500
註冊人電話號碼，包括區號

不適用
(如果自上次報告以來更改了以前的姓名或地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2023年11月16日，北極星公司(“本公司”)與作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司(National Association)簽訂了日期為2023年11月16日的第一份補充契約(“第一份補充契約”)，該契約的日期為2023年11月16日(“基礎契約”)，涉及公司2029年到期的6.950%優先債券的本金總額5億美元(“票據”)。債券是根據本公司提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書(第333-275360號文件)及日期為2023年11月9日的招股章程副刊公開發售，扣除承銷折扣但未扣除開支及費用後，本公司所得款項淨額合共約4.92億美元。第一份補充契約包括附註的形式。該批債券的息率為年息6.950釐。該批債券的利息將每半年派息一次，分別於每年三月十五日及九月十五日派息，第一次付息日期為二零二四年三月十五日。該批債券將於二零二九年三月十五日期滿。

公司可於到期前任何時間及不時贖回全部或部分債券。如本公司選擇於2029年2月15日(即債券到期日前一個月)前贖回債券，將支付第一份補充契約所載的“完整”贖回價格。於2029年2月15日或之後，本公司可選擇全部或部分於任何時間及不時贖回債券，贖回價格相等於債券本金的100%。除贖回價格外，本公司將向贖回日(但不包括贖回日)支付應計和未付利息(如果有的話)。

如果本公司遇到第一份補充契約所界定的債券控制權變更觸發事件，則每名債券持有人可要求本公司以相當於其本金101%的價格回購部分或全部債券，加上回購日期的應計及未付利息(但不包括回購日期)。

根據票據條款，本公司及其受限制附屬公司將須遵守(其中包括)以任何受限制附屬公司的主要財產(定義見基本契約)或任何股本股份(定義見基本契約)的留置權、就主要財產訂立售賣及回租交易、與另一實體合併或與另一實體合併或將本公司物業及資產實質上作為整體出售、轉讓或租賃予另一人而產生的債務的限制。

基本契約亦界定若干慣常違約事件，包括但不限於拖欠債券到期的任何利息分期付款及該等違約持續30天，拖欠債券的本金或溢價(如有)，以及本公司對本金總額等於2億美元的任何債務的違約。

基託作為附件4.1附呈。第一個補充義齒作為附件4.2附呈。前述基礎壓痕和第一補充壓痕的描述通過參考基礎壓痕和第一補充壓痕的全文來限定其整體，其各自通過引用結合於此。

該公司擬將出售債券所得款項淨額用作償還根據本公司信貸協議而未償還的若干債務，並作一般公司用途。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

上文第1.01項中包含的信息通過引用併入本第2.03項。

第8.01項。其他活動。

於2023年11月9日，本公司與花旗環球市場公司、美國銀行證券公司及摩根大通證券有限責任公司(作為承銷協議附表A所列數間承銷商的代表)就債券的發售及銷售訂立承銷協議(“承銷協議”)。以上對承銷協議的描述通過參考承銷協議全文進行限定，該承銷協議作為附件1.1存檔，並通過引用併入本文。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。