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會員2023-09-300001368365US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001368365US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001368365US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001368365馬克：中國現金紅利大獎會員2022-12-310001368365馬克：中國現金紅利大獎會員2022-01-012022-12-310001368365馬克：中國現金紅利大獎會員2023-01-012023-09-300001368365馬克：中國現金紅利大獎會員2023-09-300001368365馬克：中國現金紅利大獎會員2021-12-310001368365US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001368365馬克：中國現金紅利大獎會員2022-01-012022-09-300001368365SRT：管理成員Mark：高級運營費用管理層會員2023-09-300001368365標記：中國品牌集團有限公司會員2023-01-012023-09-300001368365標記：中國品牌集團有限公司會員2022-01-012022-09-300001368365標記：中國品牌集團有限公司會員US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-09-300001368365標記：中國品牌集團有限公司會員US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-12-310001368365標記：eloc Advances會員US-GAAP：後續活動成員馬克：ionic VenturesLLC 會員2023-11-200001368365標誌：《註冊權利協議》2023 會員US-GAAP：後續活動成員馬克：ionic VenturesLLC 會員2023-10-012023-10-310001368365標誌：《註冊權利協議》2023 會員US-GAAP：後續活動成員馬克：ionic VenturesLLC 會員2023-11-012023-11-20 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
委員會檔案編號 001-33720
Remark Holdings,
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 33-1135689 | |
| 公司註冊狀態 | | 國税局僱主識別號 | |
南商業街 800 號
拉斯維加斯, NV89106
主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼
702-701-9514
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | 標記 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的 ☑沒有☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑沒有☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☑ | | 規模較小的申報公司 | ☑ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☑
截至 2023 年 11 月 17 日，共有 20,931,855發行人的普通股已流通。
目錄
| | | | | | | | |
| 第一部分 | | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損 | 2 |
| 截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東赤字報表 | 3 |
| 截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 39 |
| | |
| 第二部分 | | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 40 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 40 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 42 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 42 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 42 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 42 |
| 第 6 項。 | 展品 | 43 |
| 簽名 | 45 |
關於前瞻性陳述的特別説明
以下信息應與本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及2023年4月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
除了歷史信息外，這份10-Q表格還包括有關Remark Holdings, Inc.及其子公司（“備註”、“我們”、“我們”、“我們的”）的計劃、戰略、目標、目標或期望的 “前瞻性陳述”。您將在標題為 “” 的部分中找到前瞻性陳述風險因素” 和”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。” 此類前瞻性陳述可以通過單詞或短語來識別，這些詞語或短語表明 Remark 或管理層 “預期”、“預期”、“計劃”、“相信” 或 “估計”，或者特定事件或事件 “將”、“可能”、“應該” 或 “很可能” 在將來發生、追求或 “繼續”，“前景” 或 “趨勢” 是朝着特定的結果邁進，或發生情況，即發展是 “機會”、“優先事項”、“戰略”、“重點”，我們為特定結果 “做好準備”，或者類似的期望。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告或其他報告、新聞稿、演示文稿或聲明發布之日。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述基於我們管理層的預期、估計、預測、信念和假設，這些信息基於管理層截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表格之日或以引用方式納入的信息向美國證券交易委員會提交之日所掌握的信息，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響，並可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所陳述或暗示的結果存在重大差異。
除了與本報告和向美國證券交易委員會提交的其他定期報告中包含的前瞻性陳述有關的其他風險和不確定性外，還有許多重要因素可能導致實際業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括總體商業狀況、整體經濟狀況的變化、我們整合收購資產的能力、競爭的影響以及其他我們通常無法控制的因素。
不應將其解釋為可能對我們預期的合併財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，以反映本報告發布之日之後發生的事態發展或獲得的信息。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
備註控股有限公司和子公司
簡明合併資產負債表
（千美元，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| |
| | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| （未經審計） | | |
| 資產 | | | |
| 現金 | $ | 270 | | | $ | 52 | |
| 貿易應收賬款，淨額 | 3,043 | | | 3,091 | |
| 庫存，淨額 | 455 | | | 308 | |
| | | |
| 收入的遞延成本 | 5,899 | | | 7,463 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 801 | | | 1,374 | |
| 流動資產總額 | 10,468 | | | 12,288 | |
| 財產和設備，淨額 | 1,106 | | | 1,699 | |
| 經營租賃資產 | 678 | | | 180 | |
| 其他長期資產 | 146 | | | 269 | |
| 總資產 | $ | 12,398 | | | $ | 14,436 | |
| 負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 8,578 | | | $ | 9,602 | |
| 關聯方的預付款 | 1,030 | | | 1,174 | |
| 發行普通股的義務 | 9,184 | | | 1,892 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 9,353 | | | 7,222 | |
| 合同責任 | 363 | | | 308 | |
| 應付票據（逾期） | 16,472 | | | 14,607 | |
| 流動負債總額 | 44,980 | | | 34,805 | |
| | | |
| 長期經營租賃負債 | 336 | | | 56 | |
| | | |
| | | |
| 負債總額 | 45,316 | | | 34,861 | |
| | | |
| 承付款和意外開支 | | | |
| | | |
| 股東赤字 | | | |
優先股，$0.001面值； 1,000,000授權股份； 零發行的 | — | | | — | |
普通股，$0.001面值； 175,000,000授權股份； 19,711,855和 11,539,564分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | 20 | | | 12 | |
| 額外的實收資本 | 378,022 | | | 368,945 | |
| 累計其他綜合虧損 | (1,229) | | | (859) | |
| 累計赤字 | (409,731) | | | (388,523) | |
| 股東赤字總額 | (32,918) | | | (20,425) | |
| 負債總額和股東赤字 | $ | 12,398 | | | $ | 14,436 | |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
備註控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（千美元，每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
收入，包括來自中國業務合作伙伴的金額（參見 註釋 15) | $ | 183 | | | $ | 2,812 | | | $ | 4,176 | | | $ | 10,037 | |
| 成本和支出 | | | | | | | |
| 收入成本（不包括折舊和攤銷） | 254 | | | 2,459 | | | 3,220 | | | 8,576 | |
| 銷售和營銷 | 340 | | | 270 | | | 1,093 | | | 606 | |
| 技術和開發 | 768 | | | 41 | | | 1,504 | | | 1,004 | |
| 一般和行政 | 2,843 | | | 6,726 | | | 8,920 | | | 14,598 | |
| 折舊和攤銷 | 107 | | | 43 | | | 178 | | | 121 | |
| 損傷 | — | | | — | | | 392 | | | — | |
| | | | | | | |
| 總成本和支出 | 4,312 | | | 9,539 | | | 15,307 | | | 24,905 | |
| 營業虧損 | (4,129) | | | (6,727) | | | (11,131) | | | (14,868) | |
| 其他收入（支出） | | | | | | | |
| 利息支出 | (949) | | | (1,365) | | | (3,351) | | | (5,325) | |
| 與發行普通股的義務相關的財務成本 | (2,086) | | | — | | | (6,712) | | | — | |
| | | | | | | |
| 投資損失 | — | | | (348) | | | — | | | (26,356) | |
| 其他收益，淨額 | (8) | | | (493) | | | (14) | | | (342) | |
| 其他支出總額，淨額 | (3,043) | | | (2,206) | | | (10,077) | | | (32,023) | |
| 所得税前虧損 | (7,172) | | | (8,933) | | | (21,208) | | | (46,891) | |
| 所得税準備金 | — | | | 9 | | | — | | | 9 | |
| 淨虧損 | $ | (7,172) | | | $ | (8,924) | | | $ | (21,208) | | | $ | (46,882) | |
| 其他綜合收入 | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | 175 | | | (445) | | | (370) | | | (867) | |
| 綜合損失 | $ | (6,997) | | | $ | (9,369) | | | $ | (21,578) | | | $ | (47,749) | |
| | | | | | | |
| 加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票 | 18,377,384 | | | 10,529,055 | | | 15,355,583 | | | 10,529,055 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.39) | | | $ | (0.85) | | | $ | (1.38) | | | $ | (4.45) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
備註控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併股東赤字報表
（以千計，股票數量除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三個月 |
| 普通股 | | 普通股面值 | | 額外的實收資本 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 累計赤字 | | 總計 |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | 16,612,266 | | | $ | 17 | | | $ | 375,517 | | | $ | (1,404) | | | $ | (402,559) | | | (28,429) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,172) | | | (7,172) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 11 | | | — | | | — | | | 11 | |
根據與 Ionic 的協議發行的普通股 (注意事項 11) | 3,099,589 | | | 3 | | | 2,494 | | | — | | | — | | | 2,497 | |
| | | | | | | | | | | |
| 外幣折算 | — | | | — | | | — | | | 175 | | | — | | | 175 | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | 19,711,855 | | | $ | 20 | | | $ | 378,022 | | | $ | (1,229) | | | $ | (409,731) | | | $ | (32,918) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
| 普通股 | | 普通股面值 | | 額外的實收資本 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 累計赤字 | | 總計 |
| 截至2022年6月30日的餘額 | 10,515,777 | | | $ | 11 | | | $ | 365,357 | | | $ | (692) | | | $ | (370,998) | | | $ | (6,322) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,924) | | | (8,924) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 501 | | | — | | | — | | | 501 | |
| 為服務而發行的普通股 | 125,000 | | | 1 | | | 499 | | | — | | | — | | | 500 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 外幣折算 | — | | | — | | | — | | | (445) | | | — | | | (445) | |
| | | | | | | | | | | |
2022 年 9 月 30 日的餘額 | 10,640,777 | | | $ | 12 | | | $ | 366,357 | | | $ | (1,137) | | | $ | (379,922) | | | $ | (14,690) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的九個月 |
| 普通股 | | 普通股面值 | | 額外的實收資本 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 累計赤字 | | 總計 |
截至2022年12月31日的餘額 | 11,539,564 | | | $ | 12 | | | $ | 368,945 | | | $ | (859) | | | $ | (388,523) | | | $ | (20,425) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,208) | | | (21,208) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 167 | | | — | | | — | | | 167 | |
根據與 Ionic 的協議發行的普通股 (注意事項 11) | 8,172,291 | | | 8 | | | 8,910 | | | — | | | — | | | 8,918 | |
| | | | | | | | | | | |
| 外幣折算 | — | | | — | | | — | | | (370) | | | — | | | (370) | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | 19,711,855 | | | $ | 20 | | | $ | 378,022 | | | $ | (1,229) | | | $ | (409,731) | | | $ | (32,918) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
| 普通股 | | 普通股面值 | | 額外的實收資本 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 累計赤字 | | 總計 |
截至2021年12月31日的餘額 | 10,515,777 | | | $ | 11 | | | $ | 364,333 | | | $ | (270) | | | $ | (333,040) | | | $ | 31,034 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (46,882) | | | (46,882) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 1,525 | | | — | | | — | | | 1,525 | |
| 為服務而發行的普通股 | 125,000 | | | 1 | | | 499 | | | — | | | — | | | 500 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 外幣折算 | — | | | — | | | — | | | (867) | | | — | | | (867) | |
| | | | | | | | | | | |
2022 年 9 月 30 日的餘額 | 10,640,777 | | | $ | 12 | | | $ | 366,357 | | | $ | (1,137) | | | $ | (379,922) | | | $ | (14,690) | |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
備註控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（千美元）
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
來自經營活動的現金流： | | | |
淨虧損 | $ | (21,208) | | | $ | (46,882) | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
折舊和攤銷 | 178 | | | 121 | |
基於股份的薪酬 | 149 | | | 1,185 | |
債務發行成本和折扣的攤銷 | — | | | 2,189 | |
| 延期應付票據的成本 | 750 | | | — | |
| 與發行普通股的義務相關的財務成本 | 6,712 | | | — | |
| 應計利息包含在應付票據中 | 1,139 | | | 283 | |
| 為所提供的服務發行股票 | — | | | 500 | |
投資損失 | — | | | 26,356 | |
| 資產減值 | 392 | | | — | |
| 可疑賬款準備金 | 138 | | | 2,278 | |
其他 | 224 | | | (178) | |
運營資產和負債的變化： | | | |
應收賬款 | (593) | | | 1,298 | |
| 庫存 | 83 | | | (209) | |
| 收入的遞延成本 | 1,564 | | | (5,041) | |
預付費用和其他資產 | 85 | | | 3,815 | |
經營租賃資產 | (503) | | | 63 | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | 1,437 | | | 826 | |
合同責任 | 90 | | | (245) | |
經營租賃負債 | 280 | | | 6 | |
用於經營活動的淨現金 | (9,083) | | | (13,635) | |
來自投資活動的現金流： | | | |
| 出售投資的收益 | — | | | 6,332 | |
購買財產、設備和軟件 | (32) | | | (175) | |
| 向在建軟件支付資本化金額 | — | | | (999) | |
由（用於）投資活動提供的淨現金 | (32) | | | 5,158 | |
來自融資活動的現金流： | | | |
發行普通股的收益，淨額 | — | | | — | |
| 發行普通股的義務所得收益——ELOC | 7,000 | | | — | |
| 發行普通股的義務所得收益——債券 | 2,500 | | | — | |
| 關聯方的預付款 | 1,002 | | | 2,386 | |
| 關聯方預付款的償還 | (1,145) | | | (1,517) | |
償還債務 | (24) | | | (6,203) | |
由（用於）融資活動提供的淨現金 | 9,333 | | | (5,334) | |
現金淨變動 | 218 | | | (13,811) | |
現金： | | | |
期初 | 52 | | | 14,187 | |
期末 | $ | 270 | | | $ | 376 | |
| | | |
補充現金流信息： | | | |
支付利息的現金 | $ | 1,578 | | | $ | 3,238 | |
| | | |
非現金投資和融資活動的補充時間表： | | | |
| 轉讓有價證券以部分結算應付票據 | $ | — | | | $ | 9,661 | |
| 財務費 | $ | — | | | $ | 283 | |
| 根據權益信貸額度發行普通股 | $ | 8,910 | | | $ | — | |
| 將軟件轉移到清單 | $ | 233 | | | $ | — | |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註
備註控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
注意事項 1。組織和業務
組織和業務
Remark Holdings, Inc. 及其子公司（“Remark”、“我們” 或 “我們的”）構成了多元化的全球科技業務，擁有領先的人工智能（“AI”）和數據分析解決方案。Remark Holdings, Inc. 的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為MARK。
我們主要銷售基於人工智能的產品和服務。目前，我們確認的幾乎所有收入都來自中國，額外收入來自美國的銷售。
2022年12月21日，我們對普通股進行了1比10的反向拆分（“反向拆分”）。這些財務報表中所有提及的股票或每股金額均已追溯調整，以反映反向拆分的影響。
公司架構
我們是一家在特拉華州註冊的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們的大部分業務都是通過我們的子公司進行的，每家子公司都是全資擁有的。直到2022年9月，我們的很大一部分運營一直是通過外商獨資企業（“WFOE”）與總部設在中國的某些可變權益實體（“VIE”）之間的合同安排進行的，以應對可能不利於在中國政府認為敏感的行業中運營的外資實體的法律、政策和做法所帶來的挑戰。我們之所以成為VIE的主要受益者，是因為管理VIE與我們的外商獨資企業之間關係的合同安排，包括獨家看漲期權協議、獨家商業合作協議、代理協議和股權質押協議，使我們能夠（i）對VIE行使有效控制權，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟收益，（iii）擁有隨時購買全部或部分股權的獨家看漲期權在允許的範圍內，VIE 的投資和/或資產中國法律。由於我們是VIE的主要受益者，因此我們根據公認的會計原則（“GAAP”）在合併財務報表中合併了VIE的財務業績。
我們終止了外商獨資企業與VIE之間的所有合同安排，並行使了我們在WFOE與VIE之間的獨家看漲期權協議下的權利，因此，自2022年9月19日起，我們獲得了 100我們以前合併為VIE但現在合併為全資子公司的實體的股權所有權的百分比。
下圖説明瞭截至本10-Q表發佈之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖省略了某些對我們的經營業績和財務狀況無關緊要的實體。
我們在中國有很大一部分業務面臨某些法律和運營風險。中國管理我們當前業務運營的法律法規，包括此類法律和法規的執行，有時含糊不清且不確定，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化。此外，中國政府為加強監督和控制在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值上升
大幅下降或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷問題有關的行動。截至本10-Q表發佈之日，我們既沒有參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-Q表發佈之日，中國沒有相關法律或法規明確要求我們就任何證券上市尋求中國證券監督管理委員會（“CSRC”）的批准。截至本10-Q表發佈之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他與證券上市有關的中國政府機構對我們計劃在海外上市的任何詢問、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此官方指南和相關實施規則尚未全部發布。目前尚不確定此類修改後的或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外匯交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響。
自本表格10-Q發佈之日起，我們無需向中國證監會、中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他需要批准我們在中國的業務的實體尋求許可。儘管如此，中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可才能批准我們的業務或任何證券上市。
《追究外國公司責任法》
《追究外國公司責任法》（“HFCA法案”）於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會（“SEC”）確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，但自2021年起連續三年未接受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國國家證券交易所或櫃枱交易市場上交易。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施 HFCA 法案中提交和披露要求的規則。這些規定適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。2023年合併撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，對HFCA法案進行了修訂，將觸發《HFCA法案》交易禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。
2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查。
2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份協議聲明（“協議”），朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。
2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的裁決，即中國大陸和香港當局採取的立場使其無法檢查和調查總部設在這些司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，並且在PCAOB發佈任何新的負面決定之前，美國證券交易委員會表示，沒有發行人面臨HFCA法案規定的證券被禁止交易的風險。每年，PCAOB都會重新評估其關於是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果PCAOB確定將來無法這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入檢查和調查，則聘請中國公共會計師事務所的公司將根據HFCA法案被除名。
我們的審計師Weinberg & Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並定期接受PCAOB的檢查。但是，如果PCAOB將來無法檢查我們會計師事務所的工作文件，那麼這種缺乏檢查可能會導致HFCA法案禁止我們的普通股交易，因此，交易所可能會決定將我們的普通股退市。普通股的退市和停止交易，或者我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。
現金或資產的轉移
股息分配
截至本10-Q表發佈之日，我們的子公司均未向備註支付任何股息或分配。
我們從未申報或支付過普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何合併收益，為我們的運營提供資金並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金分紅。
根據特拉華州法律，特拉華州公司支付股本現金分紅的能力要求該公司的淨利潤或正淨資產（總資產減去總負債）超過其資本。如果我們決定將來為任何普通股支付股息，作為控股公司，我們可能會依靠子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向股東支付股息和其他現金出資所需的資金。
我們的外商獨資企業分配股息的能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業僅從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額（如果有）中向其股東支付股息，並且只有在滿足有關法定準備金的要求後才能向其股東支付股息。如果我們的外商獨資企業將來承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或支付其他款項的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能嚴重和不利地限制我們增長、進行可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式資助和開展業務的投資或收購的能力。此外，我們的外商獨資企業向其股東分配的任何現金分紅或資產均需繳納高達10％的中國預扣税。
中國政府還對將中國人民幣（“RMB”）兑換成外幣以及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能難以完成必要的行政程序，以獲取和匯出外幣以支付利潤中的股息（如果有）。如果我們無法通過設在中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。
新冠肺炎
我們截至2023年9月30日的九個月的簡要合併財務報表繼續顯示 COVID-19 疫情對我們業務的負面影響。與 COVID-19 疫情相關的預防措施可能會繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響，某些國際地區的經濟和地緣政治狀況也可能如此，而且我們還不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。COVID-19 疫情導致全球許多企業廣泛轉向遠程工作安排，併為這些企業的決策過程注入了不確定性和延遲。儘管中國已經放鬆了最嚴格的預防措施，但可以隨時恢復全市範圍的封鎖、旅行限制、關閉非必要企業和其他檢疫措施。從中國政府的零COVID政策所產生的中國預防措施的影響中恢復過來是一個緩慢的過程，這些措施嚴重限制了我們在中國的子公司的運營能力。儘管截至2022年底，在中國大片地區的許多城市（包括上海等具有重要經濟意義的地區）實施的長達數週或數月的封鎖措施已解除，但它們對我們的業務產生了重大不利影響，包括對我們的應收賬款的收取和我們在中國完成項目以創收的能力，並可能繼續對我們的業務產生不利影響，直到客户和潛在客户相信他們可以不必擔心封鎖就可以經營和擴展業務為止跌倒或其他嚴重情況限制性預防措施。
疫情對我們業務和財務業績的全面影響將在很大程度上取決於未來的發展，包括現有或新的 COVID-19 變種的復興和進一步傳播、國內和外國政府實施的任何剩餘預防措施的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對客户財務狀況的相關影響，所有這些都非常不確定，無法預測。COVID-19 的情況歷來變化很快，可能還會產生我們目前尚未意識到的其他影響。我們正在密切關注全球發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。
繼續關注
在截至2023年9月30日的九個月中，以及自成立以來的每個財政年度中，我們都出現了營業虧損，導致股東赤字為美元32.9截至2023年9月30日，百萬人。此外，我們的業務歷來使用的現金多於他們提供的現金。用於經營活動的淨現金為 $9.1在截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元。截至2023年9月30日，我們的現金餘額為美元0.3百萬。此外，根據《新穆德里克貸款協議》，我們沒有按要求償還到期的未償貸款（見 注意事項 10瞭解更多信息）。
我們經常出現營業虧損、營運資金短缺和運營活動產生的負現金流的歷史使我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，管理層得出結論。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日的年度合併財務報表報告中也對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了實質性懷疑。我們的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
我們打算通過人工智能和數據分析產品的收入增長，為我們的未來運營提供資金並履行我們的財務義務。但是，我們無法保證在提交本10-Q表格後的十二個月內，我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們的運營。因此，我們正在積極評估包括債務和股權融資在內的戰略替代方案。
債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況情緒的波動（特別是 COVID-19 疫情、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上漲以及烏克蘭的地緣政治衝突所致），將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們無法確定我們能否成功籌集額外資金。
影響我們的現金流的因素有很多，其中許多是我們無法控制的；這些因素包括 COVID-19 疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，根據以下一項或多項計劃可能取得的成功，我們相信我們將能夠在至少未來12個月內滿足我們的持續需求：
•開發和發展新的產品線
•通過債務和/或股權發行獲得額外資本。
但是，預測本質上是不確定的，我們計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，我們可能會在2023年12月31日之前充分利用我們的現金資源。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
根據10-Q表的説明，我們編制了隨附的截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表，其中列出了截至2022年12月31日的經審計的合併資產負債表以供比較，以及截至2023年9月30日的九個月的相關未經審計的簡明合併經營和綜合虧損表、簡明合併現金流量表和股東赤字簡明合併報表。根據這些指示，我們遺漏了通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露，儘管管理層認為此處的披露足以確保所提供的信息不具有誤導性。
截至本文報告的過渡期結束時，我們的經營業績和現金流並不一定表明我們在今年剩餘時間或未來任何其他時期可能出現的業績。
管理層認為，我們已經納入了公允列報未經審計的簡明合併資產負債表和未經審計的簡明合併資產負債表所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）
截至2023年9月30日的股東赤字表，以及我們列報的所有期間未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表以及簡明合併現金流量表。您應閲讀我們未經審計的簡明合併中期財務報表和腳註，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中包含的合併財務報表和腳註。
合併
我們將所有子公司包括在簡明的合併財務報表中，從而刪除了合併期間的所有重要公司間餘額和交易。
估算值的使用
我們根據公認會計原則編制合併財務報表。在編制財務報表時，我們做出的估計和假設會影響合併財務報表和隨附附註中報告和披露的金額。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。我們會持續評估我們的估算，包括與應收賬款、遞延收入成本、基於股份的薪酬、遞延所得税和庫存儲備等相關的估算。
COVID-19 大流行的影響繼續顯現。因此，我們的許多估計和假設需要增強判斷力，並具有更高的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的出現，我們的估計在未來可能會發生重大變化。
現金
我們的現金由銀行賬户中持有的資金組成。
我們維持美元（“美元”）、英鎊（“GBP”）、人民幣和港元（“HKD”）的現金餘額。 下表以美元列報，按貨幣面額細分了我們的現金餘額（以千計）：
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| | | | | | | | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 現金計價為： | | | | | | | | | | | |
| 美元 | | | | | | | | | $ | 250 | | | $ | 11 | |
| 人民幣 | | | | | | | | | 13 | | | 19 | |
| 英鎊 | | | | | | | | | 3 | | | 17 | |
| 港元 | | | | | | | | | 4 | | | 5 | |
| 現金總額 | | | | | | | | | $ | 270 | | | $ | 52 | |
我們將幾乎所有以美元計價的現金存放在美國金融機構，該機構的餘額由聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險，最高不超過25萬美元。但是，有時，我們的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至2023年9月30日，我們認為我們的信用風險沒有明顯集中。我們的非美國子公司持有的現金會受到外幣兑美元的波動影響，儘管由於我們將美國資金轉移到中國為當地業務提供資金，因此這種風險有所緩解。但是，如果美元兑人民幣大幅貶值，我們在中國進一步發展業務的成本可能會超過最初的估計。
金融工具的公允價值
公允價值是指在市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。在報告金融工具的公允價值時，我們會根據投入的性質將這些公允價值衡量標準優先分為三個級別之一，如下所示：
第一級：基於活躍市場報價對相同資產和負債進行估值；
第 2 級：基於不符合第 1 級標準的可觀察輸入進行估值，包括非活躍市場的報價和相似但不相同工具的可觀察市場數據；以及
第 3 級：基於不可觀察的輸入的估值，當外部市場數據有限或不可用時，基於最佳可用信息。
公允價值層次結構要求我們在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察的輸入。對於某些產品或在某些市場條件下，可能無法獲得可觀察的投入。
我們認為，由於這些金融工具的短期性質，現金、有價證券、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及短期債務的報告的賬面金額接近其公允價值。
外幣兑換
我們以美元報告所有貨幣金額。但是，我們的海外子公司以其本位幣維護賬簿和記錄，即英國（“英國”）的英鎊和中國的人民幣。
一般而言，在將子公司與非美元本位幣合併時，我們會使用資產負債表日期的匯率將資產和負債金額折算成美元，收入和支出金額按該期間的平均匯率折算。將財務報表金額折算成美元所產生的損益作為股東赤字內累計其他綜合虧損的單獨組成部分入賬。
我們使用下表中的匯率來折算截至和所述期間以非美元貨幣計價的金額：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
9月30日的匯率： | | | |
| 英鎊:美元 | 1.220 | | | 1.113 | |
| 人民幣:美元 | 0.137 | | | 0.141 | |
| 港幣:美元 | 0.128 | | | 0.127 | |
| | | |
截至9月30日的九個月中的平均匯率： | | | |
| 人民幣:美元 | 0.142 | | | 0.152 | |
| 英鎊:美元 | 1.244 | | | 1.259 | |
收入確認
基於 AI 的產品
我們通過開發基於人工智能的產品來創造收入，包括完全集成的人工智能解決方案，這些解決方案將我們的專有技術與第三方硬件和軟件產品相結合，以滿足最終用户的規格。根據我們基於人工智能的產品的一種合同，我們為在我們創建資產時控制資產的客户提供單一、持續的服務。因此，我們在提供服務的時段內確認收入。根據另一種類型的合同，我們有向客户提供完全集成的人工智能解決方案的履約義務，我們將在每項績效義務完成並交付給客户、由客户測試和接受時確認收入。
當我們將承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，我們會確認收入，並且我們確認的金額反映了我們期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。如果客户收款的時間存在不確定性（如果我們的客户不是我們商品的最終用户，則可能如此），我們認為這是客户在到期對價時向我們付款的能力和意圖的不確定性。因此，只有當我們轉移了對商品或服務的控制權並且有可能從客户那裏收取對價時，我們才會確認收入。
當客户在我們履行轉移承諾商品或服務控制權的義務之前向我們付款時，我們會記錄反映我們預計有權作為合同責任獲得的對價的金額，直到我們履行履約義務為止。
對於我們尚未完成履約義務的合同，將記錄在履約義務之前發生的任何金額的遞延成本。
對於我們與客户簽訂的合同，我們通常向客户提供短期信貸政策，通常最多為 一年用於大型項目。
我們將獲得合同的增量成本在發生時記錄為支出。
我們為我們的產品提供延長保修期，有效期為 一到 三年。這些延長保修期的收入在保修合同期限內按直線方式確認。
其他
我們從其他來源獲得收入，例如廣告和營銷服務。我們在向客户轉讓所售商品的控制權或交付承諾的促銷材料或媒體內容時確認這些合同的收入。實際上，我們與客户簽訂的所有產生其他收入的合同都是在其中完成的 一年或更少。
庫存
我們使用先進先出的方法來確定庫存成本，然後按成本或可變現淨值中的較低者報告庫存。我們會定期審查我們的現有庫存數量，並主要根據我們的估計銷售預測記錄多餘和過時庫存的準備金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，庫存儲備金為美元2.2百萬和美元2.2分別是百萬。
可退還税收抵免
我們將研發工作的成本記入運營費用。根據本財年產生的合格支出，我們在英國的子公司有權以可退還的研發税收抵免的形式從税務機關獲得某些政府援助。可退還的抵免額不取決於我們持續的税收狀況或税收狀況，因此不被視為所得税的一部分。當我們能夠合理估計金額並且很可能會收到此類金額時，我們會將可退還的税收抵免記錄為技術和開發支出的減少。在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄的税收抵免額約為美元0.5百萬。
內部使用軟件
我們收購或開發應用程序和其他軟件，以幫助我們滿足業務運營方面的內部需求。對於此類項目，與項目初期階段有關的規劃費用和其他費用以及實施後活動產生的費用在發生時記作支出。只有當我們認為開發有可能帶來新的或額外的功能時，我們才會將應用程序開發階段產生的成本資本化。應用程序開發階段資本化的成本類型包括第三方為完成軟件而進行的諮詢、編程和其他開發活動產生的費用。我們在估計的使用壽命內以直線方式攤銷內部使用的軟件 三年。如果我們發現任何內部使用軟件需要放棄，則成本減去累計攤銷（如果有）將記作攤銷費用。一旦我們完全攤銷了資本化的內部使用軟件成本，我們就會從他們各自的賬户中扣除這些款項。
每股淨收益（虧損）
我們使用該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨收益（虧損）。在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時，我們使用庫存股方法，將該期間已發行的所有普通股加上所有攤薄潛在普通股發行後本應流通的額外普通股數量生效。如果潛在的普通股具有反稀釋作用，則將其排除在計算之外。普通股的攤薄潛在股份由行使股票期權和認股權證時可增發的普通股組成。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有與每股虧損計算的分子或分母相關的對賬項目，因為它們本來會產生反稀釋作用。
如果影響攤薄，則可能影響截至2023年9月30日的三個月和九個月攤薄後每股收益計算的證券包括 1,623,346購買我們普通股的未償還期權總數， 1,011,441購買我們普通股的未兑現認股權證，以及估計的認股權證 18,420,287與我們與 Ionic 的交易相關的可向 Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）發行的普通股（見 注意事項 11).
細分市場
現有的公認會計原則確立了分部報告的管理方法，將運營部門定義為一個實體的組成部分，其中的獨立財務信息可供首席運營決策者評估。我們已將首席執行官確定為我們的首席運營決策者，他僅根據運營業績來做出分配資源和評估績效的決策 一運營部門。
最近發佈的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2020-06號會計準則更新（“ASU”）（“ASU 2020-06”）， 債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計。亞利桑那州立大學將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。與當前的公認會計原則相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能較少。繼續受分離模式約束的可轉換工具是（1）具有嵌入式轉換特徵、與主合約沒有明確密切關係、符合衍生品定義且沒有資格獲得衍生會計範圍例外的可轉換債券；（2）以高額溢價發行、保費記作實收資本的可轉換債務工具。亞利桑那州立大學還修訂了實體自有股權合約的衍生品範圍例外情況指導方針，以減少基於形式重於實質的會計結論。關於我們的財務報告，ASU 2020-06 將於 2024 年 1 月 1 日生效，允許提前採用，但不得早於 2021 年 1 月 1 日，包括該年度內的過渡期。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06的採用可能對我們的合併財務報表產生什麼影響，但我們認為亞利桑那州立大學的影響不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。其影響將在很大程度上取決於通過時金融工具的構成和條款。
我們已經審查了財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近發佈的所有會計聲明。我們已經通過的權威聲明對我們的財務狀況、經營業績、現金流量或其報告沒有實質性影響，除非上文另有説明，否則我們認為尚未通過的任何權威聲明不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流量或其報告產生重大影響。
注意事項 3。風險集中
收入和應收賬款
收入表的分解 注意事項 4證明我們從某些產品中獲得的收入集中度以及我們業務的地理集中度。我們還集中在與客户的交易量上，因為在截至2023年9月30日的九個月中，我們的兩個客户代表了大約 28% 和 24分別佔我們收入的百分比，而在截至2022年9月30日的九個月中，兩名客户約佔收入的比例 55% 和 23分別佔我們收入的百分比。截至 2023 年 9 月 30 日，我們兩位客户的應收賬款約為 12% an 12分別佔我們應收賬款總額的百分比，而截至2022年12月31日，來自我們三大客户的應收賬款約為 23%, 16% 和 10分別佔我們應收賬款總額的百分比。
遞延收入成本
參見 注意事項 6用於討論我們遞延收入成本的風險集中。
銷售成本和應付賬款
我們為履行與客户的合同而購買的各種硬件本質上並不是特別獨特的。根據我們的分析，我們認為，如果我們當前的供應鏈發生任何中斷，我們有足夠數量的替代供應商可供我們選擇，規格和價格合理可比，這樣我們採購運營業務所需硬件的能力就不會受到重大負面影響。
注意事項 4。收入
我們主要銷售基於計算機視覺和其他技術的基於人工智能的產品和服務。
我們不披露與剩餘履約義務相關的信息，因為幾乎我們與客户簽訂的所有合同的原始預期期限均為一年或更短，或者就我們的待命債務而言，所涉及的金額並不大。
收入分解
下表按產品和服務類別列出了我們的收入（以千計）：
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
基於人工智能的產品和服務，包括2023年來自中國商業夥伴的金額（參見 註釋 15) | $ | 174 | | | $ | 2,681 | | | $ | 4,000 | | | $ | 9,699 | |
| 其他 | 9 | | | 131 | | | 176 | | | 338 | |
| 收入 | $ | 183 | | | $ | 2,812 | | | $ | 4,176 | | | $ | 10,037 | |
下表按國家分列了我們的收入（以千計）：
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 中國 | $ | 174 | | | $ | 2,746 | | | $ | 4,014 | | | $ | 9,815 | |
| 美國和英國 | 9 | | | 66 | | | 162 | | | 222 | |
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| 收入 | $ | 183 | | | $ | 2,812 | | | $ | 4,176 | | | $ | 10,037 | |
重要判決
在核算收入時，我們會做出某些判斷，例如我們在交易中充當委託人還是代理人，或者我們與客户簽訂的合同是否屬於當前關於收入的公認會計原則的範圍，這些判斷會影響我們從與客户簽訂的合同中獲得的收入金額和時間的確定。根據與我們與客户簽訂的合同相關的當前事實和情況，我們做出的判斷均不涉及更高的定性意義或複雜性，因此沒有理由進一步披露它們對我們收入金額和時間的潛在影響。
合同資產和合同負債
我們目前不產生實質性合同資產。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的合同責任僅因日常業務活動而發生變化。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們確認的包含在合同負債期初餘額中的收入金額為 不材料。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們做到了 不確認前幾期履行的履約義務所產生的收入。
與中國基於人工智能的產品銷售相關的某些協議
在截至2023年9月30日的三個月中，我們在中國完成了某些項目，價值約為美元1.4百萬，但該協議尚未達到收入確認標準。
注意事項 5。貿易應收賬款
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| | | | | | | | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 應收賬款餘額總額 | | | | | | | | | $ | 7,103 | | | $ | 7,213 | |
| 壞賬備抵金 | | | | | | | | | (4,060) | | | (4,122) | |
| 應收賬款，淨額 | | | | | | | | | $ | 3,043 | | | $ | 3,091 | |
通常，中國實體向供應商付款的時間比美國商業中通常看到的時間表要長的情況並不少見。截至2023年9月30日和2022年12月31日與我們的中國人工智能項目相關的貿易應收賬款；包括約美元0.6百萬和美元1.1與我們的中國業務夥伴合作相關的項目分別產生了數百萬美元的貿易應收賬款（見 註釋 15以獲取有關我們的中國業務合作伙伴和相關會計的更多信息）；基本上代表了我們在每個此類期間的所有貿易應收賬款總額。儘管中國實體的收款時間通常較長，但我們注意到，2022 年大部分時間在中國持續的 COVID-19 相關封鎖導致我們收取部分中國客户的所有應付餘額的能力進一步延遲。由於我們無法確保在短時間內收回此類客户的所有應付款項，因此我們記錄的壞賬準備金約為美元2.8截至2022年12月31日，來自中國客户的所有超過百萬美元的應收賬款 一年逾期。我們在2023年記錄的額外壞賬準備金並不重要。
注意事項 6。遞延收入成本
截至2023年9月30日和2022年12月31日，遞延收入成本為美元5.9百萬和美元7.5百萬分別代表我們預先向向我們提供與中國各種項目有關的服務的供應商支付的款項。具體而言，截至2023年9月30日，收入餘額的遞延成本，其中很大一部分與我們預計將通過中國業務合作伙伴提供給我們的項目安裝有關（詳情見 註釋 15），幾乎全部付款給了一家供應商，該供應商將訪問中國不同地區的許多站點，為我們的客户安裝我們的軟件解決方案和/或硬件，並根據客户的要求為我們提供其他服務。由於我們與供應商簽訂的大多數項目都需要在實地考察之前購買硬件、設備和/或用品，因此我們在2022年預付了款項，預計會有幾大批項目安裝。但是，中國不同地區與 COVID-19 相關的長期封鎖使我們和供應商無法完成我們最初預期的儘可能多的項目，也導致我們的客户推遲了安裝。鑑於延遲與已於 2022 年 12 月 31 日結束的 COVID-19 封鎖有關，不是因為供應商無法提供服務或退還我們預付的款項，我們相信截至 2023 年 9 月 30 日的餘額將全部收回。2023年，我們沒有向協助我們完成與通過中國業務合作伙伴向我們提供的項目相關的安裝的供應商支付任何額外款項，而且我們得以完成安裝，從而降低了與該供應商相關的收入餘額的遞延成本，從而導致遞延收入成本淨減少。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們在中國完成了某些項目，價值約為美元1.4百萬，但我們與客户之間的協議尚未滿足收入確認標準。如果此類協議符合收入確認資格，$1.2本來可以確認百萬美元的銷售成本，從而進一步減少收入遞延成本的餘額。
注意事項 7。預付費用和其他流動資產
下表列出了預付費用和其他流動資產的組成部分（以千計）：
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| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
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其他應收賬款 | 2 | | | 23 | |
預付費用 | 547 | | | 1,144 | |
存款 | 245 | | | 201 | |
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其他流動資產 | 7 | | | 6 | |
總計 | $ | 801 | | | $ | 1,374 | |
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在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄的減值約為美元0.2百萬美元與某些被認為無法收回的預付費用有關。
注意事項 8。財產和設備
財產和設備包括以下內容（以千計，估計壽命除外）：
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| 預計壽命
（年份） | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 車輛 | 3 | | $ | 153 | | | 153 | |
| 計算機和設備 | 3 | | 1,193 | | | $ | 1,170 | |
| 傢俱和固定裝置 | 3 | | 42 | | | 42 | |
| 軟件 | 3 | | 5,819 | | | 5,160 | |
| 租賃權改進 | 3 | | 206 | | | 204 | |
| 軟件開發進行中 | | | — | | | 1,199 | |
| 財產、設備和軟件總額 | | | $ | 7,413 | | | $ | 7,928 | |
| 減去累計折舊 | | | (6,307) | | | (6,229) | |
| 不動產、設備和軟件總額，淨額 | | | $ | 1,106 | | | $ | 1,699 | |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊（和軟件攤銷）費用約為美元0.2百萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，折舊（和軟件攤銷）費用微乎其微。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們確定資本化用於正在進行的軟件開發的某些成本將無法再收回，因此我們記錄的減值約為美元0.2百萬。
注意事項 9。應計費用和其他流動負債
下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分（以千計）：
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| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 應計薪酬和福利相關費用 | $ | 2,822 | | | $ | 1,448 | |
| 應計利息 | 633 | | | 769 | |
| 其他應計費用 | 3,302 | | | 2,393 | |
| 其他應付賬款 | 2,018 | | | 2,234 | |
| 經營租賃負債——當前 | 367 | | | 138 | |
中國現金紅利（見 註釋 15) | 14 | | | 32 | |
| 其他流動負債 | 197 | | | 208 | |
總計 | $ | 9,353 | | | $ | 7,222 | |
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注意 10。應付票據（逾期未付）
下表列出了我們截至的應付票據（以千計）：
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| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 新穆德里克票據（2023年9月30日）和原始穆德里克貸款（2022年12月31日）的本金餘額 | $ | 16,307 | | | $ | 14,418 | |
| 其他應付票據 | 165 | | | 189 | |
| 應付票據，扣除未攤銷折扣和債務發行成本 | $ | 16,472 | | | $ | 14,607 | |
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2021 年 12 月 3 日，我們與我們的某些子公司作為擔保人（“擔保人”）和隸屬於穆德里克資本管理有限責任公司（統稱為 “穆德里克”）的某些機構貸款人簽訂了優先擔保貸款協議（“原始穆德里克貸款協議”），根據該協議，穆德里克向我們提供了包括定期貸款在內的信貸，本金總額為美元30.0百萬（“原始穆德里克貸款”）。最初的 Mudrick Loans 的利息是 16.5在原定到期日2022年7月31日之前的年利率為，在我們於2022年8月與穆德里克達成修正案後，利息為 18.5每年的百分比。該修正案還將原始穆德里克貸款的到期日從2022年7月31日延長至2022年10月31日。但是，到2022年10月31日，我們沒有按要求償還原始穆德里克貸款，這構成了原始穆德里克貸款的違約事件，並引發了原始穆德里克貸款的利率上調 20.5%.
在簽訂最初的穆德里克貸款協議時，我們向穆德里克支付了相當於以下金額的預付費用 5.0原始穆德里克貸款金額的百分比，該金額已從原始穆德里克貸款的提款中扣除。我們將預付費用記錄為$的債務折扣1.5百萬，記錄在案的債務發行成本總額為美元1.1百萬。我們在原始穆德里克貸款的有效期內攤銷了原始穆德里克貸款的折扣和債務發行成本，在截至2022年12月31日的年度中，我們攤銷了美元2.2百萬美元這樣的折扣和債務發行成本。
在截至2022年12月31日的年度中，我們償還了美元6.2以現金形式償還原始穆德里克貸款本金的百萬美元，並於2022年7月11日將我們在Sharecare, Inc.的所有股份交付給了穆德里克，這是對原始穆德里克貸款的部分結算，從而進一步償還了約美元9.7原始穆德里克貸款本金的百萬美元。截至2022年12月31日，原始穆德里克貸款的未償餘額為美元14.4百萬，大約 $0.8百萬應計利息包含在應計費用和其他流動負債中。在截至2023年3月31日的三個月中，在新穆德里克貸款協議（定義見下文）取消原始穆德里克貸款之前，我們累積了大約美元0.6原始 Mudrick 貸款的額外利息支出為百萬美元，其中 $0.3在此期間支付了百萬美元。
2023 年 3 月 14 日，我們與穆德里克簽訂了票據購買協議（“新穆德里克貸款協議”），根據該協議，所有最初的穆德里克貸款都被取消，以換取應付給穆德里克的新票據（“新穆德里克票據”），本金總額約為美元16.3百萬。新穆德里克票據的本金餘額包括美元14.4原始穆德里克貸款的百萬美元未償餘額，外加美元1.1原始穆德里克貸款的百萬美元應計利息，外加大約美元的費用0.8應付給穆德里克的百萬美元，作為取消最初的穆德里克貸款並將其中所有未償金額轉換為新穆德里克票據的對價。我們錄製了 $0.8在截至2023年3月31日的三個月中，百萬美元作為利息支出。
新穆德里克票據的利率為 20.5年利率，從2023年5月31日起在每個月的最後一個工作日支付。利率將增加 2在新Mudrick貸款協議下發生任何違約事件時，新Mudrick票據下的未償還本金及其任何未付利息均可立即到期支付。新穆德里克票據下的所有未償金額，包括所有應計和未付利息，均於2023年10月31日全額到期支付。
為了確保支付和履行最初的Mudrick貸款協議和新的Mudrick貸款協議規定的義務，我們與我們的某些子公司（“擔保人”）一起向作為抵押代理人的TMI Trust Company授予了Remark和Guarantors所有資產的第一優先留置權和擔保權益，但某些慣例例外情況除外。
根據新穆德里克貸款協議，我們沒有按要求償還自2023年6月30日起到期的未償貸款，這構成了違約事件，截至本表格10-Q發佈之日，我們尚未收到豁免。儘管我們正在積極與穆德里克討論違約事件的解決方案，並在此類討論中取得了進展，但我們無法保證我們會成功獲得豁免，也無法保證穆德里克將繼續預先對我們採取任何執法行動。
其他應付票據
上表中的其他應付票據代表為購買運營資產而發行的單獨非實質性應付票據。此類應付票據的利息加權平均利率約為 6.2% 且加權平均剩餘期限約為 4.5年份。
注意 11。發行普通股的義務（與 IONIC 的交易）
可轉換債券
2022年10月6日，我們與Ionic簽訂了債券購買協議（“2022年債券購買協議”）和購買協議（“ELOC購買協議”）。根據2022年債券購買協議，我們發行了原始本金約為$的可轉換次級債券2.8向Ionic支付百萬美元（“2022年債券”），收購價為美元2.5百萬。2022年11月17日，在我們根據與Ionic簽訂的註冊權協議提交的註冊聲明生效後，2022年債券自動轉換為我們的普通股（“2022年債券結算股份”）。發行2022年債券後，我們最初估計發行普通股的義務約為美元3.6百萬。截至2022年12月31日，我們估計此類債務的公允價值為美元1.9百萬，相當於額外的 1,720,349將根據2022年債券發行的股票。當確定2022年債券轉換價格的衡量期結束時，我們確定2022年債券結算股份的最終數量將為 3,129,668（包括 898,8542022 年發行的股票），從而額外發行了 2,230,8142023 年的股票，公允價值為 $3.1百萬。
2023 年 3 月 14 日，我們與 Ionic 簽訂了新的債券購買協議（“2023 年債券購買協議”），根據該協議，我們授權發行和出售 二本金總額約為美元的可轉換次級債券2.8百萬美元，總購買價格為美元2.5百萬。第一張債券的初始本金約為美元1.7百萬美元，購買價格為美元1.5百萬份（“2023年第一張債券”），於2023年3月14日發行，第二張債券的初始本金約為美元1.1百萬美元，購買價格為美元1.0百萬（“2023年第二期債券”，與第一張債券合稱 “2023年債券”），於2023年4月12日發行。在發行2023年第一期債券和2023年第二期債券時，我們最初估計發行普通股的義務總額約為美元4.1百萬股，或等值的估計可發行股份 3,669,228。截至 2023 年 9 月 30 日，我們估計總共為 9,373,457股票將在轉換後全額發行2023年債券，代表總公允價值為美元的債務4.7百萬。
2023 年債券的累積利率為 10年百分比，其中 兩年利息是有保證的，在發行之日後的第一天被視為已全額賺取。2023 年債券的利率提高至 15如果在每張債券發行兩週年（均為 “到期日”）或某些觸發事件發生時，包括但不限於我們的普通股暫停交易或從納斯達克退市，則2023年債券未全額支付、轉換或贖回，則每年百分比 三連續交易日。如果2023年債券在各自的到期日之前未全額支付或轉換，則2023年債券的原始本金總額將被視為約為美元3.3自發行之日起一百萬。
2023 年債券自動轉換為普通股（i）登記轉售某些可註冊證券的初始註冊聲明生效，該術語定義見註冊權協議（定義見下文），包括但不限於 2023 年債券轉換時可發行的股份（“轉換股份”）（此類註冊聲明，“轉售註冊聲明”），以及（ii） 181每張 2023 年債券的發行日期之後的幾天。每張 2023 年債券轉換時可發行的普通股數量應通過將每張 2023 年債券的未付餘額（包括所有應計和未付利息以及應計和未付滯納費用，如果有）除以 (x) 中較低者的轉換價格來確定 80% (或 70如果我們的普通股不在納斯達克交易，則為平均值的百分比 二轉換日期之後的指定衡量期內的最低 vWAP（“可變轉換價格”），以及 (y) $1.40（“固定轉換價格”），如果我們以低於當時的固定轉換價格的價格發行某些股票證券，則將受到全面的反稀釋保護。2023 年債券是無抵押的，顯然次於我們現有或未來的任何債務債務。無論有何相反之處，在任何情況下，可變轉換價格均不得低於美元的最低價格0.20如2023年債券所規定。此外，如果破產，我們需要以現金贖回2023年債券，金額等於2023年債券的未償餘額乘以 120%。2023年債券進一步規定，我們不會影響2023年債券任何部分的轉換，其持有人也無權轉換2023年債券的任何部分，前提是此類轉換生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有超過2023年債券的任何部分 4.99此類轉換生效後立即佔我們普通股已發行股份的百分比。此外，如果發行2023年債券需要我們根據納斯達克規則獲得股東批准，或者在獲得股東批准之前，我們可能不會發行2023年債券所依據的普通股。
在簽訂2023年債券購買協議的同時，我們還與Ionic簽訂了註冊權協議（“2023年註冊權協議”），根據該協議，我們同意在必要時向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，在允許的範圍內，除某些例外情況外，根據該協議進行註冊
經修訂的 1933 年《證券法》規定，轉售轉換2023年債券後可發行的普通股，以及如果我們未能遵守我們在2023年註冊權協議中的義務時可能向Ionic發行的普通股。2023 年註冊權協議要求我們在其中提交 15在我們提交 2022 年 10-K 表格、轉售註冊聲明後的日曆日，並盡商業上合理的努力讓美國證券交易委員會在 (i) 中較早者或之前宣佈此類轉售註冊聲明生效 90簽署 2023 年註冊權協議後的天數（或 120如果此類註冊聲明需要美國證券交易委員會的全面審查，則為幾天）；（ii）我們收到通知後的第二個工作日，我們將不接受美國證券交易委員會的進一步審查。如果我們未能在規定的截止日期之前提交或宣佈轉售註冊聲明生效，那麼在每種情況下，我們都需要向 Ionic 簽發 150,000我們內部普通股的股份 二此類失敗後的交易日，對於轉換股份，我們還將另外以現金支付相當於以下金額的違約金 2因未能在上述每份債券規定的相同截止日期之前提交轉售註冊聲明並宣佈其生效而根據2023年債券目前未償還的金額的百分比 30每次此類故障後的幾天內。轉售註冊聲明於2023年6月16日提交，並於2023年6月26日宣佈生效。由於我們沒有按照《註冊權協議》中規定的申請和生效期限，我們發佈了 300,0002023 年 7 月，我們將普通股轉給 Ionic，履行約為 $ 的負債0.3截至2023年6月30日，該數額為百萬美元。
權益信用額度
經修訂的 ELOC 購買協議（見下文）規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權指示 Ionic 購買總額不超過美元50.0超過百萬股我們的普通股 36 個月ELOC 購買協議的期限。根據ELOC收購協議，在滿足某些生效條件（包括但不限於向美國證券交易委員會提交的登記此類股份的轉售註冊聲明的生效，以及2022年債券應已完全轉換為普通股或應根據2022年債券的條款在所有方面全部贖回和結算）後，我們有權向Ionic提交購買通知（均為 “購買通知”）”) 指示 Ionic 購買不超過 $ 的任何金額3.0每個交易日有數百萬股普通股，每股價格等於 90% (或 80百分比（如果我們的普通股當時未在納斯達克交易），則為指定衡量期內兩個最低交易量加權平均價格（“vWAP”）的平均值。根據ELOC購買協議進行每次收購，我們都需要向Ionic額外交付等於以下數量的股票 2.5購買時可交割的普通股數量的百分比。根據 ELOC 收購協議，我們可以不時向 Ionic 發行的股票數量應以這樣的條件為前提，即在 Ionic 及其關聯公司將實益擁有超過 Ionic 的股份的情況下，我們不會向 Ionic 出售股票 4.99此類出售生效後立即佔我們普通股已發行股份的百分比（“實益所有權限制”）。
此外，在普通股收盤價低於美元的任何交易日，Ionic都無需根據購買通知購買我們的任何普通股0.20（經信函協議修訂，定義如下）。我們將控制向Ionic出售普通股的時間和金額。Ionic 無權要求我們進行任何銷售，並且有義務根據 ELOC 購買協議完全按照我們的指示向我們進行購買。ELOC 收購協議規定，如果發行會違反納斯達克規則，我們將不被要求或被允許根據ELOC購買協議發行任何股票，也不會要求Ionic購買，我們可以自行決定是否獲得股東批准以發行超過以下金額的股票 19.99如果根據納斯達克的規定，此類發行需要股東批准，則佔我們已發行普通股的百分比。Ionic已同意，在ELOC購買協議終止之前的任何時候，它及其任何代理人、代表和關聯公司都不會直接或間接賣空或對衝我們的普通股。
ELOC 購買協議生效後可隨時由我們自行決定終止；但是，前提是如果我們的銷售額低於 $25.0百萬美元給 Ionic（但由於實益所有權限制導致我們無法向 Ionic 出售股票、我們未能獲得足夠的股份授權或未能獲得股東批准以發行超過 Ionic 的股票）除外 19.99佔我們已發行股份的百分比），我們將向 Ionic 支付 $ 的終止費0.5百萬美元，我們可以選擇以現金或普通股支付，價格等於收到終止通知之日前一天的收盤價。此外，ELOC 購買協議將在我們出售和 Ionic 購買全額款項之日自動終止50.0協議規定的百萬金額，或者，如果尚未購買全部金額，則在協議到期時 36 個月ELOC 購買協議的期限。
2023 年 1 月 5 日，我們與 Ionic 簽訂了一份書面協議（“信函協議”），該協議修訂了 ELOC 購買協議。根據信函協議，除其他外，雙方同意（i）修改最低價格，根據ELOC購買協議，Ionic無需從美元購買我們的任何普通股0.25到 $0.20，在反向拆分後的基礎上確定，（ii）將根據ELOC購買協議進行收購的每股收購價格修改為 90指定測量週期內兩個最低每日vWAP的平均值的百分比，該測量週期將開始
在與2022年債券相關的適用計量期結束時，以及（iii）免除ELOC購買協議中的某些要求，允許一次性使用美元0.5根據ELOC購買協議進行百萬次購買。
作為豁免的部分考慮因素，允許使用美元0.5Ionic 以百萬美元收購，我們同意向 Ionic 發行該數量的股票（“信函協議股份”）等於（x）2022 年債券中可變轉換價格與（y）根據以下公式得出的計算結果之間的差額： 80% (或 70百分比（如果我們的普通股當時未在納斯達克交易）的最低VWAP（如果我們的普通股未在納斯達克交易），則從2022年債券自動轉換之日或其他相關決定日期之後的第一個交易日開始，以 (a) 中較晚者結束 10自動轉換日期（定義見ELOC協議）或其他相關決定日期之後的連續交易日以及（b）總金額至少為美元的普通股之後的連續交易日13.9納斯達克將有百萬美元交易。截至2023年3月31日，我們估計發行信函協議股票的義務約為美元0.2百萬。截至 2023 年 6 月 30 日，我們已經發布了所有 200,715信函協議股票.
在截至2023年9月30日的九個月中，Ionic共向我們預付了美元7.0根據經修訂的《ELOC協議》支付的百萬美元（“ELOC預付款”）。發行ELOC Advancess時, 我們最初估計發行普通股的義務約為美元10.5百萬股，或等值的估計可發行股份 11,326,803。為了部分履行我們在ELOC Advances下發行普通股的義務，我們發行了 5,343,762截至2023年9月30日止期間我們的普通股，總公允價值約為美元5.2百萬。截至 2023 年 9 月 30 日，我們估計還有 9,046,830將發行股票以償還我們在ELOC Advances下發行普通股的義務，這筆債務的總公允價值為美元4.5百萬。
2023 年 9 月 15 日，我們和 Ionic 簽訂了一份信函協議（“2023 年 9 月信函協議”），該協議修訂了先前於 2023 年 1 月 5 日修訂的 ELOC 購買協議。根據2023年9月的信函協議，除其他外，雙方同意 (i) 允許Ramkerm向Ionic交付一份或多份不可撤銷的書面通知（“豁免購買通知”），總金額不超過美元20.0百萬，總金額應減去先前豁免購買通知的總金額，(ii) 將根據豁免購買通知購買的每股購買價格修改為 80指定衡量期內兩個最低日交易量加權平均價格（“vWAP”）平均值的百分比，（iii）修改指定計量期的定義，規定，為了計算最終收購價格，該衡量期從Ionic向備註支付購買通知中要求的金額之後的交易日開始，同時計算在主市場上交易的備註普通股的美元交易量以確定計量時長期限應從前一個交易日之後的交易日開始衡量期結束，iv) 任何不符合購買協議條款和規定的額外豁免購買通知均需獲得Ionic的批准，v) 修改 ELOC 購買協議第 11 (c) 節，將額外承諾費從 $ 上調0.5百萬到美元3.0million and vi)，到2023年9月29日，雙方將修改債券交易文件，納入一項所謂的最惠國待遇條款，該條款將為Ionic提供必要的保護，使其免受未來與現有或新的貸款機構、投資者或交易對手的任何融資、結算、交換或其他交易的影響，如果到2023年9月29日仍未做出此類修訂，則額外承諾費將進一步提高至約美元3.8百萬。
債券和 ELOC 的會計
使用 ASC 主題 480中的指南， 區分負債和權益，我們評估了2022年債券購買協議及其關聯的2022年債券、2023年債券購買協議及其相關的第一份2023年債券，以及ELOC購買協議及其相關的信函協議和ELOC Advance，並確定所有債務都必須或可能以可變數量的股票結算，其貨幣價值僅基於或主要基於成立時已知的固定貨幣金額。使用三級輸入，我們估算了每筆債務必須發行的普通股數量，並將估計的股票數量乘以衡量日普通股的收盤價，以確定債務的公允價值。然後，我們將超過收購價格的初始債務金額記錄為財務成本。我們在每個資產負債表日期重新計量每筆債務，直到代表該債務的所有股份都已發行，債務金額的變化記錄為財務成本。 下表顯示了我們發行普通股的義務的變化（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 年債券 | | 2023 年債券 | | 申報和生效違約 | | 信函協議 | | ELOC 進展 | | 總計 |
| 發行普通股的義務 | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 1,892 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,892 | |
| 確立發行股票的新義務 | — | | | 4,109 | | | 332 | | | 249 | | | 10,483 | | | 15,173 | |
| 發行股票 | (3,138) | | | (94) | | | (294) | | | (227) | | | (5,167) | | | (8,920) | |
| 負債計量方法的變化 | 1,246 | | | 658 | | | (38) | | | (22) | | | (805) | | | 1,039 | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | — | | | $ | 4,673 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,511 | | | $ | 9,184 | |
| | | | | | | | | | | |
| 預計可發行股票數量 | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | 1,720,349 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,720,349 | |
| 確立發行股票的新義務 | — | | | 3,669,228 | | | 300,000 | | | 200,715 | | | 11,326,803 | | | 15,496,746 | |
| 發行股票 | (2,230,814) | | | (97,000) | | | (300,000) | | | (200,715) | | | (5,343,762) | | | (8,172,291) | |
| 預計可發行股票數量的變化 | 510,465 | | | 5,801,229 | | | — | | | — | | | 3,063,789 | | | 9,375,483 | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | — | | | 9,373,457 | | | — | | | — | | | 9,046,830 | | | 18,420,287 | |
下表顯示了與我們發行普通股的義務相關的財務成本構成（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 年債券 | | 2023 年債券 | | 申報和生效違約 | | 信函協議 | | ELOC 進展 | | 總計 |
| 超過購買價格的初始債務 | $ | — | | | $ | 1,609 | | | $ | 332 | | | $ | 249 | | | $ | 3,483 | | | $ | 5,673 | |
| 負債計量方法的變化 | 1,246 | | | 658 | | | (38) | | | (22) | | | (805) | | | 1,039 | |
| 總計 | $ | 1,246 | | | $ | 2,267 | | | $ | 294 | | | $ | 227 | | | $ | 2,678 | | | $ | 6,712 | |
注意 12。承諾和意外情況
截至2023年9月30日，我們在正常業務流程之外沒有任何實質性承諾。
突發事件
截至2023年9月30日，我們既不是任何重大未決法律訴訟的被告，也不知道有任何針對我們的重大威脅索賠，因此，我們沒有累積任何或有負債。
註冊權協議
2021 年 9 月 27 日，我們與 Armistice Capital Master Fund Ltd.（“停戰資本”）簽訂了證券購買協議（“停戰購買協議”），根據該協議，我們發行了普通股以及購買普通股的認股權證，但須遵守某些慣例的反攤薄調整（“停戰認股權證”）。
關於我們簽訂停戰購買協議，我們還與停戰資本簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們有義務在必要時提交一份或多份註冊聲明，以便根據經修訂的1933年《證券法》註冊轉售我們向停戰資本發行的股票和停戰令所依據的股份（統稱為 “停戰註冊證券”）和在2021年9月27日之後的90天內使該註冊聲明生效。註冊權協議規定，如果我們未能這樣做
履行我們及時獲得有效性的義務，我們將受到高達 $ 的罰款1.0百萬。登記轉售停戰可註冊證券的註冊聲明已於2022年10月31日宣佈生效。我們已經累積了最高罰款，截至 2022 年 12 月 31 日，我們支付了 $0.2此類金額中的百萬美元，因此未付金額為美元0.8截至2023年9月30日，百萬美元已包含在其他應計支出中。
注意 13。股東赤字
認股證
下表彙總了截至上述日期和期間與我們的股票分類股票認股權證發行相關的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加權平均每股行使價 | | 剩餘合同期限的加權平均值 | | 總內在價值（以千計） |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 1,011,441 | | | $ | 40.10 | | | 3.7 | | $ | — | |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 已沒收、取消或過期 | — | | | — | | | | | |
| 截至2023年9月30日未付清 | 1,011,441 | | | $ | 40.10 | | | 2.9 | | $ | — | |
基於股份的薪酬
我們有權根據我們的2014年激勵計劃、2017年激勵計劃和2022年激勵計劃發行基於股票的獎勵，每項激勵計劃均已獲得股東的批准。我們還向我們在中國的員工發放現金獎勵（“中國現金獎勵”），這些獎勵不受正式激勵計劃的約束，只能以現金結算。我們頒發此類獎項是為了吸引、留住和激勵符合條件的高管、董事、員工和顧問。根據每項計劃，我們向我們的高管和員工授予了限制性股票和購買普通股的期權，其行使價等於或大於授予日標的股票的公允價值。
股票期權和中國現金紅利通常會到期 10自撥款之日起幾年。所有形式的股權獎勵和中國現金獎勵都取決於時間的流逝、績效標準的達到或兩者兼而有之。當參與者行使股票期權時，我們會從行使時可用的新的授權和未分配股票中發行因行使股票而產生的任何普通股。
下表彙總了截至上述日期和期間，我們的股權激勵計劃下與股票分類股票期權授予相關的活動：
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| 股份 | | 加權平均每股行使價 | | 剩餘合同期限的加權平均值 | | 總內在價值（以千計） |
| | | | | | | |
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| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 1,626,631 | | | $ | 30.31 | | | 5.5 | | $ | 1 | |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 已沒收、取消或過期 | (3,285) | | | 46.75 | | | | | |
| 截至2023年9月30日未付清 | 1,623,346 | | | $ | 30.28 | | | 5.0 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 可於 2022 年 12 月 31 日行使 | 1,549,681 | | | 31.41 | | | 5.3 | | $ | 1 | |
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | 1,601,649 | | | 30.79 | | | 4.6 | | $ | — | |
下表彙總了截至所述日期和期間與我們負債分類的中國現金紅利相關的活動：
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| 股份 | | 加權平均每股行使價 | | 剩餘合同期限的加權平均值 | | 總內在價值（以千計） |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 71,450 | | | $ | 35.99 | | | 6.1 | | $ | — | |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 已沒收、取消或過期 | — | | | — | | | | | |
| 截至2023年9月30日未付清 | 71,450 | | | $ | 35.99 | | | 5.4 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 可於 2022 年 12 月 31 日行使 | 68,450 | | | 36.97 | | | 6.1 | | $ | — | |
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | 71,450 | | | 35.99 | | | 5.4 | | $ | — | |
下表顯示了應計費用和其他流動負債中與我們的中國現金獎勵相關的負債的變化（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
期初餘額 | $ | 32 | | | $ | 439 | |
與中國現金紅利相關的基於股份的薪酬支出 | (18) | | | (407) | |
期末餘額 | $ | 14 | | | $ | 32 | |
下表列出了運營支出中包含的基於股份的薪酬成本明細（以千計）：
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| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 股票期權 | $ | 167 | | | $ | 1,525 | | | |
| 中國現金紅利 | (18) | | | (340) | | | |
| 總計 | $ | 149 | | | $ | 1,185 | | | |
我們將基於股份的薪酬支出記錄在產生費用的子公司的賬簿中，而對於股票分類的股票期權，我們會記錄公司實體額外實收資本的變化，因為公司實體的股權是此類股票期權的基礎。
下表列出了與股票期權和中國現金紅利相關的未確認的基於股份的薪酬成本的信息： | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 未確認的非既得獎勵的基於股份的薪酬成本（以千計）： | |
| 股票期權 | 31 | |
| 中國現金紅利 | — | |
| 未確認的基於股份的薪酬支出的加權平均年份將得到確認： | |
| 股票期權 | 1.4 |
| 中國現金紅利 | 0 |
注意 14。關聯方交易
截至 2023 年 9 月 30 日，我們欠款約為1.0百萬美元支付給管理層成員，代表我們支付的各種運營費用。
注 15。中國商業夥伴
我們以多種身份與無關實體（“中國業務合作伙伴”）互動。首先，自2020年以來，我們一直與中國業務合作伙伴合作，通過從中國一些最大的公司獲得業務來賺取收入。其次，我們在美國的人工智能業務已從中國業務合作伙伴的子公司購買了幾乎所有的庫存，該子公司按照我們的規格生產某些設備；但是，在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有進行任何此類採購。此外，我們的高級領導團隊的一名成員繼續在中國業務合作伙伴的高級管理結構中任職。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們認可了約美元0.1百萬和美元5.3來自與中國業務合作伙伴關係的收入分別為百萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，除了中描述的來自中國業務合作伙伴的未清應收賬款餘額外 注意事項 5，我們向中國商業夥伴的未付應付賬款為美元0.7百萬和美元0.7分別是百萬。
注 16。後續事件
離子交易
2023 年 11 月，Ionic 向我們預付了大約 $0.6根據經修訂的《ELOC協議》，百萬美元。
在 2023 年 10 月和 2023 年 11 月期間，我們共發行了 1,220,000在ELOC Advances的部分結算中向Ionic提供股份。
2023年11月18日，我們與Ionic簽訂了一份信函協議（“2023年11月信函協議”），除其他外，該協議對Remark和Ionic之間日期為2023年3月14日的次級可轉換債券（“2023年第一張債券”）進行了修訂。
2023年11月信函協議對2023年第一份債券進行了修訂，增加了這樣的措辭，即如果我們在2023年11月18日之後簽訂任何新的債務協議或修改了2023年11月18日存在的任何債務協議，則必須通知Ionic。如果Ionic確定此類新協議或修改後的協議的條款優於2023年第一份債券的條款，則Ionic可以在五天內向我們發出書面通知，要求我們在五天內修改2023年第一期債券的條款，不包括本金和利息，以使Ionic從此類優惠條款中受益。
未能維持持續的上市標準
2023 年 4 月 27 日，我們收到納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們，根據納斯達克上市規則 5550 (b) (3)，我們需要在最近結束的財年或過去三個財政年度中的兩個財年（“淨收益標準”）中保持至少50萬美元的持續經營淨收入。由於我們的2022年10-K表報告了持續經營業務的淨虧損，截至2023年4月25日，我們沒有達到納斯達克上市規則5550（b）規定的替代持續上市標準（與淨收益標準統稱為 “持續上市標準”），即最低股東權益為250萬美元或上市證券的最低市值為3500萬美元，因此我們不再遵守持續上市標準。
根據納斯達克上市規則第5810 (c) (2) (A)，我們於2023年6月12日向納斯達克上市資格部門提交了重新遵守持續上市標準的計劃。2023年7月24日，納斯達克上市資格部門通知我們，它允許我們在2023年10月24日（“延長期限”）之前向美國證券交易委員會和納斯達克提交一份報告，説明我們已成功執行了恢復遵守持續上市標準的計劃，實際上我們確實恢復了這種合規性。到2023年10月24日，我們未能恢復對持續上市標準的遵守，2023年10月26日，我們收到了納斯達克的員工認定信，表明我們沒有恢復對持續上市標準的遵守，除非我們要求對納斯達克的決定提出上訴，否則我們的普通股將被退市。
我們就納斯達克的退市決定向聽證小組（“小組”）提出上訴，納斯達克通知我們，我們已獲準於2024年2月1日與該小組舉行聽證會。在小組做出決定之前，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀我們對截至2023年9月30日的三個月財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表第一部分第1項中列出的簡明合併財務報表及其附註。此類討論和分析包括涉及風險和不確定性且非歷史事實的前瞻性陳述，包括有關我們的信念和預期的陳述。您還應閲讀此表格10-Q中的業務、風險因素和關於前瞻性陳述的特別説明。
概述
我們是一家多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能和數據分析以及數字媒體資產組合。
我們的業務
公司架構
我們是一家在特拉華州註冊的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們的大部分業務都是通過我們的子公司進行的，每家子公司都是全資擁有的。直到2022年9月，我們的很大一部分運營一直是通過外商獨資企業與某些總部設在中國的VIE之間的合同安排進行的，以應對可能不利於在中國政府認為敏感的行業中運營的外資實體的法律、政策和做法所帶來的挑戰。我們之所以成為VIE的主要受益者，是因為管理VIE與我們的外商獨資企業之間關係的合同安排，包括獨家看漲期權協議、獨家商業合作協議、代理協議和股權質押協議，使我們能夠（i）對VIE行使有效控制權，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟收益，（iii）擁有隨時購買全部或部分股權的獨家看漲期權在允許的範圍內，VIE 的投資和/或資產中國法律。由於我們是VIE的主要受益者，因此我們根據公認會計原則在合併財務報表中合併了VIE的財務業績。
我們終止了外商獨資企業與VIE之間的所有合同安排，並根據WFOE與VIE之間的獨家看漲期權協議行使了我們的權利，因此，自2022年9月19日起，我們獲得了我們以前合併為VIE但現在合併為全資子公司的實體的100％的股權所有權。
下圖説明瞭截至本10-Q表發佈之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖省略了某些對我們的經營業績和財務狀況無關緊要的實體。
我們在中國有很大一部分業務面臨某些法律和運營風險。中國管理我們當前業務運營的法律法規，包括此類法律和法規的執行，有時含糊不清且不確定，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化。此外，中國政府為加強監督和控制在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值上升
大幅下降或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷問題有關的行動。截至本10-Q表發佈之日，我們既沒有參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-Q表發佈之日，中國沒有相關法律或法規明確要求我們尋求中國證監會批准任何證券上市。截至本10-Q表發佈之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他與證券上市有關的中國政府機構對我們計劃在海外上市的任何詢問、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此官方指南和相關實施規則尚未全部發布。目前尚不確定此類修改後的或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外匯交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響。
自本10-Q表發佈之日起，我們無需向中國證監會、CAC或任何其他需要批准我們在中國的業務的實體尋求許可。儘管如此，中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可才能批准我們的業務或任何證券上市。
《追究外國公司責任法》
HFCA 法案於 2020 年 12 月 18 日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國國家證券交易所或櫃枱交易市場上交易。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施 HFCA 法案中提交和披露要求的規則。這些規定適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。2023年合併撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，對HFCA法案進行了修訂，將觸發《HFCA法案》交易禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。
2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查。
2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了該協議，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。
2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的裁決，即中國大陸和香港當局採取的立場使其無法檢查和調查總部設在這些司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，並且在PCAOB發佈任何新的負面決定之前，美國證券交易委員會表示，沒有發行人面臨HFCA法案規定的證券被禁止交易的風險。每年，PCAOB都會重新評估其關於是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果PCAOB確定將來無法這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入檢查和調查，則聘請中國公共會計師事務所的公司將根據HFCA法案被除名。
我們的審計師Weinberg & Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並定期接受PCAOB的檢查。但是，如果PCAOB將來無法檢查我們會計師事務所的工作文件，那麼這種缺乏檢查可能會導致HFCA法案禁止我們的普通股交易，因此，交易所可能會決定將我們的普通股退市。普通股的退市和停止交易，或者我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。
現金或資產的轉移
股息分配
截至本10-Q表發佈之日，我們的子公司均未向備註支付任何股息或分配。
我們從未申報或支付過普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何合併收益，為我們的運營提供資金並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金分紅。
根據特拉華州法律，特拉華州公司支付股本現金分紅的能力要求該公司的淨利潤或正淨資產（總資產減去總負債）超過其資本。如果我們決定將來為任何普通股支付股息，作為控股公司，我們可能會依靠子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向股東支付股息和其他現金出資所需的資金。
我們的外商獨資企業分配股息的能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業僅從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額（如果有）中向其股東支付股息，並且只有在滿足有關法定準備金的要求後才能向其股東支付股息。如果我們的外商獨資企業將來承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或支付其他款項的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能嚴重和不利地限制我們增長、進行可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式資助和開展業務的投資或收購的能力。此外，我們的外商獨資企業向其股東分配的任何現金分紅或資產均需繳納高達10％的中國預扣税。
中國政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能難以完成必要的行政程序，以獲取和匯出外幣以支付利潤中的股息（如果有）。如果我們無法通過設在中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。
人工智能業務
我們通過使用我們開發的專有數據和人工智能軟件平臺來創造收入，該平臺為許多行業的企業提供基於人工智能的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案。我們將繼續與頂尖大學合作開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這將使我們在技術開發領域保持領先地位。
我們業務的主要重點是通過我們的智能安全平臺（“SSP”）促進和促進客户及其客户的安全。SSP在準確性和速度方面贏得了許多行業和政府基準測試，是使用計算機視覺檢測視頻源中的人、物體和行為的領先軟件解決方案。來自SSP的實時警報使運營人員能夠快速做出響應，以防止任何可能危及公共安全或工作場所安全的事件或活動。
我們部署 SSP 以與每位客户的 IT 基礎架構集成，在許多情況下，包括客户所在地已經安裝的攝像頭。必要時，我們還銷售和部署硬件，以創建或補充客户的監控能力。此類硬件包括攝像頭、邊緣計算設備和/或我們的 Smart Sentry 設備等。Smart Sentry 是一款帶有伸縮桅杆的大型移動攝像單元，上面安裝了高質量的攝像頭。根據客户需求，攝像機可能具有標準視覺和/或熱視覺功能。該攝像機與同樣安裝在設備上的邊緣計算設備配合使用。Smart Sentry 是我們如何將 SSP 納入現代 IT 架構概念（包括邊緣計算和微服務架構）的一個例子。例如，邊緣計算允許SSP在分散的位置執行昂貴的計算任務，無需通過互聯網進行大量數據傳輸，從而在分散的位置集成大量不同的傳感器的同時，顯著降低了成本。
我們為零售、建築、公共安全、工作場所安全和公共部門市場的客户定製和銷售基於人工智能的創新計算機視覺產品和解決方案，包括SSP。我們還開發了適用於運輸和能源市場的解決方案版本。
整體業務展望
在最近幾個季度中，有兩個主要因素影響了我們的業務，也佔據了我們規劃未來的重點。儘管我們一直在應對中國緩慢的經濟復甦，因為那裏的市政當局和企業在採取與 COVID-19 疫情相關的嚴格預防措施後試圖恢復完全正常的運營，但近幾個月來，中美之間的政治緊張局勢持續加劇，以至於這種緊張局勢也影響了我們像過去一樣迅速並在2023年按計劃在中國完成項目的能力。管理層樂觀地認為，在最近兩國領導人峯會之後，中美之間的緊張關係將開始緩和，但我們預計，在未來大約12個月內，我們可能會繼續面臨難以預測的中國經營業績。
儘管我們將繼續與中國客户合作，但我們一直在尋找機會在中國以外的亞太地區擴展業務，以此來應對與疫情相關的挑戰和政治緊張局勢，我們認為我們的解決方案在那裏仍有快速增長的人工智能市場機會，以及在過去幾個季度中花費越來越多的精力在美國、英國以及我們看到需求的中美洲和南美洲開發商機 AI 產品和解決方案在工作場所、政府和公共安全市場。在截至2023年9月30日的九個月中，我們開始在英國和巴西進行銷售，而在截至2023年9月30日的三個月中，我們成功簽署了初步合同，將銷售擴展到哥倫比亞、馬來西亞和印度。鑑於這三個國家和巴西缺乏專門從事計算機視覺的人工智能公司，我們認為，在瞄準與我們在中國成功瞄準以及在美國和英國瞄準的相同行業方面，我們具有先發優勢。此外，我們預計在2024年第一季度將銷售擴大到中東。
結合我們業務的地域多元化，我們相信，通過與渠道合作伙伴建立業務關係，我們可以更快、更高效地發展和增加我們在各個行業中的市場佔有率，而這些行業是我們認為最重要的行業。為此，我們一直在與信息技術和蓬勃發展的人工智能領域的大型知名企業討論這種關係的可能性，這也可以為我們提供進入各自的在線市場和其他銷售渠道的機會。
儘管我們做出了努力，但 COVID-19 疫情以及某些國際地區的經濟和地緣政治狀況可能會繼續影響我們的業務，我們無法確定最終會產生什麼影響。我們將繼續追求地域多元化，但很難預測我們何時或能否抓住面前的機會。此外，我們可能面臨大量知名競爭對手，這將使我們在已確定的細分市場中部署我們的軟件解決方案變得困難。
通貨膨脹和供應鏈
除了通貨膨脹對整體經濟的影響外，我們認為通貨膨脹迄今沒有對我們的運營產生實質性影響。但是，我們的運營成本有可能在未來受到通貨膨脹壓力的影響，這將增加我們的運營成本，並給我們的營運資金資源帶來額外的壓力。
上述高度的政治緊張局勢影響了我們及時與某些供應商合作的能力。儘管我們已經能夠與中國客户完成合同，但這種政治緊張局勢導致我們延遲了與某些供應商合作在中國部署服務和完成合同的速度。此外，在我們努力增加計算機視覺產品和服務在美國、歐洲和南美的銷售，從而實現業務的地域多元化時，我們可能會面臨供應鏈中斷的風險，例如我們用來訓練人工智能軟件算法並計劃出售給客户以支持我們計算機視覺產品和服務的運營的服務器和相關設備。
2023 年期間的業務發展
中國對 COVID-19 疫情的應對措施，即零新冠肺炎政策，包括封鎖和/或其他對中國商業和日常生活的嚴格限制，這使我們至少在2022年12月之前很難與客户和供應商互動。如上所述，此類預防措施加上中美之間高度緊張的政治緊張局勢，對經濟和運營產生了揮之不去的影響，這使得我們在截至2023年9月30日的九個月中很難在中國完成與去年同期相比那麼多的項目。我們的客户只能慢慢地重啟停滯的項目或開始新的項目。我們完成的大部分工作都與中國的一家大型電信提供商和混凝土生產商有關。在截至2023年9月30日的三個月中，我們在中國完成了某些價值約140萬美元的項目，但該協議尚未達到收入確認標準。與協議尚未達到收入確認標準的項目相關的成本約為120萬美元。
此外，在截至2023年9月30日的三個月中，我們成功簽署了初步合同，將銷售擴展到哥倫比亞、馬來西亞和印度。我們尚未確認此類新合同的任何收入，我們認識到這只是進入新市場的第一步。
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的收入類別佔合併收入總額的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 基於 AI 的產品和服務 | 95 | % | | 95 | % | | 96 | % | | 97 | % |
| 廣告和其他 | 5 | % | | 5 | % | | 4 | % | | 3 | % |
關鍵會計估計
在截至2023年9月30日的三個月中，我們在2022年10-K表第二部分第7項中披露了關鍵會計估計，沒有對這些估算進行任何重大更改。
操作結果
下表總結了截至2023年9月30日的九個月的經營業績，表後的討論解釋了與截至2022年9月30日的九個月相比，此類經營業績的重大變化。
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| （千美元） | 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| 收入，包括來自中國業務合作伙伴的金額 | $ | 183 | | | $ | 2,812 | | | $ | (2,629) | | | (93) | % |
| | | | | | | |
| 收入成本 | 254 | | | 2,459 | | | (2,205) | | | (90) | % |
| 銷售和營銷 | 340 | | | 270 | | | 70 | | | 26 | % |
| 技術和開發 | 768 | | | 41 | | | 727 | | | 1,773 | % |
| 一般和行政 | 2,843 | | | 6,726 | | | (3,883) | | | (58) | % |
| 折舊和攤銷 | 107 | | | 43 | | | 64 | | | 149 | % |
| | | | | | | |
| 總成本和支出 | 4,312 | | | 9,539 | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | (949) | | | (1,365) | | | 416 | | | (30) | % |
| 與發行普通股的義務相關的財務成本 | (2,086) | | | — | | | (2,086) | | | |
| | | | | | | |
| 投資損失 | — | | | (348) | | | 348 | | | (100) | % |
| 其他收益（虧損），淨額 | (8) | | | (493) | | | 485 | | | (98) | % |
| 所得税準備金 | — | | | 9 | | | (9) | | | (100) | % |
| 淨虧損 | (7,172) | | | (8,924) | | | 1,752 | | | (20) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （千美元） | 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| 收入，包括來自中國業務合作伙伴的金額 | $ | 4,176 | | | $ | 10,037 | | | $ | (5,861) | | | (58) | % |
| | | | | | | |
| 收入成本 | 3,220 | | | 8,576 | | | (5,356) | | | (62) | % |
| 銷售和營銷 | 1,093 | | | 606 | | | 487 | | | 80 | % |
| 技術和開發 | 1,504 | | | 1,004 | | | 500 | | | 50 | % |
| 一般和行政 | 8,920 | | | 14,598 | | | (5,678) | | | (39) | % |
| 折舊和攤銷 | 178 | | | 121 | | | 57 | | | 47 | % |
| 損傷 | 392 | | | — | | | 392 | | | |
| 總成本和支出 | 15,307 | | | 24,905 | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | (3,351) | | | (5,325) | | | 1,974 | | | (37) | % |
| 與發行普通股的義務相關的財務成本 | (6,712) | | | — | | | (6,712) | | | |
| | | | | | | |
| 投資損失 | — | | | (26,356) | | | 26,356 | | | (100) | % |
| 其他收益（虧損），淨額 | (14) | | | (342) | | | 328 | | | (96) | % |
| 所得税準備金 | — | | | 9 | | | (9) | | | (100) | % |
| 淨虧損 | (21,208) | | | (46,882) | | | 25,674 | | | (55) | % |
收入和收入成本。在截至2023年9月30日的三個月中，我們在中國的項目竣工放緩，原因是中國在2022年底取消了大部分繁瑣的 COVID-19 相關限制措施之後開始的商業和經濟復甦工作，以及中美之間明顯的政治緊張局勢，繼續使我們難以以穩步增長的速度完成項目。由於完成的項目少於預期，收入落後於去年同期的業績，該時期包括與我們與一家非關聯實體（我們的中國業務合作伙伴）合作相關的項目。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們無法在中國完成與去年同期一樣多的項目，這主要是由於在中國於2022年底取消了大部分繁瑣的 COVID-19 相關限制後，商業和經濟復甦工作緩慢而有條不紊地進行。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入成本有所下降，同時項目竣工量也有所減少。
銷售和營銷。2022年底，我們的銷售團隊增加了三名新員工，包括兩個管理職位，這使截至2023年9月30日的九個月中，工資和相關費用增加了30萬美元。
技術與發展。在截至2022年9月30日的三個月中，我們將從英國政府那裏獲得的可退還税收抵免從其管轄範圍內的研發活動從其他收益重新歸類為技術和開發支出。本年度的税收抵免是在2023年的上一季度記錄的。與我們的研發活動相關的諮詢服務略有增加，也促成了技術和開發支出的增加。
在截至2023年9月30日的三個月中，與我們的研發活動相關的諮詢量增加導致技術和開發費用增加。
一般和行政。 在截至2023年9月30日的三個月中，我們不必記錄任何可疑賬款準備金，而在去年同期內，我們不得不根據當時的最新信息重新評估來自客户的應收賬款，因此，我們將可疑賬户準備金增加了230萬美元。我們的法律和其他專業費用減少了約80萬美元，這主要是因為在截至2022年9月30日的三個月中，包括與融資和註冊聲明修改相關的費用，而在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有類似的活動。與業務發展有關的某些支出，包括短期工作空間租賃，減少了30萬美元，這也是造成一般和管理費用總體減少的原因。最後，我們的股票薪酬支出減少了50萬美元，這是由於授予日期為2021年7月8日的大批股票期權在2023年1月全部支出，相比之下，在截至2022年9月30日的三個月中進行了三個月的費用確認，也由於未償還的中國現金紅利數量減少。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們不必記錄任何可疑賬款準備金，而在去年同期內，我們不得不根據當時的最新信息重新評估來自客户的應收賬款，因此，我們將可疑賬户準備金增加了230萬美元。我們的法律和其他專業費用減少了約80萬美元，這主要是因為在截至2022年9月30日的九個月中，包括與融資和註冊聲明修改相關的費用，而在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有類似的活動。與業務發展有關的某些支出，包括短期工作空間租金減少了150萬美元，這也是造成一般和管理費用總體減少的原因。最後，我們的股票薪酬支出減少了130萬美元，這是由於授予日期為2021年7月8日的大批股票期權在2023年1月全部支出，而在截至2022年9月30日的九個月中，有九個月的費用確認，也由於未償還的中國現金紅利數量減少。
減值。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確定資本化用於正在進行的軟件開發的某些成本將無法再收回，因此我們記錄了約20萬美元的減值。此外，我們記錄了約20萬美元的減值，這些減值與某些被認為無法收回的預付費用金額有關
利息支出。我們在2021年12月執行了原始穆德里克貸款協議，根據該協議，我們獲得了本金總額為3,000萬美元的原始穆德里克貸款。在截至9月30日的九個月中
2022年，我們記錄了與原始穆德里克貸款相關的債務折扣攤銷和債務發行成本約220萬美元的利息支出，但在截至2023年9月30日的九個月中沒有進行任何此類攤銷，因為債務折扣和債務發行成本已在2022年全部攤銷。利息支出也有所下降，因為儘管利率已從16.5％提高到20.5％，但在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，原始穆德里克貸款的未償債務本金仍比去年同期少得多。部分抵消了利息支出的減少的是我們在2023年3月14日簽訂所述的新穆德里克貸款協議以及最初的穆德里克貸款協議時記錄的約80萬美元的修正費和延期費 注意事項 10在本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。
與發行普通股的義務相關的財務成本。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，融資成本源於我們為發行普通股而承擔的債務的確立和重新計量，這些債務與我們在2022年和2023年向Ionic發行的債券以及從Ionic收到的ELOC預付款有關，所有這些都在中進行了描述 注意事項 11在本表格10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有進行過類似的交易。
投資損失。2021年7月1日，由於涉及美國合資企業Sharecare, Inc.（“Legacy Sharecare”）和特殊目的收購公司Falcon Capital Acquisition Corp. 的業務合併，此類業務合併的倖存實體（“新股保”）的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，我們在Legacy Sharecare中的股權轉換為現金和新股公開交易的普通股 ARE。由於New Sharecare的普通股在國家證券交易所上市，我們得以按公允價值重新衡量我們的投資。自2021年7月1日以來，New Sharecare股票的價值穩步下降，這導致了截至2022年9月30日的三個月和九個月的投資損失。2022年7月11日，我們應貸款人的要求向貸款人交付了剩餘的625萬股新股票，因此，在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有維持投資。
其他收益（虧損），淨額。在截至2022年9月30日的九個月中，我們在2022年第二季度累積了40萬美元的違約金，這些違約金與停戰轉售註冊聲明有關，該聲明是在我們被要求確保其生效的時限之後生效的。在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有進行過類似的活動。
流動性和資本資源
概述
在截至2023年9月30日的九個月中，以及自成立以來的每個財政年度中，我們都出現了淨虧損，導致截至2023年9月30日的股東赤字為3,290萬美元。此外，我們的業務歷來使用的現金多於他們提供的現金。在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為910萬美元。截至2023年9月30日，我們的現金餘額為30萬美元。我們經常出現營業虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史使我們繼續經營的能力受到質疑，管理層得出的結論是，人們對我們繼續經營的能力存在重大疑問。
穆德里克貸款
2021 年 12 月 3 日，我們簽訂了《原始穆德里克貸款協議》，根據該協議，我們承擔了原來的穆德里克貸款，本金總額為 3,000 萬美元。在最初的到期日2022年7月31日之前，最初的穆德里克貸款的年利率為16.5％，在我們於2022年8月與穆德里克簽訂修正案之後，年利率為18.5％。該修正案還將原始穆德里克貸款的到期日從2022年7月31日延長至2022年10月31日。但是，我們沒有在2022年10月31日之前按要求償還原始穆德里克貸款，這構成了原始穆德里克貸款的違約事件，並引發了原始穆德里克貸款的利率提高至20.5％。
2023年3月14日，我們簽訂了新的穆德里克貸款協議，根據該協議，所有原始穆德里克貸款均被取消，以換取本金總額約為1,630萬美元的新穆德里克票據。新穆德里克票據的年利率為20.5％，應從2023年5月31日起在每月的最後一個工作日支付。利率將提高2％，新穆德里克票據下的未償本金及其任何未付利息可能在發生任何情況時立即到期並應付
新 Mudrick 貸款協議下的違約事件。新穆德里克票據下的所有未償金額，包括所有應計和未付利息，將於2023年10月31日全額到期支付。請參見 注意事項 10有關新穆德里克票據的更多信息，請參閲本10-Q表格中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。
為了確保償還和履行原始穆德里克貸款協議和新穆德里克貸款協議規定的義務，我們與擔保人一起向作為穆德里克利益的抵押代理人的TMI Trust Company授予Remark和擔保人所有資產的第一優先留置權和擔保權益，但某些慣例例外情況除外。
在簽訂原始穆德里克貸款協議時，我們向穆德里克支付了相當於原始穆德里克貸款金額的5.0％的預付費用，該金額已從原始穆德里克貸款的提款中扣除。我們將預付費用記錄為150萬美元的債務折扣，記錄的債務發行成本總額為110萬美元。我們在原始穆德里克貸款的有效期內攤銷了原始穆德里克貸款的折扣和債務發行成本，在截至2022年12月31日的年度中，我們攤銷了220萬美元的此類折扣和債務發行成本。考慮到我們在2022年8月與穆德里克達成的修正案，我們向穆德里克支付了修正費和延期費，金額為當時未償還的穆德里克貸款本金餘額的2.0％，約為30萬美元，將該金額添加到原始穆德里克貸款的本金餘額中。
截至本表格10-Q發佈之日，新穆德里克票據的未償本金餘額加上未付本金餘額的利息約為1,740萬美元。
離子交易
2022 年 10 月 6 日，我們與 Ionic 簽訂了 2022 年債券購買協議，根據該協議，我們以 250 萬美元的收購價向 Ionic 發行了 2022 年債券。
關於2022年債券，我們還於2022年10月6日簽訂了ELOC購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權指示Ionic在ELOC購買協議的36個月期限內購買最多5,000萬股普通股。根據ELOC收購協議，在滿足某些生效條件後，我們有權向Ionic提交收購通知，指示Ionic在每個交易日購買不超過300萬美元的普通股，購買價格等於指定衡量期內普通股最低五隻VWAP平均值的90％（如果我們的普通股當時不在納斯達克交易，則為80％）。根據ELOC購買協議進行的每次購買，我們都需要向Ionic額外交付相當於購買時可交割的普通股數量的2.5％的股份。
2022 年 11 月 7 日，我們與 Ionic 簽訂了 2022 年債券購買協議的修正案，根據該修正案，我們和 Ionic 同意修改和重申 2022 年債券，規定 (i) 2022 年債券的轉換價格在任何情況下都不會低於 0.10 美元的最低價格（該價格，可根據任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整，即 “底價”）) 和 (ii) 如果實際轉換價格低於最低價格，(A) Ionic 將有權獲得該數字假設轉換價格等於下限價格的可發行結算轉換股，(B) 我們將需要在到期日當天或之前向Ionic支付一筆現金，該金額的計算方法是從按實際轉換價格可發行的普通股數量中減去以等於底價的假設轉換價格發行的普通股數量，乘以等於平均值的價格在指定測量週期內最低的十個 vWAP。
2023 年 1 月 5 日，我們和 Ionic 簽訂了修改了 ELOC 購買協議的信函協議。根據信函協議，除其他外，雙方同意（i）將根據ELOC購買協議將不要求Ionic購買任何普通股的最低價格從0.25美元修改為0.20美元，該價格是在反向拆分後確定的；（ii）將根據ELOC購買協議購買的每股購買價格修改為指定衡量期內兩個最低每日VWAP平均值的90％，這將是從與2022年債券和 (iii) 豁免相關的適用衡量期結束時開始ELOC 購買協議中的某些要求允許在 ELOC 購買協議下一次性購買 50 萬美元。
2023年3月14日，我們與Ionic簽訂了2023年債券購買協議，根據該協議，我們授權發行和出售兩張本金總額約為280萬美元的可轉換次級債券，總購買價格為250萬美元。第一張債券於2023年3月14日發行，原始本金約為170萬美元，收購價格為150萬美元，第二張債券在
最初的本金約為110萬美元，收購價格為100萬美元，於2023年4月12日發行。
2023年9月15日，我們與Ionic簽訂了一份信函協議（“2023年9月信函協議”），該協議對截至2022年10月6日由Remark和Ionic簽訂的、之前於2023年1月5日修訂的購買協議（“ELOC購買協議”）進行了修訂。2023 年 9 月的信函協議取代了我們之前與 Ionic 簽訂的兩份信函協議，一份在 2023 年 7 月，另一份在 2023 年 8 月。
根據2023年9月的信函協議，除其他外，雙方同意：(i) 允許Markm向Ionic交付一份或多份不可撤銷的書面通知（“豁免購買通知”），總金額不超過2,000萬美元，總金額應減去先前豁免購買通知的總金額；（ii）將豁免購買通知下每股購買價格修改為平均值的80％ 與指定衡量標準相比，兩個最低的每日交易量加權平均價格（“vWAP”）期限，(iii) 修改指定計量期的定義，規定，為了計算最終收購價格，該計量期從Ionic支付購買通知中要求的金額後的交易日開始，而為確定計量期長度而在主要市場上交易的備註普通股的美元交易量的計算應從前一個衡量期結束後的交易日開始，iv) 任何不存在的額外豁免購買通知按照購買協議的條款和條款須經Ionic批准，v) 修改 ELOC 購買協議第 11 (c) 節，將額外承諾費從50萬美元提高到300萬美元；vi) 到 2023 年 9 月 29 日，雙方將修改債券交易文件，納入所謂的最惠國待遇條款，該條款將為 Ionic 提供必要的保護，使其免受未來任何融資、結算、交換或其他交易的影響現有或新的貸款機構、投資者或交易對手，如果此類修正案尚未在2023年9月29日之前作出，額外承諾費將進一步提高至約380萬美元。
參見 注意事項 11在本表格10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，以獲取有關Ionic交易的更多細節。
普通的
我們經常出現營業虧損、營運資金短缺和運營活動產生的負現金流的歷史使人們對我們繼續經營企業的能力產生了實質性懷疑。
我們打算通過人工智能產品的收入增長以及熱成像產品的銷售為我們的未來運營提供資金並履行我們的財務義務。但是，我們無法保證在提交本10-Q表格後的十二個月內，我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們的運營。因此，我們正在積極評估包括債務和股權融資在內的戰略替代方案。
債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況情緒的波動（特別是 COVID-19 疫情、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上漲以及烏克蘭的地緣政治衝突所致），將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。
影響我們的現金流的因素有很多，其中許多是我們無法控制的；這些因素包括 COVID-19 疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，根據以下一項或多項計劃可能取得的成功，我們相信我們將能夠在至少未來12個月內滿足我們的持續需求：
•開發和發展新的產品線
•通過股票發行獲得額外資本。
但是，預測本質上是不確定的，我們計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，我們可能會在2023年12月31日之前充分利用我們的現金資源。
現金流量-經營活動
在截至2023年9月30日的九個月中，我們在經營活動中使用的現金比去年同期減少了460萬美元。用於經營活動的現金減少主要是與營運資金要素相關的付款時間安排的結果。
現金流-投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動微乎其微，而2022年同期出售部分有價證券的收益為630萬美元。
現金流-融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，我們從Ionic獲得了250萬美元，以換取發行可轉換債券，Ionic還根據ELOC購買協議向我們預付了總額為700萬美元，為此我們發行了2641,173股普通股，預計將再發行978,168股普通股。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們收到了來自高級管理層的100萬美元預付款，代表各種運營費用，並從高級管理層償還了110萬美元的預付款。在2022年同期，我們償還了620萬美元的原始Mudrick貸款，收到了高級管理層的240萬美元預付款，並償還了來自高級管理層的150萬美元預付款，這些預付款代表我們支付的各種運營費用。
資產負債表外安排
我們目前沒有資產負債表外安排。
最近發佈的會計公告
請參閲 注意事項 2在本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，用於討論最近發佈的可能影響我們的會計聲明。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持一套披露控制和程序，旨在合理保證我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。我們設計披露控制措施的目的是確保我們積累這些信息並酌情將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
截至本報告所涉期末，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據該評估, 我們的管理層, 包括我們的首席執行官和首席財務官, 得出的結論是, 由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷, 涉及:(一)
沒有足夠的書面證據表明我們已經對人工日記賬分錄所依據的信息進行了足夠詳細的審查，（ii）我們對中國人工智能業務產生的某些合同考慮適當的收入確認標準的文件不足，（iii）我們在中國的人工智能業務流程（包括應付賬款、應計負債、工資和固定資產）相關的監控和活動層面控制方面的缺陷彙總，以及（iv）未能保留所有庫存的書面證據截至2023年9月30日，收購以及對摺扣銷售交易對庫存估值的影響的評估不足（我們在2022年10-K表格中對此進行了描述），我們的披露控制和程序並未在合理的保證水平上生效。
財務報告內部控制的變化
在2022年的10-K表格中，我們披露管理層已確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷（如上所述）。截至本報告發布之日，管理層制定的計劃仍在執行中，該計劃旨在糾正重大缺陷的根本原因，提高財務報告和披露控制內部控制的設計和運作效率。包括 COVID-19 疫情在內的各種因素減緩了這種實施的速度。因此，在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律程序S
沒有。
第 1A 項。風險 因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險和2022年10-K表格第一部分第1A項中討論的風險因素，以及本10-Q表格中的所有其他信息，包括我們未經審計的簡明財務報表及其附註，這些信息可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。下文和2022年10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到的其他風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下信息會更新，應與我們的2022年10-K表格中包含的第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的信息一起閲讀。除下文披露的情況外，我們的2022年10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。
我們有營業虧損的歷史，可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營。
在截至2022年12月31日的年度中，以及自成立以來的每個財政年度中，我們都出現了淨虧損併產生了負的運營現金流，導致截至2022年12月31日的累計赤字為3.885億美元，截至2023年9月30日的累計赤字為4.097億美元。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為2,120萬美元。
從長遠來看，我們無法保證我們的業務產生的收入足以維持我們的運營。因此，我們正在積極評估包括債務和股權融資在內的戰略替代方案。如果我們未能成功實施本文所述的計劃，則此類失敗將對我們的業務產生重大不利影響，包括可能停止運營。
債務和股票市場的狀況以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況（特別是 COVID-19 疫情、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上漲以及烏克蘭的地緣政治衝突造成的）情緒的波動將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們無法確定我們能否以商業上合理的條件成功籌集資金，無論是股權融資還是債務融資。此外，如果我們通過發行股權獲得資本，則此類交易可能會稀釋現有股東。
我們可能沒有足夠的現金來償還未償還的優先擔保債務。
截至2023年9月30日，新穆德里克票據的全部本金總額為1,630萬美元，仍未償還，該票據於2023年10月31日全額到期支付。我們的可用現金和其他流動資產目前不足以全額償還此類債務。如果我們不在預定到期日全額支付新穆德里克票據，則穆德里克將擁有新穆德里克貸款協議和適用法律規定的所有權利，包括但不限於取消新穆德里克票據擔保抵押品的抵押品的贖回權。穆德里克行使任何此類權利都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
根據新穆德里克貸款協議，我們沒有按要求償還自2023年6月30日起到期的未償貸款，這構成了違約事件，截至本表格10-Q發佈之日，我們尚未收到豁免。儘管我們正在積極與穆德里克討論違約事件的解決方案，並在此類討論中取得了進展，但我們無法保證我們會成功獲得豁免，也無法保證穆德里克將繼續預先對我們採取任何執法行動。
我們收入的很大一部分依賴於少數客户。
我們專注於與客户的交易量，因為在截至2023年9月30日的九個月中，我們的兩個客户分別佔我們收入的28％和24％左右，而在截至2022年9月30日的九個月中，兩個客户分別佔我們收入的55％和23％左右。截至2023年9月30日，來自我們兩位客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的12％和12％左右，而截至2022年12月31日，來自我們三大客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的23％、16％和10％。這些大客户的流失都將對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們未能滿足納斯達克股票市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。
2023年4月27日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們，根據納斯達克上市規則5550（b）（3），我們必須在最近完成的財政年度或過去三個財政年度中的兩個財政年度（“淨收益標準”）中維持至少50萬美元的持續經營淨收入。自從我們的2022年10-K表格報告持續經營淨虧損以來，截至2023年4月25日，我們沒有達到納斯達克上市規則5550（b）規定的替代持續上市標準（統稱 “淨收益標準”，即 “持續上市標準”），即最低股東權益為250萬美元或上市證券的最低市值為3500萬美元，因此我們不再遵守持續上市標準。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (2) (A)，我們於2023年6月12日向納斯達克上市資格部門提交了重新遵守持續上市標準的計劃。2023年7月24日，納斯達克上市資格部門通知我們，它允許我們在2023年10月24日（“延長期限”）之前向美國證券交易委員會和納斯達克提交一份報告，説明我們已成功執行了恢復遵守持續上市標準的計劃，實際上我們確實恢復了這種合規性。到2023年10月24日，我們未能恢復對持續上市標準的遵守，2023年10月26日，我們收到了納斯達克的員工認定信，表明我們沒有恢復對持續上市標準的遵守，除非我們要求對納斯達克的決定提出上訴，否則我們的普通股將被退市。
我們就納斯達克的退市決定向聽證小組（“小組”）提出上訴，納斯達克通知我們，我們已獲準於2024年2月1日與該小組舉行聽證會。
我們將來未能滿足持續的上市要求可能會導致我們的普通股退市。除名可能會損害我們以可接受的條件或根本無法通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、客户和員工失去信心，並可能失去業務發展機會。從納斯達克退市可能會對我們通過公開發行或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券
在截至2023年9月30日的季度中，除了先前在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的交易外，我們沒有出售任何未根據《證券法》註冊的股票證券，如下所述。
在2023年7月1日至2023年9月30日期間，我們向Ionic Ventures, LLC發行了2,702,589股普通股，用於在2023年7月1日至2023年9月30日期間根據ELOC收購協議預付款；由於我們未能遵守註冊權協議中規定的申報和生效截止日期，我們向Ionic Ventures, LLC發行了30萬股普通股以履行義務，我們發行了97,000股普通股 Ionic Ventures, LLC的普通股，部分履行了我們在2023年下的義務債券。
根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，我們根據投資者在我們與投資者簽訂的購買協議中向我們作出的陳述，根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條對註冊要求的豁免，進行了上述私募證券的發行和出售。
第 3 項。優先證券違約
根據新穆德里克貸款協議，我們沒有按要求償還自2023年6月30日起到期的未償貸款，這構成了違約事件，截至本表格10-Q發佈之日，我們尚未收到豁免。儘管我們正在積極與穆德里克討論違約事件的解決方案，並在此類討論中取得了進展，但我們無法保證我們會成功獲得豁免，也無法保證穆德里克將繼續預先對我們採取任何執法行動。截至本表格10-Q發佈之日，Mudrick Loan的未償本金額加上未付本金餘額的利息約為1,740萬美元。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
2023年11月18日，我們與Ionic簽訂了一份信函協議（“2023年11月信函協議”），除其他外，該協議對Remark和Ionic之間日期為2023年3月14日的次級可轉換債券（“2023年第一張債券”）進行了修訂。
2023年11月信函協議對2023年第一份債券進行了修訂，增加了這樣的措辭，即如果我們在2023年11月18日之後簽訂任何新的債務協議或修改了2023年11月18日存在的任何債務協議，則必須通知Ionic。如果Ionic確定此類新協議或修改後的協議的條款優於2023年第一份債券的條款，則Ionic可以在五天內向我們發出書面通知，要求我們在五天內修改2023年第一期債券的條款，不包括本金和利息，以使Ionic從此類優惠條款中受益。
第 6 項。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 在此合併
通過引用 |
| 展品編號 | | 描述 | | 文檔 | | 文件號 | | 已歸檔於 | | 展品編號 |
3.1 | | 經修訂和重述的公司註冊證書 | | 8-K | | 001-33720 | | 12/30/2014 | | 3.1 |
3.2 | | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 001-33720 | | 01/12/2016 | | 3.1 |
3.3 | | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 001-33720 | | 06/08/2016 | | 3.1 |
3.4 | | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 001-33720 | | 04/11/2017 | | 3.1 |
3.5 | | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 001-33720 | | 07/09/2021 | | 3.1 |
3.6 | | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 001-33720 | | 12/21/2022 | | 3.1 |
3.7 | | 經修訂和重述的章程 | | 8-K | | 001-33720 | | 02/13/2015 | | 3.1 |
10.1 | | 截至2023年7月12日，Ramark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC簽訂的信函協議 | | 8-K | | 001-33720 | | 07/18/2023 | | 10.1 |
10.2 | | 截至2023年8月10日，Ramark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC簽訂的信函協議 | | 8-K | | 001-33720 | | 08/16/2023 | | 10.1 |
10.3 | | 截至2023年9月15日，Ramark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC簽訂的信函協議 | | 8-K | | 001-33720 | | 09/21/2023 | | 10.1 |
10.4* | | 截至2023年11月18日，Ramark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC簽訂的信函協議 | | | | | | | | |
31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | |
31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | |
32 | | 根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | | | | | | | | |
| 101.INS* | | 內聯 XBRL 實例文檔 | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 在此合併
通過引用 |
| 展品編號 | | 描述 | | 文檔 | | 文件號 | | 已歸檔於 | | 展品編號 |
| 101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 104* | | 我們截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用內聯XBRL格式（包含在附錄101中）。 | | | | | | | | |
* 隨函提交
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 備註控股有限公司 |
| | | | |
| 日期： | 2023年11月20日 | 來自： | | /s/ 陶啟成 |
| | | | 陶啟成 |
| | | | 董事長兼首席執行官 |
| | | | (首席行政、財務和會計幹事) |
