美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934 年 的《證券交易法》

（第3號修正案）*

如果申報人之前曾就附表 13G 向 報告本附表 13D 所涉的收購提交過聲明，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關向 發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7 (b)。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

第 1 項。證券和發行人

附表13D的第3號修正案（“修正案 3號”）補充並修正了OrbiMed Advisors LLC、OrbiMed Asia GP、L.P.、OrbiMed Advisors Limited和OrbiMed Advisors II Limited最初向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D聲明（“聲明”））於2023年4月12日，經2023年10月2日向美國證券交易委員會 提交的第1號修正案和2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的第2號修正案（“第2號修正案”）修訂。本修正案 第3號涉及面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）。Apollomics Inc. 是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司（“發行人”）， ，其主要執行辦公室位於加利福尼亞州福斯特城東希爾斯代爾大道989號，220套房， 。A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “APLM”。 在回覆每個項目時提供的信息應被視為以提及方式納入所有其他項目（視情況而定）。

提交本第3號修正案的目的是報告自下文第5（c）項所述交易後上次申報以來，申報人持有的已發行A類普通股（定義見下文） 的受益所有權下降了1％以上。

第 2 項。身份和背景

(a) 本聲明由OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）、OrbiMed Asia GP II、L.P.（“OAP GP II”）和OrbiMed Advisors II Limited（“Advisors II”）（統稱 “申報人”）提交。

(b) — (c)、(f) OAP GP II， 一家開曼羣島豁免有限合夥企業，是有限合夥企業的普通合夥人，詳見下文 6 項。OAP GP II 的主要辦公室位於紐約列剋星敦大道 601 號，54 樓，紐約 10022。

Advisors II是一家開曼羣島 豁免公司，是OAP GP II的普通合夥人，詳見下文第6項。Advisors II 的主要 辦公室位於紐約列剋星敦大道 601 號 54 樓 10022。

OrbiMed Advisors是一家根據特拉華州法律組建的有限責任 公司，也是根據經修訂的1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問， 是有限合夥企業的諮詢公司，詳見下文第6項。OrbiMed Advisors的主 辦公室位於紐約州紐約列剋星敦大道601號54樓，10022。

附表一、二和三分別列出了OrbiMed Advisors、OAP GP II和Advisors II的董事和執行官 。附表 I、III 和 III 列出了有關每位此類人員的以下信息：

(i) 姓名；

(ii) 企業 地址；

(iii) 出現 的主要工作職業以及從事此類 工作的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址；以及

(iv) 公民身份。

(d) — (e) 在過去的 五年中，舉報人和附表一至五中點名的任何人均未被 (i) 在刑事訴訟 （不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或（ii）擁有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，此類訴訟的結果是或正在受到判決、法令或最終命令的約束髮現未來違反， ，禁止或強制進行受聯邦或州證券法約束的活動，或者發現任何違規行為尊重這些法律。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

不適用。

第 4 項。交易的目的

申報人打算不時根據各種因素審查其對發行人的投資，包括髮行人的 業務、財務狀況、經營業績和前景、總體經濟和行業狀況、 證券市場，特別是發行人股票市場，以及其他發展和其他投資機會。 在此類審查的基礎上，申報人將來將根據 不時存在的情況採取申報人認為適當的行動。如果申報人認為對發行人的進一步投資具有吸引力， 無論是因為股票的市場價格還是其他原因，他們都可以在公開的 市場或私下談判的交易中收購發行人的股票或其他證券。同樣，視市場和其他因素而定，申報人可能決定 出售申報人目前擁有或以其他方式在公開市場或私下談判交易中收購的部分或全部股份。

除本聲明中另有規定外， 申報人尚未制定任何與以下內容有關或可能導致的計劃或提案：(a) 任何 人收購發行人的額外證券或處置發行人的證券，(b) 涉及發行人或其任何子公司的特殊公司交易， ，例如合併、重組或清算，(c) 出售或轉讓材料 發行人或其任何子公司的資產金額，(d) 現任董事會的任何變更或發行人管理， 包括更改董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的任何計劃或提案，(e) 發行人資本化或分紅政策的任何重大變更 ，(f) 發行人業務 或公司結構的任何其他重大變化，(g) 發行人章程或章程或其他相應文書的任何變更或其他行動 這可能會阻礙任何人獲得發行人的控制權，(h) 導致發行人的一類證券成為註銷 或從國家證券交易所退市，或者停止獲準在註冊的 全國證券協會的交易商間報價系統中報價，(i) 根據該法第 12 (g) (4) 條 的一類發行人股權證券有資格終止註冊，或 (j) 任何與上述任何行為類似的行動。

第 5 項。發行人證券的權益

(a) — (b) 以下 的披露基於發行人於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的第424 (b) (3) 條招股説明書中規定的89,530,790股已發行A類普通股，包括某些目前可行使的收購A類普通股的認股權證。

截至本文件提交之日， OrbiMed Asia Partners II, L.P.（“OAP II”）持有9,483,158股A類普通股和50,000股認股權證，用於收購 A類普通股（“認股權證”），合計約佔已發行和流通的A類普通股 股的10.7％。根據OAP II有限合夥協議的條款，OAP GP II是OAP II的普通合夥人，根據顧問II的有限合夥協議條款，Advisors II是OAP GP II的普通合夥人，根據OAP II有限合夥協議的條款，OrbiMed Advisors 是OAP II的諮詢公司。因此，OAP GP II、Advisors II和OrbiMed Advisors共同有權指導OAP II持有的A類普通股的投票和處置，並可能被直接或間接地視為 是OAP II持有的A類普通股的受益所有人，包括由於相互隸屬關係。OrbiMed Advisors通過由卡爾·戈登、 Sven H. Borho和W. Carter Neild組成的管理委員會行使這種投資和投票權，他們都宣佈不擁有OAP II持有的A類普通股的受益所有權。

此外，OrbiMed Advisors、 OAP GP II和Advisors II根據OAP II有限合夥協議下的授權，促使OAP II簽訂了下文第6項中提及的協議。

(c)

除上文和第2號修正案中披露的情況外，在過去的六十（60）天內，沒有任何申報人 人進行過任何A類普通股的交易。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

除了上文第2和5項所述申報人之間的關係 外，根據OAP II 有限合夥協議的條款，OAP GP II是OAP II的普通合夥人，而根據OAP GP II的有限合夥企業 協議條款，Advisors II是OAP GP II的普通合夥人。根據本協議和關係，OAP GP II和Advisors II對OAP II的資產擁有全權投資管理權 。此類權力包括投票權和以其他方式處置 OAP II 持有的證券。歸屬於OAP II的發行人已發行的A類普通股數量為9,483,158股A類普通股 和50,000份認股權證。OAP GP II和Advisors II分別根據OAP II和Advisors II的有限合夥協議授權，可以被視為間接持有9,483,158股A類普通股和50,000份認股權證。

根據OAP II有限合夥協議的條款 ，除了上述第2和5項所述申報人之間的關係 外，OrbiMed Advisors還是OAP II的諮詢公司。根據這些協議和關係，OrbiMed Advisors、OAP GP II和Advisors II對OAP II的資產擁有全權投資管理權。此類權力包括OAP GP II和Advisors II對OAP II持有的證券進行投票和以其他方式處置的權力。 歸屬於OAP II的A類普通股數量為9,483,158股A類普通股和50,000份認股權證。根據OAP II有限合夥協議 條款規定的權限，OrbiMed Advisors也可以被視為間接持有9,483,158股A類普通股和50,000份認股權證。

公司股東投票協議

此外， OAP II、發行人和發行人的某些其他股東簽訂了公司股東 投票協議，該協議的摘要載於聲明第6項。

訂閲協議

此外， Advisors II和OAP GP II根據其在 OAP II有限合夥協議下的授權，促使OAP II簽訂了訂閲協議，該協議的摘要載於聲明第6項。

認股證 協議

此外，Advisors II和OAP GP II根據其在OAP II有限合夥協議下的授權，促使OAP II簽訂了認股權證協議，該協議的摘要載於聲明的第6項。

除本 第3號修正案中所述外，據申報人所知，申報人之間以及這些人與任何人之間就發行人的任何證券 沒有其他合同、安排、諒解或 關係（法律或其他方面）。

第 7 項。作為展品提交的材料

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

附表 I

OrbiMed Advisors LLC每位執行官和董事的 姓名和目前的主要職業如下。除非 另有説明，否則這些人都是美國公民，營業地址為紐約州紐約市列剋星敦大道 601 號，54 樓 10022。

附表二

OrbiMed Asia GP II, L.P. 的業務和運營由OrbiMed Advisors II Limited的執行官和董事管理，詳見附表三 。

附表三

OrbiMed Advisors II Limited每位執行官和董事的姓名和目前的主要職業 如下所示。除非另有説明， 這些人都是美國公民，營業地址為紐約州紐約市列剋星敦大道 601 號 54 樓 10022。

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