2022年10月20日，DHAC的股東批准了一項提案，修改DHAC經修訂和重述的公司註冊證書，以 (a) 將DHAC必須完成業務合併（“延期”）的日期再延長一次 三(3) 個月，從2022年11月8日到2023年2月8日，(b) 使DHAC董事會能夠將DHAC必須完成業務合併的日期進一步延長至 三(3) 每次延長三 (3) 個月，最長為 九(9) 如果贊助商支付等於 $ 的金額，則可延長幾個月350,000對於每延期三個月（“延期費”），該金額應存入DHAC的信託賬户；前提是，如果在延期之時，DHAC已經提交了與其初始業務合併相關的S-4表格註冊聲明，則 不此類延期將需要支付延期費；另有規定每項延期費 三如果沒有向信託賬户存款或其他款項，則需要支付延期費，並且（c）允許DHAC在不遵守要約規則的情況下根據經修訂和重述的公司註冊證書的要求向DHAC的公眾股東提供贖回權（如果有）。關於此類股東投票，總共有 10,805,877DHAC的普通股被贖回 4,156,123截至2022年10月20日，已發行和流通並有權投票的股票。

公司的業務合併必須與 一或更多目標企業，這些企業的公允市場價值加起來至少等於 80簽署業務合併協議時，信託賬户（定義見下文）淨餘額的百分比（不包括持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所得收入的應納税款）。但是，只有在業務後合併公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司未償還的有表決權證券的百分比或以上，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

公司將為公司的公眾股東提供贖回與初始業務合併相關的全部或部分普通股的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約在沒有股東投票的情況下通過要約進行股東表決。公司是否尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東的批准。公眾股東將有權以每股價格贖回股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，計算為截至目前 二在完成初始業務合併之前的工作日，包括信託賬户中持有且先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公眾股票的數量，但須遵守限制。

最初預計信託賬户中的金額為 $10.15每股公眾股份。2022 年 10 月 26 日，在批准延期時，贊助商存入了 $350,000首次延期三個月存入信託賬户，因此，信託賬户中的金額預計為美元10.65每股公眾股份。2023年2月2日，公司宣佈第二次將公司完成業務合併的日期從2023年2月8日延長至2023年5月8日。2023年5月8日，公司宣佈第三次延長公司完成業務合併的日期，從2023年5月8日延長至2023年8月8日（延期後為 “合併期”），並存入了美元350,000存入信託賬户進行此類延期。5月的延期是公司管理文件允許的另外三次延期中的第二次，為公司完成初始業務合併提供了更多時間。2023年8月1日，公司發佈新聞稿，宣佈公司於2023年7月31日將公司完成業務合併的日期從2023年8月8日延長至2023年11月8日。此次延期是公司管理文件允許的另外三次延期中的第三次，為公司完成初始業務合併提供了更多時間。2023 年 11 月 6 日，公司批准了 四附加擴展名，每個擴展名都額外增加一個 三月，以累計額外的 十二截至 2024 年 11 月 8 日的幾個月。

如果公司無法在合併期內完成其初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過 十此後的工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應付税款，最高不超過美元100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公眾股的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，進行清算和解散，但每種情況均須遵守公司的特拉華州法律規定的對債權人索賠作出規定的義務以及在所有情況下，均須遵守適用法律的其他要求。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，需要贖回的普通股按贖回價值入賬並歸類為臨時權益。

保薦人以及某些顧問、高級管理人員和董事已與公司簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意 (i) 放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份（定義見附註5）和公眾股的贖回權；（ii）放棄與股東投票批准公司修正案相關的創始人股份和公眾股的贖回權經修訂並重述的公司註冊證書 (A) 為修改公司義務的實質內容或時間，允許與初始業務合併相關的贖回或贖回 100如果公司未在合併期內完成初始業務合併，或者（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款，則佔公司公開股的百分比；（iii）如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始股份的分配的權利，儘管他們有權從合併期內清算分配尊重的信託賬户如果公司未能在規定的時限內完成初始業務合併，則他們持有的任何公開股票；以及（iv）將他們持有的任何創始人股票以及在首次公開募股（包括公開市場和私下談判交易中）期間或之後購買的任何公開股票，投票支持初始業務合併。

公司的發起人已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者公司與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將對公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元中較低者10.15每股公眾股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額，如果低於 $10.15由於信託資產價值減少而導致的每股減去應納税款，前提是此類責任不適用於放棄信託賬户中持有的資金的任何和所有權利（無論該豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠 1933年，經修訂（“證券法”）。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，公司也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，而且公司認為公司保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法保證贊助商能夠履行這些義務。

2022年6月15日，DHAC與DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC Merger Sub II, Inc.、DHAC（連同合併子公司I，“合併子公司”）、特拉華州公司vSee Lab, Inc.（“vSee”）和德克薩斯州的一家公司iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.（“iDoc”）於2022年6月15日簽訂了業務合併協議。2022年6月15日，DHAC、vSee和iDoc各董事會一致批准了業務合併協議及其所考慮的交易（統稱為 “業務合併”）。2022年8月9日，DHAC、Merger SubI、Merger SubII、VSee和iDoc簽訂了第一份經修訂和重述的業務合併協議，規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的PIPE的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日，DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、VSee和iDoc簽訂了第二份經修訂和重述的業務合併協議（可能不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “業務合併協議”），將對價支付給vSee和iDoc股東 100% DHAC普通股，並規定同時執行經修訂的PIPE融資文件，這些文件規定向PIPE投資者發行股票和認股權證。2023年7月11日，每位PIPE投資者都向公司發出通知，由於未滿足成交條件，PIPE投資者沒有義務關閉PIPE融資。

根據業務合併協議並遵守其中規定的條款和條件，Merger Sub I 將與 vSee 合併（“vSee 合併”），vSee 作為 DHAC 的全資子公司在 vSee 合併中倖存下來，Merger Sub II 將與 iDoc 合併（“iDoc 合併”，與 vSee 合併一起為 “合併”），而 idoc 在 idoc 合併中倖存下來 DHAC的全資子公司。在合併生效時（“生效時間”），DHAC將更名為vSee Health, Inc.

2023年3月31日，公司收到了納斯達克全球市場（“納斯達克環球”）員工（“員工”）的來信（“信函”），通知公司對於 30在信函發出之日之前，公司在納斯達克全球上市的證券（包括普通股、單位和認股權證）（“證券”）的交易價值低於納斯達克上市規則5450（b）（2）（A）中規定的最低5,000,000,000美元 “上市證券市值”（“MVLS”）要求，這是公司證券繼續在納斯達克全球上市所必需的。這封信只是關於缺陷的通知，而不是即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克環球的上市或交易沒有影響。

根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (C) (C)，公司有180個日曆日或直到2023年9月27日才能恢復合規。信中指出，為了恢復合規，公司證券的交易價格必須達到或高於美元的水平，使公司的MVLS收盤價達到或高於美元50,000,000至少 十合規期內連續工作日，截止於 2023 年 9 月 27 日。信函進一步指出，如果公司無法在此日期之前滿足MVLS的要求，則公司可能有資格將其證券的上市轉移到納斯達克資本市場（前提是該公司隨後滿足繼續在該市場上市的要求）。如果公司未能在2023年9月27日之前恢復合規，納斯達克工作人員將書面通知公司，其證券將被退市。屆時，公司可以就任何此類除名決定向聽證會小組提出上訴。

2023年5月23日，公司收到了員工的來信（“第二封信”）。第二封信通知公司，對於 30在第二封信函發出之日之前的連續工作日，公司上市股票（“MVPHS”）的市值低於美元15繼續在納斯達克全球上市需要百萬美元，因此，該公司不再符合納斯達克上市規則5450 (b) (3) (C)（“MVPHS要求”）。第二封信只是關於缺陷的通知，而不是即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克環球的上市或交易沒有影響。

根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (D)，公司有180個日曆日或2023年11月20日（“合規日期”）之前恢復合規。第二封信指出，要重新獲得對MVPHS要求的遵守，MVPHS必須等於或超過美元15一百萬，至少為 十(10) 合規日當天或之前的連續工作日。如果公司恢復遵守MVPHS的要求，納斯達克將向公司提供書面確認並將結案。第二封信函進一步指出，如果公司無法在合規日期之前滿足MVPHS的要求，則公司可能有資格將其證券的上市轉移到納斯達克資本市場（前提是該公司隨後滿足繼續在該市場上市的要求）。如果公司在合規日期之前沒有恢復對MVPHS要求的遵守，則工作人員將向公司發出書面通知，告知其證券將被除名。屆時，公司可以就任何此類除牌決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

2023年9月28日，公司收到納斯達克全球市場（“納斯達克全球”）工作人員的來信（“第三封信”），通知公司，員工已決定將公司在納斯達克全球上市的證券（包括普通股、單位和權證）（“證券”）退市，因為該公司尚未恢復遵守上市證券市值（“MVLS”）標準。根據納斯達克上市規則5450（b）（2）（A）（“MLVS規則”），該公司上市證券的市值低於繼續在納斯達克全球上市所需的5000萬美元最低MVLS要求，並且在過去的連續30個交易日中均未達到至少5,000,000美元。正如公司先前在2023年4月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中報告的那樣，工作人員最初於2023年3月31日通知公司，公司證券的最低MVLS低於過去連續30個交易日5000萬美元的最低MVLS要求，根據納斯達克上市規則，公司可獲得180個日曆日或9月之前的最低MVLS要求 2023 年 27 日，以恢復對 MVLS 規則的遵守。

根據第三封信，公司於2023年10月4日要求舉行聽證會（“聽證會”），對該決定提出上訴，還申請將其證券從納斯達克環球交易所上市至納斯達克資本市場（“NasdaqCM”）。聽證會定於美國東部時間2023年11月30日中午12點舉行。

2023年10月9日，公司收到了納斯達克環球員工的另一封信（“第四封信”），通知公司，其未達到納斯達克上市規則第5450（a）（2）條規定的400名股東總數的要求，這是將公司證券從納斯達克全球退市的額外依據。該公司還計劃在聽證會上討論400股股東總額的要求。

2023年10月26日，納斯達克股票市場納斯達克上市資格部門以書面形式（“通知”）通知公司，其將其證券轉讓給納斯達克證券上市的申請已獲得批准。該通知還指出，該公司的證券將在2023年10月30日開業時轉讓給納斯達克證券交易所。2023年11月1日，公司收到納斯達克全球聽證會小組的來信，由於公司將其上市證券轉讓給納斯達克證券交易所，2023年11月30日關於不遵守納斯達克全球上市標準的聽證會已被取消。

截至2023年10月30日，該公司的證券已在納斯達克股票市場上市，並在納斯達克CM上市，並將繼續在NasdaqCM上市和交易。

2023年8月1日，公司發佈新聞稿，宣佈公司於2023年7月31日將公司完成業務合併的日期從2023年8月8日延長至2023年11月8日。擴展名是另外三個擴展名中的第三個 三-公司管理文件允許延長月份，這為公司提供了更多時間來完成其初始業務合併。

2023年8月17日，公司向SCS Capital Partners LLC發行了經修訂和重報的期票，本金總額為美元565,000（“本票”），它修訂並重述了公司於2023年2月向SCS Capital Partners LLC發行的期票。期票上面寫着 不利息，應在業務合併結束時到期並支付。

2023 年 9 月 8 日，DHAC 舉行了一次特別會議，股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的修正提案，以擴大公司可能採用的方法，使其不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則（“章程修正提案”）的約束，必要時將特別會議延期至稍後的一個或多個日期，以允許進一步發展如果沒有足夠的選票支持或與之有關的選票，則徵求代理人並進行表決批准《憲章修正提案》。2023 年 9 月 8 日，DHAC 根據章程修正提案提交了章程修正案。根據修訂後的章程，即使交易導致合併後的公司沒有至少為美元的淨有形資產，DHAC也將能夠完成業務合併5,000,001在這樣的業務合併完成後。

2023年11月6日，DHAC舉行了2023年年度股東大會（“2023年年會”）。在2023年年會上，DHAC的股東批准了對DHAC章程的修訂，將公司必須完成業務合併（如章程中所定義）的日期延長至 四(4) 次，每次再加一次 三(3) 個月，共計十二 (12) 額外的月份（即從 2023 年 11 月 8 日到 2024 年 11 月 8 日）或公司董事會確定的較早日期。關於經修訂的章程，DHAC 於 2023 年 11 月 6 日延長了完成業務合併的期限，具體方式是 三從 2023 年 11 月 8 日到 2024 年 2 月 8 日的幾個月。

此外，在2023年年會上，DHAC的股東還批准了DHAC投資管理信託協議（“信託協議”）的修正案，該修正案截至2021年11月3日，由公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年10月26日修訂，該修正案允許公司將業務合併期從2023年11月8日延長至最長 四(4) 次，每次再加一次 三(3) 個月，共計十二 (12) 截至 2024 年 11 月 8 日的額外月份。

關於2023年年會和DHAC章程和信託協議的修正案， 579,157普通股已出價贖回。

​

​

營運資金貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果企業合併未完成，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金貸款，但是 不信託賬户中持有的收益將用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 不營運資金貸款下的借款。

本票關聯方

2022年10月26日，公司發行了本金總額為美元的無抵押本票350,000致贊助商，即公司的 “贊助商”。公司將所有貸款金額存入信託賬户，並將可用於完成業務合併的時間從2022年11月8日延長至2023年2月8日。本票不計利息，只有在公司完成業務合併後才會償還。

2023年1月18日，目前持有公司5％以上股份的股東SCS Capital Partners LLC向公司發行了一張無抵押本票，根據該期票，公司最多可以借入本金總額為美元250,000（“期票”）。本票不計息，應用於支付一般業務費用。2023年8月17日，對本票進行了修訂和重述，將票據的本金額提高至美元565,000.

2023年5月5日，該公司向SCS Capital Partners LLC發行了本金總額為美元的期票200,000（“SCS 註釋”）。SCS票據的利率為 10每年百分比，將於2024年5月5日到期並付款。

行政服務協議

公司同意從2021年11月3日起，向贊助商的關聯公司支付總額為$10,000每月用於辦公空間以及祕書、行政和其他服務。月費將在初始業務合併或清算完成後停止。在截至2022年9月30日的三個月零九個月中，公司支出了美元30,000和 $90,000，分別是 $10,000截至2022年9月30日，已包含在隨附的簡明合併資產負債表中的應計費用中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司支出了美元30,000和 $90,000，其中 $31,650和 $73,850分別包含在截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表中的應計支出中。

公司將向其高管和董事報銷他們因代表公司進行的某些活動（例如識別和調查可能的目標業務和業務合併）而產生的任何合理的自付業務費用。公司可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，則除非公司完成初始業務合併，否則公司不會報銷此類費用。審計委員會將審查和批准向任何初始股東或管理團隊成員或公司或其各自關聯公司支付的所有報銷和付款，向審計委員會成員支付的任何報銷和款項都將由董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

不會向在本次發行之前擁有普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事或其各自的任何關聯公司（無論交易類型如何）支付任何形式的薪酬或費用，包括髮現者費、諮詢費或其他類似薪酬。

公司與其任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將以公司認為對公司的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易，包括支付任何薪酬，都需要公司大多數不感興趣的 “獨立” 董事（如果公司有任何獨立）或在交易中沒有權益的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聘請公司的律師或獨立法律顧問，費用由公司承擔。除非公司無私的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則為公司的無私董事）確定此類交易的條款對公司的有利程度不亞於非關聯第三方向公司提供的此類交易，否則公司不會進行任何此類交易。

合併注意事項

vSee和iDoc的企業合併合併權益價值為美元110百萬。收盤時，vSee和iDoc將把vSee和iDoc的每股股本（不包括根據特拉華州或德克薩斯州法律完善評估權的持有人的股份，視情況而定）轉換為獲得適用合併對價的權利，詳情如下。

vSee 合併注意事項

截至生效時間，vSee Stock的持有人有權在業務合併中獲得的合併對價（稱為 “vSee收盤對價”）等於 (1) 美元60,500,000，減去 (2) 等於有效期權補助金乘以 $ 的金額10，減去 (3) vSee 的交易費用總額。“有效期權授予” 是指行使價為美元的股票期權10根據企業合併協議附錄E中規定的金額和條款向個人發放每股。 100根據業務合併協議的條款，vSee收盤對價的％將以公司普通股支付，並扣除vSee賠償託管金額，如下所述。“vSee每股對價” 是指等於 (a) (1) vSee收盤對價的普通股數除以 (2) vSee已發行股票總數除以 (b) 10。“vSee流通股” 是指在生效時間之前流通的vSee普通股總數，按完全攤薄並轉換為vSee普通股的基礎表示，包括但不限於或重複的vSee普通股在轉換vSee優先股後可發行的vSee普通股數量。

“總交易收益” 指的金額等於（i）與本文所設想的交易（為避免疑問，在所有公開股票贖回生效之後）和（ii）總收盤PIPE收益的總和，可從信託賬户中發放的總現金收益。

IDoc 合併注意事項

截至生效時間，idoc Stock持有人有權在業務合併中獲得的合併對價（稱為 “idoc收盤對價”）等於 (1) 美元49,500,000，減去 (2) idoc 的交易費用總額。 100根據業務合併協議的條款，IDOC收盤對價的％將以公司普通股支付，並扣除IDoc賠償託管金額，如下所述。“iDoc每股對價” 是指等於 (a) (1) iDoc收盤對價的普通股數除以 (2) iDoc已發行股票總數除以 (b) 10。“iDoc流通股” 是指生效時間前夕流通的iDoc普通股總數，按完全攤薄後轉換為iDoc普通股的基礎上表示。

vSee Health, Inc. 激勵計劃

DHAC已同意批准並通過vSee Health, Inc. 2022年股權激勵計劃（“激勵計劃”），該計劃自業務合併完成前一天起生效，其形式為DHAC、vSee和iDoc共同接受。激勵計劃應規定初始股份儲備總額等於 15業務合併（包括但不限於PIPE融資）生效後收盤後已發行DHAC普通股數量的百分比。在DHAC股東批准激勵計劃的前提下，DHAC已同意在生效時間之後就根據激勵計劃發行的DHAC普通股向美國證券交易委員會提交S-8表格註冊聲明。

關閉的條件

DHAC、vSee和iDoc完成業務合併的義務受某些成交條件的約束，包括但不限於：（i）經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》規定的任何適用等待期到期或終止，（ii）DHAC股東的批准，（iv）IDoc的批准股東和 (v) 適用的收盤交付物。

此外，vSee和iDoc完成業務合併的義務取決於其他成交條件的滿足，包括但不限於：（i）納斯達克資本市場批准與業務合併相關的DHAC上市申請，以及（ii）業務合併協議所設想的由董事人數組成並由個人組成的DHAC董事會。

PIPE 證券購買協議

在執行業務合併協議方面，DHAC與某些PIPE投資者簽訂了日期為2022年10月6日的經修訂和重述的證券購買協議（經修訂的 “PIPE證券購買協議” 或 “PIPE遠期合約”），PIPE投資者認購併將購買，DHAC將發行和出售，（i） 8,000可轉換為DHAC普通股的A系列優先股（“初始PIPE股份”）和（ii）可行使的認股權證（“初始PIPE認股權證”） 424,000總收益至少為美元的DHAC普通股（此類交易，“初始PIPE融資”）8,000,000.

PIPE證券購買協議還規定，在PIPE證券購買協議簽訂之日之後的任何時候，包括 (x) PIPE投資者在額外發行（每個條款定義見下文）之外購買額外發行證券的權利，以 (I) PIPE證券購買協議簽訂一週年和 (II) 一次或多筆後續配售（定義見PIPE Securities）完成之日為準按條款與PIPE投資者簽訂的購買協議）在所有重大方面都與PIPE證券購買協議和其他PIPE融資文件相同，總購買價格至少為美元10百萬（“額外發行” 及其證券，“額外發行證券”）和（y）買方參與除額外發售以外的後續配售的權利，以較早者為準，即（I）收盤後沒有PIPE股票的未償還的初始日期，以及（II）公司完成後續配售的日期，總收益至少為美元5,000,000，無論哪種情況，除非公司首先遵守了本文所述和PIPE證券購買協議中規定的PIPE投資者的參與權，否則公司及其任何子公司均不得直接或間接進行任何後續配售。關於 (i) 其他產品，DHAC必須提供 100向PIPE投資者提供的額外發行證券的百分比；以及（ii）DHAC必須發行的後續配售 25向PIPE投資者提供的證券的百分比。

收盤PIPE收益總額將成為可用於發放給DHAC、Merger Sub I和Merger Sub II的現金收益總額的一部分，這些收益與業務合併協議所設想的交易有關。PIPE認股權證可行使成DHAC普通股，價格為美元12.50每股併到期 5 年從發行之日起。PIPE股票可轉換為DHAC普通股，價格為美元10.00每股，但需進行某些調整。A系列優先股指定證書規定了A系列優先股的條款和條件。

該公司審查了ASC 480和ASC 815下PIPE證券購買協議的標的證券，得出的結論是，A系列優先股包括或有贖回，在發行時需要臨時股權待遇，認股權證沒有任何妨礙其獲得股權待遇的因素，因此不受ASC 815衍生品指導的約束。但是，根據ASC 480-10-55-33，允許持有人購買可贖回股票（A系列優先股）的遠期合約是ASC 480規定的負債，因為（1）遠期合約本身與標的股票掛鈎（即期權的價值隨股票的公允價值而變化），這體現了發行人回購股票的義務，（2）發行人有條件的轉讓義務如果股票被放回，則為資產。因此，公司確定了PIPE遠期合約的公允價值，並指出該價值在2022年10月6日，協議執行日期為零。截至2023年9月30日，PIPE遠期合約的價值為美元3,146,694（參見注釋9。公允價值衡量標準（用於進一步披露PIPE遠期合約）。

2023年4月11日，但自2023年3月31日起，公司對PIPE證券購買協議進行了修訂，除其他外，(a) 修改並重述了A系列優先股指定證書的形式，規定根據該協議可發行的A系列優先股的總股數不得超過 15,000，（b）修改並重述PIPE認股權證的形式，以更正PIPE認股權證贖回條款中的錯誤，以及（c）修改PIPE融資的某些成交條件。正如先前在2023年4月12日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司和每位PIPE投資者對PIPE SPA進行了修訂，除其他外，增加了截止條件，規定業務合併的截止日期應在2023年7月10日當天或之前發生（“外部日期成交條件”）。

2023年7月11日，每位PIPE投資者都向公司發出通知，由於未滿足外部截止日期的條件，PIPE投資者沒有義務關閉PIPE融資。

PIPE 註冊權協議

關於PIPE證券購買協議所設想的交易的完成，DHAC和PIPE投資者將簽訂註冊權協議（“PIPE註冊權協議”）。PIPE註冊權協議為PIPE投資者提供了向PIPE投資者發行的PIPE股票和PIPE認股權證所依據的普通股的慣常註冊權。根據註冊權協議，DHAC將同意 (i) 向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊和轉售至少等於以下數量的DHAC普通股 200在轉換PIPE股份和行使PIPE認股權證（統稱為 “可註冊證券”）時可發行的DHAC普通股數量之和的百分比 30 天在PIPE證券購買協議結束後；(ii) 盡DHAC盡最大努力使該註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但不得遲於 (a) 90第 n 個日曆日（或 120如果美國證券交易委員會通知公司將 “審查” 註冊聲明，則為日曆日）；(b) 美國證券交易委員會（以口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司註冊聲明不會 “審查” 或不接受進一步審查之日後的第二個工作日，以及 (iii) DHAC盡最大努力維持該註冊聲明對可註冊證券的有效性直到此處涵蓋的所有證券都可以不受限制地公開出售之日為止，或《證券法》第144條規定的限制。

2023年7月11日，每位PIPE投資者都向公司發出通知，由於未滿足外部截止日期的條件，PIPE投資者沒有義務關閉PIPE融資。

PIPE 封鎖協議

根據PIPE證券購買協議，DHAC的某些股東將與DHAC簽訂封鎖協議（“PIPE封鎖協議”）。根據PIPE封鎖協議，此類股東不會 (i) 出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或同意直接或間接處置或同意處置任何DHAC普通股或可轉換證券（定義見PIPE證券購買協議），也不會建立或增加看跌等值頭寸，或者清算或減少看漲等值頭寸經修訂的1934年《證券交易法》第16條所指的地位以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度，該規章制度涉及PIPE投資者直接擁有的任何普通股或可轉換證券（包括作為託管人持有），或者每位PIPE投資者根據美國證券交易委員會的規章制度擁有實益所有權（統稱為 “PIPE投資者股份”），或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉讓給另一方任何財產所有權的經濟後果PIPE Investor股份，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過交付DHAC普通股或其他證券以現金或其他方式進行結算，或者 (iii) 要求或行使任何權利或安排就任何DHAC普通股或可轉換證券的註冊聲明提交註冊聲明，包括其任何修正案，或 (iv) 公開披露其意圖上述任何一項。

根據PIPE封鎖協議，PIPE封鎖期是指從封鎖協議簽訂之日起至最早結束的期限 (i) 八個月在收盤日之後，或（ii）在DHAC的普通股超過美元之後的交易日12.50（根據任何股票分割、股票分紅、股票組合資本重組和類似事件進行調整），期限為 二十收盤日後的連續交易日。

2023年7月11日，每位PIPE投資者都向公司發出通知，由於未滿足外部截止日期的條件，PIPE投資者沒有義務關閉PIPE融資。

Bridge 證券購買協議和分叉衍生品

2022年10月6日，在執行業務合併協議時，DHAC、vSee和idoc與合格投資者簽訂了證券購買協議（“過渡購買協議”），該投資者也是保薦人的投資者，根據該協議，DHAC、vSee和iDoc分別向該投資者發行和出售 102023年10月5日到期的原始發行折扣優先擔保期票的百分比，本金總額為美元2,222,222（“Bridge Notes”）。$888,889的 Bridge Note 已分配給 DHAC。與業務合併完成相關的過渡票據將由DHAC承擔。過橋票據的保證利率為 10.00% 每年。在購買過橋票據方面，DHAC向投資者發行 (i) 173,913認股權證，每份都代表購買權 一DHAC普通股的股份，初始行使價為美元11.50, 但須作某些調整 (“過橋認股權證”) 和 (ii) 30,000DHAC普通股作為購買過橋票據和過橋認股權證的額外對價。如果PIPE融資因企業合併的結束而結束， 110過橋票據下所有未付本金和擔保利息的百分比 10% 在PIPE融資結束時到期支付。

該公司審查了根據ASC 815發行的與證券購買協議相關的認股權證和普通股，得出的結論是，認股權證不在ASC 480的範圍內，不受ASC 815規定的衍生品指導的約束。認股權證和普通股應記為權益。因此，這些票據的本金是使用所有票據的相對公允價值基礎分配的 三樂器。由於認股權證是用各種工具發行的，因此需要使用相對公允價值法分配收購價格（即按其公允價值計算的認股權證，按其公允價值計算的普通股，本票按其本金價值分配，使用所得收益的相對公允價值按比例分配給股票分類股票、認股權證和期票）。

該公司根據ASC 815審查了過渡票據中授予的或有提前還款選項，得出的結論是，由於票據中給予了大幅折扣，因此或有還款準備金被視為一種嵌入式衍生品，應與債務主體分開。因此，根據ASC 470-20，公司使用剩餘法在過渡票據和分叉衍生品之間分配過渡票據收益，首先將本金分配給嵌入式衍生品的公允價值，然後分配給債務。因此，發行時的嵌入式衍生品的公允價值為美元278,404和 $ 的剩餘價值610,485已分配給票據的本金餘額（見附註9）。公允價值計量（用於進一步披露衍生品）。

因此，DHAC收到了$的現金收益738,200淨額 $61,800可歸因於融資的直接成本。根據ASC 815對向投資者發行的認股權證和股票進行了分析，並指出沒有任何因素可以排除股權待遇。因此，該公司記錄的過橋認股權證的公允價值為美元8,552，扣除美元613的發行成本基於相對價值基準分配，過橋份額為美元284,424，扣除美元20,376根據相對價值分配的報價成本。結果，在上面討論的分歧衍生品、分配給債務的發行成本以及授予的股票和認股權證的價值中，公司記錄的可攤銷債務折扣為美元443,665由 $ 組成40,811在分配給過渡票據的融資成本中，美元9,165過橋認股權證的發行日期公允價值，$304,800過橋股票的公允價值和美元88,889最初發放的折扣。

截至2023年9月30日，扣除未攤銷債務折扣後的過渡票據為美元692,216。公司認可了 $332,749的攤銷債務折扣和 $66,666過橋票據利息支出總額為美元的應計利息399,415截至2023年9月30日的九個月內。關於Bridge收購協議，公司與Bridge投資者簽訂了日期為2022年10月5日的註冊權協議，該協議規定公司將提交一份註冊聲明，以註冊過渡認股權證所依據的普通股和承諾股。

證券購買協議和分叉衍生品

2023年5月5日，公司與機構投資者（“持有人”）簽訂了證券購買協議（“2023年5月SPA”）。根據 2023 年 5 月的 SPA，公司向持有人發行 16.67以持有人為受益人的原始發行折扣本票的百分比，本金總額為美元300,000（“投資者須知”）。投資者票據有保證利率，利率為 10年利率%，將於2024年5月5日到期支付。如果公司的PIPE融資因其業務合併的結束而結束， 110投資者票據下所有未付本金和擔保利息的百分比 10% 在PIPE融資結束時到期支付。

特拉華州的一家公司vSee Lab, Inc.（“vSee”）和德克薩斯州的一家公司idoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.（“iDoc”）根據2023年5月5日的子公司擔保，為公司在2023年5月的SPA、投資者票據和其他交易文件（“2023年5月的融資文件”）下的義務提供了擔保。公司、vSee和iDoc根據2023年5月的融資文件對持有人承擔的義務從屬於公司、vSee和iDoc對其現有過橋貸款人的義務。

關於2023年5月的SPA，公司向持有人 (i) 發行了行使期為 五年最多可購買 26,086公司普通股的行使價為 $11.50每股（“投資者票據認股權證”），以及 (ii) 7,000公司普通股作為承諾股（“2023年5月承諾股”）。公司還與持有人簽訂了日期為2023年5月5日的註冊權協議（“2023年5月的RRA”），該協議規定，公司將提交註冊聲明，註冊投資者票據認股權證所依據的普通股和2023年5月的承諾股，但須遵守其條款。

公司審查了根據ASC 815發行的與2023年5月SPA相關的投資者票據認股權證和2023年5月承諾股，得出的結論是，投資者票據認股權證不在ASC 480的範圍內，也不受ASC 815衍生品指導的約束。投資者票據認股權證和2023年5月的承諾股應記為股權。因此，投資者票據的本金價值是使用所有三種工具的相對公允價值基礎進行分配的。由於投資者票據認股權證使用各種工具發行，因此收購價格需要使用相對公允價值法進行分配（即按公允價值計算的認股權證，普通股按其公允價值分配，本票使用所得收益的相對公允價值進行分配，並按比例應用於股票分類股票、認股權證和本票）。

該公司根據ASC 815審查了投資者票據中授予的或有提前還款選項，得出的結論是，由於票據中給予了大幅折扣，因此或有還款準備金被視為一種嵌入式衍生品，應與債務主體分開。因此，根據ASC 470-20，公司使用剩餘法在投資者票據和分叉衍生品之間分配投資者票據收益，首先將本金分配給嵌入式衍生品的公允價值，然後分配給債務。因此，發行時的嵌入式衍生品的公允價值為美元71,755和 $ 的剩餘價值228,245已分配給票據的本金餘額（見附註9）。公允價值計量（用於進一步披露衍生品）。

因此，DHAC收到了$的現金收益240,000淨額 $10,000可歸因於融資的直接成本。根據ASC 815對向持有人發行的認股權證和股票進行了分析，並指出沒有任何因素可以排除股權待遇。因此，公司記錄的投資者票據認股權證的公允價值為美元2,461，扣除美元82的發行成本基於相對價值分配，2023年5月的承諾份額為美元76,102，扣除美元2,542根據相對價值分配的報價成本。結果，在上面討論的分歧衍生品、分配給債務的發行成本以及授予的股票和認股權證的價值中，公司記錄的可攤銷債務折扣為美元175,472由 $ 組成56,993在分配給投資者票據的融資成本中，美元40,130投資者票據認股權證的發行日期公允價值，美元78,3492023年5月承諾股份的公允價值和美元50,000最初發放的折扣。

截至2023年9月30日，扣除未攤銷債務折扣後的投資者票據為美元182,799。公司認可了 $70,676的攤銷債務折扣和 $12,097應計利息，投資者票據利息支出總額為美元82,773截至2023年9月30日的九個月內。關於2023年5月SPA，公司於2023年5月5日與持有人簽訂了2023年5月的RRA，其中規定公司將提交註冊聲明，登記投資者票據認股權證和2023年5月承諾股所依據的普通股。

支持協議

2023年1月18日，DHAC和保薦人簽訂了支持協議（“支持協議”），根據該協議，DHAC同意在業務合併完成時或之前向PIPE投資者提供購買最多額外股票的選擇權 2,000最初可轉換為 A 系列優先股的股份 234,260DHAC普通股（“額外PIPE股份”，連同初始PIPE股份，“PIPE股份”），以及購買的額外認股權證，最多可購買 106,000根據根據PIPE證券購買協議授予PIPE投資者的參與權，DHAC普通股（“額外PIPE認股權證” 以及初始PIPE認股權證，“PIPE認股權證”；額外PIPE股份和額外PIPE認股權證被稱為 “額外PIPE證券”），在每種情況下，均符合PIPE證券購買協議中規定的相同條款和條件，總收購價不超過美元2,000,000（此類收益與收益一起

來自初始PIPE融資，根據下文所述的支持協議修正案（“收盤PIPE總收益”）而增加。根據支持協議，如果PIPE投資者不選擇購買所有額外的PIPE證券，則保薦人已同意在PIPE證券購買協議中規定的相同條款和條件完成PIPE證券購買協議所設想的交易的同時，購買任何此類未認購的額外PIPE證券。

Backstop 協議包含公司和發起人的慣常陳述、擔保和協議，並受慣例成交條件和終止權的約束。如果觸發《支持協議》所設想的兑現支持承諾的條件，那麼剩餘證券的出售預計將與PIPE SPA設想的交易的完成基本同時進行。

2023年4月11日，但自2023年3月31日起生效，保薦人和DHAC對支持協議進行了修訂，以增加根據支持協議可以從以下來源購買的額外PIPE股份 2,000A系列優先股的股份至 7,000A系列優先股的股票，額外PIPE融資總額最高為美元7,000,000，將收盤PIPE收益總額增加到總額為美元15,000,000.

根據經修訂的PIPE證券購買協議和支持協議，其他PIPE證券的任何購買者都將與公司簽訂鎖定協議，根據該協議，除某些有限的例外情況外，該購買者將同意不直接或間接出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或同意處置、任何額外的 PIPE 證券，或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少經修訂的1934年《證券交易法》第16條以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度所指的看漲等值頭寸，這些規章制度涉及買方直接擁有的任何其他PIPE證券（包括作為託管人持有）或買方根據美國證券交易委員會規章制度擁有實益所有權的任何其他PIPE證券，或 (ii) 達成任何互換或其他安排總而言之，轉移到另一個人或部分，買方任何額外PIPE證券的所有權所產生的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付DHAC普通股或其他證券來結算的，(3) 就任何其他PIPE證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或要求提交註冊聲明，包括其任何修正案，或（4）公開披露進行上述任何行為的意圖。

2023年7月11日，每位PIPE投資者都向公司發出通知，由於未滿足外部截止日期的條件，因此PIPE投資者沒有義務關閉PIPE融資，因此支持協議已於2023年7月11日終止。