美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
在從 __________ 到 __________ 的過渡期內
委員會文件編號：001-41506
環球之星收購公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 識別碼） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(703)
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明在過去的12個月內（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時期），註冊人是否以電子方式提交了根據第S-T條例第405條（本章第232.405條）要求提交的所有互動日期文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12B-2條）。是的 ☒ 不是 ☐
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
截至2023年11月20日，該公司可贖回的A類普通股共有5,147,934股， 公司不可贖回的A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類股票”）和2,300,000股公司B類普通股，已發行和流通的每股面值為0.0001美元（“B類股票”）。
環球之星收購公司
目錄
| 頁面 | ||||
| 關於前瞻性陳述的警告 説明 | ii | |||
| 第一部分——財務信息： | 1 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表： | 1 | ||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |||
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |||
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計） | 4 | |||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 28 | ||
| 第 II 部分——其他信息： | 29 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 29 | ||
| 第 2 項。 | 未登記的股權證券銷售和所得款項的使用，以及發行人購買股權證券 | 29 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 30 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 30 | ||
i
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份表格 10-Q 的季度報告（“報告”），包括”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，” 包含聯邦證券法（包括1995年《私人證券訴訟改革法》）所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及公司未來事件和未來業績，這些陳述基於當前對公司運營所在行業的預期、估計、預測和預測以及公司管理層的信念和假設。諸如 “期望” 之類的詞，預期，” “目標”，”目標，” “項目”，”打算，” “計劃”，”相信，” “尋找”，”估計，” 此類詞語的變體和類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。這些因素包括但不限於此處描述的 “摘要風險因素” 和 “風險因素”。
您應閲讀 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 中描述和納入的事項，以及本報告中以引用方式納入的其他警示性陳述，這些陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論這些陳述出現在本報告中何處。我們無法向您保證，本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此我們鼓勵潛在投資者不要過分依賴前瞻性陳述。
前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日或以引用方式納入本報告中任何文件的日期（如適用）。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本報告發布之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
摘要風險因素
我們面臨着與業務相關的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。特別是，與我們的業務相關的風險包括：
| ● | 我們實現業務合併預期收益的能力，以及與業務合併相關的意外支出或延誤的能力； |
| ● | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則無論公眾股東如何投票，我們的初始股東和管理團隊成員都同意對此類初始業務合併投贊成票； |
| ● | 我們的贊助商和管理團隊（包括其關聯公司，包括此處提及的業務）的過去表現可能並不代表對我們的投資的未來表現或我們可能收購的任何業務的未來表現。 |
| ● | 在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制權，新的管理層可能不具備經營此類業務所需的技能、資格或能力。 |
| ● | 我們可能無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併； |
| ● | 您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回股票兑換現金的權利； |
| ● | 在我們最初的業務合併之後，我們可能無法成功地留住或招聘所需的高管、關鍵員工或董事； |
| ● | 我們的高管和董事可能難以在我們公司和其他業務之間分配時間，並且可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突。我們依賴我們的執行官和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響； |
| ● | 我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併或減少要求贖回的股東人數。我們的公眾股東對大量股票行使贖回權的能力可能使我們無法完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構； |
ii
| ● | 我們可能會以低於當時我們股票的現行市場價格的價格向投資者發行與我們的初始業務合併相關的股票； |
| ● | 我們的發起人共支付了25,000美元，相當於每股創始人股票約0.009美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋； |
| ● | 由於我們的贊助商每股僅為創始人股票支付約0.009美元，因此即使我們收購了隨後價值下跌的目標業務，我們的高管和董事也有可能獲得可觀的利潤； |
| ● | 您可能沒有機會選擇初始業務目標或對初始業務合併進行投票。 |
| ● | 在我們完成初始業務合併後，我們可能需要承擔減記或減值、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您損失部分或全部投資； |
| ● | 信託賬户資金可能無法免受第三方索賠或破產的影響； |
| ● | 我們的公共證券市場可能無法發展，您的流動性和交易量將受到限制； |
| ● | 在業務合併之前，我們從信託賬户餘額的利息收入中獲得的資金可能不足以經營我們的業務；以及 |
| ● | 與實體進行業務合併後，我們的財務業績可能會因缺乏良好的收入、現金流記錄和經驗豐富的管理而受到負面影響。 |
| ● | 法律或法規的變更或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併和經營業績的能力。 |
| ● | 其他風險因素包括在我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素” 下，並在下文 “風險因素” 下列出。 |
iii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
環球之星收購公司
簡明的合併資產負債表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 |
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| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發行成本 | ||||||||
| 應付特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | ||||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 應歸贊助商 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款項和或有開支（注6） | ||||||||
| A類普通股可能被贖回； 和 已發行和流通的股票，贖回價值為美元和 $分別為2023年9月30日和2022年12月31日的每股股票 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值， 授權股份， 已發行和流通的股份（不包括截至2023年9月30日和2022年12月31日可能贖回的5,147,934股和920萬股） | ||||||||
| B 類普通股，$par 值， 授權股份， 已發行和流通股份(1)(2) | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) | |
| (2) |
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
1
環球之星收購公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 9月30日 |
對於 九個月已結束 9月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入——銀行 | ||||||||||||||||
| 超額配股負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 可能被贖回的未償還、基本和攤薄後的A類普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 每隻A類普通股的基本淨收益（虧損）和 攤薄後淨收益（虧損），但可能被贖回 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 已發行股份、基本股和攤薄後的B類普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 每股 B 類普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
2
環球之星收購公司
股票持有人赤字簡明合併變動報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 根據贖回價值對A類普通股進行重新計量調整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 根據贖回價值對A類普通股進行重新計量調整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 根據贖回價值對A類普通股進行重新計量調整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股(1)(2)(3) | 付費 | 累積的 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行單位的出售，扣除發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 私募單位的收益，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售權利的收益，扣除成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 向代表發行的A類普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據贖回價值對A類普通股進行重新計量調整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
3
環球之星收購公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在結束的九個月裏 9月30日 2023 |
對於 九個月已結束 9月30日 2022 |
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| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所獲得的投資收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 超額配股負債公允價值的變化 | ( |
) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 其他資產 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計特許經營税 | ( |
) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ( |
) | ||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 將現金投資到信託賬户 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 從信託賬户提取現金以支付特許經營税和所得税 | ||||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 出售公開發行單位的收益，扣除承銷費 | ||||||||
| 出售私募認股權證的收益 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( |
) | ||||||
| 贊助商應付的款項 | ||||||||
| 期票的收益——關聯方 | ||||||||
| 贖回普通股 | ( |
) | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 贊助商到期 | ( |
) | ||||||
| 發行成本的支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( |
) | ||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | $ | $ | ||||||
| 發行成本包含在應計發行成本中 | $ | $ | ||||||
| 延期承銷商佣金 | $ | $ | ||||||
| A類普通股重新計量調整 | $ | $ | ||||||
| 發行時超額配股期權的公允價值 | $ | $ | ||||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
4
環球之星收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
註釋1 — 組織、業務運營和持續經營的描述
Global Star Acquisition, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家於2019年7月24日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併。迄今為止，我們的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股和完成初始業務合併相關的活動。
截至2023年9月30日，公司擁有兩家全資子公司，即GLST Merger Sub, Inc.，該公司於2023年6月12日在特拉華州註冊成立（“GLST Merger Sub”）的控股子公司（“GLST Merger Sub”），以及成立於2023年6月22日的開曼羣島豁免公司K Wave Media Ltd.（見”合併協議”以下部分）。
截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。從2019年7月24日（成立之初）到2023年9月30日期間的所有活動都與組織活動和確定業務合併的目標公司有關。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司從本次發行的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Global Star Acquisition 1 LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明於2022年9月19日宣佈生效。
2022年9月22日，公司完成了800萬股（以下簡稱 “單位”）的首次公開募股（“IPO”），對於已售單位中包含的A類普通股，則為 “公開股”）。
在本次發行完成的同時，公司以美元的價格向公司的發起人Global Star Acquisition 1 LLC（“保薦人”）完成了共計456,225個單位（“私募單位”）的私募配售
2022年10月4日，該公司以120萬美元的價格完成了額外120萬套的銷售在收到承銷商選擇行使超額配股權的通知後，每單位將額外產生1,200萬美元的總收益。在行使超額配股的同時，公司完成了增發的私募配售
交易
的成本為4,788,510美元，包括美元
5
納斯達克規則規定，首次公開募股和出售配售單位的總收益中至少有90％存入信託賬户。在首次公開募股和出售配售單位的淨收益中，美元
信託賬户中的收益可以投資於經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條規定的期限為185天或更短的美國政府證券，也可以投資於任何自稱是貨幣市場基金且符合公司確定的《投資公司法》第2A-7條條件的開放式投資公司，直到兩者中較早者為止:(i) 業務合併的完成或 (ii) 將信託賬户分配給公司的賬户股東，如下所述。
特別會議
2023 年 8 月 22 日，公司舉行了股東特別大會（“會議”）。在會議上，
公司的股東批准了《章程修正案》，該修正案將公司必須完成初始
業務合併的日期再延長九個月，從2023年9月22日延長至2024年6月22日
（“新終止日期”），但須經公司董事會（
“董事會”）批准，前提是在每個延期期開始之前，保薦人或其指定人每月向信託賬户存入相當於12.5萬美元的金額，
（擴展”）。公司於2023年8月28日向特拉華州國務卿
辦公室提交了《章程修正案》，該修正案的副本作為附錄3.1附於本報告，
以引用方式納入此處。在會議上，股東控股
股普通股行使權利，將股票兑換成現金，價格約為信託賬户中每股資金10.53美元。因此，在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，
的總額為 $
在業務合併完成後，公司將向已發行公眾股的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開發行股票的機會，方法是（i）召開股東大會以批准業務合併，或（ii）通過要約收購。關於擬議的業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，在這次會議上，股東可以尋求贖回股份，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。只有當公司在業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值時，公司才會進行業務合併，並且如果公司尋求股東批准，則大多數已發行的已發行股票被投票支持業務合併。
公司必須在2023年12月22日之前（如果公司將期限延長至2024年6月22日，則最長時間延長至2024年6月22日），以完成業務合併。如果我們沒有 在2024年6月22日之前完成初始業務合併，或者（i）公司股東根據我們經修訂和重述的公司註冊證書延長，或者（ii）與股東權利 或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，並且（iii）放棄從信託賬户中清算向任何創始人分配的款項的權利如果我們未能在新終止之前完成初始業務合併，則他們持有的股票和配售股 日期，如果我們未能在規定的時限內完成初始業務合併，公眾股東將有權從信託賬户中清算他們 持有的任何公開股票的分配。因此，我們打算在新終止日期之後儘快贖回 我們的公開股票，除非我們的初始業務合併應提前 ，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的公眾股東有可能 對他們收到的分配範圍內的任何索賠承擔責任（但僅此而已），而我們的股東的任何責任都可能延長 ，遠遠超過該日期的三週年（見注10）。
6
我們的 贊助商已同意，如果第三方（獨立公眾 會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與我們簽訂了 書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將 信託賬户中的資金金額減少到 (i) 中較低數額以下每股公開股10.25美元，以及（ii）信託賬户中持有的每股公開股的實際金額，這是由於減少而導致的截至信託賬户清算之日信託 資產的價值，如果低於 $每股公股 由於信託資產價值減少而減去應繳税款，前提是該責任不適用於對 信託賬户中持有款項的任何及所有權利的豁免（無論該豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對 承銷商的賠償針對某些 IPO 提出的任何索賠負債，包括《證券法》規定的負債。如果任何已執行的豁免 被視為無法對此類第三方執行，則贊助商對此 第三方索賠不承擔任何責任。如果在收到向保薦人發出的書面索賠通知後的15天內，保薦人以書面形式通知 公司將進行此類辯護，則贊助商有權就任何此類索賠進行辯護，則贊助商應合理選擇令公司滿意 的律師。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金 ，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且 認為保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證，我們的贊助商將 能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括 但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事都不會向我們提供賠償。
流動性和持續經營
截至2023年9月30日，該公司的運營銀行賬户中有2417,380美元的現金，即美元
公司可以通過向保薦人或其股東、高級職員、 董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高級管理人員和董事、保薦人或其關聯公司可以，但沒有義務 不時向我們貸款，金額不限，金額不限，以滿足公司 的營運資金需求。綜上所述，該公司認為，在 完成業務合併之前，即2024年6月22日，它將有足夠的現金來滿足其需求。
但是，如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者如果公司股東批准將強制清算日期延長到自首次公開募股結束之日起21個月以上，則在業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，公司可能需要獲得額外的融資，這要麼是為了完成業務合併，要麼是因為它有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股份，在這種情況下，公司可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司因為沒有足夠的可用資金而未完成業務合併，則將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
7
如果 公司沒有在2023年12月22日之前完成業務合併（如果公司 將期限延長到2024年6月22日），則公司將被強制清算並隨後解散。 公司根據財務會計準則理事會 （“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）第205-40主題 “財務報表的列報 -持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，公司已確定，如果不進行業務合併，以及隨後可能解散，則由於營運資金不足和強制性 清算而導致的流動性狀況會引起人們對 的實質性懷疑 br} 公司作為持續經營企業持續經營至少一年的能力自財務報表發佈之日起。 如果要求公司在公開發行結束後12個月後進行清算（或者如果公司延長 完成業務合併的期限，則自公開發行結束後不超過21個月），則不對資產或負債的賬面金額進行調整。如果公司無法繼續經營下去，則財務報表不包括任何可能需要 的調整。
合併協議
2023年6月15日，公司與特拉華州的一家公司K Enter Holdings Inc.（“K Enter”）聯合發佈新聞稿，宣佈執行最終合併協議（“合併協議”），根據該協議，除其他外，(i) 公司將與開曼羣島豁免公司 K Wave Media Ltd. 合併，後者成立於2023年6月22日，是該公司的全資子公司（“收購協議”）”），買方繼續作為倖存的公司（“重組合並”）和（ii）特拉華州的一家公司GLST Merger Sub Inc.，成立於2023年6月12日，買方的全資子公司（“合併子公司”）將與K Enter合併並併入K Enter，K Enter作為買方的全資子公司（“收購合併”）在合併後倖存下來。此處將重組合並、收購合併和合並協議中設想的其他交易統稱為 “擬議業務合併”。根據合併協議，合併後的公司的母公司將被命名為 “K Wave Media Ltd.”，公司預計合併後公司母公司的證券將在納斯達克股票市場上市。
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響、俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的制裁所造成的地緣政治狀況、債務和股票市場的狀況以及目標市場的保護主義立法，並得出結論，儘管這些因素有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體而言截至財務報表發佈之日，影響尚不容易確定。財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日，2022年降低通貨膨脹法案（“IR法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後回購某些股票徵收1％的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是 回購時回購的股票的公允市場價值的百分比。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。
2023年8月22日，與延期的實施有關， 該公司的公眾股東選擇贖回4,052,066股公開發行股票，總額為42,680,726美元。因此，截至2023年9月30日，公司 在公司的簡明資產負債表上記錄了1％的消費税負債，金額為426,807美元。 負債不會影響公司的簡明運營報表，如果沒有額外的實收資本，則可以抵消額外的實收資本 或累計赤字。該消費税負債可以通過未來在同一財年內發行的股票來抵消 ，這些股票將在發行期內進行評估和調整。如果公司在 2023 年 12 月 31 日之前清算 ，則消費税負債將不會到期。
8
附註2 — 重要會計政策摘要列報依據
演示基礎
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則 編制的，也符合Form10-Q表的 説明和美國證券交易委員會S-X條例第8條。根據美國證券交易委員會 中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中 的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整 列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的 簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報各期財務狀況、經營業績和現金流所必需的 。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績 不一定表示截至2023年12月31日的 期間或未來任何時期的預期業績。
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其有權行使控制權的控股子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。與非控股權益相關的活動被認為不重要，因此未在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中列報。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“Jumpstart Our Business Startups”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班銀行第404條的審計師認證要求《埃斯-奧克斯利法案》定期減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
9
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金和有價證券
截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在投資美國國債的貨幣市場基金中。公司將其有價證券記作ASC 320下的交易證券，其中證券在資產負債表上按公允價值列報，未實現的收益或虧損（如果有）列報在簡明合併運營報表中。從成立到2023年9月30日，公司共提取了信託賬户所得利息1,198,615美元，用於支付所得税和特許經營税，其中美元
發行成本
公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告（“SAB”）主題5A “發行費用” 的要求。發行成本分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。與單位相關的發行成本，包括承銷商費用，通過相對公允價值法在臨時股權與公共認股權證和公共權利之間進行分配。648,510美元的發行成本主要包括與準備首次公開募股有關的成本。該公司發行了 向承銷商代表提供A類普通股股票，用於與首次公開募股相關的服務。這些股票的授予日公允價值為79,338美元。
可能贖回的A類普通股
根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司的A類普通股可能被贖回。須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司的控制，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，在2023年9月30日和2022年12月31日，可能被贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不包括公司資產負債表的股東赤字部分。
公司在贖回價值發生變化時立即予以識別，並在每個報告期末調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計赤字費用的影響。
10
截至2023年9月30日和2022年12月31日，未經審計的簡明合併資產負債表中反映的A類普通股在下表中對賬：
| A類普通股可能在2022年12月31日被贖回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 根據贖回價值對A類普通股進行重新計量調整 | ||||
| 減去： | ||||
| 贖回須予贖回的A類普通股 | ( |
) | ||
| A類普通股可能在2023年9月30日被贖回 | $ |
認股權證分類
根據對ASC 480和ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中認股權證具體條款和適用權威指南的評估，公司將認股權證記為股票分類工具或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。這種評估需要運用專業判斷力，在逮捕令簽發時以及隨後的每個季度結束日期在逮捕令未執行期間進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證在發行時必須作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬。認股權證的公允價值在每個資產負債表日重新計量，認股權證估計公允價值的變化在運營報表上確認為非現金收益或虧損。公司分析了公共認股權證（定義見附註3）和私募認股權證，確定它們被視為獨立工具，不具有ASC 480中的任何特徵，因此不被歸類為ASC 480下的負債。
所得税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税申報。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異計算得出未來的應納税額或可扣除金額。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關審查後得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）列為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致大量付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的遞延所得税資產已記入全額估值補貼。我們的有效税率為65.1％，
11
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。隨後對A類普通股可贖回股份的計量不包括在普通股每股收益（虧損）中，因為贖回價值接近公允價值。
公司通過將淨收益（虧損）按比例分配給A類和B類普通股來計算每股收益。本演示文將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按公司收益（虧損）的比例分配。
普通股每股攤薄收益（虧損）的計算未考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使，總共購買9,698,225股A類普通股。因此，攤薄後的普通股每股淨虧損與所述期間普通股每股基本淨收益（虧損）相同。
下表反映了普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算（以美元計，每股金額除外）：
| 在截至9月30日的三個月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損） | A 級 普通股 |
B 級 | A 級 | B 級 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄後收益（虧損） | $ | $ | $ | ) | $ | ) | ||||||||||
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損） | A 級 普通股 |
B 級 | A 級 | B 級 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄後收益（虧損） | $ | $ | $ | ) | $ | ) | ||||||||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的25萬美元承保限額。該公司在這些賬户上沒有蒙受損失。
12
金融工具的公允價值
公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級衡量標準），將不可觀察的投入（3級衡量標準）置於最低優先級。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。
基於股份的付款安排
公司根據FASB ASC主題718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）對股票支付進行核算，該主題要求所有股權獎勵均按其 “公允價值” 記賬。公司根據截至授予日估算的公允價值來衡量和確認所有基於股份的付款的薪酬支出。一旦滿足適用的績效條件，這些成本將在歸屬時在運營報表中確認為費用，並抵消額外實收資本的增加。沒收在發生時即予以確認。
最近發佈的會計準則
2020年8月 ，美國會計準則委員會發布了ASU編號2020-06，即 “帶有轉換和其他期權的債務負債（副標題470-20）和 實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副標題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計 ”（“ASU2020-06”），它取消了主要的必需分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計處理根據目前的公認會計原則。ASU2020-06 取消了 股票合約有資格獲得衍生品範圍例外情況所需的某些結算條件，還簡化了 某些領域的攤薄後每股收益的計算。ASU2020-06 對 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括 個財政年度內的過渡期，允許提前採用。
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
改敍
為了與本年度的列報方式保持一致，對上一期間的合併財務報表進行了某些重新分類。這種重新分類對先前報告的淨收入沒有影響。
13
注3 — 首次公開募股
根據首次公開募股，該公司以美元的價格出售了800萬套每單位產生的總收益為8000萬美元。每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）和一項權利（“公權”）組成。每份完整的公共認股權證將使持有人有權以美元的價格購買一股普通股
註釋4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，公司以收購價為美元的價格向保薦人完成了總計456,225個單位（“私募單位”）的私募出售（“私募單位”）每個私募單位，為公司帶來總收益為4,562,250美元。在行使超額配股的同時，公司完成了增發的私募配售 向保薦人提供私募單位，總收益為420,000美元。
出售配售單位的收益將添加到信託賬户中持有的公開發行淨收益中。配售單位與公開發行中出售的單位相同，但配售認股權證（“私募認股權證”）除外，如附註7所述。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售配售單位的收益將用於為贖回公股（但須遵守適用法律的要求）提供資金，而私募認股權證和配售單位所依據的權利（“私募權”）將一文不值。
附註 5 — 關聯方交易
創始人股票
在截至2021年12月31日的年度中，保薦人同意以美元購買230萬股公司普通股（“創始人股票”）。2022年2月14日，保薦人收到了287.5萬股股票，並向公司支付了美元對未付的應收賬款完全滿意.創始人股份總共包括最多300,000股可被沒收的股份，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此按轉換後的創始人股份數量將大致相等 首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比（見附註9）。根據ASC 505的 “股權”，所有股票及相關金額均已追溯重報，以反映本次股票的發行。2022年4月5日，保薦人與公司高管和董事簽訂了共計50萬股創始人股份轉讓協議（統稱為 “股份轉讓協議”）（但須遵守附註8中討論的某些業績條件）。2022 年 7 月 26 日，贊助商投降 向公司註銷創始人股份，不收取任何代價。所有股份金額均已追溯重報，以反映退保。
保薦人和每位內部人士同意，（i）50％的創始人股份（或轉換後可發行的普通股）要等於（A）公司初始業務合併完成之日起六個月和（B）公司普通股收盤價等於或超過美元之日中較早者才能轉讓、轉讓或出售在任何20個交易日內，每股（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）-自公司首次業務合併之日起的交易日以及（i）剩餘的50％的創始人股份（或轉換後可發行的普通股）要等到公司初始業務合併完成之日起六個月後才能轉移、分配、出售或解除託管。
14
應付關聯方賬款
在2022年9月30日之前，與2022年10月4日完成全部配股有關，公司收到了112,250美元，這筆款項本應存入保薦人的銀行賬户。這筆款項已在2022年12月31日之前轉入信託賬户。
在首次公開募股結束時，關聯方存入的存款比商定的初始投資多出25,000美元。公司全額償還了這筆款項，並且
應歸贊助商
2022年9月22日，總計1320,903美元的首次公開募股收益的一部分存入了贊助商的銀行賬户。贊助商轉賬了 $
期票—關聯方
2022年2月14日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司可以借入不超過30萬美元的本金。首次公開募股結束後，公司全額償還了未償餘額。
為了融資與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人根據2023年7月31日的本票（“保薦人營運資金貸款”）向我們提供了高達
1600,000美元的信貸額度。此類贊助商營運資金
貸款不收取利息，應在 (i) 2023 年 12 月 31 日或 (ii) 業務合併完成後償還。
贊助商可自行決定最多可選擇兑換 $
如果業務合併未結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分收益來償還保薦人營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還發起人營運資金貸款。截至2023年9月30日，保薦人營運資金貸款下的未償金額為160萬美元。
關聯方的預付款
保薦人代表公司支付了某些發行費用，並向公司預付了營運資金。這些預付款是按需支付的，不涉及利息。首次公開募股結束後，公司全額償還了119,720美元的未償餘額。
關聯方貸款
為了融資與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”），但沒有義務這樣做。此類營運資金貸款將由期票作證。這些票據要麼在業務合併完成時無息償還，要麼由貸款人自行決定，在業務合併完成後，最多可以將1,500,000美元的票據轉換為額外的配售單位，價格為美元
15
行政支持協議
贊助商已同意向公司或Global Star
Acquisition 1 LLC的任何繼任地點提供或安排提供
公司可能合理要求的某些辦公空間、公用事業以及祕書和管理支持。因此，作為交換，公司應在首次公開募股之日每月向保薦人支付10,000美元，此後每月持續到終止日期。在截至2023年9月30日的三個
和九個月中，公司每一個都產生了 $
附註6——承付款和意外開支
註冊權
根據2022年9月22日簽訂的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證（和A類普通股標的股份）以及轉換營運資金貸款（和普通股標的股份）時可能發行的任何認股權證的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。公司完成業務合併後，大多數證券的持有人可以隨時選擇行使這些註冊權。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而產生的違約金或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
公司向承銷商授予了從首次公開募股之日起45天的購買期權，直至 用於支付超額配股（如果有）的額外單位，按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金。2022年10月4日，該公司以120萬美元的價格完成了額外120萬套的銷售在收到承銷商選擇行使超額配股權的通知後，每單位產生額外總收益為1,200萬美元，併產生了額外的發行成本為美元
首次公開募股結束後，承銷商獲得了每單位0.20美元，合1,840,000美元的現金承保折扣。承銷商報銷了 $
承銷商還發行了11.5萬股A類普通股作為代表股，與我們的首次公開募股有關。代表性股票已被FINRA視為補償，封鎖期已於2023年3月19日到期。該公司記錄的額外發行成本為美元
16
服務提供商協議
公司不時與包括投資銀行在內的各種服務提供商和顧問簽訂協議，並可能簽訂協議，以幫助我們確定目標，談判潛在業務合併的條款，完成業務合併和/或提供其他服務。就這些協議而言，在滿足包括完成潛在業務合併在內的某些條件的前提下，公司可能需要支付與其服務相關的此類服務提供商和顧問費用。如果沒有進行業務合併，則公司預計無需支付這些或有費用。無法保證公司會完成業務合併。
聯合協議
合併協議的附錄中包括了一份合併協議，該協議將由買方和合並子公司在成立後執行，以使他們受合併協議的條款和條件的約束。2023年7月13日，買方和合並子公司簽署了公司、K Enter、買方和合並子公司之間的合併協議。根據合併協議，買方和合並子公司同意成為合併協議的當事方，受其約束並遵守合併協議的條款和條件。
上述對合並協議的描述並不完整，完全受合併協議條款和條件的限制，該協議的副本或形式作為附錄10.1提交給美國證券交易委員會（SEC）的公司8-K表格。
購買 協議
關於合併協議，公司與K Enter和保薦人之間簽訂了購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，K Enter將從保薦人那裏購買16萬股B類普通股（“SPAC證券”），總收購價為美元
除了支付收購價款外，K Enter還承認，（x）它是《證券法》第501條所定義的合格投資者，（y）在財務和商業事務以及此類投資方面具有知識和經驗，能夠評估SPAC證券的優點和風險並做出明智的投資決策。K Enter進一步承認並同意，SPAC證券：(a) 受轉讓限制；(b) 根據《證券法》的註冊豁免被收購，目前無意將其分配給任何違反《證券法》或任何適用的美國州證券法的人；(c) 除非遵守《證券法》和任何適用的美國州證券法，並且符合任何適用的封鎖中規定的任何限制，否則不會出售適用於SPAC證券的協議
上述對購買協議的描述僅為摘要，並參照購買協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.2附於公司於2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表中。
附註7 — 股東赤字
優先股—公司被授權發行面值為美元的100萬股優先股每股股票，其名稱、權利和優先權由公司董事會不時決定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
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A 類普通股—公司被授權發行1億股面值為美元的A類普通股每股 。公司A類普通股的持有人有權每股獲得一票。截至 2023 年 9 月 30 日 和 2022 年 12 月 31 日，有 已發行和流通的A類普通股，不包括5,147,934股和 A類普通股分別可能被贖回。
B 類普通股—公司被授權發行10,000,000股B類普通股，面值為美元每股。B類普通股的持有人有權為每股獲得一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 分別發行和流通的B類普通股。
在業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事選舉進行投票。除非法律另有要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給我們的股東表決的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，我們可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以提供投票或其他公司治理安排，這些安排與首次公開募股完成後生效的安排不同。
在業務合併時，B類普通股的股票將自動轉換為A類普通股，或更早由持有人選擇，以一比一的方式轉換為A類普通股，但須進行調整。如果額外發行的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中發行的金額，並且與業務合併的完成有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股股票的比率（除非當時流通的B類普通股的大多數持有人同意免除對任何此類發行的此類調整）（或視為發行），因此A類股票的數量在轉換後的基礎上，B類普通股所有股份轉換後可發行的普通股總額將等於首次公開募股完成時所有已發行普通股總數的20％，加上與業務合併有關的已發行或認可發行的A類普通股和股票掛鈎證券的所有股份（扣除與業務合併相關的A類普通股兑換的股票數量），不包括向其發行或可發行的任何股票或股票掛鈎證券在業務合併中向我們出售目標股權的任何賣方。
在業務合併之前，只有普通股的持有人才有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有要求，否則普通股持有人將作為一個類別共同對提交給我們的股東投票的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，我們可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以提供投票或其他公司治理安排，這些安排與首次公開募股完成後生效的安排不同。
認股證—截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有920萬份未兑現的公共認股權證。公共認股權證只能對整數股票行使。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整張認股權證才能交易。公共認股權證將於 (a) 中較晚者生效
公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》發佈的關於發行認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且有與這些A類普通股相關的當前招股説明書，前提是公司履行其註冊義務或有效的豁免從註冊開始是可用。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票是根據行使權證的持有人居住國的證券法登記或符合資格，或者可以豁免登記。
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公司已同意，在切實可行的情況下，但無論如何不得遲於業務合併完成後的15個工作日，公司將盡其商業上合理的努力進行申報，並在此之內提交
認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 每份公共認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過美元時每股 （經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後） 個交易日內 -trading 日交易期結束於公司向認股權證 持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。 |
如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。
如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，則其管理層可以選擇要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在 “無現金的基礎上” 行使公共認股權證。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除非下文所述，否則不會針對以低於行使價的價格發行的普通股對公共認股權證進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需使用淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證的持有人將不會獲得與其公共認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此，公共認股權證可能一文不值。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，有498,225份私募認股權證未兑現。私募認股權證與首次公開募股中出售的單位 所依據的公共認股權證相同。公司根據 ASC815-40 中包含的指導方針，在 對與首次公開募股有關的認股權證進行了核算。此類指導規定，認股權證不被排除在股權 分類之外。股票分類的合同最初以公允價值（或分配價值）計量。只要合約繼續被歸類為權益，則公允價值 的後續變化不予確認。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證（包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股）要到業務合併完成後的30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，根據FINRA規則5110（g）（8）（A），Stifel Venture持有的私募認股權證的行使期限為自首次公開募股開始銷售之日起五年內。
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權利—除了 ，如果公司不是業務合併中倖存的公司，則每位權利持有人將在初始業務合併完成後自動獲得A類普通股的十分之一 (1/10) 股 。公司不會發行與權利交換相關的部分 股票。部分股份要麼四捨五入至最接近的整股，要麼根據美國法律的適用條款以其他方式處理 。
公司根據 ASC815-40 中包含的指導説明對首次公開募股發行的權利進行了核算。此類指導規定，這些權利不被排除在股票分類之外。股票分類合約 最初以公允價值（或分配價值）計量。只要合約 繼續被歸類為權益，其後的公允價值變動就不予確認。
向公司董事提名人和戰略顧問出售創始人股份屬於ASC 718的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量。公司已經評估了與授予的創始人股票相關的公允價值。授予公司高管和董事的50萬股創始人股票的公允價值為美元或每股2.30美元（見附註5）。創始人股份的授予取決於以下業績條件：（i）業務合併的發生。只有在這種情況下，根據適用的會計文獻，業績狀況可能出現時，才確認與方正股份相關的薪酬費用。
截至2023年9月30日，由於公司確定不太可能進行業務合併，因此仍有50萬股未歸屬。因此，與這些股票相關的股票薪酬費用的剩餘公允價值總計 $尚未被識別。股票薪酬將在業務合併被認為可能發生之日（即業務合併完成時）予以確認，其金額等於創始人股票數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初購買創始人股票所得的金額。
注9 — 公允價值計量
在首次公開募股中，公共認股權證的價值為每份認股權證0.05美元。重要投入包括無風險利率為 %，波動率為 1.5%，業務合併概率為 ％，股息為$0，壽命為
公司遵循ASC 820的指導方針，其金融資產和負債在每個報告期均按公允價值進行重新計量和報告，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量日市場參與者之間的有序交易中本應獲得的與出售資產有關的金額或為轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
| 描述 | 級別 | 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 |
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| 資產： | |||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | 1 | $ | $ | ||||||||||||
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註釋 10 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務 報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據此次審查，除下文或這些財務報表中披露的內容外，公司 沒有發現任何需要在財務報表中確認或披露的後續事件。
在2023年10月17日和2023年11月17日 ，公司促成向公司公眾股東的信託賬户存入12.5萬美元，從而使公司能夠將 完成初始業務合併的時間延長至2023年12月22日（ “延期”）。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Global Star Acquisition Inc。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合我們未經審計的財務報表以及本報告其他地方包含的附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家於2019年7月24日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併（“業務合併”）。迄今為止，我們的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股（“IPO”）和完成業務合併相關的活動。
我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Global Star Acquisition 1 LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明於2022年9月19日宣佈生效。2022年9月22日，我們以每單位10.00美元的價格完成了800萬股的首次公開募股，每股包括一股面值為0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）、一張可贖回的認股權證（“認股權證”）、每張授權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，以及一股權利，每項權利都使持有人有權獲得A類普通股（“權利”）的十分之一，總收益為8000萬美元。2022年9月22日，在首次公開募股完成的同時，我們以每個私募單位10美元的價格向保薦人完成了總計456,225個單位（“私募單位”）的私募配售，總收益為4562,250美元（“私募股”）。
首次公開募股時，承銷商獲得了45天的超額配股選擇權，可以額外購買多達120萬個單位以支付超額配股（“超額配股單位”）。2022年9月30日，承銷商行使超額配股權，購買了120萬套超額配股單位。2022年10月4日，我們通過出售120萬股超額配股完成超額配股，收購每股10美元，總收益約為1200萬美元。
在出售超額配股的同時，公司以每個超額配股私募單位10美元的價格向保薦人完成了共計42,000個單位（“超額配股私募單位”，加上IPO私募單位，簡稱 “私募單位”）的私募配售，總收益為420,000美元。
總計94,300,000美元，包括首次公開募股收益和私募股收益，扣除承保佣金、折扣和發行費用，存入為公司公眾股東利益設立的信託賬户（“信託賬户”）。信託賬户中持有的收益投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的期限為180天或更短的美國 “政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。除非信託賬户中持有的資金的利息可以發放給我們以支付首次公開募股中所述的收入或其他納税義務，否則，如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，則在業務合併完成或贖回全部或部分已發行公開股之前，收益才會從信託賬户中扣除，以較早者為準。
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我們打算使用首次公開募股和私募所得的現金、與業務合併相關的出售股票的收益、可能向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，實現業務合併。
延期
2023 年 7 月 24 日，我們向委員會提交了初步委託書（“延期 PRE14A”），要求召開股東特別會議，修改我們的章程和信託協議，以 將完成業務合併的截止日期從2023年9月22日延長至2024年6月22日，前提是 保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）向信託賬户存款（x）中取較低者每延長一個月，每股12.5萬美元或（y）0.04美元，每股未兑換與特別會議相關的公共股份 。2023 年 8 月 22 日， 公司舉行了股東特別大會（“會議”）。在會議上，公司股東批准了 章程修正案，該修正案將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年9月22日延長至2024年6月22日，但須經公司董事會（“董事會”）批准，前提是保薦人 或其指定人每月向信託賬户存入等於12.5萬美元的款項每個延期期限 （“延期”）的開始。公司於2023年8月28日向特拉華州國務卿辦公室提交了《章程修正案》，該修正案的副本作為附錄3.1附於本報告，並以引用方式納入此處。在會議上，持有4,052,066股普通股的股東 以信託賬户中每 份額約10.53美元的價格行使了將股票兑換成現金的權利。因此，在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，共從信託賬户中扣除了 42,680,726美元，用於向此類持有人付款。贖回後，該公司剩餘的A類普通股 為5,147,934股。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司 共向信託賬户存入了12.5萬美元，用於9月延期。2023年10月17日，公司在10月延期的信託賬户中共存入了12.5萬美元 。該公司已在2023年8月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格 中披露了會議的更多細節。
合併協議
2023 年 6 月 15 日，我們公司與特拉華州的一家公司 K Enter Holdings Inc.（“K Enter”）聯合發佈新聞稿，宣佈執行最終合併協議（“合併協議”），根據該協議，除其他外，(i) 我們將與開曼羣島豁免公司 K Wave Media Ltd. 合併併合併為該公司的全資子公司（“買方””），買方繼續作為倖存的公司（“重組合並”）和（ii）特拉華州的一家公司GLST Merger Sub Inc. 成立2023年6月12日，買方的全資子公司（“合併子公司”）將與K Enter合併並併入K Enter，K Enter將作為買方的全資子公司（“收購合併”）在合併後倖存下來。此處將重組合並、收購合併和合並協議中設想的其他交易統稱為 “擬議業務合併”。根據合併協議，合併後的公司的母公司將被命名為 “K Wave Media Ltd.”，我們預計合併後公司母公司的證券將在納斯達克股票市場上市。
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運營結果
截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。從2019年7月24日（成立之初）到2023年9月30日期間的所有活動都與組織活動和確定業務合併的目標公司有關。在最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。我們預計，在進行業務合併的過程中，將繼續承擔大量成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入為108,936美元，其中包括信託賬户中持有的1,058,863美元的有價證券的利息收入和銀行5,468美元的利息收入，但被742,722美元的運營成本所抵消，後者主要包括法律、專業和 諮詢費以及保險費用，以及212美元的所得税準備金 673。
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的淨收入為1,072,088美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入3,214,400美元， 的利息收入——銀行的5,667美元被1,503,601美元的運營成本所抵消，後者主要包括法律、專業和諮詢 費用以及保險費用，以及一筆所得税準備金 644,378 美元。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為209,044美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入43,907美元，以及超額配股期權的公允價值變動收益7,619美元，由260,696美元的運營成本所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為209,750美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入43,907美元，以及超額配股期權的公允價值變動收益7,619美元，由運營成本261,429美元抵消。
流動性、資本資源和持續經營
2022年9月22日，我們以每單位10美元的價格完成了800萬套的首次公開募股，總收益為8000萬美元。在完成首次公開募股的同時，我們以每個私募單位10美元的價格向保薦人完成了總計456,225個私募單位的私募配售，總收益為4,562,250美元。2022年10月4日，我們以每股10美元的價格出售了120萬套單位，總收益約為1,200萬美元，完成了超額配股，在行使超額配股的同時，我們向保薦人完成了另外42,000個私募單位的私募配售，總收益為42萬美元。我們的首次公開募股共產生了96,982,250美元。
交易成本為4,788,510美元，包括92萬美元的承保費（扣除承銷商報銷額）、3,22萬美元的應付延期承保費（存放在大陸證券轉讓和信託公司作為受託人的信託賬户（“信託賬户”）中，以及與首次公開募股相關的其他發行成本648,510美元。承銷商還發行了與首次公開募股有關的11.5萬股A類普通股作為代表股。首次公開募股結束後，公司記錄了79,338美元的額外發行成本，即股票的授予日公允價值，並抵消了額外的實收資本。正如本報告所載未經審計財務報表附註附註6——承付款和或有開支中所述，3,22萬美元的遞延承保費取決於在首次公開募股結束後的12個月內（或公司選擇延長九個月，在首次公開募股結束後的21個月內）內完成業務合併。
截至2023年9月30日，我們的資產負債表上有2417,380美元的可用現金，營運資金赤字為950,019美元。我們打算使用信託賬户之外持有的資金來識別和評估潛在的收購候選企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業和組織結構，談判和完成業務合併。信託賬户投資所得的利息收入不能用於支付業務費用。
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正如先前在2023年7月31日披露的那樣，在向美國證券交易委員會提交的8-K表格中，我們向保薦人發行了本金為160萬美元的本票（“票據”）。該票據的發行涉及保薦人向我們提供的1600,000美元的營運資本支出。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還票據。否則，只能用信託賬户以外的資金償還票據。如果業務合併未關閉，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還票據，但信託賬户的收益不會用於償還票據。經保薦人選擇，本票據的未付本金中最多可以將1,500,000美元的未付本金轉換為公司單位，價格為每單位10美元（“轉換單位”），以代替現金償還。票據的本金餘額由我們在以下兩者中較晚的日期支付：（i）2023年12月31日，或（ii）我們完成業務合併之日。票據的未付本金餘額不得產生利息。
該票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免規定進行的。
如果公司在本次發行結束後的12個月內（2023年9月22日或本次發行結束後不超過21個月）內未完成業務合併，則在滿足某些條件的前提下，延期一個月，包括因承銷商在延期一個月內全部行使超額配股權（無論哪種情況均為每單位0.033美元）而向信託存入最多 303,600 美元賬户，或公司股東根據我們經修訂和重述的規定延期的賬目公司註冊證書），公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未用於納税的資金的所得利息（減去不超過100,000美元的利息）解散費用），除以當時已發行的公開股數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。公司認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證將一文不值。
信託賬户的延期和信託提款
在延期會議上，持有4,052,066股普通股的股東行使了將股票兑換成現金的權利，價格約為信託賬户中每股資金10.53美元。結果，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，共從信託賬户中提取了42,680,726美元，用於支付此類持有人。贖回後，該公司剩餘的已發行A類普通股為5,147,934股。公司必須將12.5萬美元存入信託賬户以進行9月延期。該公司已在2023年8月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露了會議的更多細節。
截至2023年9月30日，我們的運營銀行賬户中有2417,380美元的現金，信託賬户中持有54,604,237美元的現金和有價證券，用於初始業務合併或回購或贖回相關的股票，營運資金赤字為950,019美元。截至2023年9月30日，信託賬户存款金額中有1,712,914美元代表可用於支付我們納税義務的利息收入。
我們可能通過向保薦人或我們的股東、高級職員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金。我們的高級管理人員和董事、保薦人或其關聯公司可以但沒有義務不時向我們貸款，金額不限，金額不限，以滿足我們的營運資金需求。綜上所述，我們認為，在業務合併完成之日或2023年9月22日，或董事會確定的較早日期，即根據經修訂和重列的公司註冊證書完成業務合併的最後期限（除非股東另有修改），我們認為沒有足夠的現金來滿足需求，以較早者為準。
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資產負債表外融資安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何債務、資產或負債，這些債務或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常被稱為可變利息實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，但協議向發起人支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務的最高月費為10,000美元。我們從2022年9月22日開始支付這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併完成和清算之前較早一點。
承銷商有權獲得總額為3,22萬美元的遞延費。只有在公司完成業務合併後，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用，但須遵守承保協議的條款。
為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人根據2023年7月31日的本票（“保薦人營運資金貸款”）向我們提供了高達1600,000美元的信貸額度。此類贊助商營運資金貸款無利息，應在（i）2023年12月31日或（ii）業務合併完成後償還，以較晚者為準。保薦人可自行決定選擇將不超過1,500,000美元的保薦人營運資金貸款轉換為公司普通股，價格為每股10.00美元，以代替現金還款。如果業務合併未結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分收益來償還保薦人營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還發起人營運資金貸款。
關鍵會計政策與估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
認股權證分類
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同。根據對ASC 480和ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中認股權證的具體條款和適用權威指南的評估，公司將認股權證記為股票分類工具或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與普通股掛鈎，以及股票分類的其他條件。這種評估需要運用專業判斷力，在逮捕令簽發時以及隨後的每個季度結束日期在逮捕令未執行期間進行。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證在發行時必須作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬。認股權證的公允價值在每個資產負債表日重新計量，認股權證估計公允價值的變化在運營報表上確認為非現金收益或虧損。我們分析了公共認股權證和私募認股權證，並確定它們被視為獨立工具，不具有ASC 480中的任何特徵，因此未被歸類為ASC 480下的負債。
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可能贖回的A類普通股
根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，我們對A類普通股進行了核算，這些普通股可能會被贖回。須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，並且受未來不確定事件的發生的影響。因此，可能被贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不包括資產負債表的股東赤字部分。
基於股份的付款安排
我們根據截至撥款之日估算的公允價值來衡量和確認所有基於股份的補助金的薪酬支出。一旦滿足適用的績效條件，這些成本將在歸屬時在運營報表中確認為費用，並抵消額外實收資本的增加。沒收在發生時即予以確認。
普通股每股淨收益（虧損）
普通股每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行和流通的普通股的加權平均數。隨後對A類普通股可贖回股的計量不包括在每股普通股的收益（虧損）中，因為贖回價值接近公允價值。我們計算每股收益，將淨收益（虧損）按比例分配給A類和B類普通股。本演示文將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類普通股按我們公司的收益（虧損）按比例分配。
所得税
我們根據ASC 740 “所得税” 對所得税進行核算。ASC 740（所得税）要求確認遞延所得税資產和負債，這既是出於財務報表與資產和負債納税基礎之間差異的預期影響，也是出於預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得的。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時設立估值補貼。我們還將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。我們已將美國確定為我們唯一的 “主要” 税收管轄區。自成立以來，我們要繳納主要税務機關的所得税。這些考試可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税務管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。我們預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU No 2020-06，“帶有轉換和其他期權的債務-債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合同（副主題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計”（“ASU 2020-06”），它取消了當前GAAP要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股票合約有資格獲得衍生品範圍例外情況所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。ASU 2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度的過渡期，允許提前採用。
我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。
我們認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。信託賬户中持有的淨收益已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”）在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。公司在與資產和相應收入的存在相關的會計和報告以及負債和相應收入和支出的完整性和準確性的會計和報告方面遇到了困難，該公司在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中遇到了這些困難並報告了這一重大弱點。截至2023年9月30日，財務報告披露控制和程序中的這一重大缺陷尚未得到完全糾正。
鑑於重大缺陷，我們進行了控制改進，包括提高審查流程的效率，以確定和適當適用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於財務報表中關聯方交易處理和報告的會計準則的細微差別。我們目前的計劃還包括加強對會計文獻、研究材料和文件的查閲，以及加強與我們在關聯方會計申請方面諮詢的管理層和第三方專業人員之間的溝通。此外，鑑於這一重大缺陷，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務報表按照公認會計原則編制。因此，管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。我們將繼續評估修復已發現的重大缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
作為 一家規模較小的申報公司，如《交易法》第12b-2條所定義，我們無需提供本項目要求的信息 。可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們向美國證券交易委員會提交併於2022年9月19日宣佈生效的註冊聲明中描述的任何 種風險。 這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或 經營業績。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們向美國證券交易委員會提交併於2022年9月19日宣佈生效的註冊聲明以及截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在將來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。
商品 2。股票證券的未註冊銷售和所得款項的使用，以及發行人購買股權證券
(a) 股權證券的未註冊銷售
沒有。
(b) 公開發行收益的用途
我們在首次公開募股中出售的證券是根據《證券法》在經修訂的S-1表格（編號333-266387）的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年9月19日生效。正如我們在2022年9月19日的最終招股説明書以及之前向美國證券交易委員會提交的其他定期報告中所述，我們首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。
(c) 發行人和關聯買家購買股權證券
2023 年 8 月 22 日，我們舉行了一次股東特別會議 （“會議”）。在會議上，公司股東批准了《章程修正案》，該修正案將 公司必須完成其初始業務合併的日期從2023年9月22日延長至2024年6月22日，前提是 保薦人或其指定人在每個延期期 （“延期”）開始之前向信託賬户存入等於12.5萬美元的款項。就延期而言，持有4,052,066股普通股的公眾股東行使了 將其股票兑換成現金的權利，價格約為信託賬户中每股資金10.53美元。 2023 年 8 月 29 日，我們向贖回的股東支付了總額為42,680,726美元的現金。
下表包含截至2023年9月30日的三個月中回購 股票證券的月度信息：
| 時期 | (a)
股票總數 已購買 （或單位） | (b) 每股支付的平均價格 （或單位） | (c) 股票總數 （或單位）作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買 | (d) | ||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日 | 4,052,066 | $ | 10.53 | - | - | |||||||||||
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第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 環球之星收購公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | //Anthony Ang |
| 安東尼昂 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ 崔山 |
|
崔珊 首席財務官 |
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