rcrt_10q.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度中： 2023年9月30日

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

 

在從 _________ 到 _________ 的過渡期間：

 

委員會文件編號： 001-40563

 

RECRUITER.COM GROUP, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

內華達州

 

90-1505893

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

（美國國税局僱主

證件號）

 

 

 

第七大道 500 號

紐約, 紐約

 

10018

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

 

發行人的電話號碼 (855) 931-1500

 

___________________________________________________________

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股

普通股購買認股權證

 

RCRT

RCRTW

 

這個 斯達克股票市場有限責任公司

納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

新興成長型公司

☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

 

截至2023年11月14日，註冊人流通的普通股數量為 1,433,903.

 

 

 

   

頁面

號碼

第一部分-財務信息

第 1 項

合併財務報表

3

 

截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表

3

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計）

4

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益變動表（未經審計）

5

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計）

7

 

未經審計的合併財務報表附註

8

第 2 項

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

41

第 3 項

關於市場風險的定量和定性披露

55

第 4 項

控制和程序

55

 

 

第 II 部分-其他信息

第 1 項

法律訴訟

57

第 1A 項

風險因素

57

第 2 項

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

57

第 3 項

優先證券違約

57

第 4 項

礦山安全披露

57

第 5 項

其他信息

57

第 6 項

展品

58

   

 
2

目錄

 

第一部分：財務信息

 

第 1 項。財務報表

 

Recruiter.com 集團公司和子公司

合併資產負債表

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$296,263

 

 

$946,804

 

應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元1,131,457和 $1,384,186，分別地

 

 

71,615

 

 

 

1,965,947

 

預付費用和其他流動資產

 

 

256,232

 

 

 

255,548

 

來自已終止業務的流動資產

 

 

2,042,519

 

 

 

 1,223,869

 

流動資產總額

 

 

2,666,629

 

 

 

4,392,168

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不動產和設備，扣除累計折舊美元35,982和 $17,210，分別地

 

 

42,568

 

 

 

61,340

 

無形資產，淨額

 

 

1,623,300

 

 

 

2,578,692

 

善意

 

 

7,101,084

 

 

 

7,101,084

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$11,433,581

 

 

$14,133,284

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$1,338,049

 

 

$1,569,814

 

應計費用

 

 

843,659

 

 

 

908,743

 

應計補償

 

 

175,084

 

 

 

410,957

 

應計利息

 

 

222,126

 

 

 

81,576

 

遞延工資税

 

 

2,484

 

 

 

2,484

 

其他負債

 

 

17,333

 

 

 

17,333

 

應付貸款-當期部分，扣除折扣

 

 

4,744,885

 

 

 

3,700,855

 

購買優先股時可退還的押金

 

 

285,000

 

 

 

285,000

 

可售認股權證的認股權證責任

 

 

1,200,000

 

 

 

600,000

 

遞延收入

 

 

182,523

 

 

 

215,219

 

與已終止業務相關的流動負債

 

 

543,698

 

 

 

 2,643

 

流動負債總額

 

 

9,554,841

 

 

 

7,794,624

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付貸款-長期部分

 

 

-

 

 

 

1,260,343

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額

 

 

9,554,841

 

 

 

9,054,967

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有開支（注10）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，D 系列，$0.0001面值；2,000,000授權股份；0截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

優先股，E 系列，$0.0001面值； 775,000授權股份； 86,000分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票

 

 

9

 

 

 

9

 

優先股，F 系列，$0.0001面值； 200,000授權股份； 0分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.0001面值；6,666,667授權股份；1,433,903和1,085,184分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票

 

 

143

 

 

 

109

 

待發行的股票， 0和39,196股票分別截至2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

-

 

 

 

4

 

額外的實收資本

 

 

76,964,496

 

 

 

74,333,736

 

累計赤字

 

 

(75,085,908)

 

 

(69,255,541)

股東權益總額

 

 

1,878,740

 

 

 

5,078,317

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益總額

 

$11,433,581

 

 

$14,133,284

 

 

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
3

目錄

 

Recruiter.com 集團公司和子公司

合併運營報表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

 

 

 

三

 

 

三

 

 

九

 

 

九

 

 

 

已結束的月份

 

 

已結束的月份

 

 

已結束的月份

 

 

已結束的月份

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年9月30日

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$183,722

 

 

$5,784,424

 

 

$3,010,870

 

 

$18,296,826

 

收入成本

 

 

251,891

 

 

 

3,899,157

 

 

 

2,163,354

 

 

 

11,331,346

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利（虧損）

 

 

(68,169

) 

 

 

1,885,267

 

 

 

847,516

 

 

 

6,965,480

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

85,193

 

 

 

342,622

 

 

 

321,229

 

 

 

619,418

 

產品開發（分別包括0美元、8,636美元、27,041美元和25,407美元的關聯方費用）

 

 

84,871

 

 

 

467,605

 

 

 

411,433

 

 

 

1,150,464

 

無形資產的攤銷

 

 

321,963

 

 

 

952,170

 

 

 

955,391

 

 

 

2,877,882

 

減值支出

 

 

-

 

 

 

2,129,101

 

 

 

-

 

 

 

2,129,101

 

一般和管理費用（包括分別為343,951美元、765,743美元、1,106,460美元和3,415,670美元的基於股份的薪酬支出，以及分別為0美元、0美元、0美元和19,825美元的關聯方費用）

 

 

1,534,339

 

 

 

3,714,066

 

 

 

5,255,043

 

 

 

12,876,714

 

運營費用總額

 

 

2,026,366

 

 

 

7,605,564

 

 

 

6,943,096

 

 

 

19,653,579

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營造成的損失

 

 

(2,094,535)

 

 

(5,720,297)

 

 

(6,095,580)

 

 

(12,688,099)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(622,883)

 

 

(208,351)

 

 

(1,784,252)

 

 

(340,257)

來自ERC信貸的收入

 

 

 1,422,773

 

 

 

 -

 

 

 

 2,177,568

 

 

 

 -

 

其他（支出）收入

 

 

(12,566

) 

 

 

(610)

 

 

(11,262

)

 

 

13,917

 

財務成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(327,073)

 

 

-

 

應付賬款結算收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

178,749

 

 

 

-

 

清償債務的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,205,195

 

其他收入（支出）總額

 

 

787,324

 

 

 

(208,961)

 

 

233,730

 

 

 

878,855

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前持續經營的虧損

 

 

(1,307,211)

 

 

(5,929,258)

 

 

(5,861,850)

 

 

(11,809,244)

所得税準備金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

持續經營業務的淨虧損

 

$(1,307,211)

 

$(5,929,258)

 

$(5,861,850)

 

$(11,809,244)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自已終止業務的淨收益

 

 

 276,529

 

 

 

 302,893

 

 

 

 535,126

 

 

 

 811,781

 

淨虧損

 

 

 (1,030,682

) 

 

 

 (5,626,365

 )

 

 

 (5,326,724

) 

 

 

 (10,997,463

) 

視同分紅

 

 

-

 

 

 

(658,266)

 

 

(503,643)

 

 

(658,266)

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$(1,030,682)

 

$(6,284,631)

 

$(5,830,367)

 

$(11,655,729)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股持續經營產生的淨虧損——基本虧損和攤薄虧損

 

 

 (0.96

) 

 

 

 (5.99

) 

 

 

 (4.82

) 

 

 

 (11.96

) 

每股普通股已終止業務的淨收益——基本收益和攤薄後淨收益

 

 

 0.20

 

 

 

 0.31

 

 

 

 0.44

 

 

 

 0.82

 

每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

$(0.75)

 

$(6.35)

 

$(4.79)

 

$(11.80)

普通股加權平均值——基本股和攤薄後普通股

 

 

1,367,343

 

 

 

990,076

 

 

 

1,215,995

 

 

 

987,625

 

 

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
4

目錄

 

Recruiter.com 集團有限公司和子公司

合併股東權益變動表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

 

 

 

 

普通股至

 

 

額外

 

 

 

 

總計

 

 

 

D 系列

 

 

E 系列

 

 

F 系列

 

 

普通股

 

 

被髮行

 

 

已付款

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1,085,184

 

 

$109

 

 

 

39,196

 

 

$4

 

 

$74,333,736

 

 

$(69,255,541)

 

$5,078,317

 

股票薪酬-期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

390,806

 

 

 

-

 

 

 

390,806

 

股票薪酬-RSU

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

152,143

 

 

 

-

 

 

 

152,143

 

認股權證的反攤薄調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

503,643

 

 

 

(503,643)

 

 

-

 

為限制性股票單位發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,387

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

-

 

行使認股權證時發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

54,768

 

 

 

5

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

315,173

 

 

 

-

 

 

 

315,178

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,315,769)

 

 

(3,315,769)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1,147,339

 

 

$115

 

 

 

39,196

 

 

$4

 

 

$75,695,500

 

 

$(73,074,953)

 

$ 

2,620,675

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬-期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

219,560

 

 

 

-

 

 

 

219,560

 

為交換認股權證而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

38,804

 

 

 

4

 

 

 

(39,196)

 

 

(4)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(980,273)

 

 

(980,273)

截至2023年6月30日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1,186,143

 

 

$119

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$75,915,060

 

 

$(74,055,226)

 

$1,859,962

 

股票薪酬-期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

343,951

 

 

 

-

 

 

 

343,951

 

普通股的發行，扣除250,490美元的股票發行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

130,000

 

 

 

13

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

785,496

 

 

 

-

 

 

 

785,509

 

資本重組

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(80,000)

 

 

-

 

 

 

(80,000)

2023 年 8 月反向股票拆分對普通股的影響

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

25,537

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2)

 

 

-

 

 

 

-

 

行使預先注資認股權證時發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

92,223

 

 

 

9

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(9)

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,030,682)

 

 

(1,030,682)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1,433,903

 

 

$143

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$76,964,496

 

 

$(75,085,908)

 

$1,878,740

 

 

 
5

目錄

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股至

 

 

額外

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

D 系列

 

 

E 系列

 

 

F 系列

 

 

普通股

 

 

被髮行

 

 

已付款

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

971,095

 

 

$97

 

 

 

39,196

 

 

$4

 

 

$66,949,755

 

 

$(50,859,640)

 

$16,090,225

 

股票補償-期權和認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,397,804

 

 

 

-

 

 

 

1,397,804

 

股票薪酬-RSU

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

268,956

 

 

 

-

 

 

 

268,956

 

為交換認股權證而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,515

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

152,243

 

 

 

-

 

 

 

152,244

 

為限制性股票單位發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,045

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,182,338)

 

 

(4,182,338)

截至 2022 年 3 月 31 日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

985,655

 

 

$99

 

 

 

39,196

 

 

$4

 

 

$68,768,757

 

 

$(55,041,978)

 

 

13,726,891

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票補償-期權和認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

381,351

 

 

 

-

 

 

 

381,351

 

股票薪酬-RSU

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

237,906

 

 

 

-

 

 

 

237,906

 

為限制性股票單位發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,422

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,188,760)

 

 

(1,188,760)

截至2022年6月30日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

990,076

 

 

$100

 

 

 

39,196

 

 

$4

 

 

$69,386,572

 

 

$(56,230,738)

 

 

13,157,388

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬-期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

765,743

 

 

 

-

 

 

 

765,743

 

股票薪酬-RSU

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

156,866

 

 

 

-

 

 

 

156,866

 

認股權證的反攤薄調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

658,266

 

 

 

(658,266)

 

 

-

 

附帶債務的認股權證的相對公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,032,842

 

 

 

-

 

 

 

1,032,842

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,626,365)

 

 

(5,626,365)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

990,076

 

 

$100

 

 

 

39,196

 

 

$4

 

 

$72,000,289

 

 

$(62,515,369)

 

$9,486,474

 

 

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

   

 
6

目錄

  

Recruiter.com 集團公司及其子公司

合併現金流量表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

 

 

 

九個月

 

 

九個月

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(5,326,724)

 

$(10,997,463)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷費用

 

 

974,164

 

 

 

2,881,967

 

壞賬支出

 

 

175,463

 

 

 

479,065

 

清償債務的收益

 

 

-

 

 

 

(1,205,195)

清償債務的收益

 

 

(178,749)

 

 

-

 

基於股權的薪酬支出

 

 

1,106,460

 

 

 

3,415,670

 

認股權證修改費用

 

 

-

 

 

 

152,244

 

債務折扣和債務成本的攤銷

 

 

1,212,006

 

 

 

135,161

 

減值支出

 

 

-

 

 

 

2,129,101

 

盈利負債公允價值的變化

 

 

-

 

 

 

26,604

 

保理折扣費和利息

 

 

20,480

 

 

 

150,117

 

資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款增加

 

 

(99,801

)

 

 

(1,273,012)

應收賬款減少——關聯方

 

 

-

 

 

 

49,033

 

預付費用和其他流動資產的增加

 

 

(684

) 

 

 

(64,221)

應付賬款和應計負債增加（減少）

 

 

277,632

 

 

(146,405)

應付賬款和應計負債減少——關聯方

 

 

-

 

 

 

(163,672)

遞延收入減少

 

 

(32,696)

 

 

(226,208)

用於經營活動的淨現金

 

 

(1,872,449)

 

 

(4,657,214)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

資本化軟件開發成本

 

 

-

 

 

 

(1,325,491)

購買財產和設備

 

 

-

 

 

 

(73,037)

用於投資活動的淨現金

 

 

-

 

 

 

(1,398,528)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

票據收益

 

 

-

 

 

 

2,135,000

 

ERC 預付款的收益

 

 

450,000

 

 

 

-

 

償還ERC預付款

 

 

(450,000)

 

 

-

 

普通股的發行，扣除300,490美元的股票發行成本

 

 

785,509

 

 

 

-

 

貸款的支付

 

 

(495,473)

 

 

(1,323,773)

保理協議的收益

 

 

871,821

 

 

 

5,613,871

 

保理協議的還款

 

 

(175,127)

 

 

(2,944,876)

根據資本重組購買優先股

 

 

(80,000)

 

 

 

 

行使認股權證所得總收益

 

 

315,178

 

 

 

-

 

融資活動提供的淨現金

 

 

1,221,908

 

 

 

3,480,222

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨減少

 

 

(650,541)

 

 

(2,575,520)

現金，期初

 

 

946,804

 

 

 

2,584,062

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金，期末

 

$296,263

 

 

$8,542

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

在此期間支付的利息現金

 

$256,552

 

 

$208,351

 

在此期間支付的所得税現金

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動的補充時間表：

 

 

 

 

 

 

 

 

根據保理協議所欠的應收賬款直接按保理商收取

 

$1,000,020

 

 

$1,955,289

 

商譽和應收賬款的收購價格衡量期調整

 

$-

 

 

$35,644

 

通過票據授予的認股權證的債務折扣

 

$600,000

 

 

$1,032,842

 

應計的債務發行成本

 

$

50,000

 

 

$

-

 

視同分紅

 

$503,643

 

 

$-

 

因修改認股權證以誘發行使權證而產生的發行成本

 

$10,400

 

 

$-

 

 

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
7

目錄

 

RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

 

附註1-重要會計政策的組織和摘要

 

普通的

 

Recruiter.com Group, Inc. 是一家內華達州公司（“RGI” 或 “公司”），是一家總部位於紐約州紐約的控股公司。公司擁有八家子公司，分別是 Recruiter.com, Inc.、Recruiter.com 招聘解決方案有限責任公司（“招聘解決方案”）、VocaWorks, Inc.（“VocaWorks”）、Recruiter.com Scouted Inc.（“Scouted”）、Recruiter.com Upsider Inc.（“Upsider”）、Recruiter.com OneWire Inc.（“OneWire”）、Recruiter.com Consulting, LLC（“Recruiter.com” iter.com Consulting”）和CognoGroup, Inc. RGI及其子公司作為合併集團在下文中被稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的”。

 

2023年7月25日，公司收購了一家空殼公司大西洋能源解決方案公司，該公司是一家在場外交易市場上市的休眠實體，股票代碼為AESO，該公司通過收購獲得了該公司的控股權和多數股權1,000,000以美元計價提供大西洋能源解決方案公司投票控制權的優先可轉換股票80,000。該交易被視為資本重組，因為該公司意圖向Recruiter.com Group, Inc.的股東分拆空殼，並繼續在AESO開展Recruiter.com, Inc.的某些業務

 

該公司運營一個按需招聘平臺，對285億美元的就業和招聘機構行業進行數字化轉型。公司通過人工智能驅動的在線採購平臺（“平臺”）和按需招聘人員網絡提供招聘軟件和服務。從初創企業到財富100強的企業都使用公司來幫助滿足其關鍵的人才需求並解決招聘和招聘挑戰。

 

該公司的網站www.recruiter.com為尋求招聘人才的僱主提供了進入其招聘人員網絡的渠道，並利用創新的網絡平臺、集成了人工智能驅動的候選人求職匹配的軟件和視頻篩選軟件來更輕鬆、更快地尋找合格的人才。

 

該公司通過提供按需招聘軟件和服務，幫助企業加快和簡化招聘和招聘流程。公司利用其專業的招聘人員網絡，在基於人工智能的尖端候選人尋找、匹配和視頻篩選技術的幫助下，按項目安排招聘人員。

 

通過公司的招聘解決方案部門，公司還利用我們的平臺和完善我們的服務，向僱主提供諮詢、人員配備（見註釋6）和全職安置服務。公司的使命是幫助更快地招聘合適的人才，併成為招聘專業人才的首選解決方案。

 

2023年6月5日，公司（“買方”）與特拉華州的一家公司GologiQ Inc.（“賣方”）（“GologiQ”）簽訂了股票購買協議（“GologiQ 股票購買協議”）。GologiQ擁有內華達州有限責任公司GOLQ LLC的所有已發行和未償還的會員權益（“會員權益”），該權益於2023年8月18日和29日進行了進一步修訂。根據股票購買協議的條款和條件，GologiQ正在向公司出售，並且 該公司正在從GologiQ購買會員權益。作為公司成員權益的交換，買方將在收盤日前一個工作日向賣方發行面值為0.0001美元的買方普通股（“買方普通股”），佔買方普通股已發行和流通數量的19.99％。收盤價發行後，賣方將擁有買方普通股已發行和流通股的16.66％。此外，在實現以下一個或多個里程碑目標（均為 “里程碑付款”）後，可以向賣方發行額外的買方普通股作為對價：(i) 如果在收盤之日後的六 (6) 個月內，該六個月的收入至少為200萬美元，則買方將在發行後向賣方發行一定數量的額外買方普通股，供賣方擁有，4 買方普通股已發行和流通股的0.00％；（ii）如果在九（9）個月後的日期截止日期，這九個月期間的收入至少為4,000,000美元，買方將向賣方額外發行一定數量的買方普通股，這樣在發行後，賣方將擁有買方普通股已發行和流通股的64.00％。如果在收盤之日後的六 (6) 個月至九 (9) 個月之間達到4,000,000美元的收入，則此類發行最早可以在收盤之日後的六 (6) 個月內進行；(iii) 如果在收盤之日後的十二 (12) 個月內，該十二個月的收入至少為6,000,000美元，則買方將向賣方額外發行該數量的買方普通股，例如發行後，該賣方將擁有買方普通股完全攤薄後的84.00％。如果在收盤之日後的六 (6) 個月至十二 (12) 個月之間達到6,000,000美元的收入，則此類發行最早可以在收盤之日後的六 (6) 個月內發行。本第 1.02 (b) 節規定的每筆里程碑付款應獨立於其他里程碑付款，因此，當且僅當可歸因於該里程碑付款的目標在該目標要求的時間內實現時，才應支付里程碑付款。該交易正在等待股東批准，尚未完成.

 

2023年8月16日，公司與加利福尼亞州的一家公司Job Mobz Inc.（“Job Mobz”）簽訂了資產購買協議（“Job Mobz 收購協議”）。根據Job Mobz收購協議的條款和條件，公司已同意出售和轉讓其在域名中的權利、所有權和權益，以及通常用於經營與之相關的業務的資產，總收購價為美元1,800,000，但須作某些調整。這筆交易尚未結束。該公司目前正在尋求股東批准某些Job Mobz資產購買協議的條款。

 

 

合併原則和列報基礎

 

未經審計的合併財務報表包括我們的賬目和全資子公司的賬目。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。

 

隨附的合併財務報表未經審計。未經審計的中期財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。儘管公司認為披露足以使信息不具有誤導性，但通常包含在根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些信息和附註披露已根據這些細則和條例進行了精簡或省略。因此，在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，應將這些未經審計的中期合併財務報表與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表及其附註一起閲讀。2022年12月31日的資產負債表來自這些報表。

 

管理層認為，截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期財務報表包括公允列報期間公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性調整和非經常性調整）。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。這些腳註中提及2023年9月30日的所有內容均未經審計。

 

已終止的業務

 

有關公司圍繞出售與出售的公司幾乎所有的人事和諮詢服務收入線而制定的重要會計政策的討論，見附註6 “已終止業務” 其在某些客户合同以及相關員工、承包商、業務信息以及與Insigma和Akvarr的關係中的權利、所有權和專有權益。

   

 
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RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

 

 

估算值的使用

 

根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。這些估計數包括用於估算應收賬款收取情況的假設、有價證券的公允價值、資產收購中收購的資產和假設負債的公允價值以及所購資產的估計使用壽命、資產收購和業務合併中或有對價的公允價值、衍生負債的公允價值、為收購和業務合併而發行的證券的公允價值、無形資產的公允價值資產和商譽、資本化軟件的公允價值、非貨幣交易的公允價值、遞延所得税資產估值補貼以及股票薪酬支出的估值。

 

現金和現金等價物

 

公司認為，所有在購買之日剩餘到期日不超過三個月的短期高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物存放在金融機構，有時，餘額可能會超過聯邦保險限額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司擁有美元15,253和 $612,691分別超過聯邦存款保險公司的限額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有遭受任何與這些餘額相關的損失。在兩個時期內或期末，公司都沒有現金等價物。

 

收入確認

 

公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。當控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取這些商品而預計有權獲得的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(i) 確定與客户簽訂的一份或多份合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在履行履約義務時或作為履約義務確認收入。

 

我們通過以下活動獲得收入：

 

·

 

軟件訂閲：我們提供網絡平臺的訂閲，幫助僱主招聘人才。我們的平臺允許客户使用數據科學、高級電子郵件活動工具和預測分析來尋找、聯繫、篩選和篩選候選人。作為軟件訂閲的一部分，我們提供增強的支持包和按需招聘支持服務，但需額外付費。當我們向客户推薦候選人時，可能會收取額外費用，具體取決於訂閲類型。在這種情況下，如果候選人在最初的 90 天（90 天質保）內停止受僱於客户，我們將向客户全額退還客户支付的所有費用。2022 年 12 月，我們將一個用於提供訂閲服務的軟件平臺出售給了 Talent, Inc.。隨後，我們繼續提供服務，但在提供服務時使用了第三方工具。

 

 

 
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RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日（未經審計）

 

 

· 

 

按需招聘人員：包括專門用於安置專業招聘人員的諮詢和人員配備服務，我們將其作為按需招聘人員進行營銷。Recruiters On Demand 是一種靈活的、基於時間的解決方案，可讓各種規模的企業在外包、虛擬的基礎上訪問招聘人員，以幫助他們滿足招聘需求。與其他諮詢和人員配備解決方案一樣，我們為僱主客户招聘合格的專業招聘人員，然後將他們分配給我們的僱主客户。我們通過按照商定的基於時間的費率向僱主客户收取被聘用招聘人員持續工作的賬單，從而從 Recruiters On Demand 那裏獲得收入。我們直接從我們的招聘網絡中尋找招聘人員候選人。此外，我們還提供人才規劃、人才評估、戰略指導和組織發展服務，我們將這些服務作為我們的 “人才效率” 實踐進行營銷。公司按商定的、基於時間的費率預付一定數量的諮詢時間。我們尋找並提供提供服務的獨立顧問。2023 年 3 月，我們宣佈與 Job Mobz 建立戰略合作伙伴關係，將某些按需招聘的客户和員工轉移到 Job Mobz，以換取持續的收入來源。（參見下文 “收入分成”）。

 

 

· 

全職安置：包括向僱主推薦合格的候選人，以僱用員工擔任全職職位。每當僱主僱用我們推薦的候選人時，我們都會通過賺取一次性費用來創造全職安置收入。僱主通過我們的平臺或其他通訊方式提醒我們他們的招聘需求。我們通過訪問平臺和其他工具的獨立招聘用户為僱主的空缺職位尋找合格的候選人推薦信息。我們用敬業的內部員工（我們稱之為內部人才交付團隊）來支持和補充獨立招聘人員的努力。我們的人才交付團隊會選擇候選人簡介和簡歷並將其發送給我們的僱主客户，供他們審查和最終選擇。僱主僱用我們推薦的一名或多名候選人後，我們將獲得 “全職安置費”，該金額是與每位僱主客户單獨協商的。全職安置費通常是推薦候選人第一年基本工資的百分比或商定的固定費用。

 

 

· 

市場：我們的市場類別包括為利用我們的在線形象和職業社區的企業和個人提供的服務。對於企業而言，這包括招聘信息、贊助數字時事通訊、在線內容推廣、社交媒體分發、橫幅廣告和其他品牌電子通信，例如在我們關於招聘趨勢和問題的季度數字出版物中。我們使用與客户共同商定的定價和條款，完成商定的與營銷相關的交付件和里程碑，從而獲得收入。在某些情況下，我們從企業通過在平臺上投放廣告吸引新客户獲得的收入中獲得一定比例的收入。公司也可以付錢給我們，在我們專有的招聘板上發佈空缺職位，以宣傳他們想要填補的空缺職位。除了與直接客户合作外，我們還將所有在線廣告和聯盟營銷收入歸類為市場收入。

 

對於個人而言，Marketplace包括協助職業發展和晉升的服務，包括簡歷分發服務，該服務旨在宣傳這些求職者的個人資料和簡歷，以幫助他們找到工作、提高技能和接受培訓。我們的簡歷分發服務允許求職者將其簡歷上傳到我們的數據庫，然後我們將其分發到平臺上的招聘人員網絡。我們從這項服務的一次性固定費用中獲得收入。我們還通過我們的在線學習管理系統（位於RecruitingClasses.com）以及其他培訓和技能提升計劃提供招聘人員培訓計劃。

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

 

 

· 

 

諮詢和人員配備：包括向僱主提供諮詢和人員配備服務，以滿足他們對長期和短期諮詢和臨時員工需求的需求。我們通過以下方式創收：首先推薦合格的人才來滿足僱主的特定人才需求，然後將此類人員安置在僱主那裏，但由我們的供應商充當我們的記錄在案的僱主，最後持續向僱主收取被安排人員的時間和工作費用。我們尋找諮詢和人員招聘候選人的流程在很大程度上反映了我們的全職實習招聘流程。該流程包括僱主向我們通報公開諮詢和臨時人員配備機會和項目，通過平臺和其他類似方式尋找合格的候選人，最後，僱主在審查和甄選過程後選擇我們的候選人進行安置。我們按商定的、基於時間的費率向這些僱主客户收取被聘者持續工作的費用，通常按每週開具發票的時間表（見附註6）。

 

 

·

收入分成：我們將某些客户推薦給第三方，以換取推薦費。推薦費的金額取決於推薦人是我們的現有客户以及我們目前為該客户提供的服務，還是我們過去未提供過服務的第三方的客户。收入分成安排下的銷售佣金受特定的最低和最高支付金額的約束。我們按淨額記錄在收入分成安排下賺取的推薦費。

 

我們擁有銷售團隊，並與直接僱主、供應商管理系統公司和託管服務公司建立了銷售合作伙伴關係，幫助為購買人員、直接招聘和採購服務的客户創建銷售渠道。一旦我們與感興趣的企業客户建立了關係並簽訂了合同，交付和產品團隊將提供服務，以完成任何或所有收入領域。

 

合併運營報表中列報的收入代表向客户提供的服務減去銷售調整和補貼。

 

軟件訂閲收入在訪問服務和/或我們的網絡平臺的訂閲期限內予以確認。收入在訂閲期內按月確認。提供服務時，人才效益訂閲收入將在訂閲期限內予以確認。在提供訂閲服務的時間過去之前收到的任何款項均記為遞延收入負債。增強型支持包和按需支持產生的收入在提供服務時予以確認。與軟件訂閲相關的投放費產生的收入在 60 天或 90 天質保到期時予以確認。

 

招聘人員按需服務以月度訂閲或按時間計費的形式向客户收費。每項月度訂閲服務完成後，按需招聘人員的收入按總額確認。人才效率諮詢服務預先向客户收費，為期12個月。在提供諮詢服務期間，每月按毛額確認收入。

 

當每位客户合同中規定的擔保期到期時，全職安置收入按毛額確認。不向求職者收取直接招聘安置服務費用。在擔保期到期之前收到的任何付款均記為遞延收入負債。招聘服務的付款通常在服務完成後的90天內支付。

 

Marketplace Solutions的收入在投放和展示廣告時或銷售線索開發活動和在線出版物完成時（這是履行績效義務的時刻）按總額進行確認。營銷和出版費用通常在服務完成後的 30 天內支付。

 

 
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RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

 

 

在投放和展示廣告或完成潛在客户開發活動和在線出版物時，即履行績效義務時，市場廣告收入按總額進行確認。營銷和出版費用通常在服務完成後的 30 天內支付。職位發佈收入在職位發佈期結束時確認。市場職業服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛額確認，這是履行績效義務的時刻。職業服務的付款通常在服務分配或完成時支付。

 

諮詢和人員配置服務收入代表向客户提供的服務減去銷售調整和補貼。報銷，包括與差旅和自付費用有關的報銷，也包含在淨服務收入中，同等數額的可報銷費用包含在收入成本中。在列報該收入和支出時，我們基本上將所有收入按毛額記錄為本金，而以代理商的淨收入為基礎。我們得出的結論是，總報告是適當的，因為我們的任務是識別和僱用合格的員工，而我們選擇員工並確定他們的薪酬和職責的自由裁量權使我們承擔客户未全額支付的服務的風險。諮詢和人員配置收入在臨時僱員提供服務時予以確認。我們承擔員工被客户接受的風險。諮詢和人員配置服務的付款通常在服務完成後的 90 天內支付。

 

收入分成收入佔我們向第三方推薦的客户所獲得的收入的百分比。根據該安排，我們作為代理商按淨收入份額記錄收入。我們得出的結論是，淨報告是適當的，因為我們提供的基礎服務和安排無法滿足我們推薦給第三方的客户的需求。收入是根據我們與第三方共享的收入的淨百分比記錄的，該收入是在第三方提供服務時獲得的。第三方在此安排中提供基礎服務。

 

遞延收入源於客户向我們支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準的交易。一旦滿足所有收入確認標準，遞延收入即被確認。

 

徵收的銷售税按淨額入賬，不包括在收入中。

 

合約資產

 

公司沒有任何合同資產，例如正在進行的工作。公司資產負債表上的所有貿易應收賬款均來自與客户簽訂的合同。

 

合同成本

 

除非是短期成本，否則為獲得合同而產生的成本將資本化。實際上，獲得短期合同的費用在發生時記作支出。截至2023年9月30日或2022年12月31日，公司沒有任何合同成本資本化。

 

合同負債-遞延收入

 

公司的合同負債包括客户預付款和遞延收入。遞延收入源於客户向公司支付服務報酬，但尚未滿足所有收入確認標準的交易。一旦滿足所有收入確認標準，便確認遞延收入。

 

 
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RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

 

 

收入分類

 

對於每個確定的時期，收入可以分為以下幾類：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

按需招聘人員

 

$46,040

 

 

$4,540,454

 

諮詢和人員配備服務

 

 

572

 

 

 

99,295

 

軟件訂閲

 

 

160

 

 

 

693,495

 

市場解決方案

 

 

136,950

 

 

 

309,680

 

全職安置費

 

 

-

 

 

 

141,500

 

收入分成

 

 

-

 

 

 

-

 

總收入

 

$183,722

 

 

$5,784,424

 

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

按需招聘人員

 

$1,832,795

 

 

$13,430,501

 

諮詢和人員配備服務

 

 

124,752

 

 

 

903,348

 

軟件訂閲

 

 

413,101

 

 

 

2,198,232

 

市場解決方案

 

 

517,782

 

 

 

1,005,670

 

全職安置費

 

 

20,000

 

 

 

759,075

 

收入分成

 

 

102,440

 

 

 

-

 

總收入

 

$3,010,870

 

 

$18,296,826

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，遞延收入為美元182,523和 $215,219，分別地。在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了約美元200,000截至2022年12月31日的收入已延期。截至2023年9月30日的遞延收入按以下方式分類，預計將予以確認。

 

預期遞延收入確認時間表

 

 

 

9月30日推遲的總額

2023

 

 

認識第 4 季度

2023

 

 

認出

2024

 

按需招聘人員

 

$49,371

 

 

$49,371

 

 

$-

 

市場解決方案

 

$133,152

 

 

$102,443

 

 

$30,709

 

總計

 

$182,523

 

 

$151,814

 

 

$30,709

 

 

來自國際來源的收入約為 0.01% 和 1.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別為百分比。來自國際來源的收入約為 0.02% 和 3截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百分比。

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

 

 

 

收入成本

 

收入成本包括員工成本、第三方人員成本和其他費用、外包招聘人員費用和基於招聘解決方案毛利率百分比的佣金。

 

應收賬款

 

根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向其提供信貸。管理層定期評估公司的應收賬款，並在必要時為估計的無法收回的款項設立備抵金。確定無法收回的賬户將在做出決定後向運營部門計費。公司通常不需要抵押品。我們記錄的可疑賬户備抵額為美元1,131,457和 $1,384,186分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。壞賬支出（回收）為 $ (24,537) 和 $115,363在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，以及美元175,463和 $479,065分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內。

 

財產和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊列報。從資產投入使用之日起，使用直線法在資產的估計使用壽命內確認折舊。公司定期評估公司財產和設備的估計剩餘使用壽命，以確定事件或情況變化是否值得修改剩餘折舊期。維護和維修按發生時計入費用。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，財產和設備折舊費用為美元6,257和 $3,603分別是 $18,772和 $4,084分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

 

信用風險與重要客户和供應商的集中度（持續經營）

 

截至2023年9月30日，三位客户佔比超過 10應收賬款餘額的百分比，合計為 63%.

 

截至2022年12月31日，沒有客户佔比超過 10應收賬款餘額的百分比。

 

在截至2023年9月30日的三個月中，兩個客户佔比超過 10佔總收入的百分比 35%.

 

在截至2022年9月30日的三個月中，一位客户佔比超過 10佔總收入的百分比，為 18%.

 

在截至2023年9月30日的九個月中，沒有客户佔比超過 10佔總收入的百分比

 

在截至2022年9月30日的九個月中，一位客户佔比超過 10佔總收入的百分比，為 12% 和 10%，總計為 22%.

 

我們聘請了一家位於海外的關聯公司進行與我們的網站和業務基礎平臺相關的軟件開發和維護。我們的一位前僱員和主要股東是該公司的員工，對該公司行使控制權（見附註11）。

 

我們是與關聯公司簽訂的許可協議的當事方（見注11）。

   

 
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RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

   

 

 

我們曾聘請關聯方公司為某些僱主提供唱片服務（見注11）。

 

廣告和營銷成本

 

公司按發生的所有廣告和營銷費用支出。廣告和營銷成本為 $85,193和 $342,622分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。廣告和營銷成本為 $321,229和 $619,418分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，幷包含在隨附的合併運營報表中的銷售和營銷中。

 

金融工具的公允價值和公允價值計量

 

根據ASC 820《公允價值衡量和披露》，公司衡量並披露了必須按公允價值計賬的資產和負債的公允價值。ASC 820 定義了公允價值，建立了衡量公允價值的分層框架，並加強了公允價值計量披露。

 

ASC 825將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要市場或最具優勢的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履約風險。ASC 825建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入。ASC 825 建立了可用於衡量公允價值的三個投入級別：

 

第 1 級-我們在衡量之日可以進入的活躍市場中相同資產或負債的報價。

 

第 2 級-除第 1 級內報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。

 

第 3 級-資產或負債的不可觀察輸入。

 

確定資產和負債在該等級體系中的位置是基於對公允價值計量至關重要的最低投入水平。

 

公司對可供出售證券和認股權證衍生負債的投資以公允價值計量。證券是根據當前交易價格使用一級公允價值輸入進行衡量的。公司的衍生工具使用三級公允價值投入進行估值。該公司的或有應計收益收購對價負債被視為需要定期公允價值評估的三級公允價值負債工具。或有對價負債在收購當日按公允價值入賬，並根據當時評估的公允價值每季度重新計量，必要時進行調整。或有對價公允價值的增加或減少可能是由於預期收入水平的變化以及假設的折扣期和費率的變化所致。由於公允價值衡量標準基於市場上無法觀察到的重要投入，因此它們被歸類為三級。2022 年 4 月，收益負債被全額免除，並在合併運營報表中記錄為債務清償收益。在對這些工具進行公允估值時，採用了收入估值方法，估值輸入包括或有付款安排條款、預計收入和現金流、回報率和概率評估。公司沒有任何其他需要重新計量至公允價值的金融工具。現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用以及應付貸款的賬面價值代表基於其短期性質的公允價值。

 

 
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RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

 

 

對於公司使用大量不可觀察的投入（第三級）定期以公允價值計量的盈虧負債，下表提供了其中每個類別的期初和期末餘額以及截至2023年9月30日和2022年12月31日的期間確認的收益或虧損的對賬情況：

 

期初餘額，2021 年 12 月 31 日

 

$578,591

 

重新測量調整：

 

 

 

 

盈利負債公允價值的變化

 

 

26,604

 

清償債務的收益

 

 

(605,195)

 

 

 

 

 

期末餘額，2022 年 12 月 31 日

 

 

-

 

重新測量調整：

 

 

 

 

盈利負債公允價值的變化

 

 

-

 

期末餘額，2023年9月30日

 

$-

 

  

業務合併

 

對於所有業務合併（無論是部分收購、全部收購還是分步收購），公司將收購業務所有資產和負債的100％記錄為商譽，收購價格超過淨資產的任何部分均記錄為商譽。

 

商譽是指企業合併中收購的有形淨資產和無形資產超過公允價值的收購價格。收購相關費用與業務合併分開確認，並在發生時記作費用。如果業務合併規定了或有對價，則公司將在收購之日按公允價值記錄或有對價。收購日之後發生的事件（例如收益）導致的或有對價的公允價值變動按以下方式確認：1) 如果或有對價歸類為權益，則不重新計量或有對價，隨後的結算在權益中入賬；2) 如果或有對價被歸類為負債，則公允價值和增值成本的變化將在收益中確認。或有對價公允價值的增加或減少可能是由於預期收入水平的變化以及假設的折扣期和費率的變化所致。

 

無形資產

 

無形資產主要包括2019年第三季度從Genesys收購的資產，包括客户合同和知識產權、2021年第一季度從Scouted和Upsider收購的資產、2021年第二季度從OneWire收購的資產以及2021年第三季度從Parrut和Novo集團收購的資產。攤銷費用是在估計的經濟壽命內按直線法記錄的。

 

善意

 

商譽包括業務合併的收購價格，其收購價格超過收購時為收購的有形和可識別無形資產淨值分配的公允價值。商譽未攤銷。公司每年測試其申報單位的商譽減值，或者當事件發生或情況表明申報單位的公允價值低於其賬面價值時。

 

 
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目錄

 

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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

  

 

公司每年12月31日或根據減值指標的規定進行年度商譽減值評估（見附註5）。

 

在評估潛在的商譽減值時，管理層首先評估一系列定性因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業狀況、競爭環境、公司產品和服務市場的變化、監管和政治發展、戰略和關鍵人員變動等實體特定因素以及公司每個申報單位的整體財務業績。如果在完成評估後確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，那麼我們將繼續採用量化減值測試方法。

 

在定量方法下，我們將申報單位的賬面價值（包括商譽）與使用適當估值方法確定的公允價值進行比較。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則應確認的減值金額被確認為賬面金額超過公允價值的金額。

 

需要時，我們可以使用折現現金流方法得出公允價值的估算，其中包括對特定資產產生的未來現金流的估計，以及選擇折扣率來衡量這些預期現金流的現值。估算未來的現金流需要做出重大判斷，包括對預計增長率、行業特定因素、營運資本需求、加權平均資本成本以及當前和預期的運營狀況做出假設。對未來現金流量使用不同的假設或估計可能會產生不同的結果。

      

長期資產

 

每當事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，就會對長期資產進行減值審查。公司定期評估是否發生了表明可能出現減值的事件和情況。當存在減值指標時，公司會估算相關資產或資產集團在資產剩餘壽命內的未來未貼現淨現金流，以衡量長期資產是否應減記為公允價值。減值金額的計量將酌情以公認的估值方法為基礎。如果賬面金額大於未貼現的現金流，則資產的賬面金額將減至資產的公允價值。減值損失立即在合併運營報表中確認為運營支出。禁止撤銷先前記錄的減值損失（見附註5）。

 

軟件成本

 

當項目初始階段都完成時，我們將與開發或獲取供內部使用的軟件相關的某些軟件開發成本資本化，並且該軟件很可能會按預期使用。軟件運行後資本化即告停止；但是，某些升級和增強如果增加了功能，則可能會被資本化。資本化軟件成本僅包括 (i) 開發或獲取軟件所用材料和服務的外部直接成本，(ii) 與軟件項目直接相關的僱員的薪酬和相關福利，(iii) 開發內部使用軟件時產生的利息成本。

 

所得税

 

我們使用ASC 740 “所得税”，它要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的法定税率，確認遞延所得税，以確定未來幾年資產和負債的税基與每年年底的財務報告金額之間的差異所產生的税收後果。

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

 

 

只有在税務機關根據税務機關的技術優點進行審查後更有可能維持税收狀況時，公司才會承認財務報表中税收狀況的影響。我們的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款（如果有）。

 

股票薪酬

 

我們使用基於公允價值的方法根據ASC 718 “薪酬——股票補償” 對我們的股票薪酬進行核算。在這種方法下，補償成本在補助日根據獎勵的價值進行計量，並在股票薪酬的服務期或歸屬期內予以確認。該指南為實體將其股權工具交換為商品或服務的交易制定了會計標準。它還涉及實體承擔負債以換取基於該實體權益工具公允價值或可能通過發行這些權益工具結算的商品或服務的交易。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了每種股票期權在授予日的公允價值。在此模型下，在授予日確定股票薪酬的公允價值需要進行判斷，包括估算波動率、員工股票期權行使行為和沒收率。計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表了公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。

     

可轉換工具

 

公司根據各種會計準則評估和核算其可轉換工具中嵌入的轉換期權。

 

ASC 480 “區分負債與股權” 規定，主要按固定利率進行可兑換，從而在轉換時產生固定貨幣金額，股票數量可變的證券（“股票結算債務”）應按固定貨幣金額記為負債。

 

ASC 815 “衍生品和套期保值” 通常提供三個標準，如果滿足這些標準，則要求公司將轉換期權與主導工具分開，並將其視為獨立的衍生金融工具。這三個標準包括以下情況：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係，(b) 同時包含嵌入式衍生工具和主合約的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，在發生公允價值變化時在收益中報告；(c) 與嵌入式衍生工具條款相同的單獨工具衍生工具將被視為衍生工具。專業標準還為該規則提供了例外情況，因為根據專業標準，主工具被定義為 “常規可轉換債務工具的含義”。

 

ASC 815-40規定，通常，如果事件不在實體控制範圍內，可能需要淨現金結算，則該合同應歸類為資產或負債。

 

產品開發

 

產品開發成本包含在銷售、一般和管理費用中，包括我們網站和平臺的支持、維護和升級，按實際運營費用計入運營費用。

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

 

 

 

每股收益（虧損）

 

公司遵循ASC 260 “每股收益” 來計算每股基本和攤薄後的收益（或虧損）。每股基本收益（或虧損）的計算方法是將普通股股東的可用收益（或虧損）除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（或虧損）的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於分母已增加到包括在普通股潛在股票已發行且額外股票具有攤薄作用的情況下本應流通的額外普通股數量。如果普通股等價物的影響具有反攤薄作用，則將其排除在攤薄後的每股收益（或虧損）的計算之外。普通股等價物，金額為 1,039,501和 895,491分別被排除在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月攤薄後每股收益的計算中，因為它們的影響本來是反稀釋的。

   

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

選項

 

 

218,551

 

 

 

248,114

 

股票獎勵

 

 

-

 

 

 

10,195

 

認股證

 

 

792,283

 

 

 

608,515

 

可轉換優先股

 

 

28,667

 

 

 

28,667

 

 

 

 

1,039,501

 

 

 

895,491

 

 

業務板塊

 

公司使用 “管理方法” 來確定其應申報的細分市場。管理方法將管理層用於做出運營決策和評估績效的內部組織指定為確定公司應申報細分市場的基礎。使用管理方法，公司確定其只有一個運營部門。

 

最近發佈的會計公告

 

除非下文披露，否則財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明和亞利桑那州立大學沒有發生任何對公司具有重要或潛在意義的變化。

 

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號，“業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計”。該ASU要求收購方根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 在收購之日確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債（例如遞延收入）。通常，這項新指南將使收購方確認的合同資產和合同負債與被收購方記錄的金額相同。從歷史上看，此類金額由收購方在收購會計中按公允價值確認。該指導對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採納尚未發佈的任何財務報表，包括在過渡期內。2023 年 1 月 1 日，ASU 2021-08 的通過並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

 

 

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13，《金融工具——信用損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失》，該報告顯著改變了各實體衡量包括應收賬款在內的大多數金融資產信用損失的方式。ASU No.2016-13 將用 “預期損失” 模型取代當今的 “已發生損失” 方法，在這種模式下，各公司將根據預期損失而不是已發生的損失確認補貼。2019年11月15日，財務會計準則委員會將某些小型上市公司和其他私營公司的Topic 326的生效日期推遲至2022年12月15日之後開始的財政年度，適用於符合美國證券交易委員會定義的小型申報公司以及私營公司和非營利實體的SEC申報人。

 

2022 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 第 2022-02 號，金融工具——信貸損失（主題 326）：陷入困境的債務重組和年份披露。該指南是作為對上述亞利桑那州立大學第2016-13號的改進而發佈的。以往的披露變更要求實體按融資應收賬款的發放年份披露本期註銷總額。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期發佈的財務報表有效。修正案應有前瞻性地適用。允許儘早通過修正案，包括在過渡時期內通過。ASU 2022-02 的通過並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

 

註釋 2-持續關注

 

管理層認為，在這些合併財務報表發佈後的至少十二個月內，它可能沒有足夠的現金為其負債和運營提供資金。

 

這些未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產以及結清負債和承付款。公司管理層已經評估了公司繼續作為持續經營企業的能力是否存在重大疑問，並確定截至本報告所涉期間結束之日，存在重大疑問。該決定基於以下因素：(i) 公司使用的現金約為美元1.9在截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元現金用於經營活動，營運資金赤字約為美元6.9截至2023年9月30日，該公司的可用現金不足以為其未來12個月的預期運營水平提供資金；（iii）公司在截至2023年12月31日的財年將需要額外融資才能繼續保持其預期的運營水平；（iv）如果公司未能獲得所需的資金，將被迫推遲、縮減規模或取消其部分或全部開發活動或可能停止運營.管理層認為，除其他外，這些因素使人們對公司在本報告所涉期末以及自這些合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

 

附註3-預付費用和其他流動資產

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產的組成部分包括以下內容：

 

 

 

9月30日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

預付費用

 

$60,977

 

 

$40,860

 

預付費廣告

 

 

146,500

 

 

 

200,000

 

員工預付款

 

 

-

 

 

 

8,500

 

預付保險

 

 

-

 

 

 

3,302

 

其他應收賬款

 

 

48,755

 

 

 

2,886

 

預付費用和其他流動資產

 

$256,232

 

 

$255,548

 

 

附註4-投資於可供出售的有價證券

 

該公司對有價股票證券的投資無限期持有。截至2023年9月30日和2022年12月31日持有的有價證券的成本基礎為美元59,720和 $42,720累計未實現虧損為 $58,320和 $42,720分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。可供出售的有價證券的公允市場價值為美元1,400和 $0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別基於一個實體持有的17.8萬股普通股，平均每股市場價格約為美元0.00和 2,000持有另一實體持有的優先可轉換股票的股份，轉換為普通股時的估計平均價值為美元1,400，幷包含在預付費用和隨附的合併資產負債表中的其他流動資產中。

 

在截至2023年9月30日的三個月中，公司收到了 2,000股票最初價值為 $17,000以換取 $150,000已全額預留的應收賬款。

 

附註5-商譽和其他無形資產

 

善意

 

商譽來自我們2019年的業務合併以及2021年前三個季度的五項業務合併。我們在2021年五次收購中確認的商譽總額為美元6,731,852而2019年收購的剩餘商譽為美元3,517,3152020 年 12 月 31 日。公司在2021年使用市場數據和貼現現金流分析進行了商譽減值測試。根據該測試，我們確定與2019年收購Genesys相關的商譽賬面價值進一步減值為美元2,530,325在 2021 年期間。公司在2022年使用市場數據和貼現現金流分析進行了年度商譽減值測試，並確定商譽進一步減值了美元582,114.

  

 
21

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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

  

截至2023年9月30日和2022年12月31日的期間商譽賬面金額的變化如下：

 

 

 

2023

 

 

2022

 

賬面價值——1 月 1 日

 

$7,101,084

 

 

$7,718,842

 

購買價格衡量期調整

 

 

-

 

 

 

(35,644)

減值損失

 

 

-

 

 

 

(582,114)

賬面價值-期末

 

$7,101,084

 

 

$7,101,084

 

 

無形資產

 

2019年3月31日，公司收購了總額為美元的無形資產1,910,072來自 Genesys，包括在三年使用壽命內攤銷的客户合同和知識產權。

 

2021 年，我們通過收購 Scouted、Upsider、OneWire、Parrut 和 Novo Group 收購了某些無形資產。這些無形資產總計約為 $11.6百萬，主要包括銷售和客户關係、合同、知識產權、合夥和供應商協議以及某些其他資產。我們完成了收購資產的會計和估值。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日止期間的無形資產彙總如下：

 

 

 

2023

 

 

2022

 

客户合同

 

$8,093,787

 

 

$8,093,787

 

收購的軟件

 

 

3,785,434

 

 

 

3,785,434

 

執照

 

 

1,726,965

 

 

 

1,726,965

 

開發了內部使用軟件

 

 

325,491

 

 

 

325,491

 

域名

 

 

40,862

 

 

 

40,862

 

 

 

 

13,972,539

 

 

 

13,972,539

 

減去累計攤銷

 

 

(8,510,814)

 

 

(7,555,422)

總計

 

 

5,461,725

 

 

 

6,417,117

 

減去累計減值

 

 

(3,838,425)

 

 

(3,838,425)

賬面價值

 

$1,623,300

 

 

$2,578,692

 

 

無形資產的攤銷費用為 $321,963和 $952,170在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為美元955,391和 $2,877,882截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別與企業合併中收購的無形資產有關。無形資產的未來攤銷預計將大致如下：2023（年度剩餘時間），美元280,426; 2024 $739,547; 2025, $455,683; 2026, $122,507; 2027, $2,738；此後，$22,399。公司於2021年第二季度開始攤銷收購Scouted、Upsider和OneWire的無形資產，並於2021年第三季度開始攤銷收購Parrut和Novo集團的無形資產。

 

公司在2022年使用市場和收益方法進行了減值測試，並確定公司的客户合同、收購的軟件、開發的內部使用軟件和域名受到美元減值3,838,425.

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

 

 

2022 年 11 月 21 日，公司與首席執行官集團（“CEG”）簽訂了域名出售和所有權轉讓協議。根據協議，公司同意向CEG出售和轉讓域名cfo-job.com及其關聯社交媒體財產（“域名資產”）的所有所有權。作為域名資產的交換，公司獲得了 $ 的現金對價50,000，以及 $200,000來自CEG的廣告價值。廣告對價的一半將在本協議簽訂後的一年內使用，剩餘的餘額將在協議簽訂後的兩年內使用。在截至2022年12月31日的年度中，公司錄得出售無形資產的收益為美元250,000在截至2022年12月31日的年度中，這已包含在合併運營報表的一般和管理費用中。該公司還在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中記錄了預付廣告費用。截至2023年9月30日，該公司的使用量約為美元54,000來自 CEG 的廣告。

 

2022年12月5日，公司簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，公司以$的價格向第三方出售了Upsider的候選人採購和參與平臺以及所有相關的知識產權1,000,000以現金對價。銷售之日開發的內部使用軟件的記錄價值為美元1,000,000導致銷售沒有收益或虧損。自出售之日起十八個月內，公司將繼續訪問該平臺。

 

 

 

注6 — 已終止的業務

   

2023 年 8 月 4 日，(i) Recruiter.com Consulting 和 Futuris 公司（“FTRS”）的全資子公司網新集團（“網新”）簽訂了資產購買協議（“Insigma 協議”）；（ii）Recruiter.com Consulting and Akvarr, Inc.（“Akvarr”）以及FTRS的全資子公司簽訂了資產購買協議（“Insigma 協議”）。根據協議條款和條件，公司同意將其在某些客户合同中的權利、所有權和專有權益，以及相關員工、承包商、業務信息以及與人際關係相關的人員配備和諮詢服務收入來源（“已售資產”）出售給Insigma和Akvarr。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司與Insigma協議下資產出售相關的相關資產和負債的賬面淨值為美元0.

 

作為出售資產的對價，在完成向Insigma轉讓某些收購資產後，Insigma將向公司發行相當於美元的FTRS普通股500,000基於截止日期前的 30 天成交量加權平均價格（如定義）。Insigma協議還規定最高支付金額 $2,000,000額外的現金對價作為向公司支付的收益，應從截止日期起30天內按月分期支付，並根據收購資產產生的毛利率（定義見Insigma協議）。2023年10月2日，公司和Insigma根據截止日期（如Insigma協議中所定義）完成了轉讓。2023 年 10 月 5 日，公司收到了 9,518,605FTRS的普通股。這些股票的價值為 $634,605基於 2023 年 10 月 2 日的股價為 $0.0667.

 

截至2023年9月30日，公司根據ASC 205-20-45-1E確定了持有待售的所有必要標準，已終止業務分類均已滿足。

 

 
23

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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

  

 

根據ASC 205-20《財務報表列報：已終止業務》，如果出售代表的戰略轉變已經（或將會）對實體的運營和財務業績產生重大影響，則必須將該實體的一個組成部分或一組實體（處置組）的出售報告為已終止業務，而該處置組符合被歸類為待售的標準。本期和以往各期報告的合併運營報表將已終止業務的經營業績列為淨收入的一部分，與持續經營的淨虧損分開。

 

下表列出了與已終止業務相關的資產和負債的組成部分：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款，扣除可疑賬款備抵額分別為270,291美元和62,427美元

 

$2,042,519

 

 

$1,223,869

 

來自已終止業務的流動資產總額

 

$2,042,519

 

 

$1,223,869

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計費用和補償

 

$543,698

 

 

$2,643

 

與已終止業務相關的流動負債總額

 

$543,698

 

 

$2,643

 

 

下表列出了與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中報告的人員配備和諮詢服務收入有關的主要收入和支出細列項目：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$1,085,980

 

 

$1,183,218

 

收入成本

 

 

808,402

 

 

 

877,035

 

毛利

 

 

277,578

 

 

 

306,183

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

1,049

 

 

 

3,290

 

運營費用總額

 

 

1,049

 

 

 

3,290

 

來自已終止業務的淨收益

 

$276,529

 

 

$302,893

 

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$3,592,700

 

 

$2,651,919

 

收入成本

 

 

3,056,524

 

 

 

1,806,395

 

毛利

 

 

536,176

 

 

 

845,524

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

1,050

 

 

 

33,743

 

運營費用總額

 

 

1,050

 

 

 

33,743

 

來自已終止業務的淨收益

 

$535,126

 

 

$811,781

 

  

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

  

附註7-應付貸款

 

應付期票

 

我們收到了 $250,000根據2021年5月6日的期票，來自機構投資者的收益。這張紙條引起了人們的興趣 12每年百分比，到期日為 2023年5月6日。2022 年 4 月，我們還清了票據的本金總餘額和應計利息。

 

我們為 $ 簽發了期票1,750,000根據2021年7月7日的帕魯特收購協議。該票據的期限為24個月，應計利息為 6%，最初成熟於 2023年7月1日。該票據要求每月付款 $77,561。2022年10月19日，帕魯特同意將其票據附屬於向蒙太奇資本二期有限責任公司發行的期票。作為回報，我們調整了定於2023年8月31日到期的Parrut票據的付款時間表，利息為12％。2023年8月31日，我們沒有支付票據下到期的款項，而是與Parrut違約，目前正在就延長票據到期日進行談判。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與帕魯特簽訂的本票的未償餘額為美元261,112和 $444,245，分別地。

 

我們為 $ 簽發了期票3,000,000根據2021年8月27日諾和集團的收購協議。該票據最初的期限為30個月，利息為 6%，原定於到期 2024年2月1日。該票據要求每月付款 $85,000在最初的 12 個月裏，$110,000第 13 至 24 個月，美元155,000適用於 25 至 29 個月，以及 $152,357適用於第 30 個月。2022 年 4 月，由於收購後出現員工流失，我們與 Novo Group 就減少本期票進行了談判。我們與Novo集團達成協議，將未償本金餘額減少美元600,000並將到期日更改為 2023年11月1日。期票的減少在合併運營報表中計為債務清償收益。

 

2022年10月，Novo集團簽訂了從屬協議（“從屬協議”），根據該協議，Novo同意將其欠Novo的所有債務和義務從屬於我們對蒙太奇資本的所有債務和義務。

 

2023 年 2 月，我們與 Novo Group, Inc. 簽訂了另一份期票修正案（“Novo 修正案”）。Novo修正案進一步修改了2021年8月27日向Novo發行並於2022年4月1日修訂的本票（“Novo票據”），修改了我們將據此向Novo支付本金和利息的付款時間表。但是，Novo同意，我們將僅支付自2022年11月1日起（包括2023年3月31日）的利息，本金和利息的支付將從2023年4月1日開始恢復。我們還使用將於2023年10月31日終止的新付款計劃取代了現有的付款時間表。2023年11月1日，我們沒有向Novo集團支付本票到期的款項，目前正在修改票據的到期日。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Novo本票的未償餘額為美元1,217,529和 $1,292,360，分別地

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

 

 

2022 年 8 月 17 日，我們發行了美元期票1,111,111，總計（“8/17/22 票據”）我們收到的收益為960,000，扣除債務發行成本40,000以及原始發行折扣 $111,111。8/17/22 票據的期限為 12 個月，利息為6%，並且即將到期2023年8月17日。8/17/22票據定於2023年8月17日全額還清。作為這些融資的一部分，我們向票據持有人授予了46,296份認股權證，用於購買我們的普通股（見附註9）（“8/17/22認股權證”）。8/17/22 認股權證的價值為 $463,737並被視為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。2023年8月7日，公司簽署了對8/17/22票據的修正案。 該修正案將2023年8月17日和2023年8月30日的到期日分別延長了180天。作為回報，該公司已同意在簽署修正案後的九十天內自行決定提供50,000美元的股票或現金。截至2023年9月30日，相關的美元50,000的債務發行成本被記入應計費用，因為沒有選擇任何自由裁量權（見附註12違約通知）。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，8/17/22票據的未償餘額，扣除未攤銷的債務發行成本和美元債務折扣38,056和 $384,280，分別是 $1,073,055和 $726,831，分別參見 Note 12 默認通知）。

 

2022 年 8 月 30 日，我們發行了美元期票1,305,556，總計（“8/30/22 票據”，連同8/17/22 票據一起稱為 “2022 年 8 月票據”）。我們收到了 $ 的收益1,175,000，扣除原始發行折扣後的美元130,556。8/30/22票據的期限為12個月，利息為6%，並且即將到期2023年8月30日。8/30/22票據定於2023年8月30日全額還清。作為這些融資的一部分，我們向票據持有人提供了資助 54,398購買我們普通股的認股權證（見附註9）（“8/30/22認股權證，連同8/17/22認股權證，即 “2022年8月認股權證”）。這些 8/30/22 認股權證的價值為 $569,106並被視為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。截至2023年9月30日和2022年12月31日，8/30/22票據的未償餘額，扣除未攤銷的債務發行成本和美元債務折扣0和 $466,441，分別是 $1,194,445和 $839,115，分別參見 Note 12 默認通知）。

 

2022年10月19日，公司與蒙太奇資本二期有限責任公司（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。根據貸款協議，貸款人將支付本金總額為225萬美元的預付款（“預付款”），第一筆200萬美元的預付款將在截止日期當天或前後提供，第二筆25萬美元的預付款將在2023年4月30日之前應要求提供給公司。貸款協議下的所有預付款將按每年12.75％的利率累計利息。如果根據貸款協議的條款發生違約，則利率比違約前夕的有效利率高出5個百分點。預付款的全部未償還本金餘額、所有應計和未付利息以及預付款項下的所有費用和其他未付金額將在截止日期（“到期日”）的42個月週年紀念日立即到期並支付。在貸款協議方面，公司向貸款人授予並質押了所有當前存在和此後收購或產生的抵押品（如貸款協議中更具體的定義）中的持續擔保權益，其中包括公司及其子公司的所有個人財產。貸款協議包含某些正面和負面契約，公司也必須遵守這些契約。公司同意向貸款人支付45,600美元的費用，其中40,000美元在貸款協議執行時支付，餘額將在為第二筆預付款提供資金時支付。允許公司預付應付給貸款人的任何款項；但是，前提是根據預付金額的時間，應向貸款人支付預付費用（如貸款協議中更具體的定義）。

 

 

 
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2023年9月30日

（未經審計）

 

 

此外，關於貸款協議，公司發佈了 47,103向貸款人購買公司普通股的認股權證（“認股權證”）， 41,520在截止日期發行和可行使的認股權證及其他 5,580認股權證在第二筆預付款獲得資金後即可行使。認股權證自截止日期起十年內可行使，行使價為 $30.00每股，需進行某些調整。在到期日或出售公司或控制權發生其他變更後，貸款人有權促使公司以不超過美元的價格回購認股權證703,125（如果僅支付了第一筆預付款，則為60萬美元，如果兩筆預付款都已支付，則為703,125美元），這被記為可出售認股權證的認股權證負債。如果 (i) 在截止日之前的三十 (30) 天內公司普通股的平均收盤價低於美元，則公司還有義務向貸款人支付現金費，該現金費等於截止日每個週年未償還的預付款本金總額的1.25％30.00或 (ii) 該週年紀念日前一天公司普通股的收盤價低於30.00美元。

 

公司每年在發行日一週年之日累積週年紀念費，即未付預付款餘額的1.25％，具體取決於股價。應計的週年紀念費應在收購費到期和應付之日支付。公司在12個月內按比例記錄了1.25％的現金費支出。

 

2023年2月2日，公司與其子公司（Recruiter.com, Inc.、Recruiter.com Recruiter.com Recruiter.com Consulting, LLC、VocaWorks, Inc.、Recruiter.com Scouted, Inc.、Recruiter.com Upsider, Inc. 和 Recruiter.com-OneWire, Inc. 簽訂了貸款和擔保協議第一修正案（“蒙太奇修正案”）。) 和蒙太奇，自2022年12月18日起生效。蒙太奇修正案修改了公司、其子公司和蒙太奇之間簽訂的某些貸款和擔保協議，為公司提供了更多時間來履行某些收盤後的契約。

 

2023年8月16日，我們在公司、其子公司和蒙太奇之間簽訂了貸款和擔保協議第二修正案（“第二份蒙太奇修正案”）。第二份蒙太奇修正案修改了公司、其子公司和蒙太奇之間經修訂的某些貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），以作為貸款和擔保協議的額外借款人加入CognoGroup, Inc.，並修改並重申 “到期日” 的定義，即（i）收購協議首次簽訂四個月週年或（ii）20年2月28日中較早者 24。此外，蒙太奇修正案規定，蒙太奇同意某些本來會被貸款和擔保協議禁止的交易，包括與Job Mobz簽訂的購買協議所設想的交易。

 

 
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2023年9月30日

 

 

此外，與第二項蒙太奇修正案有關，該公司向貸款人發行了購買CognoGroup, Inc.（“CognoGroup, Inc認股權證”）普通股的認股權證。股票數量應等於全面攤薄後CognoGroup, Inc已發行股本的1.4％，行使價為美元0.01每股，到期日為2032年10月19日。(i) 2026年10月19日及之後，(ii) CognoGroup, Inc. 全部或幾乎全部資產的任何出售、許可或其他處置，或對CognoGroup, Inc. 進行任何重組、整合或合併，其中，交易前CognoGroup, Inc.證券的持有人實際擁有存續實體未償還有表決權證券的50％ 交易，(iii) 任何 “個人” 或 “團體” 成為 “受益所有人” 的交易（定義見證券規則13d-3）1934年《交易法》）直接或間接地將CognoGroup, Inc.當時在售的所有類別的股票中擁有足夠數量的股票在董事選舉中投票，授權這些 “個人” 或 “團體” 選出在該交易（“控制權變更”）之前沒有這種權力的CognoGroup, Inc. 董事會多數成員（“控制權變更”），或（iv）或清算CognoGroup, Inc.（“清盤”），CognoGroup, Inc. 應根據持有人的要求購買持有人在本CognoGroup下擁有的所有權利，Inc. 認股權證，金額等於美元600,000（“收購費”）。除上述內容外，在2026年10月19日當天或之後的任何時候，在沒有收購、控制權變更或清盤的情況下，持有人可以選擇收取部分收購費。這些CognoGroup, Inc認股權證的價值為 $600,000並被視為在票據有效期內攤銷的債務折扣，並確定了可出售負債。

 

2023年11月8日，我們通知蒙太奇和其他貸款機構，他們收到了來自Cavalry的違約通知（見注12），這將觸發交叉違約。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，貸款協議的未償餘額，扣除未攤銷的債務發行成本和美元債務折扣872,258和 $622,630，分別是 $998,743和 $1,377,370，分別地。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付期票的未償本金餘額共計美元5,655,197和 $6,153,272，分別地。

 

保理安排

 

我們與商業遺產銀行（“買方”）的子公司CSNK Working Capital Finance Corp. d/b/a Bay View Funding簽訂了保理協議，該協議於2022年4月27日生效（“保理協議”），目的是通過追索權對我們的貿易應收賬款進行保理。保理的收益用於為我們的一般營運資金需求提供資金。根據金融資產轉讓和服務指南，公司將這筆交易視為擔保借款。該協議的有效期為十二個月，除非雙方終止，否則將自動續訂條款再延長十二個月。該協議幾乎由公司的所有資產擔保。

 

根據保理協議，我們向買方出售某些貿易應收賬款。我們被收取財務費，定義為保理協議下未償預付款的每年浮動利率，等於 最優惠利率加上每月第一天到期的3.25％。自購買應收賬款之日起的前 30 天內，我們還需支付任何貿易應收賬款總面值的 0.575% 的保理費，之後每十五天向我們收取 0.30% 的保理費，直至購買的應收賬款全額支付或回購為止. 

 

我們收到 最多為符合條件的貿易應收賬款金額的85％的預付款。未清預付款不得超過3,000,000美元或等於所有無爭議的已購交易應收賬款總和乘以85％，減去任何儲備資金的金額以較低者為準. 

 

 
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2023年9月30日

（未經審計）

 

 

所有已購應收賬款的收款都直接存入買方控制的保險箱，買方應將這些收款用於支付公司的債務。公司將立即將公司擁有的已購買應收款或根據保理協議轉讓給買方的應收款的任何款項移交給買方。如果公司持有包括已購買應收款和買方尚未購買的應收款在內的匯款，則公司必須根據上述規定持有該匯款，並立即將其移交給買方。

 

如前所述，公司以追索權為基礎對應收賬款進行計算。因此，如果買方無法從客户那裏收取保理應收賬款，則公司必須退還向我們匯出的預付款，以補償客户未收的應收賬款。因此，公司記錄了在使用保理安排時可能不得不將預付款作為短期債務退還的負債。截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元0和 $545,216的預付款分別是保理安排下的未清償預付款，以及38,488和 $263,939, 分別由該因素造成, 因而產生了淨美元0和 $281,277分別應付給保理商的貸款。截至2023年9月30日，保理商應付金額包含在預付費用和其他流動資產中。

 

作為買方放棄市場上其他保理交易並確定最高額度為3,000,000美元的對價， 公司在簽訂保理協議時向買方支付了融資費（“融資費”），金額為最高信貸額度的一半（0.50％），即15,000美元。增加到最高信用額度時會收取額外的設施費，但僅限於遞增的額度。融資費作為保理費支出入賬，與所有其他保理費一起列為利息支出的一部分。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，保理成本為美元244和 $26,302，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為美元20,481和 $104,683，分別地。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付貸款狀況彙總如下：

 

 

 

9月30日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

期票

 

$5,655,197

 

 

$6,153,272

 

保理安排

 

 

-

 

 

 

281,277

 

應付貸款總額

 

 

5,655,197

 

 

 

6,434,549

 

減去：未攤銷的債務折扣或債務發行成本

 

 

(910,312)

 

 

(1,473,351)

減少當前部分

 

 

(4,744,885)

 

 

(3,700,855)

非流動部分

 

$-

 

 

$1,260,343

 

 

應付貸款的未來本金還款額如下：

 

截至12月31日的年度

 

 

 

2023 年（今年剩餘時間）

 

$3,913,197

 

2024

 

 

1,742,000

 

本金支付總額

 

$5,655,197

 

 

 
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2023年9月30日

（未經審計）

  

附註8-股東權益

 

優先股

 

公司有權發行 10,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 86,000已發行和流通的優先股。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有發行任何優先股。

 

我們的E系列優先股是我們目前唯一一類已發行的優先股。E系列優先股的規定價值為每股20美元，可在發行後隨時根據持有人的選擇進行轉換，但受益所有權限制為 4.99% 或者（如果豁免），按每股規定價值除以美元計入普通股，則為 9.99%4.00每股，如果發生股票分割、股票分紅或反向分割，可能會進行調整。E系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，但受益所有權限制為 4.99% 或如果免除，則為 9.99%。 如果在任何時候E系列優先股仍未流通且該系列指定證書中包含的任何觸發事件發生，我們將在三天內向每位持有人每持有E系列優先股申報價值的1,000美元向每位持有人支付210美元.

 

優先股罰款

 

如上所述，2019年3月31日，我們與投資者簽訂了某些協議，根據這些協議，我們發行了可轉換優先股和認股權證。每系列優先股和認股權證都要求我們儲備普通股，其金額等於優先股轉換和行使認股權證時可發行普通股的兩倍。我們之所以沒有遵守規定，部分原因是我們試圖管理特拉華州的税，該税最高增至美元200,000因為法定資本增加，但已發行股票數量沒有同時增加。2020年5月，在股東特別會議上批准後，公司從特拉華州重組到內華達州，同時從特拉華州增加我們的授權普通股 31,250,000分享到 250,000,000股份。截至2019年12月31日，我們估計我們欠款約為美元6向優先股持有人處以百萬美元的罰款（在任何罰款豁免之前）。2019年12月31日之後，我們收到了大量優先股股東對這些處罰的豁免。我們已同意向D系列的持有人共發行以下優先股 106,134D 系列優先股的額外股份（價值為 $1,929,516）作為豁免的對價。我們已在 2019 年 12 月 31 日累積了這筆費用。此外，E系列和F系列優先股的某些持有人尚未免除罰款。我們已經累積了 $308,893截至2019年12月31日，與這些E系列和F系列優先持有人有關。由於我們持續存在的流動性問題，如果面臨不同意免除罰款的投資者提出的重大付款請求，我們將被要求停止運營。應計罰款總額為 $2,238,314已包含在截至2019年12月31日資產負債表的應計支出中。那個 $1,929,516在截至2020年3月31日的三個月中，應計權益被重新歸類為權益，這是因為我們發行了 106,134D系列優先股的股票。在2023年9月30日和2022年12月31日，剩餘的餘額為 308,798包含在合併資產負債表的應計費用中。

 

普通股

 

公司有權發行 6,666,667普通股，面值 $0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 1,433,903和 1,085,184分別為已發行普通股。

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

 

以現金髮行的股票

 

2023年8月17日，我們與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行的方式出售和發行總計 (i) 130,000普通股，收購價為 $4.662每股及隨附的認股權證（2023年認股權證）和（ii）92,222份預融資認股權證（“2023年預融資認股權證”），最多可購買總額為 92,222普通股，收購價為美元4.6062根據 2023 年預融資認股權證和隨附的認股權證。此外，根據證券購買協議，在同時進行的私募中，公司還同意向買方出售併發行認股權證（“2023年認股權證”），最多可購買 222,222普通股。2023年認股權證將於2024年2月21日起行使，行使價為美元1.287每股，並將自發行之日起五年半到期。該公司的總現金收益為 $785,509扣除股票發行成本美元3000,490.

 

交換普通股認股權證時發行的股票

 

2022 年 1 月 6 日，經與認股權證持有人達成協議，公司發行了7,515交換普通股時的普通股7,515認股權證。這些股票的價值約為 $473,000基於股票價格，而交換的認股權證的Black-Scholes價值約為美元321,000, 導致匯兑和信貸淨值損失美元152,244. 

 

反向股票分割

 

2023年8月4日，公司批准對公司已發行和流通的普通股進行一比十五（1:15）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。2023年8月22日，公司根據《內華達州修訂法規》向內華達州國務卿提交了變更證書，以對普通股進行反向股票分割，並按一比十五（15）的比例按比例減少公司的法定普通股。所有股票和每股數據均已根據儲備金分割的影響進行了追溯調整。

 

限制性股票單位

 

2020年9月18日，公司向當時的執行董事長兼首席執行官埃文·索恩授予以下獎項： 14,773限制性股票單位（“限制性股票單位”）受公司普通股在納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所上市或上述股票的任何繼任者（“上市”）的約束和發行。RSU 將歸屬 兩年自上市之日起的期限為每個日曆季度的最後一天，每季度等額分期歸屬，第一部分在上市期間的日曆季度的最後一天歸屬，前提是索恩先生在每個適用的歸屬日擔任公司的執行官，前提是限制性股票應在公司無故終止索恩先生的僱傭後立即全部歸屬（定義見僱傭協議））。RSU 獎勵的價值為 $1,662,000薪酬支出將在預計歸屬期內入賬。我們確認的薪酬支出為 $0和 $148,836在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們確認的薪酬支出為美元152,143和 $446,507分別地。該股票於2021年6月30日開始歸屬，也就是上漲的季度。

 

2022年2月2日， 500限制性股票已歸屬和 500已向一家供應商發放了與 2021 年協議相關的服務。公司將剩餘的美元記為支出27,0002022 年，因為服務期已過。

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

 

 

在截至2022年3月31日的三個月中， 2,133向供應商授予了 RSU 以提供服務。1,467RSU 立即歸屬並作為普通股發行給供應商，其餘的667已於 2022 年 5 月發佈。總數 2,133RSU 的價值為 $93,120並根據合同中的服務期從 2022 年 3 月 31 日起計入費用。

 

在截至2022年6月30日的三個月中，63,825RSU 被授予供應商以提供服務。56,325RSU 已歸屬並作為普通股發行給供應商，其餘的7,500截至2022年6月30日，已歸屬並可發行。總計63,825RSU 的價值為 $100,020. 

 

在截至2022年9月30日的三個月中，沒有向供應商授予任何服務限制性股份。7,500截至2022年9月30日，與之前授予的限制性股權單位相關的限制性股權單位已歸屬並可發行。

 

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，RSU的總支出為美元0和 $152,143，分別地。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，RSU的總支出為美元245,864和 $870,773.

 

以下確定的時期的限制性股票授予活動如下：

 

 

 

股票獎勵

 

截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表

 

 

9,733

 

已授予

 

 

6,388

 

既得

 

 

(5,888)

既得和可發行

 

 

(500)

被沒收或取消

 

 

-

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

9,733

 

已授予

 

 

-

 

已歸屬並已發行

 

 

(7,387)

既得和可發行

 

 

(2,346)

截至2023年9月30日未付清

 

 

-

 

 

 

附註9-股票期權和認股證

 

股票期權

 

2022 年 1 月 6 日，公司共向一名顧問授予了 1,333購買普通股的期權，可按美元行使39.60根據2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）的條款，每股收益。期權期限為五年。 期權在2022年3月3日歸屬了50％，在2022年4月3日歸屬了50％.

 

2022 年 1 月 10 日，公司向董事總共授予了1,000購買普通股的期權，可按美元行使36.00根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。期權的期限為五年。 期權在四年內每季度歸屬.

 

2022 年 1 月 19 日，公司向董事總共授予了1,000購買普通股的期權，可按美元行使36.00根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。期權的期限為五年。 期權在四年內每季度歸屬.

  

 
32

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RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

   

 

2022 年 1 月 20 日，公司向董事總共授予了4,000購買普通股的期權，可按美元行使36.00根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。期權的期限為五年。 期權在四年內每季度歸屬.

 

2022 年 3 月 11 日，公司共向員工發放了3,500購買普通股的期權，可在美元之間行使43.05根據2021年股權激勵計劃的條款，每股44.25美元。期權期限為五年。 期權將在四年內每季度歸屬，第一部分將於2022年6月11日歸屬..

 

2022 年 4 月 1 日，公司共向一名員工發放了25,000購買普通股的期權，可按美元行使2.47根據2021年計劃的條款，每股收益。 期權期限為五年。期權將在四年內按季度歸屬，第一部分將於2022年7月1日解鎖。2022 年 4 月 5 日，公司共向一名員工發放了37,000購買普通股的期權，可按美元行使2.12根據2021年計劃的條款，每股收益。 期權期限為五年。期權將在四年內按季度歸屬，第一部分將於2022年7月1日解鎖。 

 

2022 年 4 月 5 日，公司共向員工發放了57,500購買普通股的期權，可按美元行使2.12根據2021年計劃的條款，每股收益。 期權期限為五年。期權將在四年內按季度歸屬，第一部分將於2022年7月5日解鎖。

 

2022 年 4 月 7 日，公司共向員工發放了120,100購買普通股的期權，可按美元行使2.03根據2021年計劃的條款，每股收益。 期權期限為五年。期權將在四年內按季度歸屬，第一部分將於2022年7月7日解鎖。 

 

2022年4月28日，公司共向一名顧問發放了35,000購買普通股的期權，可按美元行使1.60根據2021年計劃的條款，每股收益。 期權期限為五年。期權將在兩個月內按月歸屬，第一部分將於2022年5月28日解鎖。

 

2022年5月17日，公司共向一名顧問發放了5,000購買普通股的期權，可按美元行使1.07根據2021年計劃的條款，每股收益。 期權期限為五年。期權立即歸屬. 

 

2022 年 5 月 17 日，公司共向員工發放了22,500購買普通股的期權，可按美元行使1.07根據2021年計劃的條款，每股收益。 期權期限為五年。期權將在四年內按季度歸屬，期限為一年，第一部分將於2023年5月17日解鎖。

 

2022年6月2日，公司共向一名顧問發放了25,461購買普通股的期權，可按美元行使1.00根據2021年計劃的條款，每股收益。 期權期限為五年。期權將在一年內按月歸屬，第一部分將於2022年7月6日解鎖。

 

2022 年 6 月 27 日，公司共向員工發放了37,500購買普通股的期權，可按美元行使1.00根據2021年計劃的條款，每股收益。 期權期限為五年。期權將在四年內按季度歸屬，期限為一年，第一部分將於2023年6月27日解鎖。

 

2022年8月30日，公司向董事共授予了270,000購買普通股的期權，可按美元行使1.31根據2021年計劃的條款，每股收益。 期權期限為五年。選項立即生效。 

 

2022 年 8 月 30 日，公司共向員工發放了550,000購買普通股的期權，可按美元行使1.31根據2021年計劃的條款，每股收益。 期權期限為五年。期權將在兩年內歸還幾個月。 

 

2022 年 9 月 22 日，公司共向員工發放了80,000購買普通股的期權，可按美元行使1.10根據2021年計劃的條款，每股收益。 期權期限為五年。期權將在兩年內歸還幾個月。

 

2022 年 4 月 4 日，公司共向員工發放了25,000購買普通股的期權，可按美元行使2.12根據2021年計劃的條款，每股收益。 期權期限為五年。期權將在四年內按季度歸屬，第一部分將於2022年7月4日解鎖。

 

2023 年 1 月 9 日，公司共向一名員工發放了1,667購買普通股的期權，可按美元行使6.75根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。期權的期限為五年。 期權將在四年內每季度歸屬，第一部分將於2023年4月9日歸屬

 

2023 年 3 月 22 日，公司共向三名員工發放了4,000購買普通股的期權，可按美元行使3.30根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。期權的期限為五年。期權立即歸屬。

 

2023年6月2日，公司共向五名員工發放了3,833購買普通股的期權，可按美元行使2.85根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。期權的期限為五年。 期權將在四年內按季度歸屬，第一部分將於2023年9月2日解鎖.

 

2023年6月8日，公司共向一名員工發放了以下獎勵3,333購買普通股的期權，可按美元行使4.05根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。期權的期限為五年。 期權將在四年內按季度歸屬，第一部分將於2023年9月8日解鎖.

 

2023年8月10日，公司授予一名員工 3,333購買普通股的期權，可按美元行使3.00根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。期權的期限為五年。 期權在2023年12月31日之前按月歸屬.

 

在截至2023年9月30日的三個月中，授予的股票期權的公允價值是使用Black-Sholes期權定價模型估算的，假設如下：

 

 

 

2023年9月30日

 

無風險利率

 

4.95

% 

預期壽命（年）

 

0.3

 

預期波動率

 

171.42

% 

股息收益率

 

 

-

 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們記錄了美元343,951和 $765,743分別與股票期權相關的薪酬支出，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們記錄了美元954,317和 $2,544,898的薪酬支出，分別與股票期權有關。

 

 
33

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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

  

 

截至2023年9月30日，公司股票期權狀況以及該期間的變化摘要如下：

 

 

 

選項

傑出

 

 

加權平均值

行使價格

 

 

加權平均剩餘壽命（年）

 

 

聚合

內在價值

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

247,008

 

 

$45.75

 

 

 

2.80

 

 

$-

 

已授予

 

 

16,167

 

 

 

13.2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已過期或已取消

 

 

(44,623)

 

 

42.03

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2023年9月30日未付清

 

 

218,552

 

 

 

43.38

 

 

 

3.09

 

 

$-

 

可在 2023 年 9 月 30 日行使

 

 

181,483

 

 

$47.25

 

 

 

3.24

 

 

$-

 

 

截至2023年9月30日，大約有美元485,405與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本，這些期權隨着時間的推移歸屬並預計將在四年內得到確認，如下所示：2023 年（年度剩餘時間），$101,761; 2024, $261,044; 2025, $97,984; 2026, $23,595；以及 2027 年及以後，$1,021.

 

認股證

 

2023 年認股權證

 

認股權證重新定價

 

2023年2月3日，公司對2022年8月17日向Cavalry Fund I LP、Firstfire Global Opportunities Fund LLC和Porter Partners, L.P分別發行的普通股購買權證進行了修訂。認股權證修正案修改了允許這些認股權證的持有人通過 “無現金行使” 行使認股權證的時間期限。此外，認股權證修正案將認股權證的行使價降低至美元5.70每股認股權證，如認股權證修正案中進一步描述的那樣。這些修正案被視為誘使認股權證行使的修改，因此，遞延股權成本為美元10,400在修正案之日。由於認股權證的行使價下調，公司於2020年5月28日、2021年1月5日、2021年1月20日、2022年8月17日和2022年8月30日發行的認股權證的行使價將自動降至美元5.70由於這些認股權證中的反稀釋條款，每股認股權證。由於反稀釋調整以及認股權證賬面價值的增加，我們已經記錄了價值變動的認定股息503,643這是觸發反稀釋條款的結果。

 

行使普通股的認股權證

 

2023 年 2 月，我們發佈了 54,768向行使行使行使權證的投資者發放普通股，行使價為美元5.70總收益為 $315,178.

 

2023 年 6 月，我們發佈了 38,804向無現金行使的投資者發放普通股 39,196逮捕令。

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

  

 

通過 2023 年股權融資發行的認股權證

 

2023年8月17日，公司就與投資者簽訂的證券購買協議（“2023年購買協議”）（見附註8）發行了 92,222預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）至 購買總計不超過92,222股普通股和隨附的222,222股認股權證（“2023年認股權證”），以購買總計不超過222,222股普通股。協議條款規定的預融資認股權證的初始行使日期為2023年8月21日，每股行使價為美元0.0015，但須作某些調整。根據協議條款，2023年認股權證的初始行使日期為2024年2月21日。2023年認股權證自首次行使之日起五年內可行使，每股行使價為2.7870美元，但須進行某些調整。

 

2023 年 8 月，我們發佈了 92,222向行使普通股的投資者分配 92,222的預先資助認股權證。

 

通過債務融資發行的認股權證

 

如附註7所述，關於第二份蒙太奇修正案，公司將向貸款人發行認股權證，購買CognoGroup, Inc.（“CognoGroup, Inc認股權證”）的普通股。股票數量應等於全面攤薄後CognoGroup, Inc已發行股本的1.4％，行使價為每股0.01美元，到期日為2032年10月19日。(i) 2026年10月19日及之後，(ii) CognoGroup, Inc. 全部或幾乎全部資產的任何出售、許可或其他處置，或對CognoGroup, Inc. 進行任何重組、整合或合併，其中，交易前CognoGroup, Inc.證券的持有人實際擁有存續實體未償還有表決權證券的50％ 交易，(iii) 任何 “個人” 或 “團體” 成為 “受益所有人” 的交易（定義見證券規則13d-3）1934年《交易法》）直接或間接地將CognoGroup, Inc.當時在售的所有類別的股票中擁有足夠數量的股票在董事選舉中投票，授權這些 “個人” 或 “團體” 選出在該交易（“控制權變更”）之前沒有這種權力的CognoGroup, Inc. 董事會多數成員（“控制權變更”），或（iv）或清算CognoGroup, Inc（“清盤”），CognoGroup, Inc應根據持有人的要求購買持有人在本CognoGroup下擁有的所有權利，Inc 認股權證，現金付款金額等於 $600,000（“收購費”）。除上述內容外，在2026年10月19日當天或之後的任何時候，在沒有收購、控制權變更或清盤的情況下，持有人可以選擇收取部分收購費。這些CognoGroup, Inc認股權證的價值為 $600,000並被視為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。

 

2022 年認股權證

 

普通股認股權證交換

 

2022 年 1 月 6 日，公司發佈了 7,515交換普通股時的普通股 7,515認股權證（見注8）。

  

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

    

 

通過債務融資發行的認股權證

 

2022 年 8 月，公司授予了 100,694認股權證是各種債務融資的一部分（見附註7）。這些認股權證的每股行使價為30.00美元，將在五年後到期。然後，認股權證的行使價從美元降低30.00到 $14.97與2022年10月14日向帕魯特發行股票有關。根據債務收益分配的認股權證的相對公允價值總額為美元1,032,842在發行之日根據布萊克·斯科爾斯·默頓的定價模型使用以下估計值：行使價為30.00美元， 3.04-3.27% 無風險率， 175.47認股證的波動率和預期壽命百分比 5年份。相對公允價值反映在額外的實收資本中，也反映為將在貸款期限內攤銷的債務折扣。

 

關於2022年10月19日的貸款協議，如附註7所述，公司將向貸款人發行47,103份認股權證，購買公司普通股（“認股權證”），其中41,520份認股權證將在截止日發行和行使，另外5,581份認股權證可在第二筆預付款融資後行使。認股權證自截止日期起十年內可行使，行使價為每股30.00美元，但須進行某些調整。在到期日、出售公司或以其他控制權變更中較早者為準，貸款人有權促使公司以最高703,125美元的價格回購認股權證（“可售認股權證”）（如果僅支付了第一筆預付款，則為60萬美元，如果兩筆墊款都已支付，則為703,125美元）。如果 (i) 該週年紀念日之前的三十 (30) 天內公司普通股的平均收盤價低於30美元，或 (ii) 該週年紀念日前一天的公司普通股的收盤價低於3美元，則公司還有義務向貸款人支付相當於截止日每個週年未償還的預付款本金總額的1.25％的現金費 0.00。

 

公司按其公允價值記錄了可出售認股權證，即持有者可以將認股權證置於的現金退保價值。因此，在發行之日，該公司記錄了60萬美元的可出售認股權證負債，由將在貸款期限內攤銷的債務折扣所抵消。在向公司預付第二批預付款後，該公司將記錄額外的債務折扣和認股權證責任，金額為103,125美元，即第二批認股權證的現金退保價值。

 

認股權證重新定價

 

由於2022年8月出售了上述票據和認股權證，以及附註7中，根據此類認股權證中的反稀釋條款，對與2020年和2021年債券相關的2020年認股權證和2021年認股權證的數量和行使價進行了調整。行使價從75.00美元降至30.00美元，認股權證數量從100,806份增加到163,136份。由於反稀釋調整導致的價值變化，我們已經記錄了視同股息，由於反稀釋條款的觸發，認股權證的賬面價值增加了658,266美元。

 

2022年10月19日，由於發行了Parrut收益股票，我們將2020年和2021年債券持有人認股權證的行使價從30美元降至14.70美元，這是由於這些認股權證中的反稀釋條款。我們還將2022年8月17日和2022年8月30日票據（見附註7）發行的認股權證數量從100,694美元增加到201,389美元，並將行權價格從30.00美元降至14.70美元，這是由於這些認股權證中的反稀釋條款。由於反稀釋調整以及認股權證賬面價值增加而導致的價值變動，我們已錄得視為股息1,262,947這是觸發反稀釋條款的結果。

 

 
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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

    

 

服務認股權證

 

2022 年 12 月 8 日，公司發佈了 2,000向顧問發放五年期認股權證，行使價為美元15.00.

 

截至2023年9月30日的九個月中，認股權證活動如下：

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

運動

 

 

 

認股證

 

 

每人價格

 

 

 

傑出

 

 

分享

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

752,730

 

 

$42.60

 

已發行

 

 

314,444

 

 

 

1.97

 

已鍛鍊

 

 

(185,795)

 

 

2.87

 

已過期或已取消

 

 

(89,097)

 

 

8.10

 

截至2023年9月30日未付清

 

 

792,283

 

 

$35.53

 

 

附註 10 — 承付款和意外開支

 

法律訴訟

 

除以下情況外，截至2023年9月30日，公司不是任何法律訴訟或索賠的當事方。我們可能不時參與或以其他方式參與正常業務過程中出現的法律訴訟。我們的業務性質通常會導致一定數量的未決和威脅索賠、訴訟、調查、監管和法律及行政案件、事項和訴訟，所有這些都被視為正常業務行為的附帶事件。當我們確定我們對所主張的索賠有合理的辯護時，我們會大力為自己辯護。根據管理層的判斷，如果這樣做符合公司及其股東的最大利益，我們就會考慮和解案件。

  

 
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2023年9月30日

（未經審計）

 

 

Recruiter.com Group, Inc. 訴 BKR 戰略集團。

 

我們目前正在對BKR Strategy Group提起兩起相關的收款事宜。自2013年以來，BKR Strategy Group一直為頂級公司提供人才招聘戰略和服務。從2021年第三季度開始，BKR Strategy Group將Recruiter.com分包給了代表BKR Strategy Group的客户提供按需招聘服務。儘管最初及時收到了所提供服務的款項，但BKR Strategy Group的餘額在2021年第三和第四季度均有所增長。這導致BKR Strategy Group執行了一份期票，其付款時間表為美元500,0002021年11月30日，票據中包括其業務負責人的個人擔保。在未能按期付款並反覆嘗試收取應付餘額之後，我們聘請了Berkovitch & Bouskila律師事務所PLLC，並於 2022 年 2 月 18 日對 BKR Strategy Group 提起了兩項訴訟，第一起是收取未付發票，第二起是強制執行期票，總金額為 $1,400,000。2022 年 3 月 24 日，BKR Strategy Group 對我們提出了反訴，要求賠償美元500,000理由是涉嫌多收賬單。管理層否認反訴的依據，並希望大力為自己辯護，免受反訴的侵害。該公司的外部律師表示，在訴訟的現階段，它無法就可能的結果發表意見。由於無法估計是否會發生損失，因此沒有累積款項。

 

2022 年 6 月 21 日，紐約州紐約縣最高法院作出有利於公司的裁決，即 BKR Strategy Group 欠公司 $500,000，再加上利息 12自2021年11月22日以來，在與BKR Strategy Group執行的本票執行有關的訴訟中作出判決後的百分比。另一項訴訟的訴訟仍在進行中。

 

應付賬款的結算

 

2023 年 4 月，我們與供應商結清了未清餘額，並記錄了收益 $178,749.

 

ERC 活動

 

在2023年第二和第三季度，公司獲得了 $754,796和 $1,422,773分別與美國國税局的員工留存抵免有關，該抵免額被記錄為其他收入。第三方公司為協助ERC申請而提供的服務總額為 $327,073, 這筆款項記作財務費用.此外，該公司還獲得了兩筆ERC信貸的預付貸款，總額為 $450,000原始發行折扣為 $133,333，這筆款項已全部記作利息支出，欠款總額為美元583,333。該OID是在截至2023年6月30日的三個月內償還的。在這筆金額中，$80,528的預付款已在截至2023年6月30日的六個月內償還，這兩筆貸款的剩餘餘額為369,472美元，由截至2023年9月30日的三個月內收到的ERC現金收益償還。

 

服務協議

 

2021 年 12 月，我們簽訂了一項協議，根據該協議，第三方將為我們的幾位人員配備客户承擔責任，作為回報，第三方將與我們簽訂按需招聘服務協議和軟件訂閲。截至2022年12月31日，該協議的所有條件尚未得到滿足。但是，其中一項條款已經實施，根據該條款，我們為其中一位客户簽訂了記錄服務的僱主的工資服務協議。因此，我們已確認收入 $0和 $22,674在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，以及0和 $236,921在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與本協議相關的內容

 

 

 
38

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未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

  

附註11-關聯方交易

 

根據2020年1月17日簽訂的技術服務協議，我們使用公司的關聯方公司Recruiter.com毛里求斯進行與我們的網站和平臺相關的軟件開發和維護。這是2020年1月17日之前的口頭安排。服務協議的初始期限為五年，屆時將自動續訂連續12個月，直到任何一方通過提前 90 天提交不續訂的書面通知而終止。該公司在美國境外成立，完全是為了為公司提供服務，沒有其他客户。該公司的顧問在2021年7月15日之前一直擔任我們的首席技術官，此後在2023年8月23日之前擔任我們的首席網絡官，他是毛里求斯Recruiter.com的員工，對毛里求斯Recruiter.com行使控制權。根據服務協議，公司已同意向毛里求斯Recruiter.com支付費用，其金額等於Recruiter.com毛里求斯在根據服務協議提供服務時產生的實際記錄成本，該公司的費用為美元0和 $8,636在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的支出分別為美元27,041和 $25,407分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。這些費用包含在我們的簡明合併運營報表中的產品開發費用中。

    

我們是與 Genesys 簽訂的特定許可協議的當事方。Genesys的執行官是重要的股權持有人，也是我們的董事會成員。根據許可協議，Genesys已授予我們使用某些候選人匹配軟件和向我們提供某些相關服務的獨家許可。該公司已同意向Genesys（現稱為Opptly）支付每月的許可費5,000從 2019 年 9 月 29 日開始，年費為 $1,995對於根據許可協議獲得許可的每位招聘人員，以及可能產生的其他費用。該公司還同意從2019年9月5日Opptly協助完成招聘計劃時開始支付Opptly的月度銷售訂閲費。在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，Opptly沒有提供任何運營費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們向運營費用收取了美元0和 $19,825用於由 Opptly 提供的服務。許可協議已於 2022 年 3 月 31 日到期，未續訂。

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，董事的僱主使用公司提供服務，金額為美元0和 $6,000，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，金額分別為美元0和 $6,000，分別地。

 

注 12-後續事件

 

2023年11月6日，公司收到了Cavalry Fund I LP的書面通知（“違約通知”），稱根據某項（i）公司向Cavalry發行的8月17日票據，以及某些（ii）8月30日票據，該公司違約。

 

根據違約通知，公司未能 (i) 向Cavalry通報 “後續融資”，根據交易文件，Cavalry有權參與該融資，以及 (ii) 向Cavalry支付一定金額或發行普通股作為延長票據到期日（統稱 “已確定的違約”）的對價。

 

根據違約通知，Cavalry已宣佈票據下到期的全部金額，即票據中規定的強制性違約金額，Calvary在其違約通知中註明為美元1,434,920，自違約通知發佈之日起，應付給騎兵，利息按百分之十五的違約利率計算（15%) 如附註中所述。

 

 
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目錄

 

RECRUITER.COM 集團有限公司和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

  

 

由於已確定的違約，公司將違約以下債務協議：（i）原始發行折扣本票，日期為2022年8月17日，根據公司8月17日向Porter Partners, L.P. 發行的折扣本票；（ii）原始發行的折扣本票，日期為2022年8月30日，根據公司8月30日向L1 Capital全球機會主基金的SPA發行，(iii) 截至2022年8月30日的原始發行折扣本票，根據8月30日最高協議發行公司向Firstfire Global Opportunities Fund LLC發行，以及（iv）截至2022年8月30日根據公司向Puritan Partner, LLC簽發的原始發行折扣本票（統稱為 “其他2022年8月票據”）。2022年8月其他票據的違約事件將導致適用2022年8月其他票據中規定的15％的違約利率，2022年8月其他票據的持有人將被允許選擇按2022年8月其他票據定義的強制性違約金額，加速支付持有人各自的2022年8月其他票據下的到期金額。

 

此外，由於已確定的違約，根據公司與蒙太奇資本二期有限責任公司（“蒙太奇”）簽訂的截至2022年10月19日的某些貸款和擔保協議（“蒙太奇協議”），公司也將違約。蒙太奇協議下的違約事件將導致違約利率為 17.75% 將按照《蒙太奇協議》的規定適用，允許蒙太奇選擇加快支付蒙太奇協議規定的到期金額，並行使《蒙太奇協議》中有關抵押品的有擔保方的所有權利（該術語在蒙太奇協議中定義）。

 

此外，由於已確定的違約，公司還將根據公司向Novo Group, Inc.（“Novo”）發行的截至2021年8月27日的某些本票（“Novo票據”）違約。Novo Note下的違約事件將導致違約利率為 12按照 Novo Note 的規定申請百分比，Novo 將被允許選擇加快支付 Novo Note 規定的到期金額。

 

 
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目錄

    

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

以下討論和分析應與本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中其他地方出現的未經審計的中期合併財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，包括但不限於我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

 

就本季度報告而言，除非上下文另有要求，否則 “Recruiter.com”、“我們”、“我們的” 或類似提法指的是 Recruiter.com Group, Inc. 及其合併子公司。

 

概述

 

我們運營按需招聘平臺，徹底改變就業和招聘機構行業。我們的使命是通過提供按需招聘服務和技術，幫助企業加快和簡化招聘和招聘流程。我們利用我們的招聘人員網絡為他們安排基於項目的任務，並提供更多支持人工智能的平臺、培訓、技能提升計劃、人員配備服務和職業社區。我們的目標是成為招聘專業人才的首選解決方案。

 

我們的第三季度側重於管理和戰略靈活性。在成功將我們的醫療保健人員配備業務出售給Futuris之後，我們專注於與Job Mobz和GologiQ完成變革性交易。這些戰略舉措正在重塑Recruiter.com的基礎和軌跡。本季度涉及有意的資源分配，將長期價值置於即時收益之上，併為更具針對性和財務穩定的未來奠定基礎。

 

運營業務和收入

 

我們通過以下活動創造收入：

 

 

·

軟件訂閲：我們提供基於網絡的平臺訂閲，幫助僱主進行人才招聘。我們的平臺使客户能夠使用數據科學、高級電子郵件活動工具和預測分析來尋找、聯繫、篩選和分類候選人。作為軟件訂閲的一部分，我們提供增強的支持包和按需招聘支持服務，但需額外收費。如果我們向客户推薦候選人，則可能會收取額外費用，具體取決於訂閲類型。在這種情況下，如果候選人在最初的 90 天（90 天保障）內離開客户的工作，我們將全額退還客户支付的所有費用。2022 年 12 月，我們將其中一個軟件平臺出售給了 Talent, Inc.，該平臺用於提供訂閲服務。隨後，我們繼續提供服務，但使用了第三方工具進行交付。在截至2023年9月30日的第三季度中，該收入線沒有實質性業務。

 

 

 

 

·

按需招聘人員：此服務為專業招聘人員提供諮詢和人員配置，以 “按需招聘人員” 進行營銷。它為各種規模的企業提供了在外包的虛擬基礎上與招聘人員聯繫的機會，以滿足招聘需求。我們通過按商定的按時費率向僱主客户收取被聘用招聘人員持續工作的費用，從而從按需招聘人員那裏獲得收入。招聘人員候選人直接來自我們的招聘人員網絡。此外，我們還提供人才規劃、人才評估、戰略指導和組織發展服務，這些服務作為我們的 “人才效率” 業務進行營銷。公司按商定的、基於時間的費率預付諮詢時間。我們為這項服務尋找並提供獨立顧問。2023 年 3 月，我們宣佈與 Job Mobz 建立戰略合作伙伴關係，將某些按需招聘的客户和員工轉移到 Job Mobz，以換取持續的收入來源（見下文的收入分成）。

 

 
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目錄

 

 

·

全職實習：該服務向僱主推薦合格的候選人擔任全職職位。每當僱主僱用我們推薦的候選人時，我們都會通過賺取一次性費用來創收。僱主通過我們的平臺或其他溝通方式告知我們他們的招聘需求。我們通過獨立招聘人員用户為可用職位尋找合格的候選人，並通過專門的內部員工（我們稱之為內部人才交付團隊）為他們提供支持。僱主僱用我們的推薦候選人後，我們將獲得 “全職安置費”，通常是推薦候選人第一年基本工資的一定百分比或商定的固定費用。全日制安置服務熱線在2023年第三季度處於停用狀態。

 

 

 

 

·

市場：我們的市場類別利用我們的在線形象和職業社區為企業和個人提供服務。對於企業而言，這包括招聘信息、數字通訊贊助、在線內容推廣、社交媒體分發、橫幅廣告和其他品牌電子通信。我們通過提供商定的營銷相關交付品和里程碑以及雙方商定的定價和條款來賺取收入。在某些情況下，我們從通過在平臺上投放廣告吸引新客户的企業中獲得一定比例的收入。公司還可以付錢給我們，讓我們在我們的專有招聘委員會上發佈空缺職位，以促進空缺職位。此外，我們將所有在線廣告和聯盟營銷收入歸類為Marketplace收入。

 

 

 

 

 

對於個人，Marketplace包括幫助職業發展和晉升的服務，包括宣傳求職者個人資料和簡歷的簡歷分發服務。我們的簡歷分發服務允許求職者將其簡歷上傳到我們的數據庫，然後我們會將其分發到平臺上的招聘人員網絡。我們從這項服務的一次性固定費用中獲得收入。我們還通過位於 RecruitingClasses.com 的在線學習管理系統提供招聘人員培訓計劃以及其他培訓和技能提升計劃。

 

 

·

諮詢和人員配置：該服務涉及為僱主提供諮詢和人員配備服務，以滿足長期和短期諮詢和臨時員工的需求。我們通過推薦符合僱主特定人才需求的合格人員，然後將這些人員安置在僱主，按照商定的時間和時間費率向僱主收取被安排人員的時間和工作量來創造收入。我們尋找諮詢和人員招聘候選人的流程反映了我們的全職實習招聘流程。該流程包括僱主向我們通報公開諮詢和臨時人員配備機會和項目，通過平臺和類似方式尋找合格的候選人，以及僱主選擇我們的候選人進行安置。我們按每週開具發票的時間表向僱主客户收取被聘者正在進行的工作。在第三季度，我們將醫療保健人員配備服務業務出售給了Futuris，退出了該收入線的大部分。

 

 

 

 

·

收入分成：我們會將某些客户推薦給第三方，以換取推薦費。推薦費金額取決於推薦人是我們的現有客户以及我們目前為該客户提供的服務，還是我們歷來不服務的第三方客户。收入分成安排下的銷售佣金有最低和最高支付金額。我們按淨額記錄根據收入分成安排賺取的銷售佣金。此外，我們與Job Mobz的合作提供了收入分成；但是，隨後向Job Mobz出售Recruiter.com品牌和網站將取消這種持續的收入來源，以換取現金和股權對價。

 

在第三季度，我們的銷售團隊有限，主要專注於銷售招聘信息，並確保醫療保健人員配置業務成功過渡到Futuris的子公司。

 

我們的收入成本主要包括員工成本、第三方人員配備成本和其他費用、外包招聘人員費用以及按毛利率百分比計算的佣金。

 

 
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目錄

 

季度概述

 

本季度的特點是集中精力完成對我們的發展至關重要的關鍵戰略交易。作為一個注重資源的組織，我們經歷了重大重組。與Job Mobz和GoLogiQ的戰略關係不僅要擴大我們的能力，還要使我們的資源與我們最有前途的增長和穩定機會保持一致。此類交易的現實意味着我們正處於深刻變革和運營人員大幅裁減的時期。

 

在截至2023年9月30日的三個月中，我們進一步簡化了運營，努力完成向Futuris出售醫療保健人員配備業務，並與Job Mobz合作以進一步減少運營支出。我們還專注於開發新的高利潤產品，例如我們支持人工智能的軟件產品 “候選人推介”，用於將簡歷轉換為職業摘要，以及我們的 “招聘課程” 在線培訓計劃。此外，我們還努力重振我們的Mediabistro品牌，該品牌作為一個廣受好評的職業社區和招聘委員會在媒體中佔據領先地位。

 

我們還與GologiQ談判了戰略資產收購計劃，這將使公司重新專注於金融科技行業，並將我們現有的業務分拆給一家新成立的公司。為此，我們創建了內華達州的一家公司CognoGroup, Inc.，以促進某些運營資產的分離，從而為本次交易做準備。後來，它被解散，轉而與大西洋能源解決方案公司進行交易，該公司現在控制着大西洋能源解決方案。我們與Synergy Asset Management Group簽訂了證券購買協議，允許該公司購買大西洋能源解決方案公司的100萬股A系列優先股（“A系列股票”）。該公司在場外交易市場上市，股票代碼為 “AESO”。

 

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的主要亮點包括以下內容：

 

主要亮點：

 

 

·

Recruiter.com將其醫療保健人員配備業務剝離給了Futuris公司，初始交易價值為50萬美元的Futuris股票，有條件的未來毛利份額不超過200萬美元。

 

·

該公司同意以150萬美元的現金和股票交易將其Recruiter.com品牌和域名出售給Job Mobz，並簽訂為期3年的服務合同，並從2024年第一季度開始潛在的利潤分享，但須經股東批准。

 

·

與Synergy Asset Management簽訂證券購買協議，購買大西洋能源解決方案公司的100萬股A系列優先股（“A系列股票”）。該公司在場外交易市場上市，股票代碼為 “AESO”。

 

·

Recruiter.com將註冊的直接和私募發行定價約為10.36萬美元，旨在籌集營運資金和支持一般公司活動。

 

·

Recruiter.com Group, Inc. 對其已發行和流通的普通股進行了1比15的反向股票拆分，以滿足納斯達克資本市場的上市要求。

 

·

該公司發佈了一封股東最新情況信，詳細説明瞭所設想的戰略交易的計劃。

 

自 2023 年 9 月 30 日以來，我們的主要亮點包括：

 

 

·

收到納斯達克的通知，批准將期限延長至2024年2月13日，以滿足繼續上市的最低股東權益要求。

  

 
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運營結果

 

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比：

 

收入

 

截至2023年9月30日的三個月期間，我們的收入為20萬美元，而截至2022年9月30日的三個月期間為580萬美元，減少了560萬美元，下降了97％。下降的主要原因是，當我們將按需招聘業務過渡到招聘流程外包公司JobMobz時，該業務減少了450萬美元，下降了99％。由於我們去年將人工智能採購軟件技術出售給了Talent, Inc.，2023年，軟件訂閲收入為69.4萬美元，相比之下，2023年沒有顯著的軟件訂閲收入。由於減少了對這一業務領域的關注，我們的永久安置費也減少了14.1萬美元，降幅為100％。由於客户流失和總體市場狀況，我們的市場解決方案收入也下降了17.2萬美元，下降了56％。

  

收入成本

 

截至2023年9月30日的三個月期間，收入成本為30萬美元，而2022年同期的收入成本為390萬美元，減少了360萬美元，下降了94％。減少的主要原因是薪酬支出隨着收入的減少而減少。收入成本主要歸因於第三方人員配備成本和其他與從Genesys收購的招聘和人事業務相關的費用，Genesys在收購後成為我們的招聘解決方案部門，以及支持Recruiters on Demand業務的合同招聘人員的成本。

  

截至2023年9月30日的三個月期間，我們的毛利為（10萬美元），毛利率為負37％。我們在2022年相應的三個月期間的毛利為190萬美元，毛利率為32.6％。從2023年至2022年期間，毛利率的下降反映了該期間銷售結構的變化，因為我們的諮詢和人員配備服務在所有業務領域中的毛利率最低。

  

運營費用

 

在截至2023年9月30日的三個月期間，我們的總運營支出為200萬美元，而2022年同期的3個月期間為760萬美元，減少了560萬美元，下降了73％。下降的主要原因是該期間產品開發、一般和管理費用以及銷售和營銷費用減少。此外，無形資產支出攤銷額從2022年三個月期間的95.2萬美元減少到本期的32.2萬美元，這也促成了運營費用的總體下降。這種下降與銷售額的下降一致。

  

銷售和營銷

 

在截至2023年9月30日的三個月期間，我們的銷售和營銷費用為8.5萬美元，而2022年相應的三個月期間為34.3萬美元，這反映了隨着銷售額的下降，人事以及廣告和營銷費用有所減少。

 

產品開發

 

截至2023年9月30日的三個月中，我們的產品開發費用從2022年同期的46.8萬美元降至8.5萬美元。這一下降歸因於技術和研發支出的減少。在截至2023年9月30日的三個月中，產品開發費用主要由84,000美元的託管和數據支出組成。2022年同期包括77.3萬美元的技術和設計費用、91,000美元的託管費用、39,000美元的研發費用，並被與內部使用軟件資本化相關的43.5萬美元所抵消。

 

無形資產的攤銷

 

在截至2023年9月30日的三個月期間，我們承擔了32.2萬美元的非現金攤銷費用，而2022年同期為95.2萬美元。2023年和2022年的攤銷費用涉及從Genesys（現為我們的招聘解決方案部門）、Scouted、Upsider、OneWire、Parrut和Novo集團收購的無形資產。截至2023年9月30日的三個月期間的下降是由於2022年第三季度和第四季度記賬的減值費用減少了無形資產的總賬面淨值。這一減少減少減少了2023年全年收取的季度攤銷費用。

 

 
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一般和行政

 

截至2023年9月30日的三個月期間，一般和管理費用包括專門從事一般和管理活動的員工的薪酬相關費用、律師費、審計和税收費、顧問和專業服務以及一般公司開支。在截至2023年9月30日的三個月期間，我們的一般和管理費用為150萬美元，其中包括34.4萬美元的非現金股票薪酬。2022年，在同期內，我們的一般和管理費用為370萬美元，其中包括76.6萬美元的非現金股票薪酬。59％的下降與銷售額的下降一致。

  

其他收入（費用）

 

截至2023年9月30日的三個月期間，其他收入（支出）為收入78.7萬美元，而2022年同期的支出為20.9萬美元。收入增加的主要原因是該期間確認的ERC收入相當於140萬美元。

  

淨收益（虧損）

 

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的持續經營淨虧損為130萬美元，而2022年同期的淨虧損為590萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的已終止業務淨收入為27.7萬美元，而2022年同期的淨收入為30.3萬美元。

  

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比：

 

收入

 

截至2023年9月30日的九個月期間，我們的收入為300萬美元，而截至2022年9月30日的九個月期間為1,830萬美元，減少了1,530萬美元，下降了84％。下降的主要原因是，在此期間，隨着我們將該業務過渡到JobMobz，我們的按需招聘業務減少了1160萬美元，下降了86％。軟件訂閲在2023年貢獻了41.3萬美元的收入，而去年我們出售軟件技術時在2022年為220萬美元。在2023年的前九個月，我們的永久安置費也減少了73.9萬美元，下降了97％，這是由於減少了對這一業務領域的關注，而由於客户流失，我們的市場解決方案收入減少了48.8萬美元，下降了49％。此外，我們還確認了JobMobz協議中約10萬美元的收入份額。

  

收入成本

 

截至2023年9月30日的九個月期間，收入成本為220萬美元，而2022年同期的9個月期間為1,130萬美元，減少了910萬美元，下降了81％。減少的主要原因是薪酬支出隨着收入的減少而減少。九個月期間的收入成本主要來自第三方人員配備成本和其他與從Genesys收購的招聘和人事業務相關的費用，Genesys在收購後成為我們的招聘解決方案部門，以及支持Recruiters on Demand業務的合同招聘人員的成本。

  

截至2023年9月30日的九個月期間，我們的毛利為80萬美元，毛利率為28％。我們在2022年相應九個月期間的毛利為700萬美元，毛利率為38％。從2022年到2023年，毛利率的下降反映了該期間銷售結構的變化，因為我們的諮詢和人員配備服務在所有業務領域中的毛利率最低。

  

 
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運營費用

 

截至2023年9月30日的九個月期間，我們的總運營支出為700萬美元，而2022年同期的九個月期間為1,970萬美元，減少了1,270萬美元，下降了65％。下降的主要原因是產品開發、銷售和營銷以及總計860萬美元的一般和管理費用減少。此外，無形資產攤銷和減值支出減少了190萬美元，導致截至2023年9月30日的九個月期間的運營支出總體減少。

  

銷售和營銷

 

截至2023年9月30日的九個月期間，我們的銷售和營銷費用為32.1萬美元，而2022年同期的9個月期間為61.9萬美元，這反映了銷售額下降的人事以及廣告和營銷費用減少。

 

產品開發t

 

截至2023年9月30日的九個月中，我們的產品開發費用從2022年同期的110萬美元降至40萬美元。減少的原因是人員減少反映了銷售額的下降。

 

無形資產的攤銷

 

在截至2023年9月30日的九個月期間，我們承擔了100萬美元的非現金攤銷費用，而2022年同期為290萬美元。2023年和2022年的攤銷費用涉及從Genesys（現為我們的招聘解決方案部門）、Scouted、Upsider、OneWire、Parrut和Novo集團收購的無形資產。

 

一般和行政

 

截至2023年9月30日的九個月期間，一般和管理費用包括專門從事一般和管理活動的員工的薪酬相關費用、律師費、審計和税收費、顧問和專業服務以及一般公司開支。在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的一般和管理費用為530萬美元，其中包括110萬美元的非現金股票薪酬。2022年，在同期內，我們的一般和管理費用為1,280萬美元，其中包括340萬美元的非現金股票薪酬。這種下降與銷售額的下降一致。

  

其他收入（費用）

 

截至2023年9月30日的九個月期間，其他收入支出為23.4萬美元，而2022年同期的收入為87.9萬美元。其他支出減少的主要原因是該期間確認的ERC收入等於220萬美元，部分被利息支出增加的150萬美元所抵消。

  

淨收益（虧損）

 

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的持續經營淨虧損為590萬美元，而2022年同期的淨虧損為1180萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的已終止業務淨收入為50萬美元，而2022年同期的淨收入為80萬美元。

  

歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）

 

在截至2023年9月30日的九個月中，我們歸屬於普通股股東的淨虧損為580萬美元，而2022年同期的淨虧損為1170萬美元。歸屬於普通股股東的淨虧損相對於淨虧損的增加反映了因反稀釋調整而產生的價值變動而記入的視為股息，以及由於觸發反稀釋條款，認股權證的賬面價值增加了50.4萬美元。

 

 
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非公認會計準則財務指標

 

以下討論和分析既包括符合公認會計原則（GAAP）的財務指標，也包括非公認會計準則財務指標。通常，非公認會計準則財務指標是衡量公司業績、財務狀況或現金流的數字指標，不包括或包括根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標中通常不包含或排除的金額。非公認會計準則財務指標應被視為淨收益、營業收入和來自經營活動、流動性或任何其他財務指標的現金流的補充，不應被視為替代品。它們可能不代表我們的歷史經營業績，也無意預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮非公認會計準則財務指標，也不應將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。

 

我們的管理層使用並依賴息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，它們是非公認會計準則財務指標。我們認為，在規劃、預測和分析未來時期，參考以下非公認會計準則財務指標對管理層和股東都有好處。我們的管理層使用這些非公認會計準則財務指標來評估其財務和運營決策，並作為評估各期比較的手段。我們的管理層認識到，由於上述排除項目，非公認會計準則財務指標存在固有的侷限性。

 

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為下表各項目之前來自持續經營的收益（或虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們經營業績的重要指標，因為它使管理層、投資者和分析師能夠在消除影響可比性的非運營性項目的影響後，逐期評估和評估我們的核心經營業績。

 

我們納入了非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的最具可比性的財務指標的對賬情況。我們認為，提供非公認會計準則財務指標以及與公認會計原則的對賬有助於投資者將我們與其他公司進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要意識到公司使用不同的非公認會計準則指標來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類措施與每家公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應公認會計原則指標之間的對賬情況。

 

下表顯示了淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$(1,030,682)

 

$(5,626,365)

利息（收入）支出和財務成本，淨額

 

 

622,883

 

 

 

208,351

 

折舊和攤銷

 

 

328,221

 

 

 

955,773

 

息税折舊攤銷前利潤（虧損）

 

 

(79,578)

 

 

(4,462,241)

壞賬支出

 

 

(24,537)

 

 

115,363

 

基於股票的薪酬

 

 

343,951

 

 

 

765,743

 

清償債務的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）

 

$239,836

 

 

$(3,581,135)

    

 
47

目錄

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$(5,326,724)

 

$(10,997,463)

利息支出和財務成本，淨額

 

 

1,784,252

 

 

 

340,257

 

折舊和攤銷

 

 

974,164

 

 

 

2,881,967

 

息税折舊攤銷前利潤（虧損）

 

 

(2,568,308)

 

 

(7,775,239)

壞賬支出

 

 

175,463

 

 

 

479,065

 

債務清算收益

 

 

(178,749)

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

1,106,460

 

 

 

3,415,670

 

清償債務的收益

 

 

-

 

 

 

(1,205,195)

調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）

 

$(1,465,134)

 

$(5,085,699)

    

流動性和資本資源

 

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為190萬美元，而2022年同期用於經營活動的淨現金為470萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損為530萬美元。淨虧損包括97.4萬美元的折舊和攤銷費用等非現金項目、17.5萬美元的壞賬支出、110萬美元的股權補償支出、120萬美元的債務折扣攤銷和債務成本以及2萬美元的保理貼現費和利息。運營資產和負債的變化主要包括以下內容：應收賬款減少了99,000美元，預付費用和其他流動資產減少了684美元。應付賬款、應計負債、遞延工資税、其他負債和遞延收入共計增加了24.5萬美元。

 

在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為470萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，淨虧損為1,100萬美元。淨虧損包括290萬美元的折舊和攤銷費用等非現金項目、47.9萬美元的壞賬支出、340萬美元的股權薪酬支出、15萬美元的保理貼現費和利息支出以及13.5萬美元的債務折扣和債務發行成本的攤銷。運營資產和負債的變化主要包括以下內容：應收賬款減少了120萬美元。應付賬款、應計負債、遞延工資税、其他負債、客户預付款和遞延收入共增加了536,000美元。

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為0萬美元和140萬美元。

  

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為120萬美元。主要因素是ERC預付款的45萬美元收益、87.1萬美元的保理協議收益、31.5萬美元的認股權證行使收益和78.6萬美元的普通股發行淨收益。這些收益被ERC預付款票據的償還和110萬美元的保理協議所抵消。

  

 
48

目錄

 

在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為350萬美元，其中包括來自保理協議和本票的770萬美元淨收益，但被來自票據支付和向保理商還款的430萬美元所抵消。

 

根據截至2023年11月13日的手頭現金約為44萬美元，我們沒有足夠的資本資源來滿足未來12個月的營運資金需求。

  

我們的合併財務報表是使用美利堅合眾國適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。自成立以來，我們出現了淨虧損和負運營現金流。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為530萬美元。我們尚未建立足以支付運營成本並允許我們繼續經營的持續收入來源。在我們盈利之前，我們能否繼續經營取決於我們能否獲得足夠的資本來彌補營業虧損。

 

我們的歷史經營業績表明，我們繼續經營的能力存在重大疑問。我們無法保證我們能夠獲得的任何額外資本（如果有的話）將足以滿足我們的需求，也無法保證任何此類融資都可以在可接受的條件下獲得。如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能被迫停止運營或大幅削減我們的商業活動。如果我們無法繼續作為持續經營企業，隨附的合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類有關的任何調整。

 

迄今為止，股票發行一直是我們的主要流動性來源，我們預計將通過額外的證券發行為未來的運營提供資金。

 

融資安排

 

應付期票

 

根據2021年5月6日的期票，我們從機構投資者那裏獲得了25萬美元的收益。該票據的利率為每年12％，將於2023年5月6日到期。2022年4月，我們還清了票據的本金總餘額和應計利息。

 

根據2021年7月7日的帕魯特收購協議，我們發行了175萬美元的期票。該票據的期限為24個月，應計利息為6％，最初於2023年7月1日到期。該票據要求每月付款77,561美元。2022年10月19日，帕魯特同意將其票據附屬於向蒙太奇資本二期有限責任公司發行的期票。作為回報，我們調整了定於2023年8月31日到期的Parrut票據的付款時間表，利息為12％。2023年8月31日，我們沒有向Parrut支付票據下的到期款項，目前正在修改該票據的到期日。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與帕魯特簽訂的本票的未償餘額分別為261,112美元和444,245美元。

 

根據2021年8月27日Novo集團的收購協議，我們發行了300萬美元的期票。該票據最初的期限為30個月，空頭利息為6％，計劃於2024年2月1日到期。該票據要求前12個月每月還款8.5萬美元，第13至24個月每月支付11萬美元，第25至29個月為15.5萬美元，第30個月為152,357美元。2022年4月，由於收購後出現了員工流失，我們與Novo Group談判減少了這張期票。我們與Novo Group達成協議，將未償本金餘額減少60萬美元，並將到期日改為2023年11月1日。期票的減少在合併運營報表中記作債務清償收益。

 

 
49

目錄

 

2022年10月，Novo集團簽訂了從屬協議（“從屬協議”），根據該協議，Novo同意將其欠Novo的所有債務和義務從屬於我們對蒙太奇資本的所有債務和義務。

 

2023 年 2 月，我們與 Novo Group, Inc. 簽訂了另一份期票修正案（“Novo 修正案”）。Novo修正案進一步修改了2021年8月27日向Novo發行並於2022年4月1日修訂的本票（“Novo票據”），修改了我們將據此向Novo支付本金和利息的付款時間表。但是，Novo同意，我們將僅支付自2022年11月1日起（包括2023年3月31日）的利息，本金和利息的支付將從2023年4月1日開始恢復。我們還使用將於2023年10月31日終止的新付款計劃取代了現有的付款時間表。2023年11月1日，我們沒有向Novo集團支付本票到期的款項，目前正在修改票據的到期日。2023年9月30日和2022年12月31日，與諾和集團簽訂的本票的未償餘額分別為1,217,529美元和1,292,360美元。

 

2022年8月17日，我們發行了總額為1,11111美元的期票（“8/17/22票據”），扣除4萬美元的債務發行成本和111,111美元的原始發行折扣，我們收到了96萬美元的收益。8/17/22票據的期限為12個月，利率為6％，定於2023年8月17日到期。8/17/22票據定於2023年8月17日全額還清。作為這些融資的一部分，我們向票據持有人授予了694,445份認股權證，用於購買我們的普通股（見附註8）（“8/17/22認股權證”）。8/17/22認股權證的價值為463,737美元，被視為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。2023年8月7日，公司簽署了第8/17/22號票據修正案。該修正案將2023年8月17日和2023年8月30日票據的到期日分別延長了180天。作為回報，該公司已同意在簽署修正案後的九十天內自行決定提供5萬美元的股票或現金。截至2023年9月30日，由於未選擇任何自由裁量權，相關的5萬美元債務發行成本已計入應計費用。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除未攤銷的債務發行成本和384,280美元的債務折扣後，8/17/22票據的未償餘額分別為1,073,055美元和726,831美元。

 

2022年8月30日，我們發行了總額為1,305,556美元的本票（“8/30/22票據”，與8/17/22年票據一起發行了 “2022年8月票據”）。扣除原始發行折扣130,556美元，我們收到了130.556美元的收益。8/30/22票據的期限為12個月，利率為6％，定於2023年8月30日到期。8/30/22票據定於2023年8月30日全額還清。作為這些融資的一部分，我們向票據持有人授予了54,398份認股權證，用於購買我們的普通股（見附註9）（“8/30/22認股權證，連同8/17/22認股權證，即 “2022年8月認股權證”）。這些8/30/22認股權證的價值為569,106美元，被視為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除未攤銷的債務發行成本和債務折扣分別為0美元和466,441美元，8/30/22票據的未償餘額分別為1194,445美元和839,115美元。

 

2022年10月19日，“公司” 簽署了公司與蒙太奇資本二期有限責任公司（“貸款人”）之間的貸款和擔保協議（“貸款協議”）。根據貸款協議，貸款人將支付本金總額為225萬美元的預付款（“預付款”），第一筆200萬美元的預付款將在截止日期當天或前後提供，第二筆25萬澳元的預付款將在2023年4月30日之前應要求提供給公司。貸款協議下的所有預付款將按每年12.75％的利率累計利息。如果根據貸款協議的條款發生違約，則利率比違約前夕的有效利率高出5個百分點。預付款的全部未償還本金餘額、所有應計和未付利息以及預付款項下的所有費用和其他未付金額將在截止日期（“到期日”）的42個月週年紀念日立即到期並支付。在貸款協議方面，公司向貸款人授予並質押了所有當前存在和此後收購或產生的抵押品（如貸款協議中更具體的定義）中的持續擔保權益，其中包括公司及其子公司的所有個人財產。貸款協議包含某些正面和負面契約，公司也必須遵守這些契約。公司同意向貸款人支付45,600美元的費用，其中40,000美元在貸款協議執行時支付，餘額將在為第二筆預付款提供資金時支付。

 

 
50

目錄

 

允許公司預付應付給貸款人的任何款項；但是，前提是根據預付金額的時間，應向貸款人支付預付費用（如貸款協議中更具體的定義）。

 

此外，在貸款協議方面，公司向貸款人發行了47,103份認股權證，用於購買公司普通股（“認股權證”），其中41,520份認股權證在截止日發行和行使，另外5,580份認股權證在為第二筆預付款提供資金後可行使。認股權證自截止日期起十年內可行使，行使價為每股30.00美元，但須進行某些調整。在到期日、出售公司或以其他控制權變更中較早者為準，貸款人有權促使公司以最高703,125美元的價格回購認股權證（如果僅支付了第一筆預付款，則為60萬美元，如果兩筆墊款都已支付，則為703,125美元）。如果 (i) 該週年紀念日之前的三十 (30) 天內公司普通股的平均收盤價低於30美元，或 (ii) 該週年紀念日前一天的公司普通股的收盤價低於3美元，則公司還有義務向貸款人支付相當於截止日每個週年未償還的預付款本金總額的1.25％的現金費 0.00。

  

公司每年在發行日一週年之日累積週年紀念費，即未付預付款餘額的1.25％，具體取決於股價。應計的週年紀念費應在收購費到期和應付之日支付。公司在12個月內按比例記錄了1.25％的現金費支出。

 

2023年2月2日，公司與其子公司（Recruiter.com, Inc.、Recruiter.com Recruiter.com Recruiter.com Consulting, LLC、VocaWorks, Inc.、Recruiter.com Scouted, Inc.、Recruiter.com Upsider, Inc. 和 Recruiter.com-OneWire, Inc. 簽訂了貸款和擔保協議第一修正案（“蒙太奇修正案”）。) 和蒙太奇，自2022年12月18日起生效。蒙太奇修正案修改了公司、其子公司和蒙太奇之間簽訂的某些貸款和擔保協議，為公司提供了更多時間來履行某些收盤後的契約。

 

2023年8月16日，我們在公司及其子公司蒙太奇之間簽訂了貸款和擔保協議第二修正案（“第二份蒙太奇修正案”）。第二份蒙太奇修正案修改了公司、其子公司和蒙太奇之間經修訂的某些貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），以作為貸款和擔保協議的額外借款人加入CognoGroup, Inc.，並修改並重申 “到期日” 的定義，即（i）收購協議首次簽訂四個月週年或（ii）20年2月28日中較早者 24。此外，蒙太奇修正案規定，蒙太奇同意某些本來會被貸款和擔保協議禁止的交易，包括與Job Mobz簽訂的購買協議所設想的交易。

 

此外，根據第二項蒙太奇修正案，公司將向貸款人發行認股權證，購買CognoGroup, Inc.（“CognoGroup, Inc認股權證”）的普通股。股票數量應等於全面攤薄後CognoGroup, Inc已發行股本的1.4％，行使價為每股0.01美元，到期日為2032年10月19日。(i) 2026年10月19日及之後，(ii) CognoGroup, Inc. 全部或幾乎全部資產的任何出售、許可或其他處置，或對CognoGroup, Inc. 進行任何重組、整合或合併，其中，交易前CognoGroup, Inc.證券的持有人實際擁有存續實體未償還有表決權證券的50％ 交易，(iii) 任何 “個人” 或 “團體” 成為 “受益所有人” 的交易（定義見證券規則13d-3）1934年《交易法》）直接或間接地將CognoGroup, Inc.當時在售的所有類別的股票中擁有足夠數量的股票在董事選舉中投票，授權這些 “個人” 或 “團體” 選出在該交易（“控制權變更”）之前沒有這種權力的CognoGroup, Inc. 董事會多數成員（“控制權變更”），或（iv）或清算CognoGroup, Inc（“清盤”），CognoGroup, Inc應根據持有人的要求購買持有人在本CognoGroup下擁有的所有權利，公司認股權證，金額等於600,000美元（“收購費”）的現金付款。除上述內容外，在2026年10月19日當天或之後的任何時候，在沒有收購、控制權變更或清盤的情況下，持有人可以選擇收取部分收購費。這些CognoGroup, Inc認股權證價值60萬美元，被視為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，貸款協議的未償餘額和可出售負債已經確定，扣除未攤銷的債務發行成本和債務折扣分別為872,258美元和622,630美元，分別為998,743美元和1,377,370美元。

 

 
51

目錄

 

保理安排

 

我們與商業遺產銀行（“買方”）的子公司CSNK Working Capital Finance Corp. d/b/a Bay View Funding簽訂了保理協議，該協議於2022年4月27日生效（“保理協議”），目的是通過追索權對我們的貿易應收賬款進行保理。保理的收益用於為我們的一般營運資金需求提供資金。根據金融資產轉讓和服務指南，公司將這筆交易視為擔保借款。該協議的有效期為十二個月，除非雙方終止，否則將自動續訂條款再延長十二個月。該協議幾乎由公司的所有資產擔保。

 

根據保理協議，我們向買方出售某些貿易應收賬款。我們被收取財務費，定義為保理協議下未償預付款的每年浮動利率，等於最優惠利率加上每月第一天到期的3.25％。從購買貿易應收賬款之日起的前30天內，我們還需要支付任何貿易賬款應收賬款總面值的0.575％的保理費，之後每十五天收取0.30％的保理費，直到購買的應收賬款全額支付或回購為止。

 

我們收到的預付款最高為符合條件的貿易應收賬款金額的85％。未清預付款不得超過3,000,000美元或等於所有無爭議的已購交易應收賬款總和乘以85％，減去任何儲備資金的金額中的較低者。

 

所有已購應收賬款的收款都直接存入買方控制的保險箱，買方應將這些收款用於支付公司的債務。公司將立即將公司擁有的已購買應收款或根據保理協議轉讓給買方的應收款的任何款項移交給買方。如果公司持有包括已購買應收款和買方尚未購買的應收款在內的匯款，則公司必須根據上述規定持有該匯款，並立即將其移交給買方。

 

如前所述，公司以追索權為基礎對應收賬款進行計算。因此，如果買方無法從客户那裏收取保理應收賬款，則公司必須退還向我們匯出的預付款，以補償客户未收的應收賬款。因此，公司記錄了在使用保理安排時可能不得不將預付款作為短期債務退還的負債。截至2023年9月30日和2022年12月31日，保理安排下的未償預付款分別為0美元和545,216美元，該保理商應付的預付款分別為38,488美元和263,939美元，因此應付給該保理商的淨貸款分別為0美元和281,277美元。2023年9月30日的保理費應付金額包含在預付費用和其他流動資產中。

 

作為買方放棄市場上其他保理交易並確定最高額度為300萬美元的對價，公司在簽訂保理協議時向買方支付了融資費（“融資費”），金額為最高信貸額度的一半（0.50％），即15,000美元。增加到最高信用額度時會收取額外的設施費，但僅限於遞增的額度。融資費作為保理費支出入賬，與所有其他保理費一起列為利息支出的一部分。

 

 
52

目錄

 

資產負債表外安排

 

沒有。

 

關鍵會計估計和政策

 

關鍵會計估計

 

根據美國普遍接受的會計原則（“公認會計原則”）編制合併財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。這些估算中包括用於估算應收賬款收款的假設、有價證券的公允價值、資產收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值以及收購資產的估計使用壽命、或有對價、資產收購和業務合併的公允價值、衍生負債的公允價值、收購資產的公允價值、無形資產的公允價值以及商譽、資本化軟件的公允價值、非貨幣交易的公允價值、遞延所得税資產估值補貼和股票薪酬支出的估值。

 

收入確認

 

政策

 

我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）、會計準則編纂（“ASC”）ASC 606、與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）確認收入。當控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了我們期望在換取這些商品時有權獲得的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(i) 確定與客户簽訂的一份或多份合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在履行履約義務時或作為履約義務確認收入。

 

運營報表中列報的收入代表向客户提供的服務減去銷售調整和補貼。

 

軟件訂閲收入在訪問服務和/或我們的網絡平臺的訂閲期限內予以確認。收入在訂閲期內按月確認。提供服務時，人才效益訂閲收入將在訂閲期限內予以確認。在提供訂閲服務的時間過去之前收到的任何款項均記為遞延收入負債。增強型支持包和按需支持產生的收入在提供服務時予以確認。與軟件訂閲相關的投放費產生的收入在 60 天或 90 天質保到期時予以確認。

 

招聘人員按需服務以月度訂閲或按時間計費的形式向客户收費。每項月度訂閲服務完成後，按需招聘人員的收入按總額確認。人才效率諮詢服務預先向客户收費，為期12個月。在提供諮詢服務期間，每月按毛額確認收入。

  

當每位客户合同中規定的擔保期到期時，全職安置收入按毛額確認。不向求職者收取直接招聘安置服務費用。在擔保期到期之前收到的任何付款均記為遞延收入負債。招聘服務的付款通常在服務完成後的90天內支付。

 

Marketplace Solutions的收入要麼在投放和展示廣告時按總額進行確認，要麼是在銷售線索開發活動和在線出版物完成時，即履行績效義務的時刻。營銷和出版費用通常在服務完成後的 30 天內支付。

 

在投放和展示廣告或完成潛在客户開發活動和在線出版物時，即履行績效義務時，市場廣告收入按總額進行確認。營銷和出版費用通常在服務完成後的 30 天內支付。職位發佈收入在職位發佈期結束時確認。市場職業服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛額確認，這是履行績效義務的時刻。職業服務的付款通常在服務分配或完成時支付。

 

 
53

目錄

 

諮詢和人員配置服務收入代表向客户提供的服務減去銷售調整和補貼。報銷，包括與差旅和自付費用有關的報銷，也包含在淨服務收入中，同等數額的可報銷費用包含在收入成本中。在列報該收入和支出時，我們基本上將所有收入按毛額記錄為本金，而以代理商的淨收入為基礎。我們得出的結論是，總報告是適當的，因為我們的任務是識別和僱用合格的員工，而我們選擇員工並確定他們的薪酬和職責的自由裁量權使我們承擔客户未全額支付的服務的風險。諮詢和人員配置收入在臨時僱員提供服務時予以確認。我們承擔員工被客户接受的風險。諮詢和人員配置服務的付款通常在服務完成後的 90 天內支付。

 

收入分成收入佔我們向第三方推薦的客户所獲得的收入的百分比。根據該安排，我們作為代理商按淨收入份額記錄收入。我們得出的結論是，淨報告是適當的，因為我們提供的基礎服務和安排無法滿足我們推薦給第三方的客户的需求。收入是根據我們與第三方共享的收入的淨百分比記錄的，該收入是在第三方提供服務時獲得的。第三方在此安排中提供基礎服務。

 

遞延收入源於客户向我們支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準的交易。一旦滿足所有收入確認標準，遞延收入即被確認。

 

徵收的銷售税按淨額入賬，不包括在收入中。

 

善意

 

商譽包括業務合併的收購價格，其收購價格超過收購時為收購的有形和可識別無形資產淨值分配的公允價值。商譽未攤銷。我們每年都會測試其申報單位的商譽減值，或者當事件發生或情況表明申報單位的公允價值低於其賬面價值時。

 

我們每年12月31日或根據減值指標的要求進行年度商譽減值評估。

 

在評估潛在的商譽減值時，管理層首先評估一系列定性因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業狀況、競爭環境、我們的產品和服務市場的變化、監管和政治發展、戰略和關鍵人員變動等實體特定因素，以及我們每個申報單位的整體財務業績。如果在完成評估後確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，那麼我們將使用適當的估值方法進行減值測試方法。

 

我們將申報單位的賬面價值（包括商譽）與其公允價值進行了比較，公允價值由其估計的折現現金流確定。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則應確認的減值金額被確認為賬面金額超過公允價值的金額。

 

需要時，我們可以使用折現現金流方法得出公允價值的估算，其中包括對特定資產產生的未來現金流的估計，以及選擇折扣率來衡量這些預期現金流的現值。估算未來的現金流需要做出重大判斷，包括對預計增長率、行業特定因素、營運資本需求、加權平均資本成本以及當前和預期的運營狀況做出假設。對未來現金流量使用不同的假設或估計可能會產生不同的結果。

 

 
54

目錄

 

長期資產

 

每當事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，就會對長期資產進行減值審查。我們會定期評估是否發生了表明可能存在損傷的事件和情況。當存在減值指標時，我們會估算相關資產或資產組在資產剩餘壽命內的未來未貼現淨現金流，以衡量資產價值是否可收回。

 

股票薪酬

 

我們使用基於公允價值的方法對ASC 718 “薪酬——股票補償” 下的股票薪酬進行核算。根據這種方法，補償成本在授予日根據獎勵的價值進行計量，並在股票補償的服務期或歸屬期中較短的時間內予以確認。該指南確立了實體將其權益工具兑換為商品或服務的交易的會計準則。它還涉及實體承擔負債以換取基於該實體權益工具公允價值的商品或服務的交易，或者可以通過發行這些權益工具來結算的商品或服務。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每種股票期權在授予日的公允價值。在該模型下，確定授予日股票薪酬的公允價值需要做出判斷，包括估計波動率、員工股票期權行使行為和沒收率。計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表了公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

第 4 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

(a)

披露控制和程序

 

截至本報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官在管理層其他成員的協助下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效，如下所示。

 

 
55

目錄

 

(b)

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。我們對財務報告的內部控制是一個流程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。截至本季度報告，我們的管理層評估了截至本季度報告所涉期末我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準。根據該評估，由於下文描述的重大缺陷，管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

 

儘管截至2019年12月31日發現的重大缺陷（董事會中缺乏足夠的獨立董事來維持符合適當公司治理標準的審計和其他委員會）已在2022年12月31日得到糾正，但管理層已確定，截至該日，我們在財務報告內部控制的設計和有效性方面仍存在重大缺陷。內部控制的重大缺陷是內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，這會對我們根據公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告外部財務數據的能力產生不利影響，因此很可能無法防止或發現年度或中期財務報表中無關緊要的重大錯報。在評估財務報告內部控制的有效性的過程中，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。具體而言，（1）我們缺乏足夠數量的員工，無法在合併財務報表的編制和包括編制在內的過程中適當劃分職責和進行充分監控；（2）我們沒有內部技術專業知識來識別和分析複雜或不尋常的交易以進行適當的會計處理。因此，管理層的評估是，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

  

財務報告內部控制的變化

 

我們一直在努力建立所有業務財務領域所需的所有制衡機制。我們在2020年中期聘請了一位顧問，以建立最佳實踐，並幫助我們記錄和實施這些最佳實踐。該顧問是一名註冊會計師，在管理上市公司的會計和預算流程方面具有重要的背景。我們在 2020 年第四季度開始採用這些最佳實踐。我們在2021年聘請了一家擁有註冊會計師顧問小組的外包公司，以協助建立內部控制和編制財務報告。

 

 
56

目錄

 

第二部分:其他信息

 

第 1 項-法律訴訟

 

除未經審計的合併財務報表附註10中描述的BKR訴訟和相關反索賠外，截至提交本文件之日，沒有任何與我們或我們作為當事方的財產有關的重大未決法律或政府訴訟，據我們所知，沒有任何董事、執行官或關聯公司參與的重大訴訟對我們不利或對我們不利的重大訴訟。

  

第 1A 項。-風險因素

 

可能導致或導致我們未來財務和經營業績差異的因素包括2023年3月31日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中討論的風險因素。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生不利影響。如果真的發生任何風險，我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況都可能受到影響。

 

第 2 項-未註冊的股權證券出售和所得款項的使用

 

沒有。

 

第 3 項-優先證券違約

 

沒有。

 

項目4-礦山安全披露

 

不適用。

 

項目 5-其他信息

 

沒有。

 

 
57

目錄

 

項目 6-展品

 

以下證物作為本季度報告的一部分提交：

 

 

 

 

 

以引用方式納入

 

已歸檔或

配有傢俱

展品編號

 

展品描述

 

表單

 

申報日期

 

數字

 

在此附上

2.1

 

特拉華州的一家公司 Recruiter.com Group, Inc. 與內華達州的一家公司 Recruiter.com Group, Inc. 及其全資子公司之間的協議和合並計劃，導致公司從特拉華州重組為內華達州

 

10-K

 

3/9/21

 

2.1

 

 

2.2

 

Recruiter.com Group, Inc. 與 GoLogiQ Inc. 之間簽訂的股票購買協議，日期為2023年6月5日。

 

8-K

 

6/9/23

 

2.1

 

 

2.3*

 

截至2023年8月9日，Recruiter Consulting, LLC和Insigma, Inc.之間的資產購買協議

 

8-K

 

8/11/23

 

2.1

 

 

2.4*

 

Recruiter Consulting, LLC與Akvarr, Inc.簽訂的截至2023年8月9日的資產購買協議

 

8-K

 

8/11/23

 

2.2

 

 

2.5*

 

Recruiter.com Group, Inc.與Job Mobz Inc.簽訂的截至2023年8月16日的資產購買協議

 

8-K

 

8/22/23

 

2.1

 

 

2.6*

 

Recruiter.com Group, Inc. 與Gologiq Inc. 於2023年8月18日簽署的股票購買協議修正案。

 

8-K

 

8/24/23

 

2.1

 

 

2.7

 

Recruiter.com Group, Inc. 與 GoLogiQ Inc. 之間簽訂的股票購買協議，日期為2023年6月5日。

 

8-K

 

6/9/23

 

2.1

 

 

3.1(a)

 

公司章程

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.1(a)

 

 

3.1(b)

 

E 系列可轉換優先股指定證書

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.1(c)

 

 

3.1(c)

 

根據 NRS 78.209 提交的變更證書，於 2021 年 6 月 17 日提交給內華達州國務卿

 

8-K

 

6/24/21

 

3.1

 

 

3.1(d)

 

根據 NRS 78.209 提交的變更證書，於 2023 年 8 月 22 日向內華達州國務卿提交

 

8-K

 

8/28/23

 

3.1

 

 

3.2

 

章程，經修訂

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.2

 

 

4.1

 

Recruiter.com Group, Inc. 與費城股票轉讓公司簽訂的認股權證代理協議，日期為 2021 年 7 月 2 日

 

8-K

 

7/6/21

 

4.3

 

 

4.2

 

2021 年 7 月 7 日向 Parrut, Inc. 簽發的期票。

 

8-K

 

7/12/21

 

4.1

 

 

4.3

 

2021 年 8 月 27 日向諾和集團公司發行的期票。

 

8-K

 

9/2/21

 

4.1

 

 

4.4

 

代表權證的形式

 

8-k

 

7/6/21

 

4.1

 

 

4.5

 

配售代理認股權證表格

 

8-k

 

7/6/21

 

4.2

 

 

4.6

 

經修訂和重述的認股權證表格

 

S-1

 

12/17/21

 

4.5

 

 

4.7

 

傳奇期票，最初日期為2021年8月27日，由公司發行，支持Novo Group, Inc.

 

8-K

 

4/7/22

 

4.1

 

 

4.8

 

認股權證協議第一修正案的表格

 

8-K

 

2/8/23

 

4.1

 

 

4.9

 

預付認股權證表格

 

8-K

 

8/21/23

 

4.1

 

 

4.10

 

認股權證形式

 

8-K

 

8/21/23

 

4.2

 

 

10.1

 

Synergy Management Group, LLC與Recruiter.com Group, Inc.之間簽訂的證券購買協議，日期為2023年7月25日

 

8-K

 

7/31/23

 

10.1

 

 

10.2

 

Recruiter.com Group, Inc. 與 Calvary Fund I LP 於 2023 年 8 月 7 日簽訂的 Calvary 票據協議修正案

 

8-K

 

8/11/23

 

10.1

 

 

10.3

 

公司與買方之間於2023年8月17日簽訂的證券購買協議表格

 

8-K

 

8/21/23

 

10.1

 

 

10.4

 

Recruiter.com 集團公司、Recruiter.com, Inc.、Recruiter.com, Inc.、Recruiter.com 招聘解決方案有限責任公司、Recruiter.com Consulting, LLC.、VocaWorks, Inc.、Recruiter.com Scouted, Inc.、Recruiter.com Upsider, Inc.、Recruiter.com Upsider, Inc.、Recruiter.com Upsider, Inc.、Recruiter.com — OneWire, Inc.、CognoGroup, Inc. 和 MCapital II，L.P.

 

8-K

 

8/22/23

 

10.1

 

 

10.5

 

Recruiter.com Group, Inc. 與 Gologiq Inc. 於 2023 年 8 月 29 日簽訂的股票購買協議修正案

 

8-K

 

9/5/23

 

10.1

 

 

31.1

 

首席執行官認證 (302)

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

31.2

 

首席財務官認證 (302)

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

32.1

 

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官兼首席財務官的認證

 

 

 

 

 

 

 

帶傢俱*

101.INS

 

內聯 XBRL 實例文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

104

 

Recruiter.com Group, Inc. 截至2023年9月30日的10-Q表季度報告的封面採用內聯XBRL格式（包括附錄101附件）。

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

______________

# 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，某些附表和證物已被省略。公司將應美國證券交易委員會或其工作人員的要求向其提供省略的時間表和證物的補充副本。

 

* 根據第 S-K 法規第 601 項，本證物是提供的，而不是歸檔的，不得視為已以提及方式納入任何文件。

 

 
58

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

 

日期：2023 年 11 月 20 日

RECRUITER.COM 集團有限公司

 

 

 

 

 

來自：

//邁爾斯·詹寧斯

 

 

 

邁爾斯·詹寧斯

 

 

 

首席執行官（首席執行官）

兼臨時首席財務官（首席財務官）

 

 

 

59