美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從到 的過渡期內
委員會文件編號
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記表明
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內），
是否以電子方式提交了根據 S-T
法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務
會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是
截至 2023 年 11 月 20 日，
有
輝煌的收購公司
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分 — 其他信息 | 30 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 項。 | 展品 | 31 |
| 簽名 | 32 | |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
輝煌的收購公司
簡明的資產負債表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產 — 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 衍生權證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 | ||||||||
| 普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可能贖回的普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
輝煌的收購公司
未經審計的簡明運營報表
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（費用）收入： | ||||||||||||||||
| 衍生權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
輝煌的收購公司
未經審計的 股東赤字變動簡明報表
截至2023年9月30日的三個月
| 普通股 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 臨時權益的重新分類 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
在截至2023年9月30日的九個月中
| 普通股 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 臨時權益的重新分類 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月中
| 普通股 | 累積的 | 總計 股東 ' | ||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 臨時權益的重新分類 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 需要贖回的普通股價值的變化 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
在截至2022年9月30日的九個月中
| 普通股 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 臨時權益的重新分類 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 需要贖回的普通股價值的變化 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
輝煌的收購公司
未經審計的簡明現金流量表
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 衍生權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ||||||||
| 出售信託賬户現金投資的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 期票的收益——關聯方 | ||||||||
| 償還贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金 — 開始 | ||||||||
| 現金 — 結局 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 普通股按贖回價值的重新計量調整 | ||||||||
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 1。組織和業務運營的描述
Brilliant Acquisition Corporation（“公司”） 是一家於2019年5月24日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。公司成立的目的是收購、 與一家或多家企業或實體進行股份交換、股份重組和合並、購買其全部或幾乎全部資產、與 簽訂合同安排或與一家或多家企業或實體進行任何其他類似的業務合併（“企業 合併”）。
該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司 ，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都涉及公司的成立、首次公開募股 （“首次公開募股”）（如下所述），以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標 公司。公司最早要等到最初的業務 合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式產生營業外收入，這些收益來自於投資首次公開募股的收益 存入信託賬户，如下所述。
公司
首次公開募股的註冊聲明已於2020年6月23日宣佈生效。2020年6月26日，該公司完成了首次公開募股
2020年6月26日首次公開募股
結束後，金額為美元
2020年6月29日，承銷商通知
公司，他們打算全額行使超額配股權。因此，該公司於 2020 年 6 月 30 日完成了其他
的出售
交易成本為 $
5
輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 1。組織和業務運作描述（續）
業務合併
儘管基本上
所有淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募股的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權
。納斯達克規則規定，
業務合併必須與一個或多個目標企業合併，其公允市場價值至少等於一個或多個目標企業
在業務合併完成後，公司將為其股東提供 贖回其全部或部分公眾股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。對於擬議的 企業合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併， 股東可以尋求贖回股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的企業合併。
股東將有權贖回其
股份，按比例兑換當時存入信託賬户的金額（最初為美元
如果不需要股東投票且 公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和 重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易所 委員會（“SEC”）的要約規則進行此類贖回，並將包含與 委託書中包含的信息基本相同的信息提交要約文件 SEC 在完成業務合併之前。
如果公司尋求股東批准
業務合併但不根據要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的
備忘錄和章程規定，公眾股東、該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他
個人，或作為 “團體”（定義見1934年《證券交易所
法》第13條，如經修訂的（“交易法”）），將被限制在以下方面尋求贖回權
發起人、高級職員、董事和公司 業務合併顧問新燈塔投資有限公司（“初始股東”）已同意（a）對其 股創始股票（定義見附註5）、私募單位中包含的普通股（“私募股”）以及在首次公開募股期間或之後為支持業務合併而購買的任何公開 股進行投票，（b）不提出修正案有關 公司先前業務合併活動的 公司備忘錄和章程 業務合併的完成，除非公司向持異議的公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其 股票；(c) 不得將任何股份（包括創始人股票）和私募單位（包括 標的證券）兑換為與股東投票批准企業 組合（或出售任何股份）相關的信託賬户現金的權利如果公司不尋求股東，則與業務合併有關的要約 批准）或投票修改公司備忘錄和章程中與股東 業務合併前活動權利有關的條款，以及（d）如果業務合併未完成，則創始人股票和私人單位（包括標的證券）在清盤時不得 參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，則初始股東 將有權從信託賬户中清算首次公開發行期間或之後購買的任何公開股票的分配。
如果業務合併未完成，則創始人股份和私募單位（包括標的 證券）在清盤時不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併， 初始股東將有權從信託賬户中清算首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份 的分配。
6
輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 1。組織和業務運作描述（續）
在修訂和重述
《公司章程》之前，公司從首次公開募股結束（或到2021年6月25日）有12個月的時間完成
業務合併。但是，如果公司未能在2021年6月25日之前完成業務合併，
公司可以將完成業務合併的時間延長至三次，每次再延長三個月（總共21個月，以完成業務合併（“合併期”）。為了延長公司
完成業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入美元
7
輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 1。組織和業務運作描述（續）
如果公司無法在合併期內完成業務
合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快
，但此後不超過五個工作日，贖回
贊助商已同意，如果供應商對向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標
業務提出任何索賠，則將對公司承擔責任
$
持續經營和管理層的計劃
截至2023年9月30日，該公司擁有美元
公司可以通過保薦人或其股東、高級職員、董事或第三方的 貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高管 、董事和保薦人可以但沒有義務（除非如上所述）不時以 自行決定以他們認為合理的任何金額向公司借款，以滿足公司的營運資金需求。
8
輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 1。組織和業務運作描述（續）
儘管公司希望在必要時有足夠的渠道
獲得更多資本來源，但目前沒有任何融資來源承諾提供額外
資本，也無法保證此類額外資本最終會到位。此外，企業
合併的截止日期為2023年11月23日之前（如果通過存入美元進一步延長，則截止日期為2023年12月23日）
無法保證公司 籌集額外資金（在最終必要的範圍內）或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功 。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
按照特殊目的收購
公司的慣例，如果公司在合併期內無法完成業務合併，它將停止所有運營並
贖回公開發行股份。管理層計劃在合併期內繼續努力完成業務合併，
，如果進一步延長，則在2023年11月23日之前（如果進一步延長，則為2023年12月23日，則為2023年12月23日），通過存入美元
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司 的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種 不確定性結果可能導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭國發起的軍事行動 以及相關的經濟制裁，公司 完成業務合併的能力或公司最終與之完成業務 合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇、 或市場流動性下降導致的第三方融資無法按公司可接受的條款或根本無法獲得這些事件的影響。該 行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績 和/或完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。
擬議的業務合併——Nukkleus Inc.
2022年2月22日，公司與Nukkleus Inc簽訂了 份協議和合並計劃（經2023年6月23日修訂和重述，經2023年11月1日經修訂和重述的 協議和合並計劃第一修正案修訂，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改， “合併協議”）.，特拉華州的一家公司（“Nukkleus”）。在 完成合並協議所設想的交易後，Nukkleus將成為Brilliant （“PubCo”）在納斯達克上市的母公司。
合併協議 所設想的交易以下稱為 “業務合併”。合併協議及由此考慮的交易 已獲得Brilliant和Nukkleus董事會的批准。
9
輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會10-Q表季度報告的説明和條例 S-X第8條編制的。根據美國證券交易委員會的中期財務報告細則和條例，通常包含在根據GAAP 編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此， 不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金 流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常經常性的 ，這些調整是公允列報各期財務狀況、經營業績和現金流量 所必需的。
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表應與公司於 2023 年 3 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告一起閲讀。隨附的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自上述10-K表中包含的經審計的合併 財務報表。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條， 它可能會利用適用於其他上市公司 不是新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守審計師認證《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求 減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告和 委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除了 新興成長型公司必須遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求私營公司（即 ，尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊一類證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 發佈或修訂標準且上市公司或私營公司的申請日期不同，作為新興的 成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司財務報表的 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型 公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期，因為所使用的會計 準則可能存在差異。
估算值的使用
按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。
進行估算需要管理層作出 重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況 的影響的估計，在近 期內，由於一個或多個未來確認事件，可能會發生變化，這至少是合理的。這些財務報表中包含的最重要的會計估計之一 是認股權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更多最新信息 ，此類估計值可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計值有很大差異。
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輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要（續）
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的有價證券
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 信託賬户中持有的幾乎所有資產均以現金持有。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司在 信託賬户中持有的有價證券為零。
可能贖回的普通股
根據澳大利亞證券交易委員會主題480中的指導方針，該公司將其普通股考慮在內 可能會被贖回。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通 股票，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股 被歸類為股東權益。
公司的公開股票功能
包含某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的
未來事件。因此，可能贖回的公眾股票被歸類為臨時權益，在2022年3月28日公司資產負債表的
股東權益部分之外，總金額為
可能
贖回的公眾股票受ASC Topic 480-10-S99 中隨後的衡量指導的約束。在此指導下，公司隨後必須
根據股票的贖回金額來衡量股票，因為由於將淨收益分配給交易成本，普通股的初始
賬面金額低於美元
| 普通股可能從2022年1月1日起贖回 | $ | |||
| 減去：兑換 | ( | ) | ||
| 減去：兑換 | ( | ) | ||
| 減去：兑換 | ( | ) | ||
| 加：賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 加：臨時權益的重新分類 | ||||
| 截至2022年12月31日，普通股可能被贖回 | $ | |||
| 減去：兑換 | ( | ) | ||
| 減去：兑換 | ( | ) | ||
| 減去：兑換 | ( | ) | ||
| 加：臨時權益的重新分類 | ||||
| 截至2023年9月30日，普通股可能被贖回 | $ |
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輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要（續）
所得税
公司遵守澳大利亞證券交易委員會主題740 “所得税” 的會計和報告 要求，該要求採用資產和負債方法進行財務會計， 報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債的 税基之間的差異計算的，這些差異將產生未來的應納税或可扣除金額，其依據是已頒佈的税法和適用於差異預計將影響應納税所得額的時期的税率 。必要時設立估值補貼，以 將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740 規定了確認閾值 和一個衡量屬性，用於財務報表確認和衡量 納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況。為了使這些福利得到承認，在徵税 當局的審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司唯一的主要税收管轄區。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）列為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 沒有未被確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款。該公司 目前未發現任何可能導致大量付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差的問題。 該公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在接下來的 十二個月內不會發生重大變化。
該公司被視為一家獲得豁免的英屬維爾京羣島公司，與任何其他應納税司法管轄區無關，目前在英屬維爾京羣島或美國無需繳納所得税或所得税 申報要求。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是 淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括將被沒收的普通股。
可贖回的普通股包含在每股收益計算的分母
中，該分母反映了單一類別的普通股。這是因為所有
普通股的贖回功能均按公允價值計算，因此它不會產生不同的股票類別或其他每股收益調整（即不對分子進行調整
）。
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
12
輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要 （續）
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存託保險的承保範圍
金融工具
公司根據ASC主題480 “區分負債與權益” 和ASC主題815 “衍生品和套期保值” 分析了所有具有負債和權益特徵的金融工具
。根據首次公開募股，該公司出售了
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值衡量”，公司資產和 負債的公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面 金額，這主要是由於其短期性質。
衍生權證負債
公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險敞口。
根據ASC 480和ASC 815-15，管理層評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品的功能。衍生工具的分類，包括此類工具應將 記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10 “金融 工具”，可歸因於發行衍生權證負債的發行成本在發生運營報表 中確認。
該公司出售了
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注意事項 2。重要會計政策摘要 （續）
最近發佈的會計準則
沒有。
注意事項 3。首次公開募股
根據首次公開募股，公司
出售
注意事項 4。私募配售
在首次公開發行結束的同時，贊助商購買的總金額為
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注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2019 年 5 月、8 月和 9 月，該公司
共發行了
初始股東已同意在 (i) 之前不轉讓、
轉讓或出售任何創始人股份（某些允許的受讓人除外）
本票 — 關聯方和應付給關聯方
2019年8月21日，經2019年12月31日修訂，公司向保薦人發行了無抵押本票，根據該期票，公司最多可以借入本金總額
美元
如附註1所述，公司可以將
完成業務合併的時間延長一個月。為了延長公司完成
業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須將美元存入信託賬户
任何此類付款都將以 貸款的形式支付。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託 賬户的收益中償還此類貸款款項。如果公司沒有完成業務合併，公司將不償還此類貸款。此外， 與初始股東的信函協議包含一項條款，根據該條款，保薦人同意在公司未完成業務合併的情況下放棄其償還 此類貸款的權利。保薦人及其關聯公司或指定人 沒有義務為信託賬户提供資金以延長公司完成業務合併的時間。
2021 年 6 月 21 日，公司向我們的保薦人發行了無抵押的
期票（“本票 II”），根據該期票，我們最多可以借入本金
的總本金
美元
2021年9月21日，公司向我們的保薦人發行了無抵押的
期票（“本票III”），根據該期票，我們最多可以借入本金
美元
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注意事項 5。關聯方交易（續）
2021 年 12 月 23 日，公司向我們的保薦人發行了無抵押的
期票（“本票 IV”），根據該期票，我們最多可以借入本金
的總本金
美元
2022年3月20日，公司向我們的保薦人發行了無抵押的
期票（“本票V”），根據該期票，我們可以借入本金總額
美元
2022 年 7 月 13 日，公司向我們的保薦人發行了無抵押的
期票（“本票 VI”），根據該期票，我們可以借入本金總額
美元
2022 年 10 月 17 日，公司向 Nukkleus 發行了一張無抵押的
期票（“本票 VII”），根據該期票，我們可以借入本金總額
不超過$的本金
2022 年 11 月 18 日，公司向 Nukkleus 發行了一張無抵押的
期票（“本票VIII”），根據該期票，我們可以借入本金總額
美元
2022 年 12 月 19 日，公司向 Nukkleus 發行了無抵押
期票（“本票 IX”），根據該期票，我們最多可以借入本金
總額為 $
2023 年 1 月 19 日，公司向 Nukkleus 發行了無抵押
期票（“本票 X”），根據該期票，我們最多可以借入本金
總額為 $
2023 年 2 月 23 日，公司向 Nukkleus 發行了無抵押
期票（“本票 XI”），根據該期票，我們最多可以借入本金
總額為 $
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注意事項 5。關聯方交易（續）
2023年3月21日，公司向Nukkleus發行了無抵押的
期票（“XII 期票”），根據該期票，我們可以借入本金總額為美元
2023 年 4 月 20 日，公司向 Nukkleus 發行了無抵押的
期票（“期票十三”），根據該期票，我們最多可以借入本金
美元
2023年5月22日，公司向Nukkleus發行了一張無抵押的
期票（“XIV期本票”），根據該期票，我們可以借入本金總額為美元
2023年6月21日，公司向Nukkleus發行了一張無抵押的
期票（“XV期本票”），根據該期票，我們可以借入的本金總額為美元
2023年7月20日，公司向Nukkleus發行了無抵押的
期票（“第十六期本票”），根據該期票，我們可以借入本金總額為美元
2023 年 8 月 22 日，公司向 Nukkleus 發行了無抵押
期票（“本票XVII”），根據該期票，我們最多可以借入本金
美元
2023 年 9 月 22 日，公司向 Nukkleus 發行了一張無抵押
期票（“本票十八”），根據該期票，我們最多可以借入本金
美元
2023 年 10 月 20 日，公司向 Nukkleus 發行了無抵押
期票（“本票十九”），根據該期票，我們最多可以借入本金總額
美元
關聯方預付款
截至 2023 年 9 月 30 日，贊助商預付了
$
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注意事項 6。承諾
註冊權
根據2020年6月23日簽訂的
簽訂的註冊權協議，創始人股份、代表性股份（定義見附註7）、私人單位（及其標的
證券）以及營運資金貸款（和標的證券）轉換後可能發行的任何單位的持有人將有權根據註冊權協議獲得
的註冊權。的持有者
業務合併營銷協議
公司根據業務合併營銷協議聘請EarlyBirdCapital擔任顧問，
，以協助公司與股東舉行會議
，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的證券的
潛在投資者介紹公司，協助
公司獲得股東對業務合併的批准，以及協助公司完成與業務合併有關的新聞稿和公開文件
。公司同意在業務合併完成
後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費，金額等於
此外，公司同意向EarlyBirdCapital
支付相當於以下金額的現金費用
2022年6月17日，公司和EarlyBirdCapital 同意根據終止協議（“終止協議”）終止業務合併營銷 協議。根據終止協議，該代表承認，根據業務合併營銷協議的條款 ，公司沒有欠其任何款項，公司也承認沒有就業務合併營銷協議的終止向代表 提出索賠。
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注意事項 7。股東權益
普通股— 2020年6月26日
，公司修訂了經修訂和重述的備忘錄和公司章程，授權其發行無限數量的
普通股，無面值。公司普通股的持有人有權
權利— 每位權利持有人 在業務合併完成後將獲得一股普通股的十分之一（1/10），即使該 權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。 權利轉換後，不會發行零股。 業務合併完成後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得額外股份，因為與之相關的對價已包含在 投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格中。如果公司就業務合併簽訂了最終協議，其中公司 將不是存續實體，則最終協議將規定權利持有人獲得與普通股持有人在交易中獲得的相同每股對價 ，並要求每位權利 的持有人明確隱瞞其權利，以獲得每項權利所依據的1/10股股份（無需支付額外費用）。 權利轉換後可發行的股票將可自由交易（除非公司關聯公司持有）。
如果公司無法在合併期內完成業務 合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會因其權利獲得 任何此類資金，也不會從持有 信託賬户之外的公司資產中獲得與此類權利有關的任何分配，權利將一文不值。此外， 未能在業務合併完成後向權利持有人交付證券不受合同處罰。此外，在任何情況下都不要求公司 以淨現金結算權利。因此，權利持有人可能無法獲得權利所依據 的普通股。
認股證 —公開
認股權證只能對整數股票行使。行使公共認股權證後，將不發行任何零股。
公共認股權證將在 (a) 業務合併完成後30天或 (b) 自首次公開募股相關注冊聲明生效之日起12個月
中較晚者開始行使。除非公司擁有有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使
公共認股權證時可發行的普通股，並有與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何公共認股權證都不能以現金行使
。儘管有上述規定，但如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明
在
業務合併完成後的90天內沒有生效，則持有人可以在沒有有效的註冊聲明之前以及
公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期，根據
在無現金基礎上行使公共認股權證根據《證券法》進行註冊。如果沒有註冊豁免，則持有人
將無法在無現金的基礎上行使公共認股權證。公共認股權證將過期
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注意事項 7。股東權益（續）
公司可以召回全部而不是部分贖回認股權證
（不包括私人認股權證），價格為美元
| ● | 在公共認股權證可以行使期間 的任何時候， |
| ● | 在 提前不少於 30 天向每位公共認股權證持有人發出書面贖回通知後， |
| ● | 如果，
且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過 $ 時 |
| ● | 如果， 且僅當，在贖回時 和上述整個 30 天交易期內，此類認股權證所依據的普通股有最新的註冊聲明生效，此後每天持續到贖回之日。 |
私人認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共 認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和在 行使私募認股權證時可發行的普通股要等到業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售， 除某些有限的例外情況外。此外，私人認股權證將在無現金的基礎上行使，並且是不可兑換的 ，前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私人認股權證可由公司兑換，並可由這些 持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證， 如認股權證協議中所述。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、 合併或合併，行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 進行調整。但是，除非如上所述，否則不會針對以低於行使價 的價格發行普通股對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司 無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人 將不會收到與認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司 資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期可能一文不值。
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注意事項 7。股東權益（續）
代表性股票
EarlyBirdCapital 及其設計者收購了
代表性股票已被FINRA視為補償 ，因此根據FINRA的NASD行為守則第5110（g）（1）條，自與首次公開募股相關的註冊 聲明生效之日起立即封鎖180天。根據美國金融監管局規則 5110 (g) (1)，這些證券在與首次公開募股相關的註冊 聲明生效之日起180天內不會成為任何人對證券進行經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押與首次公開相關的註冊聲明生效之日起 180 天內發行，但任何 承銷商和參與首次公開募股的選定交易商及其真正的高級管理人員或合夥人除外。
注意事項 8。衍生權證負債
截至2023年9月30日，該公司已經
私募認股權證將與首次公開募股中出售的單位所依據的 公共認股權證（見注7）相同，唯一的不同是私人認股權證和行使私募認股權證時發行的普通股要等到業務合併完成30天后才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證可以在無現金的基礎上行使 ，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私人 認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私人認股權證可由公司兑換 ，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
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注意事項 9。公允價值測量
對於每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融 資產和負債，公司遵循ASC Topic 820中的指導方針。
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| ● | 等級 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價； |
| ● | Level 2，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 等級 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設， 例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入， 將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，由於工具的短期性質， 現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應付特許經營税和應付給相關 方的票據的賬面價值接近其公允價值。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司在信託賬户中持有的投資組合包括對原始 到期日不超過185天的美國國債的投資或對投資美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。 交易證券的公允價值是使用活躍市場的報價確定的。
正如附註8所指出的那樣，公司得出結論 ，其私募認股權證應列為負債，隨後進行公允價值重新估值。因此， 私募認股權證的公允價值從一級衡量標準分類為三級衡量標準。
| 描述 | 級別 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 資產： | |||||||||||
| 信託賬户—美國國債貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | ||||||||
| 負債： | |||||||||||
| 衍生權證責任—私人認股權證 | 3 | $ | $ | ||||||||
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未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 9。公允價值計量（續）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，使用二項式模型分別估算出私人認股權證的公允價值
。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的運營報表中，公司確認增長了美元
私人認股權證 的估計公允價值是使用三級輸入確定的。這些估值中固有與預期股價波動、預期 壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據部分同行公司的歷史和 隱含波動率估算其普通股的波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的自身波動率。無風險 利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘 壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息 利率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 股票價格 | ||||||||
| 轉換認股權證的預期壽命 | ||||||||
| 無風險率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 截至2021年12月31日的衍生權證負債 | $ | |||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的衍生權證負債 | $ | |||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的衍生權證負債 | $ | |||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ||||
| 截至2022年9月30日的衍生權證負債 | $ | |||
| 截至2022年12月31日的衍生權證負債 | $ | |||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ||||
| 截至2023年3月31日的衍生權證負債 | $ | |||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的衍生權證負債 | $ | |||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ||||
| 截至2023年9月30日的衍生權證負債 | $ |
注意 10。後續事件
2023 年 10 月 20 日，公司向 Nukkleus 發行了無抵押
期票（“本票十九”），根據該期票，我們最多可以借入本金總額
美元
該公司隨後沒有發現任何其他需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的 事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告 （“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指 Brilliant Acquisition Corporation。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事， 提及 “保薦人” 是指 Nisun Investment Holding Limited。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含 的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致 實際 業績與預期和預期結果存在重大差異。除本 表格10-Q中包含的歷史事實陳述（包括但不限於本 “管理層對財務狀況的討論和分析以及 經營業績” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層 未來運營計劃和目標的陳述）外，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、 “打算”、“估計”、“尋找” 和變體之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別 此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據當前可用信息，反映了管理層 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關識別可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要 因素的信息，請參閲 公司向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站 的EDGAR欄目上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司均不打算或沒有義務更新 或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司 於 2019 年 5 月 24 日在英屬維爾京羣島註冊成立，具有有限責任（這意味着作為公司成員 ，我們的股東對公司的負債不承擔任何責任，其成立的目的在於進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 與一項或多項業務合併 目標企業。我們打算使用首次公開募股 的收益和與首次公開募股完成同時進行的私募股出售所得的現金、我們的資本 股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
通過業務合併額外發行 股我們的股票：
| ● | 可能會大大稀釋對任何此類發行不享有優先購買權的投資者的股權； |
| ● | 如果優先股所附權利、優惠、名稱和限制是通過董事會決議修改我們的備忘錄和公司章程而設定的，並且優先股的發行權利優先於普通股持有人的權利； |
| ● | 如果發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，除其他外，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們的控制權變更；以及 |
| ● | 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 |
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同樣，如果我們發行債務 證券或以其他方式產生鉅額債務，則可能導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務，則違約 並取消資產贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些契約 ，這些契約要求在不豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金，則即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也應加快 償還債務的義務； |
| ● | 如果債務擔保可按需支付，我們 立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
| ● | 如果任何管理此類債務的文件包含限制我們 在債務證券未償還期間獲得此類融資的能力的契約，則我們 無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們的 無法支付普通股股息； |
| ● | 使用 現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於申報的普通股分紅 、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金； |
| ● | 限制了我們在規劃和應對業務和運營行業變化方面的靈活性 ； |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響； 和 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比， 限制了我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、執行 我們的戰略和其他目的以及其他缺點。 |
我們預計 在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃 將取得成功。
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與 任何業務，也沒有產生任何收入。從2019年5月24日（成立之初）到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織 活動、為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述），以及公司尋找與之完成業務合併的目標企業 。在我們最初的 業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以有價證券的利息收入的形式產生非營業收入。作為一家上市公司，我們承擔了 費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與完成業務合併相關的盡職調查 費用。
在截至2023年9月30日 的三個月中，我們的淨虧損為126,062美元，其中包括116,668美元的運營成本和衍生物 認股權證負債的公允價值減少9,394美元。
在截至2022年9月30日 的三個月中，我們的淨虧損為578,753美元，其中包括480,867美元的運營成本和衍生物 認股權證負債的公允價值增加106,184美元，由信託賬户中持有的有價證券的利息收入8,298美元所抵消。
在截至2023年9月30日 的九個月中，我們的淨虧損為468,928美元，其中包括459,994美元的運營成本和衍生物 認股權證負債的公允價值減少了8,934美元。
在截至2022年9月30日 的九個月中，我們的淨虧損為1,074,579美元，其中包括1,094,728美元的運營成本和 衍生權證負債的公允價值增加44,801美元，由信託賬户中持有的有價證券的利息收入64,950美元所抵消。
25
流動性和資本資源
在 首次公開募股完成之前，公司唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股和我們的贊助商提供的 貸款。
2020年6月26日，我們完成了400萬個單位的首次公開募股，每單位價格為10.00美元，總收益為4,000萬美元。 在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每單位10.00美元的價格向贊助商出售24萬個私人單位，總收益為240萬美元。
2020年6月30日，由於承銷商選擇充分行使超額配股權，我們完成了額外60萬套單位的出售， 以每單位10.00美元的價格出售了另外21,000套私人單位， ，並以每套私募單位10.00美元的價格出售了另外21,000套私人單位，產生了 的總收益為6210,000美元。
在首次公開發行 發行、行使超額配股權和出售私募單位之後，Trust 賬户共存入了46,000,000美元。我們承擔了2,069,154美元的交易成本，包括161萬美元的承保費和459,154美元的其他費用。
在截至2023年9月30日 的九個月中，用於經營活動的現金為304,272美元。淨虧損468,928美元，受到 衍生權證負債公允價值增加8,934美元以及運營資產和負債變化的影響，後者提供了155,722美元的現金。
在截至2023年9月30日 的九個月中，投資活動提供（用於）的現金為零。
在截至2023年9月30日 的九個月中，用於融資活動的現金為1,198,438美元，這主要是由於1,729,038美元的現金用於償還 贖回161,240股股票，而向保薦人預付的本票為280,600美元，保薦人預付的現金為25萬美元。
截至2023年9月30日， ，我們在信託賬户中持有的現金為4,606,578美元。2022 年 7 月 8 日，我們將信託賬户中持有的所有資產從 貨幣市場基金轉移到現金。我們可能會提取利息以支付所得税（如果有）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 來完成我們的業務合併，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（利息應扣除應付税款 ）。如果我們的股本全部或部分用作 完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，用於為目標業務的運營 提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
截至2023年9月30日， 我們的運營銀行賬户中持有1,520美元的現金。我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別 和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠 或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，架構、談判和完成業務合併。
為了彌補與業務合併相關的營運 資本缺陷或融資交易成本，我們的贊助商或贊助商 的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併， 我們將償還此類貸款金額。如果業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金 來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。 此類貸款中最多可轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元，由貸款人選擇。
我們認為我們不需要 籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需的 成本的估計低於這樣做所需的實際 金額，則在我們最初的業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回 的大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外證券 或承擔與此類業務合併相關的債務。
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繼續關注
截至2023年9月30日， 我們的運營銀行賬户中持有1,520美元的現金，營運資金赤字餘額（不包括信託賬户中持有的現金）為1,689,087美元，完成業務合併不到十二個月。無法保證公司將在2023年11月23日、公司清算日之前或在本報告發布 後的十二個月內完成 業務合併。
關於公司 根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性”，對持續經營考慮因素進行的 評估，管理層已確定，如果公司 無法籌集額外資金來緩解流動性需求，則在11月23日之前獲得批准延長最後期限或完成 業務合併，2023年，那麼公司將停止除清算之外的所有業務。流動性 條件和強制清算及隨後解散的日期使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2023年11月23日之後清算 ，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併或獲得延期批准 。請參見 注意事項 1 瞭解有關公司在未經股東 進一步批准的情況下將初始業務合併截止日期 延長至2023年12月23日的更多信息，前提是向信託賬户額外提供每股已發行普通股0.08美元的資金.
資產負債表外融資安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何債務、資產 或負債，這些都將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業建立關係的交易 ，這些實體通常被稱為可變利息實體， 本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有訂立任何資產負債表外 融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何 非金融資產。
合同義務
除下文所述外，我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。
根據業務合併營銷協議，我們聘請了EarlyBirdCapital 擔任顧問，以協助我們與其股東舉行 次會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買與業務合併相關的證券的 潛在投資者，協助我們獲得 股東對業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿以及與之相關的公開文件企業 組合。我們同意在業務合併完成後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費，金額 等於首次公開募股總收益的3.5％，即1,610,000美元，但是，這筆費用將減少 的總金額，等於投資者 在業務合併結束前購買的證券的美元金額的1.5％，即：（i）由我們（或其任何直接或間接關聯公司）向EarlyBirdCapital推出；（ii）之前未曾向SPAC初始引入 EarlyBirdCapital的公開發行；（iii）在完成業務合併後繼續持有我們的普通股， 和（iv）不行使與此類業務合併相關的贖回權。
此外，我們同意向 EarlyBirdCapital 支付 的現金費，該費用等於EarlyBirdCapital向我們介紹目標企業並與之完成業務合併後應付的總對價的1.0％；前提是不會在首次公開募股生效之日起90天的 日期之前支付上述費用，除非FINRA確定不會支付此類款項根據FINRA規則5110（c）（3）（B）（ii），被視為承銷商與首次公開募股有關的 補償。
2022年6月17日，我們和EarlyBirdCapital 同意根據終止協議（“終止協議”）終止業務合併營銷 協議。根據終止協議，代表承認，根據企業合併營銷協議的 條款，我們沒有應向其支付任何款項，並且我們承認，我們沒有就終止業務合併營銷協議向代表提出索賠 。
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關鍵會計政策與估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務 報表和相關披露要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產 和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異 。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
可贖回的普通股
根據會計準則編纂（“ASC”） Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對 的普通股進行核算，有可能被贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回 權的普通股，這些權利要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東 權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，未來可能發生不確定的事件。因此，在公司資產負債表的股東權益部分之外，可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報 。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括 可能被沒收的普通股。
可贖回的普通股 包含在每股收益計算的分母中，反映了一類普通股。這是因為所有普通股的贖回功能 均按公允價值計算，因此它不會產生不同的股票類別或其他每股收益調整 （即不調整分子）。按公允價值贖回對持有人來説並不代表與其他股東獲得的經濟利益 不同，因為股票可以在公開市場上出售。
衍生權證負債
根據ASC 480和ASC 815-15，管理層評估其所有 金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 。衍生工具的分類，包括 此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。根據 ASC 825-10 “金融工具”，與發行衍生權證負債相關的發行成本在運營報表中確認為已發生 。
根據ASC 815，我們將私人 配售認股權證視為衍生認股權證負債。因此，按公允價值計算，我們將認股權證工具認定為 負債，並在每個報告期根據公允價值調整這些工具。在行使之前，負債在每個資產負債表日都需要重新計量 ，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。私募認股權證的公允價值 是在每個測量日期使用二項仿真模型估算的。衍生權證負債 被歸類為非流動負債，因為有理由預計其清算不需要使用流動資產或需要 設立流動負債。
最新會計準則
管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得採用，都不會對我們的 財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家規模較小的申報公司 ，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
根據美國證券交易委員會規則 和實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的法規（定義見經修訂的1934年《證券 交易法》第13a-15 (e) 條和第15-d-15 (e) 條）的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務 報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務 報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：
| (1) | 與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了我們公司資產的交易和處置 ， |
| (2) | 提供 合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以便根據公認會計原則， 編制財務報表，並且我們的收支僅在獲得管理層和董事的授權的情況下進行，以及 |
| (3) | 提供 合理的保證，以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。 |
由於其固有的侷限性， 財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來時期有效性評估的預測 面臨的風險是， 條件的變化可能導致控制不足，或者政策或程序的程度或遵守情況可能惡化。2023年9月30日，管理層評估了 我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準。 根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年9月30日，我們沒有對財務 報告保持有效的內部控制，原因是與我們在首次公開募股中發行的認股權證和可贖回股票相關的複雜金融工具的會計 的內部控制存在重大缺陷。
為了解決這一重大缺陷 ，管理層已投入大量精力和資源來修復和改善對財務報告的內部控制 ，並對公司、 財務顧問和獨立註冊會計師事務所內部溝通提供流程和控制。儘管我們有流程來識別和適當地應用適用的 會計要求，但我們計劃改進這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜 會計準則細微差別的研究和理解。我們計劃包括加強對會計文獻、研究 材料和文檔的訪問權限，並加強我們的員工和第三方專業人員之間的溝通，就複雜 會計申請向他們提供諮詢。我們的補救計劃的各項內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些 舉措最終會產生預期的效果。除此問題外，我們的披露控制和程序在 合理的保證水平下有效，因此提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交的報告 中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則 和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日 的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條）沒有發生任何對我們對財務 報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
我們是一家規模較小的申報公司 ，無需提供本項下其他要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
最近出售的未註冊 證券
沒有。
所得款項的用途
有關 使用首次公開募股產生的收益的描述，請參閲本10-Q表季度報告的第一部分第2項。
發行人及相關購買者購買股權證券
2023年1月19日，公司 股東批准將公司完成初始業務合併 的期限從2023年1月23日延長至不遲於2023年4月23日，在存入公司每股普通股0.04美元（“充值金額”）後，公司可以按月延長，無需股東 的進一步批准。儘管有充值 金額，但公司承諾將每月延期向信託賬户支付的金額從0.04美元增加到0.0525美元。 隨後，公司承諾將從2023年2月23日延長至2023年3月23日以及從2023年3月23日至2023年4月23日的任何延期向信託賬户支付的金額提高至每股已發行普通股0.08美元。在批准延長業務合併期的特別會議 中，公司股東選擇贖回總額為 159,203股股票，公司贖回此類股票的總金額為1,706,347美元，約合每股10.72美元。
2023年4月20日，公司股東 批准將公司完成初始業務合併的期限從2023年4月23日延長至不遲於2023年7月23日，在 存入公司每股普通股0.08美元（“充值金額”）後，公司可按月延長，無需股東進一步批准。在批准 延長業務合併期的特別會議上，公司股東選擇贖回總額為258股股票， ，公司贖回此類股票的總金額為2821美元，約合每股10.93美元。
2023年7月20日，公司股東 批准將公司完成初始業務合併的時間從 2023年7月23日延長至不遲於2023年12月23日，在 存入公司每股普通股0.08美元（“充值金額”）後，公司可按月延長，無需股東進一步批准。在批准 延長業務合併期的特別會議上，公司股東選擇贖回總額為1,779股股票， ，公司贖回此類股票的總金額為19,870美元，約合每股11.17美元。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
以下附錄 作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 2.1 | Nukkleus Inc.、Brilliant Acquisition Corporation和BRIL Merger Sub, Inc.之間經修訂和重述的截至2023年6月23日的協議和合並計劃(1) | |
| 2.2 | 截至2023年11月1日，Nukkleus Inc.和Brilliant Accustion Corporation之間的經修訂和重述的協議和合並計劃的第1號修正案(2). | |
| 3.1 | 經第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程(3) | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司章程(4) | |
| 10.1 | 期票，日期為2023年7月20日。(4) | |
| 10.2 | 期票，日期為2023年8月22日。(5) | |
| 10.3 | 期票，日期為2023年9月22日。(6) | |
| 10.4 | 期票，日期為2023年10月20日。(7) | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
| (1) | 此前曾作為我們於2023年6月26日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (2) | 此前曾作為我們於 2023 年 11 月 2 日提交的 8-K 表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (3) | 此前曾作為我們於2020年6月29日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (4) | 此前曾作為我們於2023年7月21日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (5) | 此前曾作為我們於2023年8月23日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (6) | 此前曾作為我們於2023年9月22日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (7) | 此前曾作為我們於2023年10月23日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
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簽名
根據1934年證券交易所 法案的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 輝煌的收購公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | /s/ 彭江 | |
| 姓名： | 姜鵬 | |
| 標題： | 董事長、首席執行官和 首席財務官 | |
| （首席執行官和 首席財務和會計官） | ||
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