CORRESP

回覆：Yalla Group Ltd.
截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格
文件編號 001-39552

我們代表我們的客户Yalla Group Limited，一家根據開曼羣島法律成立的公司（以下簡稱 “公司”），對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”）於2023年7月28日就公司截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告的信函（“7月28日評論信”）中所載的評論作出迴應 2023 年 4 月 20 日的委員會（“年度報告”）。

以下是公司對員工在7月28日評論信中的評論的迴應。為了便於參考，工作人員的評論在下面以粗體斜體重新輸入。公司恭敬地告知員工，如果公司根據員工的意見提議在未來的20-F表年度報告中增加或修改披露內容，則所做的變更將取決於相關事實的最新情況以及相關法律或法規的變化或其解釋的變化。

我們注意到作為附錄15.2提交的認證與您根據第 (a) 段要求提交的材料有關。請補充描述所有經過審查的材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為提交的依據。在您的回覆中，請同樣詳細地討論與第 (b) (2) 和 (3) 款規定的披露相關的審查材料以及所依據的法律意見或第三方認證。

公司恭敬地告知員工，公司與公司的所有董事和高級管理人員進行了核對和確認，以確認這些董事或高級管理人員均不是中國任何政府實體的代表。在本公司的七位董事中，有四位公司的董事具有非中國國籍，因此沒有資格加入中國共產黨（“中共”），更不用説在中國代表任何政府實體了。

至於實益擁有本公司已發行普通股總額10％或以上的公司股東，即（i）YooYooLimited和（ii）JOLLY UNIQUE LIMITED，據公司所知，YooYoo有限公司和JOLLY UNIQUE LIMITED均不受中國任何政府實體控制。

該公司在根據第16I (a) 項的要求提交時沒有依賴任何法律意見或第三方認證，例如宣誓書。

關於第16I (b) (2) 和 (3) 項要求披露的公司本身，公司恭敬地告知員工，公司檢查並確認了其成員登記冊，以確認，據其所知，(b) (2) 阿聯酋、中國或開曼羣島沒有任何政府實體擁有公司的任何股份，並且 (b) (3) 阿聯酋、中國或開曼羣島沒有任何政府實體中國對該公司擁有控股財務權益。

關於第16I (b) (2) 和 (3) 項要求披露的合併外國運營實體，以及根據7月28日評論信第3條對此類披露進行了修訂和更新，公司檢查並確認了合併後的外國運營實體的股權，其中大多數持股比例為100％，以確認據其所知，（b）（2）沒有阿聯酋、中華人民共和國、英屬維爾京羣島、香港、新加坡或開曼羣島的任何政府實體擁有以下任何股份任何合併後的外國經營實體，以及 (b) (3) 中國境內任何政府實體均不對任何合併的外國運營實體擁有控股財務權益。

公司沒有依賴與第16I (b) (2) 和 (3) 項要求披露有關的任何法律意見或第三方認證，例如宣誓書。

為了澄清你的審查範圍，請補充説明你採取了哪些措施來確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會成員都不是中國共產黨的官員。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會中的成員資格或隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露依據。

公司恭敬地告知員工，公司與其所有董事以及合併後的外國運營實體的所有董事進行了核對和確認，以確認這些成員均不是中共官員。此外，在該公司的七名董事中，有四名董事具有非中國國籍，因此沒有資格成為中國共產黨成員，更不用説成為中國共產黨的任何官員了。該公司在披露時沒有依賴第三方認證，例如宣誓書。

我們注意到您在第16I項下的聲明，即您的合併外國運營實體是在阿聯酋和中國註冊或以其他方式組建的。我們還注意到，您在附錄8.1中的子公司名單似乎表明您在香港和中國以外的國家/地區有子公司。請在補充答覆中提供第16I（b）項要求您自己和合並的外國經營實體披露的信息，或告訴我們您當前的披露如何符合這一要求。

針對員工的評論，在公司截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告中，公司將根據附件A中列出的最新披露內容修訂第16I（b）項下的披露。

如果您對公司對員工評論的迴應有任何疑問，請隨時致電+852-2514-7620（工作）、+852-6588-7136（手機）或 ygao@stblaw.com（電子郵件）與我聯繫。

我們公司在開曼羣島註冊成立。我們在財務報表中合併的運營子公司或合併的外國運營實體在阿聯酋、中華人民共和國、英屬維爾京羣島、香港、新加坡或開曼羣島註冊或以其他方式組建。

據我們所知，阿聯酋、中華人民共和國、英屬維爾京羣島、香港、新加坡或開曼羣島的任何政府實體都不擁有我們公司或任何合併的外國運營實體的任何股份。

據我們所知，中國（即畢馬威華振律師事務所適用的外國司法管轄區）中沒有任何政府實體對我們公司或任何合併的外國運營實體擁有控股財務權益。

我們公司或任何合併後的外國運營實體的董事會成員都不是中國共產黨的任何官員。

我們公司的備忘錄和組織章程以及任何合併後的外國運營實體的公司章程（或同等組織文件）均不包含中國共產黨的任何章程。