美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
美國收購機會公司
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限），註冊人是否以電子方式提交了根據第S-T條例第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互式數據文件（如果有）。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
加速過濾器 | ☐ | 新興成長型公司 | |
☒ |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 每個交易所的名稱 已註冊 |
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| 這個 |
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可贖回認股權證，可行使普通股，行使價為每股11.50美元 |
| RMCOW |
| 納斯達克股票市場有限責任公司 |
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截至2023年11月16日，
美國收購機會公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目錄
第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。 | 中期財務報表 |
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| 未經審計的簡明資產負債表 |
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| 未經審計的簡明運營報表 |
| 5 |
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| 未經審計的股東權益變動簡明表 |
| 6 |
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| 未經審計的簡明現金流量表 |
| 7 |
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| 未經審計的簡明財務報表附註 |
| 8 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 23 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 26 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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第 6 項。 | 展品 |
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第三部分 — 簽名 |
| 29 |
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| 2 |
| 目錄 |
解釋性説明
2023年10月31日，繼本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）所涉及的截至2023年6月30日的財季之後，我們與特殊目的收購公司美國收購機會公司（“AMAO”）的全資子公司RMC Sub Inc.（“Merger Sub”）完成了協議和計劃所設想的業務合併或業務合併，這是我們的前身，還有特許權使用費管理公司（“遺產版税”）。根據合併協議，Merger Sub與Legacy Royalty合併併入Legacy Royalty，Legacy Royalty作為AMAO（“業務合併”）的全資子公司在合併後倖存下來。業務合併結束後，AMAO更名為Royalty Management Holdings Co.，其A類普通股繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “RMCO”，其認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “RMCOW”。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第12g-3（a）條，特許權使用費管理控股公司成為AMAO的繼承實體。
在本報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “特許權使用費” 是指Royalty Holdings co. 及其子公司的合併業務。提及 “AMAO” 是指業務合併完成之前的公司，提及 “傳統特許權使用費” 是指業務合併完成之前的特許權使用費管理公司。
除非本報告中另有明確規定，否則本報告中的信息不反映業務合併的完成，如上所述，業務合併是在本文所涉時期之後發生的。
關於前瞻性陳述的警告
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和《交易法》第21E條中包含的前瞻性陳述安全港條款。除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和前景、現有和潛在產品、研發成本、成功時機和可能性以及管理層對未來運營和業績的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似表達方式。本報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括2023年10月26日最終招股説明書（“招股説明書”）中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險、不確定性和假設，以及本報告第二部分進一步更新的風險、不確定性和假設。第 1A 項。在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，“風險因素” 可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大和不利的差異。
這些前瞻性陳述存在多種風險，包括但不限於以下風險：
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| 3 |
| 目錄 |
●
| 對Royalty戰略和未來財務業績的預期，包括其未來的業務計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營支出、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出以及Royalty投資增長計劃和尋求收購機會的能力； | |
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● | 業務合併的完成會破壞Royalty當前計劃的風險； | |
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● | 認識到業務合併的預期收益的能力； | |
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● | 與業務合併相關的意外成本； | |
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● | 現有普通股持有人的任何贖回金額大於預期； | |
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● | AMAO證券的流動性和交易量有限； | |
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● | 地緣政治風險和適用法律或法規的變化； | |
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● | AMAO 和/或特許權使用費可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響； | |
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● | 運營風險； | |
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● | COVID-19 疫情以及地方、州和聯邦政府應對疫情的措施可能對我們的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響的風險； | |
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● | 訴訟和監管執法風險，包括分散管理時間和精力，以及對Evolv資源的額外成本和需求；以及 | |
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● | 我們成功部署業務合併收益的能力。 |
由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些則超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
您應完整閲讀本報告，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
在哪裏可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交的所有報告均可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的電子數據收集分析和檢索（EDGAR）系統免費下載。在向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們還會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 https://www.evolvtechnology.com/ 免費提供報告的電子副本供下載。我們網站上包含的信息不屬於本報告。
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| 目錄 |
美國收購機會公司 資產負債表 2023年9月30日 |
資產 | ||||||||
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流動資產 |
| 2023年9月30日 |
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| 2022年12月31日 |
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現金 |
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應收賬款—關聯方 |
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預付保險 |
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存款 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的現金 |
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託管賬户中持有的現金 |
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總資產 |
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負債和股東權益 | ||||||||
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流動負債 |
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應付賬款-關聯方 |
| $ |
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應付賬款 |
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流動負債總額 |
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延期承銷商佣金 |
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公共認股權證的公允價值負債 |
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私募認股權證的公允價值負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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A 類普通股 $ |
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股東權益 |
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B 類普通股：$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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| ( | ) |
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負債總額和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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隨附的腳註是合併財務報表的組成部分。
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| 目錄 |
美國收購機會公司 運營聲明 |
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| 在截至的三個月中 2023年9月30日 |
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| 在截至的三個月中 2022年9月30日 |
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| 對於九個人 幾個月已結束 2023年9月30日 |
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| 從一開始 2022年1月20日 通過 2022年9月30日 |
| ||||
專業費用 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
一般和行政 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
支出總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
權證公允價值調整收益（虧損） |
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| ( | ) |
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其他收入 |
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淨收入 |
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基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
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普通股基本和攤薄後的每股淨收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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隨附的腳註是合併財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄 |
美國收購機會公司 股東權益變動表 從 2021 年 1 月 20 日（成立之日）到 2023 年 9 月 30 日期間 |
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| 普通股 |
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| 額外 付費 |
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| 累積的 |
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| 總計 股東的 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 公平 |
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2021 年 1 月 20 日餘額（成立之初） |
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| $ |
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| $ |
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向創始人發行B類普通股(1) |
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發行代表通用的B類股票 |
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發行成本 |
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認股權證公允價值和資本調整 |
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A 類普通股 |
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淨收入 |
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餘額 — 2021 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |||
淨收入 |
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餘額 — 2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |||
淨收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |||
隨附的腳註是合併財務報表的組成部分。
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| 目錄 |
美國收購機會公司 現金流量表 |
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| 對於九個人 幾個月結束 2023年9月30日 |
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| 對於九個人 幾個月結束 2022年9月30日 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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為調節淨收入與運營中使用的淨現金而進行的調整 |
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公開發行認股權證的公允價值調整 |
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私募認股權證的公允價值調整 |
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| ( | ) | |
運營資產和負債的變化： |
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應收賬款—關聯方 |
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預付保險 |
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存款 |
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應付賬款 |
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經營活動所用淨額 |
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來自投資活動的現金流 |
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將現金投資於信託賬户 |
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來自融資活動的現金流： |
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來自初始股東的收益 |
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出售單位的收益，已支付的淨承保費 |
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出售私人認股權證的收益 |
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期票的收益-關聯方 |
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本票的償還—關聯方 |
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預付款收益 — 關聯方 |
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償還預付款——關聯方 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金淨變動 |
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現金 — 期初 |
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現金 — 期末 |
| $ |
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| $ |
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隨附的腳註是合併財務報表的組成部分。
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| 目錄 |
美國收購機會公司 財務報表附註（未經審計） |
注1：業務性質
該公司是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2021年1月20日成立。公司成立的目的是收購、進行股票交換、與一家或多家企業或實體進行股份重組和合並、收購其全部或大部分資產、與一家或多家企業或實體簽訂合同安排或與之進行任何其他類似的業務合併（“業務合併”）。儘管為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但公司打算專注於美國土地持有和資源行業的公司。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月17日宣佈生效（“首次公開募股”）。2021年3月22日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售
交易成本為 $
| 9 |
| 目錄 |
美國收購機會公司
財務報表附註
注1：操作性質（續）
在2022年3月22日首次公開募股結束後，金額為美元
該公司已在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。納斯達克的規則規定，業務合併必須與一個或多個目標企業合併，其公允市場價值至少等於
| 10 |
| 目錄 |
美國收購機會公司
財務報表附註
注1：操作性質（續）
在業務合併完成後，公司將為股東提供贖回全部或部分公開股份的機會，要麼（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。就業務合併而言，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，股東可以在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對業務合併。
只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併
如果公司尋求股東批准業務合併，但它沒有根據要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事或作為 “集團”（定義見第 13 條）
股東將有權按比例贖回其公開股票，換取當時信託賬户中金額的部分（最初為每股10.10美元，加上信託賬户中持有但以前未發放給公司以支付其納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息）。分配給贖回公開股票的股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據會計準則編纂法（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，這些普通股將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。
如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約規則提供此類贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交的要約文件中包含的信息與向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同。
保薦人已同意（a）將其B類普通股和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股投贊成業務合併；（b）不對公司在業務合併完成前活動的經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案，除非公司向持異議的公眾股東提供與任何此類修正案一起贖回其公股的機會; (c) 不贖回任何股份 (（包括B類普通股）有權從信託賬户獲得現金，這與股東投票批准業務合併（如果公司未尋求股東批准，則出售與業務合併有關的要約中的任何股份），或投票修改經修訂和重述的備忘錄和章程中與股東商業合併前活動權利有關的條款，以及 (d) 該類別 B 普通股和私募股的標的證券如果業務合併未完成，認股權證在清盤時不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，則保薦人將有權從信託賬户中清算首次公開募股期間或之後購買的任何公開股的分配。
| 11 |
| 目錄 |
美國收購機會公司
財務報表附註
注1：操作性質（續）
公司最初必須在2022年3月22日之前完成業務合併（“合併期”）。
2022年3月21日，公司認證了經修訂和重述的公司註冊證書，將合併期延長至2022年9月21日。
發起人同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的金額減少到每股10.10美元以下（無論承銷商的超額配股權是否已全額行使），則發起人將對公司承擔責任，但執行交易的第三方提出的任何索賠除外放棄尋求訪問信託賬户的任何及所有權利，但以下任何索賠除外公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，從而努力減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。
風險和不確定性： 管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績、首次公開募股結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
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美國收購機會公司
財務報表附註
附註2: 重要會計政策摘要
演示基礎
公司的會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），也符合美國證券交易委員會的規章制度。
公司採用日曆年作為其報告的基礎。
臨時財務信息
通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。管理層認為，這些未經審計的中期合併財務報表反映了公允列報各期業績所必需的所有正常和經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。這些財務報表應與公司於2023年3月25日在10-K表格中提交的2022年經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守薩班第404條的審計師認證要求 ES-Oxley Act，在定期報告中減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
延期發行成本
延期發行成本包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股（如附註4所述）直接相關的承銷、法律、會計和其他費用，這些費用在首次公開募股完成後計入股東權益。
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美國收購機會公司 財務報表附註（未經審計） |
附註2：重要會計政策摘要（續）
每股淨虧損
公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。截至2023年9月30日，公司沒有任何可能被行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與所述期間的每股基本虧損相同。
現金等價物和現金餘額集中度
公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。公司在銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險限額 $
金融工具的公允價值
根據ASC Topic 820 “公允價值測量”，公司資產和負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
衍生金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，公允價值的變化在運營報表中報告。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具。
認股權證責任
公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對認股權證進行核算，根據該指導方針，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債在每個資產負債表日都需要重新計量，公允價值的任何變化均在我們的運營報表中確認。使用蒙特卡洛模擬對沒有可觀察到交易價格的時期的私募認股權證和公共認股權證進行估值。在公共認股權證脱離單位之後的期間，使用公共認股權證的報價市場價格作為截至每個相關日期的公允價值。
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所得税
公司使用ASC 740中規定的所得税的負債會計方法， 所得税。根據負債法，遞延所得税是根據資產和負債的財務報表與納税基礎之間的臨時差異確定的，使用基差逆轉的年度內預計生效的税率。當遞延所得税資產不太可能變現時，將記錄估值補貼。
公司根據我們對報告日現有事實、情況和信息的評估，評估其所有年度的所得税狀況並記錄受審查的税收優惠。根據 ASC 740-10，對於那些
該公司已經評估了其所得税狀況，並確定其沒有任何不確定的税收狀況。從2022年1月20日起至2023年9月30日，公司將通過其所得税支出確認與任何不確定税收狀況相關的利息和罰款。
公司核算所得税，確認本期所得税申報表中應付或可退還的估計所得税，以及暫時差異和結轉產生的估計未來税收影響。遞延所得税項目的衡量基於已頒佈的税法，包括税率，遞延所得税資產的衡量因預計不會在不久的將來實現的可用税收優惠而減少。
該公司預計將提交美國聯邦和各州的所得税申報表。該公司成立於2022年，沒有被要求提交任何納税申報表。自成立以來的所有納税期仍有待公司所在的税收司法管轄區的審查。
截至2023年9月30日，所得税規定被視為最低限度。
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美國收購機會公司 財務報表附註（未經審計） |
附註2：重要會計政策摘要（續）
最近發佈的會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3：首次公開募股
根據首次公開募股，公司出售了
注4：私募配售
在首次公開募股結束的同時，發起人共購買了
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美國收購機會公司 財務報表附註（未經審計） |
附註5：股東權益
優先股 - 公司有權發行
A 類普通股— 公司有權發行
B 類普通股— 公司有權發行
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美國收購機會公司
財務報表附註
附註5：股東權益（續）
創始人股票
2021年1月22日，公司向發起人發放了總額為
2021 年 3 月 22 日，我們的贊助商轉移了
代表性股票
2021 年 3 月 22 日，我們發佈了
根據FINRA的NASD行為規則第5110（e）（1）條，代表性股票已被FINRA視為補償，因此在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起立即被封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起的180天內，不得進行任何可能導致任何人對證券進行經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易，也不得在首次公開募股生效後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押與首次公開募股相關的註冊聲明的日期，但以下情況除外參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合夥人。
附註6：關聯方交易
關聯方貸款
為了籌集與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向公司貸款，其中不超過美元
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美國收購機會公司
財務報表附註
注6：關聯方交易（續）
行政服務安排
公司的保薦人同意，從公司證券首次在納斯達克上市之日起至公司完成業務合併並進行清算之日中較早者，向公司提供某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務，這是公司可能不時需要的。公司已同意向贊助商支付 $
本票—關聯方
2022年3月22日，保薦人同意向公司提供總額不超過美元的貸款
注7：認股權證
認股證—公共認股權證只能對整數股票行使。行使公共認股權證後，將不發行任何零股。公共認股權證將在 (a) 業務合併完成後30天和 (b) 首次公開募股結束後的一年內開始行使。公共認股權證將在業務合併完成後五年內到期，或在贖回或清算後更早到期。
公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》發佈的關於認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書已生效，前提是公司履行其註冊義務，或者有有效的註冊豁免。任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股已註冊、資格或被視為豁免。
公司已同意，在可行的情況下，在業務合併完成後的20個工作日內，它將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據《證券法》，對行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司將盡最大努力使該註冊聲明生效，並保持該註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在企業合併結束後的第六十（60）個工作日之前仍未生效，則認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明為止，也可以在公司未能保留有效註冊聲明的任何時期，在 “無現金基礎上” 行使認股權證，另一項豁免。儘管如此，如果在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，A類普通股的股票符合《證券法》第18（b）（1）條對 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據證券第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證採取行動，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，並且如果公司不這樣選擇，則在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：
· | 全部而不是部分; |
· | 價格為 $ |
· | 向每位認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知或30天的贖回期；以及 |
· |
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注7：認股權證（續）
如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求任何希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 進行贖回，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括在股票分紅、資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使價和行使公共認股權證時可發行的A類普通股的數量。但是，除下文所述外，公共認股權證不會因發行價格低於其行使價的A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需使用淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會從其公共認股權證中獲得任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此，公共認股權證的到期可能一文不值。
此外，如果 (x) 公司以低於美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，與完成業務合併有關
私人認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的A類普通股要到業務合併完成後的30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證將在無現金的基礎上行使，並且不可兑換，除非上文所述，前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私人認股權證可由公司兑換，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
附註8：公允價值計量
公司遵循ASC 820中關於在每個報告期內重新計量和按公允價值報告的金融資產和負債以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的指導方針。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
第 1 級：
| 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
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注8：公允價值測量（續）
截至2023年9月30日和2022年9月30日，信託賬户中持有的資產包括美元
下表列出了公司截至2023年9月30日經常按公允價值計量的資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
描述 |
| 級別 |
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| 2023年9月30日 |
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| 2022年9月30日 |
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資產： |
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信託賬户中持有的有價證券 |
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負債： |
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認股權證責任—公共認股權證 |
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認股權證責任——私人認股權證 |
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| 3 |
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根據ASC 815-40，認股權證被記為負債，並在我們隨附的2023年9月30日和2022年9月30日簡明資產負債表中列報。認股權證負債在成立時按公允價值進行計量，在簡明運營報表中，公允價值變動在認股權證負債的公允價值變動中列報。
私人認股權證最初是使用修改後的Black Scholes期權定價模型進行估值的，該模型被視為三級公允價值衡量標準。修改後的Black Scholes模型用於確定私人認股權證公允價值的主要不可觀察輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股之日的預期波動率源於沒有確定目標的可比 “空白支票” 公司的可見的公開認股權證定價。該公司自己的公開認股權證定價暗示了截至後續估值日的預期波動性。在沒有可觀交易價格的時期，使用蒙特卡羅模擬方法來估算公共認股權證的公允價值，使用的預期波動率與衡量私人認股權證公允價值時使用的預期波動率相同。在認股權證脱離單位之後的一段時間內，公共認股權證價格的收盤價被用作截至每個相關日期的公允價值。
下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：
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| 私人 放置 |
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| 公開 |
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| 搜查令 負債 |
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截至2022年1月1日的公允價值 |
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| $ |
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| $ |
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2022 年 3 月 19 日的初步測量 |
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| ) |
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| ( | ) |
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| ( |
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估值投入或其他假設的變化 |
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| ) | |||
截至2022年9月30日的公允價值 |
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| $ |
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| $ |
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| 私人 放置 |
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| 公開 |
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| 搜查令 負債 |
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截至2023年1月1日的公允價值 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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估值投入或其他假設的變化 |
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截至2023年9月30日的公允價值 |
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附註9: 承付款和意外開支
在正常運營過程中，公司可能參與管理層打算辯護的各種索賠和訴訟。潛在索賠造成的損失範圍（如果有的話）無法合理估計。但是，管理層認為，問題的最終解決不會對公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。
註冊權
根據將於首次公開募股生效之日簽署的協議，內幕股票的持有人以及私人認股權證（和標的證券）和為支付向公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券。無論有什麼相反的規定，承銷商（和/或其指定人）只能在自首次公開募股生效之日起的五年期內（i）一次和（ii）要求登記。自公司完成業務合併之日起，大多數內幕股票的持有人可以選擇行使這些註冊權。大多數配售單位（和標的證券）和為支付營運資金貸款（或標的證券）而發行的證券（或標的證券）的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權。無論有什麼相反的規定，承銷商（和/或其指定人）只能在自首次公開募股生效之日起的七年期內參與 “搭載” 登記。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
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| 目錄 |
美國收購機會公司
財務報表附註
附註9：承付款和意外開支（續）
承保協議
承銷商有權獲得百分之一的現金承保折扣（
優先拒絕權
在本次發行結束之日起至業務合併結束後的24個月內，我們已授予代表優先拒絕擔任唯一賬簿管理人和/或獨家配售代理人的權利，代表可以全權決定為未來的每一次公開募股、私募股權和債券發行，包括我們或我們的任何繼任者或子公司的所有股權關聯融資。根據FINRA規則5110 (f) (2) (E) (i)，自本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起，此類優先拒絕權的期限不得超過三年。
協議和合並計劃
2023年6月28日，公司與特許權使用費管理公司和印第安納州公司簽訂了合併協議和計劃。它於 2023 年 10 月 31 日圓滿完成。
注10：後續事件
2023年10月31日，繼本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）所涉及的截至2023年6月30日的財季之後，我們與特殊目的收購公司美國收購機會公司（“AMAO”）的全資子公司RMC Sub Inc.（“Merger Sub”）完成了協議和計劃所設想的業務合併或業務合併，這是我們的前身，還有特許權使用費管理公司（“遺產版税”）。根據合併協議，Merger Sub與Legacy Royalty合併併入Legacy Royalty，Legacy Royalty作為AMAO（“業務合併”）的全資子公司在合併後倖存下來。業務合併結束後，AMAO更名為Royalty Management Holdings Co.，其A類普通股繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “RMCO”，其認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “RMCOW”。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第12g-3（a）條，特許權使用費管理控股公司成為AMAO的繼承實體。
業務合併的現金收益由扣除贖回後的公司信託現金組合提供資金。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指美國收購機會公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述（包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”）以外，所有陳述均為前瞻性陳述，這些陳述均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將來”、“將來” 和變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據當前可用信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，於2022年1月20日根據特拉華州法律成立，目的是與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。儘管為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業或地理區域，但該公司打算將重點放在美國的土地持有和資源行業的公司上。我們打算使用首次公開募股和出售私人認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
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運營結果
在截至2023年9月30日的3個月中，我們的活動一直是目標盡職調查、法律和管理費用。從2022年1月20日（成立）到2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及確定業務合併的目標公司。我們預計在業務合併完成之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
從2022年1月20日（成立之初）到2023年9月30日，我們的淨收入為5,369,554美元，其中包括與我們的組織和管理活動相關的專業費用以及公共和私人認股權證的估值調整。
在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的淨收入為3,052,768美元。從2022年1月20日（成立之初）到2022年9月30日，我們的淨收入為2541,321美元。
流動性和資本資源
2022年3月，初始股東以2.5萬美元的總價購買了公司普通股的287.5萬股（“創始人股”）。
2022年3月17日，我們以每單位10美元的價格完成了1,000萬套的首次公開募股，總收益為1億美元（“首次公開募股”）。在首次公開募股結束的同時，我們向初始股東完成了3,800,000份私人認股權證的出售，總收益為3,800,000美元。在首次公開募股和出售私人認股權證之後，信託賬户共存入了1.01億美元。我們承擔了3,910,297美元的首次公開募股相關費用，包括350萬美元的承保費和410,297美元的其他費用。從成立到2022年6月30日，用於經營活動的現金為618,833美元，主要來自管理和盡職調查費用。融資活動產生的現金為102,414,704美元，與我們的首次公開募股和出售私人認股權證的收益有關。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息（減去應繳所得税）的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。
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截至2023年9月30日，我們的現金為98,439美元。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，（在必要和可行的範圍內）往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及架構、談判和完成業務合併。
為了為營運資金短缺提供資金或為與業務合併相關的交易成本提供資金，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以根據需要向我們貸款，但沒有義務。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達80萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人認股權證相同。
我們認為，我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資才能完成業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回首次公開募股中出售的大量普通股的公開股份，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。
合同義務
除了給關聯方的期票外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、運營租賃債務或長期負債
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
普通股可能被贖回
我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，對可能進行轉換的普通股進行了核算。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，並且會受到未來不確定事件的發生的影響。因此，可能被贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不屬於我們簡明資產負債表的股東權益部分。
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每股普通股淨虧損
我們在計算每股虧損時採用兩類方法。可能被贖回但目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股已被排除在每股普通股基本淨虧損的計算之外，因為此類股票如果被贖回，則僅參與其在信託賬户收益中的按比例分配。我們的淨虧損是根據可能贖回的普通股虧損部分進行了調整，因為這些股票僅參與信託賬户的收益，而不參與我們的收入或虧損。
認股權證責任
公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對認股權證進行核算，根據該指導方針，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債在每個資產負債表日都需要重新計量，公允價值的任何變化均在我們的運營報表中確認。使用蒙特卡洛模擬對沒有可觀察到交易價格的時期的私募認股權證和公共認股權證進行估值。在公共認股權證脱離單位之後的期間，使用公共認股權證的報價市場價格作為截至每個相關日期的公允價值。
最近的會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券，或僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的2023年財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
我們的私人認股權證被記為負債，我們的私人認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。
2022年4月12日，公司財務部代理董事兼美國證券交易委員會代理總會計師發表了美國證券交易委員會聲明，其中美國證券交易委員會工作人員表示，SPAC認股權證的某些共同條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是被視為股權。具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款以及與業務合併後的某些要約相關的條款，這些條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了認股權證的會計處理，並根據ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）的指導方針，確定應將私人認股權證歸類為在資產負債表上以公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化將在我們的運營報表中報告每期的收益。
由於經常性的公允價值衡量，我們的財務報表可能會根據我們無法控制的因素每季度波動。由於經常進行公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認私人認股權證的非現金損益，並且此類收益或虧損金額可能很大。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2022年2月，根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免，我們向初始股東共發行了287.5萬股普通股，總收購價為2.5萬美元，約合每股0.01美元，與公司組織有關
2022年3月，根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免，我們向金斯伍德資本的指定人共發行了100,000股股票，因為這些股票是向合格投資者發行的。發行的股票面值為每股0.0001美元。
在首次公開募股完成的同時，我們的初始股東以每份私人認股權證1.00美元的價格完成了總計3,800,000份認股權證的私募配售。每份私人認股權證可行使購買一股普通股，行使價為每股11.50美元。此次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。私人認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證在業務合併完成之前不可轉讓、可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
在首次公開募股和私人認股權證獲得的總收益中，有101,000,000美元存入了信託賬户。
有關首次公開募股所得收益用途的説明，請參閲10-Q表第一部分第2項。
2022年4月1日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了506,002套單位。在這次部分行使中，我們又發行了101,621份私人認股權證，每份私人認股權證1.00美元。在部分行使超額配股權所籌集的淨收益總額中，有5,110,620.80美元存入了信託賬户。
出售私人認股權證沒有支付任何承保折扣或佣金。
第 3 項。高級證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下物證隨函提交：
沒有。 | 展品描述 | |
3.1(1) | 公司註冊證書 | |
3.2(2) | 經修訂和重述的公司註冊證書 | |
3.3(1) | 章程 | |
4.1(1) | 樣本單位證書 | |
4.2(1) |
| A 類普通股證書樣本 |
4.3(1) | 搜查令證書樣本 | |
4.4(2) | 註冊人與大陸股票轉讓與信託公司有限責任公司簽訂的認股權證協議，日期為2022年3月17日 | |
31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證（首席執行官） | |
31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證（首席財務官） | |
32.1** | 第 1350 條認證（首席執行官） | |
32.2** | 第 1350 條認證（首席財務官） | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 公司截至2023年9月30日的10-Q表季度報告的封面採用內聯XBRL格式（包含在附錄101附件中）。 |
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* 隨函提交
** 隨函提供
(1) 此前曾作為我們的 S-1 表格的附錄提交，日期為 2022 年 2 月 2 日，經修訂，並以引用方式納入此處。
(2) 此前曾作為我們於2022年3月23日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
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第三部分 — 簽名
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
特許權使用費管理控股公司 |
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來自： | /s/ 託馬斯·M·索夫 |
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姓名： | 託馬斯·索夫 |
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標題： | 首席執行官 |
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日期： | 2023年11月20日 |
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來自： | /s/ 柯克·泰勒 |
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姓名： | 柯克·P·泰勒 |
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標題： | 首席財務官 |
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日期： | 2023年11月20日 |
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