美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在已結束的財季中
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | 規模較小的申報公司 | |
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的
截至2023年11月20日，有
巴基斯坦玩家公司
目錄
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| 頁面 |
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第一部分財務信息 |
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第 1 項。 | 簡明財務報表（未經審計） |
| 4 |
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| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表 |
| 4 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表 |
| 5 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明股東權益表 |
| 6 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表 |
| 7 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 21 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 21 |
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第二部分。其他信息 |
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第 6 項。 | 展品 |
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| 簽名 |
| 23 |
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| 2 |
| 目錄 |
關於前瞻性陳述的警示説明
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，除歷史事實外，本10-Q表季度報告中包含的某些陳述可以被視為前瞻性陳述。我們打算將所有此類前瞻性陳述適用於《證券法》第27A條和《交易法》第21E條（如適用）中適用於前瞻性陳述的安全港條款所涵蓋。此類前瞻性陳述通常可以通過我們使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“期望”、“打算”、“預期”、“估計”、“相信”、“尋找”、“繼續” 或其他類似詞語。
任何此類前瞻性陳述均基於當前對我們運營所在行業和市場的預期、估計和預測以及管理層的信念和假設，涉及可能對我們的財務業績產生重大影響的不確定性。此類陳述包括但不限於：（i）有關我們的計劃、戰略、舉措和前景的陳述；（ii）有關我們未來經營業績、資本支出和流動性的陳述。此類陳述存在已知和未知的風險和不確定性，這可能導致實際結果與預測或預期的結果存在重大差異，包括但不限於：
● | 未來市場對我們的移動電子競技產品和服務的接受度不高； |
● | 提高競爭水平； |
● | 政治、經濟或監管條件以及我們經營所在市場的總體變化； |
● | 我們留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力； |
● | 我們能夠保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人所有權的情況下運作，並防止他人侵犯公司的所有權；以及 |
● | 其他風險。 |
這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本10-Q表季度報告發布之日之後的任何日期，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。
| 3 |
| 目錄 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
巴基斯坦玩家公司
簡明資產負債表
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| 9 月 30 日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未經審計） |
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| （已審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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負債 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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關聯方應付款 |
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應計利息 |
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應付票據 |
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流動負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益（赤字） |
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優先股; $ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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累計其他綜合收益（虧損） |
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股東權益總額（赤字）-Gamer Pakistan Inc. |
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非控股權益 |
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股東權益總額（赤字） |
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| ( | ) |
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負債和股東權益總額（赤字） |
| $ |
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| $ |
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所附腳註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄 |
巴基斯坦玩家公司
簡明運營報表（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
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| 九個月 |
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| 九個月 |
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| 三個月 |
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| 三個月 |
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| 已結束 |
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| 已結束 |
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| 已結束 |
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| 已結束 |
| ||||
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| 2023年9月30日 |
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| 2022年9月30日 |
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| 2023年9月30日 |
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| 2022年9月30日 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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一般和管理費用 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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| ( | ) |
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利息支出 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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淨虧損——非控股權益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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歸屬於Gamer Pakist Inc.的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
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歸屬於普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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已發行普通股的加權平均值， |
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基本的和稀釋的 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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外幣折算的未實現虧損 |
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| ( | ) |
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綜合損失總額 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
歸屬於非控股權益的全面虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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綜合虧損-Gamer Pakistan Inc. |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
所附腳註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄 |
巴基斯坦玩家公司
股東權益（赤字）簡明表（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
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| 累積的 |
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| 額外 |
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| 其他 |
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| 總計 |
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| 普通股 |
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| 付費 |
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| 累積的 |
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| 全面 |
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| 非控制性 |
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| 股東 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 收入（虧損） |
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| 利息 |
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| 權益（赤字） |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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| $ | ( | ) |
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| $ | ( | ) |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
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| - |
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餘額，2023 年 6 月 30 日（未經審計） |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 9 月 30 日（未經審計） |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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淨虧損 |
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餘額，2022 年 3 月 31 日（未經審計） |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日（未經審計） |
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| ( | ) |
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普通股的發行 |
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淨虧損 |
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餘額，2022 年 9 月 30 日（未經審計） |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||||
所附腳註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄 |
巴基斯坦玩家公司
簡明的現金流量表（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
|
| 九個月已結束 |
| |||||
|
| 2023年9月30日 |
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| 2022年9月30日 |
| ||
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| 未經審計 |
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| 未經審計 |
| ||
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| ||
來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
運營資產和負債的變化： |
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預付費用 |
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| ( | ) |
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其他流動資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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| ( | ) |
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應計利息 |
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用於經營活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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來自融資活動的現金流 |
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普通股的發行 |
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延期發行成本的支付 |
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所附腳註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
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巴基斯坦玩家公司
財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
注1 — 組織和列報基礎
組織
根據特拉華州法律，巴基斯坦玩家有限公司（“巴基斯坦玩家”）於2021年11月23日成立。巴基斯坦玩家 是一個 互動電子競技賽事推廣和產品營銷公司.
我們通過K2 Gamer（PVT）有限公司（“K2 Gamer”）和精英體育巴基斯坦有限公司（“ESP”）在巴基斯坦開展業務，這兩家公司都是根據巴基斯坦法律正式註冊成立的公司。根據與K2 Gamer的三位所有者的協議，我們收購了
演示基礎
隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。合併財務報表包括巴基斯坦Gamer和K2 Gamer（統稱為 “公司”）的賬目。巴基斯坦玩家擁有K2 Gamer的90％控股權。K2 Gamer的非控股權益的價值並不重要。
K2 Gamer 的功能貨幣是巴基斯坦盧比（“PKR”）。K2 Gamer的資產和負債按期末匯率折算成美元（“美元”），而運營賬目則按該期間的平均匯率折算。外幣折算調整的影響包含在其他綜合虧損中，這是股東權益中累計的其他綜合收益（虧損）的一部分。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。
中期財務報表
未經審計的簡明財務報表由公司根據證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。此處提供的信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報期內公司的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。根據這些細則和條例，通常出現在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露被省略了。截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。
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巴基斯坦玩家公司
財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
附註2 — 重要會計政策摘要
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司定期評估估計和假設。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及成本和支出的應計額做出判斷的基礎，而這些因素從其他來源看不出來。公司的實際業績可能與公司的估計存在重大和不利的差異。如果估計數與實際結果之間存在實質性差異，則未來的經營結果將受到影響。所附財務報表中的重要估計包括遞延所得税資產的估值補貼。
現金等價物
就現金流量表而言，現金等價物包括定期存款、存款證和所有原始到期日不超過三個月的高流動性債務工具。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入約為美元
應收股票認購
公司在生效日期記錄股票發行。如果發行時沒有為認購提供資金，則公司將股票認購應收賬款記錄為資產負債表上的資產。如果在發佈財務報表之前未收到股票認購應收賬款，則股票認購應收賬款被重新歸類為資產負債表上股東權益的抵消賬户。
延期發行成本
延期發行成本是與公司普通股發行直接相關的金額。這些成本將被公司股票發行的收益所抵消。該公司大約有 $
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巴基斯坦玩家公司
財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
金融工具的公允價值
對於公司的某些金融工具，包括現金和應付賬款，由於期限短，賬面金額接近其公允價值。
FASB ASC 話題 820， 公允價值計量和披露，要求披露公司持有的金融工具的公允價值。FASB ASC Topic 825， 金融工具，定義了公允價值，並建立了公允價值計量披露的三級估值層次結構，從而提高了對公允價值衡量標準的披露要求。資產負債表中報告的應收賬款和流動負債賬面金額均符合金融工具的資格，是對其公允價值的合理估計，因為此類工具的產生與預期變現以及當前市場利率之間的時間很短。估值層次結構的三個級別定義如下：
| • | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
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| • | 估值方法的第二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 |
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| • | 估值方法的第三級輸入是指一個或多個不可觀察的輸入，這些輸入對公允價值衡量很重要。 |
該公司根據FASB ASC Topic 480分析了所有具有負債和權益特徵的金融工具， 區分負債和權益，以及 FASB ASC Topic 815， 衍生品和套期保值.
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有確定任何需要按公允價值在資產負債表上列報的資產或負債。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和限制性現金。該公司將其現金存放在高質量的金融機構，有時可能會超過聯邦存款保險公司美元
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巴基斯坦玩家公司
財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
所得税
公司根據ASC主題740核算所得税， 所得税。ASC 740要求公司使用資產負債法進行所得税核算，即確認遞延所得税資產以抵扣臨時差額，並確認遞延所得税負債以彌補應納税臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，估值補貼就會減少遞延所得税資產。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整。
根據ASC 740，只有在税務審查中 “很有可能” 維持納税狀況，並假定要進行税務審查時，税收狀況才被認定為福利。確認的金額是通過審查實現的可能性大於50％的最大税收優惠金額。對於不符合 “更有可能” 測試的税收狀況，則不記錄任何税收優惠。在本報告所述的任何報告期內，公司都沒有重大的不確定税收狀況。
基本和攤薄後的每股收益
每股收益是根據澳大利亞證券交易委員會主題260計算的， 每股收益。每股基本收益（“EPS”）基於已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益假設所有攤薄證券均已轉換。稀釋是通過應用庫存股法計算的。根據這種方法，期權和認股權證被假定在期初（或發行時，如果較晚）行使，就好像由此獲得的資金被用來按該期間的平均市場價格購買普通股一樣。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有潛在的稀釋工具在售。
最近的會計公告
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務——含轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）——可轉換工具和實體自有權益合約的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。對於具有轉換功能且無需根據主題815作為衍生品記賬的可轉換工具， 衍生品和套期保值，或者不會導致大量保費記作實收資本，則嵌入式轉換功能不再與主機合同分開。亞利桑那州立大學2020-06還刪除了副標題815-40下的導數範圍例外評估中應考慮的某些條件， 衍生品和套期保值——實體自有股權合約，並澄清副主題815-40下的範圍和某些要求。此外，亞利桑那州立大學2020-06改進了與可轉換工具和實體自有股權合約的披露和每股收益（EPS）相關的指導。ASU 2020-06對符合美國證券交易委員會申報人定義的公共企業實體有效，不包括美國證券交易委員會定義的有資格成為小型申報公司的實體，適用於2021年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度的過渡期。對於所有其他實體，修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。審計委員會規定，實體應從其年度財政年度開始時通過該指導方針。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將對其財務報表產生的影響。
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對所附財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在具體情況下適用的會計公告。
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注3-持續經營的不確定性
該公司的累計赤字約為美元
管理層認為，首次公開募股的淨收益至少足以滿足其現金、運營和流動性需求
儘管公司管理層認為其資本形成和計劃運營活動將取得成功，但無法保證公司能夠籌集額外的股權資本，也無法保證其開發的產品成功開發和商業化或啟動相關合作協議。隨附的財務報表不包括任何調整，以反映公司可能無法繼續作為持續經營企業而可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的未來可能產生的影響。
附註4-應付關聯方的應付票據
2023 年 2 月，該公司借入了 $
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巴基斯坦玩家公司
財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
附註 5-應付關聯方
應付給關聯方的款項代表應付給某些股東的款項。這些款項是無抵押的，應要求支付，不計利息。
附註6-股東權益
優先股
公司已授權發行
普通股
公司已授權發行
附註7——承諾和意外開支
ESP 和 K2 Gamer 之間的分配和諮詢協議
根據自2022年1月1日起生效的轉讓和諮詢協議，ESP已將其在特定諒解備忘錄（“諒解備忘錄”）下的電子競技權利轉讓給K2 Gamer，但仍是該權利的持有者。根據諒解備忘錄，ESP和K2 Gamer均有權獲得電子競技權利並對ESP的義務負責，但ESP行使任何權利或義務均需獲得K2 Gamer的批准。K2 Gamer 已同意提供或安排提供必要的資金，用於行使權利、僱員和經K2 Gamer授權的第三方參與，以及不時合理確定的補償。協議將持續到諒解備忘錄終止。
Spivak Management Inc. 諮詢協議
根據2022年12月1日的協議，該公司已同意向Spivak Management Inc.（“SMI”）支付美元
與 Face Rebel, LLC 達成協議
2022年12月29日，公司與Face Rebel, LLC. 簽訂了諮詢協議，提供各種服務和支持，包括製作營銷材料以宣傳公司並向潛在的業務合作伙伴介紹公司、研究、文案寫作、設計和佈局、照片色彩校正和處理、插圖、修訂以及文件的計算機備份。此外，Face Rebel將協助公司的知識產權律師提供在美國註冊所需的材料，並將協助外部供應商提供完成任務所需的藝術指導和文件。Face Rebel 將獲得 $
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庫爾特·華納諮詢協議
2023年2月，公司與庫爾特·華納簽訂協議，要求他在公司擔任高管、董事或其他職位，根據雙方同意，從首次公開募股完成後的第一個月開始提供協助，為期兩年。華納先生將獲得 $
與 Nick Venezia 的意向書
2023年2月，公司與Nick Venezia和Social Outlier（統稱為 “社會異常值”）簽訂了意向書，根據該意向書，公司和社會異常值者將組建一家新公司（“Newco”），以設計和實施針對巴基斯坦人口的數據收集和評估、引擎和平臺，但須經過最終協議的談判和執行。
與 Pixel Colony, LLC
2023年2月，該公司與Pixel Colony, LLC（“Pixel”）簽訂了具有約束力的諒解備忘錄，根據該諒解備忘錄，Pixel將開發和維護GAMER核心平臺。“GAMER Core Platform” 是一個網絡平臺，允許公司為與公司合作的學校和大學創建定製的個人資料。該公司還計劃使用該平臺舉辦錦標賽/錦標賽；舉辦/直播在線賽事，記錄/顯示遊戲比分和玩家統計數據，通過該平臺出售門票和商品，並利用觀眾和功能參與用户之間的社交互動，並擴展平臺。Pixel 可能會使用第三方開發人員和硬件。Pixel將為GAMER Core Platform提供開發服務，包括但不限於構思、架構和開發服務以及第三方軟件的集成。雙方將制定一套共同商定的功能、預算和時間表。Pixel還將根據真誠談判的條款向公司提供持續的開發和維護。公司有義務預留大約 $
法律
公司可能不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟事務。目前，管理層認為沒有任何訴訟會對公司的財務狀況產生重大影響。
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巴基斯坦玩家公司
財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
注8 — 後續事件
2023 年 10 月，該公司籌集的總收益約為 $
管理層已經評估了報告期結束後發生的事件，沒有其他後續事件可報告。
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第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中出現的簡要財務報表和相關附註。本次討論以及本季度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。因此，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
概述
我們是一家處於開發階段的互動電子競技賽事推廣和產品營銷公司，成立於2021年11月。我們最初的重點是為男隊和女隊舉辦學院、學院間、校際和職業電子競技賽事，特別是涉及巴基斯坦高校的電子競技機會。儘管在至少12個月內，創造涉及巴基斯坦高校的體育機會可能仍然是我們的主要重點，但在此之後，隨着時間的推移，我們打算擴大我們的電子競技產品範圍，擴展到其他市場，並最終考慮體育直播。我們將努力整合包括我們的球隊和聯賽在內的競技賽事與其他人贊助的區域和全球球隊和聯賽，包括由我們的某些股東組建的在其他國家推廣體育運動（包括電子競技）的公司。我們自己沒有開展任何業務，但通過K2 Gamer在巴基斯坦開展業務，K2 Gamer是我們擁有90％股權的子公司（此類收購於2022年11月生效，但直到2023年7月才獲得美國證券交易委員會的批准），以及與K2 Gamer簽訂了轉讓和諮詢協議的K2 Gamer的子公司。我們收購了K2 Gamer90％的股份，使其可以成為我們在巴基斯坦的運營子公司。穆罕默德·賈馬爾·庫雷希先生是K2 Gamer和ESP的所有者，也是K2 Gamer和ESP的首席執行官兼董事。
從2021年11月成立到現在，我們的重點是讓K2 Gamer和/或ESP與大學簽訂協議，舉辦由大學認可的電子競技錦標賽，學生將參加這些錦標賽，大學將為此提供營銷支持，為我們的業務建設必要的基礎設施，並舉辦初始錦標賽。我們最初舉辦比賽的目的是完善我們的物流和技術，向大學展示能力，並向潛在的營銷合作伙伴、廣告商和其他贊助商提供展示機會。我們還沒有產生任何收入，K2 Gamer或ESP也沒有產生任何收入。
在2023年，我們預計我們將組織或共同組織大約12場或更多錦標賽。在2023年的剩餘時間內，我們打算開始招攬營銷合作伙伴、廣告商和其他贊助商，目標是在此後開始創造收入。根據我們的銷售、一般和管理費用，無法保證我們會成功完成這項工作，獲得收入，實現超過錦標賽成本的收入，也無法保證我們能夠產生利潤。
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近期活動
在首次公開募股中發行普通股
2023年10月，我們通過首次公開募股（“IPO”）籌集了約680萬美元的總收益，扣除承保折扣和佣金後的淨收益約為543.5萬美元。此外，公司向承銷商發行了認股權證，以每股5.20美元的行使價購買最多17萬股公司普通股。逮捕令的期限為五年。
運營報表的組成部分
收入和收入成本
迄今為止，我們尚未產生任何收入或收入成本。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括公共申報費、一般業務費用以及諮詢、法律、審計和税務服務方面的其他專業費用。
關鍵會計估計
我們在已審計財務報表附註2中討論了我們在估算中使用的會計政策和重要假設，這些財務報表包含在截至2023年9月28日生效的S-1表格的註冊報表（“S-1表格”）的財務報表中，該披露應與10-Q表的季度報告一起閲讀。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們在S-1表格中披露的關鍵會計政策、重大判斷和估計沒有重大變化。
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運營結果
截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月的對比
下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的運營業績，以及這些項目的美元和百分比變化：
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| 三個月已結束 |
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| 九個月已結束 |
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| 9月30日 |
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| $ |
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| % |
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| 9月30日 |
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| $ |
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| % |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 改變 |
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| 改變 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 改變 |
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| 改變 |
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收入 |
| $ | — |
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| $ | — |
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| $ | — |
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| $ | — |
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| $ | — |
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| $ | — |
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成本和支出： |
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收入成本 |
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| — |
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| — |
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| * |
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| — |
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| — |
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| — |
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| * |
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一般和行政 |
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| 165,822 |
|
|
| 145,763 |
|
|
| 20,059 |
|
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| 14 | % |
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| 297,405 |
|
|
| 145,838 |
|
|
| 151,567 |
|
|
| 104 | % |
成本和支出總額 |
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| 165,822 |
|
|
| 145,763 |
|
|
| 20,059 |
|
|
| 14 | % |
|
| 297,405 |
|
|
| 145,838 |
|
|
| 151,567 |
|
|
| 104 | % |
運營損失 |
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| (165,822 | ) |
|
| (145,763 | ) |
|
| (20,059 | ) |
|
| 14 | % |
|
| (297,405 | ) |
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| (145,838 | ) |
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| (151,567 | ) |
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| 104 | % |
利息收入/（支出） |
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| (5,244 | ) |
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| - |
|
|
| (5,244 | ) |
| * |
|
|
| (13,794 | ) |
|
| - |
|
|
| (13,794 | ) |
| * |
| ||
淨虧損 |
| $ | (171,066 | ) |
| $ | (145,763 | ) |
| $ | (25,303 | ) |
|
| 17 | % |
| $ | (311,199 | ) |
| $ | (145,838 | ) |
| $ | (165,361 | ) |
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| 113 | % |
* | 沒有意義 |
一般和管理費用
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用約為16.6萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用為14.6萬美元。一般和管理費用的增加主要是由公開申請費增加約70,000美元所推動的，但被會計費減少約42,000美元所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用約為29.7萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用為14.6萬美元。一般和管理費用增加的主要原因是公共申請費增加了約70,000美元，一般業務費用增加了29,000美元，諮詢和法律費用增加了82,000美元，但會計費減少了約32,000美元。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為72,000美元和9萬美元。
我們通過發行普通股為我們的業務提供資金。2023年10月，我們通過首次公開募股（“IPO”）發行了170萬股普通股，總收益為680萬美元。扣除佣金和費用後，我們獲得了約5,435,000美元的淨收益。
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| 目錄 |
資金需求
我們認為，自本季度報告發布之日起，首次公開募股的淨收益將足以滿足我們的現金、運營和流動性需求。
我們無法確定首次公開募股淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。
我們打算將首次公開募股的淨收益用於運營費用、市場營銷、活動支出、技術開發、在美國和巴基斯坦留住更多員工、營運資金和一般公司用途，可能包括收購遊戲許可、技術平臺協議、數據開發和戰略合作伙伴關係。但是，提醒投資者，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對首次公開募股收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金額、我們面臨的競爭規模以及其他運營因素。我們可能認為有必要或建議將IPO的部分收益用於其他目的。
由於在印度建立新業務存在許多風險和不確定性，我們無法估計營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
● | 未來市場對我們的移動電子競技產品和服務的接受度不高； |
● | 提高競爭水平； |
● | 政治、經濟或監管條件以及我們經營所在市場的總體變化； |
● | 我們留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力； |
● | 我們能夠保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人所有權的情況下運作，並防止他人侵犯公司的所有權；以及 |
● | 其他風險，包括 “風險因素” 討論中描述的風險。 |
有關與我們的大量資本要求相關的其他風險，請參閲 “風險因素”。
現金流
下表彙總了我們的現金和現金等價物的來源和用途：
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| 九個月已結束 |
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| 9月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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提供的淨現金（用於）： |
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|
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| ||
經營活動 |
| $ | (307,613 | ) |
| $ | (145,838 | ) |
投資活動 |
|
| - |
|
|
| - |
|
籌資活動 |
|
| 292,766 |
|
|
| 604,471 |
|
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
|
| (2,135 | ) |
|
| - |
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現金和限制性現金淨增加（減少） |
| $ | (16,982 | ) |
| $ | 458,633 |
|
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| 目錄 |
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比增加了約16.2萬美元。增加的主要原因是一般和管理費用增加了約15.2萬美元，應付賬款和應計費用減少了15 000美元，但被其他流動資產變動5 000美元所抵消。
投資活動
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們沒有進行任何現金投資活動。
籌資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比變化了約31.2萬美元。這一變化主要是由於在截至2022年9月30日的九個月中，發行普通股和收取股票認購應收賬款的淨收益約為41.2萬美元，而在截至2023年9月30日的九個月中，淨收益為零。約100,000美元的額外變化來自應付票據和關聯方預付款的收益淨增加29,000美元，但延期發行費用付款減少了71,000美元。
《就業法》
作為經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法案》下的 “新興成長型公司”，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之後。我們已不可撤銷地選擇 “選擇退出” 該條款，因此，當非新興成長型公司的上市公司需要採用新的或經修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。
在某些條件下，作為一家新興成長型公司，我們依賴其中某些豁免，包括但不限於：
● | 減少對我們高管薪酬安排的披露； |
● | 不對高管薪酬或解僱協議安排進行諮詢性投票；以及 |
● | 在評估我們的財務報告內部控制時，豁免審計師認證要求。 |
我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下最早的日期停止成為新興成長型公司：(i) 我們的年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(ii) 2027年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們被視為大型加速申報人的日期根據美國證券交易委員會的規則。我們可以選擇利用這些豁免中的一些，但不是全部。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。
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| 目錄 |
規模較小的申報公司
作為經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條或《交易法》所定義的 “小型申報公司”，除了減少對高管薪酬安排和業務發展的披露以及降低對小型申報公司的披露要求外，我們僅提供兩年的經審計的財務報表，並相應減少了 “管理層對財務狀況和業績的討論與分析”運營披露。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。
資產負債表外安排
根據美國證券交易委員會規章制度的定義，在本報告所述期間，我們沒有任何資產負債表外安排，目前也沒有。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2023年9月30日，管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中規定的公司披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據這項評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，該公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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| 目錄 |
第二部分。其他信息。
第 6 項。展品
此處附錄索引中列出的證物是作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的（如上所述）。
展覽索引
展品編號 |
| 文檔 |
31.1* |
| 根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
| 根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
| 根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2** |
| 根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
101* |
| 以下材料來自Gamer Pakistan Inc.截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為可擴展業務報告語言（ixBRL）：（i）截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的運營報表（未經審計）（iii）九股東權益表（未經審計）截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份，(iv) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量表（未經審計）以及（v）財務報表附註（未經審計）。 |
104* |
| 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* | 隨函提交。 |
** | 根據美國證券交易委員會第33-8238號版本，附錄32.1和32.2已提供，未提交。 |
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 巴基斯坦玩家公司 |
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日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ James Knopf |
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| 詹姆斯·諾普夫 |
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| 首席執行官 |
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| 巴基斯坦玩家公司 |
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日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ Hemant Jain |
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| Hemant Jain |
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| 首席財務官 |
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