美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
對於從到的過渡期
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （公司所在州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 |
1441 百老匯三樓、五樓和六樓
紐約，NY10018
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(646)969 0946
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求
。是的 ☐
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年11月15日，有
普魯頓收購公司
截至 2023 年 9 月 30 日的 季度的 10-Q 表
目錄
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日（已審計）的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日的三個月和九個月以及 2022年未經審計的股東權益（赤字）變動簡明表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務報表的討論和分析 | 19 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 24 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 24 |
| 第 6 項。 | 展品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
i
第 I 部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
普魯頓收購公司
簡明的資產負債表
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用-非當前 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回，$ | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益（累計赤字） | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 總負債、臨時權益和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
普魯頓收購公司
未經審計的簡明運營報表
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) | (1) | |||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 1 |
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
普魯頓收購公司
未經審計的股東權益變動簡明報表（赤字）
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
| 普通股 | 額外付費 | 已保留 收益 （累計 | 總計 股東 公平 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字） | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 消費税負債 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份(1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 向初始股東發行的普通股(1) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
普魯頓收購公司
未經審計的簡明現金流量表
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和流動負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| （用於）經營 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取現金以支付公眾股東的贖回 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中的現金用於支付特許經營税和所得税 | ||||||||
| 向保薦人發行普通股的收益 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方付款 | ( | ) | ||||||
| 支付公眾股東贖回款 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方發行期票的收益 | ||||||||
| （用於） 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 消費税負債 | $ | $ | ||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
普魯頓收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1 — 組織和業務運營的描述
Plutonian Acquisition Corp.（“公司”
或 “Plutonian”）是一家新成立的空白支票公司，註冊成立於特拉華州
截至2023年9月30日，該公司 尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股 （下文定義為 “IPO”）以及首次公開募股之後的業務合併目標公司有關。 公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司 將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇 12 月 31 日作為其財政年度結束日期。
該公司的贊助商是Plutonian Investments LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，由張國建先生（“保薦人”）控制。
公司
首次公開募股的註冊聲明於2022年11月9日生效。2022 年 11 月 15 日，公司完成了首次公開募股
交易成本為 $
根據納斯達克上市規則，公司
的初始業務合併必須在一家或多家目標企業中進行，其總公允市場價值至少等於
5
公司將在
完成業務合併後為其已發行的
公共股的持有人（“公共股東”）提供贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼是
(ii) 通過要約進行的。公司是尋求股東批准業務合併還是進行
要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開
股票，兑換信託賬户中當時的金額（最初預計為 $）
如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併
初始股東已同意 (a) 放棄
他們持有的與業務合併完成
相關的內幕股票、私募股和公開股的贖回權；(b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書
提出或投贊成票，該修正案會影響公司贖回義務的實質內容或時間
最初，該公司有九個月（或最長
）
2023年8月8日，公司舉行了一次特別的 股東大會，會上公司股東批准了 (i) 公司與大陸證券轉讓和信託公司之間於2022年11月9日修訂和重述的 公司註冊證書的修正案（“延期修正案”）和（ii）對2022年11月9日的 投資管理信託協議的修正案（“信託修正案”） 允許公司延長公司必須完成業務合併的日期，最多可延長四次 每次三個月，從2023年8月15日到2024年8月15日（自公司 首次公開募股截止之日起21個月）。
關於股東在特別會議上的投票
，總共有
2023 年 8 月 1 日，$
如果公司無法在合併期內完成業務 合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除税款）應付款，以及 減去用於支付解散費用的確定利息金額）除以當時的數字在適用法律的前提下，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，在每種情況下都要遵守 根據特拉華州法律，公司有義務為債權人的索賠提供規定以及其他債權人的要求適用法律。
6
如果公司未能在合併期內完成業務合併
，初始股東已同意
放棄
對內幕股和私募股的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購了公共股份，則如果公司未能在合併
期內完成業務合併，則此類公共股將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商已同意，放棄其獲得信託賬户
持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類款項將
與信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金一起計入。如果發生此類分配
，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於
$
為了保護信託
賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方（不包括公司
的獨立註冊會計師事務所）就向公司提供的服務或出售的產品，或者與公司簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業
提出任何索賠，則贊助商承擔責任，
減少信託賬户中的資金金額低於 (i) $
2023 年 10 月 9 日，Plutonian 與 (i) 開曼羣島豁免公司（“Holdco”）大樹雲國際 集團有限公司（“Holdco”）、（ii）大樹雲控股有限公司、在開曼羣島註冊的豁免公司 和 Holdco 的直接全資子公司簽訂了協議和合並計劃（經不時修訂，即 “協議”）（“”），（iii）Big Tree Cloud Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，也是PubCo（“Merger Sub 1”）的直接全資子公司，（iv）Big Tree Cloud MergerSub II Inc.，特拉華州的一家公司，也是PubCo 的直接全資子公司（“合併子公司 2”，與 PubCo 和 Merger Sub 1 一起，各為 “收購實體”， 統稱為 “收購實體”），以及 (v) 廣東大樹雲投資控股集團有限公司 中華人民共和國有限責任公司（“公司”）。
根據協議以及其中規定的條款 和條件，(i) Merger Sub 1將與Holdco（“初始合併”）合併，合併子公司 1 的 獨立存在將終止，Holdco 將成為初始合併的倖存公司，成為 PubCo 的全資子公司，以及 (ii) 在初始合併生效時間之後，合併子公司 2 將合併隨着SPAC（“SPAC 合併”，再加上初始合併，即 “合併”），Merger Sub 2的獨立存在將終止，並且 SPAC將是SPAC合併後的倖存公司，也是PubCo的直接全資子公司。
合併意味着
公司的當前股權價值為 $
此外，收盤後，PubCo 將
發行總額不超過
7
在執行協議的同時， 保薦人已與Holdco、公司、各收購實體和Plutonian簽訂並交付了支持協議， 根據該協議，保薦人同意根據內幕信函在SPAC特別會議上對該協議及其下所考慮的交易投贊成票 。
作為協議的一部分，
大樹雲國際集團有限公司（“大樹雲”）於2023年11月9日提供了一筆金額為美元的貸款
2023 年 11 月 9 日，公司發行了金額為 $ 的期票
持續經營考慮
截至2023年9月30日，該公司的現金
為美元
該公司必須在2024年2月15日之前完成 業務合併。目前尚不確定該公司能否在此之前完成業務合併。如果在該日期之前未完成業務 合併，則將強制清算並隨後解散。
該公司預計，要繼續成為上市公司，將繼續承擔鉅額的 專業成本，併為完成 業務合併而承擔鉅額交易成本。公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為其 在完成業務合併後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司 可能會發行與此類業務合併有關的額外證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券 法律的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司 因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，它將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要 獲得額外融資以履行其義務。
關於公司根據財務會計準則委員會的《會計準則更新》（“ASU”） 2014-15 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定 ，如果公司無法在2024年2月15日之前完成業務合併（除非公司延長完成 業務合併的時間），則公司將停止除清算之外的所有業務。清算日期和 隨後的解散使人們對公司自這些財務報表發佈之日起12個月內繼續經營的能力產生了重大懷疑 。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層評估了 持續通貨膨脹和利率上升、金融市場不穩定（包括最近的銀行倒閉）、COVID-19 疫情和某些地緣政治事件的揮之不去的影響，包括烏克蘭及周邊地區的衝突，並得出結論，儘管 與這些事件有關或由此產生的風險和不確定性可能會對 公司的財務狀況、運營業績和/或搜索產生負面影響目標公司，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。未經審計的簡明財務報表不包括這些風險和不確定性的結果可能導致的任何調整 。
8
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《IR法》規定了新的美國聯邦
在 2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 是否以及公司將在多大程度上因業務合併、延期投票或其他原因繳納消費税 將取決於多種因素，包括 (i) 與業務 合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額 或其他與業務合併相關的股票發行（或與業務合併無關但已發行的其他股票 ）在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付，因此任何要求支付 消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併的手頭現金減少以及公司完成業務合併的能力。
由於公眾股東
在 2023 年 8 月贖回，該公司錄得 $
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”） 以及證券交易委員會（“SEC”）的規章制度列報。因此，它們不包括 美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表 反映了所有調整，其中僅包括公允報期餘額和業績 所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表示 可能在2023年12月31日之前或未來任何時期公佈的業績。這些財務報表 應與公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告一起閲讀。
新興成長型公司
公司是 “新興成長型公司”， 的定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《證券法》第2（a）條， ， ， ，它可以利用各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於無需遵守審計師的認證《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的站點要求 ，減少了高管薪酬的披露義務其定期報告和 委託書，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東 批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，除非私營公司（即 ，即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券 ）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則，否則 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興的 成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司 選擇不使用延長過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計 標準可能存在差異。
9
估算值的使用
在根據美國公認會計原則編制這些未經審計的財務報表 時，公司管理層做出的估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產 和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出 。
進行估算需要管理層作出 重要的判斷力。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估計值時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況 的影響的估計至少有可能在近 期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有 的投資組合包括對投資美國政府證券的貨幣市場基金的投資。公司在信託賬户中持有的 投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值 在資產負債表上列報。在隨附的運營報表中，信託賬户 持有的投資的公允價值變動所產生的收益和虧損包含在信託賬户持有的有價證券的利息中。信託賬户中持有的投資的估計 公允價值是根據可用的市場信息確定的。
發行成本
公司符合
FASB ASC 主題 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會
員工會計公報主題 5A “發行費用” 的要求。發行成本為 $
所得税
公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮財務報表與資產和負債税基差異的預期 影響，又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠 。ASC 740還要求在 全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。
該公司的有效税率是
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量流程 。為了使這些福利 得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
儘管ASC 740確定了出於臨時條款的目的，使用有效的 年税率，但它確實允許估算當前時期內單個要素是否重要、不尋常或不常見。計算公司的有效税率很複雜，因為任何業務合併費用的 時間安排以及將在年內確認的實際利息收入都可能產生影響。公司根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了 的立場，該法規定：“如果實體 無法估算其普通收入（或損失）或相關税收（福利）的一部分，但卻能夠做出合理的 估計，則應在此期間報告適用於該項目的税收（或福利）上報商品 的時間段。”該公司認為其計算是可靠的估計，因此可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見 因素。因此，公司正在根據截至2023年9月30日的實際業績計算其應納税收入（虧損）和相關的所得税準備金。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 列為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款。該公司目前沒有發現任何可能 導致大量付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差的問題。
該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税務管轄區。
在所得税領域，公司可能會受到聯邦和州税務機關的審查 。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間 和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。該公司 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
10
每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露 要求。運營報表包括按每股收益兩類方法列報每股可贖回 股的收益（虧損）和每股不可贖回股票的收益（虧損）。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益 （虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損） ，未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的 普通股贖回價值的任何重新計量都被視為支付給公眾股東的股息。截至2023年9月30日， 該公司沒有任何可能被行使或轉換為普通 股然後分享公司收益的攤薄證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與 期間的基本每股虧損相同。
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損包括普通股佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 三個月已結束 2023年9月30日 | 三個月已結束 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可兑換 股份 | 非- 可兑現的 股份 | 可兑換 股份 | 非- 可兑現的 股份 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 九個月已結束 2023年9月30日 | 九個月已結束 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可兑換 股份 | 非- 可兑現的 股份 | 可兑換 股份 | 非- 可兑現的 股份 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) |
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信用風險的集中度
可能使
公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存款保險的承保範圍 $
金融工具的公允價值
FASB ASC Topic 820 “公允價值衡量 和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及擴大對公允價值衡量的披露。 公允價值是衡量日期在 買方和賣方之間的有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用符合市場方法、 收入法和成本方法的估值技術來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820建立了投入的公允價值層次結構， 代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方在根據從獨立於公司的來源獲得的市場 數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 根據當時可用的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。
公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：
| 第 1 級 — | 估值基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。估值調整和整筆折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券進行估值並不需要很大程度的判斷。 |
| 第 2 級 — | 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 不活躍的相同或相似資產的市場報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他手段得到市場證實的投入。 |
| 第 3 級 — | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。 |
根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司某些 資產和負債的公允價值近似於合併資產負債表中列出的賬面金額，這些資產和負債符合ASC主題820 “公允價值衡量和披露” 下的金融工具。由於此類工具的到期日短，應付給保薦人的現金和現金等價物以及其他 流動資產、應計費用的公允價值估計約為截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值。有關公司資產和負債的披露，請參閲附註8， 定期按公允價值計量。
認股證
根據對認股權證特定 條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）480、區分負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益分類要求，包括 認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨 現金結算”，等等股票分類的其他條件。此 評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及認股權證未兑現期間的後續每個季度 期結束日進行。
對於符合所有股票分類標準 的已發行認股權證，則在發行時，這些認股權證必須作為股權組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的 認股權證，認股權證必須在發行之日按其 初始公允價值記錄為負債，此後的每個資產負債表日期都必須記為負債。認股權證估計公允價值的變動 在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
12
可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司考慮了其普通股標的 可能被贖回。強制贖回的普通股 （如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權， 被認為不受公司控制，未來可能發生不確定的事件。因此，可能贖回的普通 股票在公司資產負債表的股東權益部分 以贖回價值列報為臨時權益。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A
做出了政策選擇，並確認了在業務合併之前的9個月內額外實收資本（或在沒有
額外實收資本的情況下累計赤字）的贖回價值的變化。在截至2023年9月
30日的九個月中，該公司的收入為美元
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股可能被贖回——2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的增加——截至2023年9月30日的九個月 | ||||
| 贖回公眾股東 | ( | ) | ||
| 可能被贖回的普通股——2023年9月30日 | $ |
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則 理事會（“FASB”）發佈了2020-06年度會計準則更新（“ASU”），即 “債務——轉換和其他 期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題 815-40）（“ASU 2020-06”） ，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了目前要求將有益的 轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模型，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關 的衍生範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並結算的可轉換 債務和獨立工具引入了額外披露條款。亞利桑那州立大學2020-06年度修訂了攤薄後的每股收益 指南，包括要求對所有可轉換工具使用 if 轉換法。ASU 2020-06 於 2024 年 1 月 1 日對公司生效 ，應在全面或修改後的追溯基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始 提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、運營業績 或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為， 最近發佈但未生效的任何會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2022 年 11 月 15 日，該公司出售了
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注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，
保薦人共購買了
注5 — 關聯方交易
內幕股票
2022 年 2 月 20 日，公司發佈了
初始股東已同意，在
公司初始業務合併完成之日和公司
股票收盤價等於或超過美元之日後 (1) 150 個日曆日之前，不轉讓、
轉讓或出售其任何內幕股票（某些允許的受讓人除外）
本票—關聯方
2022 年 2 月 20 日，贊助商同意向公司貸款
，總金額不超過美元
2023 年 6 月 20 日、2023 年 8 月 8 日和 2023 年 9 月 14 日，贊助商向公司提供了 $ 的貸款
關聯方貸款
此外，為了支付與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本
，初始股東、
高管、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果最初的
業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還這些
貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將以期票作為證據。
票據要麼在公司初始業務合併完成後支付，不帶利息，要麼由貸款人
自行決定，不超過美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 該公司在關聯方貸款下沒有借款。
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附註6——承付款和或有開支
註冊權
根據協議，公司已發行和流通的內幕股票 的持有人以及公司內部人士、高級職員、董事、 或其關聯公司可能發行的私人單位和任何私人單位的持有人將有權獲得註冊權，以支付向公司提供的營運資金貸款和延期貸款（以及 私有單位的標的證券）。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券。從這些普通股 解除某些轉讓限制之日前三個月開始，大多數內幕股的持有人可以選擇 行使這些註冊權。大多數私人單位（包括為支付向公司提供的營運資金貸款和延期貸款而發行 的私人單位）的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權 。公司將承擔 提交任何此類註冊聲明所產生的費用。
承保協議
公司已向承銷商代表
Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 授予自本次發行之日起的 45 天期權，收購期限為
承銷商獲得的現金承保
折扣為
此外，公司已承諾向承銷商和/或其指定人發行
附註7——股東權益
普通股— 公司
有權發行
權利— 除非 公司不是企業合併中尚存的公司，否則每位權利持有人將在公司初始業務合併完成後自動獲得六分之一 (1/6) 的普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與初始業務合併有關的所有普通股或公司註冊證書 的修正案尊重公司的業務合併前活動。如果公司在完成初始業務合併後將不是倖存的 公司，則每位權利持有人都必須確認轉換其權利 ，以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的六分之一（1/6）股份。在完成初始業務合併 後，權利持有人無需支付額外的 對價即可獲得額外的普通股。交換權利時可發行的股票可以自由交易（除非由公司關聯公司持有 ）。如果公司就業務合併簽訂了最終協議，在該協議中，它將不是 倖存實體，則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得的每股對價與普通股持有人 在轉換為普通股後獲得的交易中獲得的對價相同。
公司不會發行與權利交換有關的 的部分股份。根據《特拉華州通用公司法》的適用條款，部分股份要麼四捨五入到最接近的整數，要麼以其他方式處理 。因此，持有人必須持有六倍的 倍數的權利才能在業務合併完成時獲得其所有權利的股份。如果公司無法在規定的期限內完成 的初始業務合併並清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證 和權利的持有人將不會獲得與其認股權證和權利有關的任何此類資金，也不會從 公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證和權利有關的任何分配，認股權證和權利將過期 毫無價值。此外，在完成初始業務合併 時未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此， 權利持有人可能無法獲得作為權利基礎的普通股。
15
認股證— 每份可贖回的
認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股普通股
此外，如果 (x) 公司以低於美元的發行價或有效發行價發行額外的
股普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以完成公司
的初始業務合併
公司可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 至少提前30天發出書面贖回通知，公司稱之為30天贖回期； |
| ● | 當且僅當公司上次報告的普通股銷售價格等於或超過美元時 |
如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換， 如認股權證協議所述。在這種情況下，每位持有人將通過交出認股權證來支付行使價 ，以換取該數量的普通股，等於認股權證所依據的普通股 股票數量的乘積（x）乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超過認股權證行使價 乘以（y）公允市場價值獲得的商數。為此目的，“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股最後申報的 銷售平均價格。
除上述情況外，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的 招股説明書是最新的，並且根據認股權證持有人居住國的證券法，普通股已註冊或 符合資格或被視為豁免，否則任何認股權證都不可行使 ，公司也沒有義務發行普通股。根據認股權證協議的條款，公司已同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的 的最新招股説明書。但是，公司無法保證 能夠做到這一點，而且，如果公司不維持與行使 認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，公司也無需結算任何此類認股權證的行使。 如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不具有 的資格或免除資格，則公司將不需要 對認股權證行使進行淨現金結算或現金結算，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能受到限制， 認股權證到期時可能一文不值。
私募認股權證將與 公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證將有權獲得註冊權，私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通 股份）在業務合併完成 之後才能轉讓、轉讓或出售，允許的受讓人除外。
16
注 8 — 公平 值測量
公司金融資產和負債的公允價值 反映了管理層對公司在衡量之日 市場參與者之間的有序交易中因出售資產而獲得的 本應獲得的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求 最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入 （關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於 根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
| 第 1 級： | 活躍市場上相同資產或負債的報價。 資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 第 2 級： | 除 1 級輸入以外的可觀測輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價 。 | |
| 第 3 級： | 基於我們對 市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的評估，得出的不可觀察的輸入。 |
| 2023 年 9 月 30 日 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月
31, 2022 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 9 — 後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的 後續事件和交易。 根據本次審查，正如腳註中進一步披露的那樣，除下文披露外，公司沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的 事件。
2023 年 10 月 9 日， Plutonian 與（i）開曼羣島豁免公司（“Holdco”）Big Tree Cloud International Group Limited（“Holdco”）、（ii）大樹雲控股有限公司、在開曼羣島註冊成立的 豁免公司、Holdco 的直接全資子公司簽訂了協議和合並計劃（經不時修訂，即 “協議”）”），（iii）Big Tree Cloud Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，也是PubCo（“Merger Sub 1”）的直接全資子公司，（iv）Big Tree Cloud MergerSub II Inc.，特拉華州的一家公司，也是PubCo的直接全資子公司（“Merger Sub 2”，加上PubCo和Merger Sub 1，各為 “收購實體”，統稱為 “收購實體”），以及（v）廣東大樹雲投資控股有限公司（pubr} a 中華人民共和國有限責任公司（“公司”）。
17
根據協議 並遵守其中規定的條款和條件，(i) Merger Sub 1將與Holdco（ “初始合併”）合併，合併子公司1的獨立存在將終止，Holdco將成為初始合併的倖存公司 ，成為PubCo的全資子公司，以及 (ii) 在初始合併生效時間之後，合併子公司 2 將與 SPAC 合併（“SPAC 合併”，連同初始合併，即 “合併”），合併子公司 2 的 獨立存在將終止SPAC將成為SPAC合併後的倖存公司，也是PubCo的直接全資 子公司。
合併意味着在合併結束（“收盤”）之前，公司的當前股權價值為5億美元。 由於合併，除其他外，（i）Holdco的每股已發行股份將自動取消，作為交換， 有權按Holdco交易所比率獲得PubCo新發行的普通股（“PubCo 普通股”）；（ii）每股未兑現的普魯頓普通股將自動拆除；（iii）每股未兑現的普魯頓普通股 將被取消以換取獲得一股 PubCo 普通股的權利，(iv) 每份未償還的 Plutonian 權利都將被取消 並不復存在交換獲得六分之一（1/6）股PubCo普通股的權利，以及（v）每份未兑現的 Plutonian 認股權證 將被取消，以換取獲得一份 PubCo 認股權證的權利。每股已發行的PubCo普通股在收盤時 的價值為10.00美元。
此外，收盤後，PubCo將在盈出事件發生時按照 的比例向截至初始合併生效時間前夕持有Holdco股票的Holdco股東發行總計高達2,000,000股PubCo普通股（“收益股票”） 。盈利活動定義為公司集團首次報告 總計有不少於 200 家百貨商店、雜貨店、藥店、超市和其他零售商店或 供應商從事銷售公司集團個人護理產品 或其他消費品的活動，每家的總建築面積不少於 500 平方米。
在執行協議的同時，保薦人已與Holdco、公司、 個收購實體和Plutonian簽訂並交付了支持協議，根據該協議，保薦人除其他外，同意根據內幕信函對該協議以及 SPAC特別會議上計劃進行的交易投贊成票。
作為協議的一部分，大樹雲國際集團有限公司（“大樹雲”）於2023年11月9日向公司提供了一筆21萬美元的貸款 ，存入信託賬户，用於將公司的初始業務合併期 從2023年11月15日延長至2024年2月15日。因此，該公司現在必須在2024年2月15日之前完成其初始業務 合併。
2023 年 11 月 9 日，公司發行了金額為 $ 的期票
18
項目 2.管理層對財務報表的討論與分析
本 報告（本 “季度報告”）中提及的 “公司”、“Plutonian”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 指的是 Plutonian Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” ，是指我們的高級管理人員和董事。以下對公司財務狀況和 經營業績的討論和分析應與未經審計的中期簡明財務報表及其本報告 其他地方的附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性 陳述的警示説明
這份10-Q表的季度 報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對 未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險 可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動、業績或成就水平 存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“會”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或其他類似表達方式來識別前瞻性 陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於 ，包括我們在美國證券交易委員會（“SEC”）其他文件中描述的因素。公司向美國證券交易委員會 提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券 法律明確要求，否則無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因，公司均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白 支票公司，於2021年3月11日根據特拉華州法律成立。我們成立的目的是進行合併、 股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。儘管我們打算將目標業務的搜索重點放在亞太、 或亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的公司身上，但我們確定目標業務的努力 將不僅限於特定的行業或地理區域。我們明確排除任何財務報表由美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）從2021年開始連續兩年無法檢查的會計師事務所 審計的公司以及任何通過VIE結構合併中國業務的目標公司作為初始業務合併目標。
我們打算使用來自首次公開募股（“IPO”）和私募股權、我們的證券、 債務或現金、證券和債務組合所得的 現金來實現我們的初始業務合併。我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額的 成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。
最近的事態發展
2023 年 8 月 8 日， 公司舉行了一次股東特別會議，會上公司股東批准了（i）公司 經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“延期修正案”）和（ii）2022 年 11 月 9 日公司與大陸證券轉讓和 之間的《投資管理信託協議修正案》（“信託修正案”） 信託公司允許公司將公司必須完成業務合併的截止日期延長至多四倍 每次三個月，從 2023 年 8 月 15 日到 2024 年 8 月 15 日（即 公司首次公開發行單位截止之日起 21 個月的日期）。
與股東在特別會議上的投票有關 ，共有2,510,358股股票被招標贖回，贖回價值約為26,244,894美元（合每股10.45美元）。
2023年8月1日， 210,000美元存入信託賬户，用於將業務合併期從2023年8月15日延長至2023年11月15日。
2023年8月8日， 公司向保薦人發行了21萬美元的本票，用於延期付款。本票無抵押、免息 ，在以下兩者中較早者支付：1) 公司完成初始業務合併之日，或者 2) 如果業務合併未完成，則公司 的清算日期，以較早者為準。保薦人可以選擇將本票轉換為25,200股（每股8.33美元）的公司普通股。
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正如 先前在公司於2023年10月11日提交的8-K表最新報告中披露的那樣， 2023 年 10 月 9 日，Plutonian 與 (i) 開曼羣島豁免公司（“Holdco”）大樹雲國際集團有限公司（“Holdco”）、（ii）在開曼羣島註冊的豁免公司、Holdco 的直接全資子公司 Big Tree Cloud Holdings Limited 簽訂了協議和合並計劃（經不時修訂，即 “協議”）（“”），（iii） Big Tree Cloud Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，也是PubCo （“Merger Sub 1”）的直接全資子公司，（iv）Big Tree Cloud MergerSub II Inc.，特拉華州的一家公司，是 PubCo（“Merger Sub 2”）的直接全資子公司，與 PubCo 和 Merger Sub 1 一起，各是 “收購實體”，合稱 “收購實體”)、 和 (v) 廣東大樹雲投資控股集團有限公司 (廣東省大樹雲投資控股集團有限公司) 一家中國有限責任公司 (“大樹雲”).
根據 協議以及其中規定的條款和條件，(i) Merger Sub 1將與Holdco（“初始 合併”）合併，合併子公司1的獨立存在將終止，Holdco將成為初始 合併的倖存公司併成為PubCo的全資子公司，以及 (ii) 在初始合併生效時間之後，合併子公司將合併隨着 進入SPAC（“SPAC 合併”，再加上初始合併，即 “合併”），Merger Sub 2 的單獨存在 將終止SPAC將成為SPAC合併後的倖存公司，也是PubCo的直接全資子公司。
合併意味着在合併結束（“收盤”）之前，Dashuyun 的當前股權價值為5億美元。由於合併，除其他外，(i) Holdco的每股已發行股份將自動取消，作為交換，他們有權按Holdco交易所比率獲得PubCo新發行的普通股 （“PubCo 普通股”）；（ii）每股未兑現的普魯頓普通股將自動 分配；（iii）每股未兑現的普魯頓普通股將被取消以換取獲得一股 PubCo 普通股的權利，(iv) 每份未償還的 Plutonian Rights 都將被取消並不復存在為了獲得 六分之一 (1/6) 股PubCo普通股的權利，以及 (v) 每份未兑現的 Plutonian 認股權證將被取消，以換取獲得 一份 PubCo 認股權證的權利。每股已發行的PubCo普通股在收盤時的價值為10.00美元。
此外，收盤後，PubCo將 向截至初始合併生效時間前夕持有Holdco股票的股東 在 盈出事件發生時按比例向持有Holdco股票的股東 發行總計高達20,000,000股PubCo普通股（“收益股票”）。Earn-Out 活動定義為 Dashuyun 首次報告總計有不少於 200 家百貨商店、雜貨店、藥店、超市和其他零售商店或供應商從事銷售 Dashuyun 個人護理產品或其他消費品的活動，每家的總建築面積不小於 500 平方米。
在執行協議的同時， 保薦人已與Holdco、Dashuyun、各收購實體和Plutonian簽訂並交付了支持協議， 根據該協議，保薦人同意根據內幕信函在SPAC特別會議上對該協議及其下所考慮的交易投贊成票 。
作為協議的一部分， 大樹雲國際集團有限公司（“大樹雲”）於2023年11月9日向公司提供了21萬美元的貸款，這筆貸款存入信託賬户，用於將公司的初始業務合併期從2023年11月15日延長至2024年2月15日。 因此，公司現在必須在2024年2月15日之前完成其初始業務合併。
2023年11月9日，該公司向 Big Tree Cloud發行了21萬美元的期票，用於延期付款。本票是無抵押的、免息的，最早在以下日期支付：1) 公司完成初始業務合併的日期 ，2) 協議根據 其條款終止的日期，或3) 2024 年 8 月 15 日。
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與任何業務， 也沒有創造任何營業收入。從成立到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動 以及為首次公開募股做準備和完善所必需的活動（如下所述），以及在首次公開募股之後，確定初始業務合併的目標 公司。在我們最初的 業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。
我們預計將以 的形式產生非營業收入，即首次公開募股後持有的有價證券的利息收入。我們預計，由於 是一家上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及 中與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將增加支出。
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在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的淨收入為330,363美元，其中包括信託賬户中持有的投資所得利息658,290美元，扣除一般 的利息和182,458美元的管理費用，9,150美元的特許經營税支出，136,319美元的所得税支出。在截至2022年9月 30日的三個月中，我們的淨虧損為454美元，全部包括成立成本。
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的淨收入為1,016,629美元，其中包括信託賬户中持有的投資所得利息1,990,081美元，被 529,268美元的一般和管理費用所抵消，特許經營税支出33,250美元，所得税支出410,934美元。在截至2022年9月30日的九個月中 ，我們的淨虧損為5,177美元，其中包括4,952美元的組建成本和225美元的特許經營税支出。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九個月中，用於經營活動的現金分別為411,394美元和5,277美元。
流動性和資本資源
2022 年 11 月 15 日，我們完成了 5,750,000 個公共單位的首次公開募股，其中包括完全行使承銷商的 750,000 個公共單位的超額配股權。每個 公共單位由一股普通股、一份可贖回的認股權證組成，該認股權證允許其持有人以每整股11.50美元的價格購買一股普通股，以及一項在初始 業務合併完成後獲得六分之一（1/6）股普通股的權利。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。 在2022年11月15日首次公開募股結束的同時，我們完成了與保薦人的私募配售，以每隻私募單位10.00美元的價格購買了266,125個私募單位，總收益為2661,250美元。
繼2022年11月15日 首次公開募股和私募之後，共計58,506,250美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户 （“信託賬户”），該賬户由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人維護，將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或符合規則2a-下特定條件的貨幣市場基金 7 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），該法僅直接投資美國政府 國庫債務。
我們打算將首次公開募股的所有 淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於收購一個或多個目標企業並支付與之相關的費用 。如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為 的目標業務運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大 目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。 如果信託賬户之外的可用資金不足以支付我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或融資人費用，則此類資金還可用於償還此類費用。
截至2023年9月30日，該公司的現金 為613,763美元，營運資金赤字為82,719美元（不包括應付特許權税和所得税）。在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求 已通過保薦人支付25,000美元內幕股票和保薦人20萬美元無抵押本票下的貸款 得到滿足。2023年6月20日、2023年8月8日和2023年9月14日，贊助商 提供了15萬美元、21萬美元和14萬美元的貸款，部分用於支付與業務合併相關的營運資金和交易成本（包括延期 費用）。
2023年8月1日，21萬美元存入信託賬户 ，用於將業務合併期從2023年8月15日延長至2023年11月15日。作為合併協議的一部分， 於2023年11月9日，大樹雲國際集團有限公司向公司提供了一筆21萬美元的貸款，這筆貸款存入了 信託賬户，用於將公司的初始業務合併期從2023年11月15日延長至2024年2月15日。因此， 該公司現在必須在2024年2月15日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司能否完成 的業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則將強制清算 並隨後解散。
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該公司預計，要繼續成為上市公司，將繼續承擔鉅額的 專業成本，併為完成 業務合併而承擔鉅額交易成本。公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為其 在完成業務合併後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司 可能會發行與此類業務合併有關的額外證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券 法律的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司 因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，它將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要 獲得額外融資以履行其義務。
關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）， “披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營 考慮因素的評估，管理層已確定 如果公司無法在2024年2月15日之前完成業務合併（除非公司延長完成業務 合併的時間），則公司將停止除清算之外的所有業務。清算日期和隨後 的解散使人們對公司自這些財務報表 發佈之日起的12個月內繼續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。
資產負債表外融資安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業 建立關係的交易，這些實體通常被稱為可變利息實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而成立 。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
承保協議
承銷商獲得了首次公開募股總收益的1.0％或57.5萬美元的現金承保 折扣。此外，承銷商有權獲得IPO總收益的3.5％或2,012,500美元的延期承銷費 ，這筆費用將在業務合併完成時從信託賬户中持有的 金額中支付，但須遵守承保協議的條款。
此外，公司已承諾在首次公開募股結束時向承銷商和/或其指定人發行 57,500股普通股或代表股，作為 代表薪酬的一部分。截至2022年11月15日，已發行57,500股代表性股票。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務 報表和相關披露要求 管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產 和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異 。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
普通股可能被贖回
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債 與權益” 中的指導方針，我們對普通股進行核算，但可能有 贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為 臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有 某些贖回權，這些權利被認為不受公司控制，未來可能發生不確定的 事件。因此，可能贖回的普通股以贖回價值列報為臨時權益，不在公司資產負債表的 股東權益部分。
我們已經根據 ASC 480-10-S99-3A 做出了保單選擇，並確認了在業務合併前的預期九個月內，額外實收資本（或在沒有額外 實收資本時的累計赤字）的贖回價值的變化。
每股淨收益（虧損）
公司遵守了FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露 要求。未經審計的簡明運營報表包括按每股收益兩類方法列報每股可贖回股份的收益（虧損） 和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定 歸屬於可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配 收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用 總淨虧損減去支付的任何股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 對未分配收益（虧損）進行按比例分配。對可能贖回的普通股贖回價值 的增量的任何重新計量都被視為向公眾股東支付的股息。
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認股證
根據對認股權證特定 條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）480、區分負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益分類要求，包括 認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨 現金結算”，等等股票分類的其他條件。此 評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及認股權證未兑現期間的後續每個季度 期結束日進行。
對於符合所有股票分類標準 的已發行認股權證，則在發行時，這些認股權證必須作為股權組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的 認股權證，認股權證必須在發行之日按其 初始公允價值記錄為負債，此後的每個資產負債表日期都必須記為負債。認股權證估計公允價值的變動 在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
發行成本
發行成本包括承銷、法律、 會計、註冊以及截至資產負債表日期產生的與首次公開募股直接相關的其他費用。公司 符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公告主題 5A—— “發行費用” 的要求。發行 的費用根據發行日 公募股和公共權利的估計公允價值在公募股和公共權利之間分配。
最新會計準則
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號， “帶有轉換和其他期權的債務債務（副題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和對衝合約 （副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計”（“ASU 2020-06”）， 通過取消現行 GAAP 要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計。ASU 2020-06 取消了股權合約符合衍生範圍例外條件的 某些結算條件，還簡化了 某些領域的攤薄後每股收益計算。ASU 2020-06 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效， 包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序的設計 是為了確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集和傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財季的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務 和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績 與本季度報告存在重大差異的因素包括我們在2022年11月14日向美國證券交易委員會 提交的首次公開募股的最終招股説明書和2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中描述的風險因素。截至本季度 報告發布之日，除以下風險因素外，先前披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在將來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。
我們的運營面臨與 持續和未來潛在的全球衝突相關的風險。
2022 年 2 月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級 。迄今為止，在俄羅斯 入侵烏克蘭之後，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯和白俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區或從受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及影響俄羅斯 和白俄羅斯的關聯個人和政治、軍事、商業和金融組織的 旅行禁令和資產凍結。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可以實施更廣泛的制裁並採取其他行動。 另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦軍隊在以色列、加沙地帶和 周邊地區開始了武裝衝突，這有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在內的其他中東國家。
由於持續的俄羅斯/烏克蘭哈馬斯/以色列 衝突和/或其他未來的全球衝突，公司完成業務合併的能力或最終與之完成業務合併的目標企業 的運營可能會受到重大和不利影響。此外， 公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能受到 這些事件的影響，包括市場波動加劇或第三方融資 無法按公司可接受的條款或根本無法獲得市場流動性減少所致。該行動和未來可能的制裁對世界 經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績或完成業務合併能力的具體影響 尚無法確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
我們首次公開募股的註冊聲明（“註冊 聲明”）已於 2022 年 11 月 9 日宣佈生效。
2022 年 11 月 15 日， 我們完成了 5750,000 個公共單位的首次公開募股，其中包括完全行使承銷商對 750,000 個公共單位的超額配股權。每個公共單位由一股普通股、一份有權以每整股11.50美元的價格購買 一股普通股的可贖回認股權證和一項在 完成初始業務合併後獲得六分之一（1/6）股普通股的權利組成。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為57,500,000美元。
在2022年11月15日 完成首次公開募股的同時，我們完成了與保薦人的私募配售，以 每隻私募單位10.00美元的價格購買了266,125個私募單位，總收益為2661,250美元。除非IPO註冊聲明中另有披露，否則私人單位（和標的證券）與首次公開募股中出售的單位相同 。未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金 。
截至2022年11月15日， 首次公開募股和私募的淨收益共計58,506,250美元存入了為公司公眾股東 利益而設立的信託賬户，由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護。
我們 從這些收購中獲得的所有收益都存入了上述信託賬户，連同信託賬户中持有的 資金所賺取的利息，除支付特許經營税和所得税（如果有）外，在我們未能完成 之前完成初始業務合併和贖回在首次公開募股中出售的普通股之前 才會發放給我們在規定期限內進行業務合併。
有關首次公開募股中產生的 收益用途的描述，請參閲本表格 10-Q 的第一部分第 2 項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 11 月 15 日 | 普魯頓收購公司 | |
| 來自： | /s/吳偉光 | |
| 姓名： | 吳偉光 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 | |
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 王可 | |
| 姓名： | 王可 | |
| 標題： | 首席財務官兼董事 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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