美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從到的過渡期內
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明
註冊人 (1) 在過去 12 個月
中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了這些
申報要求。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T
法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，
用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務
會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是
截至2023年11月20日，有
相對論收購公司
截至2023年9月30日的季度10-Q表，
目錄
| 頁面 | ||
| 第 1 部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東（赤字）權益變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 27 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 項。 | 展品 | 28 |
| 第三部分 | ||
| 簽名 | 29 | |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
相對論收購公司
簡明合併資產負債表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 贊助商到期 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 由於關聯方 | $ | $ | ||||||
| 應計成本和支出 | ||||||||
| 應繳所得税 | — | |||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| 股東（赤字）權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 應收股票認購 | ||||||||
| （累計赤字）留存收益 | ( | ) | ||||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債、可贖回普通股和股東（赤字）權益 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
相對論收購公司
未經審計的簡明合併運營報表
| 在截至9月30日的三個月中 | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | |||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資的利息收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證發行成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
— | — | |||||||||||||||
| $ | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
相對論收購公司
未經審計的股東（赤字）權益變動簡明合併報表
在截至2023年9月 30日的三個月和九個月中
| A 類普通股 | B 級 普通股 | 額外 付費 | 分享 訂閲 | 累積的 | 總計 股東 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||
| 分享 | 金額 | 分享 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 將 B 類股份轉換為 A 類股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股增至贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股增至贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股增至贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
| A 類普通股 | B 級 普通股 | 額外 付費 | 分享 訂閲 | 累積的 | 總計 股東 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||
| 分享 | 金額 | 分享 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 的出售 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收認購款的支付 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股增至贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
相對論收購公司
未經審計的簡明合併現金流量表
| 在截至9月30日的九個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證發行成本 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 贊助商到期 | ( | ) | ||||||
| 應計成本和支出 | ||||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 由於關聯方 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中的現金投資，淨額 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開募股的收益，扣除承銷商的折扣 | ||||||||
| 私募單位的收益 | ||||||||
| 發行期票的收益——關聯方 | ||||||||
| 支付應收股份認購的收益 | ||||||||
| 期票的支付-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 包含在延期發行成本中的A.G.P. 股票公允價值的超出部分 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
相對論收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
注1 — 組織和業務運營
Relativity Acquisition Corp. （“公司”）是一家空白支票公司，於2021年4月13日註冊為特拉華州的一家公司，其目的是 與一個 或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務組合”）。公司可以在任何業務 或行業中追求最初的業務合併目標。
截至2023年9月30日， 該公司尚未開始任何運營。2021年4月13日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動都涉及公司的成立和首次公開募股（“IPO”），如下所述，以及確定業務合併的目標 公司。公司最早要等到最初的業務 合併完成後才會產生任何營業收入。公司從首次公開募股中獲得的收益 以利息收入的形式產生營業外收入。
公司已選擇 12 月 31 日作為其財政年度結束時間。
保薦人是特拉華州的一家有限責任公司 Relativity 收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）。
公司首次公開募股的註冊聲明
已於2022年2月10日（“生效日期”）宣佈生效。2022 年 2 月 15 日，
公司完成了首次公開募股
在完成首次公開募股的同時
，包括
交易成本等於
到 $
公司管理層 在首次公開募股淨收益和出售私募單位的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權， 儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。
初始業務合併
必須涉及一個或多個目標企業，這些企業的總公允市場價值至少為
5
在2022年2月15日
完成首次公開募股並全面行使超額配股權後，$
在初始業務 合併完成後，公司將向 其公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，無論是 (i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，還是 (ii) 通過要約不經 股東投票即可。公司是尋求股東批准擬議的業務 合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。
公司將向
其公眾股東提供在初始業務
合併完成後以每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個工作日
天存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未發放給
的資金的利息公司應繳納公司的特許經營税和所得税，除以當時的總數已發行
公開發行股份，但須遵守此處所述的限制。信託賬户中的金額最初為 $
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益”，需要贖回的普通股 將按贖回價值入賬並歸類為臨時權益。在這種情況下，如果公司的A類 普通股在業務合併完成後不是 “便士股”，並且如果公司尋求股東 的批准，則大多數已發行和流通股票被投票支持業務合併，則公司將繼續進行業務合併。
自首次公開募股結束後，公司有12個月的時間來完成最初的
業務合併，唯一的不同是保薦人有兩次3個月的延期，總共最多18個月，以完成
的初始業務合併（如下所述）。2022 年 12 月 21 日，公司舉行了一次特別股東大會（“會議”）
，會上股東批准了對公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將
公司必須完成初始業務合併的截止日期從 2023 年 2 月 15 日延長至 2023 年 8 月 15 日，屆時
必須支付 $
關於股東在會議上的
投票，
如果公司
無法在合併期內完成初始業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以
每股價格
贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括
基金賺取的利息存放在信託賬户中，之前未向公司發放以繳納公司的特許經營税和所得税（減去
最多 $
6
公司的保薦人、高級職員、董事
和初始股東已與公司簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意 (i)
放棄與
完成初始業務合併相關的創始人股份、私募股和公開股的贖回權，(ii) 放棄與之相關的創始人股份和公開股的贖回權
股東投票批准對公司經修訂和重述的證書的修正案Incorporation
(A) 以修改公司贖回義務的實質內容或時間
保薦人已同意，如果第三方就向公司、
或公司簽訂書面意向書、保密協議或類似協議
或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，
將信託賬户中的資金金額減少到 (i) $以下，則將對公司承擔責任
2023 年 1 月 12 日，
公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員（
“員工”）的決定信（“信函”），表明該公司未遵守
《上市規則》第 5450 (b) (2) (A) 條中規定的納斯達克上市規則的要求，要求最低金額為 $
此外， 2023 年 1 月 11 日，工作人員決定停止公司證券交易（“暫停交易”）。該公司要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行 聽證會，對員工的除名決定提出上訴。聽證會請求 中止了公司證券的暫停或退市，該公司的證券將繼續在 納斯達克全球市場上市，直到聽證會結束並且專家小組在聽證會後發佈書面決定。目前， 該公司無法就是否以及何時解除暫停交易提供保證。
2023 年 3 月 2 日，Relativity 在專家組舉行聽證會，對工作人員的除名決定提出上訴。聽證會結束後，專家組要求相對論提供更多 信息，該信息已於 2023 年 4 月 12 日提供。2023年4月20日，該小組批准了Relativity的請求，即 繼續將其證券在納斯達克資本市場上市。但是，專家小組並未取消暫停交易。截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日 ，暫停交易措施仍然有效。 無法保證 將在業務合併結束之前取消暫停交易。
風險和不確定性
經營業績和 公司完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致 經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是其無法控制的。該業務可能受到金融市場或經濟狀況下滑、通貨膨脹、利率上升、影響金融服務業的不利事態發展 以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）等因素的影響。公司目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們 可能在多大程度上對公司的業務及其完成初始業務合併的能力產生負面影響。未經審計的簡明財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。
7
考慮投資者關係法案消費税
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹
削減法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，IR 法案規定了新的美國
聯邦
2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購 都可能需要繳納消費税 。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票 或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的 贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）任何 “PIPE” 或其他的性質和金額與業務合併相關的股票發行（或以其他方式發行，與企業 合併無關但已發行在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部的法規和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人繳納，因此任何必要繳納消費税的機制 尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少 以及公司完成業務合併的能力。
流動性、資本資源和持續經營
截至2023年9月30日，該公司擁有美元
公司將需要
籌集額外資金以支付運營業務所需的支出。為了為
中與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些
高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。
如果公司完成初始業務合併，公司將從向公司發放的
信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果初始業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户之外持有的營運資金的一部分
來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會
用於償還營運資金貸款。最多 $
關於公司 根據FASB會計準則更新（“ASU”）主題2014-15年 “有關實體繼續經營能力的不確定性的披露 ” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2024年2月15日之前（根據上述條款， 不延長該期限）來完成擬議的業務合併。目前尚不確定 該公司能否在此日期之前完成擬議的業務合併。如果在此日期之前業務合併尚未完成 ，除非延長（如上所述，或根據股東投票），否則將強制清算 並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行 業務合併，則流動性狀況和強制清算以及隨後可能解散，這使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2024年2月15日之前清算 ，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在合併期結束之前完成擬議的業務合併。但是， 無法保證公司能夠在合併期結束之前完成任何業務合併。
8
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的 簡明合併財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國公認的財務信息會計原則（“美國公認會計原則”），也符合美國證券交易委員會的規章制度。 因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的 簡明合併財務報表反映了 公允列報期餘額和業績所必需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。截至2023年9月 30日的三個月和九個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何中期 期的預期業績。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月 31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的公司經審計的財務 報表及其附註一起閲讀。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司相對論控股公司的賬目。 自成立以來沒有公司間活動。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興 成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守 審計師認證《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，減少了有關高管薪酬的披露義務 其定期報告和委託書，以及免於就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票 和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外， 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，在 私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據1934年《交易法》（“交易法”）註冊的 類證券的公司）被要求遵守新的或 修訂版之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期， 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司 已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市或私營公司的 申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時 採用新標準或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的 簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與 的估計值不同。
進行估算需要 管理層做出重大判斷。由於未來發生的一起或多起確認事件，對未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的某一條件、情況 或一系列情況的影響的估計，在短期內可能發生變化，管理層在制定估算值時考慮了這些情況、情況 或一系列情況。因此，實際結果 可能與這些估計值有很大差異。公司已確定， 簡明合併財務報表中包含的更重要的會計估計是確定衍生金融工具的公允價值，如下所述。
9
現金和現金等價物
購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的
短期投資視為現金等價物。截至2023年9月30日、
和2022年12月31日，該公司的現金為美元
在信託賬户中持有的投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司擁有美元
延期發行成本
發行成本包括 在簡明合併資產負債表日期之前產生的與首次公開募股直接相關的會計和法律費用，以及 向承銷商發行的B類普通股公允價值超過應收股票認購的部分。與收到的總收益 相比，發行成本將根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。首次公開募股完成後，與認股權證負債相關的發行成本記入臨時股權，與 A類普通股相關的發行成本計入臨時股權。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC主題820 “公允價值計量和 披露”，公司 資產和負債的公允價值接近簡明合併資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期 性質（認股權證負債除外——見附註8）。
公允價值定義為 在衡量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格 。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公平 價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（Level 1 衡量標準），將不可觀察的輸入（第 3 級衡量標準）的優先級最低。公司的金融工具被歸類為1級、2級或3級。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
衍生金融工具
根據ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司評估其 金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。對於計為負債的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值， 的公允價值變動在簡明合併運營報表中報告。衍生工具的分類， ，包括此類工具應記為負債還是權益，在每個報告期結束時進行評估。衍生物 負債在簡明合併資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債，具體取決於是否需要在簡明合併資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算 或轉換該工具。
10
每股普通股淨（虧損）收益
該公司有兩類
股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔
。那個
截至2023年9月30日， 公司沒有任何可能被行使或轉換為普通股的攤薄證券或其他合約， 隨後可以分享公司的收益。因此，該期間每股B類股票的攤薄收益和基本（虧損）收益相同。
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| A 類普通股可能被贖回 | ||||||||
| 分子：可分配給 A 類普通股的淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母：加權平均A類普通股 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| A 類普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給 A 類普通股的淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母：加權平均A類普通股 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| B 類普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給 B 類普通股的淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母：加權平均值 B 類普通股 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| A 類普通股可能被贖回 | ||||||||
| 分子：可分配給 A 類普通股的淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母：加權平均A類普通股 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| A 類普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給 A 類普通股的淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母：加權平均A類普通股 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| B 類普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給 B 類普通股的淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母：加權平均值 B 類普通股 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
11
所得税
公司根據ASC主題740 “所得税” 記賬
所得税。ASC Topic 740 要求確認遞延所得税資產和負債
，以反映未經審計的簡明合併財務報表與資產
和負債的税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC Topic 740
要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時設定估值補貼。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼
。該公司的有效税率為
ASC Topic 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的核算，並規定了確認財務報表的確認門檻 和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的計量流程。 要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。 ASC Topic 740 還就取消認可、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露 和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額 。該公司目前不知道 的審查中存在任何可能導致大量付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。
該公司已將 美國確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。自成立以來，該公司一直被主要税務機關徵收所得税 。這些考試可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。該公司管理層預計， 未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
可能贖回的普通股
公司作為首次公開募股單位的一部分出售的
A類普通股包含贖回功能，該功能允許贖回與公司清算相關的此類公開
股票，或者如果有與公司
初始業務合併有關的股東投票或要約。根據 ASC 480-10-S99，該公司對... 進行了歸類
2022 年 12 月 21 日，
公司舉行了會議。在會議上，公司股東批准了對公司第二次修訂後的
和重述的公司註冊證書（“章程修正案”）的修正案，將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年2月15日延長至2023年8月15日或公司董事會
確定的更早日期，並規定在2023年8月15日之後最多再延長兩次三個月在公司
完成初始業務合併的期限內。與會議有關的是，股東們持有
12
信用風險的集中度
該公司在金融機構
擁有大量現金餘額，全年經常超過聯邦保險的美元上限
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了 ASU Topic 2020-06 “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約 ”（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計處理。 ASU 2020-06 取消了當前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換 工具分開的模型，並簡化了與實體 自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與 掛鈎並以實體自有股權結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求 對所有可轉換工具使用if轉換法。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。公司提前採用了 ASU 2020-06，自 2021 年 4 月 13 日起生效 。亞利桑那州立大學2020-06的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生影響。
管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，不會對 公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2022 年 2 月 15 日，
公司完成了首次公開募股
在
首次公開募股於 2022 年 2 月 15 日結束之後，$
所有的
因此，在2023年9月
30日和2022年12月31日，
A 類普通 股票的核算符合 ASC Topic 480-10-S99 中的指導方針。如果該股票工具有可能變成 可贖回，則公司可以選擇在從發行之日（或 從該工具有可能可贖回之日，如果更晚的話）到該工具最早贖回日 這段時間內的贖回價值變動，或者在贖回價值發生變化時立即識別贖回價值的變化並調整該工具的賬面金額等於每個報告期結束時的 兑換價值。公司會立即識別兑換價值的變化。首次公開募股結束後 ，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的增長。可贖回普通股 賬面價值的變化導致從額外實收資本和累計赤字中扣除費用。
13
| 首次公開募股的總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A 類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 普通股可能被贖回，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 減去： | ||||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 普通股可能被贖回，2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 可能贖回的普通股，2023年6月30日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 可能被贖回的普通股，2023年9月30日 | $ |
注4 — 私募配售
在首次公開募股結束
的同時，公司的保薦人共購買了
私募認股權證 只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可贖回且可在無現金基礎上行使。如果 私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由公司贖回並由持有人行使，其行使基礎與 IPO 出售的單位所含認股權證相同。
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 5 月，贊助商
支付了 $
2023 年 2 月 27 日，
公司共發佈了
14
在贖回
並將B類普通股轉換為A類普通股之後，目前有
初始股東
已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，即 (i) 初始業務合併完成之日六個月後，或 (ii) 公司完成清算、合併、
證券交易所或其他類似交易的日期，這使所有股東都有權交換其A類普通股的股份
現金、證券或其他財產的股票。任何獲準的受讓人將受到與任何創始股東相同的限制和其他協議
的約束。儘管如此，如果A類
普通股的收盤價等於或超過美元
本票—關聯方
2021 年 7 月 2 日，贊助商
同意向公司提供高達美元的貸款
營運資金貸款
為了為與預期的初始業務合併相關的交易
費用提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司
的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。
如果公司完成初始業務合併，公司將從發放給公司的
信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。
如果初始業務合併未完成，公司可以使用
信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
最多 $
行政服務費
公司在首次公開募股註冊聲明生效之日簽訂了
一項管理服務協議，根據該協議，公司將
向保薦人的關聯公司支付總額為 $
應付關聯方賬款
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，該公司的收入為美元
贊助商到期
來自贊助商的款項是不計息的
預付款，按需支付。2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，美元
15
附註6——承諾和意外開支
註冊和股東權利
創始人 股票、私募股、私募認股權證和私募認股權證 認股權證所依據的A類普通股的持有人將擁有註冊權，要求公司根據在首次公開募股生效日期之前或之日簽署的註冊權協議登記出售其持有的公司任何證券 。這些持有人將有權 提出最多三項要求，要求公司根據 《證券法》註冊此類證券進行出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他 註冊聲明中。儘管有上述規定，但在 IPO 構成其一部分的註冊聲明生效之日起五年和七年後，承銷商不得分別行使要求權和 “piggyback” 註冊權，並且不得多次行使要求權。
承保協議
自首次公開募股之日起，承銷商有45天的
期權購買期權，最多可額外購買
2021 年 12 月 14 日，
公司共出售了
出售給 A.G.P. 的 B 類
普通股的公允價值為 $
2022 年 2 月 15 日，
公司支付了美元的現金承保佣金
業務合併營銷協議
公司聘請A.G.P.
擔任與業務合併有關的顧問，以協助公司與股東舉行會議，討論
潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣
購買與初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司，並協助公司發佈與業務合併有關的新聞稿和
公開文件。初始業務合併完成
後，公司將以現金向A.G.P. 支付此類服務的費用，金額等於
業務合併協議
2023 年 2 月 13 日，
公司與特拉華州的一家公司和 Pubco 的全資子公司
(ii) Relativity Holdings Inc. 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）；（iii）Relativity
Purchaser Merger Sub Inc.，特拉華州的一家公司和 Pubco 的全資子公司（“Merger Sub”)、(iv) SVES GO、
LLC、佛羅裏達州有限責任公司、SVES LLC、佛羅裏達州有限責任公司 SVES CP LLC、佛羅裏達州有限責任公司
和 SVES Apparel LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司（統稱為 “運營公司” 或 “SVES”）、
(v) SVGO LLC、ESGO LLC、SV Apparel LLC 和 ES Business Consulting LLC（均為 “賣方”），(vii) Timothy J. Fullum 和 Salomon
Murciano，(vii) 贊助商和 (viii) Timothy J. Fullum 和 (viii) Timothy J. FullumSVES是連接全價時尚品牌與低價
零售商的重要中介機構，這些零售商能夠出售原本會由全價品牌出售或處置的庫存，而這些庫存將由全價品牌以重大損失出售或處置。根據DGCL，在業務合併協議（“收盤”）所設想的交易結束時，
(a) 合併子公司將與公司合併併入公司，公司作為Pubco的全資子公司
在業務合併中倖存下來，(b) 每個賣方將把其在每家運營公司的所有權權益捐給 Pubco，以換取合計
金額為 $ 的對價
2023年4月19日，公司、 買方代表和賣方代表簽訂了業務合併協議第二修正案（ “BCA第二修正案”），根據該修正案，雙方修訂了經修訂的業務合併協議，以 (i) 將要求賣方代表向公司提交經審計的公司財務報告的日期從2023年4月7日延長至2023年5月1日，（ii) 延長公司可以對SVES進行額外盡職調查的期限（“到期”盡職調查 期”）為2023年4月7日下午 5:00 至 2023 年 5 月 1 日下午 5:00 和 (iii) 與 業務合併協議所設想的交易有關，允許公司 按照委託書中規定並由 批准的方式和金額將公共認股權證轉換為A類普通股，但須獲得公共認股權證持有人的任何必要同意賣方代表，哪個 A 類普通股將自動轉換為獲得一股 Pubco 普通股 股票的權利在閉幕式上。
2023 年 8 月 11 日，雙方
簽訂了《企業合併協議》的第三項修正案，根據該修正案，雙方修訂了業務合併協議
，除其他事項外，(i) 將盡職調查期和披露時間表的必要交付日期延長至
，(ii) 在委託書中提出一項提案，批准對公司現行章程的修訂
取消公司至少保留美元的要求
16
帶有 SVES 的期票
2023年8月10日，公司向SVES LLC發行了本票，根據該期票，SVES LLC同意向該公司延長30萬美元，用於營運
資本用途。期票不計息，應在收盤時支付。 在
中，如果業務合併協議所設想的交易未完成，則該期票無效，公司對收款人不承擔任何義務。截至2023年9月30日，SVES LLC已出資美元
附註 7 — 公允價值計量
下表列出了截至2023年9月30日、
和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的
信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
| 2023年9月30日 | 引用 價格中 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的共同基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私人認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 引用 價格中 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的共同基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私人認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
進出等級 1、2和3的款項在估值技術或方法發生變化的報告期末予以確認。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中， 沒有往返轉賬。
由於使用了不可觀察的投入，認股權證最初被歸類為公允價值層次結構的3級。公共 認股權證的後續衡量被歸類為1級，因為這些認股權證使用了可觀的市場價格。2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，由於在報告日沒有交易活動，公共認股權證被重新歸類為二級。截至2023年9月30日，私募認股權證的估計公允價值 是使用3級輸入確定的。蒙特卡羅期權定價 模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司 根據可比上市公司的預計波動率估算其普通股的波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘 期限相匹配。無風險利率基於授予日美國國債零息收益率曲線，到期日 與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命基於管理層對 完成業務合併的時間和可能性的假設。股息率基於歷史利率，公司預計 將保持在零。
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
17
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，使用 3級投入衡量的認股權證負債公允價值的變化彙總如下：
| 搜查令 | ||||
| 責任 | ||||
| 截至2022年12月31日的認股權證負債 | $ | |||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年3月31日的認股權證負債 | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年6月30日的認股權證負債 | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年9月30日的認股權證負債 | $ | |||
| 截至2021年12月31日的認股權證負債 | $ | |||
| 發行公開發行和私募認股權證 | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的認股權證負債 | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 轉移到第 2 級 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的認股權證負債 | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的認股權證負債 | $ | |||
附註 8 — 認股權證責任
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有
每份完整的認股權證使持有人
有權以美元的價格購買一股公司A類普通股
認股權證將在首次業務合併完成後的30天內或 本次發行結束後的12個月內以較晚的時間行使 ，並將於認股權證到期日紐約時間下午 5:00 到期，即初始業務合併完成五年 或贖回或清算時更早。在行使任何認股權證時， 認股權證的行使價將直接支付給公司，而不是存入信託賬户。
除非根據《證券法》發佈的有關 認股權證所依據的 A 類普通股的註冊聲明隨後生效且與之相關的招股説明書已生效，否則公司 沒有義務在行使認股權證後交付任何 A 類普通股，也沒有義務結清此類認股權證 的行使。任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股 ，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法， 在行使認股權證時可發行的A類普通股 已註冊、合格或被視為豁免。如果前兩句話中有關逮捕令的條件不滿足，則此類逮捕令的 持有人將無權行使此類逮捕令，並且此類逮捕令可能沒有價值，過期也毫無價值。在任何情況下， 都不要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對行使的 認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位的 A類普通股的股票支付該單位的全額收購價。
18
公司已同意 在可行的情況下，儘快，但絕不遲於初始業務合併結束後的15個工作日，公司 將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，使該註冊聲明生效，並維持與A類普通股的 股有關的當前招股説明書直到認股權證到期或兑換，如認股權證協議所規定。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊 聲明在初始業務合併結束後的第 52 天 之前無效，則認股權證持有人可以根據第 3 (a) 條 “無現金 ” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明 ) (9)《證券法》或其他豁免。儘管如此，如果 A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時滿足 《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇 要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第 3 條 “無現金” 行使 《證券法》(a) (9)，如果公司這樣選擇，則無需提交或保存有效的註冊聲明， 而且，如果公司沒有這樣選擇，則在沒有豁免的情況下，公司將盡最大努力根據適用的 藍天法律註冊或資格認定股票。
當 A 類普通股的每股
價格等於或超過 $ 時贖回認股權證
一旦認股權證變成 可行使，公司可以贖回未兑現的認股權證（私募認股權證除外）：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 向每位權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知（“30天贖回期”）；以及 |
| ● | 當且僅當報告的A類普通股最後銷售價格等於或超過美元時 |
附註9 — 股東（虧損）權益
優先股
公司已獲授權
發行
A 類普通股
公司已獲授權
發行
B 類普通股
公司已獲授權
發行
2023 年 2 月 27 日，
公司共發佈了
19
B類
普通股的剩餘股份將在初始業務合併時以
一對一的基礎上自動轉換為A類普通股（視股票分割、股票分紅、重組、資本重組等情況而定），並且
將根據本文規定的進一步調整。如果增發的A類普通股或股票掛鈎證券
的發行量超過首次公開募股中發行的金額，且與初始業務合併的完成有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非
B類普通股大多數已發行股份的持有人同意放棄此類比例調整任何此類發行（或視同發行），使A類普通股的數量增加轉換所有B類普通股後可發行的股票
按轉換後的總額等於轉換後的股票，
注 10 — 後續事件
公司評估了在簡明合併資產負債表日期之後發生的後續 事件和交易，直至未經審計的簡明 合併財務報表發佈之日。根據此次審查，除以下事件外，公司未發現任何後續需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的 事件。
2023年11月9日， Relativity宣佈已將完成業務合併的日期從2023年11月15日延長至2024年2月 15日。
2023 年 11 月 19 日，SVES
LLC 資助了大約 $
20
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
提及 “公司”、 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Relativity Acquisity Corp. 以下對 我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（“報告”）中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表和 附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警示説明
除了 歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括但不限於本 “管理層討論 及財務狀況和經營業績分析” 中關於我們的財務狀況、業務戰略和計劃 以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “可能”、 “應該”、“期望”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、 “相信”、“預測”、“項目”、“目標”、“預算”、“預測”、 “可能”、“繼續”、“計劃” 或 “可能” 或這些術語或變體的負面含義其中 或與我們或我們的管理層相關的類似術語用於識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 基於管理層的信念，以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的 文件中詳述的某些因素， 的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段對 隨後所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均完全限定。
以下討論 以及對我們財務狀況和經營業績的分析應與未經審計的簡明財務 報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司 ，於 2021 年 4 月 13 日註冊為特拉華州的一家公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。我們可能會在任何業務或行業中追求最初的業務合併 目標。
最近的事態發展
2023 年 2 月 13 日，我們 與 (i) Pubco、(ii) 合併子公司、(iii) SVES、(iv) 賣方、(v) SVES 創始人、 (vi) 我們的贊助商作為買方代表、(vii) Timothy J. Fullum 作為賣方代表簽訂了業務合併協議，該協議已於 2023 年 3 月 20 日修訂 ，可能進一步修訂不時修改。SVES是將全價時尚品牌與低價 零售商聯繫起來的關鍵中介機構，這些零售商能夠出售原本會由全價品牌以鉅額損失出售或處置的庫存。在SVES業務合併結束時，根據DGCL，(a) 合併子公司將與公司合併併入公司， 公司作為Pubco的全資子公司在業務合併後倖存下來；(b) 每個賣方將其在每家運營公司的全部所有權 權益捐給Pubco，以換取總額為6.32億美元的對價在 Pubco 的普通股 股中，每股普通股價值10.00美元，以及 (c) 我們的每份公開認股權證都將轉換為一份 Pubco public 認股權證和我們的每份私募認股權證都將轉換為一份Pubco私募認股權證，在每種情況下，此類Pubco認股權證 的條款和條件與我們各自的認股權證中規定的條款和條件基本相同，唯一的不同是它們代表 收購Pubco普通股以代替我們的A類普通股的權利。
2023 年 1 月 12 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員（“員工”） 的一封決定信（“決定信”），表明該公司未遵守 (i)《上市規則》第 5450 (b) (2) (A) 條中規定的納斯達克上市規則的持續上市要求 ，要求市場資金至少為5000萬美元上市證券的價值， (ii)《上市規則》第 5450 (b) (2) (B) 條，要求至少持有 1,100,000 股公開發行股份，以及 (iii)《上市規則》第 5450 (b) (2) (C) 條，要求 上市股票的市值至少為1500萬美元。此外，裁決書指出，該公司 沒有遵守上市規則5450 (b) (1) 或 5450 (b) (3) 下繼續在納斯達克全球市場上市的替代要求，也沒有遵守上市規則5550對繼續在納斯達克資本市場上市的要求。裁決書還 表示，由於股東贖回數量眾多，剩餘的已發行股份數量少，工作人員擔心公司可能不再遵守上市規則 第5450 (a) (2) 條中關於至少400名持有人的要求。
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2023 年 3 月 2 日，Relativity 在專家組舉行聽證會，對工作人員的除名決定提出上訴。聽證會結束後，專家組要求相對論提供更多 信息，該信息已於 2023 年 4 月 12 日提供。2023年4月20日，該小組批准了Relativity的請求，即 繼續將其證券在納斯達克資本市場上市。但是，專家小組並未取消暫停交易。截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日 ，暫停交易措施仍然有效。目前， Relativity尚未收到納斯達克關於是否或何時取消暫停交易的任何指示。無法保證 在業務合併結束之前取消暫停交易。此外，尚不確定Pubco是否能夠滿足 納斯達克的首次上市要求，將其證券在納斯達克上市，這是完成業務合併的條件。
2023年2月27日，我們 在轉換相同數量的B類普通股後，向我們的贊助商A.G.P.、George Syllantavos和Anastasios Chrysostomidis共發行了3593,749股A類普通股。這些 A 類普通股受到的限制與轉換前適用於 B 類普通股的限制相同，包括 等某些轉讓限制、放棄贖回權和投票贊成初始業務合併 的義務，如我們的首次公開募股招股説明書所述。轉換後，我們的贊助商是3,033,905股A類普通股和一股B類普通股的受益所有者。然後，保薦人將533,525股A類普通股 股票轉讓給了贊助商的某些成員。在這些轉讓之後，保薦人持有2,500,380股A類普通股和 一股B類普通股，以及653,750股標的A類普通股，這些單位是保薦人在公司首次公開募股時收購的 。
2023 年 3 月 20 日，公司、 買方代表和賣方代表簽訂了業務合併協議的第一修正案，將 對目標公司進行額外盡職調查的日期從 2023 年 3 月 15 日下午 5:00 延長至 2023 年 4 月 7 日下午 5:00。
2023年4月19日，公司、 買方代表和賣方代表簽訂了業務合併協議第二修正案（ “BCA第二修正案”），根據該修正案，雙方修訂了經修訂的業務合併協議，以 (i) 將要求賣方代表向公司提交經審計的公司財務報告的日期從2023年4月7日延長至2023年5月1日，（ii) 延長公司可以對SVES進行額外盡職調查的期限（“到期”盡職調查 期”）為2023年4月7日下午 5:00 至 2023 年 5 月 1 日下午 5:00 和 (iii) 與 業務合併協議所設想的交易有關，允許公司 按照委託書中規定並由 批准的方式和金額將公共認股權證轉換為A類普通股，但須獲得公共認股權證持有人的任何必要同意賣方代表，哪個 A 類普通股將自動轉換為獲得一股 Pubco 普通股 股票的權利在閉幕式上。
2023 年 8 月 11 日，雙方 簽訂了《企業合併協議》的第三項修正案，根據該修正案，雙方修訂了業務合併協議 ，除其他事項外，(i) 將盡職調查期和披露時間表的必要交付日期延長至 ，(ii) 在委託書中提出一項提案，批准對公司現行章程的修訂 取消要求公司在贖回後至少保留5,000,001美元的淨有形資產公司與業務合併有關的 股公開股份，並進一步修改業務合併協議 中的成交條件，如果該提案獲得批准，則在贖回公眾股份 之後，公司無需保留至少5,000,001美元的淨有形資產，並且（iii）將外部日期延長至2024年2月15日。
運營結果
截至 2023 年 9 月 30 日， 我們還沒有開始任何運營。2021年4月13日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動都涉及 我們的成立和首次公開募股，以及確定業務合併的目標公司。最早在業務合併完成之前，我們不會產生任何運營 收入。我們將從首次公開募股所得並存入信託賬户的收益中以 的利息收入形式產生營業外收入。
在截至2023年9月30日 的三個月中，我們的淨虧損為648,782美元，其中包括667,382美元的組建和運營成本、3,754美元的所得税準備金 ，以及22,354美元的信託賬户投資收入所抵消。
在截至2023年9月30日 的九個月中，我們的淨虧損為2,314,982美元，其中包括認股權證負債公允價值減少254,731美元，所得税準備金 減少9,299美元，組建和運營成本減少2,109,560美元，由信託賬户投資收入58,608美元所抵消。
在截至2022年9月30日 的三個月中，我們的淨收入為728,646美元，其中包括信託賬户投資收入661,801美元，權證負債 公允價值變動450,823美元，由255,500美元的組建和運營成本以及128,478美元的所得税準備金所抵消。
在截至2022年9月30日 的九個月中，我們的淨收入為3,629,536美元，其中包括信託賬户投資收入873,620美元，權證負債公允價值變動 3,907,592美元，由874,541美元的組建和運營成本、125,175美元的認股權證發行成本和151,960美元的所得税準備金所抵消。
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流動性和資本資源
截至2023年9月30日，該公司的運營 銀行賬户中有25,939美元，營運資金赤字為1,418,132美元。
2022年2月15日，我們 完成了1437.5萬個單位的首次公開募股，其中包括187.5萬個單位，這是承銷商全額行使的 超額配股權，每單位10.00美元，總收益為143,750,000美元。
在首次公開募股收盤 的同時，我們完成了向發起人以每股私募 單位10.00美元的價格出售653,750個私募單位，總收益為6,537,500美元。
交易成本為 為3,890,326美元，包括1437,500美元的承保佣金、向承銷商發行的B類普通股 的公允價值超過應收股票認購額的1,972,398美元，以及480,428美元的其他發行成本。
我們的首次公開募股結束後，首次公開募股中出售單位和出售 私募單位的淨收益為146,625,000美元，存入由大陸集團作為受託人管理的信託賬户。在我們於2022年12月21日舉行的特別會議 中，持有14,221,705股公開發行股票的股東行使了將此類股票按比例贖回我們信託賬户中資金的 部分的權利。結果，從 信託賬户中扣除了大約1.46億美元（每股公股約合10.29美元），用於向此類持有者付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 信託賬户中仍有大約1,723,615美元和1,671,810美元。
在贖回公開股份 方面，共從我們的信託賬户中扣除了133,689美元，用於在特別會議之前繳税。 後來確定這筆款項將被超額預扣，應退還給公眾股東。因此，部分返利 發送給在特別會議之前代表投資者客户提交股票贖回的金融機構 ，餘額存入信託賬户。贖回返金總額為132,263美元（每股已贖回股票0.00930008美元），信託賬户中返還了1,426美元 。
我們打算基本使用 信託賬户中持有的所有資金，包括代表信託賬户賺取的利息的任何金額，來完成我們最初的 業務合併。如果我們未能成功完成業務 合併，我們可能會提取利息以支付税款和清算費用。我們可以從信託賬户之外持有的首次公開募股資金中支付特許經營税，也可以從信託賬户中持有併為此目的發放給我們的資金中賺取的利息 中支付特許經營税。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所獲得的 利息和其他收入減去我們的運營費用和特許經營税。 我們預計信託賬户中金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股權 或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購 和推行我們的增長戰略。
此外，我們的保薦人或保薦人的 關聯公司或我們的某些高管和董事可以（但沒有義務）向我們貸款 營運資金貸款可能需要的資金。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託 賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。在 業務合併未結束的情況下，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還 營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。根據貸款人的選擇，可以將此類營運資金貸款中的1,500,000美元轉換為單位，價格為每單位10美元。這些單位將 與私募單位相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有此類營運資金貸款尚未償還。
我們認為我們不需要 籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需的 成本的估計低於這樣做所需的實際 金額，則在業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外， 我們可能需要獲得額外融資，要麼是完成業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量 的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務 。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在業務合併完成的同時完成此類融資 。如果由於我們沒有足夠的資金可供我們使用 而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的 業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。
此外，我們已確定 ，如果我們無法在合併期內完成業務合併，那麼我們將 (i) 停止除了 清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行股票， ，以現金支付；(iii) 在贖回後儘可能快地停止除清盤之外的所有業務，但須經批准 我們的剩餘股東和董事會解散和清算。強制清算和隨後的解散日期 以及我們的營運資金赤字使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。如果要求我們在適用的延期日期之後進行清算， 不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
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關鍵會計政策與估計
新興成長型公司地位
我們是 “新興 成長型公司”，定義見經《喬布斯法案》修改的《證券法》第 2 (a) 條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些 豁免，包括 但不限於，無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的 披露義務，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前 未獲批准的黃金降落傘補助金的要求 。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在 私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊 類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不退出此類延長的過渡期， 意味着，當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興的 成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司 選擇不使用延長過渡期的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
估算值的使用
本管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的 。根據美國公認會計原則編制我們的財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內 報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
進行估算需要 管理層做出重大判斷。管理層在制定估算時考慮的 對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況 或一系列情況的影響的估計 可能會由於一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值有顯著差異 。我們確定，財務報表中包含的更重要的會計估算是衍生金融工具公允價值的確定 。
我們已將以下 確定為我們的關鍵會計估計：
衍生金融工具
根據 會計準則編纂 (“ASC”) 主題815 “衍生品和套期保值”，我們會評估我們的金融 工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具 ，例如公司的公開認股權證和私募認股權證，衍生工具 最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值 的變化。在每個報告期結束時評估衍生工具的分類，包括此類工具應將 記錄為負債還是股權。衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期的12個月內 內進行淨現金結算或轉換工具。
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我們的公開 認股權證的估值基於交易市場。我們的私募認股權證使用蒙特卡羅期權定價模型進行估值，該模型利用了 與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命 相匹配的可比上市公司的預計波動率估計 其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命類似 。認股權證的預期壽命基於管理層對完成業務合併的時機 和可能性的假設。股息率基於歷史利率，公司預計 將保持在零。
用於計算 衍生資產和負債公允價值的估算值根據我們的股票價格和上述其他假設 在每個資產負債表日期發生變化。如果我們的假設發生變化，或者我們的股價或利率出現顯著波動，則從一個資產負債表週期到下一個資產負債表週期計算的公允價值 可能會有重大差異。
普通股可能被贖回
我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的A類普通股 包含一項贖回功能，該功能允許贖回與我們的清算有關的 公開股票，或者如果有與我們的初始業務 合併相關的股東投票或要約。根據ASC Topic 480-10-S99，我們將此類需要贖回的公共股票歸類為永久股權 以外的待贖回股票，因為贖回條款不完全在我們的控制範圍內。在首次公開募股中作為單位一部分出售的公開股票 是與其他獨立工具（即認股權證）一起發行的，因此，歸類為 臨時股權的公開股票的初始賬面價值是根據ASC主題470-20（“債務——轉換後的債務和 其他期權”）確定的分配收益。公開股票受 ASC 480-10-S99 的約束，目前不可贖回，因為贖回的前提是上述事件的發生 。根據ASC 480-10-S99-15，如果該工具不太可能 變為可兑換，則無需進行後續調整。
因此，截至2023年9月 30日，可能贖回的153,295股A類普通股以贖回價值作為臨時權益列報， 不在我們資產負債表的股東權益部分之外。 A類普通股可贖回股票賬面價值的變化導致對累計赤字收取費用。
在2022年12月21日的特別會議 會議上，持有14,221,705股A類普通股的股東行使權利，將此類股票 兑換成信託賬户中資金的按比例部分（每股公募股約10.29美元）。贖回後，截至2023年9月 30日和2022年12月31日，A類普通股共有4,400,794股和807,045股已流通。 在2023年2月27日將B類普通股轉換為A類普通股並進行後續交易之後， 目前有153,295股已發行的公開股，共有4,400,794股A類普通股在流通，包括 由我們的保薦人實益擁有的2,500,380股A類普通股和一股B類普通股。
最新會計準則
2020年8月，金融 會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年度會計準則更新（“ASU”）、“債務——帶有轉換和其他期權的債務 ”（副題 470-20）和 “衍生品和套期保值——實體自有 權益合約”（副題 815-40）（“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06 取消了 目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了 與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準 還對與實體 自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露條款。ASU 2020-06 修改了攤薄後的每股收益指引，包括要求所有 可轉換工具都使用if-corverted 法。ASU 2020-06 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括 這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。我們採用了自2021年4月13日起生效的亞利桑那州立大學2020-06。亞利桑那州立大學2020-06的通過並未對我們的財務報表產生影響。
管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，不會對 我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
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資產負債表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
可能對我們的經營業績 產生不利影響的因素
我們的經營業績 和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性 和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。除其他外，我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況的衰退、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應 鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）的影響。 我們目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或嚴重程度，或者 它們在多大程度上對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制是指程序 ，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告 中要求披露的信息，例如本報告。 披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層， ，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證人員”）的參與下，根據《交易法》第13a-15（b）條或 第15d-15（b）條對截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的認證官員得出結論，截至2023年9月30日，我們的 披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 如何精心構思和運作，披露控制和程序只能為披露控制和程序 的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須相對於成本考慮 的好處。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，任何 對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性 的某些假設，無法保證任何設計在未來 的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 ，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事以 的身份或針對我們的任何財產提起任何未決或考慮提起訴訟。
第 1A 項。風險因素。
作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司 ，我們無需在本報告中包括風險因素。但是，截至本報告發布之日， 除下文所述外，先前在公司（i）向2022年2月14日提交的最新 首次公開募股招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化，（ii）其於2023年3月31日向美國證券交易委員會 提交的10-K表年度報告以及（iii）其10-Q表季度報告分別於2022年5月16日、2022年8月15日、2022年11月 14日、2023年5月15日和2023年8月14日與美國證券交易委員會合作。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或 完成初始業務合併的能力。我們可能會在將來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
烏克蘭、 中東或其他地區的軍事或其他衝突可能導致公開交易證券的交易量和價格波動增加，或影響潛在目標公司的運營 或財務狀況，這可能使我們更難完成業務合併。
烏克蘭、中東或其他地區的軍事或其他衝突 可能導致公開交易證券的交易量和價格波動增加，或影響潛在目標公司的 運營或財務狀況，以及其他公司或行業特定的、國家、地區或國際 的經濟混亂和經濟不確定性，其中任何一種都可能使我們更難完成業務合併。
如果我們贖回與業務合併或其他股東投票相關的股份， 股東將有權提交股票進行贖回（“贖回活動”），可以向我們徵收1％的美國聯邦消費税。
根據2022年的《通貨膨脹減免法》，從2023年開始，對國內上市公司（即美國）和上市的 外國公司的某些國內子公司對股票的某些回購 （包括贖回）徵收1％的美國聯邦消費税（“消費税”）。消費税是對回購公司徵收的，而不是對其股東徵收的。消費税 的金額等於回購時回購的股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算 消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公平市場 價值相抵消。美國財政部（“財政部”）有 權頒佈有關消費税的法規並提供其他指導。2022年12月，財政部發布了 2023-2號通知，表示打算提出此類法規併發布納税人可能依賴的某些臨時規則。根據 暫行規則，國內上市公司的清算分配免徵消費税。此外， 在清算完成的同一應納税年度內發生的任何贖回也將免徵此類税。因此，除非上述兩個 例外情況之一適用，否則贖回與延長合併期相關的公開股票 可能會使我們繳納消費税。只有當我們的股東批准延長合併期並且 董事會實施這種延期時，才會發生此類贖回。
如果我們 完成業務合併的最後期限（目前為2024年2月15日）延長，我們的公眾股東將有權要求我們 贖回其公開股份。任何兑換或其他回購都可能需要繳納消費税。與贖回活動相關的消費税 在多大程度上將取決於多種因素，包括：（i）與贖回活動有關的 次贖回和回購的公允市場價值，（ii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票 發行的性質和金額（或以其他方式發行的與贖回活動無關但已發行）在 業務合併的同一個應納税年度內），（iii）如果我們未能及時完成業務合併在贖回活動發生當年之後的應納税 年度內進行清算，以及 (iv) 任何擬議或最終法規的內容以及財政部提供的其他 指導方針。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此消費税所需繳納的 機制仍有待確定。我們因贖回 活動而應繳的任何消費税都可能導致我們可用於完成業務合併的現金減少，並可能影響我們完成 業務合併的能力。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
以下證物作為本報告的一部分提交，或以引用方式納入本報告 。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
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第三部分
簽名
根據《交易法》的要求 ，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 相對論收購公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ Tarek Tabsh |
| 姓名： | 塔雷克·塔布什 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ 史蒂芬·伯格 |
| 姓名： | 史蒂芬伯格 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席會計和財務官） | ||
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