附件10.3

註冊權協議

本登記權協議(《協議》)的日期為2023年11月14日，由Femasys Inc.、特拉華州的一家公司 (《公司》)和以下籤署的買方(各自為《買方》及共同簽署的《買方》)簽署。

獨奏會

A.關於本協議各方於2023年11月14日簽訂的《證券購買協議》(以下簡稱《證券購買協議》)，本公司已就《證券購買協議》的條款和條件達成一致，向每位買方發行及出售(I)可根據票據條款轉換為轉換股份(定義見證券購買協議)的票據(定義見證券購買協議)及(Ii)A系列權證及B系列權證(各自定義見證券購買協議，並在此統稱為“認股權證”)，可根據認股權證條款行使 認購權證股份(定義見證券購買協議)。

B.為促使買方完成《證券購買協議》所設想的交易，本公司已同意根據修訂後的《1933年證券法》、其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為《1933年法案》)和適用的州證券法，提供某些登記權利。

協議書

因此，現在，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和每一位買家同意如下：

1.定義。

本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中規定的相應含義。在本協議中， 下列術語應具有以下含義：

(A)“營業日”指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的 方向關閉任何實體分支機構。

(B)“成交日期” 應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(C)“生效日期” 指美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。

(D)“有效期 截止日期”是指(I)對於根據第(2)(A)節規定必須提交的初始註冊聲明，(A)第120(或如果美國證券交易委員會全面審查，則為第150個)日曆日中較早的 ，以及(B)美國證券交易委員會在該日期之後的第二個工作日(以較早者為準)，公司將不會對該註冊聲明進行審核 或不再接受進一步審核，以及(Ii)對於本協議項下可能要求的任何額外註冊聲明， 本協議規定需要提交額外註冊説明書之日之後的第120個日曆日(或如果美國證券交易委員會進行“全面審查”，則為本協議要求提交額外註冊説明書之日之後的第150個日曆日)，此外，如果生效截止日期不是交易日，則生效截止日期應為下一個交易日。

(E)“提交截止日期”指(I)就根據第2(A)條規定須提交的初始註冊説明書而言，^這是日曆 截止日期後一天，以及(Ii)對於本公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊説明書 ，即本公司根據本協議條款要求提交該額外註冊説明書的日期。

(F)“投資者”指買方或任何可登記證券、票據或認股權證(視情況而定)的任何受讓人或受讓人，買方根據本協議向其轉讓其在本協議項下的權利並同意受本協議第9節的約束，以及任何應登記證券、票據或認股權證的受讓人或受讓人(視情況而定)受讓其在本協議項下的權利並同意根據第9節受本協議條款約束的任何受讓人。

(G)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(H)“登記”、“已登記”和“登記”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和規則第415條，通過編制和提交一份或多份登記聲明和該等註冊聲明的效力而實施的註冊。

(i) “Registrable Securities” means (i) the Conversion Shares, (ii) the Warrant Shares and (iii) any capital stock of the Company issued or issuable with respect to the Conversion Shares, the Warrant Shares, the Notes or the Warrants, including, without limitation, (1) as a result of any stock split, stock dividend, recapitalization, exchange or similar event or otherwise and (2) any capital stock of the Company into which the shares of Common Stock (as defined in the Notes) are converted or exchanged and capital stock of a Successor Entity (as defined in the Warrants) into which the shares of Common Stock are converted or exchanged, in each case, without regard to any limitations on conversion of the Notes or exercise of the Warrants; provided, however, that any such Registrable Securities shall cease to be Registrable Securities (and the Company shall not be required to maintain the effectiveness of any, or file another, Registration Statement hereunder with respect thereto) for so long as (a) a Registration Statement with respect to the sale of such Registrable Securities is declared effective by the SEC under the 1933 Act and such Registrable Securities have been disposed of by the Investor in accordance with such effective Registration Statement, (b) such Registrable Securities have been previously sold in accordance with Rule 144, or (c) such securities become eligible for resale without volume or manner-of-sale restrictions and without current public information pursuant to Rule 144 as set forth in a written opinion letter to such effect, addressed, delivered and acceptable to the Company’s transfer agent and the affected Investors (assuming that such securities and any securities issuable upon exercise, conversion or exchange of which, or as a dividend upon which, such securities were issued or are issuable, were at no time held by any Affiliate of the Company).

(J)“註冊聲明”是指根據涵蓋可註冊證券的1933年法案提交的一份或多份公司註冊聲明。

(K)“所需持有人” 應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(l)“所需登記 金額”指，在任何確定時間，（i）票據轉換時可發行的轉換股份最大數量的100%（就本報告而言，假設（x）票據可按初步換股價轉換，（如 註釋中的定義），（y）票據之利息將於截止日期起計第二週年累計，並將轉換為股份 （z）任何該等轉換不得計及票據所載的任何票據轉換限制;及（ii）行使認股權證時可予發行的認股權證股份的最高數目（不考慮 其中規定的對權證行使的任何限制），所有這些都可以根據第2（d） 節和/或第2（f）節的規定進行調整。

(M)“第144條”是指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈並可不時修訂的第144條，或允許投資者隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售本公司證券的任何其他類似或後續的美國證券交易委員會規則或條例。

(N)“第415條規則” 指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂)，或規定連續或延遲發行證券的美國證券交易委員會的任何其他類似或後續規則或條例。

(O)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

2. 登記

(a)強制註冊。 公司應儘快（但不得遲於提交截止日期）編制並向證券交易委員會提交S-3表格上的初始註冊 聲明，該聲明涵蓋所有可註冊證券的轉售，前提是，該初始登記聲明應 登記轉售的普通股數量至少等於該登記日期的規定登記數量 聲明最初提交給SEC;如果S-3表格無法用於此類註冊，則公司應 使用第2（c）節要求的其他表格。該初始登記聲明以及 根據本協議條款要求提交的其他登記聲明應包含（除非必要持有人另有指示）“出售 股東”和“分配計劃”部分，其格式基本上與本協議附件 B相同。公司應盡其合理的最大努力，使該初始註冊聲明以及根據本協議條款要求提交的其他註冊聲明 儘快由SEC宣佈生效，但無論如何不得晚於該註冊聲明的適用生效截止日期。

(b)法律顧問。 根據本協議第5條，Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，僅為PharmaCyte Biotech，Inc.的法律顧問（“法律 顧問”）應根據本第2條僅代表牽頭投資者獲得任何註冊的副本。

(c)無資格使用 表格S-3。如果表格S-3不適用於登記本協議項下的可登記證券的轉售， 公司應（i）在表格S-1或 規定持有人合理接受的其他適當表格上登記可登記證券的轉售，以及（ii）承諾在表格S-3上登記可登記證券的轉售，一旦該表格可用， 前提是，公司應維持當時有效的所有登記聲明的有效性，直至SEC宣佈涵蓋所有可登記證券轉售的表格S-3上的登記 聲明生效，且其中包含的招股説明書 可供使用。

(D)足夠數量的已登記股份。如果任何註冊聲明項下的可用股票數量不足以涵蓋該註冊聲明要求涵蓋的所有 註冊證券或根據第2(H)節投資者分配的應註冊證券部分，公司應修訂該註冊聲明(如果允許)，或向美國證券交易委員會提交新的 註冊聲明(採用可供使用的簡短格式，如果適用)，或兩者兼而有之。以便至少涵蓋所需的註冊金額 減去不再是可註冊證券的任何證券(於緊接該等修訂或新註冊説明書提交日期的前一個交易日)，在每種情況下，在切實可行範圍內儘快。本公司應盡其合理的最大努力 使對該註冊説明書及/或該新註冊説明書(視情況而定)的修訂在切實可行範圍內儘快生效 在向美國證券交易委員會提交後，但在任何情況下不得遲於該註冊説明書的適用生效期限 。就前述條文而言，如在任何時間，根據適用的註冊聲明可供轉售的普通股股份數目 少於當時所需的註冊金額，則根據註冊聲明可供轉售的股份數目應被視為“不足以涵蓋所有須註冊證券”。前述句子中提出的計算應不考慮對轉換、攤銷和/或贖回票據或行使認股權證的任何限制(該計算應假設(A)票據可按當時的現行兑換率(定義見票據)全部轉換為普通股)，(B)截至預定到期日(定義見票據)為止，票據的現行未償還本金金額仍未償還 ，且於預定到期日前並無贖回票據，及(C)認股權證可按當時的行使價(定義見認股權證)悉數行使為普通股股份)。

(e) [已保留]

(F)要約。儘管 本協議中包含任何相反的規定，但如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖 根據根據本協議提交的註冊聲明將任何發行定性為公司或代表公司或以任何其他方式 構成證券發售，如果工作人員或美國證券交易委員會不允許該註冊聲明 生效並以不構成此類發售的方式用於轉售，並且允許參與其中的投資者在市場上繼續轉售(或以其他方式被每名投資者接受)，而不將其列為 “承銷商”，則本公司應減少所有 投資者納入該註冊聲明的股份數量，直至工作人員和美國證券交易委員會應允許該註冊聲明如上所述生效。在進行此類減持時，公司應減少所有投資者按比例納入的股份數量(基於以其他方式要求每個投資者納入的可登記證券的數量)，除非特定投資者或特定投資者 納入股票導致工作人員或美國證券交易委員會“由本公司或代表本公司”的要約立場， 在這種情況下，該投資者或一組投資者持有的股份應是唯一需要減持的股份(如果由一組 投資者按比例減持，或按導致所有該等投資者排除最少股份的其他基礎減持)；但條件是，就分配給任何投資者的該按比例份額而言，該投資者可選擇在該投資者的可登記證券之間按比例分配該按比例份額。此外，如果工作人員或美國證券交易委員會要求 任何根據本協議提交的登記聲明尋求出售證券的投資者明確指定 為“承銷商”以允許該登記聲明生效，而該投資者不同意 在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每種情況下，公司應減少代表該投資者登記的可登記證券的總數 。直到工作人員或美國證券交易委員會不需要該身份證明，或者直到該投資者接受該身份證明及其方式。根據本段進行的任何減持將首先減持除根據證券購買協議發行的證券外的所有可註冊證券。如果根據本款規定可登記證券減少，受影響的投資者有權要求公司在收到該投資者簽署的書面請求後二十(20)天內提交一份登記聲明(受規則415施加的或工作人員或美國證券交易委員會要求的任何限制的約束)，以供該投資者以該投資者可以接受的方式轉售， 在提出請求後，公司應按照本協議中關於本協議項下登記聲明的其他規定的相同方式使該登記聲明生效並保持有效。在每種情況下，直至：(I)該投資者持有的所有可註冊證券 已按照有效的註冊聲明以該投資者可接受的方式註冊和出售 或(Ii)該投資者可根據規則144(考慮到與“關聯公司”地位有關的任何工作人員的職位)轉售所有可註冊證券而不受限制(包括但不限於數量限制)，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))所要求的當前公共信息。如適用)或(Iii)該投資者同意以該投資者可接受的方式在任何該等註冊聲明中被指名為承銷商 該投資者所持有的所有應註冊證券及 迄今尚未包括在本協議項下的註冊聲明內的 (有一項理解，即投資者可多次就有限數量的可註冊證券行使本句下的特別要求 ，以容許該投資者如上文所述轉售該等證券)。

(g) Piggyback Registrations. Without limiting any obligation of the Company hereunder or under the Securities Purchase Agreement, if there is not an effective Registration Statement covering all of the Registrable Securities or the prospectus contained therein is not available for use and the Company shall determine to prepare and file with the SEC a registration statement or offering statement relating to an offering for its own account or the account of others under the 1933 Act of any of its equity securities (other than on Form S-4 or Form S-8 (each as promulgated under the 1933 Act) or their then equivalents relating to equity securities to be issued solely in connection with any acquisition of any entity or business or equity securities issuable in connection with the Company’s share option or other employee benefit plans), then the Company shall deliver to each Investor a written notice of such determination and, if within ten (10) days after the date of the delivery of such notice, any such Investor shall so request in writing, the Company shall include in such registration statement or offering statement all or any part of such Registrable Securities such Investor requests to be registered; provided, however, the Company shall not be required to register any Registrable Securities pursuant to this Section 2(g) that are eligible for resale pursuant to Rule 144 without restriction (including, without limitation, volume restrictions) and without the need for current public information required by Rule 144(c)(1) (or Rule 144(i)(2), if applicable) or that are the subject of a then-effective Registration Statement.

(H)分配可登記證券 。任何註冊書所包含的應登記證券的初始數量和所包含的應註冊證券數量的任何增加，應根據美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的應註冊證券數量 按照該註冊書中包含的應註冊證券數量 按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何該等投資者的可登記證券，則每名成為投資者的受讓人或受讓人(視屬何情況而定)將按比例獲分配該轉讓人或受讓人(視屬何情況而定)登記聲明內當時剩餘數目的可登記證券的一部分。登記聲明中所列普通股的任何股份，如仍分配給停止持有該登記聲明所涵蓋的任何應登記證券的任何人，應按該登記聲明所涵蓋的該等投資者當時所持有的登記證券的數量按比例分配給其餘投資者。

(i)不包括其他 證券。未經規定持有人事先書面同意，公司在任何情況下均不得將可登記證券以外的任何證券列入根據本協議提交的任何登記聲明中。在適用日期（定義見證券購買協議）之前，公司不得簽訂任何向其任何證券持有人提供任何登記權的協議，除非證券購買協議另有規定。

3. 相關的 義務。

本公司應盡其 合理的最大努力，按照預定的處置方式對應登記的證券進行登記，並依此承擔下列義務：

(a) The Company shall promptly prepare and file with the SEC a Registration Statement with respect to all the Registrable Securities (but in no event later than the applicable Filing Deadline) and use its reasonable best efforts to cause such Registration Statement to become effective as soon as practicable after such filing (but in no event later than the Effectiveness Deadline). Subject to Allowable Grace Periods, the Company shall keep each Registration Statement effective (and the prospectus contained therein available for use) pursuant to Rule 415 for resales by the Investors on a delayed or continuous basis at then-prevailing market prices (and not fixed prices) at all times until the earlier of (i) the date as of which all of the Investors may sell all of the Registrable Securities required to be covered by such Registration Statement (disregarding any reduction pursuant to Section 2(f)) without restriction pursuant to Rule 144 (including, without limitation, volume restrictions) and without the need for current public information required by Rule 144(c)(1) (or Rule 144(i)(2), if applicable), (ii) the date on which the Investors shall have sold all of the Registrable Securities covered by such Registration Statement or (iii) the five (5) year anniversary of the Closing Date (the “Registration Period”). Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, the Company shall ensure that, when filed and at all times while effective, each Registration Statement (including, without limitation, all amendments and supplements thereto) and the prospectus (including, without limitation, all amendments and supplements thereto) used in connection with such Registration Statement shall not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein, or necessary to make the statements therein (in the case of prospectuses, in the light of the circumstances in which they were made) not misleading. The Company shall submit to the SEC, within two (2) Business Days after the date that the Company learns that no review of a particular Registration Statement will be made by the Staff or that the Staff has no further comments on a particular Registration Statement (as the case may be), a request for acceleration of effectiveness of such Registration Statement to a time and date not later than two (2) Business Days after the submission of such request (but taking account of any Staff position with respect to the date on which the Staff will permit such request for acceleration to be filed with the SEC). The Company shall respond in writing to comments made by the SEC in respect of a Registration Statement as soon as practicable that an amendment is required in order for a Registration Statement to be declared effective.

(B)在符合本協議第3(R)條 的情況下，公司應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂(包括但不限於生效後的修訂) 對每份註冊説明書和與每份該等註冊説明書使用的招股説明書進行的修訂和補充，招股説明書 將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使每份該等註冊説明書在該註冊説明書的登記期內始終有效，並且在此期間，遵守《1933年法案》中關於在註冊期結束前處置該註冊表所規定的公司所有可註冊證券的規定。但是，在每個生效日期之後的第二個工作日之前，公司應根據1933年法案第424(B)條的規定向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據適用的註冊説明書(無論該規則在技術上是否需要這樣的招股説明書)用於銷售。如因公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)提交當前的8-K表格報告、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告或任何類似報告而根據本協議(包括但不限於本協議第3(B)節)對任何註冊説明書進行修訂和補充，公司應通過引用將該報告 納入該註冊説明書中。如果適用，或應在提出要求本公司修改或補充該等登記聲明的1934年法案報告提交的同一天 向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充。

(C) 公司應允許每位投資者在向美國證券交易委員會提交文件前至少三(3)天審查和評論(I)每份註冊聲明在向美國證券交易委員會提交文件前至少三(3)天，以及(Ii)對每份註冊聲明(包括但不限於招股説明書)的所有修訂和補充(Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及 任何類似或後續報告除外)。以及(B)不得以投資者合理反對的形式提交任何註冊聲明或對其進行的修訂或補充；但如本公司合理預期修改任何資料會導致(I)登記聲明 載有對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述其中所載陳述所需或必需的任何重大事實，以使 所載陳述不具誤導性，或(Ii)招股章程載有對重大事實的失實陳述，或 遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實(鑑於作出陳述的情況)，則本公司無責任修改任何資料。公司應立即免費向每位投資者提供(I)美國證券交易委員會或員工就每份註冊説明書給公司或其代表的任何函件，但該等函件不得包含 關於公司或其任何附屬公司(定義見證券購買協議)的任何重大、非公開信息， (Ii)在編制並提交美國證券交易委員會後，每份註冊書及其任何修正案(S)和補充(S) 的副本一(1)份，包括但不限於財務報表和附表，如投資者要求，以參考方式併入的所有文件及所有證物及(Iii)於每份註冊説明書生效時，招股説明書副本一(1)份包括在該註冊説明書及其所有修訂及補充文件內，但無須提供在EDGAR 系統(或其後繼系統)上提供的任何該等項目。本公司應合理配合各投資者履行本第3款所規定的本公司義務。

(D) 本公司應立即向每一位其應登記證券被納入任何註冊説明書的投資者免費提供：(I)在編制並向美國證券交易委員會提交後，每份註冊説明書及其任何修正案(S) 和補編(S)，包括但不限於財務報表和附表以及通過引用納入其中的所有文件的至少一(1)份副本， 如果投資者要求，所有證物和每份初步招股説明書，只要不需要提供在EDGAR 系統(或其後續系統)上提供的任何此類項目。

(E) 本公司應盡其合理的最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者轉售進行註冊，並使其符合資格，除非適用於註冊和資格豁免 ，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)以及對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內保持其有效性，(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；但是，公司不應因此而被要求(X)符合在任何司法管轄區開展業務的資格，(Y)在任何此類司法管轄區內繳納一般税項，或(Z)在任何此類司法管轄區內提交送達 法律程序文件的一般同意書。公司應立即通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和持有可註冊證券的每一位投資者，公司收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何待售註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅任何法律程序的實際通知 。

(F)本公司應在知悉任何事件發生後，在實際可行範圍內儘快以書面通知每名投資者，該事件是由於招股説明書當時有效的招股説明書可能包括一項重大事實或遺漏的不真實陳述 以陳述須在招股説明書內陳述或在招股説明書內作出陳述所需的重大事實，且不具誤導性(但該通知在任何情況下均不得包含有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資料 )，並在符合第3(R)條的情況下，迅速為該等註冊聲明及其中所載的招股説明書準備一份補充或修訂，以更正該等失實陳述或遺漏，並將該等補充或修訂的一(1)份副本送交每位投資者，但在EDGAR系統(或其後繼系統)上提供的任何該等項目均無須提供。公司還應及時書面通知每位投資者：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案已提交時；(br}註冊書或任何生效後修正案何時生效(有關該效力的通知應於當天以電子郵件和隔夜郵寄的方式發送給每位投資者)；以及當公司收到美國證券交易委員會的書面通知 表示美國證券交易委員會將審查登記説明書或任何生效後修正案時，(Ii)美國證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書或相關招股説明書或相關資料的請求，。(Iii)公司對註冊説明書在生效後作出修改的合理決定；。以及(Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到關於提供與註冊聲明或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的任何額外信息的任何請求。本公司應在可行的情況下儘快迴應美國證券交易委員會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見。

(G)本公司應(I) 盡其合理的最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停每份註冊聲明的效力或使用其中所載的任何招股章程，或暫停任何可註冊證券的資格或喪失資格豁免 在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券，如發出該等命令或暫時吊銷，(Ii)通知持有可登記證券的每名投資者有關該等命令的發出、解決或實際收到為此目的而啟動或威脅進行的任何法律程序的通知。

(h) [已保留]

(i) [已保留]

(J)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據1933年法案要求在該註冊聲明中披露 ，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令 下令發佈該等信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類信息已向公眾公開 。本公司同意，在獲悉 有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取 適當行動，防止披露該等信息，或獲得保護令，費用由該投資者承擔。

(K) 在不限制本公司在證券購買協議下的任何責任的情況下，本公司應盡其合理的最佳 努力(I)使每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券隨後上市的每個證券交易所上市(如有)，如果該交易所的規則當時允許該等應註冊證券上市的話，或(Ii)確保每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在合資格市場(定義見證券購買協議)指定及報價。此外，本公司應與每一位投資者以及任何該等投資者擬通過其出售其可登記證券的任何經紀或交易商合作，按照該等投資者的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請。公司應支付與履行本第3(K)條規定的義務有關的所有費用和開支。

(L)本公司應 與持有正在發售的可登記證券的投資者合作，並在適用的範圍內，協助根據註冊聲明及時 編制和交付代表擬發售的可登記證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額(視情況而定)可由 投資者不時合理要求，並以投資者所要求的名稱登記。

(M)如果投資者提出要求，本公司應在收到該投資者的通知後，在實際可行的範圍內儘快在符合本章程第3(R)條的規定下，(I)在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在獲通知擬納入招股章程副刊或生效後修訂事項後，就該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)如持有任何可登記證券的投資者提出合理要求，可對其中所載的任何登記聲明或招股章程作出補充或修訂。

(n) [已保留]

(o) [已保留]

(p) [已保留]

(Q) 在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後三(3)個工作日內，本公司應以轉讓代理可接受的格式向該應登記證券的轉讓代理 (將副本發給其應登記證券的投資者)提交確認書，並應安排本公司的法律顧問向轉讓代理交付該確認書。

(R) 儘管本協議有任何相反規定(但符合本第3(R)條最後一句的規定)，在特定註冊聲明生效日期 之後的任何時間，本公司可推遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息，而根據本公司董事會的善意意見，該信息的披露當時不符合本公司的最佳利益，也不符合本公司的法律顧問的意見(“寬限期”)。但本公司應立即以書面形式通知投資者：(I)是否存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不得在每個此類通知中向任何投資者披露該等材料的內容、非公開信息)以及寬限期將開始的日期和(Ii)寬限期結束的日期，條件是未經所需持有人同意，(I)任何寬限期不得超過連續三十(30)天 ，且在任何365(365)天期間，所有該等寬限期合計不得超過六十(60)天，及(Ii) 任何寬限期的第一天必須是任何先前寬限期最後一天後至少五(5)個交易日(每一寬限期為“允許的 寬限期”)。就釐定上述寬限期的長度而言，該寬限期自投資者收到上文第(I)款所述通知之日起計，幷包括 投資者收到上文第(Ii)項所述通知之日及該等通知所指日期兩者中較後者。第3(G)節的規定在任何允許的寬限期內不適用。在每個寬限期屆滿後，公司應再次受第3(F)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重要的、非公開的信息 不再適用。

(s) [已保留]

(t) [已保留]

(U) 截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害 買方在本協議中所享有的權利或與本協議的規定有衝突。

4.投資者義務 。

(A)於每份註冊説明書首次預期提交日期前至少三(3)個營業日，本公司應以書面通知各投資者本公司要求每位投資者提供有關該註冊説明書的資料。根據本協議完成對某一特定投資者的應登記證券的登記是本公司義務的先決條件，該投資者應向本公司提供關於其本人、其持有的應登記證券以及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的信息，以實現和維持 該等應登記證券的登記效力，並應在該通知發出後2個工作日內簽署公司可能合理要求的與該登記相關的文件。

(B)每名投資者於投資者接納須註冊證券後，同意按本公司 的合理要求與本公司合作，以編制及提交本協議項下的每份註冊説明書，除非該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有應註冊證券排除於該註冊説明書之外。

(C)每名投資者同意， 在接獲本公司有關發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋 該等須予登記證券的任何註冊聲明(S)處置該等須予登記證券，直至該投資者收到 第3(G)節所預期的經補充或修訂招股章程副本或第3(F)節首句或接獲不需要補充或修訂的通知為止。儘管第4(C)節中有任何相反的規定，但在適用法律的約束下，本公司應安排其轉讓代理根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付普通股中的未記名普通股，該受讓人與投資者在收到本公司通知發生第3(G)節或第(Br)節第(F)節第一句所述的任何事件而該投資者尚未了結的任何可登記證券的銷售合同有關。

5.註冊費

除上述規定外，除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費用、FINRA備案費用(如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。在任何情況下，除交易文件明確規定外，本公司不對任何投資者的任何經紀人或類似佣金或投資者的任何法律費用或其他成本負責。

6.賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將並特此向每位投資者及其每一位董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(每個人，一名“受保障者”)賠償、保持無害併為其辯護，以對抗 任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括但不限於法院費用、合理律師費以及辯護和調查費用)、在和解或和解費用中支付的金額， 共同或多個，(統稱為“索賠”)在調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或“美國證券交易委員會”提出或向其提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、訴訟、調查或上訴時發生的(統稱為“索賠”)，不論待決或受到威脅，不論受保障的人是或可能是其中一方(“受保障的損害”)，其中任何一方都可能成為該等索賠(或訴訟或法律程序，不論是開始的還是受到威脅的)的對象， 與此相關)產生於或基於：(I)在註冊聲明或對其生效後的任何修訂中，或在與發售可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律(“藍天備案”)下的發售資格相關的任何備案中，對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述， 或遺漏或據稱沒有陳述要求在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實 ，(Ii)任何初步招股章程所載有關重大事實的不真實陳述或指稱不實陳述，如在該註冊説明書生效日期前使用而在該註冊説明書生效日期前未予更正， 或載於最終招股説明書(如本公司向美國證券交易委員會提交對該初步招股章程的任何修訂或補充)內，或遺漏或被指稱遺漏以述明作出該初步招股章程內所作陳述所需的任何關鍵性事實， 該等陳述是在該招股章程內作出陳述的情況下作出的，不誤導性或(Iii)公司違反或涉嫌違反1933年法案、1934年法案、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)任何違反本協議的行為 (前述第(I)至(Iii)款中的事項統稱為“違規”)；但在任何該等情況下，如任何該等申索、損失、損害、責任或開支因該等投資者的嚴重疏忽、故意的不當行為或欺詐，或該招股章程或其他文件所載的任何失實陳述或遺漏而產生或基於該等投資者明確提供予本公司與該等註冊聲明有關的書面資料，則本公司 概不負責。除第6(C)款另有規定外，公司應在發生此類費用後，立即向受賠償人償還因調查或辯護此類索賠而產生的合理法律費用或其他合理費用。即使本協議有任何相反規定，本第6(A)節： (I)中包含的賠償協議不適用於因依賴並符合受保障人向公司提供的書面信息而發生的違規行為而產生的索賠，如果招股説明書是由公司根據第3(D)節及時提供的，則該受保障人為該受保障人提供的書面信息明確用於編制該註冊聲明或對其進行的任何此類修訂或補充；及(Ii)不適用於為了結任何索償而支付的款項 如和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而同意不得被無理扣留或延遲。 不論受彌償人士或其代表進行任何調查，該等彌償將保持十足效力，且在任何投資者根據第9條轉讓任何須登記證券後仍繼續有效。

(b) In connection with any Registration Statement in which an Investor is participating, such Investor agrees to severally and not jointly indemnify, hold harmless and defend, to the same extent and in the same manner as is set forth in Section 6(a), the Company, each of its directors, each of its officers who signs the Registration Statement and each Person, if any, who controls the Company within the meaning of the 1933 Act or the 1934 Act (each, an “Indemnified Party”), against any Claim or Indemnified Damages to which any of them may become subject, under the 1933 Act, the 1934 Act or otherwise, insofar as such Claim or Indemnified Damages arise out of or are based upon any Violation, in each case, to the extent, and only to the extent, that such Violation occurs in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company by such Investor expressly for use in connection with such Registration Statement; and, subject to Section 6(c) and the below provisos in this Section 6(b), such Investor will reimburse an Indemnified Party any legal or other expenses reasonably incurred by such Indemnified Party in connection with investigating or defending any such Claim; provided, however, the indemnity agreement contained in this Section 6(b) and the agreement with respect to contribution contained in Section 7 shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of such Investor, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such Indemnified Party and shall survive the transfer of any of the Registrable Securities by any of the Investors pursuant to Section 9.

(C)受補償人或受保障方(視屬何情況而定)收到第(6)款規定的啟動涉及索賠的任何訴訟或法律程序(包括但不限於任何政府訴訟或法律程序)的通知後，該受補償人或受保障方(視屬何情況而定)應根據本條第6條向任何補償方提出有關索賠的書面通知，該受補償人或受保障方(視屬何情況而定)應向補償方交付關於訴訟開始的書面通知，並且，在補償方希望與任何其他補償方共同注意到的情況下，由雙方都滿意的律師對其辯護進行控制 。但在以下情況下，受補償人或受補償方(視屬何情況而定)有權保留其自己的律師，並支付該律師的費用和開支：(I)補償方已書面同意支付該等費用和開支；(Ii)補償方沒有迅速承擔對該索賠的抗辯，並在任何此類索賠中聘請合理地令該受補償人或受補償方(視屬何情況而定)滿意的律師；或(Iii) 任何此類索賠的指名方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括該受補償人或受補償方(視屬何情況而定)和補償方，並且該受補償人或該受補償方(視屬何情況而定)應 已被律師告知，如果由同一律師代表該受補償人或該受補償方和補償方(在這種情況下，如果被補償方或被補償方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權為其辯護，而該律師的費用應由補償方承擔，此外，在上述第(Iii)款的情況下，補償方將不負責為該被補償人或被補償方(視情況而定)聘請一(1)名以上的獨立法律顧問的合理費用和費用。受補償方或受補償人(視屬何情況而定)應就補償方的任何談判或任何此類行動或索賠的抗辯與補償方進行合理合作，並應向補償方提供受補償方或受補償人(視屬何情況而定)可合理獲得的與該等行動或索賠有關的所有信息。賠付方應始終合理地向受賠方或受賠方(視情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。對於未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解，賠償方不負任何責任；但是，賠償方不得無理拒絕、拖延或附加條件。未經受賠方或受賠方(視屬何情況而定)事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但不包括將索賠人或原告給予受賠方或受賠方(視屬何情況而定)免除所有責任作為無條件條款的 ，且此類和解不得包括受賠方承認有任何過錯。按照本合同規定進行賠償後，應由賠償一方代位受賠方或受賠人(視情況而定)對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償方或被補償方(視具體情況而定)所負的任何責任，除非補償方對此類訴訟的抗辯能力受到重大損害。

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)本協議中包含的賠償和分擔應附加於：(I)受補償方或受補償人針對補償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)補償方依法可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

如果法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償，則補償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失、責任、索賠、損害或費用而支付或應付的金額，以反映與導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他衡平考慮有關的相對過失。但條件是： (I)在本協議第6節規定的過錯標準下，莊家將不承擔賠償責任的情況下不得作出貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人如犯有與此類銷售相關的欺詐性虛假陳述(Br)，則無權從參與此類出售可註冊證券的任何人那裏獲得貢獻 ，且該人沒有欺詐失實陳述罪；以及(Iii)任何可登記證券賣家的出資應以該賣家根據該註冊説明書適用的 出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。儘管有本第7條的規定，投資者 不需要出資總額超過該投資者從受索賠約束的適用出售可註冊證券中實際收到的淨收益的金額，超過該投資者因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的任何損害賠償的金額。

8.保留。

9.登記權轉讓 。

如果：(I)投資者與受讓人(Br)或受讓人(視屬何情況而定)書面同意轉讓全部或任何部分權利，且該協議的副本在轉讓或轉讓(視情況而定)後的合理時間內提供給公司，則本協議項下的全部或任何部分權利可由每名投資者自動轉讓給該投資者的全部或任何部分的受讓人或受讓人(視屬何情況而定)；(Ii)公司在上述轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內，獲給予書面通知，説明(A)該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址，及(B)該等註冊權正就其轉讓或轉讓的證券(視屬何情況而定)；(Iii)緊接該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置 受1933年法令或適用的州證券法的限制(如有此要求)； (Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與本公司達成書面協議，同意受本條例所載的所有規定約束；(V)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應符合證券購買協議、票據及認股權證(視屬何情況而定)的適用規定；及(Vi)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應符合所有適用的聯邦及州證券法。

10.登記權修訂。

只有在徵得本公司和所有買方的書面同意後，才可對本協議的條款進行修訂，並可(一般或在特定情況下，追溯或預期地)放棄遵守本協議的條款， 但任何符合上述規定的修訂或豁免，與其他投資者的可比權利和義務相比，對任何投資者的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的不利影響，均須事先獲得受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免對每名投資者及本公司均具約束力，但如(1)該等修訂適用於少於所有可註冊證券持有人，或(2)未經任何投資者事先書面同意而對該投資者施加任何義務或責任(可由該投資者全權酌情決定批准或不批准)，則該等修訂將不會生效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。 不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款 除非也向本協議各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外)。

11.雜項。

(A)僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有可登記證券的記錄，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到兩人或兩人以上關於同一可登記證券的相互矛盾的指示、通知或選擇，本公司應根據從該記錄的該可登記證券擁有人處收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面的，並且將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送(前提是該已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到無法將該電子郵件遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1) 個工作日，在每種情況下，指定的次日遞送應以收件人為收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果 給公司：

Femasys Inc.

3950 Johns Creek Court套房 100

蘇瓦尼，佐治亞州

電話：(770)500-3910

注意：首席財務官

電子郵件：delefant@femasys.com

將副本(僅供參考 )發送至：

Dechert LLP

美國大道1095號

紐約，紐約10036

電話：（212）698-3616

注意：David·S·羅森塔爾， Esq.或者安娜·託姆奇克，Esq.

電子郵件：david. dechert.com或anna. dechert.com

如果轉接至轉賬代理 ：

布羅德里奇

電話：（201）714-3169

收件人：Kayur Patel

E-Mail：kayur. broadridge.com

如果致法律顧問：

Mintz，Levin，Cohn，Ferris， Glovsky and Popeo，P.C.

第三大道919號

紐約州紐約市，郵編：10019

電話：(212)935-3000

收件人：Kenneth R.科赫先生或者丹尼爾·A巴格利布特先生

電子郵件：krkoch@mintz.com或dabagliebter@mintz.com

如果發送給買方，則發送至證券購買協議所附買方計劃表中規定的其郵寄地址和/或電子郵件地址，並將副本發送給買方計劃表中規定的買方代表，或發送至接收方通過書面通知向另一方指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或收件人 前提是，Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.應僅向PharmaCyte Biotech，Inc.發送通知。書面 回執（A）由該等通知、同意書、棄權書或其他通信的收件人提供，（B）由發件人電子郵件生成的包含時間、日期和收件人電子郵件的機械或電子形式 ，或（C）由快遞或隔夜快遞服務提供，應作為個人服務的可反駁證據，通過電子郵件收到的收據或根據上述第（i）、（ii）或（iii）款從國家認可的隔夜送達服務收到的收據。

(c)任何一方未能 行使本協議項下或其他方面的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該等權利或補救措施，不得視為 放棄該等權利或補救措施。公司和每個投資者承認並同意，如果本協議的任何 條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損害。因此 雙方同意，本協議的每一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正本協議的任何其他方違反本 協議的規定，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也無需任何保證金或其他擔保），這是對任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他救濟的補充。

(d) All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Agreement shall be governed by the internal laws of the State of New York, without giving effect to any choice of law or conflict of law provision or rule (whether of the State of New York or any other jurisdictions) that would cause the application of the laws of any jurisdictions other than the State of New York. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in The City of New York, Borough of Manhattan, for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is brought in an inconvenient forum or that the venue of such suit, action or proceeding is improper. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof to such party at the address for such notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHT IT MAY HAVE TO, AND AGREES NOT TO REQUEST, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR IN CONNECTION HEREWITH OR ARISING OUT OF THIS AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY.

(e)如果本 協議的任何條款被法律禁止，或被具有管轄權的法院認定為無效或不可執行，則被禁止、無效或不可執行的條款 應被視為經修訂後在最大範圍內適用，使其 有效和可執行，該等條款的無效或不可撤銷性不應影響本協議其餘條款的有效性， 只要經如此修改的本協議繼續表明，在沒有實質性變化的情況下， 雙方關於本協議標的的原始意圖以及相關條款的禁止性質、無效性或不可撤銷性不會 實質性地損害雙方各自的期望或相互義務，也不會實質性地損害本應賦予雙方的利益 的實現。雙方應努力通過善意協商，以有效條款取代被禁止的、無效的或不可執行的條款，其效力盡可能接近被禁止的、無效的或不可執行的條款。

(F)本協議、其他交易文件、本協議附件和附件以及本協議和本協議中引用的文書構成本協議和協議各方僅就本協議及其標的事項達成的完整協議。除本文和本文件中所述或提及的內容外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、其他交易 文件、本協議附件和附件以及本協議中和本協議中引用的文書取代本協議雙方之前僅就本協議及其標的達成的所有協議和諒解；但是， 本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不(也不得被視為)(I)對任何投資者在本協議日期之前與本公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資而訂立的任何協議具有任何效力，(Ii)放棄、更改、以任何方式修訂或修訂本公司或其任何附屬公司的任何義務，或本公司及/或其任何附屬公司與任何投資者在本協議日期前訂立的任何協議中任何投資者或任何其他人士的任何權利或利益，而所有該等協議將繼續全面有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何責任。

(g)在遵守 第9條（如適用）的前提下，本協議應符合本協議各方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議不以任何人的利益為目的，本協議的任何規定也不得由任何人執行，但本協議雙方、其各自的許可繼承人和受讓人以及本協議第6條和第7條中提及的人除外。

(H)本協議中的標題 僅供參考，不應限制或影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語 “包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為好像在 之後加上“但不限於”。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(I)本協議可 簽署兩份或兩份以上相同的副本，每份應被視為正本，但所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真或電子傳輸(包括DocuSign或類似文件)或包含已簽署簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表簽名方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其原件一樣。

(J)每一方均應作出及 作出或安排作出及執行所有該等進一步的行動及事情，並應簽署及交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書及文件，以落實本協議的意圖及實現本協議的目的及完成本協議預期的交易。

(K)本 協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，嚴格的解釋規則不會 適用於任何一方。儘管第10節有任何相反規定，但在本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中在成交日期賦予該等術語的含義 ，除非得到各投資者的書面同意。

(L)除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有同意及其他 決定應由所需持有人作出，猶如投資者當時持有的所有未償還票據已轉換為可登記證券而不受贖回、攤銷及/或轉換債券的任何限制，而投資者當時持有的未償還認股權證亦已行使而不受行使認股權證的任何限制。

(M)本協議旨在 為本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(N)每個投資者在本協議和其他交易文件項下的義務是多個的，並且不與任何其他投資者的義務連帶， 任何投資者均不以任何方式對履行任何其他投資者在本協議或任何其他交易文件項下的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者，本公司承認投資者不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立投資者在交易文件或任何事項所預期的義務或交易方面以任何方式一致或作為集團或實體的推定，公司承認投資者不是一致或作為一個集團行事，對於本協議或任何其他交易文件所規定的義務或交易，公司不得提出任何此類索賠。每一投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他投資者不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。就本協議所載本公司的責任使用單一協議僅由本公司控制，而非任何投資者的行動或決定，且僅為方便本公司而非因任何投資者的要求或要求而使用。雙方明確理解並 同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與投資者之間，而不是本公司與投資者共同之間，而不是投資者之間。

[簽名頁面如下]

茲證明，各買方和本公司已於上文首次寫明的日期簽署了各自在本登記權協議上的簽字。

公司：

FEMASYS Inc.

作者：S/凱西·李-賽普西克

姓名：凱西·李-塞普西克

職務：總裁兼首席執行官

茲證明，各買方和本公司已於上文首次寫明的日期簽署了各自在本登記權協議上的簽字。

買家：

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