附件10.2

高級無抵押可轉換票據的格式

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓 (I)在以下情況下不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)為證券提供有效的註冊聲明，或(B) 持有者的律師以公司合理接受的形式提出的意見，即根據上述法案不要求進行註冊，或(Ii)除非根據上述法案下的第144條或第144A條已出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排 。本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的條款，包括第3(C)(Iii)節和第16(A)節 。本票據所代表的本金金額以及轉換後可發行的證券的本金可能少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上列明的金額。

Femasys Inc.

高級無擔保可轉換票據

對於收到的價值，位於特拉華州的Femasys Inc.(“本公司”)特此承諾，無論是在到期日還是在 加速到期時，向PharmaCyte Biotech，Inc.或其註冊的 受讓人(“持有人”)支付上述金額作為原始本金(根據本協議條款根據贖回、轉換或其他方式減少的本金)，於上述發行日期(“發行日期”)起，按適用利率(定義見下文)向任何未償還本金支付利息(“利息”) ，直至到期及應付為止。本高級無抵押可換股票據 (包括因交換、轉讓或替換而發行的所有高級無抵押可換股票據，本“票據”) 根據日期為2023年11月14日(“認購日期”)的證券購買協議由 及本公司與持有人之間經不時修訂的證券購買協議發行(統稱“票據”)。此處使用的某些大寫術語在第29節中進行了定義。

1.本金的支付。 在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償還和未支付的本金、應計的 和未付的利息以及應計和未支付的滯納金(定義見第22(C)節)。除本附註特別準許外，本公司不得就本金及利息預付任何未償還本金、應計及未付利息或應計及未付本金及利息的任何部分；但條件是自發行日期一年週年起及在向持有人發出書面通知前不少於三十(Br)(30)日起，如登記聲明(定義見登記權協議)於整個通知期內有效，本公司可按110%的溢價預付未償還本金、應計及未付利息及適用的 滯納金。

2.利息； 利率。

(A)本票據的利息應自發行之日起每年拖欠一次，並應按年360天和12個月30天計算。應計但未付的利息應每年在每個利息日以現金支付，除非根據第2(B)節的條款通過發行普通股來支付。

(B) 公司可根據其選擇，按照第(B)款的條款(“股票支付選擇權”)向持有人發行普通股(定義見下文)，以滿足在任何利息日期支付利息的要求。 此類選擇應在不遲於第十(10)日以書面通知持有人的方式作出^這是)任何適用利息日期之前的交易日(“股份支付選擇權通知”)，而該股份支付選擇權通知須述明本公司選擇以向持有人發行普通股的方式支付利息。除本第2(B)節最後一句所述外，每份股票支付期權通知 均不可撤銷；然而，如果註冊聲明 在適用的利息日期不生效，則在持有人的選擇下，股票支付期權應被視為撤回 並從頭開始無效。不遲於利息日期(或根據1934年法案或其他適用法律要求的較早日期，根據適用的股票支付選擇權通知，在可發行普通股的適用利息日開始進行交易結算的規則或條例)公司應向DTC的持有人賬户交付的普通股(“利息股”)數量等於(X)公司就適用利息日應支付給 持有人的利息除以(Y)普通股在交易市場上的平均收盤價)在該適用利息日之前的交易日(“平均股價”)，以及持有者應成為其所有者的問題；然而，倘若支付利息股份將違反交易所上限(定義見 )，則超出交易所上限的利息股份將被視為自開始起撤回及作廢，而本公司應於利息日以現金向持有人支付相等於(A)利息支付減去(B)(I)不超過交易所上限股份的利息 與(Ii)平均股價的乘積。

(C) 自違約事件發生起及之後，在任何違約事件持續期間，利率應自動增加 至年利率12%(12.0%)(“違約利率”)。如果該違約事件隨後得到補救 (且當時不存在其他違約事件，包括但不限於本公司未能在適用的利息日按違約利率支付利息)，則違約率應自違約補救之日起停止生效；但在違約事件持續期間，按增加的利率計算並未支付的利息應繼續適用於 違約事件發生後數天的範圍，包括違約事件的補救日期 。

3.票據的轉換。 在發行日期後的任何時間，本票據應可根據本第3節規定的條款和條件轉換為普通股(定義如下)的有效發行、足額支付和不可評估的股份。

(A) 轉換權。在第3(D)節條文的規限下，在發行日期當日或之後的任何時間，持有人 有權按照第3(C)節的換算率(定義見下文)，將已發行及未支付的換股金額(定義見下文)的任何部分轉換為已有效發行、已繳足及不可評估的普通股股份。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行一小部分普通股，公司應將該小部分普通股向下舍入到最接近的整體股份。本公司應支付任何轉換金額轉換後發行及交付普通股股份所需支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支)。

(B) 換算率。根據第(Br)3(A)節的任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量應通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定。

(I)“轉換 金額”指(X)將予轉換、贖回或以其他方式釐定的本金部分的總和，但有關金額不得少於25,000美元，及(Y)在本公司作出選擇時，有關該部分本金的所有應計及未付利息，以及有關該本金及該利息部分的任何應計及未付滯納金。

(Ii) “轉換價格”指截至任何轉換日期或其他確定日期的1.18美元，可按本文規定進行調整 。

(Ix) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)日內解除；

(X) 公司或任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序， 或同意根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律在非自願案件或程序中就公司或任何子公司提出關於公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或破產案件或訴訟程序。或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書或答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或同意公司或任何子公司的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似的官員或其財產的任何實質性部分，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國法律程序，或公司以書面形式承認其無力償還到期債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以根據聯邦、州或外國法律開始統一的商業法典止贖銷售或任何其他類似行動；

(Xi) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律， 根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律， 登記關於本公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件， 或批准根據任何適用聯邦、國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清算，並繼續 任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件 且連續三十(30)天有效；

(Xii) 對本公司和/或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過500,000美元的最終判決，在判決訂立後三十(30)天內未被擔保、解除、和解或暫緩 等待上訴，或在暫緩執行期滿後三十(30)天內未被解除；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決由值得信譽方承保的任何判決或該附屬公司(視屬何情況而定)不得計入計算上述500,000美元的金額。

(Xiii) 本公司及/或任何附屬公司個別或合計：(I)未能在到期或任何適用的 寬限期內，就任何欠任何第三方的超過500,000美元的借款支付任何款項(僅就無擔保債務而言， 除外，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)真誠地通過正當程序提出爭議的付款(br}已根據公認會計原則撥出足夠準備金支付) 或以其他方式違反或違反任何欠款或超過500,000美元的欠款協議，違反或違反該協議允許協議另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在根據對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何協議將導致違約或違約事件的任何其他 情況或事件。違約或違約事件將會或很可能產生重大不利影響(如《證券購買協議》所定義)，但只有在該違約或違約事件至少五(5)天內仍未治癒的情況下；

(Xiv) 除本第4(A)節另一條款明確規定外，本公司或任何附屬公司在任何實質性方面違反任何陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)，或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，但違反契諾或其他可治癒的條款或條件除外，僅在此類違規行為在 十(10)天內仍未得到糾正的情況下，該違規行為將或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響，無論是單獨的 還是總體的；

(Xv) 公司提供的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何違約事件；

(Xvi) 公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本附註第12節的任何規定，但 只有在十(10)天內此類違規或不遵守仍未得到糾正(如果可以治癒)；

(e) [(Xvii) 發生任何實質性不利影響並在十(10)天內有效；或]

(Xviii) 本公司或其任何附屬公司應對任何交易文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議，或本公司或任何附屬公司應啟動訴訟程序以確定其無效或不可強制執行。

(B) 違約事件通知；贖回權。本票據一旦發生違約事件，公司應在兩(2)個工作日內通過電子郵件或隔夜快遞(指定次日遞送)(“違約通知事件”)將書面通知送達持有人。在持有人收到違約通知且持有人知悉違約事件後的任何時間，持有人可在持有人收到違約通知及持有人知悉違約事件後30天內，要求公司贖回本票據的全部或任何部分(除非持有人已放棄違約事件)。哪個違約贖回事件 通知應指明持有人選擇贖回本票據的部分。本票據的每一部分須由 公司根據本第4(B)條贖回，贖回價格為(I)(A)需贖回的轉換金額乘以(B)贖回溢價的乘積，以及(II)持有人發出違約贖回通知時生效的轉換金額的折算率乘以(Y)乘以(1)贖回溢價乘以(2)的乘積)普通股在任何交易日的最高收盤價，自緊接該違約事件發生前的日期 開始，至本公司根據第4(B)條(“違約贖回價格事件”)要求支付全部款項之日止。第4(B)款所要求的贖回應按照第10條的規定進行。如果第4(B)款所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。 儘管第4(B)款有任何相反規定，但除第3(D)款另有規定外，直至違約贖回價款(連同任何滯納金)全部付清為止，根據本條款第4(B)條提交贖回的轉換金額(連同任何滯納金)可由持有人根據本附註條款 全部或部分轉換為普通股股份。如果本公司根據第4(B)條贖回本票據的任何部分，持有人的損害將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據第4(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。違約時的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施， 持有人的所有其他權利和補救措施應予保留。

(C) 違約破產時的強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且無論當時需要或正在進行任何轉換，一旦發生任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，本公司應立即向持有人支付一筆現金金額，相當於(I)所有未償還本金、應計利息和 未付本金和利息，乘以(Ii)贖回溢價，再加上本協議項下到期的任何和所有其他金額，而不需要持有人或任何其他 個人或實體採取任何通知或要求或其他行動，但持有人可自行決定放棄在發生違約破產事件時獲得全部或部分付款的權利，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權、以及就違約贖回價格或任何其他贖回價格獲得付款的任何權利。

5.基本交易的權利。

(A) 假設。本公司不得訂立或參與任何基本交易，除非繼承實體根據本第5(A)條的規定，以書面方式承擔本公司在本票據及其他交易文件項下的所有義務，而該等書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在該等基本交易之前獲得持有人的批准，包括向每位票據持有人交付票據以換取該票據的協議，而該等票據的形式和實質內容與票據大體相似，包括但不限於， 本金金額和利率等於當時未償還的本金金額和該持有人持有的債券的利率，具有與債券類似的轉換權，與債券具有類似的排名，並令持有人滿意。於任何基本交易發生時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易的 日期起及之後，本附註及其他交易文件中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已在本附註及其他交易文件中被命名為本公司。基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，即在該基礎交易完成後的任何時間，將在轉換或贖回本票據時發行該票據，以取代在該基礎交易之前轉換或贖回票據時發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據第 6和13條仍可發行的該等物品，此後仍應繼續收取)。持有者於該等基本交易發生時將有權收取的該等後續實體(包括其母公司)的公開交易普通股(或其等價物)股份 假若本票據於緊接該等基本交易前轉換 (不考慮本票據轉換的任何限制)，並根據本票據的規定作出調整。儘管有上述規定，持有人仍可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第5(A)條，以準許在不採用本票據的情況下進行基本交易。第5節的規定同樣適用於連續的基本交易，不受本票據轉換的任何限制 。

(B) 控制權變更通知；贖回權。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日或不遲於十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於此類控制權變更的公告 之前，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人送達書面通知( “控制權變更通知”)。在持有人收到控制變更通知後開始的期間內的任何時間，或如果未按照前一句話(視情況而定)將控制權變更通知交付給持有人，或在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更的公告日期後二十(20)個交易日結束的情況下，持有人意識到控制權變更的任何時間，持有人可向本公司遞交書面通知(“控制權變更贖回通知”)，要求本公司贖回本票據的全部或任何部分，而控制權變更贖回通知須註明持有人選擇贖回的轉換金額 。根據本條款第5款需要贖回的本票據部分應由本公司以現金形式贖回，贖回價格等於(I)(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回金額的乘積 ，(Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)乘以(A)轉換贖回金額乘以(B)商除以(I)普通股股份在(1)適用控制權變更 完成及(2)該控制權變更的公告至持有人發出控制權變更贖回通知之日起的前一日起的期間內的最高收市價。(Ii)當時有效的換股價格及(Iii)(Y)控制權變動贖回溢價乘以(Z)(A)贖回換股金額乘以(B)的商數(I)現金總對價 與普通股每股非現金對價的總現金價值於控制權變動完成時支付予普通股持有人(構成公開交易證券的任何此類非現金對價的估值，以下列各項中最高者為準該等證券在緊接該等控制權變更完成前的交易日的收市價， 此類證券在該擬議控制權變更公開公告後的交易日的收盤價和該證券在該擬議控制權變更公告之前的交易日的成交價除以(Ii)當時生效的轉換價格(“控制權變更贖回價格”)。 本節5所要求的贖回應根據第10節的規定進行，並應優先向股東支付與控制權變更相關的款項 。如果第5(B)款所要求的贖回被有管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。 儘管本第5款有任何相反規定，但除第3(D)款另有規定外，在控制權變更贖回價格 (連同其任何滯納金)全部支付之前，根據第5(B)款提交贖回的轉換金額(連同任何滯納金)可全部或部分兑換。如果本公司根據本第5(B)節贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及 是否有合適的替代投資機會可供持有人使用的不確定性。因此，根據本條款第(Br)5(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。

6.購買權發行時的權利和其他公司活動。

(A) 購買權。除根據下文第7節和第13節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向所有或基本上所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人持有在本票據完全轉換時可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換的任何 限制或限制，併為此假設票據是以適用記錄日期的轉換價格轉換的)，則持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄此類記錄，關於授予、發行或出售此類購買權的普通股股票記錄持有人的確定日期(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有者和其他歸屬方超過最大百分比， 則持有者在最大百分比範圍內無權參與該購買權(並且不得因該購買權(和受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權，但不得超過該比例)，並且該購買權在該範圍內應被擱置至180個交易日(並且，如果該購買權具有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應被延長 天。為了持有人的利益，直到在延長期內的時間或時間(如果有)，因為其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或任何類似被擱置的後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似的 條款，則該期限應被延長該期限。如果適用))，就好像沒有 這樣的限制)。持有人如未於上述期間前獲授任何該等購買權，將被視為已放棄在該暫停期間結束時仍持有的任何該等購買權的收受權利。

(B) 其他公司活動。在普通股持有人有權獲得與普通股股份有關或交換普通股股份的證券或其他資產的任何基本交易完成 之前，公司應作出適當的 撥備，以確保持有者此後在本票據轉換時有權在本票據轉換時根據持有人的選擇權 (I)除轉換後的應收普通股股份外，在完成 任何基本交易之前，作出適當的撥備，以確保持有者在本票據轉換後有權收取。如果持有者在該公司事件(不考慮本票據的可兑換方面的任何限制或限制)完成時(br})持有該等普通股股份，或(Ii)代替在該等轉換時以其他方式應收的普通股股份，則該等證券或其他資產即為持有人就該等普通股股份應享有的證券或其他資產，普通股 股份持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與本票據最初按與換算率相稱的換算率發行的該等對價(與普通股相對)的換股權利時持有人本應有權獲得的金額相同。根據前一句 作出的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。本第6節的規定應同樣適用於連續的公司活動，且不受本票據轉換或贖回的任何限制。

7.發行其他證券的權利 。

已保留

(B) 普通股拆分或合併時轉換價格的調整。在不限制第(Br)6節或第13節任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股票分拆、股票股息、股票合併、 資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆細為更多數目的 股，則緊接拆分前有效的換股價將按比例減少。在不限制第6節或第13節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為數量較少的 股，則緊接該合併之前有效的換股價格將按比例增加。 根據第7(B)款進行的任何調整應在該細分或合併的生效日期後立即生效。 如果在根據本條款計算折算價格期間發生任何需要根據第7(B)款進行調整的事件，則應對該折算價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(C) 其他活動。如果本公司(或任何子公司)採取本條款嚴格不適用的任何行為，或者(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生本第7條條款預期的類型但沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，公司董事會應 真誠地確定並實施適當的轉換價格調整，以保護持有人的權利。除非 根據本第7(E)條作出的任何調整均不會增加根據本第7條第(Br)款另行釐定的換股價格，此外，倘若持有人不接受該等調整，認為該等調整適當地保護其在本協議項下的權益不受該等 攤薄的影響，則本公司董事會及持有人應真誠地同意由一家國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，而該等調整的決定將為最終及具約束力的決定，且無明顯錯誤 ，而其費用及開支應由本公司承擔。

(D) 計算。根據本第7條進行的所有計算應四捨五入到最接近的1美分或最接近的1/100股 ，視情況而定。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由 或為本公司賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。

8.無合同。除持有人放棄或同意的範圍外，本公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂《公司註冊證書》(定義見《證券購買協議》)、《附例》(定義見《證券購買協議》)，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款， 並將始終真誠地執行本票據的所有規定，並採取可能需要的一切行動，以保護本票據持有人的權利。在不限制前述或本附註任何其他條文或其他交易文件的一般性的原則下，本公司(A)不得在本附註轉換時將任何普通股應收股份的面值提高至高於當時有效的轉換價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便 本公司可於本附註轉換時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。儘管 有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因(本附註第3(D)節規定的限制除外)不得將本票據全部轉換為普通股，本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於，獲得必要的同意或批准以允許該轉換為普通股。

9.預留已授權的 股份。

(A) 預訂。只要任何票據仍未發行，本公司在任何時間均須按緊接收市前交易日普通股的收市價(“規定儲備額”)預留至少100%的普通股股份總數 以完成所有當時已發行票據的轉換所需 (不考慮任何轉換限制，並假設該等票據一直未償還至到期日)。

(B) 授權股份不足。如果儘管有第9(A)節的規定，但不限於此，在任何時候，當任何票據仍未發行時，公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股份來履行其義務，即在票據轉換時為發行票據預留至少數量的普通股，其數量等於所需的儲備金額(“授權股份失敗”)，然後，本公司應盡其最大努力採取一切必要的行動，將本公司的法定普通股股份增加到足以使本公司為當時已發行的票據預留所需的儲備金額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快在授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會批准增加普通股的法定股份數量。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對本次增發普通股法定股份的批准，並促使其董事會 向股東推薦批准該提議。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股 可用普通股(該等未發行的普通股數量，即“已授權失敗股”)，公司被禁止根據本票據的條款發行普通股，而不是將此類已授權失敗股交付給持有人，公司應支付現金，以贖回可轉換為該等授權失敗股份的轉換金額的該部分，價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股於任何 個交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本條第9(B)條發行及付款之日止；及(Ii)持有人購買(以公開市場交易或其他方式)普通股股份，以滿足持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金及持有人因此而產生的其他自付費用(如有)。第9(A)節或第9(B)節的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議的任何條款承擔的任何義務。

10. 贖回。如果持有人發出違約贖回通知，公司應在收到持有人的違約贖回通知後五(5)個工作日內，將適用的違約贖回價格事件 以現金形式送達持有人。如果持有人已根據第5(B)條提交了控制權變更贖回通知， 公司應在完成控制權變更的同時將適用的控制權變更贖回價格以現金形式交付給持有人，條件是在控制權變更完成之前收到該通知，否則在公司收到該通知後五(5)個工作日內 。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下任何贖回 持有人根據任何其他交易文件有權收取現金付款的時間而言，在持有人以書面形式向本公司交付的選擇下，本協議項下適用的贖回價格應增加根據該等其他交易文件欠持有人的該等現金付款的金額 ，而於悉數支付或根據本協議轉換後，應履行本公司根據該等其他交易文件所承擔的付款責任。如果贖回的金額少於本票據的全部兑換金額，本公司應立即安排向持有人發行並交付一份代表未贖回本金的新票據(根據第(br}16(D)節))。倘若本公司未能在規定時間內向持有人支付適用的贖回價格，則在其後的任何時間，直至本公司全數支付該等未支付的贖回價格為止，持有人可選擇要求本公司迅速將本票據的全部或任何部分(代表已提交贖回的轉換金額)退還持有人，以代替贖回，而適用的贖回價格(連同任何遲交的費用)仍未支付。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知 對該兑換金額無效，及(Y)本公司應立即向持有人退還本票據或發行新票據 (根據第16(D)條)，在任何情況下，本票據或該新票據(視屬何情況而定)的本金應增加相等於(1)適用的贖回價格(視屬何情況而定)與根據本條第10條調整後的 之間的差額。如果適用)減去(2)提交贖回的兑換金額的本金部分。持有人交付無效贖回通知並在該通知發出後行使其權利，並不影響本公司在該通知發出日期前就受該通知約束的兑換金額支付任何滯納金的義務 。

11. 投票權。除法律(包括但不限於特拉華州公司法)及本附註明確規定外，持有人作為本附註持有人並無投票權。

12. 公約。直至所有票據均已按照其 條款轉換、贖回、償還或以其他方式償付：

(A) 排名。本附註項下應付的所有款項，應優先於本公司及其 附屬公司借款的所有其他債務。

(B)發生債務。除本附註所證明的負債及準許負債外，本公司及本公司應安排其各附屬公司不會直接或間接因借款而招致或擔保、承擔或容受任何負債。

(C)存在留置權。除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司(統稱為“留置權”)所擁有的任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、抵押、擔保權益或其他產權負擔，本公司不得及本公司各附屬公司不得直接或間接 容許或容受其存在。

(D) 限制支付和投資。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物 (全部或部分，無論是公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)償還或支付任何債務(票據除外)的全部或任何部分，無論是以支付該等債務的本金(或溢價，如有)或利息的方式，或進行任何投資，視情況而定。如果在有關該等債務及/或投資(視乎情況而定)的付款時間已到期或已以其他方式支付，或(I)構成違約事件的事件已發生 且仍在繼續，或(Ii)隨着時間推移而構成違約事件的事件已發生且仍在繼續，則該事件已發生 且仍在繼續。

(E) 贖回和現金股息限制。除根據認股權證及票據的條款贖回認股權證及票據外，本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接或間接贖回、回購、宣佈或支付任何現金股息或分派。

（f） 資產轉讓限制。公司不得直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、轉移、分拆、拆分、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司擁有或此後收購的任何資產或權利，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，但（i）出售、租賃、許可、轉讓、分拆、拆分、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司擁有或此後收購的任何資產或權利，公司及其子公司在日常業務過程中按照其以往慣例對此類資產或權利進行的轉讓、轉移、抵押和其他處置，（ii）對公司或其子公司業務不重要的資產或權利的銷售、租賃、許可、轉讓、轉移、抵押和其他處置，（iii） 在日常業務過程中的存貨和產品銷售，以及（iv）董事會本着誠信原則確定的公平市場價值的銷售。

(g)債務到期日。本公司不得，且本公司應促使其各子公司不得直接或 間接允許本公司或其任何子公司的任何借款債務（“允許債務”定義第（iii）款中規定的債務除外）在到期日之前到期或加速到期。

(h) 業務性質的變更。本公司不得，且本公司應促使其各子公司不得直接 或間接從事與本公司及其各子公司在認購日開展的業務或公開計劃 開展的業務有重大差異的任何重大業務，或與之有重大關聯或附帶 的任何業務。本公司不得，且本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其或其 公司結構或目的。

（i） 存續等的維護。公司應維護和維護，並促使其各子公司維護和維護其存續、權利和特權，併成為或保持，並促使其各子公司成為或保持，在其擁有或租賃的財產的性質或交易 但是，在任何情況下，只要此類重組不會對公司的資產或票據的服務能力產生重大影響，則公司有權合併或合併本協議項下的全資子公司，或消除或解散外國子公司。

(a) [（j） 財產維護等。公司應維護和保護，並促使其各子公司維護和保護其業務開展所必需或重要的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況， 正常磨損除外，並遵守，並促使其各子公司遵守，在任何時候都遵守其作為承租人作為一方的所有租約 的規定，或根據其佔有財產的所有租約的規定，以防止財產或根據財產的任何損失或沒收。]

(k) 維護知識產權。公司將，並將促使其各子公司，採取一切必要的 或明智的行動，以維持公司和/或 其任何子公司的所有知識產權（定義見證券購買協議），這些知識產權對於公司開展業務是必要的或重要的，具有充分的效力和作用。

（l） 維護保險。公司應向負責任的 和信譽良好的保險公司或協會投保，並促使其各子公司投保（包括但不限於綜合一般責任險、危險險、租金險和營業中斷險）（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務，其金額 和風險由任何具有相關管轄權的政府機構要求，或由處於類似情況的類似業務的公司按照健全的商業慣例一般承擔。

(m)與 關聯公司的交易。公司不得也不得允許其任何子公司訂立、更新、延長或參與任何 交易或一系列相關交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產，或提供任何種類的服務），但在正常業務過程中的交易或為審慎經營其業務所必需或可取的交易除外，以公平的代價，且其條款不低於其 子公司從可比公司獲得的條款。與非其關聯公司的人進行的長期交易。

(n) 受限發行。未經持有當時尚未償還票據本金總額 多數的持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接（i）發行任何票據（證券購買協議及票據所預期者除外）或（ii）發行任何其他證券以導致票據或認股權證項下的違約或失責。

(o) 居留、延期和高利貸法。在其可以合法地這樣做的範圍內，公司（A）同意，它將不會在任何 時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法的利益或優勢（無論 或何時頒佈或生效），可能影響本票據的契約或履行;及（B）明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並同意其將不會藉由訴諸任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本票據授予持票人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行每一項此類權力，就好像沒有制定過此類法律一樣。

(p) 税收。公司及其子公司應支付到期的所有税款、費用或任何性質的其他費用（連同任何相關的利息或罰款）現在或以後對公司及其子公司或其各自的資產或其所有權、佔有、使用、經營或處置或其租金徵收或評估的，由此產生的收入或收益 （除非未能支付不會單獨或整體對公司或其任何子公司產生重大影響）。 公司及其子公司應在到期日或之前提交所有個人財產税申報表（除非未提交個人財產税申報表不會對公司或其任何子公司產生重大影響，無論是單獨還是整體）。儘管有上述規定，公司及其子公司可以善意地通過適當的程序對税收提出異議，並根據GAAP保持足夠的準備金。

(q) 融資。本公司同意，自本協議簽訂之日起至交割日滿十八（18）個月之日止，（“限制期”），本公司或其任何子公司不得直接或間接 發行、要約、出售、授予任何購買選擇權或權利，或以其他方式處置（或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何 期權或購買權或其他處置）任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券（包括但不限於任何“股本證券”（該術語定義見1933年法案頒佈的規則405）、任何可轉換證券、任何優先股或任何購買權），每股有效價格低於當時有效的轉換價格 ，但與根據本協議第2（b）條行使股票支付選擇權有關的除外。儘管有前述規定，本第12（q）條不適用於除外證券（定義見證券購買協議）的發行。

13. 資產分配。除根據第6條和第7條所作的任何調整外，如果本公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，宣佈或作出任何股息或其資產(或收購其資產的權利)的任何股息或其他分配(或收購其資產的權利) (“分配”)，則持有人將有權獲得這樣的分配，就像持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有可在本票據完全轉換後獲得的普通股股票數量(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制 )，或者如果沒有記錄 ，則為該分配確定普通股記錄持有人的日期(但， 如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與此類分配(並且無權因此類分配而實益擁有普通股)(以及超出部分的實益所有權)，並且此類分配的部分應為持有人的利益而暫停，直到該時間或時間(如果有的話)。因為其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人 超過最大百分比，屆時持有人將被授予此類分發(以及在該初始分發或類似擱置的任何後續分發上宣佈的任何分發或任何後續分發)，其程度與 沒有此類限制一樣)。

14. 修改本説明的條款。除第3(D)款，本附註各方不得修改、修改或放棄， 對本附註的任何更改、放棄或修改均須事先徵得持有人的書面同意。

15. 轉賬。本票據及本票據轉換後發行的任何普通股股份可由持有人發售、出售、轉讓或轉讓，而無須本公司同意，但須受證券購買協議第2(G)節的規定所規限。

16. 重新發行本票據。

(A) 轉移。如要轉讓本票據，持有人應將本票據交回本公司，屆時公司將根據持有人的命令，立即發行並交付一張新票據(按照第16(D)節)，登記為持有人 可要求的新票據，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如果轉讓的本金少於全部未償還本金，則(根據第16(D)條)向持有人交付一張新票據，代表未轉讓的未償還本金。 持有人和任何受讓人接受本票據，確認並同意，由於第3(C)(Iii)節的規定 在轉換或贖回本票據的任何部分後，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面上所述的本金。

(B)遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、 被盜、銷燬或損毀的證據(就該等證據而言，下述書面證明及彌償應足以作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何彌償承諾，而如本票據遭損毀，本公司須於交回及註銷本票據時籤立 ，並向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(按照第16(D)條)。

(C) 可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第16(D)條，本金金額最少為1,000美元) ，代表本票據的未償還本金總額，而每份該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金的有關部分。

(D) 發行新紙幣。當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據票面所示，(Ii)應代表剩餘的本金(或如屬根據第16(A)或16(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加上與該發行有關的其他新票據所代表的本金時，不超過本票據的本金(br}緊接新票據發行前的未償還本金)，(Iii)須有一個發行日期，如新票據面上所示，與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件，及(V)應為應計及未付利息、本票據本金及利息的滯納金，自發行日期起計。

17. 補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應 是累積的，並且是根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件所提供的所有其他補救措施(包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)，而本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而要求實際及後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，並不構成放棄；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇持有人根據該等文件或根據法律或衡平法而享有的權利或補救。本協議所載或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額 應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明文規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的 損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生 任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，持有人應有權在任何此類 案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。公司應向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件(包括但不限於遵守第7條)。

18. 支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由代理人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據應繳的款項或執行本票據的規定，或(B)本公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金金額而受到影響或限制。

19. 結構；標題。本票據應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得 解釋為針對本票據起草人中的任何人。本附註的標題僅供參考，不得構成本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“ ”包括“以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟”但不限於“”。 術語“在此”、“在此”、“在此”以及類似含義的詞語指的是整個説明，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的章節。 本附註中使用的、未在本附註中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在該等其他交易文件中截止日期賦予該等術語的含義，除非持有人另有書面同意。

20. 失敗或縱容不能放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他 或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。儘管有上述規定，第20款中包含的任何內容均不允許 放棄第3(D)款的任何規定。

21. 爭議解決。

(A)提交爭議解決。

(I) 如果爭議涉及成交標價、成交成交價、換算價、VWAP或公平市場價值，或換算率或適用贖回價格的算術計算(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間。如果在本公司或持有人(視情況而定)向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出該等爭議的第二(2)個營業日後的任何時間，持有人和本公司未能迅速解決與該等成交出價、該成交售價、該 換算價、該VWAP或該公平市價、或該換算率或該適用贖回價格(視屬何情況而定)有關的爭議，則該持有人 可選擇一名獨立的、信譽良好的投資銀行來解決這類糾紛。

(Ii) 持有人和公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本第21條第一句提交的初始爭議提交的副本 和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)在持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的第五(5)個營業日(“爭議提交截止日期”)(前述條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”) (雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有必需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意，或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。雙方明確承認並同意：(I)本條款第21條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，第7501條及以下條款。根據《紐約民事實踐法律和規則》(以下簡稱CPLR)，且本合同各方有權根據CPLR第7503條申請強制仲裁的命令，(A)為了強制遵守本第21條，(Ii)本説明的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出所有調查結果，(Br)(Iii)持有人(且只有持有人)有權自行決定將本條第21條所述的任何爭議提交至位於紐約市的任何州或聯邦法院審理。而不是使用第21條中規定的程序，以及(Iv)第21條中的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救 (包括但不限於第21條所述的任何事項)。

22. 通知；幣種；付款。

(A) 通知。除本附註另有規定外，凡根據本附註鬚髮出通知時，該通知須根據證券購買協議第9(F)節作出。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將在一(1)個交易日內就轉換價格的任何調整向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明此類調整的計算方法和 (Ii)在公司結賬或記錄日期前至少十五(15)天，(A)關於任何股息或普通股分配，(B)關於任何期權的授予、發行或銷售，可轉換證券或權利 向普通股持有人購買股票、認股權證、證券或其他財產，或(C)確定與任何基本交易、解散或清算有關的投票權，但在每種情況下，該等資料均須在向持有人提供該等通知之前或連同該通知一併向公眾公佈。

(B) 貨幣。本票據所指的所有美元金額均為美元(“美元”)， 本票據項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為等值的美元金額。“匯率” 就根據本附註兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(有一項理解並達成一致，即如果一筆金額是根據一段時間或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(C) 付款。當公司根據本票據向任何人支付任何現金時，除非本附註另有明確規定，否則此類支付應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為從公司賬户開出的保兑支票，並通過隔夜快遞服務寄往以前以書面形式提供給公司的地址(就持有人而言，該地址最初應按照證券購買協議所附買方時間表上的規定)。條件是持有人可選擇通過電匯方式收到現金付款 ，方法是事先向公司發出書面通知，説明這一要求和持有人的電匯指示。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。交易文件項下任何本金或其他金額到期未予支付的本金或其他款項，將導致本公司產生及應付相當於該筆款項的利息 的款項，利率為自該筆款項到期之日起至該筆款項悉數支付為止的年利率12%(12%)(“遲繳款項”)。

23. 取消。在本票據於任何時間所欠本金、應計利息、滯納金及其他款項已全部付清後，本票據將自動被視為已註銷，並交予本公司註銷，且不得 重新發行。

24. 放棄通知。在法律允許的範圍內，本公司在此不可撤銷地放棄與交付、承兑、履行、違約或執行本票據和證券購買協議有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

25. 適用法律。本附註的解釋和執行應根據本附註的解釋和執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受紐約州的國內法律管轄，而不會 導致適用紐約州以外任何司法管轄區的任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。除上文第21條另有要求外， 雙方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張不受任何此類法院的管轄權管轄，即該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院或 提起的，行為或程序不適當。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達進程 的任何權利。本協議(I)不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取 其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，就該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現 ，或強制執行有利於持有人的判決或其他法院裁決，或 (Ii)將限制、或應被視為或解釋為限制第21條的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何 權利，並同意不要求陪審團審判本票據項下的任何糾紛，或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或由此引起的任何糾紛。

26. 判斷貨幣。

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決， 有必要將本票據項下到期的美元金額 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本條款第26節中稱為“判決貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換 ：

(I) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 ，而該等法律程序將於該日期生效：或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第26(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B) 如果在上文第26(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付應付金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(C) 根據本條文本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本附註或就本附註取得的任何其他應付款項的判決的影響。

27. 可分割性。如果本附註的任何規定被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的規定應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該規定的無效或不可執行性不影響本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達各方對本附註標的事項的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或 本應授予各方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

28. 最高支付額度。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議中包含的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。 如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高利率或其他費用，則超過該最高利率的任何付款 應記入本公司欠持有人的金額中，並退還給本公司。

29. 某些定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(B)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的 董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

(C) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據1934年法令第13(D)條的規定，與持有人或前述任何 一起作為集團行事或可被視為作為集團行事的任何人士及(Iv)其實益擁有本公司普通股的任何其他人士將會或可能與持有人及其他出資方合併。為清楚起見，上述 的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(D) “彭博”指彭博，L.P.

(E) “營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被法律授權或要求繼續關閉；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，即不應被視為已被授權或被法律要求保持關閉狀態，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

(F) “控制權變更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併；(Ii)任何重組、資本重組或普通股重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或擁有權力 或有投票權選出該等實體或該等實體的董事會成員的實體)的投票權持有人 ，或(Iii)純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併。

(G)“控制權變更贖回溢價”指115%。

(H) “成交價”和“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道，該證券在主要市場上的最後成交價和最後成交價分別為 ，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或成交價(視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後買入價或最後交易價。彭博社報道的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為 該證券在彭博社報道的上市或交易市場的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在場外交易市場的最後收盤價或最後交易價。 如果沒有收盤價或最後交易價，則分別為根據彭博社報告的此類證券，任何做市商在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的平均買入價或賣出價。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算收市價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價(視情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第21節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票 組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(I) “截止日期”應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行票據的日期。

(J) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(K) “可轉換證券”指在任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或其持有人 有權獲得任何普通股股份。

(L) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場。

(M)“股權 條件”是指，就特定的確定日期而言：(I)在生效日期(如登記權利協議所界定)之後，在該適用確定日期內的此後每一天，(X)根據登記權協議提交的一份或多份登記聲明應有效，且其中包含的招股説明書應在該適用的確定日期 可用(為免生疑問，之前根據該招股説明書出售的任何普通股股票(被視為不可用)，用於轉售與需要這一確定的事件相關發行的所有普通股股票(每個， “要求的最低證券金額”)，在每種情況下，根據註冊權協議的條款，且在此期間不應有任何寬限期(註冊權協議的定義)或(Y)所有可註冊的證券均有資格根據規則144(如證券購買協議的定義)出售，而無需根據任何適用的聯邦或州證券法進行註冊 (在每種情況下，不考慮對票據轉換的任何限制，與票據和權證的行使有關的其他證券發行(br})，且不存在或繼續存在當前的公共信息故障(如登記權利協議所界定的)；(Ii)於每個適用的釐定日期(“股權狀況測量期”)， 普通股(包括所有可登記證券)在合資格市場上市或指定作報價(視何者適用而定)，且 不應在合資格市場被停牌(不超過兩(2)天且在適用的釐定日期前因本公司的業務公告而停牌)，亦不會受到合資格市場的退市或停牌的威脅(在實施所有適用的通知、上訴、合規性(br}和聽證期)，或合理地可能發生或懸而未決，由該合格市場的書面證明；(Iii)在股權條件計量期內，本公司應已及時交付本票據轉換後可發行的所有普通股，如本協議第3節所述 ，以及本公司應及時交付的所有其他普通股，如其他交易文件所述；(Iv)與需要確定的事件相關而發行的任何普通股(或在需要確定的情況下轉換贖回的轉換金額時可發行的普通股)可在不違反本協議第3(D)條的情況下全額發行 ；(V)在轉換贖回的轉換金額時可發行的任何普通股股票(不考慮本文規定的任何轉換限制)可以在不違反普通股隨後上市或指定報價(視情況而定)的合格市場的規則或規定的情況下全額發行。(Vi)本公司應不知悉任何合理預期會導致(1)根據註冊權協議須提交的任何註冊聲明失效或招股説明書不能用於根據註冊權協議的條款轉售適用的 所需的可註冊證券的最低證券金額的任何事實，或(2) 任何可註冊證券根據第144條不符合出售資格而無需根據任何適用的聯邦 或州證券法註冊(在每種情況下，不考慮對票據轉換的任何限制，與票據和權證的行使有關的其他證券發行)，並且目前不存在或繼續存在公共信息故障；(Vii)

持有者不應 擁有公司、其任何子公司或其各自的關聯公司、員工、高級管理人員、代表或代理人向他們中的任何人提供的任何重大、非公開信息

(Viii)在股權條件測量期內的每一天，本公司在其他方面應遵守各項規定，且 不應在任何實質性方面違反任何陳述或保證(受重大不利影響或重要性約束的陳述或保證除外)或任何交易文件在任何重大方面的任何契諾或其他條款或條件，包括但不限於，本公司不應未能根據任何交易文件及時支付任何款項；(IX)於適用的釐定日期(A)不會存在或持續任何認可股份倒閉 ，且根據本公司的公司註冊證書有適用的所需普通股最低證券金額，並由本公司根據票據預留及(B)所有普通股股份將因需要作出此項釐定的事件而發行(或在需要作出此項釐定的情況下轉換贖回贖回的兑換金額時可予發行)。全額發行，不會導致 授權股份失敗；(X)在股權條件衡量期間的每一天，不應發生也不應存在違約事件或隨着時間推移或發出通知而構成違約事件的事件；(Xi) 任何票據或認股權證持有人、本公司、主要市場(或本公司普通股當時主要在其中進行交易的適用的合資格市場)及/或FINRA之間，不會就任何票據或任何其他交易文件的任何條款或規定 存在真誠的爭議，及(Xii)根據需要滿足股權條件 的事件而發行的普通股股份已正式授權上市，並有資格在合資格市場交易而不受限制。

包括給PharmaCyte以外的買家。

(N) “股權條件失敗”是指自適用的強制轉換通知日期起至適用的強制轉換日期為止的期間內的任何一天，股權條件未得到滿足(或 持有人書面放棄)。

(o) “Fundamental Transaction” means (A) that the Company shall, directly or indirectly, including through subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, (i) consolidate or merge with or into (whether or not the Company is the surviving corporation) another Subject Entity, or (ii) sell, assign, transfer, convey or otherwise dispose of all or substantially all of the properties or assets of the Company or any of its “significant subsidiaries” (as defined in Rule 1-02 of Regulation S-X) to one or more Subject Entities, or (iii) make, or allow one or more Subject Entities to make, or allow the Company to be subject to or have its Common Stock be subject to or party to one or more Subject Entities making, a purchase, tender or exchange offer that is accepted by the holders of at least either (x) 50% of the outstanding shares of Common Stock, (y) 50% of the outstanding shares of Common Stock calculated as if any shares of Common Stock held by all Subject Entities making or party to, or Affiliated with any Subject Entities making or party to, such purchase, tender or exchange offer were not outstanding; or (z) such number of shares of Common Stock such that all Subject Entities making or party to, or Affiliated with any Subject Entity making or party to, such purchase, tender or exchange offer, become collectively the beneficial owners (as defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act) of at least 50% of the outstanding shares of Common Stock, or (iv) consummate a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with one or more Subject Entities whereby all such Subject Entities, individually or in the aggregate, acquire, either (x) at least 50% of the outstanding shares of Common Stock, (y) at least 50% of the outstanding shares of Common Stock calculated as if any shares of Common Stock held by all the Subject Entities making or party to, or Affiliated with any Subject Entity making or party to, such stock purchase agreement or other business combination were not outstanding; or (z) such number of shares of Common Stock such that the Subject Entities become collectively the beneficial owners (as defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act) of at least 50% of the outstanding shares of Common Stock, , (B) that the Company shall, directly or indirectly, including through subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, allow any Subject Entity individually or the Subject Entities in the aggregate to be or become the “beneficial owner” (as defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act), directly or indirectly, whether through acquisition, purchase, assignment, conveyance, tender, tender offer, exchange, reduction in outstanding Common Stock, merger, consolidation, business combination, reorganization, recapitalization, spin-off, scheme of arrangement, reorganization, recapitalization or reclassification or otherwise in any manner whatsoever, of either (x) at least 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding Common Stock, (y) at least 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding shares of Common Stock not held by all such Subject Entities as of the date of this Note calculated as if any shares of Common Stock held by all such Subject Entities were not outstanding, or (z) a percentage of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding shares of Common Stock or other equity securities of the Company sufficient to allow such Subject Entities to effect a statutory short form merger or other transaction requiring other stockholders of the Company to surrender their shares of Common Stock without approval of the stockholders of the Company or (C) directly or indirectly, including through subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, the issuance of or the entering into any other instrument or transaction structured in a manner to circumvent, or that circumvents, the intent of this definition in which case this definition shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this definition to the extent necessary to correct this definition or any portion of this definition which may be defective or inconsistent with the intended treatment of such instrument or transaction.

(p) “GAAP”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(q) “集團”是指《1934年法案》第13（d）節中使用的術語以及 規則13 d-5中定義的“集團”。

（r） “持有人按比例金額”是指一個分數，（i）其分子是本 票據在交割日的原始本金額，（ii）其分母是根據證券購買協議在交割日發行給初始 購買人的所有票據的原始本金總額。

（s） “債務”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

（t） “計息日期”指（x）

及（y）到期日。

(u) “利率”是指每年百分之六（6.0%）的利率，可根據 第2節隨時調整。

(v) “投資”是指任何人的任何實益所有權（包括股票、合夥企業或有限責任公司權益） ，或向任何人提供的任何貸款、預付款或出資，或收購另一人的全部或絕大部分 資產，或以高於該資產的公平市場價值的價格購買另一人的任何資產。

(w)“到期 日”是指

，2025年;但是，如果 違約事件已經發生並持續存在，或者任何事件已經發生並持續存在， 隨着時間的推移，如果無法補救將導致違約事件，則持有人可以選擇延長到期日。

(x) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換 證券的任何權利、認股權證或期權。

(y) 人員的“母實體”是指直接或間接控制相關人員的實體， 其普通股或同等權益證券在合格市場報價或上市，或者，如果有多個此類人員或母實體，則指截至基本 交易完成之日具有最大公開市值的人員或母實體。

(z) “允許負債”是指（i）本票據證明的負債，（ii）SEC文件中規定的2023年11月 14日存在的負債，以及（iii） 日常業務過程中籤訂的財務董事和高級管理人員保險產生的負債。

(aa) “Permitted Liens” means (i) any Lien for taxes not yet due or delinquent or being contested in good faith by appropriate proceedings for which adequate reserves have been established in accordance with GAAP, (ii) any statutory Lien arising in the ordinary course of business by operation of law with respect to a liability that is not yet due or delinquent, (iii) any Lien created by operation of law, such as materialmen’s liens, mechanics’ liens and other similar liens, arising in the ordinary course of business with respect to a liability that is not yet due or delinquent or that are being contested in good faith by appropriate proceedings, (iv) Liens (A) upon or in any equipment acquired or held by the Company or any of its Subsidiaries to secure the purchase price of such equipment or Indebtedness incurred solely for the purpose of financing the acquisition or lease of such equipment, or (B) existing on such equipment at the time of its acquisition, provided that the Lien is confined solely to the property so acquired and improvements thereon, and the proceeds of such equipment, in either case, with respect to Indebtedness in an aggregate amount not to exceed $500,000, (v) Liens incurred in connection with the extension, renewal or refinancing of the Indebtedness secured by Liens of the type described in clause (iv) above, provided that any extension, renewal or replacement Lien shall be limited to the property encumbered by the existing Lien and the principal amount of the Indebtedness being extended, renewed or refinanced does not increase, (vi) Liens in favor of customs and revenue authorities arising as a matter of law to secure payments of custom duties in connection with the importation of goods, and (vii) Liens arising from judgments, decrees or attachments in circumstances not constituting an Event of Default under Section 4(a)(xii).

(bb)“人員”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、 信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。[(cc)“主要市場”是指納斯達克資本市場（或者，如果普通股股份未在 納斯達克資本市場上市，而是在一個或多個合格市場上市，則為普通股股份 隨後上市的主要合格市場）。]^[1](dd)“贖回通知”是指違約事件贖回通知和控制權變更 贖回通知的統稱，而前述各項單獨指“贖回通知”。

^{__________________}

^[1] 自截止日期起12個月

(ee)“贖回溢價”指115%。

(ff) “贖回價格”是指違約事件贖回價格和控制權變更贖回價格 的統稱，而上述各項單獨指“贖回價格”。

(gg)“登記權協議”是指截止日期， 公司與票據初始持有人之間簽訂的某些登記權協議，其中涉及票據轉換後或根據票據條款和認股權證行使時可發行的普通股股份 的轉售登記， 可能會不時修訂。

(Hh)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Ii)“證券購買協議”指於認購日期 由本公司與本公司發行債券所依據的債券的初始持有人之間訂立並經不時修訂的若干證券購買協議 。

(Jj) “訂閲日期”指2023年11月14日。

(Kk)“附屬公司”應具有證券購買協議中規定的含義。[], 2024^[2](Ll) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Mm)“繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Nn)“交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格決定以外的所有決定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Oo)“VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場不是該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間) ，或者，如果上述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如未能在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致， 則應按照第23節中的程序解決爭議。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整 。[](Pp)“認股權證”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為交換該等認股權證而發行或替換的所有認股權證。

30. 披露。本公司根據本附註條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的 重大非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約 營業日上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在當前報告中公開披露有關重大非公開資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料 ，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後立即 )以書面向持有人明確表示，而如該通知並無任何該等書面指示(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)，則持有人有權推定該通知所載的資料 不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料。第30節中包含的任何內容均不限制本公司在證券購買協議第4(I)節項下的任何義務或持有人的任何權利。

簽名頁面如下

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式籤立本票據。

FEMASYS Inc.

由：_

姓名：

標題：

__________

^[2]證物一

FEMASYS Inc.

改裝通知

茲提及由特拉華州公司(“本公司”)的FEMASYS Inc.向下文簽署人發行的高級可轉換票據(“本票據”)。 根據本附註及根據本附註，簽署人現選擇將以下注明的票據的轉換金額(定義見本附註)於以下指定日期轉換為本公司普通股股份，每股面值0.001美元。 未在本文中定義的大寫術語應具有附註中所給出的含義。

轉換日期 ：

要轉換的合計 主體：

關於本金和待轉換利息的該部分的應計和未付利息，以及應計和未付滯納金：

要折算的合計 折算金額：

請確認以下信息：

轉換 價格：

擬發行普通股數量：

請發行將票據轉換為持有人的普通股， 或為其利益，如下：

☐如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

發佈 至：

[☐ 如果要求託管人按如下方式存取款，請勾選此處：]

DTC 參與者：

發信人：

姓名：

標題：

税號：

FEMASYS Inc.

Date: _____,

Name of Registered Holder

By:
Name:
Title:

Tax ID:

E-mail Address:

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to the Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.