附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議日期為2023年11月14日，由特拉華州的一家公司Femasys Inc.(“公司”)和隨附的買方(單獨為“買方”，集體為“買方”)表上所列的每一位投資者簽署。

獨奏會

答：本公司和每位買方 依據《1933年證券法》(下稱《1933年法案》)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(下稱《美國證券交易委員會》)根據1933年法案頒佈的《條例D》第506(B)條規定的證券登記豁免，簽署和交付本協議。

B.本公司已授權 本公司新發行的一系列高級無抵押可轉換票據，原始本金總額為6,850,000美元，實質上為 ，其形式為附件A(“該等票據”)，根據該等票據的條款，該等票據可轉換為普通股(定義見下文)股份(包括但不限於於轉換時作為利息或其他付款而發行的股份，統稱為“轉換股份”)。

C.每個買方都希望購買， 公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售：(I)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金總額為 的票據；(Ii)認股權證最初購買的普通股總數不超過買方名單第(4)和(5)欄中與買方姓名相對的額外普通股股份總數 ；大體上按本協議附件附件B(“A系列認股權證”)及C(“B系列認股權證”及連同A系列認股權證，“認股權證”)的形式(“認股權證”，統稱為“認股權證”行使)。

D.在截止日期，本協議各方應以附件D的形式簽署並交付《註冊權協議》(《註冊權協議》)，根據該協議，公司同意根據1933年法案及其頒佈的規則和條例以及適用的州證券法，向《註冊權協議》中的可註冊證券提供某些註冊權。

E.票據、轉換股份、認股權證及認股權證股份在此統稱為“證券”。

協議書

因此，本公司和每一位買主在此確認，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，已收到並已收到足夠的價款，本公司和每位買方同意如下：

(A) 購買票據和認股權證。在滿足(或豁免)下文第6及7節所載條件的情況下，本公司應向每名買方發出及出售，而每名買方分別但不是共同同意於成交日期(定義見下文)向本公司購買原始本金金額的票據，其原始本金金額載於買方附表第(Br)(3)欄內與買方姓名相對之列的原始本金金額，以及初步收購最多可達買方附表第(4)及(5)欄相對列明的認股權證股份總數的認股權證。

(B) 結束。買方購買票據和權證的成交(“成交”)應以電子結算文件的方式遠程進行。成交日期及時間(“成交日期”) 應為紐約時間上午10：00，即滿足或豁免下文第6節及 7節所載成交條件的首(1)個營業日(或本公司與各買方雙方同意的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常開放給客户使用，則不應被視為因“呆在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或繼續關閉。

(C) 採購價格。每名買方將購買的票據及認股權證的買入價合計(“購買價”)應為買方名單第(6)欄中與買方姓名相對的金額。各買方及本公司同意，就經修訂的《1986年國內收入法典》(下稱《守則》)第1273(C)(2)節而言，票據及認股權證構成一個“投資單位”。

(D) 付款方式。在成交日期，(I)每個買方應向公司支付各自的購買價格(如果是PharmaCyte，則減去根據第4(G)節扣留的金額)，以根據公司的 書面電匯指令，通過電匯方式向該買家支付將在成交時發行和出售的票據和認股權證(如果是PharmaCyte，則減少，根據第4(G)條扣留的金額)和(Ii)本公司應(A)向每名買方(A)交付一份票據，票據的原始本金總額為買方名稱在買方附表第(3)欄中與買方姓名相對之處，和(B)(I)A系列認股權證，根據該認股權證，買方有權初步收購買方附表第(4)欄中與該買方姓名相對的總數量的認股權證股份，以及 (Ii)B系列認股權證，根據該認股權證，在每種情況下，該買方有權初始獲得與買方名單第(5)欄中與該買方姓名相對的總數量的認股權證股份。代表本公司正式簽約，並以該買方或其指定人的名義登記。

每名買方(並非共同)僅就其本身向本公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織；權力機構。該買方是根據其組織的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義見下文)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。

(B) 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其票據和認股權證，(Ii)在其票據轉換後，將 獲得轉換後可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時(非根據無現金 行使(如認股權證中的定義))，將在每種情況下為其自己的賬户 收購可在行使時發行的認股權證股份，而不是為了公開出售或轉售其股票而違反適用的證券 法律，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並且 保留根據或根據登記聲明或豁免而在任何時間處置證券的權利。該買方目前沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。 就本協議而言，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體(定義如下)或其任何 部門或機構。

(C) 認可投資者身份；經驗。該買方是D規則第(Br)501(A)條所界定的“認可投資者”。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有所需的知識、經驗和經驗，從而能夠評估對該證券的預期投資的價值和風險，並已對此類投資的價值和風險進行了評估。該買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔這種投資的全部損失。

(D) 依賴豁免。該買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的登記要求的具體豁免，公司在第 部分依賴於該買方在本文中陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及該買方對此的理解，以確定該豁免的可用性和該買方獲得證券的資格 。

(E) 信息。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有展品及其時間表)和美國證券交易委員會文件。該買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及該買方所要求的有關發售及出售證券的資料。該買方及其顧問(如果有的話)有機會向公司提出問題。該買方或其顧問(如有)或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不得 修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。該買方明白其在該證券上的投資具有很高的風險。該買方已徵詢其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。

(F) 沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或 政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方明白，除《註冊權協議》和本協議第4(I)節規定的情況外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，也不能被要約出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法令登記，(B)買方應已(如果公司要求)以公司合理接受的形式向公司提交律師意見，大意是該等待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售，(C)買方向公司提供合理保證，保證此類證券可以根據1933年法令頒佈的規則(或其後續規則)(統稱為“規則144”)出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條進行的任何證券銷售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法案中定義)可能要求遵守《1933年法案》或其下頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例下的其他豁免的情況下，對證券的任何再出售；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守其豁免的條款和條件。儘管如上所述，證券可以與證券擔保的真實保證金賬户或其他 貸款或融資安排一起質押，該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何完成證券質押的買方均不需要向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或任何其他交易文件(定義見第3(B)節)， 包括但不限於本第2(G)節。

(H) 有效性；強制執行。本協議和《登記權協議》(如適用)已代表買方正式有效地授權、籤立和交付，並應構成可根據其各自條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I) 沒有衝突。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於此類買方的規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為不會對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

(J) 一般徵求意見。買方表示，據買方所知，並無以任何形式的一般招攬方式向其提供或出售證券，而據買方所知，買方並未因 在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登、廣播或在任何研討會或據買方所知的任何其他一般招攬或一般廣告中刊登有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊而購買證券。買方並未因本公司向證監會或任何其他證券機構或監管機構提交的任何註冊聲明而對發售證券產生興趣。

(K) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，該買方 並無，亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人士，在自該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)開始的期間內，直接或間接購入或出售本公司的證券，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。“賣空” 指根據交易法，SHO規則200中所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

(L) 差勁演員。經合理詢問，買方表示，根據1933年法案，規則506(D)(L)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”)均不適用於買方或其規則506(D)關聯方(如果有)的任何 。“規則506(D)關聯方”是指就規則506(D)而言，作為買方證券的實益所有人的個人或實體。

本公司表示，並向每位買家保證，截至本合同日期和截止日期：

(A) 組織和資格本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區法律妥為成立、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權 以擁有其財產及經營美國證券交易委員會文件所述的業務。本公司及其附屬公司 均具備外國實體的正式業務資格，並在其對物業的擁有權 或其所經營業務的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能取得上述資格或未能取得良好聲譽，將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司(定義見下文)的業務、財產、資產、負債、運營 (包括其結果)、財務狀況(或其他)或前景產生的任何重大不利影響。(Ii)本協議或任何其他交易文件或任何其他協議或文書擬進行的交易，或(Br)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力。除附表3(A)所載人士(定義見下文 )外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”是指本公司直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而上述各項在本文中分別稱為“附屬公司”。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務的必要權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券。 每家附屬公司均擁有訂立及履行其所屬交易文件項下義務的必要權力及授權。本公司及其附屬公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及 本公司及其附屬公司完成擬進行的交易(包括但不限於本公司發行票據及保留髮行及發行轉換股份及發行認股權證，以及保留髮行及發行因行使認股權證而可發行的認股權證股份)，均已獲本公司董事會正式授權，並在適用範圍內：除根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記報表、向美國證券交易委員會提交一份或多份表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件外，本公司、其子公司、其各自的 董事會或其股東或其他理事機構無需進一步提交、同意或授權。本協議和本協議所屬的其他交易文件將在成交前由本公司正式簽署和交付，每個文件構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但可執行性可能 受股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制， 與適用債權人權利和補救措施的執行有關或通常影響適用債權人權利和補救措施的執行，以及聯邦或州證券法可能限制的賠償權利和出資的權利除外。在交易結束前，每個子公司 為一方的交易文件將由每個子公司正式簽署和交付，並應構成每個子公司的法定、有效和具有約束力的義務 ，可根據各自的條款對每個子公司強制執行，但可執行性 可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的執行有關或通常影響適用債權人的權利和補救措施的執行，但聯邦或州證券法可能限制獲得賠償的權利和出資的權利。“交易文件”統稱為 本協議、附註、認股權證、登記權協議、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文) 以及本公司或其任何附屬公司就擬進行的交易而訂立或交付的每項其他協議及文書，並可不時修訂。

(c) Issuance of Securities. The issuance of the Notes and the Warrants are duly authorized and upon issuance in accordance with the terms of the Transaction Documents shall be validly issued, fully paid and non-assessable and free from all preemptive or similar rights, mortgages, defects, claims, liens, pledges, charges, taxes, rights of first refusal, encumbrances, security interests and other encumbrances (collectively “Liens”) with respect to the issuance thereof. As of the Closing, the Company shall have reserved from its duly authorized share capital not less than the sum of (i) 100% of the maximum number of Conversion Shares issuable upon conversion of the Notes (assuming for purposes hereof that (x) the Notes are convertible at the Conversion Price as of the date hereof) and without taking into account any limitations on the conversion of the Notes set forth in the Notes), and (ii) the maximum number of Warrant Shares initially issuable upon exercise of the Warrants (without taking into account any limitations on the exercise of the Warrants set forth therein). Upon issuance or conversion in accordance with the Notes or exercise in accordance with the Warrants (as the case may be), the Conversion Shares and the Warrant Shares, respectively, when issued, will be validly issued, fully paid and nonassessable and free from all preemptive or similar rights or Liens with respect to the issue thereof, with the holders being entitled to all rights accorded to a holder of shares of Common Stock (other than restrictions on transfer as described in Section 2(g)). Subject to the accuracy of the representations and warranties of the Buyers in this Agreement, the offer and issuance by the Company of the Securities is exempt from registration under the 1933 Act.

(d) No Conflicts. The execution, delivery and performance of the Transaction Documents by the Company and its Subsidiaries and the consummation by the Company and its Subsidiaries of the transactions contemplated hereby and thereby (including, without limitation, the issuance of the Notes, the Warrants, the Conversion Shares and the Warrant Shares and the reservation for issuance of the Conversion Shares and the Warrant Shares) will not (i) result in a violation of the Certificate of Incorporation (as defined below), Bylaws (as defined below) or other organizational documents of the Company or any of its Subsidiaries, or any capital stock or other securities of the Company or any of its Subsidiaries, (ii) conflict with, or constitute a default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) in any respect under, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation of, any agreement, indenture or instrument to which the Company or any of its Subsidiaries is a party, or (iii) result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment or decree and including all applicable foreign, federal and state securities laws, rules and regulations, and the rules and regulations of The Nasdaq Capital Market (the “Principal Market”) applicable to the Company or any of its Subsidiaries or by which any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as would not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(E) 同意。本公司或任何附屬公司均毋須徵得本公司或任何附屬公司的同意、授權或訂購，或向其進行 任何備案或登記(但根據《註冊權協議》的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記説明書、向美國證券交易委員會遞交D表及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件、向主板市場發出通知及/或申請(S))，以按協議規定的時間及方式向主板市場發出及出售證券以及將轉換股份及認股權證上市以進行買賣除外。任何政府實體(定義如下)或 任何監管或自律機構或任何其他人，以便其根據交易文件或交易文件的條款執行、交付或履行其各自的義務 在每種情況下。根據上述句子，本公司或任何附屬公司須於截止日期前取得的所有同意、授權、 命令、備案及登記已於或將於截止日期當日或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的登記、申請或備案。本公司並無違反主要市場的規定 ，亦不知悉任何事實或情況會在可預見的將來合理地導致普通股退市或停牌。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F) 已保留。

(G) 無一般徵集。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按D規例的涵義)。本公司負責支付任何配售代理費、財務顧問費或經紀佣金(買方或其投資顧問聘用的人士除外)，這些費用涉及或產生於本協議擬進行的與出售證券有關的交易。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘請任何配售代理或其他代理。

(H) 無集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其 行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的購買要約以購買任何證券， 在需要根據1933年法案進行任何證券發行登記的情況下，無論是通過與先前發售的整合 還是以其他方式，也沒有導致本次證券發行要求根據1933年法案或任何適用的股東批准條款的目的獲得公司股東的批准，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表彼等行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令(註冊權協議除外)登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售 與本公司的其他證券發售整合。

(I) 已保留。

(J) 接管保護的適用；權利協定。本公司及其董事會已採取一切必要行動， 以使任何控制權收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或 公司註冊證書、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於因本協議預期的交易而適用於或將適用於任何買家的任何收購，包括但不限於， 本公司發行的證券及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何有關累積普通股實益擁有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權的股東權利計劃或類似安排不再適用。

(K) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本文件發佈日期前兩(2)年內，本公司已根據1934年法案的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了其應提交的所有 報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有證物和附件，以及通過引用納入其中的財務報表、附註、附表和文件，以下統稱為“美國證券交易委員會文件”)。公司已經向買方或他們各自的代表交付或提供了真實、正確和完整的《美國證券交易委員會》文件副本，這些文件在EDGAR系統上無法獲得。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中沒有對重大事實作出任何虛假的 陳述，也沒有遺漏陳述為使其中的陳述具有誤導性而必須在其中陳述的重大事實 。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及於提交文件之時有效的已公佈的美國證券交易委員會規章制度。該等財務報表已根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並在所涉期間(除(I)該等財務報表或其附註另有説明外，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，但可能不包括腳註或簡明或摘要報表)在所涉及的期間內一致適用，並在所有重要資料中公平列示 有關公司截至其日期的財務狀況及其經營成果和當時終止期間的現金流量(受限制，如果是未經審計的報表，則為正常的年終審計調整，這些調整將不會是實質性的，無論是單獨的 還是合計的)。本公司或代表本公司向任何買方提供的未包括在美國證券交易委員會 文件中的任何其他信息(包括但不限於本協議第2(E)節或本協議披露附表中提到的信息)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據其中陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。本公司目前並不打算 修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師與此有關的任何附註或任何函件)，本公司 目前亦不知悉在每個 個案中需要本公司修訂或重述任何財務報表的事實或情況，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規章制度。本公司 並未獲其獨立會計師通知他們建議本公司修訂或重述任何財務報表 或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(l) Absence of Certain Changes. Except as disclosed in the SEC Documents, since the date of the Company’s most recent audited financial statements contained in a Form 10-K, there has been no material adverse change and no material adverse development in the business, assets, liabilities, properties, operations (including results thereof), condition (financial or otherwise) or prospects of the Company or any of its Subsidiaries. Since the date of the Company’s most recent financial statements contained in a Form 10-K or 10-Q, neither the Company nor any of its Subsidiaries has (i) declared or paid any dividends, (ii) sold any assets, individually or in the aggregate, outside of the ordinary course of business or (iii) made any capital expenditures, individually or in the aggregate, outside of the ordinary course of business. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has taken any steps to seek protection pursuant to any law or statute relating to bankruptcy, insolvency, reorganization, receivership, liquidation or winding up, nor does the Company or any Subsidiary have any knowledge or reason to believe that any of their respective creditors intend to initiate involuntary bankruptcy proceedings or any actual knowledge of any fact which would reasonably lead a creditor to do so. The Company and its Subsidiaries, individually and on a consolidated basis, are not as of the date hereof, and after giving effect to the transactions contemplated hereby to occur at the Closing, will not be Company Insolvent (as defined below). For purposes of this Section 3(A)(l), “Company Insolvent” means, with respect to the Company and its Subsidiaries, on a consolidated basis, (A) the present fair saleable value of the Company’s and its Subsidiaries’ assets is less than the amount required to pay the Company’s and its Subsidiaries’ total Indebtedness (as defined below), (B) the Company and its Subsidiaries are unable to pay their debts and liabilities, subordinated, contingent or otherwise, as such debts and liabilities become absolute and matured or (C) the Company and its Subsidiaries intend to incur or believe that they will incur debts that would be beyond their ability to pay as such debts mature. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has engaged in any business or in any transaction, and is not about to engage in any business or in any transaction, for which the Company’s or such Subsidiary’s remaining assets constitute unreasonably small capital with which to conduct the business in which it is engaged as such business is now conducted and is proposed to be conducted.

(m)沒有未披露的事件、 負債、發展或情況。據公司所知，沒有發生或存在合理可能產生重大不利影響的事件、責任、發展或情況。

(N) 經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反公司或其任何附屬公司的註冊證書、組織文件、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的優先股系列的任何指定證書、優惠或權利、其組織章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則或公司註冊證書或其他組織文件下的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、 條例、規則或規例，本公司或其任何附屬公司 均不會違反任何前述任何規定，除非在所有可能違反規定的情況下，不會對個別或整體造成重大不利影響。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何事實或情況會在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或停牌。自2022年1月1日以來，(I)普通股在主板市場上市或指定上市交易，(Ii)普通股未被美國證券交易委員會或主板市場暫停交易，(Iii)除美國證券交易委員會文件中披露的外，本公司未收到美國證券交易委員會或主板市場關於普通股從主板市場暫停或退市的書面或口頭通知。 本公司及其各子公司擁有開展各自業務所需的相應監管機構頒發的所有證書、授權和許可。除非未能持有該等證書、授權或許可證不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的程序通知。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司是或將會產生禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何業務行為、本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務的效果，但該等效果除外。 尚未對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響，也不會合理預期會對其產生重大不利影響。

(O) 外國腐敗行為。本公司、本公司子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工，以及為或代表前述人員行事的任何其他個人(個別或集體，“公司關聯公司”) 均未違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯公司向任何高級管理人員提供、支付、承諾或授權支付任何金錢、或提供、給予、承諾或授權給予任何有價值的東西。僱員或任何其他以公務身份為政府實體行事的人， 任何政府實體的任何政黨或官員，或任何政治職位候選人(個別和集體，“政府官員”)或任何人，如果該公司關聯公司知道或意識到 所有或部分此類金錢或有價值的東西很有可能被直接或間接提供、給予或承諾給 任何政府官員，目的是：

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(Q)與關聯公司的交易。除美國證券交易委員會文件中披露的或美國證券交易委員會文件中無需披露的情況外，本公司或其子公司的現任或前任員工、合作伙伴、董事、高管或股東(直接或間接)、 或任何聯繫人，或據本公司所知，其任何關聯公司或任何親屬目前或曾經是(I)與本公司或其子公司的任何交易(包括任何合同，包括任何合同，協議或其他安排，規定董事、高級職員或股東、聯營公司或關聯公司或相關附屬公司提供服務或租賃不動產或動產，或以其他方式要求向其付款 (本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事等普通課程服務除外)或(Ii)作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接所有人，本公司或其附屬公司的供應商或客户 (但對公司普通股股本少於5%的被動投資(直接或間接除外)，其證券在合資格市場(定義見附註)買賣或報價)，任何此等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關的收入 ，或應由本公司或其附屬公司適當地應累算。本公司或其任何附屬公司的任何僱員、高級管理人員、股東或董事 或其直系親屬均不欠本公司或其附屬公司(視情況而定)，本公司或其任何附屬公司亦無向其中任何人負債(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)，但(I)支付所提供服務的工資，(Ii)償還代表本公司發生的合理開支，以及(Iii)向所有員工或高管提供的其他標準 員工福利(包括根據本公司董事會批准的任何股票 期權計劃未履行的股票期權協議)。

(R) 股本資本化。於本公佈日期，本公司之法定股本僅包括(I)200,000,000股普通股，其中21,649,623股普通股已發行及已發行，2,536,269股預留供根據已發行可換股證券(定義見下文)(除票據及認股權證外)及(Ii)10,000,000股優先股發行，均未發行及已發行。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司在任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換、可行使或可交換的任何股本或其他證券，或其持有人以其他方式有權收購本公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券。所有該等流通股均獲正式授權 ，並已有效發行或將於發行時有效發行，並已繳足股款且無須評估。除美國證券交易委員會文件中披露的外， (I)本公司或任何子公司的任何股本不受本公司或任何子公司遭受或允許的任何優先購買權或任何其他類似權利或 任何留置權或產權負擔的約束；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無未償還期權、認股權證、股息、任何性質的認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何股本的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司被約束或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股本或任何性質的期權、認股權證、認購權、催繳或承諾的合約、承諾、諒解或安排。或可轉換為公司或其任何附屬公司的任何股本的證券或權利，或可行使或可交換的權利；(Iii)並無未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書證明本公司或其任何附屬公司的負債，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的債務；(Iv) 並無融資聲明保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何數額的債務； (V)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其證券的任何協議或安排(根據註冊權協議除外)；(Vi)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券。(Vii)不存在因發行證券而觸發的包含反攤薄或類似條款的證券或工具；(Viii)本公司或任何附屬公司均無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議；及(Ix)本公司或其任何附屬公司概無於美國證券交易委員會文件中規定須予披露且在美國證券交易委員會文件中並無披露之任何負債或義務，但在本公司或其附屬公司各自業務正常運作中產生之負債或義務除外，且該等負債或義務個別或合共不會或不會造成重大不利影響。本公司已向買方提供真實、正確及完整的經修訂及於本章程日期生效的本公司註冊證書副本(“本公司註冊證書”)及經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(下稱“章程”)、 及所有可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的可轉換證券的條款及持有人對該等股份的重大權利。

(s) Indebtedness and Other Contracts. Neither the Company nor any of its Subsidiaries, (i) except as disclosed in the SEC Documents, has any outstanding debt securities, notes, credit agreements, credit facilities or other agreements, documents or instruments evidencing Indebtedness of the Company or any of its Subsidiaries or by which the Company or any of its Subsidiaries is or may become bound, (ii) is a party to any contract, agreement or instrument, the violation of which, or default under which, by the other party(ies) to such contract, agreement or instrument would reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (iii) has any financing statements securing obligations in any amounts filed in connection with the Company or any of its Subsidiaries; (iv) is in violation of any term of, or in default under, any contract, agreement or instrument relating to any Indebtedness, except where such violations and defaults would not result, individually or in the aggregate, in a Material Adverse Effect, or (v) is a party to any contract, agreement or instrument relating to any Indebtedness, the performance of which, in the judgment of the Company’s officers, has or is expected to have a Material Adverse Effect. For purposes of this Agreement: (x) “Indebtedness” of any Person means, without duplication (A) all indebtedness for borrowed money, (B) all obligations issued, undertaken or assumed as the deferred purchase price of property or services (including, without limitation, “finance leases” in accordance with GAAP) (other than trade payables entered into in the ordinary course of business consistent with past practice), (C) all reimbursement or payment obligations, currently due and payable, with respect to letters of credit, surety bonds and other similar instruments, (D) all obligations evidenced by notes, bonds, debentures or similar instruments, including obligations so evidenced incurred in connection with the acquisition of property, assets or businesses, (E) all indebtedness created or arising under any conditional sale or other title retention agreement, or incurred as financing, in either case with respect to any property or assets acquired with the proceeds of such indebtedness (even though the rights and remedies of the seller or bank under such agreement in the event of default are limited to repossession or sale of such property), (F) all monetary obligations under any leasing or similar arrangement which, in connection with GAAP, consistently applied for the periods covered thereby, is classified as a finance lease, (G) all indebtedness referred to in clauses (A) through (F) above secured by (or for which the holder of such Indebtedness has an existing right, contingent or otherwise, to be secured by) any Lien upon or in any property or assets (including accounts and contract rights) owned by any Person, even though the Person which owns such assets or property has not assumed or become liable for the payment of such indebtedness, and (H) all Contingent Obligations in respect of indebtedness or obligations of others of the kinds referred to in clauses (A) through (G) above; and (y) “Contingent Obligation” means, as to any Person, any direct or indirect liability, contingent or otherwise, of that Person with respect to any Indebtedness, lease, dividend or other obligation of another Person if the primary purpose or intent of the Person incurring such liability, or the primary effect thereof, is to provide assurance to the obligee of such liability that such liability will be paid or discharged, or that any agreements relating thereto will be complied with, or that the holders of such liability will be protected (in whole or in part) against loss with respect thereto.

(t) 訴訟。在主要 市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構之前或由其進行的重大訴訟、訴訟、仲裁、程序、詢問或調查中，沒有任何針對或影響公司或其任何子公司、普通股或公司或其任何子公司的 管理人員或董事的未決或據公司所知的重大訴訟、訴訟、仲裁、程序、詢問或調查，無論是民事或刑事性質或其他性質，以他們的身份。據其所知，本公司或其任何子公司的任何董事、 管理人員或僱員均未故意違反《美國法典》第18條。第1519章或者説，在合理的預期下，在不限制上述規定的情況下，SEC尚未對本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何調查，且據本公司所知， 也未進行或計劃進行任何調查。本公司或其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、決定或裁決的約束。

(u) 保險。本公司及其各子公司已由公認的財務責任保險公司為 此類損失和風險投保，保險金額為本公司管理層認為在本公司及其子公司從事的業務中是謹慎和慣常的。本公司或任何該等子公司尋求或申請的任何保險範圍均未被拒絕，且本公司或任何該等子公司均無任何理由相信其將無法在現有保險範圍到期時續保，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似保險公司獲得繼續經營所需的類似保險範圍。

(v) 員工事宜;福利計劃。

(I) 本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守有關工資、工時、平等機會、集體談判、工傷保險及繳納社會保障及其他税項的所有適用法律。本公司 並不知悉任何高級職員、主要僱員或僱員團體有意終止其在本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的僱傭關係，亦不知道本公司目前有意或其附屬公司目前有意終止僱用任何高級職員或主要僱員。在任何聯邦、州或地方董事會、部門、佣金或機構中，沒有懸而未決的或據本公司所知威脅僱傭的針對本公司或其子公司的歧視指控或投訴 ，或影響本公司或其子公司的不公平勞動行為指控或投訴、糾紛或申訴。

(Ii) 本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何僱員的勞資糾紛即將發生，而 理應預期該等勞資糾紛會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。

(Iii) 本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的適用條款。本公司或任何附屬公司的任何福利計劃(A)不受守則第412節或僱員退休保障條例第I章副標題B第3部的 條文約束，(B)受僱員退休保障條例第四章約束，(C)為“多僱主計劃”(符合僱員退休保障條例第3(37)節的涵義)。自成立以來，本公司、其附屬公司或就ERISA第四章而言被視為本公司或其附屬公司的單一僱主的任何企業或實體，均未向或有義務 向在任何時間受ERISA第四章約束的養老金計劃繳費。

(W)資產；所有權。 本公司及其子公司在費用方面對其擁有的所有不動產擁有良好且可出售的所有權，並對其擁有的對公司及其子公司的業務至關重要的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下都是免費的且不具有所有留置權，但(I)不會對此類財產的價值產生重大影響且不會對公司及其子公司對此類財產進行和提議使用的留置權，以及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司符合實質規定的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(X) 知識產權。

(I) 本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可及其他知識產權及類似權利，如未能 使用將產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他)。 除非不會或合理地預期不會有或合理地預期會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知 本公司或任何子公司均未知悉知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不會產生或合理地 預計不會產生實質性不利影響的除外。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行 ，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已 採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如 未能做到這一點，則合理地預期不會產生重大不利影響。

(Y)環境法律。本公司及其附屬公司(A)遵守適用於本公司的任何及所有環境法律(定義見下文 )，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件 其中，在前述(A)、(B)及(C)每一條款中，未能遵守可合理預期的個別或整體重大不利影響。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Z) 附屬權利。本公司或其附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa)税收 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有金額重大的税款和其他政府評估和費用，並向 顯示或確定應在該等申報單上支付。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Bb)內部會計和披露控制。本公司及其各附屬公司對財務報告保持內部控制 (該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證， 包括：(I)交易根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii) 交易按需要記錄，以允許根據GAAP編制財務報表，並維護資產和負債責任追究責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)將記錄的資產及負債責任與現有資產及負債按合理時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。 公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)， 有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告， 包括但不限於，旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司的主要高管和財務主管，視情況而定，以使 能夠就要求的披露做出及時決定。除美國證券交易委員會文件中披露外，自2022年1月1日以來，本公司及其任何子公司均未收到任何會計師、政府實體或其他人士 就本公司或其任何子公司的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷的任何通知或函件。

(Cc)資產負債表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令 申報文件中披露且未予披露，或會合理地產生重大不利影響。

(Dd)投資 公司狀態。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Ee)保留。

(Ff)操縱價格 。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何代表他們行事的人直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或就招攬購買任何證券支付任何補償，(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv)向任何人士支付或同意支付 支付有關本公司或其任何附屬公司的任何證券的研究服務。

(GG)美國房地產控股公司本公司及其任何附屬公司都不是或曾經是守則第897節所指的美國不動產控股公司，本公司及其各附屬公司應應 買方的要求作出上述證明。

(Hh)註冊資格。本公司有資格登記應登記證券(定義見《登記權利協議》)，供買方使用根據1933年法令頒佈的S-3表格轉售。

(二)轉讓税。於截止日期，本公司將全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj) 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(KK)殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)約束。

(Ll) 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級管理人員及董事合理查詢後)，公司或其任何附屬公司或本公司或任何附屬公司所屬或曾經關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接作出或授權任何付款、貢獻或贈送金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律。(I)回扣或賄賂任何人士或(Ii)任何政治組織、任何選舉或委任公職的持有人或任何有志擔任公職的人士，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款 除外。

(Mm)洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室實施的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日題為《阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易》的13224號行政命令。註冊49079(2001年))；和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編第五章副標題B中的任何條例。

(NN)股票期權計劃。本公司授出的每項購股權乃(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款或符合納斯達克上市規則第5635(C)(4)及 (Ii)條而授出，行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股股份的公平市價。根據本公司的股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有回溯日期。 本公司沒有在知情的情況下授予股票期權，在發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，或在知情的情況下協調股票期權的授予 ，公司沒有也沒有任何政策或做法在知情的情況下授予股票期權。

(Oo)已保留。

(Pp)無 個取消資格事件。關於根據本協議將依據1933年法令第506(B)條(“規則D證券”)發售和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發售的任何董事高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時與本公司相關的任何發起人 (該詞在1933年法令第405條中定義)(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，《1933年法案》規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的 “髮卡人承保人員”(以及合稱“髮卡人承保人員”)將受到規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何 “不良行為者”資格的取消。本公司已採取合理的 謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用範圍內，本公司已遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本 。

(Qq)其他 承保人員。本公司並不知悉任何人士已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金，以招攬買家或潛在買家出售任何D規例證券。

(RR) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所預期的交易達成任何協議或諒解。

(Ss)公共事業控股 法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(TT)《聯邦權力法》。根據修訂後的《聯邦電力法》，本公司或其任何子公司均不受作為“公用事業”的監管。

(Uu) 備註排名。除準許負債(定義見附註)外，如有的話，本公司於結算時並無負債，將優先於或平價通行證與付款權利有關的票據，無論是關於付款或贖回、利息、損害賠償、清算或解散或其他方面。

(Vv)網絡安全。據本公司所知，本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以 並在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面按照目前進行的操作和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他 有理由預期會對公司業務產生重大不利影響的腐敗因素。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括“個人資料”)的完整性、持續運作、宂餘及 安全。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的“聯邦貿易委員會法”可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)所界定的“個人數據”(EU 2016/679)；(4)根據經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。自2022年1月1日以來，未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已得到補救且沒有重大費用或責任或通知任何其他人的義務的情況除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每一種情況下，此類事件無論是單獨的還是總體的，都不會導致 實質性的不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、 命令、規則和條例、內部政策和合同義務， 有關IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據不受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改的影響，但在每種情況下，此類情況無論是單獨的還是總體的， 合理地預計不會造成重大的不利影響。

(ww) Compliance with Data Privacy Laws. The Company and its Subsidiaries are in compliance with all applicable state and federal data privacy and security laws and regulations, including without limitation HIPAA, and the Company and its Subsidiaries have taken commercially reasonable actions to prepare to comply with, and since May 25, 2018, have been and currently are in compliance with, the GDPR (EU 2016/679) (collectively, the “Privacy Laws”) except in each case, where such would not, either individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. To ensure compliance with the Privacy Laws, the Company and its Subsidiaries have in place, comply with, and take appropriate steps reasonably designed to ensure compliance in all material respects with their policies and procedures relating to data privacy and security and the collection, storage, use, disclosure, handling, and analysis of Personal Data (the “Policies”). The Company and its Subsidiaries have made all disclosures to users or customers required by applicable laws and regulatory rules or requirements, and none of such disclosures made or contained in any Policy have, to the knowledge of the Company, been inaccurate or in violation of any applicable laws and regulatory rules or requirements in any material respect. The Company further certifies that neither it nor any Subsidiary: (i) has received notice of any actual or potential liability under or relating to, or actual or potential violation of, any of the Privacy Laws, and has no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in any such notice; (ii) is currently conducting or paying for, in whole or in part, any investigation, remediation, or other corrective action pursuant to any Privacy Law; or (iii) is a party to any order, decree, or agreement that imposes any obligation or liability under any Privacy Law.

(xx) Disclosure. The Company confirms that neither it nor any other Person acting on its behalf has provided any of the Buyers or their agents or counsel with any information that constitutes or would reasonably be expected to constitute material, non-public information concerning the Company or any of its Subsidiaries, other than the existence of the transactions contemplated by this Agreement and the other Transaction Documents. The Company understands and confirms that each of the Buyers will rely on the foregoing representations in effecting transactions in securities of the Company. All disclosure provided to the Buyers regarding the Company and its Subsidiaries, their businesses and the transactions contemplated hereby, including the schedules to this Agreement, furnished by or on behalf of the Company or any of its Subsidiaries is true and correct and does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. Each press release issued by the Company or any of its Subsidiaries during the twelve (12) months preceding the date of this Agreement did not at the time of release contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they are made, not misleading. Other than with respect to the transactions contemplated by this Agreement and the other Transaction Documents, no event or circumstance has occurred or information exists with respect to the Company or any of its Subsidiaries or its or their business, properties, liabilities, prospects, operations (including results thereof) or conditions (financial or otherwise), which, under applicable law, rule or regulation, requires public disclosure at or before the date hereof or announcement by the Company but which has not been so publicly disclosed. The Company acknowledges and agrees that no Buyer makes or has made any representations or warranties with respect to the transactions contemplated hereby other than those specifically set forth in Section 2.

(a) 盡最大努力。各買方應盡其合理的最大努力及時滿足本協議第6條規定的各項約定和條件 。公司應盡其合理的最大努力及時履行 本協議第7條規定的各項承諾和條件。

(B)表格D和藍天。本公司應根據規則D的要求提交一份關於證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供表格D的副本。本公司應在截止日期當日或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據本協議，根據美國適用證券或“藍天”法律獲得豁免，或使證券有資格在交易結束時出售給買方(或獲得豁免)，並應向買方提供在截止日期當日或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有 備案和報告，並且公司應遵守 所有與向買方出售證券有關的適用的聯邦、外國、州和地方法律、法規、規則、規章等。

(C) 報告狀態。自本協議之日起至(I)買方出售所有應註冊證券之日和(Ii)本協議之日起五年(“報告期”)之間的較早者，本公司應及時 提交根據1934年法案規定必須向美國證券交易委員會提交的所有報告，並且本公司不應終止其作為1934年法案規定必須提交報告的發行人的身份 ，即使1934年法案或其下的規則和條例不再要求或以其他方式 允許終止。本公司應採取一切必要的合理行動，以保持其在S-3表格中登記供買方轉售的可登記證券的資格。

(D) 使用收益。本公司應將出售證券所得款項用於一般企業用途，但不得直接或間接用於(I)清償本公司或其任何附屬公司於本協議日期尚未清償的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結於本協議日期尚未了結的任何訴訟。

(E) 財務信息。公司同意在報告期內向每位買方發送以下內容：(I)除非以下 已通過EDGAR在美國證券交易委員會備案並通過EDGAR系統向公眾公佈，否則在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，將其10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、任何其他中期報告 或任何期間的任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表和/或現金流量表 發送給除年度報告以外的任何期間的 。任何當前的8-K表格報告和任何登記聲明(S表格除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非下列內容通過埃德加提交給美國證券交易委員會，或通過公認的新聞發佈機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在發佈的同一天，本公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，以及(Iii)除非以下內容通過埃德加提交給美國證券交易委員會，向本公司股東提供或給予(視何者適用而定)的任何通告及 其他資料的副本，一般與向股東提供或給予該等通告及其他資料的同時進行。

(F) 列表。本公司應迅速確保所有與票據及認股權證相關的普通股股份(包括根據票據條款作為支付利息而發行的任何普通股股份)在每個國家證券交易所及自動報價系統(如有)上市或指定報價(視情況而定)。在報告期內，普通股將在該國家證券交易所或自動報價系統 掛牌或指定報價(視情況而定)(以正式發行通知為準)，並應保持該上市或指定 以供該國家證券交易所或自動報價系統 作為票據和認股權證標的的所有普通股股份(包括根據票據條款作為支付利息發行的任何普通股)的報價。報告期內，公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權。在報告期內，本公司及其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在主板市場退市或停牌的行動。公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G) 費用。公司應向PharmaCyte償還其或其關聯公司因 交易文件擬進行的交易的構建、文件編制、談判和完成而發生的所有費用和支出50,000美元，包括但不限於所有合理的外部律師費用，以及與結構、文件編制、交易文件以及與此相關的盡職調查和監管備案文件中預期的交易的談判和完成)，並應在完成時由PharmaCyte從其收購價中扣留。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)或經紀佣金(買方所聘用的人士除外)。公司應支付與任何此類付款有關的任何索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使每位買方不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意買方可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押證券 。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的買方均無需向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或任何其他交易文件向本公司交付任何證券，包括但不限於本協議第(Br)2(G)節；但買方及其質權人應被要求遵守本協議第2(G)節的規定，才能向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意簽署並交付證券質權人就買方質押證券向質權人提出的合理要求的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。本公司應不遲於紐約時間2023年11月15日下午5點提交最新的8-K表格報告，以1934年法案要求的格式 描述交易文件擬進行的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議(以及本協議的所有附表 ，以重要為限)、附註格式、認股權證格式和註冊權協議格式) (包括其附件，即“8-K備案”)。在提交8-K文件後，公司應 披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向任何買家提供的與交易文件預期的交易有關的所有重要、非公開信息(如果有)。 [此外，自8-K申報文件提交後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、聯營公司、員工或代理人與任何買家或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似的 義務應 終止。]^[1]

(Ii)披露限制。本公司、其子公司或任何買方均不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；然而，本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就該等交易作出任何新聞稿或其他公開披露：(I)實質上符合8-K申報文件並與之同步，以及(Ii)適用法律及法規所要求的(但在第(I)款的情況下，本公司應就任何該等新聞稿或其他公開披露事項在發佈前徵詢各買方的意見 )。未經適用買方事先書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕同意)，公司不得(且不得導致其各子公司和關聯公司)在任何備案、公告、免除或其他方面披露該買方的姓名。

(J) 其他註冊聲明。直至適用日期(定義如下)，以及此後任何註冊聲明無效、其中包含的招股説明書無法使用或存在任何當前的公共信息故障(如註冊權協議中定義的 )的任何時間，本公司不得根據與非可註冊證券有關的1933年法案提交註冊聲明或發售聲明(但採用S-8表格或該等補充表格的註冊聲明或對尚未完成並已由美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明的修訂除外(僅限於保持該等註冊聲明有效及可用而不涉及任何後續配售的需要))。“適用日期” 指(X)美國證券交易委員會宣佈 根據《註冊權協議》須在《初始註冊權協議》上提交的所有應註冊證券的買方轉售生效的第一個日期(如註冊權協議中的定義)或(Y)所有應註冊證券根據第144條有資格由買方轉售的第一個日期(或如果當前的公共信息故障已發生且仍在繼續，則指其中的每個招股説明書可在該日期使用)中較早的日期。在該較晚日期之後，本公司已修復此類當前的公共信息故障)。

(K) 增發證券。只要任何買方實益擁有任何票據或認股權證：

(I) 未經規定持有人事先書面同意，本公司不會直接或間接發行任何票據(除本協議預期的向買方發行外)，亦不得發行任何其他會導致違反或違約票據或認股權證的證券；及

^[1]草稿注意事項： 包括PharmaCyte以外的買家。

(Ii) 本公司同意，自本協議日期起至截止日期十八(18)個月(“限制期”)為止的期間內，本公司或其任何附屬公司不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何認購權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈發行、要約、出售、授出任何認購權或權利以購買或以其他方式處置)任何股權證券或任何與股權掛鈎或相關的證券(包括但不限於，任何 “股權證券”(根據1933年法令頒佈的規則405定義)、任何可轉換證券(定義如下)、任何優先股或任何購買權(任何此類發行、要約、出售、授予、處置或公告(無論是發生在受限期間或之後的任何時間)，稱為“後續配售”)，每股實際價格低於當時的換股價格(定義見附註)，但根據附註第2(B)節的條款行使股份支付選擇權的情況除外。儘管有上述規定，第4(K)節 不適用於(I)根據批准的股票計劃(定義見下文)向公司董事、高級管理人員、員工或其他服務提供者發行或可發行的普通股，但條件是(1)本條款規定的日期之後的所有此類發行(計入行使此類獎勵後可發行的普通股)，(I)總的來説，超過緊接本協議日期前已發行和已發行普通股的10%以上，以及(2)任何該等期權的行權價格不降低，且該等期權均未被修改以增加其可發行的股份數量或延長該等期權的期限；(Ii)在轉換或行使可轉換證券時已發行或可發行的普通股(以上第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃已發行或可發行的普通股除外)，但任何該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視情況而定)須完全根據緊接本協議日期前一天生效的該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視情況而定)作出， 上述第(I)款所述的任何此類可轉換證券(購買根據經批准的股票計劃發行的普通股的標準期權除外)的轉換、行使或發行價格不會降低，此類可轉換證券的任何條款或條件均未被修改以增加其下可發行的股票數量，且此類可轉換證券的任何條款或條件(上文第(I)條所涵蓋的根據經批准的股票計劃發行的條款或條件除外)均未以任何方式進行重大改變，從而對任何買家造成重大不利影響；(Iii)換股股份、(Iv)認股權證股份及根據本協議發行或可發行的任何其他證券、任何交易文件及(V)本公司為收購另一實體而發行的作為代價而發行的證券 通過合併、購買幾乎全部資產或其他重組或真誠的合資協議而發行的證券，但該項發行須經本公司大多數無利害關係的董事批准，且該等發行合計並不超過緊接本協議日期前已發行及發行在外的普通股股份的10% (上文第(I)至(V)款中的每一項，統稱為“除外證券”)。“核準股票 計劃”是指在此日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可轉換、可行使或可交換為普通股的普通股或其他獎勵可向任何員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商發行，以表彰他們以上述身份或符合納斯達克上市規則第5635(C)(4)條的規定向本公司和/或附屬公司提供的服務。

(L) 股份預留。只要任何票據或認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要的行動 ，以在任何時候為發行目的授權和預留不少於(I)轉換當時所有已發行票據時可發行的普通股最高股數的100%的總和(為本文件的目的，假設(X)票據按初始轉換價格可兑換 )，(Y)票據的利息將於截止日期二十(20)個月 個月計算，並將按初始換股價轉換為普通股股份，及(Z)任何該等換股將不會考慮(Br)於行使當時已發行的所有認股權證時可發行的認股權證股份的最高數目(統稱為“規定儲備額”)；及(Ii)在行使當時所有尚未發行的認股權證時可發行的認股權證股份的最高數目(統稱為“規定儲備額”)；但任何時候，除按比例轉換、行使及/或贖回(視乎適用而定)票據及認股權證外，根據本第4節保留的普通股(L)的股份數目不得減少。如果在任何時候，授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動來授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外的 股份來履行根據交易文件規定的公司義務，在授權數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權數量的股份，並表決本公司管理層股份 贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足 規定的儲備額。

(M)開展業務。 本公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規 ，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響 。

(N) 參與權。在截止日期後的任何時間，直至任何票據不再未償還為止，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續配售，除非本公司已首先遵守第(Br)條第(N)款。本公司承認並同意，本第4(N)條規定的權利是本公司分別授予每位買家的權利。

(I) 在任何建議或擬進行的後續配售前至少五(5)個交易日，公司應向每位買家發出書面通知(每個此類通知，即“預先通知”)，該預先通知不得包含任何信息(包括但不限於，材料、非公開信息)：(A)如果建議的要約通知(定義如下)構成或包含 重要、非公開信息，詢問投資者是否願意接受重大非公開資料的聲明，或(B) 如果建議要約通知不構成或包含重大非公開資料，(X)本公司建議 或有意進行後續配售的聲明，(Y)上文第(X)款中的陳述不構成重大非公開 資料的聲明，及(Z)告知該買方其有權應其書面要求收到有關該等後續配售的要約通知(定義如下)的聲明。如果買方在公司向買方發出該預先通知後的三(3)個交易日內提出書面要求，且只有在買方提出書面要求時，公司才應在提出請求後的一個(1)交易日內迅速向買方發出不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或擬發行的證券(“已發售證券”)的任何建議或計劃的發行或出售或交換(“要約”)，要約通知應(A)識別並描述要約證券及其材料 條款，(B)描述要約證券的發行、出售或交換的價格和其他條款，以及要約證券的發行、出售或交換的數量或金額，(C)確定要約證券將被要約、發行或交換的對象或類型(如果知道)。已出售或交換，及(D)根據要約條款，要約向該買方發行及出售或與該買方交換已發售證券的該買方按比例(相等於該買方實益擁有本公司普通股的百分比)發售的證券，條件是該買方根據本條第4(N)條有權認購的已發售證券的數目應為(X)基於該買方在本協議下購買的票據的原始本金總額(“基本金額”)的按比例部分。以及(Y)對於每個選擇購買其基本金額的買家，可歸因於 其他買家基本金額的已發行證券的任何額外部分應表明，如果其他買家認購的金額低於其基本金額 (“不足認購金額”)，它將購買或收購，這一過程應重複，直到每個買家有機會認購任何剩餘的不足認購金額。

(Ii) 要全部或部分接受要約，買方必須在收到要約通知後的第三個 (第三個)營業日(“要約期”)結束前向公司遞交書面通知，列出買方選擇購買的買方基本金額的部分，如果買方選擇購買所有基本金額，則説明買方選擇購買的認購不足金額(如果有)。如果所有買家認購的基本金額少於所有基本金額的總和，則每個在接受通知中列出了不足認購金額的買家有權在認購的基本金額之外購買 其認購的不足金額；然而，如果認購的未足額金額超過所有基本金額的總和與已認購的基本金額之間的差額(“可用未足額認購金額”)，則每名已認購任何未足額認購金額的買家有權只購買可供認購的未足額金額的部分 該買家的基本金額與所有已認購不足金額的買家的基本金額總額的差額， 須視乎本公司認為合理需要而進行舍入。儘管有上述規定，如果本公司希望在要約期屆滿前修改或修訂要約的條款和條件，本公司可向每位 買家發出新的要約通知，要約期在買方收到該新的 要約通知後的第三(3)個營業日屆滿。

(Iii) 自上述要約期屆滿起，本公司有五(5)個工作日的時間發售、發行、出售或交換買方尚未根據最終協議(S)(“後續配售協議”)(“後續配售協議”)發出接納通知的該等已發售證券的全部或任何部分(“拒絕認購證券”) 只能向發售通知(如其中所述)所述的受要約人發售，且只能按條款及條件(包括但不限於，(B)(X)公開宣佈簽署該等後續配售協議，及(Y)(I)公開宣佈完成該等後續配售協議，或(Ii)如該等後續配售協議已被放棄，通知買方該後續配售已被放棄。

(Iv) 如果本公司提議出售少於全部被拒絕的證券(任何此類出售應以上文第4(N)(Iii)節規定的方式和條款進行)，則每一買方可自行選擇並全權酌情決定，撤回其接受通知或將其接受通知中指定的要約證券的數量或金額減少至不少於該買方根據上述第4(N)(Ii)節選擇購買的要約證券的數量或金額乘以一個分數，(I)分子應為公司實際擬發行的要約證券的數量或金額， 出售或交換(包括在減持前根據本第4(N)條向買方發行或出售的已發行證券)和 (Ii)其分母應為已發行證券的原始金額。如果任何買方如此選擇減少其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額，則本公司不得發行、出售或交換超過已減少數量或金額的已發行證券，除非該等證券已根據上文第4(N)(I)節的規定再次向買方要約。

(V) 在全部或少於全部被拒絕證券的發行、出售或交換完成後，買方應從本公司獲得 ，公司應根據要約中規定的條款和條件，向該買方發行其接受通知中規定的、根據上文第4(N)(Iv)節減少的已要約證券的數量或金額。 該買方購買任何已發售證券，在任何情況下均須受本公司及 該買方就該等已發售證券在形式及實質上令該 買方及其律師合理滿意的獨立購買協議的準備、籤立及交付。

(Vi) 任何未由買方或其他人根據本協議第4(N)條獲得的要約證券，在根據本協議規定的程序再次向買方要約之前，不得發行、出售或交換。

(Vii) 本公司和每名買方同意，如果任何買方選擇參與要約，(X)關於該要約的後續配售協議或任何其他相關交易文件(統稱為“後續配售文件”) 均不應包括任何條款或條款，據此，買方應被要求同意對本公司任何證券的交易 進行任何限制，或被要求同意根據或與 項下或與 有關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免除等。之前與本公司訂立的任何協議或從本公司收到的任何文書，買方應以與其他買方相同的條款參與隨後的配售。

(Viii) 儘管本第4(N)條有任何相反規定，除非買方另有約定，否則本公司應 以書面形式向買方確認關於後續配售的交易已被放棄，或應公開 披露其發行要約證券的意向，在這兩種情況下，買方將不會在要約通知交付後的第五(5)個營業日前 擁有任何重要的非公開信息。如果在該第五個(第5個)營業日 之前，未公開披露任何與要約證券有關的交易，且該買方未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該 買方不得擁有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。如果公司決定就要約證券進行此類交易，公司應向買方提供另一份要約通知，買方將再次享有第4(N)條規定的參與權。除第4(N)(Ii)節最後一句 明確規定外，公司不得在任何六十(60)天期限內向該買方遞交一份以上此類要約通知。

(Ix) 本第4(N)條所載的限制不適用於(A)發行任何除外證券 或(B)按主要市場定義的“按市價”發行任何普通股(不包括任何認股權證)，每股普通股價格不低於換股價格(如票據所界定)。本公司不得通過向一個買方提供並非向所有買方提供的條款或條件來規避第4(N)節的規定。

(O) 已保留。

(P) 對贖回和現金股息的限制。在截止日期十八(18)個月之前，未經買方事先書面同意，本公司不得直接或間接贖回、宣佈或支付任何本公司證券的現金股息或分派。

(Q) 已保留。

(R) 股票拆分。在票據不再發行前，未經規定持有人(定義見下文)事先 書面同意，本公司不得進行任何股票合併、反向股票 拆分或其他類似交易(或就任何前述事項作出任何公告或披露)；但本公司可在未經規定持有人事先書面同意的情況下進行股票合併、反向股票拆分或其他類似交易，以符合主要市場的要求。“所需持有人”是指(I)在截止日期之前，有權在截止日期購買票據的每一位買方，以及(Ii)在截止日期當日或之後，持有當時大多數應登記證券(不包括本公司或其任何附屬公司在該時間持有的任何 可登記證券)的持有人，或根據本協議或根據 票據和/或認股權證發行或可發行的票據和/或認股權證(或買方，就豁免或修訂第4(N)條而言)。

(S) 轉換和練習程序。認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及附註所載的兑換通知格式(定義見附註)載列買方行使認股權證或轉換票據所需的全部程序。除附註及認股權證(視何者適用而定)另有規定外，買方不需要額外的法律意見、其他資料或指示以行使其認股權證或轉換其附註。本公司將履行行使認股權證及轉換認股權證的責任，並按照票據及認股權證所載條款、條件及時間交付轉換股份及認股權證股份 。

(T)規則M本公司不會根據1934年法案採取規則M禁止的任何行動，與本協議擬進行的證券分銷有關。

(U) 一般徵求意見。本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯屬公司行事的任何人士，均不得以規則D所指的任何形式的一般徵集或一般廣告的方式， 招攬在本次發售中買賣證券的任何要約，包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或在電視或廣播上廣播的任何廣告、文章、通告或其他通訊；以及(Ii)與會者受到任何一般徵集或一般廣告邀請的任何 研討會或會議。

(V) 整合。本公司、其任何關聯公司(根據1933年法案下的規則501(B)的定義)或代表公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933年法案)徵求購買或以其他方式進行談判的要約，該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案對證券進行登記，或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會為1933年法案或主要市場規則和規則的目的而與本公司計劃發行的證券整合。

(W)取消資格通知 賽事。本公司將在以下事項結束日期前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間推移可能成為與發行人 承保人員有關的任何取消資格事件的任何事件。

(X) 已保留。

(Y) 書籍和記錄。本公司將保存適當的記錄和帳簿，其中應根據公認會計準則對公司及其子公司的所有財務交易和資產和業務進行完整和正確的分錄。

(Z) 已保留。

(Aa)董事會 提名權。

(I) 截至收盤時，本公司同意將本公司董事會(“董事會”)的成員人數由七(7)人減至五(5)人，本公司應盡其合理的最大努力減少本第4(Aa)條所述的董事會人數。

(Ii) 截至交易結束時，PharmaCyte Biotech，Inc.(“投資者”)有權在公司同意的情況下委任或提名一(1)名個人(投資者根據第4(Aa)條就選舉進入公司董事會而委任或提名的個人，“代名人”)進入董事會；但如果被提名人是Joshua Silverman，則公司不得拒絕同意。

（iii） 在投資者董事會席位被取消之前，公司應採取其控制範圍內的所有必要行動，包括但不限於 召開董事會會議或經董事會一致書面同意採取行動，以使被提名人被任命為公司董事。

（iv） 在投資者董事會席位空缺之前，公司應採取一切必要行動（包括但不限於召開董事會和公司股東特別 會議以及推薦、支持和徵求委託書），以確保：（i）如果 參選，被提名人包括在公司股東選舉 董事的提名名單中公司董事會在為選舉公司董事而召開的任何股東會議上推薦的董事;及 （ii）被提名人，如參選，包含在本公司管理層編制的與 本公司有關的委託書中。在每次召開的有關董事會成員選舉的公司股東大會上，以及在每次休會或延期時，以及公司股東或董事會就公司董事選舉採取的每一項行動或通過的書面決議 。

（v） 在投資者董事會席位空缺之前，如果被提名人因任何原因在截止日期和到期日 （定義見註釋）之間停止任職，投資者應有權在公司同意的情況下，根據本協議指定和任命或提名該人的繼任者，董事會應立即用該繼任被提名人填補空缺。

（vi） 公司應按照與董事會所有其他成員相同的基礎，並按照對被提名人而言不低於公司與其其他非僱員 董事之間簽訂的彌償協議條款的彌償協議，對被提名人進行彌償。公司將報銷被提名人因 參加董事會或董事會任何委員會會議而產生的所有合理且有文件證明的費用，包括但不限於所有合理且有文件證明的差旅費、 住宿費和餐費，在每種情況下，公司將報銷董事會任何其他非執行成員的此類 費用。

(Vii) 本公司於根據本第4(Aa)條(視何者適用而定)召開的任何本公司股東大會上選出任何代名人為董事會成員或提名任何代名人蔘加董事選舉的責任，在任何情況下均須 該代名人符合適用法律下有關本公司董事服務的所有規定及 有關本公司董事服務的證券交易所規則，以及適用於本公司所有董事的董事服務的所有其他準則及資格 。投資者將安排每名被提名人合理地接受面談，並同意董事會可能合理要求的推薦人和背景調查或其他調查，以確定被提名人是否具備擔任本公司董事的資格和資格。任何獲提名人如 曾參與交易所法令附表13D第2(D)或(2)項下所列舉的任何事件或證券法令下S-K規例第401(F)項所列舉的任何事件，或受禁止擔任任何上市公司董事服務的任何判決所規限，則彼等均無資格出任董事會成員。作為任何被提名人在公司股東的任何會議上當選為董事會成員或被提名為公司董事成員的條件， 投資者和被提名人必須向公司提供：

(1)根據適用法律、任何證券交易所規則或上市標準或本公司的公司治理準則，根據適用法律、任何證券交易所規則或上市標準或本公司的公司治理準則，本公司要求本公司在委託書或其他備案文件中要求或習慣性地向董事、董事候選人及其各自的關聯公司和代表披露的所有信息，在每種情況下，均與該被提名人當選為本公司的董事或本公司在正常業務過程中的運營有關；

(2)公司要求提供的與評估適用於董事的資格、獨立性和其他標準或履行合規和法律或監管義務有關的所有 信息，每種情況下都與該被提名人作為公司董事或公司在正常業務過程中的運營有關的提名或選舉(如適用)有關；

(3)上述被提名人的書面承諾：

(A)受本公司組織文件、政策、程序、流程、適用於所有董事會成員或該被提名人可能是其成員的任何委員會成員的守則、規則、標準和指導方針(包括本公司的行為準則、內幕交易政策和所有其他適用於在董事會任職的董事關於本公司證券交易的所有其他公司政策和指導方針)的約束，並適當遵守適用法律。

(B)對他/她以董事會成員身份知悉的有關本公司及其關聯公司的所有信息保密。

(C)迴避董事會或其任何委員會的任何商議或討論(I)任何交易文件、擬進行的交易或與該文件有關的任何事宜，或與投資者或投資者的任何聯營公司進行的任何交易或有關事宜，或(Ii)董事會認為(A)合理地可能導致 利益衝突，(B)對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響，或(C)導致違反適用法律。

(Viii) 本公司應被允許隱瞞任何信息，並將被提名人排除在與信息有關的任何會議或其部分中，以及涉及第4(Aa)(Vi)(3)(C)條適用的項目的會議 。

(Ix) 就本第4(Aa)節及第4(Bb)節而言，“投資者(Br)董事會席位減少”指以下兩者中較早者：(A)未能滿足投資者實益所有權要求的首日及(B)悉數支付票據及“投資者實益所有權要求”指投資者在任何時間繼續實益持有普通股股份，而按折算基準計算，該普通股股份至少佔本公司已發行普通股股數的4.99%。

(Bb)停頓。

在(I) 被提名人繼續留在董事會和(Ii)投資者董事會席位減少後十二(12)個月之前，未經董事會事先書面批准，投資者不會直接或間接，也不會導致其關聯公司：

(I)收購、要約或尋求收購、同意收購或提出建議，以購買或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何證券，或直接或間接收購本公司或本公司任何附屬公司的任何證券的權利，任何可轉換為或可交換 任何該等證券、任何期權或其他衍生證券或以任何方式與普通股或本公司或本公司任何附屬公司的任何資產或財產的價格有關的合約或工具；

(Ii) 或以任何方式鼓勵或參與美國證券交易委員會規則所使用的任何“代理人”(不論是否與選舉或罷免董事有關)的“委託書”投票，或尋求就本公司或其任何附屬公司的任何有投票權證券投票，或尋求就投票事宜向任何一方提供意見或施加影響，或召集或尋求召開本公司 股東大會，或提出任何供本公司股東採取行動的股東建議。或尋求選舉或在董事會中安排一名代表 ，或尋求將任何董事從董事會中除名；

(Iii)就本公司或本公司任何附屬公司的資產、物業或證券的重大部分的任何合併、合併、業務合併、要約或交換要約、資本重組、重組或購買，或涉及本公司或本公司任何附屬公司或其各自的任何證券的任何其他特別交易，或涉及本公司或本公司任何附屬公司或其各自的任何證券的任何其他特別交易，作出 任何公告，或要約、尋求、建議或表明在以下各項中擁有權益(不論是否附帶條件)，或進行任何討論、談判、 安排、與其他任何一方就上述任何事項達成的諒解或協議(無論是書面或口頭的)；

(Iv)以其他方式 單獨或協同他人尋求以任何方式控制或影響本公司或其任何附屬公司的管理、董事會或政策；

(V) 提出任何建議或研訊陳述，或披露任何與前述任何規定不符的意向、計劃或安排；

(Vi)建議、協助、鼓勵或指示任何其他方做上述任何事情，或建議、協助、鼓勵或指示任何其他方做上述任何事情；

(Vii)採取 任何行動，實際上要求本公司就交易的可能性或本第5.07節所述事件的任何 作出公告；

(Viii)與任何第三方(包括但不限於本公司的證券持有人 )就上述任何事項進行任何討論、談判、安排或諒解，包括但不限於與任何第三方就 公司的任何證券組成、加入或以任何方式參與 “集團”(如交易法第13(D)(3)節所界定)，或以其他方式與上述任何證券相關；

(Ix)要求公司直接或間接修訂或放棄本第4(Bb)條的任何規定，但 本條款不禁止投資者向本公司提出祕密請求，要求修訂或放棄本第4(Bb)條的規定，公司可自行決定接受或拒絕，只要提出此類請求的方式不要求任何人公開披露；或

(X)質疑第4條(Bb)的有效性，或提出、發起、採取或參與修改、放棄或終止第4條(Bb)的任何要求、行動(法律或其他)或提議；

然而，第(Br)條第(Bb)款並不限制(1)投資者投票、轉讓、轉換或以其他方式行使其普通股、票據或認股權證下權利的能力，或(2)任何被提名人以董事會成員身份行事的能力，包括但不限於他或她投票或以其他方式行使其受託責任的能力。

(Cc)不得做空。 只要投資者繼續持有票據或認股權證，投資者將不會直接或間接通過其聯屬公司、委託人或顧問進行賣空。

(Dd)10b5-1計劃。 關於PharmaaCyte，公司應就PharmaCyte的10b5-1銷售計劃中有關公司普通股銷售的任何要求與PharmaCyte進行合理合作，包括但不限於執行合理和 慣例代表函。

(Ee)顧問費。 關於PharmaCyte，PharmaCyte應支付PharmaCyte的任何財務顧問因本協議擬進行的交易而可能要求支付的任何費用。為免生疑問，本公司應支付因本協議擬進行的交易而可能被本公司的任何財務顧問索償的任何費用。

(A)註冊。本公司須於其主要執行辦事處(或其可能向每位證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份有關票據及認股權證的登記冊，記錄 以其名義發行該等票據及認股權證的人士的姓名及地址(包括每名受讓人的姓名或名稱及地址)、 該人士持有的票據的本金金額、根據票據條款可發行的換股股份數目及 該人士行使其所持有的認股權證而可發行的認股權證股份數目。公司應在營業時間內隨時開放登記冊，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B) 轉讓代理説明。在截止日期或之前，公司應以買方均可接受的形式向其轉讓代理人和任何後續轉讓代理人(視情況而定，轉讓代理人)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)，向存託信託公司的適用餘額賬户發行證書或信用股(以不受限制的方式發行)，登記在每位買方或其各自的代名人(S)的名下。換股股份及認股權證股份按各買方於轉換票據或行使認股權證(視乎情況而定)時不時向本公司指定的金額。本公司代表 並保證，除第5(B)款所指的不可撤銷轉讓代理指令和停止轉讓 指令外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，以執行本條款第2(G)條， 此外，在本協議和其他交易文件中規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方根據第2(G)節的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，以實現該等出售、轉讓或轉讓。如該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或依照第144條的規定售出、轉讓或轉讓的換股股份或認股權證股份，則轉讓代理人應根據下文第5(D)條 向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行 該等股份，且無任何限制性圖例。本公司承認，違反其在本合同項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認違反第5(B)條規定的義務的法律補救措施將是不充分的，並同意， 如果公司違反或威脅違反第5(B)條的規定，買方有權在 除了所有其他可用的補救措施外，有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓， 無需表明經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。如有需要，公司應安排其法律顧問 在每個生效日期(如註冊權協議所界定)向公司的轉讓代理出具不可撤銷的轉讓代理指示中所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司的法律顧問或其他相關費用)應由本公司承擔。

(C) 傳説。每個買方都瞭解，根據1933年法案和適用的州證券法律的登記或資格豁免，證券已經發行(如果是轉換股票和認股權證股票，則將發行)，並且除下文所述外，證券應帶有任何州的藍天法律所要求的任何圖例和基本上如下形式的限制性圖例(並且可以對此類股票的轉讓下達停止轉讓命令)：

[本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券[敞篷車][可操練]已][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)缺乏(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效登記聲明，或(B)持有者(如果公司提出要求)律師以公司合理可接受的形式提出的意見，即根據上述《證券法》不需要登記，或(Ii)除非根據上述《證券法》第144條或第144A條已出售或有資格出售證券。儘管有上述規定，證券 可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

(D) 刪除傳説。證明證券的證書不需要包含上文第(Br)5(C)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售此類證券的註冊聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)根據規則144出售此類證券(假設轉讓人不是公司的關聯公司)，(Iii)如果此類證券有資格根據規則144不受限制地出售、轉讓或轉讓(前提是買方向公司提供關於此類證券有資格出售的合理保證)，根據規則144無限制地轉讓或轉讓(不應包括買方律師的意見)，(Iv)與出售、轉讓或其他轉讓(規則144除外)有關的，但條件是該買方向公司提供該買方的律師意見， 以一般可接受的形式，大意是該證券的出售、轉讓或轉讓可根據1933年法令和證券出售、轉讓或轉讓的適用要求進行而無需登記。無需帶有限制性圖例 或(V)，如果1933年法案的適用要求不需要此類圖例(包括但不限於控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和聲明)。如果根據前述規定不需要圖例，則在買方向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的傳奇證書(背書或附帶股票權力、保證簽名、並以其他必要的形式影響重新發行和/或轉讓)，連同上述第5(D)節可能要求的買方的任何其他交付，或公司轉讓代理或公司律師根據買方的指示合理要求的任何其他交付，或者：(A)如果公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”) 並且該等證券是轉換股票或認股權證股票，貸記買方 有權通過託管系統的存取款獲得該買方或其指定人在DTC的餘額賬户的普通股股票總數，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則向該 買方簽發並(通過信譽良好的隔夜快遞)向該 買方提供代表該證券的證書，該證書不受任何限制和其他傳説，以上述 買方或其指定人的名義登記的(根據前述規定，該信用必須存入該買方或該買方在DTC的指定人的餘額賬户或該證書需交付給該買方的日期在本文中稱為 “要求交付日期”，而該普通股股份實際交付給該買方或該買方指定人(視情況而定)的日期為“股份交付日期”)。根據本協議，本公司將負責與任何證券發行或刪除任何證券相關的任何轉讓代理費或存託憑證費用 。

(E) 快速合規性。在任何認股權證仍未完成期間，本公司應保留一名快速參與的轉讓代理。

(A) 本公司在成交時向每位買家發行和出售票據及相關認股權證的義務，須在成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件為本公司的唯一利益，並可由本公司隨時全權酌情免除，方法是事先向每位買家發出有關的書面通知：

(I) 買方應已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將其交付給本公司。

（ii） 該等買方及其他各買方應已根據本公司提供的電匯指示，以電匯即時可用資金的方式，向本公司交付該等買方於交割時 購買的票據及相關權證的購買價。

（iii） 該買方的陳述和保證在作出之日和 截止日期在所有重大方面均應真實和正確，如同最初是在當時作出的。（除非陳述和保證是在特定日期作出的， 在該特定日期應是真實和正確的），且該買方應已履行，在所有重大 方面滿足並遵守本協議要求該 買方在交割日或之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。

（iv） 任何法院或具有管轄權的政府實體不得頒佈、輸入、頒佈或認可任何法令、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件 中預期的任何交易。

(a) 每一買方在交割時購買其票據及其相關權證的義務取決於 在交割日或之前滿足以下每一條件，前提是這些條件僅為每一買方的利益 ，且該買方可在任何時候通過事先書面通知公司自行決定放棄：

（i） 本公司及各附屬公司（視情況而定）應已正式簽署並向買方交付其作為一方的每份交易 文件，公司應已正式簽署並向買方交付（A）一份票據，其原始本金 金額在買方一覽表第（3）欄中買方名稱旁邊列出，及（B）一份認股權證， 其初始可行使的認股權證股份總數為買方附表第（5）欄中買方名稱旁邊所列的認股權證股份總數， 在每種情況下，均為買方根據本協議在交割時購買的認股權證股份。

（ii） 該等買方應已收到Dechert LLP（公司的法律顧問）的意見，日期為截止日期，以該等買方合理接受的形式發給 每一位買方。

（iii） 公司應已向該買方交付一份不可撤銷的轉讓代理人指示，該指示應 已交付給公司的轉讓代理人並由其書面確認。

（iv） 公司應向買方交付一份由特拉華州務卿於交割日期後十（10）天內簽發的證明公司在特拉華州成立和良好信譽的證書。

（v） 公司應在交割日期後十（10）天內向買方交付一份經特拉華州州務卿認證的公司註冊證書的認證副本。

（vi） 公司的每項陳述和保證在 作出之日和截止日期在所有重大方面均應真實正確，如同最初是在當時作出的（除非陳述和保證在特定 日期時是真實和正確的），公司應履行，在所有重大 方面滿足並遵守要求公司在交割日或交割日之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。該買方應收到由公司首席執行官或首席財務官 正式簽署的證書，日期為截止日期，具有上述效力。

（vii） 公司應向該買方交付一封來自公司轉讓代理人的信函，證明在緊接交割前的交割日發行在外的普通股 股數。

（viii） 普通股（A）應指定用於報價或上市（如適用）在主要市場上交易，且（B）截至交割日， 未被SEC或主要市場暫停在主要市場上的交易， 截至交割日， 也未被SEC或主要市場威脅暫停，（I）SEC或主要市場 書面通知，或（II）低於主要市場的最低維護要求。

（ix） 本公司應已取得出售 證券所需的所有政府、監管或第三方同意及批准（如有），包括但不限於主要市場所要求的同意及批准（如有）。

（x） 任何法院或具有管轄權的政府實體不得頒佈、輸入、頒佈或認可任何法令、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件 中預期的任何交易。

(Xi) 自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地造成或導致重大不利影響的事件或系列事件，但條件是，就本條而言，“重大不利影響”的定義不包括因下列原因引起的任何變化或影響：(A)任何政府實體對法律或對法規政策或解釋的改變，或 解釋的改變，只要這些改變不會對公司產生不成比例的影響；(B)適用的會計規則或原則的改變；包括GAAP的變化，只要該變化不會對公司產生不成比例的影響，(C)一般經濟條件的變化，以及一般影響公司所在行業的事件或條件，只要該變化不會對公司產生不成比例的影響，或(D)國家或國際敵對行動， 恐怖行為或戰爭行為。

(Xii) 本公司應已取得主要市場的批准，以上市或指定(視乎情況而定)換股股份及認股權證股份上市或指定報價。

(Xiii) 買方應已收到公司的電匯指示。

(Xiv) 本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

本協議可在以下情況下終止：(br}(I)經本公司和買方雙方同意，(Ii)如果交易在2023年11月24日前仍未完成，則任何一方均無權終止(如果他們是未能在該日期前完成交易的直接原因)，或(Iii)對於買方，如果公司違反了本協議的條款，導致無法滿足本協議項下的條件 (並且該違約在30天通知後仍未得到糾正)。當買方根據第8條終止合同時，買方有權在當日交易結束或交易結束後的任何時間終止其在本協議項下的義務(買方不對任何其他方負責)；但條件是，買方放棄買賣票據和認股權證應僅適用於提供該書面通知的買方，且任何一方的終止均不影響本協議項下本公司向該買方償還上文第4(G)節所述費用的任何義務。第8條中包含的任何內容均不得被視為免除任何一方因違反本協議或其他交易文件的條款和條款而承擔的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下義務的權利 。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。所有關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，這將導致 紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或根據任何其他交易文件或因此而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，不主張該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類 送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或任何其他交易文件下的任何爭議進行陪審團審判 與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或由此預期的任何交易相關或由此引起的糾紛。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁為其正本一樣。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D) 可分割性；最高付款額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性 不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質 ，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應賦予當事人的利益的實際實現。雙方 將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定(且不暗示需要或適用以下規定)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件支付給任何買方或由任何買方收到的金額(包括但不限於根據適用法律被描述為“利息”的任何 金額)，都不會超過任何適用法律允許的金額。因此，如果有任何支付義務，向任何買方支付的款項，如果任何買方根據交易文件進行的付款或收款最終被司法判定為違反任何此類適用法律，則此類付款、付款或收款義務應被視為 該買方、本公司及其子公司之間的共同錯誤，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯效力進行調整。 此類調整應在必要的範圍內通過減少或退款的方式實現，利息金額 或根據交易單據要求支付或實際支付給買方的任何其他非法金額。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E) 整個協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中提及的文書，將取代買方之間的所有其他先前口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券股份進行的任何交易，以及本協議和其他交易文件，以及本協議、其他交易文件、本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書 僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期前與公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資訂立的任何協議或從其任何子公司收到的任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何 買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應 繼續完全有效。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。為了澄清起見，演奏會是本協議的一部分。除由公司和所有買方簽署的書面文書外，不得對本協議的任何條款進行修改，並且根據第9(E)節的規定對本協議的任何條款進行的任何修訂應對所有買方和證券持有人具有約束力。但在(A)適用於當時所有未清償證券持有人的範圍內，或(B)在未經買方 事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於任何買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的範圍內，任何此類修訂均無效。棄權書必須是書面的，並由棄權方的授權代表簽署，否則無效。除非交易文件的所有當事人、票據的所有持有人或認股權證的所有持有人(視情況而定)也獲得同樣的代價，否則不得向任何人提出或支付任何代價(法律費用報銷除外) 以修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款。自本協議之日起，在任何票據或認股權證未清償期間，本公司不得 從票據或認股權證的買方或持有人那裏收取交易文件未考慮到的任何代價 ，以直接或間接誘使本公司或任何附屬公司(I)以比其他類似情況的票據或認股權證買家或持有人更有利的方式 對待票據或認股權證的買方或持有人，或(Ii)對票據或認股權證的買受人(S)或持有人(S)的待遇不如支付對價的票據或認股權證的買受人或持有人為佳；但是，在確定一位買家是否得到了比另一位買家更多或更少的優待時，應不考慮任何買家購買或出售的任何公司證券。除交易文件所載的條款或條件外，本公司並無直接或間接與任何買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何 協議。在不限制前述規定的情況下，公司確認，除本協議所述外，沒有買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向公司、任何子公司或以其他方式提供任何融資。 作為每個買方簽訂本協議的重要誘因，公司明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或查詢，不應影響買方的權利，或應以任何方式修改、符合條件或作為任何例外，本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證 ，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的規定前面有明確的短語“美國證券交易委員會文件中披露的除外”，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容都不影響該買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司的陳述和保證的權利，也不得以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司的陳述和保證，或作為其中的任何例外。

(F) 個通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時， 通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方不會從接收者的電子郵件服務器收到自動生成的消息，即此類電子郵件不能 發送給該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定次日遞送 ，並以適當的收件人收貨。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Femasys Inc.

3950 Johns Creek Court，100套房

蘇瓦尼，佐治亞州

電話：(770)500-3910

注意：首席財務官

電郵： delefant@femasys.com

將副本(僅供參考)發送至：

Dechert LLP

美國大道1095號

紐約，紐約10036

電話：（212）698-3616

收件人：David S.羅森塔爾先生或者安娜·託姆奇克先生

電子郵件：david. dechert.com或anna. dechert.com

如果轉接至轉賬代理 ：

布羅德里奇

電話： (201)714-3169

收件人：Kayur Patel

電子郵件： kayur.patel@Broadridge.com

如果發給買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於買方時間表，並將複印件送交買方時間表上規定的買方代表，

將副本(僅供參考)發送至：

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.

第三大道919號

紐約州紐約市，郵編：10019

電話：(212)935-3000

收件人：Kenneth R.科赫先生或者丹尼爾·A巴格利布特先生

電子郵件：krkoch@mintz.com或dabagliebter@mintz.com

或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知所指定的其他人的注意，但僅應向Mintz提供發送給牽頭買方的通知副本。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)、(B)以機械方式或通過發送者包含時間、日期和收件人的電子郵件生成的電子郵件或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、通過電子郵件或從隔夜快遞服務 收到的可推翻的證據。

(G) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何票據和認股權證的任何購買者)具有約束力，並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何 權利或義務，包括但不限於基本交易(如認股權證所界定)(除非本公司遵守認股權證所載有關基本交易的適用規定)或基本交易(如附註所界定的)(除非公司遵守有關基本交易的適用規定(如附註所述))。買方可在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議項下的部分或全部權利 ，涉及其任何證券的任何轉讓，在此情況下，受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。

(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。

(I) 生存。申述、保證、協議和契諾在結案後繼續有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J) 進一步保證。各方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K) 賠償。考慮到每位買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券，以及公司根據交易文件承擔的所有其他義務，公司 應為每名買方和每名證券持有人及其所有股東、合作伙伴、 成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期進行的交易有關的人員)進行辯護、保護、賠償和使其不受損害。任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類賠償對象是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何受賠償人因下列原因或引起的合理律師費和支出(“受保障的法律責任”)，或與(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(Ii)任何交易文件中包含的本公司或任何附屬公司的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(Iii)由第三方對該受償人提起的任何訴訟理由、訴訟、程序或索賠(為此包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或以其他方式涉及因(A)執行而引起或導致的該等受償人， 任何交易文件的交付、履行或執行，(B)直接或間接以發行證券的收益為全部或部分融資或將融資的任何交易，(C)買方根據第(4)(I)條作出的任何適當披露，或(D)該證券的買方或持有人根據交易文件預期的交易作為公司的投資者或作為本協議的一方的地位(包括但不限於，在要求強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或訴訟中作為利益或其他方面的一方 。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每一項受保障的責任。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節中規定的相同。

(L) 建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制 更一般的陳述或保證的一般性或適用性。對於本協議日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易，本協議中與普通股有關的股價、普通股股份和任何其他數字均應自動調整。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入本公司證券的安排的任何陳述或擔保或禁止採取任何行動，以確定本公司證券的可用性和/或擔保，以便該買方(或其經紀人 或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易。

(M)補救措施。每名買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每名證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及這些持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及這些持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款 擁有任何權利的任何人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)、因違反本協議任何條款而追回損害賠償 以及行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司認識到，如果本公司或任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該附屬公司在交易文件下的任何或全部義務(視情況而定)，任何法律上的補救措施均不足以給予買方足夠的救濟。因此，本公司 同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久禁令或其他公平的 救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外的補救措施(包括特定履行的法令和/或其他禁令救濟)。

(N) 取款權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似規定)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司 或任何附屬公司未能在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)發出書面通知後，不時全權酌情撤銷或撤回任何相關的 通知、要求或選擇全部或部分，而不影響其未來的行動及權利。

(O) 預留款項；貨幣。如果本公司根據本協議或根據本協議向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何其他交易文件或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，或被宣佈為欺詐性的，或由公司收回，或由公司返還或以其他方式恢復給公司，則受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，(br}普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬 履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷 一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件所欠的所有金額應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何數量的貨幣，是指在相關計算日期在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P) 判斷貨幣。

(I) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 在該日期作出的上述轉換：或

(2) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額按付款日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(Iii) 本條款項下本公司應付的任何款項將作為單獨債務到期，且不受因本協議或任何其他交易文件項下或就本協議或就本協議或任何其他交易文件而獲得的任何其他應付款項的判決的影響。

(Q) 買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件項下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行任何交易文件項下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司均承認買方並未如此組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，本公司不應就該等義務或交易文件或任何事項提出任何此類索賠。本公司確認，買方並非一致行動或集體行動，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每名買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資 擔任該買方的代理人，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人 監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。 本公司及其每一名買方確認，每一名買方均已在其自己的法律顧問和顧問的建議下，與本公司及其附屬公司獨立參與本協議所擬進行的交易的談判。每一買方應有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 使用單一協議完成本公司擬進行的證券買賣完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定，其目的只是為了方便本公司及其子公司，而不是因為 任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議 及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在本公司、其子公司 和買方之間，而不是在買方之間。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。