如果認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據1933年法令第3(A)(9)節，認股權證股份 具有正在行使的認股權證的登記特徵。就1933年法令頒佈的第144(D)條而言，由於於認購日期生效，故擬將以無現金方式發行的認股權證股份視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行的日期 起計算。

[(E)爭議。在根據本協議條款對行使價的確定或將發行的認股權證股份數量的計算產生爭議的 情況下，公司應及時向持有人發行無爭議的認股權證股份數量，並根據第15節解決該爭議。]

(f) Limitations on Exercises. The Company shall not effect the exercise of any portion of this Warrant, and the Holder shall not have the right to exercise any portion of this Warrant, pursuant to the terms and conditions of this Warrant and any such exercise shall be null and void and treated as if never made, to the extent that after giving effect to such exercise, the Holder together with the other Attribution Parties collectively would beneficially own in excess of 19.99% (the “Maximum Percentage”) of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to such exercise. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of shares of Common Stock beneficially owned by the Holder and the other Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock held by the Holder and all other Attribution Parties plus the number of shares of Common Stock issuable upon exercise of this Warrant with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude shares of Common Stock which would be issuable upon (A) exercise of the remaining, unexercised portion of this Warrant beneficially owned by the Holder or any of the other Attribution Parties and (B) exercise or conversion of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any convertible notes or convertible preferred stock or warrants, including other SPA Warrants) beneficially owned by the Holder or any other Attribution Party subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained in this Section 1(f)(i). For purposes of this Section 1(f)(i), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the 1934 Act. 如果公司收到持有人發出的行權通知 時，普通股的實際發行股數小於報告的發行股數， 公司應（i）以書面形式通知持有人當時發行的普通股股數，如果該行權通知會導致持有人的實益所有權，根據本第1（f）（i）節確定，若超過 最大百分比，持有人必須通知公司根據該行權通知將獲得的認股權證股份數量減少（該等購買被削減的股份數目，“削減股份”）及（ii）在合理可行的情況下儘快，公司應向持有人返還持有人為減持股份支付的任何行使價。在 任何時候，基於任何原因，經持有人書面或口頭請求，公司應在一（1）個營業日內以口頭和書面形式 或通過電子郵件向持有人確認當時發行在外的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量 應在持有人和任何其他歸屬方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券（包括本權證）後確定。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司遞交書面通知後，持有人可不時增加(此類增加直至該通知送達後第六十一(61)天生效)或將最高 百分比降低至該通知中規定的不超過19.99%的任何其他百分比；但條件是(I)在該通知送達本公司後第六十一(61)天內，最高 百分比的任何此等增加均不會生效，及(Ii)任何此等增加或減少將僅適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人的 付款方的任何其他SPA認股權證持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比 ，不得視為持有人就任何目的而實益擁有，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的而言。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款的條款 的解釋和實施應嚴格遵守第1(F)(I)款的條款 ，以糾正本款或本款中可能存在缺陷或與第1(F)(I)款所包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或為適當地 實施此類限制而進行必要的更改或補充。

(G)股份保留。

(I)所需儲備額。 只要本認股權證仍未清償，本公司應在任何時間保留至少相等於本公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股所需的最高普通股股數的100%的 普通股預留(不考慮行使的任何限制)( “所需儲備額”)；但在任何時候，根據第1(G)(I)節保留的普通股數量不得按比例減少，除非與行使或贖回SPA認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事件有關。所需儲備額(包括但不限於每次增加如此預留的股份數量)應根據每個持有人在截止日期(如證券購買協議所界定)行使SPA認股權證(不考慮對行使的任何限制)或增加預留股份數目(“授權股份分配”)時可發行普通股的股份數目，按比例分配給SPA認股權證持有人。 如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何SPA認股權證，應按比例向每個受讓人分配其持有人的授權股份分配。保留和分配給停止持有任何SPA認股權證的任何人的任何普通股，應分配給SPA認股權證的其餘持有人，按該等持有人當時持有的SPA認股權證行使時可發行的普通股數量按比例分配(不考慮對行使的任何限制)。

(Ii)授權股份不足。如果儘管有上文第1(G)(I)節的規定，但不限於此，在任何SPA認股權證仍未償還的任何時間，本公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股票來履行其儲備所需準備金金額的義務(“授權股份失敗”)，則本公司應盡其最大努力 採取一切必要行動，將本公司的普通股授權股份增加到足以使本公司 為當時尚未發行的所有SPA認股權證儲備所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失敗發生後 ，召開股東大會批准增加普通股的授權股份數目 。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加普通股法定股份的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。儘管如上所述， 如果在任何此類授權股份失敗時，公司能夠獲得其已發行普通股和已發行普通股的多數股份的書面同意，批准增加普通股授權股份的數量，公司 可通過獲得此類同意並向美國證券交易委員會提交一份關於附表14C的信息聲明來履行這項義務。 如果由於 公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股可用(該等未獲授權的普通股數量，稱為“授權失敗股份”)而被禁止在本認股權證行使時發行普通股，而不是將此類授權失敗 股份交付給持有人，公司應支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使於該 授權失敗股份的部分，其價格等於(I)(X)該授權失敗股份數量與(Y) 普通股在任何交易日的平均收市價的乘積，該期間自持有人向本公司交付有關該授權失敗股份的適用行使通知之日起至該發行日期止，並根據本條第1(G)條支付。以及(Ii)持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足持有人出售授權失敗股票的要求，任何買入付款金額、經紀佣金 以及持有人因此而產生的其他自付費用(如有)。第1(G)節所載內容不會 限制本公司在證券購買協議任何條文下的任何責任。

（h） 認購期權。如果有一份有效的登記聲明，其中涵蓋所有權證股份的轉售，則公司 有權通過提供書面通知，隨時“要求”行使任何或所有權證（“催繳 通知”）向持有人發出（“計量期”），在計量期的每一天，（i）普通股的每日VWAP不低於有效行使價的200%， （ii）普通股的每日總交易額至少為1，000，000美元，且（iii）滿足股權條件（定義見 證券購買協議）。在交付贖回通知後的30個交易日（“贖回 期”）內，持有人可以行使權證併購買權證相關的被贖回普通股。如果持有人未能 及時行使認股權證或在認購 期間未能行使與已催繳普通股數量相等的普通股數量，則公司的唯一補救措施將是取消認股權證相關的已催繳普通股數量，其數量等於該 短缺數量，認股權證不再對此類普通股行使。[]2.調整行權價和認股權證數量。行使本認股權證後可發行的認股權證股份行使價及數目如本第二節所述會不時作出調整。

(a) Stock Dividends and Splits. Without limiting any provision of Section 2(b), Section 3 or Section 4, if the Company, at any time on or after the Subscription Date, (i) pays a stock dividend on one or more classes of its then outstanding shares of Common Stock or otherwise makes a distribution on any class of capital stock that is payable in shares of Common Stock, (ii) subdivides (by any stock split, stock dividend, recapitalization or otherwise) one or more classes of its then outstanding shares of Common Stock into a larger number of shares or (iii) combines (by combination, reverse stock split or otherwise) one or more classes of its then outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares, then in each such case the Exercise Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately before such event and of which the denominator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event. Any adjustment made pursuant to clause (i) of this paragraph shall become effective immediately after the record date for the determination of stockholders entitled to receive such dividend or distribution, and any adjustment pursuant to clause (ii) or (iii) of this paragraph shall become effective immediately after the effective date of such subdivision or combination. If any event requiring an adjustment under this paragraph occurs during the period that an Exercise Price is calculated hereunder, then the calculation of such Exercise Price shall be adjusted appropriately to reflect such event.

(B)保留。

(c)認股權證股份數目。 在根據第2（a）節對行使價進行任何調整的同時， 在行使本權證時可購買的權證股份數量應按比例增加或減少，因此，在該調整後，根據本協議就經調整數量的認股權證股份應付的總行使價 應與緊接該調整前 有效的總行使價相同（不考慮本文所載的任何行使限制）。

(D)保留。

(E)已預留。

(六)其他事項。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))採取本條款不嚴格適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免遭稀釋，或者如果發生本條款第二條規定的但未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地決定並實施對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(F)條進行的此類調整不會增加 根據本第2條確定的行使權價格或減少認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司 董事會和持有人應真誠同意：對具有國家認可地位的獨立投資銀行作出適當調整，其決定為最終決定，並具約束力，無明顯錯誤，其費用及開支由本公司承擔。

4.購買權；基本交易。

(A)購買權。 除根據上文第2或3條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款獲得： 在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前，持有人在完全行使本認股權證時(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)可獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權達到最大百分比(並且因該購買權(和受益所有權)而享有該普通股的受益所有權的權利不得超過該購買權的範圍 )，並且該購買權應為持有人的利益而被擱置，直到該時間或 次(如果有的話)，由於其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最高百分比， 持有人應在什麼時候或多個時間被授予該權利(以及就該初始購買權利或類似被擱置的任何後續購買權利授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有此類限制一樣)。

(B)基礎交易。 除非繼承實體根據第4(B)節的規定，按照第4(B)節的規定，按照持有人滿意的形式和實質的書面協議，並在基礎交易之前經持有人批准，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務，否則本公司不得訂立或參與基礎交易。包括為換取本認股權證而向持有人交付由與本認股權證在形式和實質上基本相似的書面文書所證明的後繼實體的證券的協議，包括但不限於在此類基本交易之前，可行使相當於可獲得普通股股份的相應數量的股本和在行使本認股權證時(不考慮對行使本認股權證的任何限制)應收的股本。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值， 對股本股份數目及該等行使價的調整是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。於每項基本交易完成後， 繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被指名為本公司一樣。在每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應根據本認股權證的行使發行，以代替在適用的基礎交易之前在行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，該等項目此後將繼續 為應收款項)。根據本認股權證的規定調整後，持有者將有權在適用的基本交易發生時獲得的後續實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)的股份 ，如果本認股權證是在緊接適用的基本交易之前 行使的(而不考慮對行使本認股權證的任何限制)。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)節的情況下，持有人可在 向本公司遞交書面通知的情況下，選擇放棄第(4)(B)節，以允許在沒有 認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在每項基本交易(根據該交易普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產)(“公司事項”)完成前，本公司應作出適當撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時有權收取普通股(或其他證券，現金)的股份。在該等基本交易前行使認股權證時可發行的股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)，而該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)於適用的基本交易發生時持有人將有權在適用的基本交易發生時 收取(不論對行使本認股權證的任何限制)。根據前一句所作的規定，其形式和實質內容應合理地令持有人滿意。

(C)黑斯科爾斯價值。 儘管有前述規定和上文第4(B)節的規定，但應持有人在(X)公開披露任何基礎交易、(Y)完成任何基礎交易 和(Z)持有人根據美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告公開披露完成此類基礎交易後的九十(90)天內的任何時間開始提交的請求，本公司或後續實體(視情況而定)應在提出要求之日向持有人支付等同於本認股權證剩餘未行使部分佈萊克·斯科爾斯價值的現金，從而從持有人手中購買本認股權證。公司應在(X)提出請求之日後第二(2)個交易日和(Y)基本交易完成之日或之前(X)第二(2)個交易日(br})或之前(X)向持有人支付該金額 ；但條件是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式進行的。或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易有關的其他形式中收取對價。

(D)適用範圍。本第4節的 條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，並應 適用，猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使，且不受本認股權證行使的任何限制 (但持有人應繼續享有最高百分比的利益，但適用於根據1934年法令登記的股本股份，並於行使本認股權證(或任何該等 其他認股權證)後應收)。

5.不合作。除持有人放棄或同意的範圍外，公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司註冊證書(定義見證券購買協議)、附例(定義見證券購買協議)或通過 任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將在任何時候 真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動以保護持有人的權利。 在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司(A)不得在行使本認股權證時將任何普通股應收股份的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或 適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日之後， 持有人因任何原因(本協議第(br}1(F)節規定的限制除外)不被允許全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於，獲得必要的同意或批准以允許其行使普通股股份。

6.權證持有人不被視為股東。 除非本文另有明確規定，否則僅以本權證持有人的身份，持有人無權就任何目的 投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，也不得解釋為僅以本權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類 ，於向認股權證持有人發行認股權證股份前(包括合併、合併、轉易或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他事項， 於本認股權證的適當行使下，其有權收取的股份。 此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人施加任何責任以購買任何證券 (行使本認股權證或其他情況時)或作為本公司的股東，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本；只要這些信息是通過EDGAR提交給美國證券交易委員會並通過EDGAR系統向公眾提供的，公司就沒有義務。

7.重新發行認股權證。

(A)轉讓認股權證。 如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令，立即發行並交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，按持有人的要求登記，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數量，如果轉讓的認股權證股份少於認股權證股份總數 ，一份新的認股權證(根據第7(D)條)給持有人，代表 購買未轉讓數量的認股權證股份的權利。

(B)遺失、被盜或損壞的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本保證書已遺失、被盜、損毀或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，並在遺失、被盜或損毀的情況下， 在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向公司作出的任何賠償承諾；如果是損毀，則在本保證書被交出和取消後，本公司應簽署並向持有人 交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C)可交換多個 認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換為一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，相當於購買當時認股權證股份的權利，而每份新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得就普通股的零碎股份 發出認股權證。

(D)發行新認股權證。 每當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則由 持有人指定的認股權證股份，加上與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股股份數目，(br}不超過本認股權證當時的認股權證股份數目)，(Iii)發行日期應如新認股權證票面上所示，與發行日期相同，及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

(E)由 持有人代表。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，而在行使本認股權證時， 將為其本身收購可於行使認股權證時發行的認股權證股份，而不違反證券法或任何適用的州證券法以期分銷或轉售 該等認股權證股份或其任何部分，但根據根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

8.通知。除非本認股權證另有規定，否則當根據本認股權證需發出通知時，應根據證券購買協議第9(F)節作出通知。本公司應向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動的即時書面通知(根據本認股權證條款行使時發行普通股除外)，包括對該等行動的合理詳細説明 及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將立即向 持有人發出書面通知：(I)每次調整行使價和認股權證股份數量時，應立即合理詳細地列出該等調整的計算方法(S)，(Ii)在本公司結清賬簿或對普通股的任何股息或分派進行記錄之前至少十五(15)天，(B)關於任何授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或股票購買權，向普通股持有人提供認股權證、證券或其他財產，或(C)確定與任何基本交易、解散或清算有關的投票權， 在每個 案例中規定，這些信息應在向持有人提供該通知之前或同時向公眾公佈， 和(Iii)至少在任何基本交易完成前十(10)個交易日。就下文提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息而言，本公司應 同時根據表格8-K的現行報告向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交該通知。 明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的籤立時間應為最終決定，本公司不得對此提出異議或質疑。

9.披露。本公司 根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司 真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應於緊接該通知交付日期之後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，公司應在通知中向持有人明確表示(或在收到持有人的通知後立即通知，視情況而定)，如果通知中沒有任何此類書面指示(或在收到持有人的通知後立即通知公司)，則持有人有權推定通知中包含的信息不構成重大信息， 與本公司或其任何子公司有關的非公開信息。本第9條的任何規定均不限制本公司在證券購買協議第4(I)條項下的任何義務或持有人的任何權利。

10.保留。

11.修訂及寬免。除本授權書另有規定外，本授權書(第1(F)節除外)的規定可予修改，本公司可採取本授權書中禁止或不執行本授權書中要求其執行的任何行為的任何行動，但前提是本公司已獲得持有人的書面同意。 除非本授權書是書面的，並由棄權一方的授權代表簽署，否則本授權書無效。

12.可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修訂，以最大程度地適用於 有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書剩餘條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續表達雙方關於本保證書的標的和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，有關條款(S)的無效或不可執行性不會在很大程度上 損害各方各自的期望或對等義務，或實際實現否則將授予各方的利益。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的 條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的 條款(S)的效果儘可能接近。

13.適用法律。本授權書應 受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並且 同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件副本郵寄至證券購買協議第9(F)節規定的地址給公司，並同意該等送達應構成對法律程序文件 及其通知的良好和充分的送達。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何 聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的 法院提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不應被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團審判 本授權證項下的任何糾紛，或與本認股權證相關或由此產生的糾紛，或因本認股權證或本協議擬進行的任何交易而產生的糾紛。

14.構造；標題。本認股權證 應視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對作為本認股權證起草人的任何人。 本認股權證的標題僅供參考，不構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。 在本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等術語在截止日期(如證券購買協議中的定義)在該等其他交易文件中的含義，除非 持有人另有書面同意。

15.解決爭端。

(E)提交爭議解決 決議。

(i)如果 與行使價、收盤價、買入價、Black Scholes對價價值、Black Scholes價值或公平 市場價值或認股權證股份數量的算術計算有關的爭議（視屬何情況而定）（包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議），本公司或其持有人（視具體情況而定）應將爭議提交給 另一方（A）如果由公司提交，則應在引起爭議的情況發生後兩（2）個營業日內提交， 或者（B）如果由持有人提交，在持有人獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如果持有人和 公司無法及時解決與該行使價、該收盤銷售價、該買入價、該Black Scholes對價價值、Black Scholes價值或該公平市場價值或該認股權證股份數量的算術計算有關的爭議 （視屬何情況而定），在公司或持有人發出此類初始通知後的第二（2）個營業日之後的任何時間（ 視情況而定），則持有人可自行選擇一家獨立、 信譽良好的投資銀行解決該爭議。

(ii) The Holder and the Company shall each deliver to such investment bank (A) a copy of the initial dispute submission so delivered in accordance with the first sentence of this Section 15 and (B) written documentation supporting its position with respect to such dispute, in each case, no later than 5:00 p.m. (New York time) by the fifth (5th) Business Day immediately following the date on which the Holder selected such investment bank (the “Dispute Submission Deadline”) (the documents referred to in the immediately preceding clauses (A) and (B) are collectively referred to herein as the “Required Dispute Documentation”) (it being understood and agreed that if either the Holder or the Company fails to so deliver all of the Required Dispute Documentation by the Dispute Submission Deadline, then the party who fails to so submit all of the Required Dispute Documentation shall no longer be entitled to (and hereby waives its right to) deliver or submit any written documentation or other support to such investment bank with respect to such dispute and such investment bank shall resolve such dispute based solely on the Required Dispute Documentation that was delivered to such investment bank prior to the Dispute Submission Deadline). Unless otherwise agreed to in writing by both the Company and the Holder or otherwise requested by such investment bank, neither the Company nor the Holder shall be entitled to deliver or submit any written documentation or other support to such investment bank in connection with such dispute (other than the Required Dispute Documentation).

(Iii)公司和持有人應促使投行決定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後不遲於十(10)個工作日內通知公司和持有人該解決方案。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的 各方具有約束力。

(N)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成本公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據《第7501條及以下條款》當時有效的規則。根據紐約民事實踐法律和規則(“CPLR”)，持有人有權根據CPLR第7503條申請強制仲裁的命令，(A)為了強制遵守本條款15，(Ii)本認股權證的條款和其他適用的交易應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出所有調查結果，(Iii)持有人(且僅限於持有人)， 有權將第15條所述的任何爭議提交曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院審理，而不是利用第15條規定的程序；和(Iv)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於，與第15節中描述的任何事項有關)。

16.補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本認股權證和其他交易文件可獲得的法律或衡平法上的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)外，本認股權證中的任何規定均不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議所載或規定的有關付款、行使及類似事項的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外， 不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對持有人造成不可彌補的損害，而針對任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。 本公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認 本公司遵守本認股權證的條款和條件(包括，但不限於，遵守本協議第2款)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司不會被要求 就發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓而支付任何税款，但持有人或其代理人代表本公司除外。

17.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由律師代為收取或強制執行，或通過 任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或強制執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及本認股權證下的債權的訴訟，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

18.調離。除非證券購買協議第2(G)節和適用的證券法另有要求，否則本認股權證可在未經本公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

19.某些定義。就本保證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)保留。

(D)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制 的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接 或間接地投票表決10%或以上有普通投票權的股份以選舉該人董事的權力，或直接 或導致該人的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)。

(E)“歸屬各方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在發行日期當前或之後，由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(br}(Iii)根據1934年法令第13(D)節的規定，本公司普通股的實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合併的任何其他 任何人士，或可視為與持有人或上述任何人士一起以集團身份行事的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(F)“投標價格” 就任何證券而言，是指彭博在該確定時間所報告的該證券在主要市場上的買入價，或如該證券的主要證券交易所或交易市場並非該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博所報告的上市或交易的主要證券交易所或交易市場上截至該確定時間的買入價，或如前述規定不適用，該證券在電子公告牌上公佈的場外交易市場的買入價，如彭博社在確定時報告的該證券的買入價， 或，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的買入價，則為任何 做市商在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的該證券在該確定時間的平均買入價。如果在確定上述任何基準的特定時間無法計算證券的投標價格，則該證券的投標價格應為本公司與持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定應根據該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(G)“Black Scholes 對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)在其發行之日的價值 使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出，該定價模型是從Bloomberg的“OV”功能獲得的 利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關該等期權或可轉換證券(視情況而定)的簽署的最終文件之前的交易日收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行之日剩餘 期限的美國國庫券利率的無風險利率，(Iii)零借貸成本及(Iv)預期波動率，相等於該等期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行日期後的下一個交易日(視乎情況而定)的發行日起計的30天波動率和彭博的“HVT”功能所得的30天波動率(按365天年化係數釐定)。

(H)“Black Scholes Value”是指在持有人根據第4(C)(I)節提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用Black Scholes期權定價模型計算的，該定價模型是從Bloomberg的“OV”功能 獲得的，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易完成)前一個交易日開始的期間內的最高收盤價 。如較早)並於持有人根據第(4)(C)(I)條提出要求的交易日結束，(2)適用的基本交易(如有)中以現金形式提出的每股價格加上適用的基本交易(如有)中提出的非現金對價的價值，(Ii)相等於根據第(4)(C)(I)條提出要求當日有效的行使價的行使價，(Iii)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證剩餘期限截至適用基本交易完成之日或截至持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日止的無風險利率(如果該請求早於適用基本交易完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和 從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定) 截至(A)適用的基本交易的公開披露 和(B)持有人根據第4(C)(I)條提出請求的日期中最早發生的交易日 。

(I)“彭博”指彭博，L.P.

(J)“營業日”指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的 方向關閉任何實體分支機構。

(K)據彭博社報道，對於截至任何日期的任何證券，“收盤價格”是指該證券在主要市場上的最後收盤價，如彭博社報道的那樣，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後交易價格，或如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場上的最後交易價格， 或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，則為粉色公開市場(或接替其報告價格功能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的要價的平均值。如上述任何基準的證券在特定日期未能計算出收市價，則該證券在該日的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法 就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第 15節的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(L)“普通股” 是指(1)本公司普通股，每股面值0.001美元，(2)該普通股 應變更為的任何股本或該普通股重新分類後產生的任何股本。

(M)“可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權獲得任何普通股。

(N)“合格市場” 指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

(O)“到期日” 指發行日期的第五(5)週年紀念日，或如該日期適逢交易日以外的日子或並非在主要市場進行交易的 日(“假日”)，則指下一個非假日的日期。

(P)保留。

(Q)“基本面交易”是指(A)本公司應直接或間接地(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中，(1)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存公司)，或(2)將本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X規則1-02所界定)的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體。 或(Iii)提出或允許一個或多個主體實體作出購買、要約收購或交換要約，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個作出購買的主體實體，且至少 (X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受該購買、要約或交換要約，該購買、要約或交換要約至少被以下其中之一的持有人接受：投標或交換要約未完成；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的受益 所有者(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票 或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股計算 ，就好像該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體或其關聯方持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)使主體實體成為至少50% 普通股流通股的共同實益擁有人(定義見1934年法案第13d-3條)的普通股數量，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體單獨或整體成為 或成為“實益擁有人”(定義見1934年法案第13d-3規則)，無論是通過收購， 購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減持普通股流通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類 或以其他任何方式，(X)普通股已發行和已發行股份所代表的總普通股投票權的至少50%(Y)至少50%的普通投票權總和，由截至本認股權證日期並非由所有該等主體實體持有的已發行及已發行普通股 計算，猶如所有該等主體實體持有的任何普通股並非已發行。或(Z)公司已發行和已發行的普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定的短期合併或其他交易，要求公司的其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項 相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或 規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。

(R)“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(S)“持股人比例金額”指分數(I)分子為於截止日期行使本認股權證 時可發行的普通股股份總數，及(Ii)分母為根據證券購買協議於截止日期行使所有SPA認股權證後可發行的普通股股份總數(在每個 情況下，不考慮本文所述行使的任何限制)。

(T)“票據” 具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為交換該票據而發行的所有票據或其替換。

(U)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(V)個人的“母實體” 是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券 在合格市場報價或上市的實體，如果有多個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日具有最大公開市值的個人或母實體。

(W)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(X)“主體市場” 指“納斯達克”資本市場。

(Y)“登記 權利協議”指於截止日期由本公司與 票據初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換票據時或根據票據條款及行使SPA認股權證(可不時修訂)登記轉售可發行普通股股份 。

(Z)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Aa)“主體實體” 指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Ab)“繼承人實體” 指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或如持有人如此選擇，則指母實體)或將與其訂立該等基本交易的人士(或如持有人如此選擇，則指母實體)。

(Ac)“交易日” 如適用，指(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或成交量以外的所有決定 而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

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已保留

(Ae)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時該證券在其上交易的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 彭博社通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)報告的此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格， 或者，如果彭博社沒有報告該等時間內此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在上述任何基礎上無法在該日期 計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為公司和持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第15節中的程序解決此類爭議。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

簽名頁面如下

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證以購買普通股。

FEMASYS Inc.

發信人：_____________________________________ Name：

標題：

附件A

行使通知

由註冊持有人執行以行使此權利

A系列認股權證購買普通股

FEMASYS Inc.

簽名持有人在此 選擇行使首輪認股權證購買普通股編號。_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應 具有本擔保中規定的相應含義。

1.行權價的形式。 持有人打算按以下方式支付總行權價：

☐ 與_

☐ 與_

如果持有人 已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，持有人在此代表 並保證：(I)本行使權通知由持有人於_

上午

下午3點

在下列日期及(Ii) (如適用)，於執行本行使通知時的投標價格為_美元。[2. 行使價支付。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證 股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付合計行使價款_。]

3. 認股權證股份的交付。公司應根據認股權證的條款，向持有者或其指定的代理人或以下指定的代理人交付_股普通股 。應向持有者或為其 利益進行交付，如下所示：

[☐ 如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：]

發佈 至：

☐ 如果要求託管人按如下方式存取款，請勾選此處：

DTC 參與者：
DTC 編號：

帳户 編號：

日期：_

登記持有人姓名或名稱
發信人：

姓名：

標題：

税號：_

電郵地址：_

附件B

確認[本公司確認此行使通知，並指示_][FEMASYS Inc.]作者：_

名稱：

標題：

☐ Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

☐ Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

Date: _____________ __,

Name of Registered Holder

By:

Name:
Title:

Tax ID:____________________________

E-mail Address:_____________________

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.

FEMASYS INC.

By: _______________________________________
Name:
Title: