附錄 5.2

2023年11月17日

阿瑞斯資本公司

公園大道 245 號，第 44 層

紐約，紐約 10167

回覆：Ares Capital Corporation 7.000% 2027 年到期的票據

女士們、先生們：

我們 以馬裏蘭州公司Ares Capital Corporation（以下簡稱 “公司”）特別顧問的身份出具這封意見書 ，內容涉及根據 提交的N-2表格（文件編號333-256733）（“註冊聲明”）上的註冊聲明 發行2027年到期的票據（“票據”），本金總額為3億美元的7.000％票據（“票據”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）於2021年6月3日發佈的證券交易委員會（“委員會”）和最終招股説明書補充文件，2023年11月14日（包括隨之提交的基本招股説明書， “招股説明書補充文件”）根據《證券 法》第424（b）條於2023年11月15日向委員會提交。

票據將根據公司與美國銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）、作為 受託人（連同任何繼任者或受讓人，即 “受託人”）簽訂的2010年10月21日契約（“現有契約”）的規定發行，該契約由第十七份補充契約補充， 於2023年8月3日由公司與受託人簽訂（“第十七份補充契約”，以及 與現有契約一起是 “7.000% 票據契約”）。

作為 這樣的法律顧問，我們檢查了我們認為出於本意見的目的所必需的文件、公司 記錄和其他文書的原件或經過認證或以其他方式確定的副本，包括 (i) 註冊聲明、 (ii) 招股説明書補充文件、(iii) 7.000% 票據契約、(iv) 票據樣本、(v) 收購公司、該票據的幾家承銷商以及其中提到的其他各方於2023年11月14日簽訂的與票據相關的 協議， 和 (vi)公司的公司記錄、公職人員、公司官員和其他人員的證書，以及 我們認為必要的其他文件、協議和文書，以此作為下文所表達意見的依據。

出於本意見的目的 ，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件與原件 的一致性，以及作為副本提交給我們的所有此類文件的原件的真實性。 還假定簽署與本意見有關的所有文件的人的簽名是真實的， 代表當事方簽字的人的權力，以及各方對所有文件 的應有授權、執行和交付。至於我們尚未獨立證實或核實的任何與本文所表達觀點有關的事實， 我們依賴的是公司高管和其他代表、公職人員和其他人的陳述和陳述。

我們在下文中表達的 意見受限於我們對以下方面的適用性、合規性或 效力不發表任何意見：(i) 任何破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停執行或其他影響債權人權利行使的類似法律，(ii) 一般權益原則（不論 是在權益程序中還是法律程序中考慮強制執行），實質性、合理性、誠信和公平 交易的概念以及法院的自由裁量權在此之前提起訴訟, 以及 (iii) 可能限制當事方獲得某些補救措施的權利的公共政策考慮.

根據 ，在上述資格、假設和限制以及下文所述的進一步限制的前提下，我們 認為，當 (i) 7.000% 票據契約已由公司和 受託人正式授權、執行和交付時，(ii) 票據的最終條款已正式確定並授權通過對 部分採取所有必要的公司行動發行公司，(iii) 票據已由公司正式簽署，並由受託人根據 的規定進行認證7.000% 票據契約，根據管理其 發行和銷售的文件交付給購買者並由其支付，以及 (iv) 票據的既定條款符合1940年《投資公司法》的要求， 經修訂後，這些票據將有效發行，公司負有具有約束力的義務，可根據其條款 對公司強制執行，並將有權享受以下利益 7.000% 票據契約。

我們 特此同意將本意見作為與票據發行有關的表格8-K最新報告的附錄提交。我們也 同意在註冊聲明和招股説明書補充文件中的 “法律事務” 標題下提及我們的公司。 在給予這種同意時，我們並不因此承認我們屬於《證券法》第7條或據此頒佈的委員會規則和條例需要獲得同意的人員。

對於這封信中涉及的每個法律問題，我們的 建議完全基於紐約州的內部法律，並代表了我們的觀點，即如果該問題交由頒佈此類 法律的司法管轄區的最高法院審理，將如何解決該問題。在任何實際的法庭案件中，處理與意見有關的任何特定問題的方式 將部分取決於案件特有的事實和情況，也將取決於所涉法院如何選擇行使通常可用的廣泛自由裁量權。本信中包含的任何意見或其他建議均未考慮或涵蓋任何 個其他司法管轄區的法律，包括任何外國或州證券（或 “藍天”）法律或法規，或任何此類 非涵蓋法律對本文所述意見的影響。

此 意見僅限於本文所述的具體問題，除此處明確陳述的內容外，不得推斷或暗示任何觀點。 本意見僅代表截至本文發佈之日，我們沒有義務修改或補充本意見。

我們 還假設，7.000% 票據契約和票據的執行和交付以及公司履行其 項下的 義務沒有也不會違反、違反 公司約束的任何協議或文書，也不會構成違約。