附錄 1.1

執行版本

阿瑞斯資本公司
（馬裏蘭州的一家公司）

$300,000,000

7.000% 2027 年到期的票據

購買協議

日期：2023 年 11 月 14 日

阿瑞斯資本公司
（馬裏蘭州的一家公司）

$300,000,000

7.000% 2027 年到期的票據

購買協議

2023年11月14日

美國銀行證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

三井住友銀行日興證券美國有限公司

富國銀行證券有限責任公司

正如本文附表A 中提到的承銷商代表所述。

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

轉交三井住友銀行日興證券美國公司

公園大道 277 號，5 樓

紐約，紐約 10172

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們、先生們：

Ares Capital Corporation， 一家位於馬裏蘭州的公司（以下簡稱 “公司”），確認與本協議附表A中列出的每位承銷商（統稱 “承銷商”，該術語還包括下文第10節規定的任何替代承銷商），美銀證券公司、摩根大通證券有限責任公司、三井住友銀行日興證券美國公司和富國銀行證券公司， LLC 擔任代表（以此身份為 “代表”），負責公司 的發行和出售以及收購承銷商分別行事，而不是共同行事，本金總額為3億美元，為2027年到期的7.000％票據（“證券”），該附表A中列出的公司票據（“證券”）

證券將根據截至2010年10月21日的契約發行 ，該契約由公司與作為受託人的美國銀行全國協會（“受託人”）簽訂的截至2023年8月3日 的第十七份補充契約（統稱為 “契約”）。 根據截至2010年10月14日公司與 DTC之間的一攬子陳述信（“DTC協議”），將上述證券作為存託信託公司（“DTC”）的提名人向Cede & Co. 發行給Cede & Co.。

2023年8月3日， 公司根據契約發行了2027年到期的7.000％票據（“現有票據”）的本金總額為6億美元。 公司根據本協議發行的證券構成契約下的 “附加票據” 的發行。 除非一般披露包（定義見下文）中另有説明，否則公司根據 本協議發行的證券將具有與現有票據相同的條款（發行日期和發行價格除外），並且在契約下的所有目的都將被視為單一 類票據。

公司瞭解到， 承銷商提議在本協議 執行和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。

公司已向 證券交易委員會（“委員會”）提交了N-2表格（文件編號333-256733） 的上架註冊聲明，內容涉及證券和公司根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）的註冊，該註冊聲明於2021年6月3日向委員會提交後生效。 該契約已獲得經修訂的1939年《信託契約法》（“1939年法案”）的資格。公司還 向委員會提交了日期為2023年11月14日的初步招股説明書補充文件，其中包含一份日期為2021年6月3日 的初步招股説明書（統稱為 “初步招股説明書”）。在本協議執行和交付後， 公司將立即按照 條例第430B條（“第430B條”）、1933年法案條例（“1933年法案條例”）和1933年法案條例第424（b）條（“第424（b）條”） 的規定編寫和提交招股説明書。此類招股説明書中包含或以提及方式納入的信息 在生效時被遺漏但根據規則430B被視為此類註冊聲明的一部分， 被稱為 “第430B條信息”。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括 作為其中一部分提交的所有文件，包括在本聲明發布之日當天或之前提交的所有生效後修正案，以及隨後根據 1933 法案第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書中包含的任何 第 430B 條信息，幷包括根據規則提交的任何註冊聲明 1933 年法案實施細則（“第 462 (b) 條註冊聲明”）下的 462 (b) 見此稱為 “註冊 聲明”。公司在本法案發布之日後的第二個工作日（或1933年法案可能要求的更早時間）或之前，根據 1933年法案第424 (b) 條向委員會提交的最終招股説明書在此處被稱為 “招股説明書”，其中 將包括2021年6月3日的基本招股説明書以及最終招股説明書補充文件。。” 此處提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何內容均應被視為指幷包含 根據截至適用時間（定義見下文 ）有效的1933年法案條例以提及方式納入其中的文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書 或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應被視為包括根據其 電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

根據 《投資公司法》（文件編號814-00663）（“選舉通知”）第54 (a) 條提交的 N-54A 表格 受1940年《投資公司法》第55至65條約束的選舉通知 已於2004年4月21日根據經修訂的1940年《投資公司法》及其相關規則和條例（統稱為 “1940年法”）向委員會提交”)。

根據經修訂的1940年《投資顧問法》，公司已與特拉華州註冊為投資顧問 （“顧問”）的有限責任公司Ares Capital Management LLC簽訂了截至2019年6月6日的第二份經修訂和重述的投資諮詢和管理協議（經修訂的 “投資 諮詢協議”）以及相關規章制度（統稱 “顧問法”）”)。

公司已與特拉華州有限責任公司Ares Operations LLC（“管理人”）簽訂了截至2007年6月1日的經修訂和重述的管理協議（“管理協議”）。

第 1 部分。陳述和保證。

(a)            公司的陳述 和擔保。 截至本文發佈之日、本協議第1 (a) (i) 節提及的適用 時間以及本協議第2 (b) 節提及的截止時間，公司向每位承銷商陳述和保證，並與每位承銷商達成如下協議：

(i) 遵守註冊要求。公司有資格使用表格 N-2。註冊聲明（如果公司在註冊 聲明生效之日後對註冊聲明 作出任何修改，則經生效後的任何修正案修訂的註冊聲明 ）在根據1933年法案向委員會提交註冊聲明（以及經任何生效後修正案修訂的註冊聲明）的有效性時生效，如果公司在生效日期之後對註冊聲明 進行了任何 修改，則不得暫停該聲明的有效性註冊聲明）已經發布根據1933年法案，委員會沒有為此目的或根據1933年法案第8A條提起任何訴訟，也沒有審理任何訴訟，也沒有考慮過據公司所知， ，委員會要求提供更多信息的任何請求都已得到滿足。

在相應的 次註冊聲明及其生效後的任何修正案生效後，在適用時間和截止時間 時，註冊聲明符合並將在所有重大方面符合1933年法案、1933年法案 條例和1940年法案的要求，並且過去和將來都不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求説明的重大事實 或必須使其中陳述不具有誤導性。在招股説明書或任何此類修正案或補充文件發佈時，招股説明書及其任何修正案或 補充文件（包括任何招股説明書封裝），以及截止時 均未包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏或遺漏，也不會省略陳述其中陳述所必需的重大事實 ，不具有誤導性。

招股説明書、 、作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案的一部分提交的招股説明書 在所有重大方面均符合1933年法案、1933年法案條例和1940年法案，除非對招股説明書和提交的初步招股説明書和招股説明書中對初步招股説明書做出的任何更正 用於本次發行的承銷商 與向承銷商提交的以電子方式傳輸的副本相同 向EDGAR收取佣金，除非S-T法規允許的範圍內。

截至適用時間 時間，初步招股説明書連同附表B中包含的信息（統稱為 “一般披露一攬子計劃”），沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的任何重要 事實。 截至本文發佈之日、截至適用時間和截止時間，營銷材料（定義見下文）以及 一般披露包中包含的信息，沒有也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或者 省略了陳述中陳述所必需的任何重大事實， 是在 做出這些陳述時遺漏的誤導性。

在向委員會提交註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書（i）時已納入 或被視為以提及方式納入的文件（i）在所有重大方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）和（ii）向委員會提交時 的要求， 與註冊聲明、一般披露包或招股説明書中的其他信息一起閲讀時，如 案例一樣應該、沒有或將來不會對重大事實作出不真實的陳述，或忽略陳述在 陳述中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。

如本 小節和本協議其他地方所用，“適用時間” 指2023年11月14日下午 4:15（美國東部時間）， 或公司與代表商定的其他時間。

如本 小節和本協議其他地方所用，“營銷材料” 是指本協議附表D中規定的材料（如果有）。

本小節中的陳述 和保證不適用於 (x) 註冊聲明（或其任何修正案 ）中的陳述或遺漏，包括第 430B 條信息、任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）、 一般披露包或營銷材料，這些信息依賴並符合任何 Unders 向公司提供的書面信息 作者通過代表明確用於註冊聲明（或其任何修正案）， 包括第430B條信息、任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）、 總體披露一攬子計劃或營銷材料，或 (y) 註冊聲明中構成契約下受託人根據1939年法案提交的資格和資格聲明 的部分（表格 T-1）。

(ii) 獨立 會計師。根據1933年法案、1933年法案條例和1934年法案的要求，對公司財務報表進行認證的會計師是獨立公共會計師，這些會計師是獨立的公共會計師。

(iii) 財務 報表。包括或以引用方式納入註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書的財務報表，以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司（定義見下文）在指定日期的財務狀況 以及公司及其子公司合併運營報表、合併 股東權益表和合並現金流量表 } 已指定；沒有財務信息未按要求包含在註冊聲明、一般披露一攬子計劃 或招股説明書中的報表；所述財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 “財務 要點” 在所有重要方面 公允地列出了截至公佈之日止其中顯示的信息，並且是在與註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的經審計的 財務報表一致的基礎上編制的。一般披露包和招股説明書中標題為 “資本化” 的財務數據集 在與註冊 聲明中包含的經審計財務報表及其相關附註一致的基礎上，公平地呈現了其中列出的信息 。不需要在註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和未按要求包括的招股説明書中包含任何形式的財務信息。

(iv) 業務中沒有 重大不利變化。自注冊聲明、 總體披露一攬子計劃和招股説明書中分別提供信息的日期起，除非其中另有説明，(A) 公司及其子公司 （定義見下文）的財務狀況或其他狀況或收益、業務事務或業務前景均未發生重大不利變化 （定義見下文），無論是否在正常業務過程中產生（a “重大不利影響 ”），（B）沒有進行任何交易公司或其子公司，在普通 業務流程中的子公司除外，這些子公司對被視為一家企業的公司及其子公司具有重要意義，並且 (C) 公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或支付任何形式的股息或分配。

(v) 公司良好的 地位。根據馬裏蘭州 法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有公司權力和權力擁有、租賃和運營其財產，按照《一般披露計劃》和《招股説明書》的規定開展業務 ，並簽訂和履行本協議、 投資諮詢協議、管理協議、契約、證券和 DTC 協議；並且該公司 具有作為外國公司的正式資格在需要此類資格 的彼此司法管轄區進行業務往來且信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是經營業務的考慮，除非合理地預計不符合資格 或信譽良好不會導致重大不利影響。

(vi) 子公司。 公司根據公認會計原則出於財務報告目的與公司合併的唯一子公司是本文件附表C中列出的 子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）。每家子公司 均已正式組建，作為公司、有限責任公司或有限合夥企業有效存在，在 所轄法律下信譽良好，有權擁有、租賃和經營其財產，並按照招股説明書的規定開展其 業務，並具有外國公司、有限責任公司或有限合夥企業的正式資格 進行業務交易並且處於良好狀態在需要此類資格的每個司法管轄區的地位，無論出於何種理由所有權 、財產租賃或業務經營，除非不具備此類資格或信譽良好不會合理地預期會造成重大不利影響；除非註冊聲明中另有披露，否則每家此類子公司的所有已發行和 未償還股本均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估；未發行股份 任何子公司的股本的發行均違反了先發制人或其他規定該子公司任何證券持有人的類似權利 。除註冊聲明、一般披露包 和招股説明書中規定的（A）以及（B）2023年9月30日之後進行的投資組合外，公司不直接或間接擁有任何公司的任何股票或任何其他股權或債務證券，也不擁有任何公司、合夥企業、 合資企業、協會或其他非子公司實體的任何股權或債務權益。

(vii) 資本化。 公司的授權、已發行和流通股本載於一般披露計劃和招股説明書 ，標題為 “資本化”（根據公司的股息再投資 計劃或根據一般披露一攬子計劃或 招股説明書中提及的保留、協議或員工福利計劃（如果有）或根據行使股息進行發行的後續發行除外一般披露包或 招股説明書中提及的可轉換證券或期權（如果有）。公司的已發行和流通股本已獲得正式授權和有效發行， 已全額支付且不可評估；公司已發行股本的發行均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或 其他類似權利。

(viii) 協議的授權 。(A) 本協議、投資諮詢協議和管理協議均已獲得正式授權， 由公司執行和交付。投資諮詢協議和管理協議是公司的有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，除非它們的執行可能受到（i）破產、 破產、重組、暫停執行或目前或之後有效的與債權人權利有關的其他類似法律 以及（ii）一般公平原則以及法院的自由裁量權，從而可以就此提起訴訟。

(B) 契約（包括第十七份補充契約）已由公司正式授權、執行和交付，假設 契約已由受託人簽署和交付，則構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，除非該契約的執行可能受到 (i) 破產、破產、重組、{br 暫停} 或目前或以後生效的其他與債權人權利有關的一般法律以及 (ii) 一般股權原則 以及可就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權.

(C) DTC協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 ，除非該協議的執行可能受到 (i) 破產、破產、 重組、暫停執行或現在或之後有效的與債權人權利有關的其他類似法律以及 (ii) 通用 原則和可就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

(ix) 授權 和證券描述。證券已根據本 協議正式獲準向承銷商發行和出售，當公司發行和交付並由受託人根據本協議 及其相關契約的規定進行認證時，支付本協議中規定的對價，將是公司有效且具有法律約束力的 義務，可根據其條款強制執行，除非可以強制執行大意是 (i) 破產, 破產, 重組,暫停令或現在或之後生效的與債權人 權利有關的其他類似法律，以及 (ii) 一般公平原則以及法院的自由裁量權，可以就此提起任何訴訟 ，並將有權享受契約的相關利益；證券和契約在所有 重大方面均符合一般披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的聲明。

(x) 缺少 的默認值和衝突。公司和任何子公司均未違反其章程、章程或其他組織 文件。此外，公司或任何子公司均未違約履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃 或公司或任何子公司可能受其約束的其他協議或文書，或任何財產或資產中包含的任何義務、 協議、契約或條件的公司或任何子公司（統稱為 “協議和文書”） ，但此類違約除外不會造成重大不利影響；以及本協議、 契約（包括第十七份補充契約）、證券、投資諮詢協議、管理 協議和DTC協議的執行、交付和履行，以及此處和其中以及註冊聲明、 總體披露包和招股説明書（包括髮行和銷售證券以及 出售證券的收益用作一般披露一攬子計劃和招股説明書（標題為 “所得款項的使用”） 以及公司遵守本協議和其中規定的義務，無論是否發出 通知或時間推移或兩者兼而有之，都不會也不會與或 項下的違約、違約或還款事件（定義見下文）相沖突或構成違約、還款事件（定義見下文），或者 導致產生或施加任何留置權，或根據協議和文書對公司或任何子公司 的任何財產或資產進行抵押，除非此類衝突、違約、違約或還款事件不會導致 產生重大不利影響，也不會導致違反公司或任何子公司的章程、章程或其他組織 文件的規定，也不會導致違反任何具有管轄權的政府、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令 公司或任何子公司 或其任何資產、財產或業務。此處使用的 “還款事件” 是指 賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）的權利 要求公司或任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(xi) 缺席訴訟程序。除了一攬子披露計劃中披露的內容外，沒有任何行動、訴訟或程序，或者據公司所知，在國內外任何法院或政府機構或機構審理或提起的調查或調查尚待審理， 或據公司所知，沒有威脅、針對或影響公司或任何子公司（據公司所知，這些行動或調查必須在 一攬子計劃中披露，或者 會導致重大不利影響，或者會對特性產生重大不利影響 或其資產或本協議、契約（包括 第十七份補充契約）、證券、投資諮詢協議、管理協議或DTC協議中設想的交易的完成情況 或公司履行本協議或其項下義務的情況；公司或任何子公司參與的所有未決法律或政府訴訟的總和 他們各自的財產或資產是 中未描述的主體一般披露計劃，包括業務附帶的普通例行訴訟，不會導致 產生重大不利影響。

(xii) 展品的準確性 。沒有要求在註冊聲明或招股説明書 中描述的合同或文件，也沒有要求作為證物提交但未按要求進行描述和提交的合同或文件。

(xiii) 擁有 知識產權。公司和子公司擁有或擁有或可以在合理的條件下獲得足夠的專利、 專利權、許可、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權（統稱 “知識產權”），這些知識產權（統稱為 “知識產權”）在證券發行後立即由他們運營 一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述，除非可以合理地預計 未能擁有或擁有或以其他方式能夠及時獲得此類權利會導致 產生重大不利影響，而且公司和任何子公司均未收到任何通知，也未獲悉 在任何知識產權或任何事實方面聲稱的他人主張的權利或與之衝突可能導致任何知識產權失效的情況 或不足以保護公司或其中任何子公司 的利益，可以合理地預期哪些侵權或衝突（如果是任何不利的決定、裁決或裁決的主體）或無效或不足， 單獨或總體而言，會導致重大不利影響。

(xiv) 缺少 的進一步要求。公司履行本協議規定的義務無需或不要求任何法院或政府機關或機構的授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令 ， 與本協議、契約、證券、投資諮詢協議所設想的交易的完成 有關的義務管理協議、DTC 協議、 一般披露包或招股説明書（包括一般 披露包和招股説明書中以 “收益用途” 為標題的證券銷售收益的使用），除了（A）例如根據1933年法案、1933年法案條例、1939年法案或1940年法案可能要求獲得的 ，（B），例如州證券法可能要求的， 和 (C) 根據1940年法案提交選舉通知，該通知已生效。

(xv) 缺少 操縱。公司和公司的任何關聯公司均未採取也不會直接 或間接採取任何旨在或已經構成或預計會導致或導致公司任何證券價格穩定 或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的銷售或轉售，從而違反適用於公司或其關聯公司的任何法律、 法規、法規或規則。

(xvi) 擁有 執照和許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或 機構頒發的許可證、執照、批准、同意和其他授權 （統稱 “政府許可”），這些許可證、執照、批准、同意和其他授權 在按一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 證券發行 後，除非不這樣做不管是單獨還是總體而言，都不合情理，造成重大不利影響；公司和子公司遵守了 所有此類政府許可證的條款和條件，除非合理地預計不遵守會單獨或總體上造成重大不利影響；所有政府許可證均有效且完全有效， 除非此類政府許可證無效或此類政府許可證失效不管是單獨還是全力以赴地，都不合理地預期 總體而言，會導致重大不利影響；公司和子公司的任何 均未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可有關的訴訟通知 ，如果出現不利的決定、裁決或調查結果，則有理由單獨或總體而言，這些許可證 會導致 產生重大不利影響。

(xvii)《投資 公司法》。根據1940年法案，公司無需註冊為 “註冊管理投資 公司”，如本文所設想的那樣發行和出售證券以及招股説明書中所述的淨收益 。

(xviii) 註冊 權利。沒有擁有註冊權或其他類似權利的人可以根據註冊 聲明註冊任何證券，也沒有人要求公司根據1933年法案以其他方式註冊任何證券。

(xix) 相關 方交易。沒有涉及公司、任何子公司 或招股説明書中要求描述的任何其他人的業務關係或關聯方交易，但未按要求進行描述。

(xx) 選舉通知 。當向委員會提交選舉通知時，它（A）包含根據1940年法案的要求必須在 中陳述的所有陳述，並且在所有重大方面均符合該法案的要求，並且（B）並沒有 包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有 在陳述中提及陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。

(xxi) 投資 諮詢協議。(A) 投資諮詢協議的條款，包括薪酬條款，在所有重要方面 均符合1940年法案和《顧問法》的所有適用條款，(B) 董事會和 公司股東對投資諮詢協議的批准是根據1940年法案第15條的要求作出的，該條款適用於根據1940年法案選擇作為業務發展公司接受監管的公司。

(xxii) 感興趣 個人。除註冊聲明、一般披露計劃和招股説明書（A）中披露的內容外，除非根據1940年法案和顧問法案的規定，否則 沒有人擔任或擔任公司的高級職員、董事或投資顧問，而且（B）據公司所知，公司的任何董事都不是 “利害關係人” （定義見1940年法案）任何承銷商的公司或 “關聯人”（定義見1940年法案）。

(xxiii) 商業 開發公司。(A) 公司已正式選擇根據1940年法案被委員會視為業務發展 公司，該選擇是有效的，公司已根據1933年法案和1940年法案採取所有必要行動，按本協議的規定公開發行並完成證券的銷售；(B) 公司 章程和公司章程的規定以及投資目標，一般披露包 和招股説明書中描述的政策和限制，假設它們是如上所述實施，將在所有重大方面符合1940年法案的要求；（C）公司的運營在所有重大方面均符合適用於業務發展公司的1940年法案的規定。

(xxiv) 員工 和高管。公司不知道 (A) 公司的任何高管、主要員工或重要員工羣體、 任何子公司、顧問或管理人計劃終止與本公司、任何子公司、 顧問或管理人的僱傭關係，或 (B) 任何此類高管或關鍵員工受到任何非競爭、保密、 就業、諮詢或類似安排的約束，而當前協議可能違反這些安排或本公司、任何 子公司、顧問或管理員，除非合理地預計此類終止或違規行為會產生重大不利影響。

(xxv) 沒有 信用延期。公司沒有以個人貸款形式直接或間接（包括通過子公司）向公司的任何董事或執行官提供信貸、安排發放 信貸或續訂任何信貸延期。

(xxvi) 會計 控制。公司已經建立並維護有效的內部會計控制體系，足以提供合理的 保證，即（A）交易是根據管理層的授權執行的；（B）在必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責；（C）只有在管理層的授權下才允許訪問 資產。

(xxvii) 披露 控制。公司已建立並採用有效的披露控制和程序，旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總 和報告，並收集並傳達給 公司管理層，包括其主要執行官和主要財務官員，如 適合於及時做出決定關於披露。

(xxviii) 税收 申報表。公司和子公司已根據適用的外國、聯邦、州、地方或其他法律提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已正式要求延期，除非有理由認為未能提交此類申報表或請求延期不會導致重大不利影響 ，並且已經繳納了根據此類申報表顯示應繳的所有税款或根據公司和子公司收到的任何評估， 除此以外税收或攤款（如果有）正本着誠意進行爭議，以及已提供充足的儲備金 ，或者合理地預計不繳納會導致重大不利影響。

(xxix) 沒有 非法付款。公司、子公司以及據公司所知的任何董事、高級職員、代理人、員工 或與公司或任何子公司有關聯或代表其行事的其他人員，均未曾使用任何公司資金用於 與政治活動有關的任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支；(B) 向任何外國或國內政府官員或僱員直接或 間接非法付款來自公司資金；(C) 違反或正在 中違反《反海外腐敗法》的任何條款經修訂的1977年《慣例法》；或（D）支付了任何賄賂、回扣、報酬、影響力 付款、回扣或其他非法付款。總體而言，公司及其子公司已經制定、維護和執行 並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂 和反腐敗法律的政策和程序，除非在個別情況下或總體上合理預期不會產生重大不利影響 。

(xxx) 遵守反洗錢法。公司及其每家子公司的運營始終遵守《銀行保密法》的所有適用財務記錄保存和報告要求，該法經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法》（美國 愛國者法案）第三章 修訂，以及公司和每個司法管轄區的適用反洗錢法規其子公司經營 業務、相關規則和條例以及任何由任何政府機構發佈、管理 或強制執行的相關或類似的規則、法規或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員 均未就反洗錢法提起或受到威脅。

(xxxi) 公司 不是無資格發行人，是一家經驗豐富的知名發行人。公司不是沒有資格的發行人，也是一家經驗豐富的知名發行人， 在每種情況下均按1933年法案第405條的定義，在每種情況下，均按1933年法案第405條規定的與證券發行有關的時間 。

(xxxii)《薩班斯-奧克斯利法案》 。除了一攬子披露計劃中披露的內容外，據公司所知，公司 的董事和高級管理人員以其身份在所有重大方面均遵守2002年 薩班斯-奧克斯利法案及為此頒佈的規則和條例的任何適用條款，包括與貸款相關的第402條和與認證相關的第302條和第906條。

(xxxiii) 網絡安全。 (A) 公司不知道與顧問的信息技術和公司使用的計算機系統、數據和數據庫（統稱為 “IT Systems 和數據”）有關的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他泄露事件， 和 (B) 據公司所知，每種情況除外，不管是合理預期的單獨還是總體上不會產生重大不利影響， 和 (B)，顧問已實施適當的控制措施、政策、程序和技術 保障措施來維護和保護其信息技術系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性在所有重要方面均符合行業標準和慣例，或適用的監管標準的要求。 據公司所知，該顧問目前基本遵守了與IT系統和數據的 隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用 或修改有關的所有適用法律和法規。

(xxxiv) 其他 證券。根據本協議和定價條款表中規定的條款出售的證券構成契約所指的 “附加 票據”，將與現有票據一起視為單一系列，條款 和CUSIP編號與現有票據相同，出於聯邦所得税目的，可與現有票據互換。證券發行後 ，公司2027年到期的7.000％票據的未償還本金總額將為9億美元。

(b)            顧問和管理員的陳述 和擔保。 截至本文發佈之日、適用時間和本協議第 2 (b) 節提及的截止時間，顧問和署長共同和分別代表每位 承銷商，並按以下方式與每位承銷商達成協議：

(i) 業務中沒有 重大不利變化。自注冊聲明、 總體披露一攬子計劃和招股説明書中分別提供信息的日期起，除非其中另有説明，否則顧問或管理人的財務狀況或其他情況， 的收益、業務事務、業務前景或監管地位， ，無論是否發生在正常業務過程中，都沒有發生任何重大不利變化，這都將導致重大不利影響。 就本第 1 (b) 節而言，“重大不利影響” 除第 1 (c) (iv) 節中定義的 “重大不利影響” 外，還指對顧問或管理人履行 在本協議下的義務的能力產生的任何重大不利影響（如適用）。

(ii) 良好的信譽。根據特拉華州法律，每位顧問和行政長官均已正式組建成一家信譽良好的有限責任公司 ，並擁有有限責任公司的權力和權限，可以擁有、租賃和經營 其財產，按照《一般披露計劃》和《招股説明書》的規定開展業務，並簽訂和履行 在本協議下的義務；顧問擁有有限責任公司權力和執行、交付和履行 項下義務的權力投資諮詢協議；管理人擁有有限責任公司的權力和權限，可以簽訂 並履行其在《管理協議》下的義務；顧問和管理人均具有作為外國實體進行業務交易的正式資格 ，並且在需要此類資格的對方司法管轄區信譽良好， 無論是出於財產所有權或租賃還是業務經營的原因，除非不符合資格或表現良好不然的話， 的地位是不合理的預計會導致重大不利影響。

(iii) 根據《顧問法》進行註冊 。根據《顧問法》，該顧問已在委員會正式註冊為投資顧問， 《顧問法》或《1940年法案》並未禁止該顧問根據 《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》所設想的公司投資諮詢協議行事。不存在任何可能對顧問在 委員會註冊產生不利影響的訴訟，或據顧問所知，存在的任何事實 或情況可能導致任何可能對顧問在 委員會註冊產生不利影響的訴訟。

(iv) 缺席訴訟程序。據顧問或行政長官所知，任何國內或國外的法院或政府機構或機構審理或提起的訴訟、訴訟或調查 均未決，也沒有任何針對顧問或行政長官的威脅、訴訟或程序，也沒有要求在 總體披露一攬子計劃（其中披露的內容除外）中披露的針對顧問或行政長官的威脅、訴訟或程序或調查 ，或可以合理地預期會導致重大不利影響 ，或者合理地預計將對 本協議、契約、證券、投資諮詢協議或管理協議中設想的交易的完成產生重大和不利影響；顧問或管理人蔘與的所有 未決法律或政府訴訟的總和 br} 與他們的業務有關，這是不合理的預計會導致重大不利影響。

(v) 缺少 的違約和衝突。顧問和管理人均未違反其有限責任公司運營協議 ，也未履行或遵守顧問或管理人 作為當事方或可能對其或其中任何人具有約束力的任何合同、契約、 抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件顧問或管理人的任何財產或資產 均為標的（統稱 “顧問/管理人協議和文書”），或違反任何法律、法規、規則、 條例、判決、命令或法令，除非此類違規行為或違約行為無法合理預期會導致重大 負面影響；以及本協議、投資諮詢協議和管理 協議的執行、交付和履行，以及此處和其中以及註冊聲明、一般披露中設想的交易的完成 套餐和招股説明書（包括髮行和出售證券和使用證券出售所得收益（如一般披露一攬子計劃和招股説明書（標題為 “收益的使用”）以及 顧問和管理人遵守本協議以及投資諮詢協議和行政當局 協議規定的各自義務的情況，無論是否發出通知或時間推移或兩者兼而有之，都不會與或相沖突或不構成衝突 a 違反或違約，或導致創建或實施任何根據顧問/管理人協議和文書， 顧問或管理人的任何財產或資產的留置權、抵押權或抵押權，除非此類違規行為或違約 無法合理預期會造成重大不利影響，此類行為也不會導致違反顧問或管理人的有限責任公司運營協議 的規定或任何適用的法律、法規、規則， 任何政府、政府的法規、判決、命令、令狀或法令國內外機構或法院，對顧問或管理人或其任何資產、財產或業務擁有管轄權 。

(vi) 協議的授權 。本協議、投資諮詢協議和管理協議已獲得正式授權、執行 ，並由顧問和管理人交付（如適用）。本協議、投資諮詢協議和管理 協議是顧問或管理人（視情況而定）的有效且具有約束力的義務，可根據其條款 對其強制執行，除非這些義務的執行可能受到 (i) 破產、破產、重組、暫停執行或 目前或之後有效的與債權人權利有關的其他類似法律以及 (ii) 一般公平原則 和自由裁量權的約束可以就此提起任何訴訟的法院。

(vii) 缺少 的進一步要求。顧問或管理人無需或要求任何法院或政府機構或機構的授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令 履行本協議規定的與發行、發行或出售本協議、契約、投資諮詢協議所設想的 交易有關的本協議規定的義務管理協議、DTC 協議、一般披露包或招股説明書（包括一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “收益用途” 的 中描述的出售證券所得收益的使用），但以下情況除外（A），例如根據1933年法案、1933年法案條例或1940年法案已經獲得的 ，（B）州證券 法律可能要求的要求以及（C）提交通知書根據1940年法案進行選舉，該法案已生效。

(viii) 顧問和管理員的描述 。總體披露一攬子計劃和 招股説明書中對顧問和署長的描述不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。

(ix) 擁有 執照和許可證。顧問和行政長官擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構或機構頒發的政府許可證，以開展目前由他們經營的業務，除非合理地預期失敗 會單獨或總體上造成重大不利影響；顧問和 管理人遵守了所有此類政府許可證的條款和條件，除非不這樣做遵守 無論是單獨還是總體而言，都不會導致a 重大不利影響；所有政府許可證均有效且完全有效 和有效，除非此類政府許可證的無效或此類政府許可證未能完全生效 和效力不會單獨或總體上造成重大不利影響；顧問和管理員 均未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知，單獨或合計 ，如果是不利的決定、裁決或發現，可以合理地預期會導致 重大不利影響。

(x) 穩定 和操縱。顧問、管理人或其各自的任何合夥人、高級職員、關聯公司或控制 人均未根據1934年法案直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格 以促進證券銷售的行動，違反了適用於顧問、管理人或其任何相應合夥人、高級管理人員的任何法律、法規、法規或規則，關聯公司或控制人。

(xi) 就業 狀況。顧問不知道 (A) 公司的任何高管、主要員工或重要員工羣體（如果有）、 任何子公司、顧問或管理人（如適用）計劃終止與公司、任何 子公司、顧問或管理人的僱傭關係，或 (B) 任何此類高管或關鍵員工都受任何競爭、保密、僱傭、諮詢或類似協議的約束 公司、子公司或 當前或擬議的業務活動將違反這一點顧問，除非合理地預計此類解僱或違規行為會產生重大不利影響。

(xii) 內部 控制。顧問正在利用其商業上合理的努力來運營內部控制系統，足以為 提供合理的保證，即（A）其根據《投資諮詢協議》進行的交易是在獲得管理層的一般或特別授權下按照 執行的；（B）只有在管理層的總體或具體授權下才允許訪問其持有 或控制的公司資產。

(xiii) 會計 控制。署長正在利用其商業上合理的努力來運營一個足夠 的內部會計控制系統，足以提供合理的保證，即 (A) 根據 管理協議負有簿記和記錄責任的交易在必要時進行記錄，以允許按照 GAAP 編制公司財務報表，維持財務報表符合公認會計原則，維持對公司資產的問責；(B) 對此的責任已記錄在案以合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當措施 。

(c)            軍官的 證書。 由公司、任何子公司、顧問或管理人簽署的任何證書 交付給承銷商代表或法律顧問，應被視為公司、該子公司、 顧問和/或管理人（視情況而定）向每位承銷商就其所涵蓋事項作出的陳述和保證。

第 2 節。向承銷商銷售和交付；關閉。

(a)            證券。 根據此處包含的陳述和保證，在遵守此處規定的條款和條件的前提下， 公司同意向每位承銷商單獨出售而不是共同出售，每位承銷商同意以附表A中規定的價格向公司購買 中規定的證券本金總額，該承銷商名稱與 相對，加上該承銷商 可能有義務根據該證券購買的任何額外本金總額遵守本協議第10節的規定

(b)            付款。 證券購買價款的支付和交割應在紐約列剋星敦大道601號的Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所辦公室支付， ，或在本協議發佈之日後的第三個工作日上午9點（美國東部時間）， 第 10 條），或代表 和公司商定的不遲於該日期之後的十個工作日的其他時間（例如時間和付款和交貨日期（此處稱為 “截止時間”）。

應通過將即時可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户向公司 付款，然後通過DTC的設施將證券承銷商的相應賬户交給代表 ，供他們購買。 據瞭解，每位承銷商均已授權代表在其賬户中接受其同意購買的證券的交付、收據並支付 的購買價格。代表個人而不是 承銷商的代表，可以（但沒有義務）支付任何截至收盤時尚未收到資金的承銷商 將要購買的證券的收購價格，但此類付款並不能解除該承銷商在本協議下的義務。

(c)            面額； 註冊。 證券應在截止時間以電子方式轉賬，面額應按代表可能要求的 名稱進行登記；前提是任何此類請求必須在 收盤時間前至少一個完整工作日以書面形式收到。

第 3 節。公司的契約 。公司與每位承銷商簽訂的協議如下：

(a)             遵守《證券法規》和委員會要求。 在根據1933年法案 必須交付與證券有關的招股説明書的任何時期（但無論如何都要持續到收盤時間），在遵守第3（b）條的前提下，公司將遵守 規則415、第430B條和第424（b）條的要求，並將立即通知代表，並在 生效後以書面形式確認通知註冊聲明的修正案將生效，或者招股説明書的任何補充 或任何經修訂的招股説明書均已提交，(ii) 收到任何委員會對 註冊聲明的評論，(iii) 委員會要求對註冊聲明進行任何修改 或對招股説明書進行任何補充，或要求提供其他信息的評論，以及 (iv) 委員會發布任何暫停 註冊聲明生效的停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令的評論，或 根據1933年法案第8A條提起訴訟，或暫停證券的交易資格在任何司法管轄區提供或出售 ，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟。公司將立即生效 根據第424（b）條提交的必要文件，並將採取其認為必要的措施，立即確定委員會是否已收到根據第424（b）條提交備案的招股説明書表格，如果 未收到，它將立即提交此類招股説明書。根據1933年法案， 必須交付與證券有關的招股説明書的任何時期（但無論如何都要持續到收盤時間），公司都將盡合理努力阻止 發出任何止損令，如果發佈任何止損令，則儘早解除該止損令。

(b)            提交 份修正案。 在1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書的任何時期（但無論如何 都要持續到收盤時間），公司都將通知代表，表示其打算提交或準備註冊聲明的任何修正案 （包括根據第462（b）條提交的任何文件）或對任何初步 招股説明書（包括其中包含的任何招股説明書）的任何修訂、補充或修訂註冊聲明（生效時的註冊聲明）或招股説明書將 向代表提供在擬議提交或使用之前的合理時間內（視情況而定），任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商的代表或律師合理反對的任何此類文件。公司已在適用時間前48小時內向承銷商通報根據1934年法案或據此通過的規章制度 提交的任何申報；公司將通知承銷商，表示打算在適用時間至截止時間內 進行任何此類申報，並將在擬議申報之前的合理時間內 向承銷商提供任何此類文件的副本。

(c)            委員會申報的交付 。 根據代表的書面要求，公司將在不收取 費用的情況下向代表交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案（包括向該聲明中提交或以提及方式納入的證據，以及以引用方式納入其中或被視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的合格副本 ，並應代表的要求，也將送交給代表， 不收取任何費用，一份經確認的註冊副本 每位承銷商最初提交的聲明及其每項修正案（不含證物）。提供給承銷商的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的副本相同 ，除非在 S-T 條例允許的範圍內，或者在條例S-T允許的情況下以紙質形式向委員會提交。

(d)            招股説明書的交付 。 公司已免費向每位承銷商交付每份初步招股説明書的副本，數量應承銷商 的合理要求，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。 在 1933年法案要求交付招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非S-T條例允許，否則向承銷商提供的招股説明書 及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書 的電子版副本相同。

(e)             繼續遵守證券法。 公司將盡其商業上合理的努力遵守1933年法案和1933年法案條例，以便按照本協議和招股説明書的設想完成證券的分配。 如果在1933年法案要求提交與證券銷售有關的招股説明書的任何時候， 都會發生任何事件，或者存在任何條件，因此，承銷商或公司的律師認為， 有必要修改註冊聲明或修改或補充招股説明書，以使招股説明書中不包含任何不真實的陳述 存在重大事實，或者省略陳述為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，因為 在向買方交付時存在的情況，或者如果該律師認為有必要在 修改註冊聲明或修改或補充招股説明書以符合 1933 法案或 1933 年法案條例的要求，公司將立即準備並向委員會提交此 修正案或補充文件，但須遵守第 3 (b) 條為了更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明或招股説明書 符合這些陳述或遺漏，可能需要這樣做要求，公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修正案或補編的副本 。

(f)             Blue Sky 資格賽。 公司將與承銷商合作，盡其商業上合理的努力，根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使 證券有資格發行和出售，並在代表合理要求的期限內保持此類資格的有效性； 但是，前提是公司沒有義務提交任何關於送達程序的普遍同意書或符合資格外國 公司或證券交易商在其不具備此資格的任何司法管轄區，或因在其他任何司法管轄區開展業務而需繳納税款。

(g)            第 158 條。 公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在合理可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益表 ，用於1933年法案第11（a）條最後一段 的目的並提供該條款所設想的福利。

(h)            DTC。 公司將與代表合作，並盡其商業上合理的努力，使所發行證券 有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(i)             使用收益的 。 公司將按照 一般披露一攬子計劃和招股説明書 “收益用途” 下規定的方式使用從出售證券中獲得的淨收益。

(j)             對出售證券的限制 。 在截止時間內，未經代表事先書面同意，公司不會 直接或間接地出售、質押、出售、簽訂出售合同、授予任何出售期權、以其他方式轉讓或處置 公司發行或擔保的任何債務證券或可轉換為或可行使或兑換為債務證券 的證券，也不會根據1933年法案提交任何註冊聲明就上述任何一項而言。上述 句不適用於根據本協議出售的證券的註冊和銷售。

(k)            報告 要求。 在1933年法案要求提交招股説明書期間，公司將在1934年法案及其相關規則和 條例規定的期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件 。

(l)             業務 開發公司狀態。 自收盤之日起至少 12 個月內，公司將盡其商業上合理的 努力維持其作為業務開發公司的地位；但是，根據1940年法案 第 58 條或任何後續條款的要求，經董事會批准和股東投票，公司可以停止成為業務開發公司或撤回 的選擇。

(m)           受監管的 投資公司地位。 在收盤時間之後的12個月內，公司將盡其商業上合理的 努力，根據經修訂的1986年《美國國税法》M分章（“守則”）獲得資格並選擇被視為受監管的投資公司，並維持其根據1940年法案成為業務發展公司的每個完整財政年度的有效資格和選擇。

(n)            會計 控制。 公司將盡其商業上合理的努力維持一個足夠 的內部會計控制體系，以提供合理的保證：(A) 與公司和顧問管理的資產有關的重要信息 已及時告知負責建立和維護內部會計控制體系的官員；(B) 內部會計控制的設計或運作中可能對公司 能力產生不利影響的任何 缺陷或弱點用於記錄、處理、彙總和報告財務數據，以及任何涉及管理層或在內部控制中發揮重要作用的其他 員工的欺詐行為，無論是否涉及管理層或其他 員工，都將充分及時地披露給公司的獨立 審計委員會和公司董事會審計委員會。

(o)            營銷 材料。 在使用、授權、批准或提及任何營銷材料之前，公司將向承銷商代表 和律師提供此類材料的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准或提及承銷商代表或律師合理反對的任何此類材料 。

第 4 部分。費用支付。

(a)            開支。 公司將支付與履行本協議項下的義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、 打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案 ，(ii) 本協議、契約、DTC 協議以及與發行、收購可能需要的其他文件 的打印和交付給承銷商，證券的出售、發行或交付，（iii）籌備、 發行以及向承銷商交付證券證書，包括向承銷商出售、發行或交付證券時應繳納的任何轉讓税和任何印花税或其他 税，(iv) 公司、顧問和管理員法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 根據第 3 (f) 節的規定，證券在證券法下的資格 ) 此處，包括申請費以及 承銷商的合理律師費用和支出與之相關以及與藍天調查及其任何補編的編制 有關的，(vi) 每份初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本的印刷和交付給承銷商，(vii) 編制、印刷藍天調查及其任何補充文件的副本並將其交付給 承銷商，(viii) 受託人的費用和開支關於證券的 ，（ix）附帶的申請費以及律師的合理費用和支出就 向承銷商提供的與金融業監管局（“FINRA”）對證券銷售條款的審查、 和 (x) 與改革承銷商簽訂的任何證券銷售合同（在 收盤前終止）相關的成本和支出（包括但不限於與法律或合同 責任相關的任何損害賠償或其他應付金額）時間）由違反第 1 (a) (i) 節第四段中的陳述所致。如果 有任何路演或營銷費用，承銷商將自己支付費用，公司將自行支付費用。

(b)           協議的終止 。 如果代表根據本協議第5節或第9 (a) (i) 和 (iii) 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還其產生的所有自付費用，包括合理的 費用和承銷商律師費。

第 5 部分。承銷商義務的條件 。幾家承銷商在本協議項下的義務取決於本文第1節或公司任何高管 、顧問或管理人證書中包含的公司、顧問和管理人的陳述 和保證的準確性，以及公司、顧問和管理人履行各自的 契約和本協議規定的其他義務的準確性，以及以下其他條件：

(a)            註冊聲明的有效性 。 註冊聲明，包括任何第462（b）條註冊聲明，已生效 ，截至截止時間，不得根據1933年法案或相關訴訟程序或委員會發起或威脅的1933年法案第8A條發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，委員會要求提供更多信息的任何請求 均應得到律師合理滿意 承銷商。應根據 第424 (b) 條向委員會提交包含第430B條信息的最終招股説明書。

(b)           公司法律顧問的意見 。 在收盤時，代表們應已收到截至收盤時間柯克蘭埃利斯律師事務所 的贊成意見、公司法律顧問、Eversheds Sutherland（美國）律師事務所、公司特別監管顧問 和公司馬裏蘭州特別顧問Venable LLP，以及承銷商律師合理滿意的形式和實質內容，並簽署了或為其他每位承銷商複製了此類信函的副本，大意是 ，見本文附錄 A 至 C。此類律師可以指出，就此類意見涉及事實問題而言，他們依賴的是公司和/或任何子公司高管的 證書和公職人員證書。

(c)           承銷商法律顧問的意見 。 在截止時間，代表應已收到承銷商法律顧問Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP的贊成意見，以及其他每位承銷商的簽名或複製的該信函 的副本，其形式和實質內容令代表合理滿意。對於受紐約州法律和美國聯邦 法律以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該 律師在給出此類意見時，可以依賴包括公司法律顧問在內的代表合理滿意的律師的意見。 此類律師還可能指出，就此類意見涉及事實問題而言，他們在認為適當的範圍內， 依賴於公司和/或任何子公司的高級管理人員證書和公職人員證書。

(d)           軍官的 證書。 (i) 截至收盤時，自本文發佈之日起或自 日起，招股説明書或一般披露一攬子計劃中提供了哪些信息，無論公司和子公司被視為一家企業的收益、業務事務或業務前景均未發生任何重大不利變化， 無論是否發生在正常業務過程中， ，以及代表應已收到首席執行官 官員或總裁的證書公司和公司首席財務官或首席會計官，截至收盤時， ，大意是（A）沒有此類重大不利變化，（B）本協議第 1 (a) 節中的陳述和保證 是真實和正確的，其效力和效力與截至收盤時明確做出的相同，(C) 公司已遵守所有協議並滿足所有協議就其而言，在收盤時間或之前執行或滿足的條件，以及 (D) 沒有 停止下達暫停交易有效性的命令註冊聲明已經發布，委員會沒有為此提起任何訴訟 ，也沒有懸而未決，據他們所知，也沒有考慮為此提起訴訟。

(ii) 截至截止時間 ，自本文發佈之日起，或自 招股説明書或一般披露一攬子計劃中提供信息的相應日期起，顧問或管理人的財務狀況或其他方面或收益、 業務事務、業務前景或監管地位均不得發生任何重大不利變化，無論是否發生在 的正常業務過程中，可以合理地預計，這將對每個 產生重大不利影響（總的來説，顧問和署長（“顧問的重大不利影響”）以及代表應收到顧問和署長 的副總裁（或其他授權官員）和 首席財務官或首席會計官（或其他授權官員）的證書，上面寫着（A）不存在此類顧問的材料 的不利影響，（B）陳述和擔保本文第 1 (a) 節和第 1 (b) 節中的顧問和署長的 是真實和正確的其效力好像在截止時間和截止時間已明確規定一樣，（C）顧問和 管理人已遵守所有協議，並滿足了在 截止時間或之前履行或滿足的所有條件，而且（D）沒有發佈任何暫停註冊聲明效力的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 。

(e)            會計師的 慰問信和首席財務官證書。 在執行本協議時，代表應已收到：

(i) 公司獨立公共會計師畢馬威會計師事務所出具的 封信，其形式和實質內容令代表感到合理滿意， ，內容涵蓋公司註冊聲明、一般披露包 和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務信息，以及其他每位承銷商的簽名或複製副本，包含 報表和通常包含的類型信息在會計師就 給承銷商的 “安慰信” 中財務報表以及註冊聲明和招股説明書中包含的某些財務信息。

(ii) 公司首席財務官出具的 份證書，其形式和內容均令代表感到合理滿意，並由 在此日期之前商定，涵蓋公司的某些財務事項，以及其他每位承銷商的簽名或複製的 此類證書的副本。

(f)            Bring-down 慰問信和首席財務官證書。 在截止時間，代表們應收到 (i) 截至收盤時間畢馬威會計師事務所獨立會計師事務所 的來信，大意是他們重申根據本節 (e) (i) 分節提交的信函中所作的陳述，但所提及的具體日期應不超過收盤時間前三個營業日 天，(ii) 公司，公司首席財務官的證書，截至 收盤時間，大意是首席財務官的公司重申了根據本節第 (e) (ii) 分節提供的 證書中所做的陳述。

(g)            契約。 在截止時間或之前，契約應完全生效。

(h)            收視率。 在收盤時，標準普爾對證券的評級應至少為BBB-，惠譽的評級應至少為BBB，自 執行本協議以來，任何 “國家認可的統計評級機構”（定義見1934年法案第3（a）（62）條）對公司或任何 子公司的任何債務或優先股的評級均不得降低任何此類評級的預期或潛在降低，或任何此類評級可能發生的變化，而 並未指明可能變化的方向，以及任何此類組織都不得公開宣佈其受到監視或 對任何此類評級進行審查。

(i)             其他 文檔。 在收盤時，應向承銷商的律師提供他們可能合理要求的文件，以使他們能夠按照本協議的設想轉移證券的發行和出售，或以 證明此處包含的任何陳述或保證的準確性或任何條件的滿足；以及 公司、顧問和管理人提起的所有訴訟在證券的發行和銷售方面，本文所設想的 應為承銷商的代表和律師在形式和實質內容上都相當令人滿意。

(k)協議的終止 。 如果本節規定的任何條件未在需要滿足時和按要求得到滿足，則代表可隨時在 或截止時間之前向公司發出通知，終止本協議，除非第 4 節另有規定，否則任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，除非第 1、6、7 和 8 節在任何此類終止後仍然有效並保持完全效力。

第 6 節。賠償。

(a)            (1) 公司對承銷商的賠償 。 公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司（如 1933 年法案第 501 (b) 條對 一詞的定義，即 “關聯公司”）、其董事、高級職員、銷售代理人以及 根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義控制任何承銷商的每一個人（如果有），如下所示：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 陳述而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，包括規則 430B 信息 （包括本附表 B 中的信息），或其中遺漏或涉嫌遺漏必須申報的重大事實 在其中或必須使其中陳述不具有誤導性或源於某人的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述 任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）或一般 披露一攬子計劃或營銷材料中包含的重大事實，或遺漏或聲稱其中遺漏了作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；

(ii) 針對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，以任何政府機構或機構發起或威脅發起的任何訴訟或調查或程序 或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠 在和解中支付的總金額為限；前提是（在不違反第 6 節的前提下）d) 下文) 任何此類和解均經公司書面同意後達成；

(iii) 針對任何訴訟、任何政府機構 或機構啟動或威脅發起的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌不真實 陳述或遺漏的任何索賠， 向該人提起的任何合理費用（包括代表選擇的律師的費用和支出）如果未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用；

但是， ，前提是 ，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，以 為依據並遵守該承保人通過代表向公司提供的明確用於註冊聲明 （或其任何修正案）的書面 信息而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括第 4條 30B 信息，或任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案 或其補充）、一般披露包或營銷材料。

(2)            顧問和署長對承銷商的賠償 。 根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的規定，每位顧問和管理人共同和分別同意 對每位承銷商、其關聯公司、其董事、高級職員、銷售代理人以及控制 任何承銷商的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，如下所示：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 陳述而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，包括規則 430B 信息 （包括本附表 B 中的信息），或其中遺漏或涉嫌遺漏必須申報的重大事實 在其中或必須使其中陳述不具有誤導性或源於某人的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述 任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）、一般 披露包或營銷材料中包含的重大事實，或其中遺漏或聲稱遺漏了 在其中作出陳述所必需的重大事實，在損失、 責任、索賠、損害和費用涉及的範圍內，不會產生誤導性有關顧問或署長的信息；

(ii) 針對 所產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，以和解 為限 針對任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何調查或訴訟，或基於與顧問或管理人有關的任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠 的和解 與顧問或署長有關；前提是（根據下文第 6 (d) 節）任何此類和解是 經公司書面同意後生效；

(iii) 針對 在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構 或機構啟動或威脅進行的任何調查或訴訟，或基於與顧問或 管理員有關的任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌不真實的索賠而產生的任何合理費用（包括代表選擇的律師的費用和支出）與顧問或署長有關的陳述或遺漏，但以任何 為限此類費用未根據上述 (i) 或 (ii) 支付；

但是， ，前提是 ，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，以 為依據並遵守該承保人通過代表向公司提供的明確用於註冊聲明 （或其任何修正案）的書面 信息而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括第 4條 30B 信息，或任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案 或其補充）、一般披露包或營銷材料。

(b)            公司、董事、高級職員、顧問和管理人員的賠償 。 每位承銷商分別同意對公司每位 、顧問、管理人、其每位董事和高級管理人員以及控制公司的每位人員（如果有）、1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的顧問或管理人（如果有）進行賠償，並使其免受損失，使其免受損害在本節 (a) 小節中，如前所述， ，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述，或註冊聲明 （或其任何修正案），包括規則430B條信息，或任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案 或其補充）或一般披露一攬子計劃或營銷材料中依賴並符合該承銷商通過代表向公司提供的書面 信息，明確用於註冊聲明 （或任何修正案）中的遺漏（此），包括規則430B條信息，或任何初步招股説明書或招股説明書（或任何修正案 或其補充）或一般披露包或營銷材料中。

(c)            對締約方的行動 ；通知。 各受賠償方應在合理可行的情況下儘快向每位賠償方發出通知，告知根據本協議可能對其提起的任何訴訟（“訴訟”），但是 未這樣通知賠償方不得解除該賠償方在本協議項下的任何責任，前提是該賠償方不會因此而受到實質損害 除了 本賠償協議以外，該事件不得免除其可能承擔的任何責任。對於根據上文第6 (a) (1) 或 (2) 節獲得賠償的當事方， 受賠償方的律師應由代表選擇，對於根據上文第6 (b) 節獲得補償的當事方， 應由公司選擇受賠償方的律師。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的 辯護；但是，前提是賠償方的律師不得（除非得到受賠償方的同意 ）也是受賠償方的律師。在任何情況下，對於因相同的一般指控或 情況而在同一司法管轄區提起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，賠償方均不承擔與其自己的律師分開的多名律師（除任何當地律師外）的費用和 費用。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得和解、妥協或同意 對於 啟動或威脅的任何訴訟、任何政府機構或機構發起的任何調查或訴訟的判決，或根據本協議第 6 節或第 7 節可以尋求賠償或分攤的任何索賠（無論受賠償方是否真實或潛在當事方），除非此類和解、妥協 或同意 (i) 包括無條件免除每位受賠方因此類訴訟、調查、 訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括陳述或承認任何受賠償方或 代表或 未採取行動。儘管本協議中存在任何相反的規定，但賠償方承認 有義務根據本協議向任何人提供賠償，無論是對任何此類 訴訟進行辯護，還是支付與此相關的費用或開支，都不應被視為賠償方承認 有義務向任何人提供賠償。

(d)           如果未能進行賠償，則未經同意進行結算 。 如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還 的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解 ，則該賠償方應對未經其書面同意而達成的具有第 6 (a) (1) (ii) 或 6 (a) (2) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任是在該賠償方收到上述請求後超過 45 天內簽訂的，(ii) 該賠償方 應至少提前 30 天收到此類和解條款的通知對於達成此類和解協議，並且 (iii) 該 賠償方在和解之日之前不得根據此類請求向該受賠方進行賠償。

(e)            公司、顧問和管理員致謝 。 公司、顧問和管理人還承認並同意， (i) 根據本協議購買和出售任何證券，包括確定證券的公開發行價格 以及任何相關的折扣和佣金，是 公司與此類證券的承銷商之間與公開發行有關的正常商業交易，(ii) 證券 以及導致此類交易的過程承銷商將完全按照委託人而不是公司 或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(iii) 承銷商不會就本文考慮的證券發行或其前進過程承擔諮詢或信託責任 （不管 承銷商是否已就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議）和承銷商除非有明確的義務，否則作者不會就本次發行對公司承擔任何 義務此處規定，(iv) 承銷商 及其關聯公司可能參與各種各樣的交易，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同， (v) 承銷商沒有也不會就證券的 發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已經諮詢並將諮詢自己的法律、會計、監管和税務顧問 br} 它認為合適的程度。

第 7 節。貢獻。 如果本協議第 6 節規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠的 方就其中提及的任何損失、負債、索賠、損害或費用免受損害，則每個賠償方應按所發生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額繳款 適當比例以反映公司、顧問和署長在 上獲得的相對收益另一方面，承銷商根據本協議發行證券或 (ii) 如果適用法律不允許 (i) 款規定的分配 ，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對 利益，還要反映公司、顧問和管理人以及承銷商的相對過失與導致此類損失、負債、 索賠、損害賠償或費用的陳述或遺漏有關，以及任何其他相關的公平考慮.

公司、顧問和管理人以及承銷商因根據本協議發行 證券而獲得的相對收益 應被視為與公司根據本協議發行證券（扣除費用前）獲得的 總淨收益和承銷商獲得的總承銷 折扣的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面所述，均按總體情況承擔招股説明書封面上列出的證券的首次公開募股 價格。

公司、顧問和管理人以及承銷商的相對過失應參照 等因素來確定，即任何此類關於重要事實或遺漏的虛假陳述或涉嫌遺漏 是否與公司、顧問和管理人或承銷商和雙方提供的信息有關 相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

公司、顧問、 、署長和承銷商同意，如果根據本第7條按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文第7節中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠償方承擔的損失、負債、索賠、損害賠償和費用總額 應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護 以應對任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或任何索賠 時合理產生的任何法律或其他費用涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌的遺漏。

儘管有本第 7 節的規定 ，但任何承銷商的出資額均不得超過其承保並向公眾發行的 證券向公眾發行總價的金額，不得超過 該承銷商因任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。

任何犯有欺詐性 虛假陳述（在 1933 年法案第 11 (f) 條的含義範圍內）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。

就本第 7 節而言， 根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義控制承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商的關聯公司、董事、高級管理人員和銷售代理人應擁有與該承銷商 承銷商、公司的每位董事、公司的每位高管以及控制公司的每個人（如果有）相同的出資權，顧問 或1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的行政長官應擁有相同的權利 視情況而定，以公司、顧問或管理人的身份繳款。根據本第7節，承銷商各自的出資 的義務與本協議附表A中各自的 名稱對面的證券本金總額成正比，而不是共同的。

儘管第 6 節和本第 7 節有任何其他 條款，但任何一方均無權根據本協議 獲得賠償或分擔，這違反了 1940 年法案第 17 (i) 條。

第 8 節。陳述、 保證和生存協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售 代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事的任何人或控制公司的人員進行的任何調查， 中或根據本協議提交的公司高管、任何子公司、顧問和管理人的證書 中包含的所有陳述、保證和協議均應保持有效 並完全有效 ii) 證券的交付 和付款。

第 9 節。協議終止。

(a)            終止； 將軍。 如果 自本協議執行之日起或自招股説明書 或一般披露一攬子計劃中提供信息的相應日期起，公司的財務狀況或其他方面或收益、業務 事務或業務前景出現任何重大不利變化，則 代表可以在收盤時間或之前隨時終止本協議，以及子公司被視為一家企業，顧問或管理人，無論是否出現 正常業務流程，或 (ii) 如果美國或國際金融市場的金融市場 發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或者其他災難或危機 或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的任何變化或發展， 在每種情況下，其影響都足以使之產生這樣的影響，推銷 證券或強制執行是不切實際或不可取的證券銷售合同，或 (iii) 如果本公司任何證券的交易已被委員會或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約 證券交易所暫停或受到重大限制，或 (iv) 如果在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球市場或 納斯達克全球精選市場普遍交易已暫停或受到重大限制，或者交易的最低或最高價格已確定，或者 以上任何一項都規定了價格的最大區間交易所或此類系統或委員會、FINRA或任何 其他政府機構的命令，或（v）美國的商業銀行或證券結算或清算 服務出現重大中斷，或（vi）如果聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

(b)           負債。 如果本協議根據本節終止，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方 承擔任何責任，並且，第 1、6、7 和 8 節應在此終止後繼續有效並保持 的全部效力和效力。

第 10 節。默認 由一家或多家承銷商提供。如果一個或多個承銷商在截止時間未能購買根據本協議其有義務購買的證券 （“違約證券”），則代表應有權在此後的24小時內安排一個或多個非違約承銷商或任何其他承銷商 購買全部但不少於全部違約證券金額可能商定的證券並按照此處 規定的條款；但是，如果代表未填寫在這樣的 24 小時內作出這樣的安排，那麼：

(i) 如果 違約證券的本金總額不超過該日將要購買的證券本金總額的10％ ，則每位非違約承銷商都有義務單獨而不是共同購買該證券的全部金額 ，其比例與其各自在本協議下的承保義務與所有非違約承銷商承保義務的比例相同，或

(ii) 如果 違約證券的本金總額超過該日期 購買的證券本金總額的10％，則本協議將終止，不承擔任何違約承銷商的責任。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承保人對其違約的責任。

如果 發生任何此類違約但未導致本協議終止，則代表或公司均有權 將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、 總體披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。如本文所用，“承銷商” 一詞包括根據本第 10 條代替承銷商的任何人。

第 11 節。税務披露。 儘管本協議有任何其他規定，但從開始討論本協議所考慮的交易起，公司（以及公司的每位員工、代表或其他代理人）可以向任何和所有人（但不限於 ）披露税收待遇和税收結構（如《美國法典》第6011、6111和6112條以及頒佈的《財政部條例》中使用的條款）根據此）本協議所設想的交易以及任何種類的所有材料（包括意見 或其他税收分析），這些分析與此類税收待遇和税收結構有關。

第 12 節。通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸 ，則應被視為已正式發出。發給承銷商的通知應發送給美國銀行證券公司的代表， 紐約布萊恩特公園一號，紐約10036，注意：高等級債務資本市場交易管理/法律，傳真：212-901-7881，摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，傳真：212-834-7881 6180，三井住友銀行 日興證券美國公司，位於紐約州紐約公園大道277號，10172，免費電話：1-888-868-6856，注意：債務資本市場 和富國銀行證券有限責任公司，南特賴恩街 550 號，北卡羅來納州夏洛特 28202，收件人：交易管理；電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com， 附上紐約列剋星敦大道 601 號 Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所 10022 的副本，收件人：瓦萊麗·福特·雅各布和邁克爾 Levitt；發給公司、顧問和管理人的通知應發往紐約公園大道 245 號，44 樓， NY 10167，注意：總法律顧問，副本發給柯克蘭和埃利斯律師事務所，世紀公園東部2049號，3700套房，洛杉磯， CA 90067，收件人：莫妮卡·希林和克里斯托弗·伍。

第 13 節。締約方。 本協議均應受承銷商和公司及其各自繼任者的利益和約束力。 本協議中任何表述或提及的任何內容均無意或應被解釋為賦予除承銷商、公司、顧問和管理人及其各自繼任者以及第 6 和第 7 節中提及的控股人、高級職員、 董事和其他各方及其繼承人和法定代表人之外的任何法律或衡平權利、 救濟或索賠協議或此處包含的任何條款。本協議及其所有條件和條款 僅供承銷商、公司、顧問和管理人及 其各自的繼任者，以及第 6 和第 7 節中提及的控股人、高級職員、董事和其他方以及 其繼承人和法定代表人的唯一和專屬利益，不為其他個人、公司或公司受益。從任何 承銷商處購買證券的任何人均不得僅因此類購買而被視為繼承人。

第 14 節。管轄 法律。本協議以及由此產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於《紐約一般義務法》第 5-1401 節。

第 15 節。時間。{BR} 時間是本協議的本質。除非本文另有規定，否則一天中的特定時間是指紐約市時間。

第 16 節。向司法管轄區提交 。除非下文另有規定，否則不得在任何法院提起、起訴或繼續進行索賠或訴訟，除了 位於紐約市和縣的紐約州法院或位於紐約南部 區的美國地方法院，這些法院對此類事項的裁決具有管轄權，承銷商、公司、 顧問和管理人均同意此類法院的管轄權以及與此相關的個人服務。如果任何第三方對承銷商或任何受賠償方提起因於本協議或以任何方式與本協議有關的任何索賠或訴訟 ，則公司、 顧問和管理人特此同意，在任何法院進行屬人管轄、送達和審理。 承銷商、公司、顧問和管理人（代表承銷商，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司 ）放棄就因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠（無論基於合同、 侵權行為或其他理由）接受陪審團審判的所有權利。

第 17 節。同行。 本協議可以由兩個或兩個以上的對應方簽署，每個對應方均為原件，其效力與本協議及其簽名 在同一份文書上簽名相同。就本協議而言，符合不時修訂的《紐約州電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第 301-309 節）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名 。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸 已執行的對應方，即構成該對應方的適當和充分交付。

第 18 節。標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本文的結構。

第 19 節。美國愛國者 法案。符合《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律））， 承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息， 這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商 正確識別其各自客户的其他信息。

第 20 節。承認美國特別決議 制度。

(a) 在 中，如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效範圍將與轉讓在美國特別清算制度下生效的程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務 受其管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

“BHC 法案關聯公司” 的含義與 在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對 “關聯公司” 一詞的定義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任一項 ：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”； (ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) a “受保金融服務業”” 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中進行了定義和解釋。

“默認權利” 的含義與 中該術語的含義相同，應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

如果您對我們協議的理解與上述內容一致 ，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，然後，根據 及其條款，本文書以及 與所有對應方將成為承銷商、公司、顧問和管理人之間具有約束力的協議。

[購買協議的簽名頁 — 公司]

為了他們自己以及作為其他承銷商的代表

[購買協議的簽名頁面 — 代表]

附表 A

1。從2023年8月3日起至但不包括收盤時間，證券的 的首次發行價格應為其本金總額加上應計和未付利息 的100.170％。

2。自2023年8月3日起，但不包括收盤時間，多家承銷商支付的證券的 購買價格應為其本金總額的99.720％， 加上應計和未付利息。

附表 B

附表 C

阿瑞斯資本公司

合併子公司

附表 D

營銷材料

沒有。