附錄 10.1

獨家 許可協議

本 獨家許可協議（“協議”）於 2023 年 11 月 15 日（“生效日期”）由佛羅裏達州有限責任公司 MIRALOGX LLC（位於佛羅裏達州坦帕市西普拉特街 900 號，200 號套房）， 和 MIRA PHARMICALS, INC.（一家主要營業地點為 855 號的佛羅裏達州公司）簽訂 N. Wolfe St.，601 套房，巴爾的摩， MD 21205（“被許可人”）。本文將許可人和被許可人分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於 許可人是與某些抗抑鬱藥化合物 及相關藥物配方和治療方法有關的知識產權的所有權利、所有權和利益的所有者；以及

鑑於 Licensee 是一家生命科學公司，專注於開發新型合成四氫大麻酚類似物 mira1a，用於治療老年人的焦慮和認知 衰退和神經病理性疼痛，不含雜質或與大麻植物提取物相關的負面副作用。 被許可方現在希望開發一種含有2-（2-氯苯基）-2-（甲基氨基）環戊烷-1-酮（有時被締約方稱為 “M209” 或 “KETAMIR-2”）作為活性劑的藥品。

現在， 因此，出於良好和寶貴的考慮，特此確認收到這些考慮並確認其充足性，雙方特此 達成如下協議：

第 1條——定義

1.1 “許可產品” 是指含有2-（2-氯苯基）-2-（甲基氨基）環戊烷-1-酮 或其藥學上可接受的鹽或酯類作為活性劑的藥品。

1.2 “專利權” 是指所附附附表A中列出的專利申請以及所有專利、延續、部分延續、 分部、補發、替代品和複審證書，前提是它們涵蓋許可產品。

1.3 “許可地區” 是指美國、加拿大和墨西哥。

1.4 “分許可證持有人” 指被許可人根據專利權向 授予分許可的任何實體，無論是合夥企業、公司、公司、公司還是其他實體。

1.5 “淨銷售價格” 指被許可方、其關聯公司或從被許可方手中獲得任何許可產品所有權的第三方通過正常銷售或商業交易 向第三方出售的許可產品的發票價格，減去發票上單獨列明的 税款、關税和運費扣除額。

1.6 “收入” 指許可產品獲得的所有收入，包括但不限於許可產品銷售的收入或特許權使用費 、前期收入、里程碑收入、特許權使用費收入 (例如、運行特許權使用費或最低特許權使用費）、 和許可費。

1.7 “有效權利主張” 是指未過期的專利權申請書中未被具有合法管轄權的法院或法庭裁定為無效或 不可執行，無法提出進一步上訴或已在 規定的時限內提起的上訴。

1.8 “使用領域” 指人體治療和其他醫療或健康用途，以及為促進人類治療療法和用途獲得監管批准或商業化而進行的任何類型的臨牀前研究和活動 。 除非需要獲得監管部門批准或將人類治療和用途商業化，否則使用領域 不得包括獸醫用途。

1.9 “項目發明” 指任何和所有新發現、概念、想法、專有材料、發展、規範、 方法、圖紙、設計、流程圖、模型、公式、程序、流程、示意圖、規格、算法、設備、 發明、創意、專有技術、材料、技術、方法、修改、改進、著作權作品和數據（無論是 是否受專利保護）、版權、商業保密或類似法律，以及是否可申請專利或簡化為實踐）、專有技術、 材料、方法、模型、程序、流程、示意圖、規範、技術、工具以及 在履行本協議 期間構思、創造、發現、開發、生成、製造或簡化為實踐或有形表達媒介的任何其他形式的技術。

1.10 “機密信息” 是指由另一方擁有、獲得、開發 或提供給另一方、被披露方視為機密或專有的任何科學、技術、貿易或商業信息，包括但不限於 專有材料、研究成果、研究材料和發展、配方、技術、方法、分析系統、配方、 程序、測試、設備、數據、報告、專有知識、來源供應、專利定位、與顧問和員工的關係、 業務計劃和業務發展，有關任何一方的任何研究、開發、製造、 營銷或其他項目的存在、範圍或活動的信息，以及有關或屬於任何一方的供應商、 許可人、被許可人、合作伙伴、關聯公司、客户、潛在客户或其他人的任何其他機密信息。根據本協議以書面、電子、口頭或視覺形式提供的所有機密或專有信息 應被視為機密信息。

1.11 “商標” 是指許可人創造的 “KETAMIR” 一詞商標，許可人持有或可能持有 某些普通法商標權。

第 2條——成本、特許權使用費付款和報告

2.1 費用補償。本協議簽署後，被許可人應一次性向許可人支付十萬美元（100,000 美元） 的不可退還款項，以補償許可人在提交附表 A所列專利申請時已經產生的成本，被許可人應向許可人提供普通股購買權證，在 五年內購買不超過70萬股被許可人普通股。

2.2 特許權使用費。被許可方同意向許可方支付被許可方實際收到的以下對價總額的百分之八（8.0%）：

(i) 淨銷售價格；以及

(ii) 收入，不包括計入淨銷售價格的任何商業銷售（統稱，(i) 和 (ii) 是 “特許權使用費”），其中第 1.5 節（收入）中使用的 “里程碑收入” 一詞是指在所有 許可產品首次獲得任何開發或監管批准事件時，任何第三方向被許可人支付的報酬 。

2.3 分許可證持有人。如果被許可人向任何第三方授予分許可證，並從中獲得收入，則被許可方同意 向許可方支付被許可人從所有此類分許可證持有人那裏獲得的總收入的百分之八 (8.0%)，前提是該 收入未在第 2.2 (ii) 節中考慮在內。為清楚起見，被許可方最多應欠本第2條所有條款下從所有商業銷售和所有第三方收到的所有對價 的百分之八 (8.0%)。

2.4 特許權使用費義務期限。第 2.2 節規定的特許權使用費應從生效之日開始，並應在每個適用國家/地區按產品逐個國家/地區持續計算，直到 專利權最後一個到期日（“期限”）到期之日。

2.5 特許權使用費的支付。在 銷售許可產品並開具發票或收到收入期間，應不遲於日曆季度結束後的六十 (60) 天內支付特許權使用費。

2.6 付款地點。被許可人同意通過上面列出的相應地址 或許可方可能不時指定的其他地點、以美元並通過許可方指定的美國 州銀行向許可方支付第 2 條規定的相應金額。

2.7 沒有雙重特許權使用費。許可產品不得重複支付特許權使用費。

2.8 利息。本協議項下所有未按本協議規定到期應付的無可爭議的款項均應按應計利率承擔 利息，其應計利率等於《華爾街日報》每天公佈的美元存款最優惠利率加上2％，從到期日起按月複合計算，或者按適用法律允許的最高 利率的較低利率計算。

2.9 獲取證件的權利。根據每個日曆年一次的請求，許可方有權要求被許可人提供合理的計算文件 以確定特許權使用費，並要求與被許可方的相應代表 討論此類計算。

2.10 記錄保留和審計。被許可人同意保留真實準確的記錄、檔案和賬簿，其中包含本協議第 2 條中全面計算和驗證特許權使用費所需的所有 數據，而且 同意允許在核實此類特許權使用費所需的範圍內，每隔一個日曆年對其賬簿和記錄進行一次檢查，此種檢查 應由許可方承擔費用由被許可人接受的許可方提供，或由許可人任命的註冊公共 會計師提供；前提是隻有被許可方在審計開始前的兩 (2) 年內支付的特許權使用費及其支持記錄、檔案和賬簿才需要接受審計。

第 3條——許可的授予和再許可權

3.1 授予獨家許可。考慮到本協議第 2 條規定的費用和特許權使用費，許可人 特此根據專利權向被許可方及其子公司授予獨家許可，允許其在許可區域內且僅在協議期限內在使用領域內製造、製造、使用、要約銷售、 銷售、進口和出口許可產品。

3.2 授予非排他性許可。考慮到本協議第 2 條規定的費用和特許權使用費， 許可方進一步向被許可方及其子公司授予非排他性許可，允許其在許可 區域之外生產許可產品，僅用於進口到許可區域，且僅在協議期限內用於使用領域。

3.3 再許可權。第 3.1 和 3.2 節中授予的許可包括被許可方及其子公司在協議期限內向第三方授予 相應的分許可的權利。

3.4 商標許可。考慮到本協議第 2 條規定的費用和特許權使用費，許可方特此 向被許可方及其子公司授予獨家許可，允許其僅在許可區域和使用領域 使用商標，並且只能在協議期限內與許可產品一起使用。

第 4條——專利標記

4.1 專利標記。被許可人同意，被許可方、其子公司或分許可證持有人出售的所有許可產品都將根據每個國家/地區的 專利標記法，標有根據本協議許可的任何適用專利的編號， ，或者，如果此類標記不切實際，則應相應地標記許可產品的附帶外箱或產品説明書 ，或者在一定程度上使用虛擬標記適用法律允許。

第 5條——專利執法

5.1 知識產權執法。被許可方應有主要權利，但沒有義務以自己的名義採取行動，確保停止任何侵權或侵權行為 ，或者在許可區域和使用領域對侵權者提起訴訟。任何 這樣的行動都將由被許可方承擔費用，並聘請自己選擇的律師。如果被許可人選擇不行使其權利 就專利權的侵權或盜用行為提起訴訟或採取其他適當行動，或者沒有 在首次收到此類侵權或挪用通知後的六十 (60) 天內採取任何此類行動，則許可方可以自費 控制此類行動。如果 任何一方根據本節對第三方提起任何侵權或侵權訴訟，則訴訟方應向另一方支付與該訴訟有關的所有費用和開支（但不包括律師 費用），該另一方應在 提起和維持該訴訟所必需的範圍內（例如，通過提供相關文件、證人和證詞）參與此類訴訟並進行合理合作，等等）。無論哪一方行使 以自己的名義採取行動以確保停止任何侵權或盜用，或對 侵權者提起訴訟，都有權獲得因採取行動而獲得的任何適用的損害賠償金，包括任何和解金。

第 6條——專利申請

6.1 知識產權採購。自本協議生效之日起，許可方將完全控制所有已頒發的 專利以及包括專利權的待處理和未來專利申請的提交、起訴、維護和管理；前提是 被許可方將以書面形式向 提交、起訴和/或維護專利申請或專利權的許可國（“已確定的國家”）。許可人將選擇所有外部律師進行 專利權的起訴，該律師將在此類訴訟中代表許可人。許可方將向被許可方全面通報所有與起訴相關的行動，包括向被許可人提交所有官方行動和 迴應的副本，並將在合理必要範圍內與被許可方進行合理合作，向被許可人提供此處授予的許可證的全部好處 。當事各方將及時告知對方注意到的所有可能影響 準備、申請、起訴或維護專利權的事項，並允許對方留出合理的時間就專利權的準備、申請和起訴提出 意見和建議，對方將 考慮哪些意見和建議。

6.2 償還起訴費用。除了支付第 2.1 節的費用外，被許可人還應向許可方償還費用 ，因為只要協議有效，許可方就會承擔與許可 地區專利權的準備、提交、起訴和維護相關的費用。根據本第 6.2 節應付的所有款項應在許可人交付此類費用發票後的六十 (60) 天內支付。

6.3。 許可人專利。如果許可方希望停止維護屬於專利權範圍內的任何專利，則應至少提前四十五 (45) 天向被許可人 發出有關該意向的書面通知。通知應指明有關專利、 費用或所需步驟以及必須支付或採取這些措施的時間。然後，被許可人有權但沒有義務在收到此類通知後的三十 (30) 天內，通過書面通知選擇自費接管所有權和維護權；此後， 許可人應向被許可人轉讓該專利或申請及其相關的所有權利。

6.4 許可人專利申請。如果許可方希望放棄對屬於許可區域內專利 權利的任何專利申請的起訴，則應在 適用的費用支付或放棄截止日期前不少於四十五 (45) 天向被許可人發出書面通知，告知其意向。通知應指明相關申請、所需的費用或步驟以及 必須支付或採取這些措施的時間。然後，被許可人有權但沒有義務在 收到此類通知後的三十 (30) 天內通過書面通知選擇接管所有權和起訴，費用自負；此後，許可人應 向被許可人轉讓該專利申請及其相關的所有權利。

文章 7—產品開發和商業上合理的努力

7.1 產品開發。被許可方承認，它將全權負責許可產品的臨牀開發 ，如果商業上可行，還將負責許可產品的商業化，包括獲得所有監管部門的批准。

7.2 商業上合理的努力。被許可方應採取商業上合理的措施，進一步推進許可產品的臨牀開發 並將許可產品應用於使用領域，前提是被許可方 合理地認為許可產品是安全有效的，這是通過在臨牀 試驗中成功達到預定終點所確定的，並且被許可方獲得必要的監管批准才能繼續開發和進入許可 產品的市場許可領土。在臨牀開發期間，被許可方應至少每半年以書面形式向許可方通報被許可方在持續開發許可產品方面的努力和結果。被許可人同意 ，如果和/或當其子公司將許可產品轉授給第三方進行商業化時，被許可方應在分許可協議中列入 條款，規定分許可證持有人有義務以 商業上合理的方式繼續對許可產品進行臨牀開發，前提是被許可人和/或分許可證持有人獲得必要的監管批准才能繼續開發 並進入許可區域內的產品市場。分許可協議還應規定，如果 分許可證持有人出於安全性、缺乏療效或缺乏必要的監管批准以外的 原因不再採取商業上合理的努力來推進許可產品的臨牀開發，則被許可方有權終止 許可協議或將獨家許可轉換為非排他性許可，以便許可證可以尋求其他分許可持有人。

第 8條——期限和終止

8.1 期限。除非根據本第8條的規定或第12條的規定提前終止，否則本協議自生效之日起生效，直到專利權 （“期限”）最後一次到期。

8.2 終止權。在提前三十 (30) 天向許可方發出書面 通知後，被許可方可以在期限內隨時終止本協議。

8.3 因破產而終止。如果被許可人 (a) 破產或無法 在到期時償還債務，（b）在破產、重組或類似程序中提出申請（如果被起訴，則此類申請 未在三十 (30) 天內被撤銷），（c）終止其業務，或（d）指定了接管人或為 的利益進行了轉讓，則許可方可以立即終止本協議 See 的債權人。

8.4 因違約而終止；其他終止。如果 (i) 任何一方嚴重違反了本協議 項下的義務，但被許可方在本協議第 7.2 節下的義務除外，即使用商業上合理的努力開發 許可產品，(ii) 被許可方未在該金額到期應付時向許可方支付任何款項，或 (iii) 被許可方 違約簽署的雙方之間的本票和貸款協議附上日期，違規方未能 在收到書面通知後的三十 (30) 天內糾正該違規行為非違約方 可以在向違約方發出書面通知後立即終止本協議。如果被許可方違反了本協議第 7.2 節規定的義務 ，即盡商業上合理的努力開發許可產品，但未能在收到許可方的書面通知後一百二十 (120) 天內糾正該違規行為，則許可方可以在向被許可方發出書面通知後立即 終止本協議。

文章 9—公佈結果

9.1 公佈結果。如果任何一方確定在開展臨牀 開發計劃時得出的科學發現和結果具有科學意義，會引起更廣泛的研究界的興趣，則被許可方應盡合理的努力 發佈或以其他方式促使在研究界公開傳播此類科學發現和結果 以及基礎數據，前提是這些結果已經生成並得到驗證；但是，被許可方無義務 出版或傳播包含被許可人的機密信息或專有技術或 商業祕密或會危及專利保護安全的信息。被許可方應確認許可方在所有此類出版物中的支持。

文章 10—知識產權

10.1 現有作品的所有權。各方將保留對各自的作者作品、 發明、專有技術、信息和數據、專有材料以及其中所有知識產權的所有權和控制權，這些作品在生效日期之前已經存在 ，或者後來是在雙方履行本協議義務的範圍之外產生的。

10.2 項目發明的所有權。被許可人應擁有所有項目發明的所有所有權，包括所有知識產權 。

10.3 權利的保護和完善。許可方將以任何合理的方式協助被許可人採購和維護 項目發明中的所有知識產權，但前提是被許可人應自行承擔所有費用。在 不限制上述規定的前提下，許可方將應被許可方的要求執行並要求其員工和代表執行 被許可方認為保護或完善項目發明中的知識產權 所必需或適當的任何任務、申請和其他文件。許可方將確保參與本協議 項下活動的員工和顧問有義務將項目發明的所有權利、所有權和權益 轉讓或以其他方式轉讓給被許可人或其指定人，並將根據被許可方的要求，要求被許可人執行所有必要的 申請或因此而提交的其他文件。

10.4 許可方陳述和保證。許可方向被許可人陳述並保證：

(i) 許可人是專利權的全部權利、所有權和利益的所有者，擁有授予本協議中規定的專利 權利的權利的法律權力；

(ii) 許可方未向他人授予與 根據本協議授予被許可人的權利不一致的任何權利或作出任何承諾；

(iii) 專利權不侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；以及

(iv) 許可方 (A) 擁有簽訂本協議的適當權限；(B) 在履行本協議規定的義務時，許可人 將遵守可能適用於其的任何司法管轄區的所有適用法律、法令、法規、規則、法規、法規和條例；(C) 本協議構成許可方的法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行根據 的條款反對它。

文章 11—保密

11.1 定義。機密信息應具有第 1 節中規定的含義。

11.2 機密信息的例外情況。以下信息不得被視為機密信息： (a) 處於公共領域或披露時該領域其他人所知的信息；(b) 在披露之前由接收方 所擁有且沒有任何保密義務的信息；(c) 隨後成為公共領域一部分或因接收方無過錯而被公開的信息；(d) 隨後，接收方從第三方那裏收到該信息，而第三方沒有任何 保密義務免費披露信息；(e) 由 接收方在不使用任何機密信息的情況下獨立開發的信息；或 (f) 為遵守適用法律 或法規，或法院或行政命令而必須披露的信息。

11.3 保密義務。在一方最後一次根據本協議披露機密信息 後的五 (5) 年內，或者對於構成持續商業祕密的任何機密信息，接收方 同意對披露方提供的任何機密信息保密，不會向任何第三方披露，也不會將其用於除本協議所設想的 以外的任何目的，除非在此允許的範圍內。 接收方同意，向其員工披露任何機密信息均應限制在合理的範圍內 ，接收方應採取合理措施，告知所有向其披露機密信息的人 此類信息的保密性質、披露方的所有權以及該人 在受僱於接收方期間和之後維護此類信息機密性的義務。接收方還應 採取適當行動，合理地確保接收方僱用或受僱方聘用的任何顧問、代理人或獨立承包商都應保密他們在履行 職責期間獲得的任何機密信息。

11.4 保密義務的例外情況。如果法律或政府命令 要求或要求接收方披露任何機密信息，則接收方將在法律允許的範圍內 (a) 立即將任何此類請求或要求以及與此類披露有關的情況和擬議範圍通知披露方，以便 披露方可以尋求適當的保護令或其他適當的保護，並且 (b) 提供應披露方的要求提供合理的協助 ，因此披露方可以尋求保護令或其他可靠保證，保密信息將獲得 保密待遇。

第 12條——其他

12.1 雙方的關係。本協議中的任何內容均不構成或不應被視為雙方之間的合夥關係、代理關係、僱員關係或合資關係。任何一方均不得為另一方承擔任何債務或作出任何承諾，除非本協議中具體規定 。

12.2 分配。除非本協議另有明確規定，否則未經另一方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，或以其他方式轉讓 ，或以其他方式轉讓 或出售本協議所涉一方的全部或基本全部業務；但是，任何一方都有權 轉讓本協議及其在本協議項下的權利和義務當事方，無論是通過合併、 出售股票、出售資產或否則。儘管有上述規定，但任何此類轉讓都不會解除該方在履行本協議項下義務的 責任。雙方在本協議下的權利和義務 對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對其有利。任何不符合本協議 的轉讓從一開始就無效。

12.3 受益人。本協議僅供雙方使用，任何一方均無意為任何第三方創造利益 。

12.4 修正案。除非所有當事方以書面形式進行修改，否則不得修改本協議。本協議可能由對應方簽署， 每份協議合併在一起將構成同一個文書。

12.5 豁免。一方或其代理人或僱員的任何行為、不作為或知情均不得免除本協議的任何條款 ，除非有明確放棄該條款並由放棄方簽署的書面文書。

12.6 適用法律。本協議應受佛羅裏達州法律和適用的美利堅合眾國法律管轄， 不考慮其法律選擇原則，雙方之間關於本協議的任何爭議應受佛羅裏達州法院的管轄。

12.7 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為在適用法律下是有效和有效的 ，但是如果適用法律認定本協議的任何條款被禁止或無效，則該條款 將僅在禁止或無效的範圍內失效，而不會使本協議的其餘部分失效。

12.8 不可抗力。任何一方均不得喪失本協議項下的任何權利，也不得對另一方或受益人因違約方不履行義務而造成的損害或損失 （付款義務除外）承擔責任，前提是這種失敗是由戰爭、罷工、火災、天災、地震、洪水、疫情、封鎖、禁運、政府行為或命令或限制（ 因以下原因實施或導致的，則除外 一方違反法律或法規）、供應商失職或 未能履約超出規定的任何其他原因合理的控制權，不是由不履約方的疏忽、故意行為或不當行為造成的，並且不履約方已盡一切合理努力避免或補救此類不可抗力；但是，在 中，不可抗力不得以任何方式為履約辯解超過六 (6) 個月。

12.9 免責聲明。雙方不作任何形式的明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於 ，對所有權、適銷性或對特定用途適用性的任何擔保。

12.10 醫療保健合規。雙方特別打算遵守所有適用的法律、規則和法規，包括 (i) 聯邦反回扣法規（42 U.S.C. 1320a-7 (b) 和相關的安全港法規；以及（ii）對某些醫生 轉診的限制，也稱為 “斯塔克法”（42 U.S.C. 1395 (n)）。因此，根據本協議支付的任何對價中 均不屬於為推薦或安排業務推薦或訂購商品或服務而進行的違禁付款；也不得用於 誘導非法推介業務。雙方應遵守1996年《健康保險流通與責任法》及其頒佈的法規，以及所有適用的州、地方和外國隱私和其他法律、規章和條例。

12.11 取消資格。被許可方表示，它沒有被禁止，也沒有故意以任何身份直接或間接地使用美國食品和藥物管理局根據美國聯邦法典第21條第335a (a) 或 (b) 條禁止的任何個人或實體的服務 或下述研究。被許可方應立即以書面形式向許可方披露根據本協議提供服務的個人或實體是否被取消資格 ，或者是否有任何與被許可方或任何提供服務的個人/實體（“禁令行動”）被取消資格 有關的待決、索賠、調查或法律或行政程序尚待處理、受到威脅（“禁令行動”）。在 發生取消資格或收到取消許可行動通知時，許可方有權在向被許可方發出書面 通知後立即終止本協議。

12.12 排除條款。被許可方表示，根據《社會保障法》第1128（a）（b）和（c）條和/或美國法典第42條第1320a-7條，監察長辦公室（OIG）排除在外的任何個人或實體的服務 ，也不會以任何身份直接或間接使用任何個人或實體的服務 ，用於本協議下的任何服務或研究。被許可方應立即以書面形式向許可方 披露提供本協議下服務的任何個人或實體是否被排除在外或收到通知（“排除行動”），或者是否有任何行動、 索賠、調查或法律或行政程序尚待處理和/或受到威脅。如果出現排除或通知 行動，許可方有權在向被許可方發出書面通知後立即終止本協議。

12.13 賠償。

a)。 被許可人同意對任何和所有 索賠、損失、費用、要求、訴訟、人身傷害、財產損失或其他損害（包括合理的 ）進行賠償，使之免受損害，併為許可人和許可人的董事、高級職員、代表、員工 和代理人及其各自的繼任者、繼承人和受讓人（均為 “許可方受償人”）進行賠償、使其免受損害，併為其辯護律師費（統稱 “索賠”），直接或間接產生於（a）根據本協議進行的任何 研究，包括一個或多個調查人員或分包商根據被許可方與其分包商和調查人員之間的一項 或多項協議進行的研究，(b) 根據此 研究開發的全部或部分產品，(c) 任何侵犯或盜用知識產權的索賠，前提是該索賠不基於 專利權或商標或商標或與之無關，(d) 任何對其陳述、保證、契約的重大違反本協議規定的義務 或 (e) 被許可人在協議之外的業務或運營的行為本協議下的臨牀開發計劃。儘管 有上述規定，但根據本協議，被許可人沒有義務為許可方辯護或賠償因以下原因造成的任何責任、損失、 損害或開支：(a) 許可人的疏忽或故意不當行為，(b) 許可人 對本協議下的陳述、保證、契約或義務的任何重大違反，(c) 專利權或標誌，或 (d) 許可方 根據本協議，在臨牀開發計劃之外開展業務或運營。

b)。 許可方同意就任何 和所有因 (a) 侵權或挪用索賠直接或間接引起、與之相關或導致的 和所有索賠，向被許可人和被許可人的子公司、董事、高級職員、代表、 員工和代理人及其各自的繼任者、繼承人和受讓人（均為 “被許可方受償人”）進行賠償，使他們免受損害} 基於專利權或商標的使用或與之相關的知識產權；(b) 任何對其陳述、保證、 契約的重大違反，或本協議規定的義務或 (c) 許可方業務或運營的行為。儘管有上述規定， 許可方沒有義務根據本協議對被許可人進行辯護或補償，使其免受因於：(a) 被許可人的疏忽或故意不當行為，(b) 被許可人嚴重違反本協議下的陳述、 保證、契約或義務，或 (c) 被許可人的行為所產生的任何責任、損失、損害或費用 其在本協議下的 臨牀開發計劃之外的業務或業務。

12.14 賠償程序。如果對許可人受償人或被許可人受償人（均為 “受償人”）提出任何索賠， 該受償人應 (i) 在得知任何索賠後立即以書面形式通知另一方，並應允許另一方 （費用由另一方承擔）為任何索賠進行辯護，並且（ii）與 另一方，應使受償方感到合理滿意，前提是任何受償人未能按照本協議的規定發出通知 均不得解除另一方的責任其在本協議項下的賠償義務，除非此類失誤導致 未向另一方發出實際通知，並且另一方因未發出通知而受到重大損害。

(a) 除非事先獲得受償人的書面同意，否則另一方不得同意作出任何判決或達成任何 和解協議，該協議規定了影響受償人的禁令或其他非金錢救濟，也不包括每位索賠人或原告向該受償人免除與此類索賠有關的所有責任作為無條件的 條款。

(b) 如果受保人本着誠意認定，根據本協議 對任何應予賠償的索賠進行辯護 或另一方對任何此類索賠的任何擬議和解可能會對受償人的納税地位、 聲譽、受償人開展業務或履行其使命的能力產生不利影響，則受償人將始終有權 接管並控制與索賠的該部分相關的辯護、和解、談判或訴訟，費用僅為 另一方，前提是如果受償人確實接管並接管了控制權，則未經另一方的書面同意，受償人不得解決此類 索賠，不得無理地拒絕或拖延此類同意。

12.15 保險。雙方聲明並保證，他們擁有並將在定期責任保險期間維持的金額 ，金額與從事與本協議所設想的活動相似的實體通常持有的金額 ，但在任何情況下，單次責任保險的金額均不低於 100萬美元，總額不低於400萬美元。保險或自保範圍不足並不能解除 一方在第 12.15 節下的賠償義務。

12.16 除了上文第12.15節中提及的責任保險外，雙方還擁有並將維持工人 的補償和其他保險，其金額應與本協議所設想的當事方開展的業務活動和服務 和研究相稱，並符合適用的法律和監管要求。

12.17 被許可方應將許可人添加為本協議 下的臨牀開發計劃的保險單的額外被保險人，並應使其保險單規定 保險承運人提前三十 (30) 天書面通知許可方取消、到期或修改保單，並將在三十 (30) 天內向許可人提供證明上述情況的保險憑證 生效日期之後。

12.18 責任限制。雙方同意，任何一方均無權或不得因違反本協議而要求其特殊、間接 或間接損失，包括利潤損失。

12.19 宣傳；使用黨名。除第 3.4 節外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將另一方的名稱、 其商標、服務標誌、徽標或任何主要調查員或任何員工或代理人的姓名用於任何新聞稿、營銷、 廣告、公共關係或其他目的，除非任何一方均可使用 彼此的名稱，披露本協議的存在，幷包括對本協議下臨牀開發 計劃性質的一般描述。

12.20 通知。本協議要求或允許的所有通知均應採用書面形式，並應通過頭等郵資預付 郵件、帶有收據驗證的電子郵件或傳真方式發送，在每種情況下均自郵寄之日起生效，或者 將其傳真傳送給以下各方：

如果 給許可方：

MIRALOGX LLC

西普拉特街 900 號，200 號套房

佛羅裏達州坦帕， 33606

收件人： 首席執行官

如果 告訴被許可人：

MIRA PHARMICALS, INC.

N. Wolfe St. 855 號，601 號套房

巴爾的摩， 馬裏蘭州 21205

收件人： 首席執行官

或 到接收此類通知的一方以書面通知本協議另一方指定的其他地址。

[簽名 從下一頁開始]

在 見證下，截至上文所寫日期和年份 ，雙方均促使本協議由其正式授權的官員執行。

附表 A — 專利權

美國 應用程序。第 63/537,744 號，於 2023 年 9 月 11 日提交

美國 應用程序。第 63/451,891 號，於 2023 年 3 月 13 日提交