美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 14 日

MIRA PHARMICALS, INC.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(737) 289-0835

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

與 MIRALOGX, LLC 簽訂的獨家 許可協議

2023 年 11 月 15 日（“生效日期”），MIRA Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）和佛羅裏達州 有限責任公司 MIRALOGX, LLC（“MIRALOGX”）簽訂了獨家許可協議（“許可協議”） ，以開發和商業化含有 2-（2-氯苯基）-2-（甲基氨基）的藥品 tan-1-one（有時被 締約方稱為 “M209” 或 “KETAMIR-2”）（“產品”）是北美的活性劑。（“領土”）。 許可協議中的排他性許可包括公司對許可的知識產權進行再許可的權利。

根據許可協議的條款，並在遵守其中規定的條件的前提下，公司在協議簽署時向MIRALOGX一次性支付了100,000美元，不可退款 ，並將有義務為該地區的產品 的銷售按季度支付特許權使用費，佔許可產品淨銷售額的8％，其他收入的8％（例如里程碑或再許可付款）。

此外， 以許可協議為代價，公司向MIRALOGX發行了普通股購買權證，用於購買最多70萬股 股公司普通股（“MIRALOGX認股權證”）。MIRALOGX認股權證可在2028年11月15日之前的任何時候全部或部分行使 ，現金行使價為每股2.00美元。

公司和 MIRALOGX 已在許可協議中作出慣常陳述和保證，並同意某些其他慣例 承諾，包括保密、合作和賠償條款。

如果另一方嚴重違反或不履行其義務， 任何一方均可出於正當理由終止許可協議， 而且，如果可以治癒，此類重大違規行為在 120 天內仍未得到糾正。除非提前終止，否則許可協議將一直有效 直到專利權最後一次到期（“期限”），除非提前終止。

MIRALOGX 本票和貸款協議

2023 年 11 月 15 日，公司與 MIRALOGX 簽訂了本票和貸款協議（“貸款協議”）。

根據貸款協議 ，公司可以向MIRALOGX借款高達300萬美元，以資助根據 許可協議（“貸款”）開發許可產品。

連同任何預付款申請，公司應向貸款人提供所請求預付款的預算（“預算”）。 預算可能僅包括與準備 KETAMIR-2 的在研新藥（“IND”）申請直接相關的費用， 不包括人事費用。根據本票據條款，貸款人根據本票據向公司支付的任何預付款（連同 及其所有應計利息）可隨時償還，無需支付罰款或溢價。在此處償還 的款項不得再借用。

貸款協議的期限為一年，所有未償還的本金和應計但未付的利息必須在 2023 年 11 月 15 日全額償還。根據貸款協議借款的利息按8％的年固定利率累計。公司可以隨時預付《貸款協議》下的所有 或部分未償還本金和應計未付利息，無需支付預付款。

上述對許可協議、MIRALOGX 認股權協議和貸款協議（“協議”）的描述僅是 對各自重要條款的概述，並不聲稱完整。許可協議、MIRALOGX 認股權協議、 和貸款協議的副本分別作為附錄10.1、10.2和10.3附於本表格8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。這些協議無意成為有關公司的事實、業務或運營信息的來源。 協議中包含的陳述和保證僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期， 僅供協議各方受益，並可能受到雙方商定的限制，包括 通過披露進行限定，目的是在雙方之間分配合同風險，而不是將事項確立為 事實；並可能受適用於合同的重要性標準的約束與適用於投資者 或證券的交易方不同持有者。因此，投資者不應依賴陳述、擔保和契約或其任何描述 作為對各方實際事實狀況或狀況的描述。

上文第 1.01 項中列出的與貸款協議有關的 信息以引用方式納入此處。

上文第 1.01 項中列出的 信息以引用方式納入此處。MIRALOGX 認股證 已發行，在行使 MIRALOGX 認股權證時向 MIRALOGX 發行的普通股僅向 “合格 投資者” 發行，其定義見經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）， 依賴第 4 (a) (2) 條和條例 D（規則）提供的註冊豁免 506) 根據《證券法》和州證券法的相應條款。因此，此類證券的發行過去和現在都沒有根據《證券 法》進行登記，在註冊之前，如果沒有註冊或沒有 適用的註冊豁免，則不得在美國發行或出售這些證券。

任命 董事

2023 年 11 月 14 日，公司董事會將董事會董事人數從 7 名增加到 8 名 ，並一致批准選舉和任命 Michael Jerman 先生為董事會成員。傑爾曼先生同時被任命為董事會審計委員會 名成員和董事會薪酬委員會成員。

Jerman先生現年57歲，自2019年5月 起擔任專業會計和財務諮詢公司Hollywell Partners的管理合夥人，併為能源、SaaS、 和製造業的多傢俬募股權支持的公司提供首席財務官和其他服務。在加入Hollywell Partners之前，他曾於 2007 年 1 月至 2019 年 8 月在普華永道擔任美國和英國的董事，並於 2003 年 7 月至 2015 年 6 月擔任美國空軍上尉。他曾領導零售和消費、能源、公用事業和採礦以及運輸和物流等行業的全球公共和私人 客户互動。Jerman 先生在客户股權和債務發行、包括公開上市和報告要求在內的業務合併、 初始估值和持續的商譽減值分析、基於股份的獎勵、重組和全球税收以及利益相關者 管理方面擁有豐富的經驗，特別是具有董事會和管理層陳述經驗，包括年度和季度要求、費用談判、 技術會計和財務討論以及欺詐和違規調查。傑爾曼先生專門從事快速項目 動員和部署技術資源以解決緊急問題、設計和實施小到大規模的保障要求 和諮詢項目。傑爾曼先生的其他經驗包括領導普華永道的數據採集方法和工具、收購客户 以及在多個系統中實施符合SOX標準的新控制計劃的系統實施、領導共同承包 內部審計項目，以及花在推動普華永道精益效率計劃上花費的時間。傑爾曼先生是普華永道全國 辦公室成員，隸屬美國證券交易委員會 PCAOB 質量小組，通過複雜的會計和審計諮詢為歐洲和歐洲、中東和非洲地區提供支持。 Jerman 先生還擔任抑制劑治療公司（場外交易代碼：INTI）的董事會成員。他擁有南佛羅裏達大學 會計學學士學位、坦帕大學會計學碩士學位和牛津大學工商管理碩士學位。

German先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，根據S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易，他沒有任何直接 或間接的重大利益。

2023 年 11 月 20 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈執行許可協議。新聞稿 的副本作為附錄99.1附於此。

第 7.01 項和附錄 99.1 中列出的 信息旨在提供，出於經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條 的目的，不得被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入經修訂的 1933 年《證券法》的任何申報中， 或《交易法》，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。