附件4.4

修改和重述A系列高級可轉換票據

本證券或本證券可轉換成的證券均未依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，否則不得發行或出售該證券，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法約束的交易中進行登記。該證券及轉換後可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”或以該等證券作擔保的其他貸款。本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的條款，包括本票據第3(C)(Iii)和18(A)節。本票據所代表的本金金額，以及轉換後可發行的證券，可能少於根據本票據第3(C)(Iii)節的第(Br)項在本票據票面上列出的金額。

此票據的發行帶有原始發行折扣(OID)。根據國庫條例第1.1275-3(B)(1)款，公司代表遠藤格雷格應本票據發行之日起十天起，應要求及時向持有人提供國庫條例第1.1275-3(B)(1)(I)款中描述的信息。可以通過電話號碼972-679-7964聯繫到格雷格·遠藤。

VOLCON，公司

修改和重述系列 A高級可轉換票據

原發行日期：2022年8月24日

修改和重述日期：2023年11月15日

本金：美元[●]

對於收到的價值，特拉華州的Volcon，Inc.(以下簡稱“公司”)承諾向[●]。在到期時，無論是在到期日(定義見下文)、加速、贖回或其他(每種情況下均根據本協議的條款)到期時，以現金和/或普通股股票的形式以現金和/或普通股的登記受讓人(“持有人”)支付上述金額作為原始本金金額(根據本協議條款減少的本金)，以及支付利息(“利息”)(如果適用，任何未償還本金在期間的任何時間以適用的違約率發生並持續發生違約事件，直至該違約事件成為到期和應付之日為止，無論該違約事件是在到期日、加速、轉換、贖回或其他情況下 (每種情況下均根據本合同條款)。本修訂及重訂A系列高級可換股票據為修訂及重訂A系列高級可換股票據的其中一次發行，修訂及重訂A系列高級可換股票據原根據原證券購買協議於原定截止日期發行，並根據新證券購買及交易協議交換(該等其他經修訂及重訂的A系列高級可換股票據，“其他經修訂及重訂A系列票據”及(I)原根據原有證券購買協議發行並於新截止日期根據新證券購買及交易協議交換的B系列經修訂及重訂高級可換股票據(“經修訂及重訂B系列票據”及連同本票據及其他經修訂及重訂A系列票據，簡稱“經修訂及重訂票據”)及(Ii)根據新證券購買及交換協議新發行的高級可換股票據(“新票據”)， “其他票據”，並與本註釋統稱為“註釋”)。此處使用的某些大寫術語在第31節中定義。

(1) 原始發行貼現；本金支付；提前還款。本公司確認並同意本票據是以原始發行折扣發行的。在到期日，如果本票據的任何部分仍未償還，公司應向持有人支付一筆現金金額，相當於所有未償還本金、任何應計和未付利息。“到期日”應為2025年1月31日，在下列情況下，可根據所需持有人(X)的選擇予以延長，違約事件 (如第4(A)節所定義)應在到期日(可根據第1節延長)發生並繼續發生或任何事件應已發生並在到期日(可根據第1節延長)繼續發生，且隨着時間的推移和未能修復將導致違約事件和/或(Y)在控制權變更完成後十(10)個工作日為止或在到期日之前提交控制變更通知 (定義見第5(B)節)。除本附註特別準許外，本公司不得預付未償還本金或應計及未付利息(如有)的任何部分。

(2) 利息。除非違約事件發生，否則不得在本合同項下產生利息。自違約事件發生之日起及之後及在任何違約事件持續期間，本票據應按10%(10.0%)年利率(“違約利率”)計提利息，按360天年利率和12個30天月利率計算，並於到期日(如適用)以現金形式支付給本票據的記錄持有人，根據持有人以書面形式向本公司提供的電匯指示立即可用資金電匯。應計及未付利息(如有)亦可在持有人選擇時透過將利息計入根據第3(C)(I)節規定的每個(I)轉換日期(定義見第3(B)(I)節)的轉換金額(如第3(C)(I)節所界定的 )及/或(Ii)於本合約到期日之前發生的任何贖回，包括但不限於違約贖回的破產事件而支付。如果違約事件隨後得到補救 (當時不存在其他違約事件(包括但不限於公司未能在到期日按違約利率支付利息))，則本合同項下的利息應自違約補救之日之後的日曆日起停止產生；但在違約事件持續期間計算並未支付的利息應繼續適用於違約事件發生後數天的範圍，包括違約事件的補救日期；此外，就本第2款而言，除非向持有人支付任何應計和未付的利息，否則此類違約事件不應被視為治癒。

(3) 票據轉換。在發行日期之後的任何時間，本票據應可根據本第3節規定的條款和條件轉換為普通股。

(A) 轉換權。在符合第3(D)節規定的情況下，在發行日或之後的任何時間，持有人有權按照第3(C)節的規定，按換算率(定義見下文)將全部或任何部分已發行和未支付的轉換金額轉換為普通股的已繳足和不可評估的股份。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該小部分普通股四捨五入至最接近的整股。公司應支付任何轉換金額轉換後發行和交付普通股可能需要支付的任何和所有轉讓、印花税和類似税款。

(B) 換算率。根據第(Br)3(A)節的任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量應通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定。

(I) “轉換金額”指(X)將轉換、贖回或以其他方式作出此決定的本金部分，以及(Y)與該本金有關的應計及未付利息(如有)的總和。

(Ii) “轉換價格”指，截至任何轉換日期或其他確定日期，可按本協議規定進行調整的1.369美元。

(i) Optional Conversion. To convert any Conversion Amount into shares of Common Stock on any date (a "Conversion Date"), the Holder shall (A) transmit by electronic mail (or otherwise deliver), for delivery on or prior to 11:59 p.m., New York time, on such date, a copy of an executed notice of conversion in the form attached hereto as Exhibit I (a "Conversion Notice") to the Company and (B) if required by Section 3(c)(iii), but without delaying the Company's requirement to deliver shares of Common Stock on the applicable Share Delivery Date (as defined below), surrender this Note to a common carrier for delivery to the Company as soon as practicable on or following such date (or an indemnification undertaking with respect to this Note in the case of its loss, theft, destruction or mutilation in compliance with the procedures set forth in Section 18(b)). No ink-original Conversion Notice shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Conversion Notice be required. On or before the first (1st) Trading Day following the date of delivery of a Conversion Notice, the Company shall transmit by electronic mail a confirmation of receipt of such Conversion Notice to the Holder and the Company's transfer agent (the "Transfer Agent"). On or before the earlier of (i) the second (2nd) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period, in each case, following the date on which the Holder has delivered the applicable Conversion Notice to the Company (a "Share Delivery Date"), the Company shall (x) provided that the Transfer Agent is participating in the Depository Trust Company ("DTC") Fast Automated Securities Transfer Program and (A) the applicable Conversion Shares are subject to an effective resale registration statement in favor of the Holder or (B) if converted at a time when Rule 144 would be available for resale of the applicable Conversion Shares by the Holder, credit such aggregate number of Conversion Shares to which the Holder is entitled pursuant to such conversion to the Holder's or its designee's balance account with DTC through its Deposit / Withdrawal At Custodian system, or (y) if (A) the Transfer Agent is not participating in the DTC Fast Automated Securities Transfer Program or (B) the applicable Conversion Shares are not subject to an effective resale registration statement in favor of the Holder and, if converted at a time when Rule 144 would not be available for resale of the applicable Conversion Shares by the Holder, issue and deliver to the address as specified in the Conversion Notice, a certificate, registered in the name of the Holder or its designee, for the number of shares of Common Stock to which the Holder shall be entitled. If this Note is physically surrendered for conversion as required by Section 3(c)(iii) and the outstanding Principal of this Note is greater than the Principal portion of the Conversion Amount being converted, then the Company shall as soon as practicable and in no event later than two (2) Business Days after delivery of this Note and at its own expense, issue and deliver to the Holder a new Note (in accordance with Section 18(d)) representing the outstanding Principal not converted. The Person or Persons entitled to receive the shares of Common Stock issuable upon a conversion of this Note shall be treated for all purposes as the record holder or holders of such shares of Common Stock on the applicable Conversion Date, irrespective of the date such Conversion Shares are credited to the Holder's account with DTC or the date of delivery of the certificates evidencing such Conversion Shares, as the case may be. The Company's obligations to issue and deliver shares of Common Stock in accordance with the terms and subject to the conditions hereof are absolute and unconditional, irrespective of any action or inaction by the Holder to enforce the same, any waiver or consent with respect to any provision hereof, the recovery of any judgment against any Person or any action to enforce the same, or any setoff, counterclaim, recoupment, limitation or termination. While any Notes are outstanding, the Company shall use a transfer agent that participates in the DTC Fast Automated Securities Transfer Program.

(Ii) 公司未及時轉換。如果公司在適用的股票交割日或之前未能向持有人發行和交付證書，如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，或者如果轉換，則在適用的轉換股票沒有進行有效的轉售登記時，支持持有人的聲明和第144條將不能用於持有人轉售適用的轉換股票，或者將持有人的餘額賬户記入DTC的貸方。如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，並且(A)適用的轉換股份須遵守以持有人為受益人的有效轉售登記聲明，或(B)如果在規則144可供持有人轉售適用的轉換股份時進行轉換，則為持有人在轉換任何轉換金額(“轉換失敗”)時有權持有的普通股數量。則(A)本公司應就此類轉換失敗的每個交易日向持有人支付現金，金額相當於以下乘積的1.5%：(1)在適用股份交割日或之前未向持有人發行的普通股股數與持有人有權獲得的普通股股數之和，以及(2)在適用轉換日期開始至適用股份交割日結束的期間內，持有人以書面形式選擇的普通股的任何交易價格，在向本公司發出書面通知後，可使其關於本票據的轉換通知無效，並可保留或退還(視情況而定)本票據中未根據該轉換通知進行轉換的任何部分；但作廢轉換通知不應影響本公司根據第(Br)條第3(C)(Ii)條或其他規定支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外，如果公司在以下情況下未能在適用的股票交付日期或之前向持有人發行和交付證書：(A)轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，或者(B)適用的轉換股票不受以持有人為受益人的有效轉售登記聲明的約束，並且如果在第144條規定不能供持有人轉售適用的轉換股票的情況下轉換，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，且(A)適用的轉換股份以持有人為受益人的有效轉售登記聲明為準，或 (B)如果在規則144可供持有人轉售適用的轉換股份時轉換，在持有人轉換任何轉換金額時，或在公司根據下文(Y)條款規定的交付普通股的義務的任何日期，持有人有權獲得的普通股數量，如果在該交易日或之後，持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足持有人在轉換時可發行的普通股的銷售(“買入”)，則公司應：在持有人提出要求後的兩(2)個交易日內，根據持有人的酌情決定權，(X)向持有人支付現金，金額等於持有人對如此購買的普通股股票的總購買價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)(“買入價”)，此時，在持有人轉換適用的轉換金額時，公司就持有人有權獲得的普通股發行和交付該證書或貸記持有人在DTC的餘額賬户的義務終止。或(Y)立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表該等普通股的證書，或將該等普通股的持有者餘額賬户記入DTC的餘額賬户，以購買該等普通股，並向持有人支付現金，金額等於(A)該等普通股數量乘以(B)持有人以書面選定的普通股的任何交易價格(如有)的超額(如有)(A)該等普通股數目乘以(B)在自適用轉換日期開始至適用股份交割日期止期間內任何時間生效的。本附註並不限制持有人根據本附註在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能根據本附註條款於本票據轉換時及時交付代表普通股股份的證書或以電子方式交付該等普通股股份的特定履行法令及/或強制令救濟。

(3) 登記；記賬。本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄各票據持有人的姓名或名稱及地址，以及該等持有人(“已登記票據”)所持有的票據的本金金額(及其所述權益)。登記冊中的條目應是確鑿的，在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。本公司及票據持有人應就所有目的將名列股東名冊的每名人士視為票據的擁有人，包括但不限於收取本金及利息(如有)的權利，儘管有相反通知。掛號票據只可借登記轉讓或在登記冊上出售而轉讓或全部或部分轉讓。在收到持有人要求轉讓或出售全部或部分任何登記票據的請求後，公司應將其中所載信息記錄在登記冊內，並根據第18條向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的登記票據，本金總額與交回的登記票據的本金金額相同。儘管本條第3(C)(Iii)條有任何相反規定，持有人可將任何票據或其任何部分轉讓予持有人的聯屬公司或持有人的關連基金，而無須向本公司提出轉讓或出售該票據的請求，並在登記冊上記錄該轉讓或出售(“關連人士轉讓”)；但條件是：(X)本公司可繼續僅與該轉讓或出售持有人進行交易，除非及直至持有人已向本公司遞交轉讓或出售該票據或其部分的請求，以便在登記冊上記錄；(Y)該轉讓或出售持有人未能向本公司遞交轉讓或出售票據或其部分的請求，並不影響該轉讓或出售的合法性、有效性或約束力，及(Z)該轉讓或出售持有人應僅就此目的作為本公司的非受信代理人而代表本公司備存與股東名冊相若的登記冊(“關聯方登記冊”) ，而任何該等轉讓或出售應於該轉讓或出售記錄於關聯方登記冊後生效。儘管本附註有任何相反規定，根據本附註的條款轉換本附註的任何部分時，持有人無須將本附註實際交回本公司，除非(A)本附註所代表的全額兑換金額正在轉換中，或(B)持有人已向本公司提供事先書面通知 (該通知可包括在換股通知內)，要求在本附票實物交回時重新發行本附票。持有人及本公司應保存記錄，顯示轉換及/或支付(視屬何情況而定)的本金及利息(如有)及該等轉換及/或付款(視屬何情況而定)的日期，或使用持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求交回本票據。如本公司未於上述事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄轉換及/或支付的本金及利息(視屬何情況而定)及該等轉換及/或付款的日期(視情況而定)，則股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。

(4)按比例折算；爭議。如果公司收到持有人和其他票據的一個或多個持有人在同一轉換日期發出的轉換通知，並且公司可以轉換本票據和/或提交轉換的其他票據的部分(但不是全部)該部分，則公司應在符合第3(D)條的規定下，從選擇在該日期轉換票據的其他票據的持有人和每個持有人進行轉換，根據該持有人於該日期提交兑換的本金金額及該持有人於該日期提交兑換的其他票據的本金金額，按比例計算該持有人於該日期提交兑換的票據及其他票據的本金金額。如果與轉換本票據有關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議，公司應向持有人發行不存在爭議的普通股數量，並根據第 23節解決該爭議。

(V)強制轉換。如果在發行日及之後的任何時間，(I)發行日後十(10)個連續交易的普通股的VWAP等於或超過5.85美元(根據任何股票股息、股票拆分、股票組合、在修訂和重述日期之後的普通股重新分類或類似交易(“強制轉換定價測試”)和(Ii)在適用的強制轉換通知日期至適用的強制轉換日期(定義見下文)之間沒有發生股權條件失敗時，公司有權要求持有人將本票據下當時剩餘的轉換金額(“強制轉換金額”)的全部或任何部分轉換為全額支付，如強制轉換日期的強制轉換通知(定義如下)所指定的：根據本協議第3(A)節按強制轉換日期(定義見下文)(“強制轉換”)的換算率計算的有效發行和不可評估普通股。本公司可行使第(Br)條第3(C)(V)條規定的權利，在強制性兑換期限結束後不超過十(10)個交易日內，以電子郵件及隔夜特快專遞方式，向所有(但不少於全部)票據持有人及過户代理(“強制性兑換通知”及所有本票據持有人及其他票據持有人收到該等通知的日期)遞交書面通知。強制性的轉換通知不可撤銷。強制轉換通知應(I)説明(A)適用的強制轉換髮生的交易日，該交易日不得早於強制轉換通知日期(“強制轉換日期”)之後的第三十(30)個交易日，(B)公司根據第3(C)(V)節(以及其他債券的類似規定)從持有人和其他債券的所有持有人選擇強制轉換的債券的總轉換金額，(C)將在適用的強制轉換日期向持有人發行的普通股數量，以及(D)證明強制轉換定價測試已通過，且沒有股權條件失敗。如於適用的強制轉換通知日期並無權益條件失敗，但在適用的強制轉換通知日期至相關強制轉換日期(“強制轉換過渡期”)之前的任何時間發生權益條件失敗，則本公司應向持有人發出表明此情況的後續通知。如果在該強制轉換過渡期內發生股權條件失效(所需持有人未以書面形式放棄)，則該強制轉換應對未轉換的強制轉換金額的持有人指定的全部或任何部分無效，且持有人應有權享有本票據持有人關於該強制轉換金額的所有權利。在適用的強制轉換日期，公司應向或應促使向持有人交付持有人根據第3(B)條有權獲得的普通股數量(但條件是，在任何強制轉換時，持有人將有權收到一定數量的普通股，這將導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則在強制轉換時，持有者無權獲得該等普通股股份(且因該強制轉換而無權享有該等普通股的實益所有權(及實益所有權))，而根據該強制轉換可向持股人發行的普通股部分將由持股人暫停持有，直至其權利不會導致持股人及其他出資方超過最大百分比為止，在該等時間或時間，持有人將獲授予該等普通股股份(以及根據本條第3(C)(V)條任何收取普通股股份的權利將同樣被擱置 )，猶如並無該等限制)。儘管第3(C)(V)條有任何相反規定，但在強制轉換髮生之前，受強制轉換的強制轉換金額可由持有人根據第3(C)(I)條全部或部分轉換為普通股。除非持有人在適用的轉換通知中另有説明，否則在強制轉換通知日期後由持有人轉換的所有轉換金額將減少本票據在相關強制轉換日期所需轉換的強制轉換金額。如果本公司選擇根據第3(C)(V)條進行強制轉換，則其必須同時對其他債券採取相同比例的相同行動。

(D) 轉換限制。

(I) 實益所有權。儘管本附註有任何相反規定，本公司不得根據本附註的條款發行任何普通股，持有人無權根據本附註的條款和條件獲得任何可發行的普通股，任何此類發行均應無效，並視為從未發行，但在該發行生效後，持股人連同其他付款方合共實益擁有的普通股數目將超過緊隨該等發行生效後已發行普通股數目的9.99%(“最高百分比”)。就前述句子而言，持有人和其他出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括持股人和所有其他出讓方持有的普通股股份數量加上根據本票據條款可發行的普通股股份數量，該句子將就該條款作出確定，但應不包括可發行的普通股股份數量(I)根據剩餘部分的條款，本票據的未轉換部分由持有人或任何其他付款方實益擁有，及(Ii) 本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)由持有人或任何其他付款方實益擁有的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他票據及認股權證)經行使或行使時，須受與本條所載限制相類似的轉換或行使限制。 For purposes of determining the number of outstanding shares of Common Stock the Holder may acquire pursuant to the terms of the Note without exceeding the Maximum Percentage, the Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (i) the Company's most recent Annual Report on Form 10-K, Quarterly Report on Form 10-Q, Current Report on Form 8-K or other public filing with the SEC, as the case may be, (ii) a more recent public announcement by the Company or (iii) any other written notice by the Company or the Transfer Agent setting forth the number of shares of Common Stock outstanding (the "Reported Outstanding Share Number"). If the Company receives a Conversion Notice from the Holder at a time when the actual number of outstanding shares of Common Stock is less than the Reported Outstanding Share Number, the Company shall notify the Holder in writing of the number of shares of Common Stock then outstanding and, to the extent that such Conversion Notice would otherwise cause the Holder's beneficial ownership, as determined pursuant to this Section 3(d)(i), to exceed the Maximum Percentage, the Holder shall notify the Company of a reduced number of shares of Common Stock to be purchased pursuant to such Conversion Notice. For any reason at any time, upon the written or oral request of the Holder, the Company shall within one (1) Trading Day confirm orally and in writing or by electronic mail to the Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Note, by the Holder and any other Attribution Party since the date as of which the Reported Outstanding Share Number was reported.於向本公司遞交書面通知後，持有人可不時將最高百分比增加或減少至該通知所指定的不超過 9.99%的任何其他百分比；惟(I)最高百分比的任何該等增加將於該通知送交本公司後第六十一(Br)日才生效，及(Ii)任何該等增加或減少將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人的付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見，根據本附註條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不應被視為持有人就任何目的(包括就交易法第13(D)節或第16a-1(A)(1)條而言)而實益擁有的。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第3(D)(I)節的條款，但不得嚴格按照第第3(D)(I)節的條款進行解釋和實施，以糾正本款(或本段的任何部分)可能與第3(D)(I)節所載的預期受益所有權限制有缺陷或不一致的，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本票據的繼任者。

(Ii)市場監管原則。本公司沒有義務根據本附註的條款發行任何普通股，持有人無權根據本附註的條款獲得任何普通股，只要該等普通股的發行將超過公司根據本附註和其他經修訂和重新修訂的A系列票據(統稱為，修訂及重訂A系列債券“) 在不違反本公司在主要市場規則或規例(”交易所上限“)下的責任的情況下，除非本公司根據主要市場適用規則獲得股東批准發行超過該數額的普通股，則該等限制不適用。在獲得批准之前，買方不得根據經修訂和重訂的A系列票據的條款，發行總額大於交易所上限乘以分數的普通股股份，其分子為於新成交日期根據新證券購買及交換協議發行予該買方的經修訂及重訂的A系列債券的本金金額，而其分母為根據新證券購買及交換協議於新成交日期向所有買方發行的所有經修訂及重訂的A系列債券的本金總額(就每名買方而言，為“交易所上限分配”)。如任何買方出售或以其他方式轉讓任何該買方經修訂及重訂的A系列票據，則受讓人須就已轉讓的該等經修訂及重訂的A系列票據的該部分按比例獲分配買方的交易所上限分配額，而前一句的限制將適用於該受讓人，有關分配予該受讓人的交易所上限分配額。如果任何修訂和重訂的A系列票據的持有人將所有該持有人修訂和重訂的A系列票據轉換為數量的普通股，總和少於該持有者的交易所上限分配，然後，該持有人的交易所市值分配與實際向該持有人發行的普通股數量之間的差額，應按每個該等持有人當時持有的修訂和重訂的A系列票據的本金總額按比例分配給修訂和重訂的A系列票據的其餘持有人各自的交易所市值分配。

(4) 違約時的權利。

(A) 違約事件。下列事件或未能遵守應構成“違約事件”，第(Vii)款和第(Viii)款所述的每一事件也應構成“違約破產事件”：

(I) 就持有人是《登記權協議》訂約方而言，根據《登記權協議》規定必須提交的適用《登記聲明》未能在適用提交日期(定義見《登記權協議》)後十五(15)天內或之前提交，或未能在適用生效日期(定義見《登記權協議》)後三十(30)天或之前由美國證券交易委員會宣佈生效，或雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明須維持有效，但根據註冊權協議的條款，適用註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)而失效，或不適用於所有該等持有人的須註冊證券的出售票據持有人。並且該失效或不可用持續連續十五(15)天或在任何365天期間(註冊權協議允許的除外)超過三十(30)天的總和；

(Ii) 普通股在合格市場連續兩(2)個交易日內暫停交易，或在任何365天內暫停交易的總交易日超過十(10)個交易日，或普通股未能在合格市場上市；

(Iii) 本公司(A)未能在適用的轉換日期後5個交易日內(5)在適用的轉換日期後的5個交易日內交付所需數量的普通股，或(B)在任何時間向持有人或其他票據的任何持有人發出書面或口頭通知，包括通過公告或通過其任何代理人，未能糾正轉換失敗。不打算遵守將本票據或任何其他票據轉換為按照本票據或其他票據的規定提出的普通股股份的請求，但根據第3(D)節(以及其他票據的類似規定)除外；

(Iv) 在連續第五(5)個營業日之後的任何時間，持有人的授權股份分配(定義見第 10(A)節)少於持有人按比例分配的所需儲備金金額(定義見第10(A)節)；

（五）本公司未能向持有人支付任何本金、利息、贖回價格或其他金額，當到期時，根據本票據或任何其他交易文件（如果持有人是該交易文件的一方），除非在到期時未能支付利息，在這種情況下，僅當此類故障持續至少兩個（2）營業日的累計時間;

（vi）本公司或其任何子公司的任何債務項下的任何違約、贖回或到期前的提前償還，但本票據或任何其他票據除外;

㈦公司或其任何子公司，根據或在美國法典第11篇或任何類似的聯邦、外國或州債務人救濟法律的含義內（一）當事人的請求權屬於人民法院管轄，但人民法院認為有正當理由的，可以向人民法院起訴。（C）同意任命接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員（“保管人”），（D）為其債權人的利益作出一般轉讓，或者

(E)以書面形式承認其一般無力償還到期債務;

（八） a有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，（A）在非自願情況下對公司或其任何子公司進行救濟，（B）任命公司或其任何子公司的託管人，或（C）命令對公司或其任何子公司進行清算;

(Ix) 針對本公司或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過250,000美元的最終判決，而該等判決在訂立後六十(60)天內並未擔保、解除或暫緩執行，以待上訴，或在暫緩執行期限屆滿後六十(60)天內仍未解除；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，並且公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決不應計入上述規定的250,000美元金額的計算中。

（十）除本第4（a）條另一條款中明確規定的情況外，公司或其任何子公司違反任何交易文件的任何陳述、保證、契約或其他條款或條件（如果持有人是該交易文件的一方），除非違反任何交易文件的契約或其他條款或條件，僅當此類違約行為持續累計至少五（5）個營業日;

(Xi) 在任何方面違反或不遵守本附註第14條或第15條的任何行為；

(Xii) 公司財產的任何重大損害或損失、失竊或毀壞，無論是否投保，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為或其他傷亡，導致公司或任何子公司的任何設施連續十五(15)天以上停止或大幅削減創收活動如果任何此類事件或情況合理地預期會產生重大不利影響；

(Xiii) 公司關於滿足股權條件或沒有股權條件失敗或是否發生任何違約事件的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)；

(Xiv) 發生任何重大不利影響；

(Xv) 除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則公司在轉換或行使(視具體情況而定)經修訂的《新證券購買和交易協議》修訂的《原始證券購買協議》所界定的任何證券(如原《證券購買協議》所界定的)或行使(視具體情況而定)時，未按該等證券或《原始證券購買協議》的要求刪除發行給持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，且任何此類違約在至少五(5)個交易日內仍未得到糾正；

(Xvi) 本公司通過存託信託公司或另一家已建立的結算公司以電子方式轉讓普通股股票不再可用或受到“寒意”的影響。

(Xvii) 對於任何其他票據，發生任何違約事件(如其他票據中所定義)。

(B) 贖回權。在持有人收到違約通知事件(定義見第 15(F)節)並知悉違約事件後的任何時間，持有人可要求本公司通過向本公司遞交書面通知(“違約贖回事件通知”)(“違約贖回事件通知”)贖回本票據的全部或任何部分，該違約贖回通知應表明持有人選擇要求本公司贖回本票據的部分。須由本公司根據本第4(B)條贖回的本票據的每一部分均須由本公司以現金方式以電匯方式贖回即時可用資金，贖回價格為(X)(A)適用贖回溢價與(B)贖回換股金額的乘積與(Y)(A)贖回換股金額與(B)除以(I) 普通股在以下期間的最大收市價所釐定的商數緊接該違約事件之前的日期，截止於持有人發出違約贖回事件通知之日，由(Ii)在該期間內生效的最低換股價格，以及本協議項下的任何及所有其他到期金額(“違約贖回價格事件”)。本第4(B)條規定的贖回應根據第11條的規定進行。若本第4(B)條所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對票據的預付款，則該等贖回應被視為自願預付款。儘管本第4款有任何相反規定，但在符合第(Br)3(D)款的規定下，在違約贖回價格得到全額支付之前，根據第(Br)款4(B)款提交贖回的轉換金額可由持有人根據第(3)款全部或部分轉換為普通股。雙方同意，在公司根據第(4)款(B)款贖回票據任何部分的情況下，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據第4(B)款到期的任何違約贖回溢價事件是雙方的意圖，並應被視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。

(C) 違約破產事件時的贖回。儘管本協議有任何相反規定，且儘管當時需要或正在進行任何轉換，但一旦發生任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，公司應立即向持有人支付一筆現金，該金額相當於以下各項的乘積：(A)適用的贖回溢價和(B)所有未償還本金、應計和未付利息(如果有)的乘積，以及根據本協議應支付的任何和所有其他金額(“破產違約贖回價格事件”)，持有者或任何其他人無需發出任何通知或要求或採取任何其他行動；但持有人可全權酌情放棄在違約破產事件時獲得付款的權利，全部或部分，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權、以及違約贖回價格或任何其他贖回價格(視情況而定)的任何付款權利。第4(C)節所要求的贖回應按照第 11節的規定進行。

(5)基本交易和控制權變更時的權利。

(A) 假設。如果在本票據未清償期間的任何時間，本公司直接或間接在一項或多項相關的交易中達成任何基本交易，或一項基本交易發生或完成，則在本票據的任何後續轉換時，持有人有權按持有人的選擇(不考慮第(Br)節第3(D)節對本票據轉換的任何限制)，獲得在緊接該基本交易發生前轉換後可發行的每股普通股。繼承人或收購公司或公司(如屬尚存公司)的普通股股份數目，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) 緊接該基本交易前本票據可轉換的普通股股份數目 (不受第3(D)條有關本票據轉換的任何限制)。就任何該等換股而言，換股價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的換股代價的金額，以適用於該等換股代價，而本公司應以合理方式在換股代價中分攤換股價格，以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後轉換本票據時收到的替代對價相同的選擇。公司應促使不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(“繼承人實體”)按照本第5(A)節的規定，按照第5(A)節的規定，以書面方式承擔公司在本票據和其他交易文件(如果持有人是該交易文件的一方)項下的所有義務，並在該基本交易之前經所需持有人批准(不得無理拖延)，書面協議的形式和實質令所需持有人滿意。向持有人交付與本票據在形式和實質上與本票據基本相似的書面票據所證明的繼承實體的證券，該票據的形式和實質內容與本票據的形式和實質大體相似，並可在此類基本交易之前以相應數量的該繼承實體(或其母實體)股本的相應數量的股份轉換為等同於本票據轉換時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對本票據轉換的任何限制)，和換股價格，換股價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該數目的股本股份及該等換股價格是為了在緊接該等基本交易完成前保護本票據的經濟價值)，並在形式和實質上令持有人合理滿意。應在本説明項下的“公司”一詞中增加“公司”一詞(以便在該基本交易發生或完成後，本説明及其他交易文件中提及“公司”的每一項規定及其他交易文件中提及“公司”的各項規定應分別與本公司共同及個別地指代本公司及一個或多個繼承實體)，以及一個或多個繼承實體與本公司共同及個別。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本附註及其他交易文件(如持有人為該等交易文件的訂約方)項下本公司在此之前的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體在本附註中共同及個別被指名為本公司一樣。

(B) 贖回權。不早於控制權變更完成前二十五(25)天，但不遲於控制權變更公告公佈前二十(20)天，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發出書面通知(“控制權變更通知”)，詳細説明此類交易的合理細節以及預期的控制權變更贖回日期(如第11(A)節所定義)。在(X)本公司或其任何附屬公司的任何口頭或書面協議完成後，預期的交易將合理地導致控制權變更的情況下，(Br)在(X)本公司或其任何附屬公司達成任何口頭或書面協議開始的期間內的任何時間，(Y)持有人知悉控制權變更，以及(Z)持有人收到控制權變更通知並在該控制權變更完成之日後二十五(25)個交易日結束，持有人可向本公司遞交有關本票據的書面通知(“控制權變更贖回通知”)，要求本公司贖回(“控制權變更贖回”)本票據的全部或任何部分，而控制權變更贖回通知須註明持有人選擇要求本公司贖回的轉換金額。根據第5(B)條須贖回的本票據部分，應由公司以現金方式以電匯方式贖回即時可用資金，贖回價格為(X)贖回的兑換金額與(Y)(A)贖回的兑換金額與(B)除以(I)普通股股份在緊接較早發生日期之前的日期起的最大收市價所釐定的商數的乘積。控制權變更和(Y)該控制權變更的公告，並在持有人交付控制權變更贖回通知之日結束按(Ii)該期間內生效的最低換股價格(“控制權變更贖回價格”)計算。本第5款要求的贖回應根據第11款的規定進行，並且應優先向與控制權變更相關的股東支付款項。在本條規定的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司預付票據的範圍內，該等贖回應被視為自願預付。儘管第5節有任何相反規定，但除第3(D)節另有規定外，在控制權變更贖回價格全部支付之前，根據第5(B)節提交贖回的轉換金額可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。本協議雙方同意，如果公司根據第5(B)節贖回票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據第5(B)款到期的任何控制權變更贖回溢價應被各方視為且應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。

(6) 資產分配；購買權發行時的權利。

(A)資產分配。如果公司在認購日或之後，以返還資本或其他方式，宣佈或以其他方式對其資產(或收購其資產的權利)的任何或所有持有者進行任何股息或其他分配 (包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的任何分配) (“分配”)，則持有人將有權獲得此類分配，如同持有人在緊接記錄該分配之日之前持有可在本票據完全轉換後獲得的普通股股數(不考慮本票據可兑換的任何限制或限制 )，或者，如果沒有記錄，則為該分配確定普通股記錄持有人的日期 (但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與該分配(並且不應因該分配(和受益所有權)而獲得該普通股的實益所有權)，並且該分配的部分應由持有人擱置，直到其權利不會導致持有人和其他出資方超過最大百分比。在該時間或多個時間，持有人應獲得該等分派(以及就該初始分派或類似地將被擱置的任何後續分派而宣佈或作出的任何分派)，猶如並無該等限制一樣)。

(b) Purchase Rights. If at any time on or after the Subscription Date the Company grants, issues or sells any Options, Convertible Securities or rights to purchase stock, warrants, securities or other property pro rata to the record holders of any class of Common Stock (the "Purchase Rights"), then the Holder will be entitled to acquire, upon the terms applicable to such Purchase Rights, the aggregate Purchase Rights which the Holder could have acquired if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete conversion of this Note (without taking into account any limitations or restrictions on the convertibility of this Note) immediately prior to the date on which a record is taken for the grant, issuance or sale of such Purchase Rights, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the grant, issue or sale of such Purchase Rights (provided, however, that to the extent that the Holder's right to participate in any such Purchase Right would result in the Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, then the Holder shall not be entitled to participate in such Purchase Right to such extent (and shall not be entitled to beneficial ownership of such shares of Common Stock as a result of such Purchase Right (and beneficial ownership) to such extent) and such Purchase Right to such extent shall be held in abeyance for the Holder until such time or times as its right thereto would not result in the Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, at which time or times the Holder shall be granted such right (and any Purchase Right granted, issued or sold on such initial Purchase Right or on any subsequent Purchase Right to be held similarly in abeyance) to the same extent as if there had been no such limitation).

(7) 轉換價格調整。轉換價格將根據本第7節的規定不時調整。

(a) 普通股拆細或合併時轉換價格的調整。如果公司在認購日當天或之後的任何時間（通過任何股票分割、股票股息、資本重組或其他方式）將一個或多個類別的已發行普通股細分為更多數量的股票，則在此類細分之前生效的轉換價格將按比例減少。如果公司在認購日當天或之後的任何時間（通過合併、反向股票分割或其他方式）將其一個或多個類別的已發行普通股合併為較少數量的股票，則在該合併之前立即生效的轉換價格將按比例增加。第7（a）條規定的任何調整應在拆分或合併生效之日營業結束時生效。

（b）公司自願調整。公司可在本票據有效期內的任何時間，經規定持有人事先書面同意，將當時的轉換價降低至公司董事會認為合適的任何金額和任何時間段。

(c) 普通股發行後的調整。如果，在修訂和重述日期之後的任何時間，在本票據未到期時，（“調整期”），公司發行或出售，或根據第7（c）條，被視為已發行或出售，任何普通股（不包括已發行或出售或被視為已發行或出售的任何除外證券），每股代價為（“新發行價”）低於等於該發行或出售或視為發行或出售之前生效的轉換價格（當時有效的轉換價格稱為“適用價格”）（前述“稀釋性發行”），則在該稀釋性發行後，當時生效的轉換價應減少至等於（i）新發行價和（ii）適用的最低價中的較大者。

I. 期權發行。如果在調整期內，本公司以任何方式授予或出售任何期權(不包括證券)，以及在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何該等期權時可發行的任何可轉換證券(該等普通股在行使任何期權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行的普通股)的每股最低價格，則“可轉換證券股份”低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，並於授出或出售該等購股權時已由本公司以該每股價格發行及出售。就此第7(C)(I)節而言，“行使任何該等期權或轉換時，可發行一股普通股的最低每股價格。行使或交換在行使任何該等購股權時可發行的任何可轉換證券“應等於(A)(1)本公司就授予或出售該等購股權(與一股可轉換證券股份有關)或就任何一股可轉換證券於授予或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換時所收取或應收的最低代價(如有的話)的總和。行使或交換任何可轉換證券在行使該期權時可發行的證券，以及(2)在行使該期權時或在行使該期權時轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行一股可轉換證券的該期權中規定的最低行權價，減去(B)支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有款項的總和，就任何一股可轉換證券股票、在授予或出售該期權時、在行使該期權時及在轉換時，行使或交換在行使該等購股權時可發行的任何可轉換證券，加上該等購股權持有人(或任何其他人士)就任何一股可轉換證券股份所收取或應收的任何其他代價的價值，或授予該持有人的利益的價值。除以下預期外，於行使該等購股權或實際發行該等可換股證券時，或於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等可換股證券時，不得對換股價作出進一步調整。

二、發行可轉換證券。如果在調整期內，本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券(除外證券除外)，且於轉換、行使或交換時可發行一股可轉換證券股票的每股最低價格低於適用價格，則該可轉換證券股票應被視為已發行，且在發行或出售該等可轉換證券時已由本公司以該每股價格發行和出售。就本第7(C)(Ii)條而言，“在轉換、行使或交換時可發行一股可轉換證券的最低每股價格”應等於(A)本公司就發行或出售該等可轉換證券 (與一股可轉換證券有關)或就一股可轉換證券發行或出售及轉換時所收取或應收的最低代價(如有)的總和。(2)該等可轉換證券的行使或交換及(2)該等可轉換證券所載的最低轉換價格，即可於轉換、行使或交換該等可轉換證券時發行一股可轉換證券，減去(B) 就任何一股可轉換證券持有人(或任何其他人)支付或應付的所有款項的總和，加上該等可轉換證券持有人(或任何其他人)在發行或出售該等可轉換證券時所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人)所獲或獲賦予的利益，對於任何一股可轉換證券股票。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等可換股證券時，不得進一步調整換股價，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本第7(C)條其他條文已經或將會調整換股價的任何購股權後作出的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售的理由而進一步調整換股價。

三、期權價格或轉換率的更改。如果在調整期內，任何期權的購買價或行權價、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換的額外對價(如有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率隨時增加或減少，則在增加或減少時有效的轉換價格應調整為當時有效的轉換價格如果該等期權或可轉換證券的購買價增加或減少，則該價格將會生效。額外對價或增加或減少的轉換率，視情況而定，在最初授予時發行或出售。就本第7(C)(Iii)條而言，如於本票據發行日期未清償的任何期權或可轉換證券的條款以前一句所述方式增加或減少，則該等期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的可轉換證券股票應被視為於增加或減少日期已發行。如果根據第7(C)款進行的調整會導致當時有效的換股價格上升，則不應根據此第7(C)條進行調整。

iv. Calculation of Consideration Received. If any Option or Convertible Security is issued in connection with the issuance or sale or deemed issuance or sale of any other securities of the Company (the "Primary Security", and such Option or Convertible Security, the "Secondary Securities" and together with the Primary Security, each a "Unit"), together comprising one integrated transaction, the aggregate consideration per share of Common Stock with respect to such Primary Security shall be deemed to be the lowest of (x) the purchase price of such Unit, (y) if such Primary Security is an Option and/or Convertible Security, the lowest price per share for which one share of Common Stock is at any time issuable upon the exercise or conversion of the Primary Security in accordance with Section 7(c)(i) or 7(c)(ii) above and (z) the arithmetic average of the VWAPs of the Common Stock during the five Trading Day period immediately following the public announcement of such Dilutive Issuance (for the avoidance of doubt, if such public announcement is released prior to the opening of the Principal Market on a Trading Day, such Trading Day shall be the first Trading Day in such five Trading Day period). If any shares of Common Stock, Options or Convertible Securities are issued or sold or deemed to have been issued or sold for cash, the consideration received therefor will be deemed to be the net amount of cash received by the Company therefor. If any shares of Common Stock, Options or Convertible Securities are issued or sold for a consideration other than cash, the amount of such consideration received by the Company will be the fair value of such consideration, except where such consideration consists of publicly traded securities, in which case the amount of consideration received by the Company for such securities will be the arithmetic average of the VWAPs of such security for each of the five (5) Trading Days immediately preceding the date of receipt. If any shares of Common Stock, Options or Convertible Securities are issued to the owners of the non-surviving entity in connection with any merger in which the Company is the surviving entity, the amount of consideration therefor will be deemed to be the fair market value of such portion of the net assets and business of the non-surviving entity as is attributable to such shares of Common Stock, Options or Convertible Securities (as the case may be). The fair market value of any consideration other than cash or publicly traded securities will be determined jointly by the Company and the Holder. If such parties are unable to reach agreement within ten (10) days after the occurrence of an event requiring valuation (the "Valuation Event"), the fair market value of such consideration will be determined within five (5) Trading Days after the tenth (10th) day following such Valuation Event by an independent, reputable appraiser jointly selected by the Company and the Holder. The determination of such appraiser shall be final and binding upon all parties absent manifest error and the fees and expenses of such appraiser shall be borne by the Company.

v. 記錄日期。如果在調整期內，公司對普通股持有人進行記錄，以賦予其權利：（A）以普通股、期權或可轉換證券形式收取股息或其他分配，或（B）認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視為普通股的發行或出售日期，該普通股被視為在宣佈該股息或作出該股息後已發行或出售。或授予認購或購買權利的日期（視情況而定）。

(d) 股票組合事件調整。除上述第7（a）條規定的調整外，如果在修訂和重述日期或之後的任何時間和不時發生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、股票合併、資本重組或涉及普通股的其他類似交易，（每一個，“股票組合事件”，和這樣的日期，“股票合併事件日期”）和普通股的最低VWAP（“事件市場價格”）在股票合併事件日開始的連續5個交易日（該期間，“股票組合調整期”，如果股票組合事件在主要市場（或其他合格市場，共同股票上市交易)，股票組合調整期應從緊接下一個交易日開始)低於當時生效的換股價格(在實施上述第7(A)節的調整後)，則在股票組合調整期最後一天主要市場(或當時普通股上市交易的其他合資格市場)收盤時，在第5個交易日生效的轉換價格應降低(但在任何情況下都不會增加)至(I)活動市場價和(Ii)適用最低價格中的較大者。為免生疑問，如果上一句中的調整否則將導致本協議項下的轉換價格增加，則在股票組合調整期內的任何給定轉換日期不得進行任何調整，如果本票據被轉換，則僅就在該適用轉換日期轉換的本票據的該部分而言，該適用股票組合調整期應被視為已於結束幷包括在內。緊接該轉換日期之前的交易日及該適用轉換日期的事件市價將為緊接股票合併事件日期之前及於(包括緊接該轉換日期之前的交易日)的普通股的最低VWAP。儘管本文有任何相反規定，但一旦票據本金總額低於1,400萬美元(為免生疑問，包括所有修訂和重新修訂的票據和新票據)，本第7(D)節的規定即不再適用。

(8) 可選預付。本公司可於任何時間或不時透過電匯交易向持有人支付即時可動用的預付金額的現金預付價格，以預付(每筆“可選擇預付款項”)全部或部分票據；然而，本票據項下及根據本條款第8條(及其他票據項下類似撥備)於任何可選擇預付款項項下預付的兑換金額合計至少為250,000美元，或在本票據及其他票據項下仍未償還的較少金額。公司可以通過電子郵件和隔夜快遞向持有人和其他票據的所有(但不少於全部)持有人(“可選擇的提前付款通知”，所有票據持有人收到該通知的日期稱為“可選擇的提前付款通知日期”) 通過電子郵件和隔夜快遞發送書面通知來行使其要求提前付款的權利。每個可選擇的提前付款通知應不可撤銷。每份可選預付款通知應(I)説明可選預付款發生的日期(“可選預付款日期”)，該日期不得早於適用的可選預付款通知日期後的三十(30)個交易日，(Ii)説明公司已選擇在相關可選預付款日由持有人和其他票據的所有其他持有人可選擇提前付款的票據的總轉換金額(以及其他票據下類似的規定)，(Iii)説明本公司已選擇接受可選預付的票據的轉換金額的合計可選預付價格(如果就適用的預付轉換金額的可選預付價格將根據可選預付價格定義的第(Br)(Ii)條計算，則可能需要更改 )，(Iv)説明是否存在股權條件失敗和(V)包含公司的證明，表明其不知道任何未決的、在未公開宣佈的適用可選預付款後六(6)個月內，合理地很可能發生的建議或擬進行的基本交易。如果公司確認截至適用的可選預付款通知日期沒有股權條件失敗，但在適用的可選預付款通知日期到通過相關的可選預付款日期(“可選的預付款過渡期”)，公司應向持有人發出一份表明這一情況的後續通知，該通知應(X) 表明，將根據可選預付款價格定義的第(Ii)條而不是該定義的第(I)條來計算與適用的預付轉換金額有關的可選預付款價格，並且(Y)再次包含公司的證明，表明其不知道有任何未決的、在未公開宣佈的適用可選預付款後六(6)個月內很可能發生的建議或意向的基本面交易。在相關的可選預付款日期之前，公司應就適用的預付轉換金額向持有人提供最終可選預付款價格。如果公司選擇根據本第8條進行可選的預付款，則它必須同時對其他票據採取相同比例的相同行動。儘管第8條有任何相反規定，但如果本公司尋求就任何轉換金額實施可選預付款，並且在可選預付款日期之前的任何時間公開宣佈了一項未決的、擬議的或擬進行的基本交易，而該交易未經持有人選擇放棄、終止或完成(不考慮第3(D)節關於轉換本票據的任何限制)，則持有人有權在適用的基本交易完成後收到可選的預付款價格，而不是以現金形式從公司獲得可選的預付款價格。繼承人或收購公司或本公司的普通股數量，如果它是尚存的公司，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價在緊接該基本交易之前適用轉換金額可轉換的普通股數量 (不受第3(D)節關於轉換本票據的任何限制)。

(9) 無循環。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書或章程，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將始終真誠地執行本附註的所有條文，並採取所需的一切行動，以保障本附註持有人的權利。

(10) 預留授權股份。

(a) 預訂。本公司須預留若干普通股的授權及其他非儲備股份，以履行其根據本附註及其他附註的條款發行普通股的責任，該等普通股相當於根據附註的條款可發行的最高可轉換股份數目 (不受第3(D)節有關本附註轉換的任何限制及假設轉換價格相等於交易價格的50%)(視情況而定，為“所需儲備金額”)。因此，只要本票據和其他票據中的任何一項未償還，本公司應採取一切必要措施，保留和保留其授權和未發行的普通股。股票根據本附註及其他附註的條款，僅為發行普通股而要求的儲備金金額。根據本票據及其他票據的條款，根據本票據及其他票據的條款為發行而預留的普通股初始股份數目及每次因此而預留的股份數目的增加，應根據本票據的本金金額及各持有人於結算時持有的其他票據(定義見新證券購買及交換協議)(“授權股份分配”)，按比例分配予持有人及其他票據持有人。如果持有人出售或以其他方式轉讓本票據或該持有人的任何其他票據，每名受讓人將獲得該持有人就轉讓的票據部分按比例分配的授權股份分配。任何保留和分配給任何停止持有任何票據的人的普通股應分配給持有人和其他票據的剩餘持有人，按比例根據本票據的本金金額和該等持有人當時持有的其他票據按比例分配。

(B) 授權股份不足。如在任何時間，當任何票據仍未發行時，本公司並無足夠數目的普通股法定及非儲備股份，以履行其於票據轉換時至少儲備相當於規定儲備額的普通股發行的責任 (“法定股份失效”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以使本公司為當時已發行的票據預留所需儲備金的數額。在不限制上述句的一般性的情況下，本公司應在實際可行的情況下，在授權股份失敗發生之日起儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60) 天，召開股東大會，以批准增加普通股的授權股份數量。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加普通股法定股份的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。儘管有上述規定，如果在任何該等法定股份倒閉期間，本公司能夠取得其已發行及已發行普通股的過半數股份的書面同意，批准增加普通股的法定股份數目，則公司可取得該同意並向美國證券交易委員會提交附表 14C的資料聲明，以履行此項義務。如果在本票據進行任何轉換時，公司沒有足夠的授權股份來滿足此類轉換，則除非持有人選擇撤銷此類轉換嘗試，否則持有人可要求公司在適用的轉換嘗試後兩(2)個交易日內向持有人支付現金，金額相當於(I)根據本第10條本公司無法交付的普通股數量。以及(Ii)自適用轉換日期起至本公司支付適用現金付款之日止期間普通股的最高收市價。

(11) 贖回。

(a) 機械學。公司應當自收到持有人違約贖回事件通知之日起三(3)個營業日內將適用的違約贖回價格事件送達持有人；但在違約破產事件發生時，公司應當向持有人交付適用的違約贖回價格破產事件。根據第4(C)節(視情況而定，為“違約贖回日期事件”)。如果持有人已根據第5(B)節的規定提交了控制權變更贖回通知，公司應(I)在完成控制權變更之前收到控制權變更通知的同時(I)將適用的控制權變更贖回價格交付給持有人，以及(Ii)在公司收到該通知後的三(3)個工作日內(該日期為“控制權變更贖回日期”)。公司應在適用的可選預付款日期向持有人交付適用的可選預付款價格。本公司應根據持有人於適用到期日以書面形式向本公司提供的電匯指示，以現金方式向持有人支付適用的贖回價格。如果贖回金額少於本票據全部兑換金額，本公司應立即安排向持有人發行並交付一份新票據(根據第(br}18(D)節)，代表尚未贖回的未償還本金和該本金的任何應計利息，該本金應按未交付贖回通知計算)。如果本公司在所需的期限內沒有向持有人支付贖回價格，則在此後的任何時間，在本公司全數支付該等未支付的贖回價格之前，持有人可選擇要求本公司立即將本票據的全部或任何部分退還持有人，以代替贖回，本票據相當於已提交贖回但尚未支付適用贖回價格的換算金額。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對該兑換金額無效，(Y)本公司應立即退還本票據，或發行新票據(根據第18(D)條)予持有人代表該等兑換金額將予贖回及(Z)本票據或該等新票據的兑換價格須調整為(A)適用贖回通知作廢日期生效的兑換價格及(B)自適用贖回通知送交本公司當日開始(包括該日期在內)及截至適用贖回通知作廢日期幷包括該日在內的期間內普通股的最低收市價。

(B) 其他持有人贖回。本公司於接獲任何其他票據持有人因與第4(B)節、第 5(B)節或第8節所述事件或事件大體類似的事件或事件或根據其他票據所載的相應條文(各為“其他贖回通知”)而發出贖回或償還通知時，本公司應立即(但不遲於收到通知後一(1)個營業日)以電子郵件向持有人送交該通知的副本。如果公司收到贖回通知和一份或多份其他贖回通知，則在自公司收到持有人贖回通知前三(3)個工作日至公司收到持有人贖回通知後三(3)個工作日結束幷包括在內的七(7)個營業日期間內，公司無法贖回在該贖回通知和該等其他贖回通知中指定的所有本金、利息和其他金額，則本公司應根據本票據的本金金額及本公司於該七(7)個營業日內收到的該等通知及該等其他票據的贖回通知，按比例向該等其他票據的持有人及每位持有人贖回。

(C) 資產不足。如果在贖回日期，公司的資產不足以支付適用的贖回價格，公司應(I)在其能力範圍內採取一切合理的適當行動，最大限度地增加可用於支付適用的贖回價格的資產，(Ii)從適用的贖回日期可用的所有此類資產中贖回其可以在該日期贖回的適用贖回價格的最大可能部分，持有人及其他票據持有人須按比例按比例贖回本票據及其他票據在適用贖回日期的本金總額及(Iii)在適用的贖回日期後，本公司可隨時及不時在額外資產可供支付本票據及其他票據的適用贖回價格的餘額時，本公司將於本財政季度末使用該等資產支付本票據及其他票據的該等贖回價格的餘額。或以適用的贖回價格在上述基礎上可供資產使用的部分資產，且此類資產在該會計季度結束前不得用於任何其他目的。本票據及尚未贖回的其他票據本金的利息將繼續計算，直至本公司贖回本票據及其他票據為止。本公司應向持有人支付適用的贖回價格，而不考慮資金的合法可獲得性，除非適用的法律明確禁止支付適用的贖回價格，或者支付適用的贖回價格可能合理地導致對本公司董事的個人責任。

(12) 投票權。持有人作為本票據持有人並無投票權，除非法律另有規定及本票據另有明確規定。

(13) 排名。根據本附註(A)到期的所有付款應平價通行證所有其他附註及(B)應優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務。

(14) 負面公約。除下文所述外，在所有票據按照其條款全部轉換、贖回或以其他方式償付之前，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得或不得允許其任何附屬公司以合併或其他方式直接或間接：

(A) 在超過20%(20.0%)的債券仍未償還的情況下，招致或擔保、承擔或蒙受任何債務，但準許債務除外；

(B) 允許或容受公司或其任何附屬公司(統稱為“留置權”)擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)或其中的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔的存在準許留置權除外；

(C) 以支付現金或現金等價物(全部或部分，不論是以公開市場購買、要約收購、私人交易或其他方式)的方式，贖回、取消、回購、償還或支付任何債務的全部或任何部分 (本票據及其他票據除外)，無論是以支付本金(或溢價，如有的話)或利息的方式，如該等債務在付款時已到期或已以其他方式支付，或在該等付款生效後構成事件，或者隨着時間推移，未治癒即構成違約事件已經發生且仍在繼續的；

(D) 以現金或現金等價物(不論全部或部分，不論以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)償還任何債務的全部或任何部分(包括但不限於本票據及其他票據以外的準許債務)，以就該等債務的本金或溢價(如有)付款的方式，贖回、取消、購回、償還或作出任何付款。為清楚起見，此類限制不應排除支付在此類允許債務下可能產生的定期計劃利息。

(E) 贖回或回購公司的任何股權；

(F) 宣佈或支付本公司或其子公司(全資子公司除外)的任何股權的任何現金股息或分配。

(G) 對公司以10-K表格形式提交給美國證券交易委員會的最近一份年報中所述的業務性質作出任何改變，或修改其公司結構或宗旨；或

(H)對任何知識產權設定、許可或以其他方式允許任何留置權，包括但不限於因任何過去、現在或將來對前述任何一項的侵犯而提出的任何損害索賠，在每種情況下，允許留置權除外；

(I) 與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、許可、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度以及為其業務的審慎運作所必需或適宜的方式和程度除外。以公平對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行可比的公平交易相比，可獲得；或

(J) 發行任何票據或發行任何其他證券，而該等票據或證券會導致票據違約或失責。

(15) 平權公約。在所有票據按照其條款轉換、贖回或以其他方式全額償付之前，除非所需持有人另有約定，否則本公司應且本公司應安排各附屬公司直接或間接：

(A) 維持和維護其存在、權利和特權，並在其擁有或租賃的財產的性質或其業務的交易需要這種資格的每個司法管轄區內成為或保持適當的資格和良好的地位。

(B) 維護和保存其所有對正常經營業務所必需或有用的財產，使其處於良好的運行狀態和狀況(普通損耗除外)，並時刻遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租契的規定，以防止其或根據該等租約而遭受的任何損失或沒收；

(D) 向負責任和信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金和業務中斷保險)為其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務提供保險，保險金額和承保風險的金額和承保風險由任何具有司法管轄權的政府當局規定，或由類似業務中的類似業務的公司一般按照穩健的商業慣例進行；

(E) 促使在修訂和交換日期或之後成立的附屬公司籤立擔保協議，並向每名票據持有人交付一份形式和實質均為所需持有人合理接受的擔保協議；

(f) 一旦發生違約事件，應立即（但無論如何應在一（1）個營業日內）以書面形式通知持有人和其他票據持有人（“違約事件通知”）或權益條件失效，並在向持有人和其他票據持有人交付此類通知的同時，向美國證券交易委員會提交一份8-K表格的當前報告，以説明此類事實;以及

(G) 應於2024年6月30日存入總額不少於5,000,000美元的無限制和未支配現金；但從該日起及之後，(X)本票據的轉換金額和(Y)所有其他票據的轉換金額(定義見其他票據)的餘額中必須少於15,000,000美元；根據本條例第15(G)條，本公司須存放的現金金額可根據(I)本票據的兑換金額及(Ii)當時未償還的所有其他票據的兑換金額(定義見其他票據)的總和按美元對美元計算而減少。為滿足第15(G)條規定的要求，公司及其子公司應按照過去的慣例在正常業務過程中使用其營運資金和信用額度，包括但不限於按照與以往慣例一致的條款支付應付帳款。

(H) 自2024年1月1日起，任何日曆月的每月運營費用不得超過900,000美元，按公認會計原則權責發生制計算。在每個日曆月結束後的第一個星期五下午4：00(紐約時間)至下午6：00(紐約時間)之間，公司應向抵押品代理人發送書面通知，説明公司是否遵守了上述規定。如果公司在任何時候不遵守本條款第一句，除非要求的持有人另有約定，否則公司應(I)在適用的認證日期後第一個星期一上午9：00(紐約時間)之前公開披露其不遵守規定，以及(Ii)以電匯方式向抵押品代理人支付每個票據持有人的利益，金額相當於所有票據持有人在證明日的一個營業日內總計1,000,000美元，這筆款項應根據本協議的條款支付給票據。

(I) 自2023年12月1日起，至少有一名公司員工每日曆周在GLV Puebla工廠工作不少於四天 (該周內每個工作日減少一天)。該員工應直接向公司首席執行官報告，並在每天(當地時間)營業結束時以書面形式提交每日進度/問題報告。此類報告應包括以下信息：(1)正在處理的Volcon Stark的數量和進展階段(排名1至9代表階段，10表示完成的Stag)，(2)等待發貨的已完成Volcon Stark的數量 (3)GLV Puebla工廠保存的非GLV庫存的當前清單(由Stag編制)，(4)可用現場庫存製造的Volcon的數量，(5)限速問題(遺漏庫存/部件，遺漏庫存的預期時間)和(6)在接下來的30天內(每天滾動)預計完成的Volcon庫存數量。每個日曆月結束後的第一個星期五下午4：00(紐約時間)至6：00(紐約時間)之間，本公司應向抵押品代理人發出書面通知，説明本公司是否遵守前款規定。如果公司在任何時候不遵守本條款第一句，除非要求的持有人另有約定，否則公司應(I)在適用的認證日期後的第一個星期一上午9點(紐約時間)之前公開披露其違規行為，(Ii)在認證日的一個工作日內，向抵押品代理人支付立即可用的資金，為每個票據持有人的利益支付相當於所有票據持有人每個日曆周總計10萬美元的金額。這筆款項應根據本協議的條款支付給票據。

(J) 自2023年11月15日起，除向通用汽車付款和向Power Control Systems支付首筆3,100,000美元外，向第三方供應商支付的付款義務已從GLV轉移到公司的款項不得超過該供應商目前安裝在已裝箱並準備發貨的整車上的部件的價值。在每個日曆月結束後的第一個星期五下午4：00(紐約時間)至下午6：00(紐約時間)之間，公司應向抵押品代理人發送書面通知，説明公司是否遵守了前述規定。如果公司在任何時候不遵守本規定的第一句，除非要求的持有人另有約定，本公司應(I)在適用的認證日期後的第一個星期一上午9：00(紐約時間)之前公開披露其違規行為，以及(Ii)為每個票據持有人的利益以電匯方式向抵押品代理支付即時可用資金在認證日的一個工作日內為每個違規事件向所有票據持有人支付總計相當於100,000美元的金額這筆款項應根據本協議條款支付給票據。

(16) 投票決定簽發票據或更改票據條款。本附註或任何其他附註的任何條文的任何交換、更改或修訂或豁免，均須在為此目的而正式召開的會議上投贊成票或經未經所需持有人會議的書面同意。本公司及有關持有人所作的任何交換、更改、修訂或豁免，對本票據持有人及所有其他票據持有人均具約束力。持有人在此承認並同意，根據本條款採取的任何行動可能會對持有人造成或被認為造成與此類行動對一名或多名其他票據持有人(S)的影響相比不成比例的影響。這一規定構成了本公司授予每位票據持有人的單獨權利和不得以任何方式解釋為該等持有人在購買、處置證券、投票或其他方面一致或作為一個團體行事。

(17) 轉移。本票據及本票據轉換後發行的任何普通股可由持有人發售、出售、轉讓或轉讓，而無須本公司同意，但須受原證券購買協議第4.1節的規定所規限。

(18) 重新發行本票據。

(A) 轉移。如轉讓本票據，持有人須將本票據交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令，立即發行及交付一張新票據(根據第18(D)條及在符合第3(C)(Iii)條的規定下)，按持有人要求登記的新票據，代表持有人轉讓的未償還本金，如轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則本公司將(根據第18(D)條)向持有人發行一張新票據，代表未轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意在本票據任何部分轉換或贖回後，由於第3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面所載的本金。

(B)遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、銷燬或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，並在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以慣常形式向本公司作出的任何賠償承諾(但並無任何義務提交保證書或其他保證書)，而如本票據遭損毀，本公司應於本票據交回及註銷時，簽署及向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第18(D)條) 。

(D) 發行新紙幣。當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，應代表剩餘的本金(或如屬根據第18(A)或18(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加上與該發行有關的其他新票據所代表的本金時，不超過本票據的本金(br}緊接新票據發行前的未償還本金)，(Iii)應具有與本票據的發行日期相同的發行日期(如新票據面上所示)，(Iv)應具有與本票據相同的權利和條件，以及(V)應為自發行日期起的應計和未付利息(如有)。

(19) 補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本附註及任何其他交易文件(以持有人為該等交易文件的一方為限)提供的所有其他補救措施外，在法律上或在衡平法上(包括特定履行法令及/或其他強制令救濟)。此處所載的任何補救措施均不應被視為放棄遵守導致此類補救措施的規定。本協議的任何條款均不限制持有人因公司未能遵守本説明的條款而要求實際損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本協議明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議規定或規定的支付、轉換、贖回等相關金額(及其計算) 應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明文規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，持有人應有權獲得禁制令，以限制任何違約行為，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

（二十）收款、執行和其他費用的支付。如果（a）本票據被置於律師手中以進行收款或強制執行，或通過任何法律程序收款或強制執行，或持票人採取其他行動以收取本票據項下到期的款項或強制執行本票據的規定，或（b）發生任何破產、重組，公司的接管或其他影響公司債權並涉及本票據項下索賠的訴訟，則公司應支付持有人為該等收集而發生的費用，強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下到期的任何金額均不因本票據的購買價格低於原始本金金額而受到影響或限制。

（二十一）施工;標題。本票據應被視為由公司和所有購買方共同起草，不得對任何起草人進行不利解釋。本説明的標題為方便參考，不構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。

（二十二）失敗或放縱不棄權。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不應視為其放棄該等權力、權利或特權，而任何單一或部分行使該等權力、權利或特權，亦不應妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非棄權方的授權代表以書面形式簽署，否則棄權無效。

(23) DISPUTE RESOLUTION. In the case of a dispute as to the determination of the Closing Bid Price or the Closing Sale Price or the arithmetic calculation of the Conversion Rate, the Conversion Price or any Redemption Price, the Company shall pay the applicable Redemption Price that is not disputed or shall cause the Transfer Agent to issue to the Holder the number of shares of Common Stock that is not disputed, and the Company shall submit the disputed determinations or arithmetic calculations via electronic mail within one (1) Business Day of receipt, or deemed receipt, of the Conversion Notice or Redemption Notice or other event giving rise to such dispute, as the case may be, to the Holder. If the Holder and the Company are unable to agree upon such determination or calculation within one (1) Business Day of such disputed determination or arithmetic calculation being submitted to the Holder, then the Company shall, within one (1) Business Day submit via electronic mail (a) the disputed determination of the Closing Bid Price or the Closing Sale Price to an independent, reputable investment bank selected by the Required Holders and approved by the Company, such approval not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed, or (b) the disputed arithmetic calculation of the Conversion Rate, Conversion Price or any Redemption Price to an independent, outside accountant, selected by the Required Holders and approved by the Company, such approval not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed. The Company, at the Company's expense, shall cause the investment bank or the accountant, as the case may be, to perform the determinations or calculations and notify the Company and the Holder of the results no later than five (5) Business Days from the time it receives the disputed determinations or calculations. Such investment bank's or accountant's determination or calculation, as the case may be, shall be binding upon all parties absent demonstrable error.

（二十四）通知;付款。

（a）通知。除非本説明書另有規定，本説明書要求發出通知時，此類通知應按照原始證券購買協議第5.4節的規定發出。公司應向持有人提供根據本票據採取的所有行動的及時書面通知，包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司應向持有人發出書面通知，（i）在轉換價格調整後立即，以合理的細節列出，並證明，該等調整的計算;及（ii）在本公司關閉其賬簿或記錄之日前至少二十（20）個營業日（A）關於普通股的任何股息或分配，（B）關於任何期權、可轉換證券或向普通股持有人購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利的任何授予、發行或銷售，或（C）確定關於任何基本交易的投票權，解散或清算，但在每種情況下，此類信息應在向持有人提供此類通知之前或同時向公眾公佈。

（b）付款。當公司根據本票據向任何人支付任何現金時，此類支付應通過立即可用資金電匯到持有人指定的賬户，以美利堅合眾國的合法貨幣進行;”““如果你有書面通知，公司。可以選擇以美國合法貨幣的形式，通過公司賬户開具的支票，並通過隔夜快遞服務，在先前以書面形式向公司提供的地址（對於每個購買方，該地址最初應在原始證券購買協議隨附的簽名頁上列出）。如果本票據條款規定的任何到期款項在非營業日的任何一天到期，則該款項應在下一個營業日到期。

(25) 取消。在本票據的所有本金、任何應計利息和任何時間所欠的任何其他金額已全額支付後，本票據將自動被視為已註銷，不得重新發行、出售或轉讓。

(26) 放棄通知。在法律允許的範圍內，本公司特此放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票據和原始證券購買協議有關的索要、通知、抗辯和所有其他要求和通知。

(27)管轄法律；管轄權；陪審團審判。本附註由管轄，並根據其解釋和執行，所有關於本附註的解釋、有效性、解釋和執行的問題應受紐約州國內法律的管轄，而不影響任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。公司在此不可撤銷地服從紐約州和聯邦法院的專屬管轄權，曼哈頓區，裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或法律程序的地點不合適。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件副本郵寄至本公司在證券購買協議原件的公司簽署頁上所述的地址，並同意該等送達應構成良好及充分的法律程序文件及通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團審判本票據項下的任何糾紛，或與本票據或擬進行的任何交易相關或由此引起的糾紛。

(28) 可分割性。如果本附註的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂以在最大程度上適用於有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不影響本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達公司和持有人對本附註標的的初衷和被禁止的性質，而不發生重大變化。有關條文(S)的失效或不可執行並不會實質上損害本公司或持有人各自的期望或對等義務，亦不會實質上損害本公司或持有人原本會獲得的利益的實際實現。本公司與持有人將本着誠意協商，以有效條文(S)取代被禁止、無效或不可執行的條文(S) ，其效力與被禁止、無效或不可執行的條文(S)的效力盡可能接近。

(29) 披露。本公司收到或交付根據本附註條款發出的任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，否則本公司應在收到或交付任何該等通知的同時，以8-K表格或其他方式公開披露該等資料、非公開資料。如果本公司認為一份通知包含與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息，本公司應在交付該通知的同時向持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項不構成與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息。

(30)高利貸。本票據受一項明確條件的規限，即本公司在任何時候均無責任或要求本公司支付利息，其利率或金額可能會使持有人因超過適用法律允許本公司訂立或同意支付的最高利率或金額而承擔民事或刑事責任。如果根據本附註的條款，本公司在任何時候需要或有義務支付本附註項下的利息，包括以原始發行貼現的方式支付，利率或金額超過該最高利率或金額，本票據項下的利息利率或金額應被視為立即降至該最高利率或金額，應付利息應按該最高利率或按該最高金額計算，超過該最高利率或金額的所有優先利息付款均應予以運用，並應被視為本票據本金餘額減少時的付款。

(31) 某些定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “調整權”指就任何普通股的發行或出售(或根據本第7(C)節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(第7(A)及(B)節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的代價淨額減少。

(B) “關聯方”應具有證券法第405條中賦予該術語的含義。

(C) “歸屬方”統稱為以下人員：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或託管賬户，在發行日期當前或之後，由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議；(Ii)持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何；(Iii)與持有人或任何上述及(Iv)其普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他付款方合計的任何其他人士，或可被視為與持有人或任何上述人士一起作為一個集團行事的任何人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(D) “授權股東批准日期”應具有新證券購買和交換協議中賦予該術語的含義。

(E) “彭博”指彭博金融市場。

(F) “營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉的任何日子；但是，為了澄清起見，只要紐約紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

(G) “控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)普通股的任何重組、資本重組或重新分類其中緊接該重組、資本重組或重新分類之前公司投票權的持有人在該重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，並直接或間接地，持有尚存實體(或有權或有投票權選舉該等實體或該等實體的董事會成員)的多數投票權。(Br)重組、資本重組或重新分類，或(Ii)純粹為改變本公司註冊司法管轄權而進行的遷移性合併。

(H) “收市價”及“收市價”就截至任何日期的任何證券而言，指彭博報導的該證券在主要市場的最後收市價及最後成交價，或如主要市場開始延長營業時間且未指定收市價或收市價(視屬何情況而定)，則指該證券在下午4：00：00前的最後買入價或最後交易價。彭博社報道的紐約時間，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社報道的上市或交易所在的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果彭博社沒有分別報告該證券的收盤價或最後交易價，則為任何做市商在場外市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的粉色公開市場(f/k/a 粉色)上報告的該證券的買入價或要價的平均值。如果在上述任何基礎上，不能在特定日期計算證券的收盤價或收盤價，則為收盤價或收盤價，視情況而定，該等證券於該日期的公平市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第23條解決此類糾紛。在適用的計算期內，對於與普通股有關的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易，所有此類決定均應進行適當調整。

(I) “抵押品代理”指作為抵押品代理的Empery Tax Efficient LP，根據該特定抵押品票據持有人於2023年9月22日簽訂的代理協議及Empery Tax Efficient LP(經修訂)。

(J) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.00001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本，或因重組、資本重組或重新分類而產生的任何股本。

(K) “或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(L) “轉換股份”指本公司根據任何票據條款可發行的普通股股份，包括轉換後的任何相關權益。

(M) “可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。

（n） “合格市場”指主要市場、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所美國股票。

（o） “公平條件”是指下列各項條件：

（i）在適用的股權條件衡量期內的每一天，根據《註冊權協議》，需要提交（x）一份或多份註冊聲明（如果持有人是登記權協議的一方）應有效，並可用於轉售所有剩餘的可登記證券，包括轉換轉換金額時可發行的普通股股份，該轉換金額受適用的強制轉換或選擇性預付款的約束，根據《登記權協議》的條款，且該等登記聲明或（y）所有可登記證券不得有任何暫停，包括轉換轉換金額時可發行的普通股股份，該轉換金額受適用的強制轉換或選擇性預付款的約束，根據第144條的規定，可以不受限制地出售（假設所有權證均根據無現金行使（如權證所述）行使），且無需根據任何適用的聯邦或州證券法進行登記 ;

(Ii) 在適用的股權條件衡量期內的每一天，普通股被指定在主要市場或任何其他合格市場上報價，並且不得在此類交易所或市場上暫停交易，也不得威脅、開始或等待此類交易所或市場的退市或暫停，在股權條件衡量期內或其後二十（20）個交易日內退市，（A）由該交易所或市場書面通知，或（B）低於該交易所或市場當時有效的最低上市維持要求;

（iii）在適用的權益條件計量期內，公司應根據本票據和其他票據的條款及時向持有人交付普通股股份，並根據本票據第3（c）節（以及其他票據下的類似條款）和認股權證第2節的規定，在認股權證行使後及時向持有人交付普通股股份;

（iv）在不違反本協議第3（d）條以及主要市場或其他適用的合格市場的規則或法規的情況下，可以全額發行受適用的強制轉換或選擇性預付款約束的轉換金額轉換後可發行的普通股;

（五）在適用的權益條件衡量期內，公司不得未能在根據任何交易文件（如果持有人是該交易文件的一方）到期後的五（5）個營業日內及時支付任何款項;

（vi）在僅與強制轉換相關的適用股權條件計量期內，（x）不得發生（A）尚未放棄、終止或完成的未決、擬議或預期基本交易的公開公告，（B）違約事件或（C）隨着時間的推移或發出通知將構成違約事件的事件，以及（y）本公司不知道任何未決的，在強制轉換或選擇性預付（如適用）後六（6）個月內合理可能發生的擬議或預期基本交易，但尚未公開宣佈;

㈦在僅與選擇性預付款相關的適用權益條件計量期內，不得發生（A）違約事件或（B）隨着時間的推移或發出通知將構成違約事件的事件;

（八）公司不知道任何會導致（x）根據註冊權協議要求提交的一份或多份註冊聲明的事實（如果持有人是登記權協議的一方）不具有效力，並且可用於轉售所有剩餘的可登記證券，包括根據登記權協議的條款，在轉換轉換金額時可發行的普通股股份，該轉換金額受適用的強制轉換或選擇性預付款的約束，或（y）任何可登記證券，包括在轉換轉換金額時可發行的普通股股份，該轉換金額受限於適用的強制轉換或選擇性預付款，根據《證券法》和任何適用的州證券法頒佈的規則144（或其任何後續規則），該轉換金額不符合無限制出售的資格;

（ix）在適用的權益條件衡量期間，公司應遵守且不違反任何交易文件的任何條款、約定、陳述或保證（如果持有人是該交易文件的一方）;

（十）在適用的權益條件衡量期間，持有人不得擁有從公司、任何子公司或其各自代理或關聯公司收到的任何重大非公開信息;以及

(Xi) 轉換後可發行的普通股股票經適用的強制轉換或需滿足股權條件的可選預付款項轉換後，經正式授權上市，並有資格在合格合格市場交易，不受限制。

(P) “股權條件失敗”是指自適用的確定日期起至確定的適用日期為止，所需持有人並未各自以書面方式滿足或放棄股權條件；但條件是，該定義第(Iv)款所述的股權條件不能被所需持有人放棄。

(Q) “股權狀況計量期”是指在緊接適用釐定日期前十(10)個交易日起至適用釐定日期(包括該日)為止的期間內的每一天。

(R) “股權”係指(A)股本的所有股份(不論是普通股還是優先股)、股本、實益權益、合夥或會員權益、合資企業權益、參與或其他所有權、或個人(個人除外)的利潤權益或等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權及(B)可轉換為或可交換上述任何一項的所有證券，以及所有認股權證、期權或其他購買、認購或以其他方式取得上述任何一項的權利，不論目前是否可兑換、可交換或可行使。

(S) 《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(T) “除外證券”是指任何普通股、限制性股票單位、期權和/或可轉換證券，(I)根據公司當前或未來的股權激勵計劃，或在正常業務過程中作為補償或對價向員工、顧問、服務提供商、董事或高級管理人員發行的，包括任何以根據公司股權激勵計劃發行的期權交換期權的發行期權(和普通股的相關股票)；但本條款(I)中向顧問和服務提供商發行的股票應僅限於普通股和期權，已發行和/或行使期權時可發行的普通股總數不得超過1,000,000股(經任何股票股息、股票拆分、股票合併、重新分類或與修訂和交易所日期後的普通股相關的類似交易調整後)，(Ii)根據協議、期權、限制性股票單位、可轉換證券或調整權發行，但該等協議、期權、可轉換證券或調整權自本票據的初始發行日期起未予修訂，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格；(Iii)根據收購(無論是通過合併、合併、購買股權、購買資產、重組或其他方式)、合併、合併、重組或經本公司大多數無利害關係的董事批准的戰略交易而發行，但任何此類發行只能向個人(或個人的股權持有人)本身或通過其子公司發行，運營公司或與公司業務相輔相成的資產的所有者，並應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易，(Iv)所需持有人書面同意的，(V)根據S-1表格(文件編號333-274800)(經修訂和/或補充)的特定登記聲明發行的任何證券，包括普通股，預籌資權證、A系列認股權證及B系列認股權證(以及作為預融資認股權證、A系列認股權證及B系列認股權證的普通股)((I)經所需持有人同意可不時修訂、修改或修訂，及/或(Ii)可經所需持有人同意不時交換本公司其他證券)。

(U) “底價”指0.22美元。

(V)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約，至少(X)50%的已發行普通股的持有人接受該要約，(Y)普通股流通股的50%，按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的主體相關聯的所有主體所持有的普通股的50%計算；或(Z)該數量的普通股使得作出或參與或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不流通股計算；(br}或(Z)使主體實體集體成為至少50%的普通股已發行股份的實益所有人(定義見《交易法》規則13d-3)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)公司應直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體單獨或整體成為“受益的所有者”(定義見《交易法》第13d-3條)，直接或間接地通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)在認購日未由所有該等主題實體持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通投票權的至少50%，或(Z)公司已發行和已發行的普通股或其他股本或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C) 公司應在一項或多項相關的交易中直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)發行或訂立任何其他文書或交易，以規避、或者規避了本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格遵守本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。

(W) “公認會計原則”是指在所涉期間一貫適用的美國公認會計原則。

(X) “集團”係指“集團”，該術語在《交易法》第13(D)節中使用，並在下文規則13d-5中定義。

(Y) 任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(I)借入資金的所有負債，(Ii)作為財產或服務的遞延購買價格而簽發、承擔或假定的所有債務，包括(但不限於)根據公認會計原則(在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的應付款除外)的“融資租賃” ，(Iii) 與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或支付義務，(Iv)以票據、債券、債權證或類似工具，包括因收購財產、資產或業務而產生的債務；(V)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在任何一種情況下，與用這種債務的收益獲得的任何財產或資產有關(儘管賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)，(Vi)任何租賃或類似安排下的所有金錢義務，與公認會計原則有關，被歸類為融資租賃，(Vii)上文第(I)至(Vi)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)內或之上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他任何性質的產權負擔擔保(或該債務的持有人有現有的權利，或有其他權利以其作擔保)，即使擁有此類資產或財產的人尚未承擔或承擔償還此類債務的責任，以及(Vii)與債務有關的所有或有債務或條款中提及的其他人的債務

(I)上述第(Br)至(Vii)項。

(Z) “知識產權”應具有原證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Aa) “重大不利影響”應具有原證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Aa)“納斯達克股東批准日期”應具有新證券購買和交易協議中賦予該術語的含義。

(Bb)“新的截止日期”應具有新的證券購買和交換協議中規定的術語“截止日期”的含義。

(Cc)“新的證券購買和交換協議”是指截至2023年5月19日由本公司與其所附簽名頁上所列投資者之間簽署的、經進一步修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的某些證券購買和交換協議。

(Dd)“新認股權證”應具有新證券購買和交易協議中“認股權證”一詞所賦予的含義，並應包括為交換該等認股權證而發行或取代的所有認股權證。

(Ee)“經營費用”是指工資及相關費用、租賃及相關費用、保險費用、差旅及招待費用、一般及行政費用、銷售及市場推廣費用(不包括Volcon Stags的銷售佣金)、研發費用、產品開發費用、諮詢及相關費用、董事董事會費用及相關費用、軟件費用及訂閲費及任何其他每月發生的費用，但不包括折舊及攤銷費用及股票薪酬費用等非現金費用。

(Ff)“可選的預付款價格”是指(I)只要在可選的預付款通知日期前十(10)個交易日至預付款通知日期前十(Br)個交易日開始的期間內未發生股權條件故障，且在可選的預付款過渡期內未發生股權條件故障，則100%的轉換金額為預付，以及(Ii)如果在可選預付款通知日期前十(10)個交易日至可選預付款日期結束的期間內的任何時間發生股權條件故障，(X)預付換股金額與(Y)(A)預付換股金額與(B)普通股在緊接適用可選擇預付通知日期前第十(10)個交易日起至緊接可選擇預付日期前一交易日止期間內普通股的最高收市價除以(Ii)該期間內有效的最低換股價格所得的商數。

(Ff)“期權”指認購或購買(I)普通股或(Ii)可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Gg)“原成交日期”應具有原《證券購買協議》中規定的含義。

(Hh)“證券購買協議原件”是指本公司與所附簽名頁所列投資者之間於認購日日期訂立的經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的某些證券購買協議。

(Ii) “原有認股權證”應具有根據新證券購買及交換協議交換的原證券購買協議中“認股權證”一詞的涵義，並應包括為交換或取代而發行的所有認股權證。

(Jj)“允許的債務”是指(I)本票據和其他票據所證明的債務，(Ii)在正常業務過程中產生並符合過去慣例的貿易應付款，(Iii)公司根據本票據所證明的債務的償還權而發生的無擔保債務，該債務反映在規定持有人可接受並經規定持有人書面批准的書面協議中，而該債務(A)在任何時候都不直接或間接地對付款、預付款、償還、回購或失敗作出規定(B)包括規定持有人可接受的條款及條件，(B)包括規定持有人可接受的條款及條件，(Iv)債務總額達2,500,000美元，以準許留置權定義第(Iv)款所述的準許留置權作擔保，及(V)按規定持有人可接受的條款訂立保理安排所產生的債務，總額達1,000萬美元，但保理貸款人須按規定持有人可接受並經規定持有人書面批准的條款簽署附屬及債權人間協議。

(Kk)“允許的留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或正通過適當程序真誠地爭奪的任何留置權，該留置權已根據公認會計準則為建立了充足的準備金；(Ii)在正常業務過程中因法律實施而產生的關於尚未到期或拖欠的債務的任何法定留置權；(Iii) 因法律的實施而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中產生的尚未到期或拖欠的債務，或正通過適當的程序真誠地提出異議的債務；(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備或其中的留置權，以確保購買此類設備的價格或僅為購買或租賃此類設備而產生的債務，或(B)收購時此類設備上存在的債務，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進，及該等設備的收益，(V)與延長、續期或再融資由上文第(Iv)款所述類型的留置權擔保的債務有關而產生的留置權，但任何延長、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延長、續期或再融資的債務本金金額不增加，(Vi)在公司正常業務過程中授予他人的租賃或分租以及許可證和再許可。不會對公司及其子公司的整體業務產生任何實質性影響，(Vii)(Vii)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保與貨物進口有關的關税的支付，(Viii)在不構成違約事件的情況下因判決、法令或扣押而產生的留置權根據第4(A)(Ix)節和(Ix)款規定的(V)款所述類型的債務產生的留置權，保理貸款人按所需持有人可接受並經所需持有人書面批准的條款執行從屬協議和債權人間協議。

(Ll)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體及其任何政府實體或其任何部門或機構。

(Mm)“主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Nn)“按比例計算金額”指(I)分子為本票據初始持有人根據原始證券購買協議向本公司支付的認購金額(定義見原始證券購買協議)及(Ii)分母為所有買方根據原始證券購買協議向本公司支付的總認購金額的分數。

(O)“買方” 應具有原證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Pp)“贖回日期”統稱為違約贖回日期、控制權變更贖回日期和可選的預付款日期(視情況而定)，以上每個日期分別為一個贖回日期。

(Qq)“贖回通知”，統稱為違約贖回通知、控制權變更贖回通知和可選的預付通知，以上各項分別為贖回通知。

(RR)“贖回溢價”指125%。

(Ss)“贖回價格”統稱為發生違約贖回價格、控制贖回價格變更和可選的預付款價格的事件，以上每個價格分別為一個贖回價格。

(Tt)“可登記證券”應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

(Uu)“登記權利協議”指於認購日期由本公司及買方之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換原始票據及行使原始認股權證後可發行的普通股股份的轉售登記，該等協議可不時進一步修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修訂，包括但不限於根據新證券購買及交換協議。

(Vv)“登記聲明” 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

(Ww)“相關基金”就任何人而言，是指由該人或該人的關聯公司管理的基金或賬户。

(Xx)“所需的持有人”是指當時未償還的票據本金總額中至少佔多數的票據持有人。

(Yy)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(Zz)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

(Aaa)“標準結算期”是指在適用轉換通知交付之日有效的主要證券交易所或證券市場進行普通股交易的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(Bbb)“主體實體” 指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Ccc)“訂閲日期” 指2022年8月22日。

(DDD)“附屬公司” 應具有原《證券購買協議》中賦予該術語的含義。

(E)“交易日”是指普通股在主板市場交易的任何一天，或者，如果主板市場不是該日普通股的主板交易市場，則指當時普通股交易的主板證券交易所或證券市場。

(Fff)“交易文件”應具有經新的《證券購買和交易協議》修訂的原《證券購買協議》中賦予該術語的含義。

(Ggg)“交易價格”是指根據本公司與宙斯盾資本公司之間於2023年5月22日或前後簽訂的特定承銷協議發行的普通股每股價格，該價格根據修訂和交換日期後與普通股有關的任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行調整。

(Hhh)“VWAP” 指於任何日期由下列第一項所決定的適用價格：(A)如果普通股或其他適用證券隨後在合資格市場上市或報價，則普通股或其他適用證券在該合資格市場該日期(或最近的前一日期)的每日成交量加權平均價格，如彭博社報道的那樣(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約城市時間))，(B)普通股或其他適用證券在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)在該日期(或最近的日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股或其他適用證券當時沒有在OTCQB或OTCQX掛牌交易或報價，如果普通股或此類其他適用證券的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，普通股或如此報告的其他適用證券的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股或其他適用證券的公允市場價值，由當時已發行且公司合理接受的證券的多數股權的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定的，其合理費用和支出應由公司支付。

(Iii)“認股權證”指原有認股權證及新認股權證。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述發行日期起，本公司已使本票據正式籤立。

VOLCON，公司

________________________________

姓名：格雷格遠藤

職務：首席財務官

附件 i

VOLCON公司

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請參閲由特拉華州一家公司Volcon，Inc.(“本公司”)發行予下文簽署人的經修訂及重訂的A系列高級可換股票據(“票據”)。根據本附註及根據該附註，簽署人現選擇於以下指定日期，將以下注明的附註的轉換金額(定義見附註)轉換為本公司每股普通股面值$0.00001的股份(“普通股”)。

轉換日期：                                                                              

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