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根據2023年11月17日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-274975
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第1號修正案
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
美國腫瘤網絡公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
 ​ ​
8000
 ​ ​
85-3984427
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 ​ ​
(主要標準工業
分類代碼編號)
 ​ ​
(税務局僱主
識別碼)
環球公園大道14543號套房
佛羅裏達州邁爾斯堡，郵編：33913
電話：(833)886-1725
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
埃裏卡·馬龍，Esq.
環球公園大道14543號套房
佛羅裏達州邁爾斯堡，郵編：33913
電話：(412)496-0474
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
 
布萊恩·李，Esq.
Dentons US LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020
(212) 768-6926
擬向公眾出售證券的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後不時發出。
如果本表格中登記的任何證券將根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)下的第415條規則進行延遲或連續發售，請勾選以下方框：☒
如果本表格是根據證券法規則462(B)為 發售登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記陳述編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則 462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 ☐
如果本表格是根據證券法下的規則 462(D)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。 ☐
大型加速文件服務器
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加速文件管理器
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非加速文件服務器
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規模較小的報告公司
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新興成長型公司
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第#8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於美國證券交易委員會根據第#8(A)節決定的日期生效。

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本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
待完工，日期為2023年11月17日
初步招股説明書
美國腫瘤網絡公司。
主要產品
8337,500股A類普通股
 
二次發售
51,161,832股A類普通股
6,113,333份認股權證，購買A類普通股
本招股説明書涉及(I)我們發行最多 8,337,500股美國腫瘤網絡公司的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，美國腫瘤網絡公司是特拉華州的一家公司(“我們”，“我們”或“怡安”)，將在行使8,337,500份公共認股權證時發行，這使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買A類普通股，以及(Ii)(A)通過本招股説明書中點名的某些出售 證券持有人(每個證券持有人均為“出售證券持有人”和統稱為“出售證券持有人”)轉售總計51,161,832股A類普通股，以及(B)6,113,333份私募認股權證，以購買向出售證券持有人發行的A類普通股股份。本招股説明書所涵蓋的登記轉售證券包括下列證券。
(i)
由數碼轉型機會股份有限公司(“DTOC”)發起人持有的8,337,500股A類普通股(該等股份為“創辦人股份”)，於向本公司聯屬公司轉換方正股份時發行，其中包括最多2,918,125股A類普通股(可能在達到若干股票價格門檻後不時發行)，有關溢價條款載於保薦人支持協議(“溢價股份”)。發起人以每股約0.003美元的價格購買了這類A類普通股。
(Ii)
28,109,796股A類普通股，是就交換或贖回怡安有限責任公司普通股 單位(“普通單位”)而發行的，以及根據怡安有限責任公司經修訂及重訂的有限責任公司協議或經修訂及重訂的 註冊公司證書(視何者適用而定)的條款發行或認股權證以轉換為B類普通股(統稱“交易所股份”)。怡安有限責任公司股票持有人按業務合併協議中規定的比例交換其成員單位，該協議對A類普通股的估值為每股10.00美元
(Iii)
最多8,601,203股A類普通股，可在轉換A系列優先股時不時發行 包括最多1,949,593股A類普通股，根據A系列優先股股票可能應計的非現金股息可發行。截至本招股説明書發佈之日，A系列優先股 可按每股10.00美元的交換價格轉換為A類普通股。
(Iv)
6,113,333份私募認股權證，每份可由保薦人及其獲準受讓人行使，以每股11.50美元的行使價認購一股A類普通股。保薦人在DTOC完成首次公開招股的同時，以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了私募認股權證。
(v)
認股權證相關的A類普通股6,113,333股。如果行使，私募認股權證的持有人將被要求以11.50美元的行使價行使私募認股權證。
本招股説明書為您提供了此類證券的一般描述，以及我們和出售證券持有人可能提供或出售證券的一般方式。我們和銷售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書 附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
我們將從任何行使認股權證的收益中獲得現金，但不會從出售證券持有人轉售普通股或私募認股權證股份中獲得。但是，除承銷折扣和佣金外，我們將根據本招股説明書支付與出售證券相關的費用。
我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。請閲讀標題為“與已發行證券相關的信息“根據本招股説明書，出售證券持有人為出售股份及認股權證所支付的價格。我們在題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。
我們的A類普通股在納斯達克 股票市場上市，代碼是“AONC”。2023年11月14日，我們A類普通股的收盤價為6.30美元。我們的權證在納斯達克股票市場上市，代碼為“AONCW”。2023年11月14日，我們權證的收盤價為0.19美元。
截至本招股説明書發佈之日，我們的認股權證是“超出資金範圍的”，這意味着作為我們認股權證標的的A類普通股股票的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價(視情況而定)(可按本文所述進行調整)。只要認股權證仍處於“資金之外”，我們預計認股權證持有人不會行使其認股權證，因此，我們可能因行使本招股説明書中提出出售的此類證券而獲得的任何現金收益將 取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價，則此類證券的持有人將不太可能行使此類證券。我們預計 將行使該等認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。請參閲標題為“證券説明-認股權證”以獲取更多信息。
根據本招股説明書登記轉售的A類普通股數量約為目前已發行A類普通股數量的537%，因為根據本招股説明書登記的相當大一部分股份是將在行使認股權證、轉換我們的B類普通股或轉換我們的A系列優先股時發行的股票。這類普通股將佔我們公眾流通股的很大一部分。如果認股權證被行使，並且如果我們的B類普通股或A系列優先股被轉換為A類普通股，則此類A類普通股的股份將顯著稀釋，並可能導致我們證券的市場價格下跌。 因此，如果我們決定在未來籌集額外資本，則不能保證此類額外資本將以有吸引力的條款可用，如果有的話。在本文所述適用的鎖定限制到期後，出售根據本協議登記轉售的證券，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。2023年11月14日，我們A類普通股的收盤價為6.30美元，大多數出售證券持有人以低於上述收盤價的每股價格購買了某些股票。因此，許多出售證券持有人 可能會通過出售此類股票獲得正回報率，即使此類出售導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降，並且此類出售證券持有人的股票以較低的公開交易價格出售 。例如，根據我們A類普通股在2023年11月14日的收盤價6.30美元，發起人和方正股票的其他持有者將體驗到高達每股約6.30美元的潛在利潤，或總計約5250萬美元。請參閲“與已發行證券相關的信息，” “風險因素-出售根據本協議登記轉售的證券，以及未來在公開市場出售大量我們的證券(包括在行使我們的認股權證時可發行的A類普通股)，或認為可能發生此類出售，可能導致我們證券的市場價格大幅下跌“和“風險因素-某些現有股東以低於此類股票當前交易價格的價格購買了我們的股票，並可能基於當前交易價格獲得正回報率。我們公司的其他投資者和股東可能不會經歷類似的回報率”和 “風險因素-與我們的普通股和認股權證相關的風險瞭解更多信息。
我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因為這些術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。
投資我們的普通股或認股權證涉及本招股説明書第13頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年   。

目錄

目錄
 
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頁面
關於這份招股説明書
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1
商標
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2
關於前瞻性陳述的警告性聲明
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3
招股説明書摘要
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4
風險因素
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13
收益的使用
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40
我們普通股的市場價格以及認股權證和股息信息
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41
生意場
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42
怡安管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
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54
管理
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76
高管和董事薪酬
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81
證券的實益所有權
 ​ ​
91
出售證券持有人
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93
某些關係和關聯人交易
 ​ ​
99
證券説明
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101
證券法對證券轉售的限制
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114
配送計劃
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116
法律事務
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118
專家
 ​ ​
118
更改註冊人的認證會計師
 ​ ​
118
在那裏您可以找到更多信息
 ​ ​
119
財務報表索引
 ​ ​
F-1
您應僅依賴此 招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息 在該日期以外的任何日期都是準確的。

目錄

關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊程序。根據此擱置登記程序，吾等及出售證券持有人可不時發行、要約及出售本招股説明書所述證券的任何組合，作為一項或多項產品。我們可以使用擱置登記聲明發行總計8,337,500股A類普通股，可在行使8,337,500份公共認股權證的情況下發行。出售證券持有人可使用貨架登記聲明，不時以下列任何方式出售最多51,161,832股A類普通股及最多6,113,333份私募認股權證“分銷計劃。”出售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供的普通股或認股權證的具體金額和價格以及發行條款。
招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的 信息。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”
除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，吾等和出售證券持有人均未授權任何人 提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供在此發售證券的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。 本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區內徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何 招股説明書附錄中的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述：在那裏您可以找到更多信息.”
數碼轉型機會公司(“DTOC”)、美國腫瘤網絡有限責任公司(“怡安有限責任公司”)、全環基金怡安控股公司(“怡安C類優先投資者”)及DTOC的直接全資附屬公司DTOC Merger Sub，Inc.(“合併附屬公司”)於2023年6月14日訂立業務合併協議(“業務合併協議”)(進一步修訂及重述DTOC與怡安有限責任公司於2022年10月5日訂立的業務合併協議)。並於2023年1月6日及2023年4月27日修訂及重述， 據此，除其他交易外，於2023年9月20日(“截止日期”)，DTOC及怡安進行一系列交易(“業務合併”)，導致合併後合併的 公司組織為傘式合夥C公司，合併後公司的幾乎所有資產及業務均由DTOC持有，而DTOC成為怡安有限公司的成員。隨着Business 合併的結束，DTOC更名為“美國腫瘤網絡公司”。(在此稱為“怡安”)。
除文意另有所指外，“吾等”、“吾等”、“吾等”及“本公司”均指怡安及其合併附屬公司。本文中提及的“DTOC”指的是我們在交易結束前的前身Digital Transform Opportunities Corp.。本文中提及的“董事會”均指怡安的董事會。
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商標
本文檔可能包含怡安或第三方的商標、服務標誌和商品名稱。怡安的這些商標、服務標記或商號中的每一個都是(1)怡安的註冊商標，(2)怡安正在申請的商標，或(3)怡安聲稱擁有普通法權利的商號或服務標誌。本文檔中出現的任何其他公司的所有其他商標、商號或服務標誌均屬於其各自的所有者。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱不帶TM、SM和®符號，但此類引用並不意味着怡安或適用的許可方不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他 公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
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目錄

關於前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》規定的避風港條款的前瞻性陳述，包括有關怡安的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述。投資者 應該注意到，2021年4月8日，美國證券交易委員會的工作人員發表了一份題為《SPAC、IPO和證券法下的責任風險》的公開聲明，美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示，對於SPAC合併，這些條款下的 避風港的可用性存在不確定性。此外，任何提及對未來事件或情況的預測(包括EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收入和收入預測)、預測或其他描述(包括任何基本假設)的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“預測”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和短語來識別，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述基於怡安管理團隊準備的預測，並由怡安管理團隊負責。
可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的不同的因素在“風險因素”標題下和本招股説明書的其他部分進行了更全面的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分描述了可能對怡安的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對怡安業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 前瞻性陳述不能保證業績。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。怡安或代表其行事的人士所作的所有前瞻性陳述均受前述警告性聲明的明確限制。除非法律要求，否則怡安不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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目錄

招股説明書摘要
此摘要重點介紹了此 招股説明書中的精選信息，可能不包含對您做出投資決策很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中包含的財務報表和相關説明，以及標題下列出的信息“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”另請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息。”
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指美國腫瘤網絡公司。
概述
自2018年成立以來，美國腫瘤學網絡公司 (f/k/a美國腫瘤學網絡，LLC)(“怡安”)提供了一種醫生主導的、基於社區的腫瘤學管理的進步模式。怡安通過幫助其醫生在複雜的醫療保健環境中導航，為他們提供自主工作和蓬勃發展的高效平臺，最重要的是，提高了正在提供的患者護理的質量，從而保護和提升了社區腫瘤學。我們是醫生和資深醫療保健領導者的聯盟，合作 以確保社區環境中腫瘤學診斷和治療的長期成功和可行性。截至2023年9月30日，怡安的平臺包括109名醫生和31家診所，分佈在19個州和哥倫比亞特區的85個地點。我們強大的平臺為腫瘤學實踐提供全面的支持、獲得收入的途徑-使相鄰服務多樣化和實踐管理專業知識，使醫生能夠為每一位 患者提供更好的癌症護理。
我們的使命是提供最好的癌症護理，既負擔得起，又靠近患者生活和工作的地方。我們相信，可獲得和公平的醫療保健的關鍵在於社區醫療保健實踐的力量，我們致力於縮小癌症護理方面的差距，以確保每個患者都能獲得幫助抗擊癌症所需的最佳護理。為了實現這一目標，我們在一些人口最稠密的城市以及醫療資源稀缺的農村地區開展了實踐。我們通過為論壇帶來新的治療方法，以及確保獲得必要的相鄰服務來提供全面優質的癌症護理，並在社區腫瘤學環境中保持個性化癌症護理的交付，來提供 癌症護理創新。
通過獲得加強護理的患者服務，如集中式專科藥房、廣泛的臨牀實驗室和病理學、以腫瘤專用電子病歷系統為基礎的完全集成的技術平臺，以及護理管理團隊和各種財政援助計劃，我們的患者在我們的每個診所都能接受專家癌症護理。
我們為患者提供各種服務，以在整個醫療過程中加強患者的護理：高質量和及時的實驗室服務，進行常規和專門的檢測；內部專業和技術病理，提供完整、準確和及時的病理報告；內部專業藥房，提供患者教育、財政援助和全天候患者幫助；以及護理管理支持服務，包括營養指導。
隨着醫療保健的未來繼續從數量 過渡到價值，我們通過確保醫療質量高於醫療數量並採取患者至上的理念，走在了這一倡議的前沿。通過無縫溝通、協調和患者護理的集成系統以獲得更好的健康結果，怡安實踐受益於通過實施集中管理服務、流程和技術來減少支出，這些服務、流程和技術旨在支持有效決策，如藥品和醫療用品的最佳定價。我們的患者從我們的全天候臨牀護理支持中受益，從而減少了不必要的急診室就診和入院，並提高了護理質量。最終，付款人將受益於以更低的成本更高效地提供可與任何醫院系統相媲美的高質量、全面的服務。
雖然我們的網絡遍佈全國，但其臨牀醫生 相互聯繫，並專注於推動變革，不僅是在他們當地的診所，而且是在我們的整個網絡中。我們的網絡實踐通過醫生諮詢委員會聯合起來，該委員會充當怡安管理層和我們的網絡實踐之間的聯絡人，以便我們隨時瞭解有關我們的網絡實踐的問題和意見。此外，我們的Network Practice還保持在新發現和發現的前沿，通過藥房和治療委員會為每位患者擴展和改進癌症治療選擇 該委員會不斷實時更新其處方
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目錄

先進的治療藥物進入市場，並通過參與臨牀研究來確保我們保持在癌症治療方案的前沿。患者受益於我們參與的臨牀試驗，而無需前往大城市或三級癌症護理機構，以及通過使用分子圖譜將患者的癌症與定製治療相匹配而實現的個性化護理。
我們已在彈性、集成的 技術平臺上進行了大量投資，以支持實踐，其中包括完全集成的電子健康記錄以及強大的決策支持工具和分析引擎。我們開發的合規材料可確保一致性和最佳患者體驗，並滿足或超過監察長辦公室(OIG)的指導方針。
我們相信，我們在市場中的地位，並專注於與我們的附屬提供商一起提升腫瘤護理的狀態，預示着未來的良好增長。我們的專有技術平臺支持這一增長，並使我們的腫瘤學實踐和附屬護理提供者(“網絡 實踐”)能夠標準化並提供規模化的一致護理。我們相信，我們的模式將支持進入新市場的增長，並使我們能夠繼續為美國各地的更多患者提供服務。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁爾斯堡14543 Global Pkwy STE110，郵編：33913。我們的電話號碼是(833)886-1725。我們的網站地址是www.aoncology.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本 招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。
新興成長型公司
2012年的JumpStart Our Business Startups Act第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私人公司(即尚未根據證券法作出註冊聲明 已宣佈生效或沒有根據交易所法註冊的證券類別)須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一個標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的成長型公司，在私人公司採用新的或修訂的準則時，可以採用新的或修訂的準則。 這可能會使怡安的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難的或不可能的。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到： (1)本財年的最後一天(A)DTOC首次公開募股(IPO)結束五週年後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們最近完成的財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市場價值超過7億美元；以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
5

目錄

供品
我們正在登記(I)我們發行最多8,337,500股A類普通股，這些A類普通股可能在行使8,337,500份公共認股權證後發行，其中每一項均使其持有人有權以每股11.50美元的行權價購買A類普通股，以每股11.50美元的行權價購買A類普通股，以及(Ii)由本招股説明書中點名的某些出售證券持有人(每個均為“出售證券持有人”)轉售總計51,161,832股A類普通股。出售證券持有人“)及(B)6,113,333份認股權證，用以購買在DTOC首次公開發售前以私募方式發行予若干出售證券持有人的A類普通股股份(”私募認股權證“)。在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。你應仔細考慮本招股説明書“風險因素”一節所列的資料。
普通股發行
以下信息是截至2023年10月1日的信息，並不 使我們A類普通股的發行或該日期後認股權證的行使生效。
我們的A類普通股將在公共認股權證行使時發行
8,337,500股A類普通股將在行使 8,337,500股公共認股權證時發行，這使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買A類普通股。
收益的使用
假設所有此類現金認股權證全部行使，我們將從所有公共認股權證的行使中獲得總計約9,590萬美元。除非我們在招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使該等認股權證所得的淨收益用於一般公司用途，可能包括收購或其他戰略投資。我們的認股權證現在沒錢了。我們預計認股權證持有人不會行使其認股權證，因此，只要認股權證不在資金範圍內，我們預計 不會從任何此類行使中獲得現金收益。見標題為“”的部分證券説明-認股權證“瞭解更多 信息。
轉售A類股票 普通股和認股權證
51,161,832股
由出售證券持有人提供的私募認股權證
6,113,333份私募認股權證
行權價格
經本文所述調整後，公開認股權證每股11.50美元及私募認股權證每股11.50美元，超過我們A類普通股基於納斯達克2023年11月14日收市價每股6.30美元的市價。如果我們所有的公共認股權證全部行使現金，我們將獲得總計約9,590萬美元。如果我們所有的公共認股權證和私人認股權證全部行使現金，我們將獲得總計約1.662億美元。只要認股權證仍不在資金範圍內，我們認為拋售不太可能
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目錄

證券持有人將行使其認股權證，因此，我們預計 不會從任何此類行使中獲得現金收益。不能保證認股權證在到期之前會在現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。
救贖
請參閲“我們的證券説明-認股權證以供進一步討論。
收益的使用
我們將不會收到出售證券持有人出售A類普通股的任何收益。就認股權證相關的A類普通股股份而言，吾等將不會從該等股份收取任何收益，但如該等認股權證以現金方式行使，吾等於行使該等認股權證時收到的款項除外。請參閲“收益的使用“有關我們預期從行使該等認股權證所得收益的更多資料，請參閲上文。
自動收報機代碼
我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“AONC”和“AONCW”。
禁售限制
除我們A系列優先股的持有人外，所有出售證券持有人在適用的鎖定期終止之前，在轉讓方面都受到一定的限制。請參閲“證券法對轉售證券的限制--鎖定限制。”
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目錄

與已發行證券相關的信息
本招股説明書涉及(I)我們發行最多 8,337,500股A類普通股，在行使8,337,500份公共認股權證後可能發行，這使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買A類普通股，以及(Ii)(A)由本招股説明書中點名的某些出售證券持有人(每個均為“出售證券持有人”)轉售總計51,161,832股A類普通股。出售證券持有人“)及(B)6,113,333股私人配售認股權證(”私人配售認股權證“)可購買在DTOC首次公開發售前已發行予出售證券持有人的A類普通股股份(”私人配售認股權證“)。本招股説明書所涵蓋的登記轉售證券包括：
(a)
由數碼轉型機會公司(“DTOC”)保薦人持有的8,337,500股A類普通股(該等 股，“創辦人股份”)，於向本公司聯屬公司轉換方正股份時發行，包括最多2,918,125股A類普通股(可能在達到某些股價門檻後不時發行)，與保薦人支持協議所載溢價條款(“溢價股份”)相關；
(b)
28,109,796股A類普通股，與交換或贖回怡安有限責任公司普通股 相關而發行，以及根據怡安有限責任公司經修訂及重新簽署的有限責任公司協議或經修訂及重新簽署的公司註冊證書(以適用者為準)的條款，已發行或認股權證以轉換為B類普通股的A類普通股或B類普通股(統稱“交易所股份”)；
(c)
最多8,601,203股A類普通股，可在轉換A系列優先股時不時發行 ，包括最多1,949,593股A類普通股，可根據A系列優先股股票應計的非現金股息發行；
(d)
6,113,333份私人配售認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元，由保薦人及其核準受讓人在完成DTOC首次公開招股的同時，按每份私人配售認股權證1.50美元的價格購買；以及
(e)
認股權證相關的A類普通股6,113,333股。
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目錄

下表包括與出售證券持有人持有的證券有關的信息，包括每個出售證券持有人為該證券支付的價格、與該等證券相關的潛在利潤以及任何適用的鎖定限制。下表 基於怡安的內部記錄，僅供説明。該表不應用於其説明性之外的任何目的。DTOC首次公開募股的發行價為每股10.00美元。因此，如下表所示，即使我們普通股的每股市場價格低於每股10.00美元，一些出售股票的證券持有人在出售本招股説明書所涵蓋的普通股時也可能實現正回報率。 在這種情況下，公眾股東的投資回報率可能為負。
出售證券持有人
 ​ ​
數量
提供
證券
 ​ ​
有效
購買
價格
提供的每項服務
安防
 ​ ​
潛力
每單位利潤
提供
安防(1)
 ​ ​
集料
潛力
利潤(1)
 ​ ​
鎖定
限制
與數字轉型贊助商有限責任公司和獲準受讓方有關聯的實體或個人
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
方正股份
 ​ ​
8,337,500
 ​ ​
$0.003
 ​ ​
$6.30
 ​ ​
$52,501,250
 ​ ​
(2)
私募認股權證
 ​ ​
6,113,333
 ​ ​
$1.50
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
不適用
A類普通股基礎私募認股權證的股份
​ ​
6,113,333
 ​ ​
$11.50(3)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
(2)
怡安有限責任公司股東
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A類普通股
 ​ ​
28,109,796
 ​ ​
$10.00(4)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
(5)
A系列優先股持有者
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A類普通股
 ​ ​
8,601,203
 ​ ​
$10.00(6)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
不適用
(1)
基於我們A類普通股在2023年11月14日的收盤價6.30美元和我們的公開認股權證在2023年11月14日的收盤價0.19美元。
(2)
保薦人、DTOC的前董事和高級管理人員、保薦人的某些關聯公司及其獲準受讓人同意 對其收到的任何A類普通股(包括方正股份)施加鎖定限制。根據保薦人支持協議，在截止日期起至截止日期後12個月期間，該等人士不得轉讓其持有的任何A類普通股(包括方正股份)，但若干經準許的有限轉讓除外。
(3)
代表私募認股權證及公開認股權證的行使價。
(4)
代表怡安有限責任公司股權持有人於業務合併時交換的怡安證券價值，按業務合併協議所載的交換比率計算，該協議對怡安證券的估值為每股10.00美元。
(5)
怡安有限責任公司的股東同意對在企業合併中向他們發行的B類普通股股份施加 鎖定限制。在自交易結束起至交易結束後6個月期間，該等人士不得轉讓在業務合併中向其發行的任何B類普通股，但因某些有限的準許轉讓而轉讓的除外，且在本次禁售期屆滿前，該等怡安有限責任公司的股權持有人不得將怡安有限責任公司的普通股單位連同同等數量的怡安B類普通股股份換成 股怡安A類普通股。
(6)
代表A系列優先股轉換為A類普通股的初始轉換價格。
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目錄

風險因素摘要
您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息。
與我們的商業和工業有關的風險
•
我們需要與Network Practice簽訂合同並建立合作伙伴關係，以執行我們的增長戰略。
•
我們的網絡實踐主要依賴於第三方付款人的報銷，這可能會導致報銷流程中的延遲、拒絕或 不確定性。
•
我們很大一部分收入來自有限數量的健康保險和醫療集團公司。
•
我們已發現怡安在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，如果我們不能糾正這些重大弱點，投資者對我們業務的信心和怡安普通股的價值可能會受到不利影響。
•
怡安PNC的貸款及其相關限制性契約可能會對我們的財務狀況產生不利影響， 將限制我們籌集資金的能力。
•
怡安PNC的貸款使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的償債義務顯著增加 ，並可能限制我們有效地為債務進行再融資的能力。
•
大流行、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務造成不利影響。
•
我們必須能夠吸引和留住高素質的醫生、醫療專業人員和其他人員，以及 新患者和獲得新的付款人合同，以發展其業務。
•
我們面臨着與估計Network Practice與健康計劃的風險協議 確認的收入金額相關的風險。
•
降低政府報銷費率或改變政府醫療保健計劃的管理規則可能會產生實質性的不利影響。
•
我們的業務可能會受到醫療改革和其他政府計劃變化的不利影響。
•
患者付款人組合的變化以及合併計劃可能導致的報銷率下降可能會影響我們的業務。
•
我們面臨着來自其他醫療服務提供商的激烈競爭。
•
對醫生和護士的競爭、合格人員的短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本。
•
我們的網絡實踐必須提供始終如一的高質量護理。
•
我們的業務可能會受到供應價格上漲和短缺的不利影響。
•
我們依賴的第三方信息技術系統可能會受到中斷和數據泄露的影響。
•
我們可能會面臨法律程序和訴訟。
•
一些司法管轄區禁止怡安與醫生簽訂競業禁止協議。
•
當前和未來的收購可能會使用大量資源，可能不會成功，並可能使我們承擔不可預見的 負債。
•
我們需要保護其對我們的商業祕密、專有技術和其他專有和內部開發的信息的保密性。
•
有關管理式醫療保健行業的負面宣傳通常會對我們的運營結果或業務產生不利影響。
•
我們的設施可能會受到天氣和其他非其控制因素的負面影響。
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目錄

與我們的監管環境相關的風險
•
我們依賴與我們的網絡實踐的關係來提供醫療服務。
•
我們管理的診所和在此類診所提供專業服務的Network Practice可能會受到醫療責任索賠的影響。
•
財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則變更使我們面臨風險。
•
我們管理的診所和我們的網絡實踐可能會受到第三方付款人的審計。
•
我們受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束。
•
我們面臨與失去監管許可證、許可和/或認證地位相關的風險。
•
我們面臨與適用的數據互操作性和信息阻止規則相關的風險。
•
我們面臨與實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全、廣告和消費者保護法律、法規、標準和其他要求有關的風險。
•
我們必須遵守管理我們業務的聯邦、州和地方法律法規。
•
我們受適用的税收法律和法規的約束。
與我們作為上市公司運營相關的風險
•
作為一家上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。
•
我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於 新興成長型公司的披露和治理要求降低了。
•
根據JOBS法案，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
•
我們A類普通股的交易價格可能會波動，購買我們A類普通股的人可能會遭受重大損失。
•
我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
•
我們的憲章將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇
與我們的普通股和認股權證相關的風險
•
出售根據本協議登記轉售的證券，以及未來在公開市場上出售大量我們的證券(包括行使我們的認股權證後可發行的A類普通股的股票、我們B類普通股的轉換或我們A系列優先股的轉換)，或認為可能發生此類出售， 可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。
•
某些現有股東以低於此類股票當前交易價格的價格購買了我們的股票，並可能根據當前交易價格 獲得正回報率。其他投資者和股東可能不會經歷類似的回報率。
•
由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
•
我們證券的市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。
•
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易其證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
•
我們的認股權證可能永遠不會在錢裏，它們可能到期時一文不值。
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目錄

•
我們可以在未到期的公共認股權證行使之前，在對權證持有人不利的時間贖回，從而使權證變得一文不值。
•
購買怡安A類普通股的認股權證將於2023年10月20日開始行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致其股東股權稀釋。
•
我們未來發行債券或發行股權證券可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，或以其他方式稀釋所有其他股東。
•
如果證券分析師不發表研究報告，或者證券分析師或其他第三方發表關於我們的不準確或不利的研究報告，A類普通股的價格可能會下跌。
•
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
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目錄

風險因素
這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者就怡安的業務、前景、財務狀況及經營業績自行進行調查。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和財務報表附註一併閲讀 。
與我們的業務相關的風險
為了執行我們的增長戰略，我們 將需要通過怡安收購腫瘤學診所和附屬護理提供者(“Network Practice”)。我們的增長能力取決於多個因素，包括我們是否有能力獲得癌症患者護理服務的轉介、確定要收購的適當醫生業務、與此類額外的Network Practice簽訂合同、獲得租賃、確定要收購的適當設施、在建議的時間表和預算內完成新設施的內部建設，以及僱用和保留員工，包括但不限於與Network Practice有關聯的醫生。我們不能保證我們會成功地推行我們的增長戰略。
我們的增長戰略涉及許多風險和不確定性， 包括：
•
我們和我們的Network Practice可能無法以我們可接受的條款與當地付款人成功簽訂合同 或根本無法。此外，我們還與其他醫療保健組織爭奪付款人關係，其中許多組織可能比我們擁有更多的資源。由於醫療保健行業的持續整合，這種競爭可能會加劇，這可能會增加我們尋求此類機會的成本。患者也可能選擇合同價格比我們能夠談判的價格更具競爭力的供應商；
•
我們將需要更多的資本和資源，以獲得更多的網絡實踐；
•
我們不能保證我們將能夠與我們的網絡實踐保持關係；
•
通過我們的網絡實踐，我們可能無法招募或保留足夠數量的新患者來執行我們的增長戰略，並且我們可能會產生招募新患者的鉅額成本，並且我們可能無法招募足夠數量的新患者來抵消這些成本；
•
我們可能無法與足夠數量的醫生和其他工作人員簽約，並可能無法將我們的 員工，特別是我們的醫務人員納入我們的護理模式；
•
我們的網絡實踐可能不符合我們的確切業務模式，這可能會影響他們的盈利能力，進而影響我們的盈利能力；
•
當我們將業務擴展到新的州時，我們可能被要求遵守可能與我們目前所在的州不同的法律法規；
•
我們可能無法輕鬆監控和跟蹤我們所在州的州和地方法律的變化，這可能會 增加我們的法律風險；以及
•
根據當地市場的性質，我們可能無法在我們進入的每個當地市場實施我們的業務模式，這可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響。
不能保證我們將能夠成功地利用增長機會，這可能會對我們的業務模式、收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的網絡實踐主要依賴於第三方付款人的報銷以及個人付款，這可能會導致報銷過程中的延遲、拒絕或不確定性。
雖然我們在Network Practice向患者提供服務時確認收入，但我們的Network Practice在收到相關付款時可能會不時遇到延遲。此外，第三方付款人可以根據確定患者不符合承保資格、某些金額在計劃承保範圍內不可報銷、提供的服務不是醫療必需的或 其他支持而拒絕全部或部分報銷請求。
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目錄

文檔是必要的。追溯調整可能會更改第三方付款人的已實現金額 。我們的Network Practice受到此類付款人的審計，包括政府對我們的Medicare和Medicaid索賠的審計，如果發現我們的報銷不正確，可能會被要求償還這些付款人。償還過程中的延遲和不確定性可能會對應收賬款產生不利影響，增加收款的整體成本，並導致我們產生與籌集資金相關的額外成本。第三方付款人也越來越注重控制醫療成本，這種努力，包括對報銷政策的任何修訂，可能會使我們的Network Practice的報銷申請進一步複雜化和延遲。
此外，某些患者還包括在健康計劃中，該計劃要求患者通過支付自付費用或免賠額來支付自己的部分醫療費用。我們的Network Practice可能無法收取與這些屬於患者經濟責任的付款相關的全部金額，或者在醫生向未投保的個人提供服務的情況下。在法律允許的範圍內，第三方付款人未承保的金額是患者個人的義務，我們的Network Practice可能無法獲得全部或部分付款。成本從第三方付款人轉移到單個患者身上的任何增加，包括由於患者的高免賠額計劃導致的，都會增加我們的收集成本，並 減少整體收集，我們可能無法通過足夠的收入來抵消這些額外成本。
為了應對新冠肺炎疫情，聯邦醫療保險中心和負責管理聯邦醫療保險計劃的聯邦機構醫療補助服務(CMS)對聯邦醫療保險支付遠程醫療就診費用的方式進行了幾次更改，其中許多更改放寬了以前的要求，包括對提供者和患者的站點要求、遠程醫療模式要求和其他要求。由於新冠肺炎大流行，許多司法管轄區也放寬了適用於遠程醫療的州法律，特別是許可證要求。目前尚不清楚，這些變化中的哪些將永久保留，哪些將在新冠肺炎大流行後被取消。如果法規更改為限制我們的Network Practice通過遠程醫療模式提供護理的能力，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們很大一部分收入來自有限數量的健康保險和醫療集團公司。這些付款人可以採取行動，刪除、排除、延遲或以其他方式阻止將我們的網絡實踐納入其提供商網絡。
我們的運營依賴於集中數量的付款人 ，我們的Network Practice與這些付款人簽訂了為患者提供服務的合同。我們通常以州為基礎管理我們Network Practice的付款人合同，在每個州與相關付款人的當地附屬公司簽訂單獨的合同，以確保沒有一個本地付款人合同佔我們集體收入的大部分。我們相信，我們Network Practice的大部分收入將繼續來自有限數量的主要付款人，這些付款人可能會在發生某些事件時 終止與我們的Network Practice或其認可的個人Network Practice醫生的合同。突然失去我們網絡業務的任何付款人，或重新談判我們網絡業務的任何 付款人合同，都可能對我們的運營結果產生不利影響。在正常業務過程中，我們與付款人就我們的Network Practice提供的服務和我們Network Practice的付款人協議條款進行積極的討論和重新談判。隨着付款人的業務對市場動態和財務壓力做出反應，並且付款人就其所從事的業務範圍和所參與的計劃作出戰略性業務決策，某些付款人可能會尋求重新談判或終止其與我們的Network Practice的協議。這些討論可能導致原始付款人合同所設想的費用降低和服務範圍改變，從而可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響。
由於我們的Network Practice很大一部分收入 依賴於有限數量的付款人，因此我們依賴這些付款人的信譽。付款人面臨一系列風險，包括政府計劃的付款率降低、高於預期的醫療成本 以及在進入新的業務領域時財務結果缺乏可預測性，特別是在高危人羣中。如果我們Network Practice付款人的財務狀況下降，我們的財務業績可能會受到影響。如果我們的Network Practice的一個或多個付款人宣佈破產、被宣佈資不抵債或受到州或聯邦法律或法規的限制，不能繼續部分或全部業務，這可能會對我們正在進行的 收入、應收賬款的可收回性、我們的壞賬準備金和我們的淨收入產生不利影響。
儘管我們的Network Practice與許多付款人簽訂了長期合同，但由於各種原因，這些合同可能會在到期前終止，例如監管環境的變化以及我們的Network Practice及其關聯提供商的表現不佳，但受某些條件的限制。 某些付款人合同可在發生某些事件後立即終止。某些付款人合同可能會被終止
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目錄

如果我們的Network Practice丟失適用的許可證、破產、失去責任保險或被州或聯邦政府當局排除、暫停或取消資格，則立即由付款人承擔。此外，如果付款人失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或受到州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，Network Practice與該付款人的合同可能實際上被終止。此外，如果Network Practice破產或申請破產，可能會立即終止某些付款人合同。如果與Network Practice付款人簽訂的任何合同終止，Network Practice可能無法收回終止合同項下應支付的所有費用 ，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
怡安已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果怡安無法彌補這些重大弱點，或發現未來存在更多重大弱點，或未能保持對財務報告的有效內部控制，怡安可能無法準確或及時地報告其財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對怡安業務和怡安普通股價值的信心造成不利影響。
作為一家上市公司，怡安將被要求由 管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們10-K表格的第二份年度報告開始。如果怡安不能建立或維持適當的財務報告內部控制，或不能及時或充分合規地執行這些額外要求，可能會導致合併財務報表中的重大錯報、未能及時履行報告義務、合規成本增加，並使怡安面臨不利的監管後果，所有這些都可能對投資者對怡安的信心和怡安普通股的價值產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得怡安的 年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
怡安發現的重大弱點如下：
•
公司沒有設計和維護與其財務報告要求相適應的有效控制環境 。具體地説，本公司缺乏足夠的資源以(I)具備適當水平的會計知識、培訓及經驗，以適時及準確地分析、記錄及披露會計事項，及(Ii)具備適當水平的知識及經驗，以建立有效的流程及控制。此外，由於缺乏足夠的資源，無法始終如一地確立適當的權力和責任以實現其財務報告目標，除其他外，財務和會計職能的職責分工不夠充分。
•
本公司沒有針對重大錯報風險有效設計和維持有效的控制措施。 具體地説，對現有控制措施的更改或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。
這些重大弱點導致了以下額外的 重大弱點：
•
本公司沒有設計和維護有效的控制措施來識別、分析、核算和披露非常規、不尋常或複雜的交易。具體地説，該公司沒有設計和維護控制措施，以説明其業務組合、資產收購、臨牀試驗協議和關聯方交易。
•
本公司並無設計及維持與期末財務報告程序有關的有效控制，包括設計及維持正式的會計政策、程序及控制，以實現完整及準確的財務會計、報告及披露。此外，公司沒有設計和維護對賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制，包括保持適當的職責分工。本公司沒有設計和維護有效的控制措施來實現完整、準確和及時的應計負債會計處理。
•
本公司沒有設計和維護有效的控制措施，以實現收入和應收賬款的完整、準確和及時的會計處理。具體地説，公司沒有設計和維護對輸入、假設和計算的控制，以制定我們的合同津貼。
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目錄

由於上述重大缺陷，本公司先前發佈的截至2020年12月31日及截至本年度的財務報表進行了修訂，並對本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的財務報表進行了審計調整，涉及財產和設備內租賃改進的攤銷、非控股權益、應計負債、運營費用和相關財務披露。公司還對截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的九個月期間發佈的簡明綜合中期財務報表進行了修訂，涉及有價證券、現金和現金等價物、患者服務收入、淨額、患者應收賬款、淨額、應計其他和收入成本。此外，這些重大弱點可能導致對上述賬户餘額或披露的進一步錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述 ，這是無法防止或檢測到的。
本公司並未為與編制財務報表有關的信息系統設計和維護有效的信息技術(“IT”)一般控制。具體地説，公司沒有設計和維護：(I)程序更改管理控制，以確保程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制用户和適當人員的特權訪問；(Iii) 計算機操作控制，以確保對數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復進行監控；以及(Iv)程序開發控制，以確保新軟件開發得到適當測試、授權和實施 。
公司正在設計和實施 措施，旨在改善我們對財務報告的內部控制，並補救導致重大弱點的控制缺陷。該公司的補救措施正在進行中，包括：
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聘用更多具有適用技術會計知識、培訓和財務報告和控制經驗的會計和財務人員，並輔之以第三方技術會計資源；
•
為包括法律、財務和運營人員在內的不尋常、非常規或複雜交易設計和實施正式審查流程；
•
在第三方資源的協助下，對重要的財務流程進行詳細的風險評估，以確定、設計和實施與財務報告內部控制有關的控制活動；
•
設計和實施支持我們期末財務報告程序的正式會計政策、程序和控制措施，包括對編制和審查帳户調節和日記帳分錄的控制，以及在我們的收入、應收賬款和應計負債程序內的其他程序和控制；
•
設計和實施控制措施，以正規化角色和審查職責，以與怡安的技能和經驗保持一致 並設計和實施對職責分工的控制措施；以及
•
設計和實施IT一般控制，包括對更改管理的控制、對用户訪問權限和特權的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制以及對計劃開發審批和測試的控制。
怡安已開始修復其已確定的材料 如上所述的缺陷。在管理層完成上述流程和控制的設計和實施，並且控制運行了足夠的時間，並且通過測試得出結論認為新實施和增強的控制正在有效運行之前，不會認為重大缺陷已得到補救。目前，怡安無法預測此類努力的成功或未來對補救努力的評估結果 。由於業務、人員、IT系統和應用程序或其他因素的變化，怡安目前的控制以及它開發的任何新控制可能會變得不夠充分。如果怡安未能彌補怡安現有的重大弱點或在財務報告內部控制方面發現新的重大弱點，如果無法及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，或者如果無法得出其財務報告內部控制有效的結論，則可能無法防止或及時發現怡安財務報表的重大錯報，投資者可能會對怡安財務報告的準確性和完整性失去信心。怡安A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。
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目錄

我們的服務集中在某些地理區域和人口，使我們面臨當地福利成本、報銷率、競爭和經濟條件方面的不利變化。
我們的服務集中在美國的某些地理區域。因此，醫療保健或其他福利成本或報銷率的不利變化，或我們運營所在州或我們網絡業務集中的任何其他地理區域未來競爭加劇，都可能對我們的運營結果產生不成比例的不利影響。此外，我們網絡業務的很大一部分業務在地理上的集中可能會使它們更容易受到諸如新冠肺炎大流行等事件的影響。
與怡安PNC貸款相關的風險
怡安PNC的貸款及其相關的限制性契約可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並將限制我們的融資能力。
2021年4月30日，我們與PNC銀行(PNC)簽訂了怡安PNC貸款。怡安PNC貸款包含各種限制性和金融契約，包括對債務、槓桿率的限制，限制了我們(I)產生債務的能力，但不包括(A)與怡安PNC貸款相關的債務，或(B)在正常業務過程中，(Ii)允許對我們的財產進行任何留置權或產權負擔，但PNC普遍允許的或管理怡安PNC貸款的協議中具體列舉的除外，(A)購買或贖回我們的任何會員權益，(B)宣佈或支付任何股息或撥出任何資金作任何此等用途(C)預付、購買或贖回任何其他債務，(D)借出或墊付任何資金，或(E)向我們的任何聯屬公司、為我們的任何聯屬公司或從我們的任何聯屬公司償還任何貸款或墊款，但上述各項根據怡安PNC貸款明確準許者除外，(Iv)合併或合併，或轉讓、轉讓，租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)我們的全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何個人或實體，(V)未經事先書面同意， 根據怡安PNC貸款對任何借款人的姓名、身份、公司結構或地點進行任何更改，或對該借款人的身份或公司結構進行任何其他更改，或(Vi)收購其他業務(通過資產或股權)，除非滿足某些其他 要求，包括通過股本進行的收購可能只是怡安的一家子公司。根據慣例的例外和排除，我們在怡安PNC貸款項下的義務由對我們幾乎所有資產的完善的、優先的 擔保權益擔保，包括我們的知識產權和我們在我們全資子公司中直接或間接持有的股權所有權權益，但不包括與醫療服務有關的某些資產。遵守這些公約和我們的債務將導致以下情況，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響：
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要求我們將相當大一部分現金和現金等價物用於支付債務的利息和本金，這將減少可用於營運資本、資本支出、產品開發努力和其他一般公司目的的金額；
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迫使我們遵守限制我們活動的負面公約，包括限制處置、合併或收購、侵犯我們的知識產權、產生債務或留置權、支付股息、進行投資和從事某些其他商業交易；
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限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
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使我們在競爭中處於劣勢，因為我們的競爭對手負債較少，或者具有可比債務的競爭對手的利率更優惠；
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限制我們為營運資本、資本支出、研發工作、收購、償債要求、執行業務戰略和其他目的而借入額外金額的能力，並以其他方式限制我們的融資選擇。
此外，由於貸款人的利益可能不同於我們和我們股東的利益，我們可能無法從事可能對我們的股東有利的交易或其他活動。管理怡安PNC貸款的協議下的契約可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
償還債務需要大量現金。 我們償還債務本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足以償還債務的現金流。如果我們無法產生現金流，我們可能會被要求
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採用一個或多個替代方案，例如重組債務或以可能對我們不利或高度稀釋的條款獲得額外的 融資。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們在尋求為債務進行再融資時的財務狀況。我們無法 履行債務義務可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
未能遵守怡安PNC貸款的條件可能會導致違約。怡安PNC貸款的違約事件包括(其中包括)未能支付怡安PNC貸款項下的任何到期金額。如果我們未能遵守我們債務項下的任何契約，並且 無法獲得豁免或修訂，貸款人可能會加速我們的未償債務，並對擔保我們未償債務的抵押品行使權利，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。
這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。
怡安PNC的貸款使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的償債義務大幅增加，並可能限制我們在債務到期時有效再融資的能力。
怡安PNC貸款項下的借款以浮動利率計息 ，使我們面臨利率風險。如果利率上升，而我們不對這種浮動利率進行對衝，我們對浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，這將對我們的淨收入和運營現金流產生負面影響，包括可用於償還債務的現金。
此外，我們在債務到期日之前對部分債務進行再融資的能力取決於我們能否獲得新的融資，並以我們能夠償還的利率計息。雖然我們相信我們目前有足夠的現金流來償還目前適用於我們負債的利率 ，但如果利率繼續大幅上升，我們可能無法保持運營活動的現金流水平，足以在這種增加的利率下履行我們的償債義務。
經營風險和與本行業有關的風險
在美國或世界範圍內大流行、大流行或爆發傳染病，例如新冠肺炎的爆發或持續爆發，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長產生不利影響。
如果在美國或全球範圍內發生大流行、流行病或傳染病的爆發，我們的業務可能會受到不利影響。目前新冠肺炎疫情的嚴重程度、規模和持續時間仍不確定。此外，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營結果和整體財務狀況中得到充分反映。
如果新冠肺炎大流行或另一場大流行、流行病或傳染病的爆發在美國或全球範圍內發生，對我們的業務和財務業績造成不利影響，它還可能會增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險，包括但不限於與網絡攻擊和安全漏洞、第三方造成的中斷或延遲有關的風險。或我們籌集額外資本或產生足夠現金流的能力，以履行我們現有債務下的義務或擴大我們的業務。
如果我們無法吸引新患者並獲得新的付款人合同，我們的收入增長將受到不利影響。
為了增加我們的收入，我們的業務戰略是擴大我們網絡中的腫瘤診所和附屬醫生的數量。為了支持這種增長，我們必須繼續贏得新的合同，並保留或增加與付款人的現有合同。我們的網絡實踐面臨來自其他腫瘤提供商的競爭 。如果我們的Network Practice無法讓潛在的付款人和患者相信我們基於價值的系統的好處，或者如果潛在或現有的付款人和患者更喜歡我們的 競爭對手的護理提供者模式，我們可能無法有效地實施我們的增長戰略，這取決於我們是否有能力為我們的Network Practice吸引新的患者轉介和付款人。Network Practice無法獲得新的付款人協議和患者推薦，並保留現有付款人和患者，這將損害我們執行增長戰略的能力，並可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。
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我們面臨着與估計Network Practice與健康計劃協議下確認的收入金額相關的風險，如果我們對收入的估計存在重大誤差，可能會影響我們確認收入的時間和金額，或者對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
估計在報告期內根據Network Practice與健康計劃的協議確認的收入金額存在重大風險，我們可能無法準確估計此類收入的金額。由於 持續的保險覆蓋範圍變化、地理覆蓋範圍差異、對合同覆蓋範圍的不同解釋以及其他付款人問題(如確保適當的文檔)，開票和收取流程非常複雜。確定適用於 患者的主要和次要覆蓋範圍，以及每月發生的患者覆蓋範圍的變化，需要複雜的資源密集型流程。在確定福利的正確協調方面存在錯誤，可能會導致向付款人退款。與聯邦醫療保險和醫療補助計劃相關的收入還需要估計與主要政府付款人未支付的金額相關的風險，這些金額最終將從支付次要保險的其他政府計劃、患者的商業健康計劃次要保險或患者中收取。在提供服務後，收款、退款和付款人退款通常會持續長達三年或更長時間。如果我們對收入的估計嚴重不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
降低政府報銷費率或更改管理政府醫療保健計劃的規則可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的網絡業務直接從聯邦醫療保險獲得很大一部分收入 。此外，許多私人付款人的報銷費率基於公佈的Medicare費率，或者在Medicare Advantage的情況下，我們的Network Practice提供的服務本身由Medicare報銷。 因此，我們的運營結果在一定程度上取決於政府對Medicare計劃，特別是Medicare Advantage計劃的資助水平。任何限制或降低Medicare Advantage或一般Medicare報銷水平的變化，例如減少或限制計劃下的報銷金額或費率、計劃資金的減少、在資金不足的情況下擴大福利、取消某些福利的承保範圍或取消計劃下特定個人或治療的承保範圍，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則會經常發生變化。這些變化包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對Medicare向我們的Network Practice報銷患者護理服務的費率產生重大不利影響。預算壓力經常導致聯邦政府降低或限制聯邦醫療保險下的報銷費率。實施這些措施和其他 類型的措施在過去和未來都可能導致我們的收入和運營利潤率大幅下降。
此外，CMS經常更改管理Medicare計劃的規則，包括管理報銷的規則。可能對我們的業務產生負面影響的變化包括：
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對差餉或繳費基數作出行政或立法上的改變；
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對醫療保險將為其提供報銷的服務或提供者類型的限制；
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改變患者評估和/或確定付款水平的方法；
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減少或取消年增長率；或
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受益人應支付的共同付款或免賠額的增加。
報銷網絡業務所提供的報銷費率或服務範圍的任何減少都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，甚至導致報銷費率不足以支付我們的運營費用。 此外，政府在向我們的網絡業務支付Medicare或Medicaid報銷款項方面的任何延誤或違約，或者任何符合此類計劃資格的患者的減少，都可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們無法預測醫療改革和政府計劃中的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。
醫療改革立法和其他變化對醫療行業和醫療支出的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入依賴於醫療保健行業，可能會受到醫療保健支出、報銷和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。例如，2010年頒佈的《平價醫療法案》(“ACA”)對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和參保不足人口獲得醫療保險福利的機會。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了多個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。 在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動從2021年2月15日至2021年8月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚國會頒佈的醫療改革措施或拜登政府實施的醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。
自《反腐敗法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。這些變化包括從2013年開始，除2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付外，每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少2%，並將一直有效到2030年。根據目前的立法，除非採取額外的國會行動，否則從2022年4月1日至2022年6月30日，聯邦醫療保險支出的實際降幅從1%到本自動減支的最後一個財年最高可達3%。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的醫療保險支付， 並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對消費者對我們的產品和服務的需求和負擔能力產生重大不利影響，從而影響我們的財務運營結果。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴展，例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》(MACRA)為醫生績效計劃支付的Medicare ，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚推出Medicare 質量付款計劃將如何影響整體醫生報銷。2022年8月16日簽署成為法律的2022年通脹降低法案(IRA)也包含多項條款，旨在根據聯邦醫療保險計劃限制或降低藥品價格，減少聯邦醫療保險處方藥福利項下的受益人自付支出，並根據ACA擴大對個人獲得私人醫療保險的補貼。雖然IRA的這些條款不直接適用於像我們的Network Practice這樣的醫療保健提供商，但我們正在繼續評估IRA可能對我們的業務產生的潛在影響(如果有的話)。
監管環境中的此類變化還可能導致我們的付款人組合發生變化，這可能會影響我們的運營和收入。此外，ACA的某些條款授權實施自願示範項目，其中包括為急診住院服務、醫生服務和急診後醫院護理服務制定捆綁付款。
此外，ACA可能會通過普遍增加醫療成本而對支付方造成不利影響，這可能會對行業產生影響，並可能影響我們的業務和收入，因為支付方尋求通過降低其他領域的成本來抵消這些增加。ACA未來修正案的不確定性，以及改革醫療保健和政府保險計劃的新立法提案，以及美國管理醫療保健的趨勢，可能會導致對我們服務的需求和價格下降。我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
患者付款人組合的變化以及計劃間整合可能導致的報銷率下降，可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
我們的Network Practice為患者提供的服務所獲得的金額由許多因素決定，包括患者的付款人組合以及患者使用的報銷方法和費率
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計劃。患者服務收入包括我們的 Network Practice持有的收費服務協議。在按服務付費的安排下，我們的Network Practice在提供服務時直接向付款人收取費用。患者服務收入幾乎佔我們截至2022年12月31日的年度總收入的全部。我們網絡業務的收費安排數量大幅減少，可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
醫療保健行業也經歷了 整合的趨勢，鑑於其市場份額，具有顯著議價能力的付款人更少但更大。付款人的付款是協商費率的結果。根據重新談判，這些費率可能會下降，而較大的付款人 有很大的討價還價能力，可以與醫療保健提供者談判更高的折扣費用安排。因此，付款人越來越多地要求提供折扣的費用結構或由醫療保健提供者承擔與支付通過按人頭計算協議提供的護理相關的全部或部分財務風險。
我們面臨着來自其他醫療服務提供商的激烈競爭。我們未能充分競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
我們和我們的網絡業務直接與為患者和醫生提供醫療保健的全國性、地區性和地方性提供商競爭。目前還有許多其他公司和個人提供醫療保健服務，其中許多公司的經營時間更長和/或擁有更多的資源。 其他公司未來可能會進入醫療保健行業，分流我們的部分或全部業務。如果我們擴展到其他地區，我們預計競爭可能會基於許多因素而發生變化，包括當地市場上競爭的腫瘤護理機構的數量和這些機構提供的服務類型、我們Network Practice在為患者提供高質量護理方面的聲譽、我們Network Practice醫務人員的承諾和專業知識、我們 當地提供的服務和社區計劃、每個地區的護理成本，以及我們設施的外觀、位置、年齡和狀況。如果我們無法將患者吸引到我們管理的診所，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有認知度，在各自的社區中更有地位，可能比我們擁有更多的財政和其他資源。與我們的Network Practice相比，競爭對手的腫瘤護理提供商可能還會提供更大的設施或不同的計劃或服務，再加上上述因素，可能會導致我們的競爭對手對我們當前的患者、潛在患者和轉介來源更具吸引力。此外，雖然我們為我們管理的診所的日常資本支出進行預算，以保持它們在各自市場的競爭力，但如果競爭力量導致這些支出 在未來增加，我們的財務狀況可能會受到負面影響。此外，我們與政府和私人第三方付款人的關係不是排他性的，我們的競爭對手已經或可能尋求與這些付款人建立 關係，為他們承保的患者提供服務。此外，隨着我們擴展到新的地理位置，我們可能會遇到在這種新地理位置的社區中擁有更強關係或認知度的競爭對手，這可能會使這些競爭對手在獲得新患者方面具有優勢。其他醫療保健行業領域的個人醫生、醫生團體和公司，包括與我們的Network Practice簽訂了合同的公司，以及其中一些擁有更多財務、營銷和人力資源的公司，可能會成為提供醫療保健服務的競爭對手，這種競爭可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
醫生和護士的競爭、合格人員短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的收入、盈利能力和現金流產生不利影響。
我們的運營依賴於我們Network Practice的醫生和臨牀人員的努力、能力和 經驗。在吸引醫生、護士和醫務人員支持我們管理的診所方面，我們與其他醫療保健提供商(主要是醫院和其他腫瘤學實踐)展開競爭，招聘和保留負責我們管理的每個診所的日常運營的合格管理和支持人員，以及與我們每個市場的付款人簽訂合同的網絡實踐。在一些市場，缺乏臨牀人員已成為所有醫療保健提供者面臨的重大運營問題。這種短缺可能需要我們和我們的Network Practice繼續提高工資和福利，以招聘和保留 合格人員或簽訂合同聘用更昂貴的臨時人員。我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練工人的可用勞動力池。
如果我們的勞動力成本增加，我們可能無法提高費率來抵消這些增加的成本。由於我們收入的很大一部分是固定的、預期的付款，我們轉嫁增加的勞動力成本的能力是有限的。特別是，如果勞動力成本的年增長率超過我們從Medicare更新的年度消費者價格指數籃子淨值，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。任何工會活動
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在我們的託管診所，未來可能發生的這種情況可能會導致勞動力成本增加。聯邦勞動法的某些擬議變化以及國家勞動關係委員會對其選舉程序的修改可能會增加員工試圖成立工會的可能性。儘管我們的員工或我們Network Practice的 員工目前都沒有代表集體談判協議，但如果我們的員工基礎中有很大一部分加入工會，我們的勞動力成本可能會大幅增加。我們未能為我們的網絡實踐招聘和保留合格的管理和醫療人員，或未能控制我們的集體勞動力成本，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於對合格人才的競爭非常激烈 ，我們可能無法吸引和留住執行我們的業務戰略和增長計劃所需的高技能員工。
要執行我們的增長計劃，我們和我們的網絡業務必須 吸引和留住高素質的人員。對高素質人才的競爭非常激烈，特別是對提供腫瘤護理服務經驗豐富的醫生和其他醫療專業人員。我們和我們的網絡實踐 經常遇到招聘和留住具有適當資質的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。與我們競爭的許多公司和醫療保健提供商都擁有比我們更多的資源。如果我們和我們的Network Practice從競爭對手或其他公司或醫療保健提供者僱用員工，他們的前員工可能會試圖斷言這些僱主或我們違反了某些法律義務，導致我們的時間和資源被分流。
隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作 更具挑戰性。我們通過股票期權和其他股權獎勵或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。因此，我們可能無法 繼續吸引和留住合格人員。我們的招聘工作也可能受到法律法規的限制，比如限制性的移民法，以及對旅行或簽證的限制。如果我們不能吸引新員工，或者不能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。
如果我們的Network Practice及其附屬醫生無法提供始終如一的高質量護理，我們的業務將受到不利影響。
我們的業務依賴於我們的Network Practice及其附屬的醫生，為患者提供高質量的護理。特別是，吸引和留住患者和患者轉介的能力取決於提供符合或超過患者和付款人期望的經濟高效、高質量的患者護理。我們依賴第三方來滿足某些患者的護理需求。如果我們、我們的Network Practice或與之相關的醫生未能提供滿足患者和付款人期望的服務， 我們可能難以保留或擴大患者基礎，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們預計，隨着我們通過網絡實踐擴展業務和追求服務的新生活，高質量患者體驗的重要性將 增加。任何未能保持高質量的患者體驗，或市場認為我們沒有保持高質量護理的看法，都可能損害我們的聲譽 和我們增加接受服務的生命數量的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，隨着我們管理的診所中網絡實踐服務的生命數量的增加，我們將需要招聘 額外的人員來提供大規模的優質護理。如果我們、我們的Network Practice或與之相關的醫生無法提供此類護理，我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到損害。
如果我們的某些供應商無法滿足我們的 需求，如果供應出現實質性價格上漲，如果我們購買的藥品沒有得到報銷或得到足夠的報銷，或者如果我們無法有效地獲得新技術或高級產品，這可能會對我們的網絡實踐有效提供我們提供的服務的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們的供應商不能滿足我們Network Practice對其供應的產品的需求，包括產品召回、短缺或糾紛，並且無法找到足夠的替代來源，如果我們的Network Practice從這些供應商那裏經歷了我們無法 緩解的重大價格上漲，或者如果我們Network Practice購買的某些藥品沒有得到報銷或商業或政府付款人沒有充分報銷，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，與我們提供的服務至關重要的產品相關的技術可能會受到新的發展的影響，這可能會導致更好的產品。如果我們無法在 上獲得高性價比的產品
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如果在此基礎上或供應商無法滿足我們對此類產品的要求， 我們和我們的網絡實踐可能面臨患者流失和其他負面後果，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們依賴我們的信息技術系統以及第三方供應商、承包商和顧問的系統，這些系統的任何故障或重大中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
我們的業務依賴於維護有效的信息系統，以及我們用於服務患者、支持我們的護理團隊和運營我們的業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或 錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或者導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠，或者如果我們或我們聘用的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷，這可能會影響患者和護理團隊，並阻礙我們提供服務、留住和吸引患者、為服務制定適當的定價、管理患者風險概況、建立準備金、及時準確地報告財務結果和維護監管 合規等能力。
我們的信息技術戰略和執行對我們的持續成功至關重要。我們必須繼續投資於長期解決方案，使我們能夠預測患者的需求和期望，改善患者體驗，在市場中發揮差異化作用，並防範網絡安全風險和威脅。 我們相信，我們的成功在很大程度上取決於保持現有技術系統的有效性，並繼續提供和增強技術系統，以經濟高效和資源高效的方式支持我們的業務流程。越來越多的法規和立法變化將對我們的信息技術基礎設施提出更多需求，這可能會直接影響與我們的戰略計劃相關的其他項目的可用資源 。此外，最近患者更多地參與醫療保健的趨勢需要新的和增強的技術，包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的連接 正變得越來越重要。我們還必須開發新的系統，以滿足當前的市場標準，並跟上信息處理技術、不斷髮展的行業和法規標準以及患者需求的持續變化。 如果做不到這一點，可能會帶來合規挑戰，並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外，由於系統開發項目本質上是長期的，因此完成它們的成本可能比預期的更高，並且在完成時可能無法帶來預期的好處。
危及我們的機密或個人信息以及我們和我們的第三方服務提供商的信息技術系統的機密性、完整性、 和可用性的安全事件可能是由網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的努力、我們的人員的錯誤或不當行為以及我們和我們的第三方服務提供商所依賴的軟件或系統中的安全漏洞造成的。隨着網絡犯罪分子使用的技術不斷變化，對我們的信息技術系統或基礎設施或我們的第三方服務提供商的系統的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內無法被發現，並可能導致我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據，包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權被竊取、轉移、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞。我們和我們的某些服務提供商時不時地受到網絡攻擊和安全事件，我們不能保證我們的安全努力將防止我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統被破壞或崩潰。雖然我們不認為我們 迄今經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果我們因信息技術 系統(包括我們的第三方服務提供商的系統)的漏洞而遭受重大損失或泄露與健康相關的或其他個人或機密信息，我們可能遭受聲譽、競爭和/或業務損害，產生重大成本，並受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害，這可能對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流。此外，雖然我們維持網絡保險，可能有助於為這些類型的事件提供保險，但我們無法向您保證我們的保險足以支付與這些事件相關的費用和責任。此外，我們未能有效地投資、改進和適當維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
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我們可能面臨法律訴訟和 訴訟，包括知識產權和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
在正常業務過程中，我們和我們的Network Practice可能參與訴訟和法律訴訟。這些問題往往代價高昂，而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們可能面臨有關數據隱私、安全、勞工和就業、消費者保護和知識產權侵權的指控、訴訟和監管詢問、審計和調查，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利有關的索賠。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或業務實踐相關的指控或訴訟，包括公開披露我們的業務。訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對禁令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何訴訟有關的不利結果 這些法律程序可能導致鉅額和解成本或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改服務或要求我們停止為某些患者或地區提供服務，所有這些都可能對我們的地理擴張和收入增長產生負面影響。我們的網絡實踐還可能受到定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變業務實踐，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是耗時的，並轉移了管理層和我們的附屬供應商對我們業務的注意力。
監管程序、訴訟、索賠和審計的結果不能確定地預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使 如果這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果 以及我們普通股的市場價格。
此外，我們的業務還公開了我們的網絡實踐， 附屬提供者對潛在的醫療事故，專業疏忽或其他相關的行動或索賠是在提供醫療服務的固有。這些索賠，無論是否有價值，都可能導致我們招致 大量成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層和我們的附屬供應商對我們核心業務的注意力，損害我們的聲譽並對我們的網絡實踐能力產生不利影響 吸引和留住患者，任何可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的行為。
儘管我們為我們的網絡實踐和附屬提供商提供專業責任保險，但對他們的索賠可能會超出我們保單的承保範圍。即使保險單承保任何專業責任損失，我們的責任也可能 超出我們的保險範圍。超過適用保險範圍的專業責任索賠可能會對我們的集體業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外， 針對我們的Network Practice和關聯提供商提出的任何專業責任索賠，無論是否具有可取之處，都可能導致我們的專業責任保險費增加。保險覆蓋範圍的成本各不相同，可能很難獲得，尤其是與網絡安全相關的保險覆蓋範圍，並且我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款 代表我們的網絡實踐和關聯提供商獲得保險覆蓋範圍。如果保險和索賠成本增加，那麼我們的集體收益可能會下降。
某些司法管轄區禁止Network 與醫生簽訂競業禁止協議，適用於某些醫生和其他臨牀員工的其他競業禁止協議和限制性契約可能無法執行。
Network Practice與許多州的醫生和其他醫療專業人員簽訂了僱傭合同。其中一些合同包括條款，禁止這些醫生和其他衞生專業人員在我們與他們的合同期限內和之後與我們競爭。管轄競業禁止協議和其他形式的限制性契約的法律因州而異。一些司法管轄區禁止我們的Network Practice與我們的專業人員使用競業禁止契約。其他州不願 嚴格執行適用於醫生和其他醫療保健專業人員的競業禁止協議和限制性公約。不能保證我們的Network Practice與醫生和其他健康專業人員相關的競業禁止協議在某些州受到挑戰時會被強制執行。在這種情況下，我們的Network Practice將無法阻止以前受僱於我們Network Practice的醫生和其他健康專業人員與我們競爭，可能會導致我們的一些患者流失。
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當前和未來的收購可能會使用大量資源，可能不會成功，並可能使我們承擔不可預見的責任。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會收購腫瘤學和其他醫生實踐和服務。這些收購可能涉及大量現金支出、債務產生、額外的運營損失和支出以及合規風險，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能無法將收購的業務成功整合到我們和我們的網絡實踐中，因此，我們可能無法從收購中實現預期的好處。這些收購可能會導致難以將收購的運營、技術和人員整合到我們的業務中。這些困難可能會轉移我們現有業務的大量財務、運營和管理資源，並使實現我們的運營和戰略目標變得更加困難。我們和我們的網絡實踐可能無法留住通過這些收購獲得的員工或患者，這可能會對整合工作產生負面影響 。如果後來確定商譽或其他收購的無形資產減值，從而導致未來一段時間的減值費用，這些收購也可能對我們的運營業績產生負面影響。
此外，這些收購涉及的風險包括：被收購業務的表現不符合預期；我們可能對被收購業務的不可預見的財務或業務責任承擔責任，包括未能遵守適用的醫療保健法規的責任；與收購相關的預期協同效應將無法實現；關於被收購業務的價值、優勢和劣勢的商業判斷將被證明是不正確的，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有和內部開發的信息的機密性，我們的技術價值可能會受到不利影響。
我們可能無法充分保護我們的商業機密、技術訣竅和其他內部開發的信息。儘管我們採取合理措施保護這些內部開發的信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方(包括與我們開展業務的獨立承包商和公司)可能會無意或故意向競爭對手披露我們的信息或技術。強制要求第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術是困難、昂貴和耗時的，而且結果不可預測。我們在一定程度上依賴於與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們有業務往來的公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們內部開發的信息。這些協議可能不是自動執行的，或者它們可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式訪問我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。
有關託管醫療保健行業的負面宣傳通常會對我們的運營或業務結果產生不利影響。
有關託管醫療保健行業的負面宣傳 通常可能會導致加強對行業做法的監管和立法審查，從而進一步增加我們的業務成本，並通過以下方式對我們的運營或業務結果產生不利影響：
•
要求我們改變我們的產品和服務；
•
增加我們運營時的監管負擔，包括合規性，這反過來可能對我們的網絡實踐提供服務的方式產生負面影響，並增加我們提供服務的成本；
•
通過實施進一步的監管限制，對我們營銷產品或服務的能力造成不利影響。 或
•
對我們吸引和留住病人的能力產生不利影響。
我們管理的診所可能會受到天氣和其他我們無法控制的因素的負面影響。
我們的運營結果可能會受到影響我們管理的診所的不利條件的不利影響，包括颶風和洪水等惡劣天氣事件、地震和森林火災等自然災害。尤其是我們總部所在的佛羅裏達州邁爾斯堡，在颶風伊恩之後， 遭受了嚴重破壞。我們可能在一段時間內不會完全意識到伊恩對邁爾斯堡的影響，邁爾斯堡很可能
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未來可能會受到其他嚴重風暴和/或颶風的不利影響。 我們的運營結果還可能受到公共衞生問題的不利影響，例如傳染性疾病爆發、暴力或暴力威脅或其他我們無法控制的因素，導致患者排班中斷、患者、員工和護理團隊流離失所，或迫使我們管理的某些診所暫時關閉。我們未來的運營結果可能會受到這些因素和其他因素的不利影響，這些因素會擾亂我們管理的診所的運營。
與我們的監管環境相關的風險
我們依賴我們與Network Practice的關係來提供醫療服務，如果這些關係中斷或我們與Network Practice的安排受到法律挑戰，我們的業務將受到損害。
我們與Network Practice的合同關係可能 涉及某些州法律，這些法律一般禁止非專業實體提供有執照的醫療服務或對有執照的醫生或其他醫療保健專業人員行使控制權(此類活動通常稱為“企業執業醫學”)或從事某些實踐，例如與此類有執照的專業人員分擔費用。這些法律的解釋和執行因州而異。不能保證 這些法律將以與我們的做法一致的方式解釋，也不能保證未來不會頒佈其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的法律或法規。 監管機構、州醫藥委員會、州總檢察長和其他各方可能會斷言，儘管我們通過協議開展業務，但我們仍參與提供醫療服務和/或我們與Network Practice的安排構成非法費用拆分。如果司法管轄區對企業行醫或拆分費用的禁令被解釋為與我們的做法不一致，我們將被要求 重組或終止我們與Network Practice的安排，以使我們的活動符合此類法律。確定不遵守或終止或未能成功重組這些 關係可能會導致紀律處分、處罰、損害賠償、罰款和/或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。國有企業的醫藥實踐和費用拆分禁令也經常對協助提供專業服務的醫療專業人員進行處罰，這可能會阻礙與我們簽約的醫生和其他醫療專業人員提供臨牀服務。
我們管理的診所和在此類診所提供專業服務的網絡 可能會受到醫療責任索賠，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務存在向我們、我們的網絡實踐及其臨牀醫生提出醫療責任索賠的風險。雖然我們、我們的Network Practice及其臨牀醫生為醫療事故索賠投保的金額是我們認為與我們的業務相關的風險相適應的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們和我們的臨牀醫生保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金，和/或這些事項的原告可能會請求可能不在保險覆蓋範圍內的懲罰性賠償或其他損害賠償。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是隨着我們擴大服務。因此，我們的臨牀醫生、附屬診所或我們未來可能無法以可接受的費用獲得足夠的專業責任保險 。
對我們或我們的網絡業務提出的任何未被保險完全覆蓋的索賠都可能產生高昂的辯護成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和我們網絡業務對我們運營的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。
如果財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則發生變化或其解釋影響實體的合併，可能會對我們合併我們的網絡業務的總收入產生重大不利影響。
我們的財務報表根據 適用的會計準則進行合併，其中包括我們根據長期管理服務協議管理但不屬於我們所有的網絡實踐賬户。出於會計和/或税務目的而進行的此類合併不會、也不打算、也不應被視為對我們的Network Practice的醫療決策進行任何控制。如果FASB頒佈的會計準則或對其準則的解釋發生變化，或監管機構或法院作出不利裁決，或州或聯邦法律關於維持與我們的網絡實踐的現有協議或安排的能力發生變化，我們可能不被允許繼續 合併此類實踐的總收入。
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我們管理的診所和我們的網絡業務可能會接受第三方付款人審計，如果對我們或我們的網絡業務不利，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
由於我們的Network Practice參與了Medicare和Medicaid計劃，因此我們管理的診所和Network Practice將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以驗證我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。
付款人也可以保留進行審計的權利。我們也 定期進行內部審計和審查我們的監管合規性。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：
•
根據Medicare或Medicaid計劃或付款人向我們支付的退款金額;
•
對我們實施罰款、處罰和其他制裁的州或聯邦機構;
•
暫停向該設施或機構的新病人支付費用;
•
取消或排除參與Medicare或Medicaid計劃或一個或多個付款人網絡;
•
向相關監管機構自行披露違規行為;
•
損害我們的聲譽；
•
撤銷設施或機構的許可證;以及
•
我們與付款人的合同項下的某些權利的喪失或終止。
如果發生不利的檢查、評審、審計或調查 以及上述任何結果發生，它可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、 審計或調查可能意義重大。
我們受到廣泛的欺詐、浪費、 和濫用法律的約束，這些法律可能會導致聯邦和州政府對我們進行審計、調查、訴訟和索賠，其結果可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
美國醫療保健行業受到嚴格監管，並受到聯邦、州和地方政府的嚴格審查。全面的法律法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取費用的方式、我們與醫療保健提供者和供應商的合同關係和安排、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：
•
個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可 實施違規；
•
聯邦醫生自我推薦法，即斯塔克法，除有限的例外情況外，禁止醫生將Medicare或Medicaid患者推薦給提供某些指定健康服務的實體，或DHS，如果醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係 (包括所有權權益或補償安排)，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類DHS的費用；
•
•
或者是告密者的西裝。根據《邊境保護法》，有許多潛在的責任基礎。政府已使用FCA 起訴Medicare和其他政府醫療保健計劃欺詐，如編碼錯誤、對未提供的服務計費以及提供非醫療必要的護理
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•
或者是質量不達標。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反AKS或斯塔克法律而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•
民事金融懲罰法，其中禁止個人或實體向 知道或應該知道可能影響受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務的聯邦醫療保健計劃受益人提供報酬。如果我們或我們的Network Practice僱用或與被排除在政府醫療保健計劃之外或將被排除在政府醫療保健計劃之外的任何個人或實體簽訂合同，我們還可能因提供項目而受到 法規規定的民事罰款和其他制裁 或
•
可根據此類計劃支付費用的服務；
•
HIPAA和相關規則的醫療保健欺詐刑事條款禁止明知而故意實施計劃或詭計來詐騙任何醫療福利計劃，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述 。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
•
重新分配付款規則，禁止與聯邦醫療保險或醫療補助計劃支付的索賠相關的某些類型的賬單和收款做法 ；
•
關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的類似州法律規定，其中一些可能適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司；
•
規範收債行為的法律；
•
《社會保障法》中的一項規定，對未能披露或退還已知多付款項的醫療保健提供者施加刑事處罰；
•
聯邦和州法律禁止提供者為服務開具賬單並從Medicare和Medicaid收取付款 ，除非服務是醫療上必要的、有充分和準確的記錄，並使用準確反映所提供服務的類型和級別的代碼進行計費；
•
聯邦和州法律和政策，要求醫療保健提供者保持許可證、認證或認可 才能登記和參與Medicare和Medicaid計劃，向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化，在某些情況下，當直接或間接所有權發生變化時重新登記這些計劃；
•
關於護士從業人員和醫師助理在某些環境中提供服務的聯邦和州法律，醫生對這些服務的監督，以及取決於所提供和記錄的服務類型以及醫師主管、護士從業人員和醫師助理之間的關係的報銷要求；以及
•
Medicare和Medicaid法規、手冊規定、地方承保範圍確定、全國承保範圍確定以及對醫療保健提供者提出複雜而廣泛要求的機構指導。
這些領域的法律法規復雜多變， 經常受到不同解釋的影響。因此，不能保證政府當局會發現我們或我們的網絡實踐遵守適用於我們業務的所有此類法律和法規。此外， 由於這些法律的廣度以及可用法定例外和安全港的範圍有限，我們或我們的Network Practice開展的一些業務活動可能會受到這些法律中的一項或多項法律的挑戰，包括但不限於患者援助計劃，如果患者滿足某些財務需求標準，這些計劃將免除或減少患者為向其提供的服務支付共同賠付、共同保險或可扣除金額的義務。如果我們或我們的Network Practice的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、返還、削減或重組運營、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及 監禁。此外，任何針對我們或我們的網絡的行為都會違反這些法律
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或法規，即使成功防禦，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力並導致負面宣傳，或者因此而對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽造成實質性的不利影響。
如果我們的任何託管診所或網絡 失去其監管許可證、許可和/或認證狀態，或不符合根據Medicare或Medicaid或其他第三方付款人獲得報銷的資格，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
我們管理的診所通過我們的網絡 運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序的充分性、處方藥的分配、防火、費率設定以及建築規範和環境保護的合規性。我們管理的診所和Network Practice還必須遵守與設施和專業許可、運營實施、包括醫療保健提供者之間的財務關係、Medicare和Medicaid欺詐和濫用以及醫生自我推薦相關的廣泛法律和法規，以及維護我們Network Practice在Medicare和Medicaid計劃中的登記情況的更新，包括 添加新的診所地點、提供者和其他登記信息。不能保證這些監管機構將確定在任何給定時間都完全滿足所有適用的要求。如果我們的任何託管診所或網絡實踐被發現 不符合這些要求，我們或我們的網絡實踐可能會被評估罰款和處罰，可能被要求退還報銷金額，或者可能失去我們的許可證或聯邦醫療保險和/或醫療補助認證或 認證，從而使我們或我們的網絡實踐無法從此類計劃或可能從其他第三方付款人那裏獲得報銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
《21世紀治癒法案》(簡稱《治癒法案》)於2016年12月簽署成為法律，其中包括與數據互操作性、信息屏蔽和患者訪問相關的條款。2020年5月，HHS國家衞生信息技術協調員辦公室(ONC)和CMS發佈了《治療法案》最終規則，旨在澄清《治療法案》中關於互操作性和信息阻止的條款，其中包括有關信息阻止的要求、對ONC的健康IT認證計劃的更改，以及CMS監管的付款人通過標準化患者訪問和提供者目錄應用程序編程接口(API)提供相關索賠/護理數據和提供者目錄信息的要求， 連接到提供商電子健康記錄系統或EHR。最終規則將改變醫療保健提供者、醫療IT開發人員、醫療信息交換/醫療信息網絡或HIE/HIN以及醫療計劃共享患者信息的方式，並對醫療行業參與者提出重大要求。例如，2021年4月5日生效的最終規則禁止醫療保健提供者、經過認證的健康IT的健康IT開發人員以及HIE/HINS從事可能幹擾、阻止、實質上阻止或以其他方式阻止訪問、交換或使用電子健康信息或EHI的做法，也稱為“信息屏蔽”。為了進一步支持EHI的獲取和交換，最終規則確定了8項“合理和必要的活動”，作為信息阻止活動的例外，只要滿足特定條件。任何不遵守這些規則的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全、廣告和消費者保護法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們和我們的網絡實踐收集、接收、生成、使用、 處理和存儲大量且數量不斷增加的敏感信息，例如員工、個人身份識別的健康信息和其他個人身份識別信息。我們和我們的網絡業務受各種聯邦和州法律法規以及合同義務的約束，這些法律和法規與收集、使用、存儲、保留、安全、披露、傳輸、歸還、銷燬和其他處理個人信息有關，包括與健康相關的信息。執法行動和不遵守此類法律、指令和法規的後果正在上升，隱私、數據保護和數據傳輸的監管框架複雜且迅速演變 在可預見的未來可能仍然不確定。
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在美國，許多這樣的聯邦和州法律和法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私法和消費者保護法律和法規，包括那些管理與健康有關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的法律和法規，都可能適用於我們的運營或我們的網絡實踐的運營。
因違反不安全PHI、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果被要求 與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA違規的指控，可能會受到鉅額民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判決與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和 律師費。雖然HIPAA沒有創建私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為向民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中 注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
許多其他州和聯邦法律，包括消費者保護法律和法規，管理個人信息的收集、傳播、使用、訪問、保密、安全和處理，包括與健康相關的信息，其中一些比HIPAA更嚴格，許多 在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。此外，在許多情況下，這些法律和條例比HIPAA更嚴格，也不能被HIPAA搶先，因此法院和政府機構可能會對這些法律和條例作出不同的解釋。
所有50個州和美國其他地區都頒佈了法律，可能要求企業向監管機構或個人信息因數據泄露而被未經授權訪問或披露的個人提供通知。此類法律並不總是一致的， 在發生大範圍數據泄露的情況下遵守這些法律的成本很高，而且可能具有挑戰性。我們還可能被合同要求遵守與個人信息隱私和安全有關的各種要求，並就數據泄露提供通知或 採取其他行動，如果不遵守此類合同要求，可能會導致潛在的合同責任。儘管我們在與第三方的合同中可能有某些合同保護，但此類合同保護可能不足以充分保護我們免受潛在責任、對我們聲譽的潛在損害或需要在數據安全和應對實際或感知的數據泄露方面花費大量資源。
各州也在不斷修改現有法律，要求 注意頻繁變化的要求，我們預計這些變化將繼續下去。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法，或CCPA，於2020年1月1日生效，其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供披露，並向這些消費者提供某些數據保護權利，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟。雖然CCPA包括某些與健康相關的信息(包括PHI)的例外情況，但它仍可能要求我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。此外，加利福尼亞州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對覆蓋的業務施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途 。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分條款將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。
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根據某些法律的要求，我們公開發布有關收集、處理、使用和披露某些數據的隱私實踐的文檔 。如果我們的隱私政策和其他提供有關隱私和安全的承諾和保證的文檔的發佈被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，我們可能會受到州政府和聯邦政府的起訴。此外，儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文檔，但個人可能會 聲稱我們未能做到這一點，或者儘管我們做出了努力，但我們有時可能實際上未能做到這一點。如果我們、我們的第三方服務提供商或與我們有業務往來的其他各方未能遵守本文檔或適用於我們業務的法律或法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。
此外，聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及用於提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本， 公司的數據安全措施是合理和適當的。我們未能採取聯邦貿易委員會認為適當的措施保護消費者的個人信息，可能會導致聯邦貿易委員會聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行為或做法，違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)節。州消費者保護法為涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙性做法提供了類似的訴訟理由。
除政府監管外，隱私倡導者和行業組織可能會不時提出自我監管標準。我們預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準 可能對我們的業務產生的影響。由於與隱私和數據保護相關的法律、標準、合同和其他義務的解釋和應用仍然不確定和不斷變化，因此這些法律、標準、合同和其他義務的解釋和應用可能 與我們的數據管理實踐、我們的隱私、數據保護或數據安全政策或程序或我們的技術功能不一致。如果是這樣的話，除了可能被罰款、訴訟、監管調查、監禁公司官員和公眾譴責、其他索賠和處罰、鉅額補救費用和聲譽受損外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的技術，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。如果不能充分解決與隱私、數據保護或信息安全相關的問題，或者無法成功地與客户協商隱私、數據保護或與信息安全相關的合同條款，或者不能遵守適用的法律法規或我們與隱私、數據保護和信息安全相關的政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們和我們的網絡業務受管理我們業務的聯邦、州和地方法律法規的約束。其中包括對我們的僱傭做法的規定，包括最低工資、最低生活工資和帶薪休假要求、許可和許可、員工健康和 安全以及廢物的儲存、處理和處置。不遵守這些法律法規，或這些法律法規的變化增加了我們的費用，可能會對我們的運營產生不利影響。
我們和我們的網絡實踐必須遵守與我們的業務運營相關的所有適用的聯邦、州和地方法律法規。這些法規包括管理我們Network Practice的藥房服務、建設、使用我們管理的診所以及處理危險廢物或藥品的法規。法規或新法規的變化可能會增加我們的成本，導致我們的網絡業務失去許可證或認證，或者以其他方式損害我們的業務或我們網絡業務的業務 。
我們和我們的Network Practice必須遵守與僱傭相關的所有適用的聯邦、州和地方法律法規，包括職業安全和健康要求、工資和工時及其他補償要求、員工福利、提供休假和病假工資、就業保險、將員工正確歸類為員工或獨立承包商、移民法和平等就業機會法。這些法律和法規在不同司法管轄區之間可能會有很大差異，並且可能具有很強的技術性。與這些要求相關的成本和費用是一項重要的運營費用，可能會因聯邦、州或地方法律或法規的變化或對其的解釋而增加， 要求僱主
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為了向僱員提供特定的福利或權利，增加最低工資和當地生活工資條例，提高現有福利水平或延長領取失業救濟金的期限。我們可能無法抵消任何增加的成本和費用。此外，任何不遵守這些法律要求的行為，即使是看起來很小的違規行為，都可能導致重大處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
未來更改適用的税法和 法規和/或其解釋可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。税務規章制度可能會受到解釋，並需要我們作出判斷，而這些判斷可能會被適用的税務機關在審計時成功地提出質疑，這可能會導致額外的税務責任。
税法或其解釋的變化可能會減少我們收到的收入、我們資產負債表上記錄的任何税收損失結轉和税收抵免的價值以及我們的現金流金額，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外， 其他因素或事件，包括業務合併和投資交易、我們遞延税項資產和負債的估值變化、各種納税申報單定稿時的税項調整或由於税務機關聲稱的缺陷、不可扣除税目費用的增加、可用税收抵免的變化、我們收入分配的其他變化以及税率的變化，也可能增加我們未來的有效税率。
此外，我們的有效税率和納税義務是以適用現行所得税法律、法規和條約為基礎的。這些法律、法規和條約很複雜，它們適用於我們的方式以及我們多樣化的業務安排往往是可以解釋的，並且可以 要求我們就受重大不確定性影響的適用規則的解釋或我們的資產估值採取立場。在確定我們的税項撥備、我們的 遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要有重大的管理層判斷力。我們進行的交易的適當税務處理或特徵通常受到重大不確定性的影響， 任何相關問題的解決可能會影響我們應承擔的預扣税義務或我們能夠申請的減税。税務機關可能會質疑我們對法律、法規和條約的解釋，或者 我們對資產估值的立場，從而導致額外的納税義務或對我們的所得税撥備進行調整。
我們的納税申報會受到各税務機關的審查或審計。 如上所述，我們在確定我們的税項撥備時會作出重大判斷，在我們的正常業務過程中，可能會有交易和計算不確定適當的税務處理。我們還可能 負責與我們收購的業務相關的税收。我們的決定對美國國税局或任何其他税務機關沒有約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税務撥備、應計項目和申報表中反映的處理方式有很大不同。由於審計而進行的額外税收評估可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。我們無法預測 將發生什麼變化，如果發生變化，將對其業務產生最終影響。若該等變動對本公司造成負面影響，則可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。
與我們作為上市公司運營相關的風險
作為一家上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，使我們產生更高的成本，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計、 和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們受制於交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會隨後實施的規則、納斯達克上市 標準的規則和法規以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及當前高度的政府幹預和監管改革，可能會導致大量的新法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並可能影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的
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管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向 一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查約束的上市公司的過渡。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移出來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們已經聘請了額外的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們的財務團隊規模很小，未來可能需要招聘更多員工，或者聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。我們 還預計，作為一家上市公司並遵守適用的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要產生更高的成本才能 獲得並維持相同或類似的保險範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的高管。
遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序，以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序，以及滿足這一標準的財務報告的內部控制，可能需要大量的資源和管理監督。如果我們在財務報告的內部控制方面遇到更多重大弱點或不足，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止舞弊也很重要。
作為一家在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他成本。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致 一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們 不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
如果(I)我們的年總收入超過1.235美元，(Ii)我們成為大型加速申請者，或(Iii)我們發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們可能會在DTOC(業務合併前的前身)完成首次公開募股五週年後的財年最後一天之前失去成為新興成長型公司的資格。當我們失去作為新興成長型公司的資格時，受任何其他適用豁免的約束，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求從我們失去新興成長型公司地位後的下一份年度報告10-K表格開始，正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們預計將產生大量費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404節的要求。如果我們不能及時有效地補救本章節中所述的上述重大弱點，或者如果我們發現另外一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。因此，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
不遵守這些規則還可能使我們更難 獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的費用 。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。
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我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ，我們可能會利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家“新興成長型公司”，我們 將不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；我們將不受PCAOB可能通過的要求強制性審計公司輪換或審計師財務報表報告補充的任何規則的約束；我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務；我們將不會被要求就高管薪酬或股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司 可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再有資格成為新興成長型公司 。
在(1) DTOC首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者之前，我們將是一家新興成長型公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
JOBS法案的確切含義取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降到我們依賴《就業法案》授予的豁免和減免的程度。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會 下降或變得更加波動。
根據JOBS法案，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求年度管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估，並通常在同一報告中要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性 提交報告。然而，根據JOBS法案，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。
我們A類普通股的交易價格可能會波動，購買我們A類普通股的人可能會遭受重大損失。
我們A類普通股的交易價格可能會波動。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們A類普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
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我們經營業績的實際或預期變化；
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我們或任何可能覆蓋我們股票的證券分析師的財務估計變化；
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我們行業的狀況或趨勢；
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新冠肺炎疫情、國際敵對行動或類似宏觀經濟事件造成的變化；
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不利的總體經濟狀況，如經濟衰退或經濟放緩；
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可比公司的股價和成交量波動；
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我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離；
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宣佈對我們的業務進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；
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資本承諾；
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投資者對我們和我們業務的總體看法；
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關鍵人員的招聘或離職；以及
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A類普通股的銷售，包括我們董事和高級管理人員或特定股東的銷售。
此外，在過去，股東曾在這些公司股票的市場價格波動期間提起集體訴訟 。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。
我們組織文檔中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權變更。
我們章程和細則的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東所持股份溢價的嘗試。除其他事項外，這些規定包括：
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我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的任期交錯三年；
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我們董事會的選舉沒有累積投票權；
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本公司董事會發行一個或多個系列優先股的能力；
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股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；
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限制股東召開特別股東大會的能力；
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限制股東通過書面同意採取行動的能力；
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在某些情況下，我們董事會有能力獨家填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或 撤職而產生的空缺；
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只要我們的董事會被明確授權通過、修改、更改或廢除我們的附例；
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規定股東必須以所有有權在董事選舉中投票的怡安已發行股本中至少66.7%的投票權的贊成票才能修訂章程，並作為一個類別一起投票；以及
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怡安須受DGCL第203節的規定所規限。
這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能 阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。看見“ 證券説明。”
我們的憲章將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、員工或股東的 糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的憲章將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院應是任何(I)代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司現任或前任董事、高管、股東、員工或代理人對我們或我們的股東負有的責任(包括任何受託責任)違約索賠的唯一和獨家法庭，(Iii)聲稱來自DGCL任何規定或與DGCL任何規定有關的訴訟，憲章或章程或(Iv)受內部事務管轄的主張訴訟
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我們的憲章還將規定，在法律允許的最大限度內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。 任何購買、以其他方式收購或持有我們股本股份的個人或實體應被視為知悉並同意上述憲章條款的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。這一排他性法院條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠，但將適用於根據《證券法》提起的訴訟。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時具有管轄權。
因此，對於法院是否會 執行與《證券法》下的索賠相關的書面論壇選擇條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。如果法院 發現《憲章》的這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用， 這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
與我們的普通股和認股權證相關的風險
出售根據本協議登記轉售的證券，以及未來在公開市場出售大量我們的證券(包括在行使我們的認股權證時可發行的A類普通股股票、轉換我們的B類普通股或轉換我們的 A系列優先股)，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。
本招股説明書中出售證券持有人提供轉售的A類普通股股份，約佔截至2023年10月1日已發行的怡安A類普通股總數的537%(假設沒有行使我們的任何認股權證)。銷售證券持有人出售的A類普通股的金額超過了目前已發行的A類普通股的數量，因為大部分A類普通股的股份目前尚未發行，可以在 行使認股權證、轉換我們的B類普通股或轉換我們的A系列優先股時發行。在公開市場出售這些證券，或者認為大量證券的持有者打算出售他們的證券，可能會降低我們A類普通股和公共認股權證的市場價格。
儘管(I)怡安有限責任公司股權持有人(28,109,796股 根據本協議登記轉售)目前在截止日期後6個月內不得轉讓其持有的B類普通股的任何股份，或將其持有的B類普通股與同等數量的怡安有限責任公司普通股一起交換為A類普通股 ，以及(Ii)保薦人及其許可受讓人，其中14,450,833股已在本協議下登記轉售。目前禁止在成交日期後12個月內轉讓其持有的任何A類普通股，一旦此類轉售限制終止，如果當前限售股票的持有人出售或被市場認為有意出售，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
某些現有股東以低於此類股票當前交易價格的價格購買了我們的股票，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。其他投資者和股東可能不會經歷類似的回報率。
保薦人以每股0.003美元的名義價格購買其持有的A類普通股，每股私募認股權證支付1.5美元。保薦人及其獲準受讓人持有的股份(包括2,918,125股須歸屬的套現股份)約佔本公司A類普通股總流通股的87%。如果保薦人行使其6,113,333股私募認股權證，保薦人將擁有我們A類普通股的總計14,450,833股，或約90.9% 我們已發行的A類普通股。由於這些名義價格與我們的A類普通股和公共認股權證的市場價格(截至2023年11月14日分別為每股6.30美元和每股認股權證0.19美元)相比，保薦人很可能從其投資中獲得正回報，即使其他A類普通股的持有者，包括我們的公眾股東，他們對公司證券的投資出現負回報 。基於每股6.30美元的收盤價，保薦人及其獲準受讓人可賺取5,250萬美元的利潤(假設溢價股份全部歸屬)。基於每股0.19美元的收盤價
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如果保薦人和其允許受讓人不會從私募認股權證的出售中獲利，但如果認股權證的交易價格超過保薦人為私募認股權證支付的1.50美元的價格，保薦人和其允許受讓人可能實現盈利。因此，只要這份招股説明書可供保薦人及其許可的受讓人使用，我們A類普通股的市場價格就可能被壓低，因為保薦人為其創始人的股票支付了大約每股0.003美元。 保薦人及其允許的受讓人可能會受到激勵，出售其證券，而其他人則不會。其他股東和投資者可能不會體驗到類似的回報率。
由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們目前預計，我們將保留業務發展、運營和擴張的未來收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來投資此類股票的唯一收益來源。
我們證券的市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格可能會繼續大幅波動 。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的一般業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告板(OTC Bullet Board)上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。場外交易公告板是交易商之間的股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售您的 證券。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易其證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
目前，A類普通股和公募認股權證在 納斯達克上以“AONC”和“AONCW”的代碼上市。為了繼續在納斯達克上列出這些證券，我們需要保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們被要求保持500,000美元的公開流通股 ，最低市值為1,000,000美元，以及我們證券的最低持有者數量(通常為300名整批股東)。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將其證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
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我們證券的市場報價有限；
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我們證券的流動性減少；
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確定A類普通股為“細價股”，這將要求在A類普通股交易的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；
•
有限的新聞和分析師報道；以及
•
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於A類普通股和公共認股權證在納斯達克上市，因此它們是擔保證券。 但是，如果我們的證券不再在納斯達克上市，它們將不是擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。
我們的認股權證可能永遠不在現金中， 它們可能到期時一文不值。
我們的公開認股權證的行權價為每股11.50美元，而我們的私募認股權證的行權價為每股11.50美元(每股可按本文所述進行調整)，這超過了A類普通股的市場價格，後者基於納斯達克上A類普通股的收盤價為每股6.30美元。
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2023年11月14日。如果我們所有的公共認股權證全部行使現金，我們將獲得總計約9,590萬美元。如果我們所有的公開認股權證和私募認股權證全部行使現金，我們將獲得總計約1.662億美元。我們不期望 權證持有人行使其認股權證，因此，只要認股權證不在資金範圍內，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。不能保證公共認股權證在到期前一直在資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。
我們可以在對權證持有人不利的時間贖回未到期的公共權證 ，從而使權證變得一文不值。
我們可在可行使後及到期前的任何時間贖回尚未發行的認股權證(不包括保薦人或其獲準受讓人持有的任何私募認股權證)，每份認股權證0.01美元，如果A類普通股最後報告的銷售價格(或A類普通股在任何特定交易日沒有交易的情況下為A類普通股的收盤價)在截至我們發出適當贖回通知的前 第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，前提是在我們發出贖回通知之日以及之後直至我們贖回認股權證的整個期間內，根據證券法，有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票，並有與之相關的最新招股説明書。我們也有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回未發行的權證(不包括保薦人或其許可受讓人持有的任何私募認股權證)，價格為0.10美元；前提是(I)在怡安發出贖回通知前的第三個營業日結束的30個交易日內的每個交易日，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組等調整後)，以及(Ii)如果A類普通股的最後報告銷售價格低於每股18.00美元，私募認股權證也同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相當於A類普通股的數量)交換；只要在怡安發出贖回通知之日及其後直至贖回認股權證為止的整個期間內，怡安根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，並備有有關該等股份的現行招股章程。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)在可能對其不利時行使其認股權證並支付行權價格 ；(Ii)在其原本可能希望持有其認股權證時，以當時的市價出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格將大幅低於其認股權證的市值。
假設本招股説明書所屬的註冊説明書生效，購買怡安A類普通股的認股權證將於2023年10月20日開始行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量 ，並導致其股東的股權稀釋。
截至業務合併完成，共有8,337,500份公開認股權證及6,113,333份私募認股權證尚未發行，假設本招股説明書所屬的登記聲明生效，所有這些認股權證均將於2023年10月20日起可行使。每份公開的 認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，而每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股 (可按本文所述進行調整)。在行使認股權證的範圍內，將發行額外的普通股，這將導致對我們當時的現有股東的稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低A類普通股的市場價格。
我們未來發行債券或發行股票或發行股權證券，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，或以其他方式稀釋所有其他股東的權益。
未來，我們可能會嘗試通過增發A類普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券)來獲得融資或進一步增加資本資源。我們還希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。
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未來的收購可能需要運營現金以外的大量額外資本 。我們預計將通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金的組合來獲得收購所需的資本。
增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們A類普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和 優先股的持有人以及其他借款的貸款人將優先於A類普通股持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的 調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他 因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。
如果證券分析師不發表研究報告，或者證券分析師或其他第三方發表關於我們的不準確或不利的研究報告，A類普通股的價格可能會 下跌。
A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少證券或行業分析師 開始對我們進行報道，A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果我們的任何分析師對我們、我們的業務模式或A類普通股的表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的運營結果未能達到分析師的預期，A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。
我們可能會受到證券訴訟， 這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們A類普通股的股價可能會波動， 過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。怡安未來可能成為這類訴訟的目標。此類訴訟可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。
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收益的使用
出售證券持有人提供的所有普通股和認股權證股票將由他們為各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。我們將從所有公共認股權證的行使中獲得總計約9,590萬美元的收入 假設所有此類現金認股權證全部行使。我們的認股權證目前是“現金以外的”，這意味着作為我們認股權證標的的A類普通股的交易價格低於認股權證的11.5美元行權價， 視情況而定(受本文所述調整的影響)。只要認股權證仍處於“資金之外”，我們不期望權證持有人行使其認股權證，因此，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金 收益。見標題為“”的部分證券説明-認股權證瞭解更多信息。
除非我們在招股説明書附錄或免費書面招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括收購或其他戰略投資。
出售證券持有人將支付任何承銷費、 折扣、出售佣金、股票轉讓税和該等出售證券持有人處置其股票所產生的某些法律費用，我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的此類證券登記的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
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我們普通股和認股權證的市場價格以及股息信息
我們普通股和認股權證的市場價格
我們的A類普通股和認股權證於2023年9月21日在納斯達克開始交易，普通股和認股權證的股票代碼分別為“AONC”和“AONCW”。在業務合併之前，DTOC A類普通股和DTOC認股權證分別在納斯達克上以股票代碼“DTOC”和 “DTOCW”交易。2023年11月14日，我們A類普通股的收盤價為每股6.30美元，我們的權證收盤價為每股0.19美元。
股利政策
截至目前，我們尚未就普通股支付任何現金股息 ，在業務合併之前，DTOC並未就其普通股支付任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。我們宣佈分紅的能力受到融資條款和其他協議的限制。
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生意場
概述
自2018年成立以來，美國腫瘤學網絡LLC (“怡安”)提供了一種以醫生為主導、以社區為基礎的腫瘤學管理的進步模式。怡安通過幫助醫生駕馭複雜的醫療保健環境，為他們提供高效的 平臺，讓他們自主工作並蓬勃發展，最重要的是，提高了正在提供的患者護理的質量，從而保護和提升了社區腫瘤學。我們是醫生和資深醫療保健領導者的聯盟，共同確保社區環境下腫瘤學診斷和治療的長期成功和可行性。截至2023年9月30日，怡安的平臺包括109名醫生和31家診所，分佈在19個州和哥倫比亞特區的85個地點。我們強大的平臺 為腫瘤學實踐提供全面的支持、獲得收入的途徑-使相鄰服務多樣化和實踐管理專業知識，使醫生能夠為每一位患者提供更好的癌症護理。
我們的使命是提供最好的、負擔得起的癌症護理，並且靠近患者生活和工作的地方。我們相信，可獲得和公平的醫療保健的關鍵在於社區醫療保健實踐的力量，我們致力於縮小癌症護理方面的差距，以確保每個患者都能 獲得幫助抗擊癌症所需的最佳護理。為了實現這一目標，我們在一些人口最稠密的城市以及醫療資源稀缺的農村地區開展了實踐。我們通過為論壇帶來新的治療方法以及確保獲得必要的相鄰服務來提供全面高質量的癌症護理，並在社區腫瘤環境中保持個性化癌症護理的交付，來提供癌症護理 創新。
通過獲得加強護理的患者服務，如集中式專科藥房、廣泛的臨牀實驗室和病理學、以腫瘤專用電子病歷系統為基礎的完全集成的技術平臺，以及護理管理團隊和各種財政援助計劃，我們的患者在我們的每個診所都能接受專家癌症護理。
我們為患者提供各種服務，以在整個醫療過程中加強患者護理：高質量和及時的實驗室服務，用於常規和專門檢測；內部專業和技術病理學，提供完整、準確和及時的病理報告；內部專業藥房，包括患者教育、財政援助和全天候患者援助；以及護理管理支持服務，包括營養指導。
隨着醫療保健的未來繼續從數量向價值轉變，我們通過確保醫療質量高於醫療數量並採取患者至上的理念，走在了這一倡議的前沿。通過無縫溝通、協調和患者護理的集成系統以獲得更好的健康結果，怡安實踐受益於通過實施集中管理服務、流程和技術來減少支出，這些服務、流程和技術旨在支持有效決策，如藥品和醫療用品的最佳定價。我們的患者從我們的全天候臨牀護理支持中受益，從而減少了不必要的急診室就診和入院，並提高了護理質量。最終，付款人將受益於以更低的成本更高效地提供可與任何醫院系統相媲美的高質量、全面的服務。
雖然我們的網絡遍佈全國，但其臨牀醫生 相互聯繫，並專注於推動變革，不僅是在他們當地的診所，而且是在我們的整個網絡中。我們的網絡實踐通過醫生諮詢委員會聯合起來，該委員會充當怡安管理層和我們的網絡實踐之間的聯絡人，以便我們隨時瞭解有關我們的網絡實踐的問題和意見。此外，我們的Network Practice還保持在新發現和發現的前沿，通過藥房和治療委員會為每個患者擴展和改進癌症治療選擇 隨着先進治療藥物上市，該委員會不斷更新其處方，並通過參與臨牀研究，確保我們始終處於癌症治療方案的前沿。患者受益於方便地獲得我們參與的臨牀試驗，而無需前往大城市或三級癌症護理機構，以及通過使用分子圖譜將患者的癌症與定製治療相匹配的個性化護理。
我們已在彈性、集成的 技術平臺上進行了大量投資，以支持實踐，其中包括完全集成的電子健康記錄以及強大的決策支持工具和分析引擎。我們開發的合規材料可確保一致性和最佳患者體驗，並滿足或超過監察長辦公室(OIG)的指導方針。
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我們相信，我們在市場中的地位，並專注於與我們的附屬提供商一起提升腫瘤護理的狀態，預示着未來的良好增長。我們的專有技術平臺支持這一增長，並使Network Practice能夠標準化並提供規模化的一致護理。我們相信，我們的模式將支持進入新市場的增長，並使我們能夠繼續為全美各地的更多患者提供服務。
市場概述
我們的業務專注於照顧有醫療腫瘤學和相關護理需求的成人和老年人口 ，包括私營保險公司代表聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)運營的聯邦醫療保險優勢(“MA”)計劃的成員，以及傳統的按服務收費(FFS)聯邦醫療保險、醫療補助、其他政府醫療保健計劃和商業保險人口。
截至2023年9月30日，我們在17個州的31個業務部門的85個地點開展活動。我們還經營着一家獲得三重認證的專業藥店和一家最先進的臨牀實驗室。根據《2023年社區腫瘤服務全球市場報告》，全球社區腫瘤服務市場規模將從2022年的479.5億美元增長到2023年的537.9億美元，複合年增長率(CAGR)為12.2%，預計2027年將增長到813.3億美元，複合年增長率為10.9%。此外，根據BCC Research Global腫瘤學藥品市場報告，腫瘤藥品市場也是怡安服務的一個重要市場，目前是一個價值1770億美元的行業，預計到2026年將增長到3140億美元。這一不斷擴大的市場 為我們提供了在我們的傳統、現有市場以及我們新的擴張地區實現增長的巨大機會。
我們的護理模式
自我們成立以來，我們一直提供以醫生為主導、以社區為基礎的腫瘤管理的進步模式。它通過幫助我們的醫生駕馭複雜的醫療保健環境，為他們提供自主工作和蓬勃發展的高效平臺，以及最重要的是，提高正在提供的患者護理的質量，從而保護和提升社區腫瘤學。我們的護理模式專注於持續和大規模地提供個性化、循證的護理。我們尋求以更低的成本提供更好的患者結果，並 照顧更多付款人的患者。我們的護理模式以團隊為重點，以價值為導向，促進供應商和員工的忠誠和信任文化，帶來強勁的臨牀結果。
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持續地支持病人-通過提供富有同情心的腫瘤學和血液學服務來交付成果，並繼續關注患者。
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總是做正確的事-致力於個人卓越、責任感和正直，遵守最高監管標準，以最道德的方式行事，並對行為負責。
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恭敬地接洽-培養積極的關係，鼓勵思想的多樣性，促進團隊和客户之間的信任；鼓勵進行健康的辯論並尊重他人的想法和意見；相信才能、技能和專業知識是最重要的。
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超出預期-努力在所有事情上提供卓越 ；創建超越和超越的護理標準，同時擁抱變化，支持患者的持續改善。
我們的網絡醫生實踐
我們通過美國腫瘤管理公司LLC(“AOMC”)、美國腫瘤合作伙伴公司(“怡安合作伙伴”)和美國馬裏蘭合作伙伴公司(“馬裏蘭州合作伙伴”)之間的管理服務 協議(“MSA”)經營我們的醫生業務。AOMC是公司的全資子公司，而怡安合夥公司和馬裏蘭州合夥公司是醫生所有。
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根據我們的醫療服務協議，我們已同意在獨家的基礎上擔任每個診所非醫療職能的經理和管理員，而向患者提供的醫療服務和物品則由受僱於診所或與診所簽訂合同的醫生和其他有執照的醫療保健提供者提供。 根據醫療服務協議，AOMC的責任包括但不限於談判提供者和付款人合同、僱傭和薪酬決定、賬單和收費、提供各自診所運營所需的所有用品和設備，以及負責管理必要的房地產、代表怡安合夥公司簽訂合同、簽訂租約、持有執行上述活動的授權書、準備、維護和管理所有會計記錄(包括財務報告)、費用支付以及所有信息系統/軟件的維護。此外，MSA規定，怡安合夥人和馬裏蘭合夥人擁有關於醫療實踐的唯一自由裁量權，並應基於其專業判斷和患者的最佳利益。MSA還規定，AOMC不會幹預怡安合夥人和馬裏蘭州合夥人關於其醫生和醫療保健專業人員的監督、選擇、條款、條件或義務的決定。此外，MSA規定，AOMC提供的服務將符合適用的聯邦和州要求，以及適用於醫療實踐的任何認可和認證要求。我們獲得管理費，以補償AOMC提供的服務。管理費分為固定和可變兩個部分，分別由AOMC和怡安合夥人或馬裏蘭合夥人按年協商和商定。商定的固定管理費金額主要基於AOMC因向怡安合夥人和馬裏蘭醫療業務合夥人提供管理和行政服務而產生的費用。管理費的可變部分主要基於怡安合夥公司和馬裏蘭州合夥公司的收藏量及其各自的盈利能力。管理費的可變部分不超過我們業務收集額的10%。根據相關會計指引，怡安合夥人及馬裏蘭州合夥人均被確定為怡安的可變權益實體，或VIE，因為根據MSA，怡安有權指導對怡安合夥人及馬裏蘭州合夥人的經濟表現及盈利能力影響最大的活動(臨牀決策除外)。我們與怡安合夥人或馬裏蘭合夥人簽訂的MSA有五年條款，可自動續訂連續五年條款，除非經雙方同意終止，或由一方在另一方重大違約或開始破產或清算事件後單方面終止，或針對一方的政府或司法終止令。根據相關會計準則，馬裏蘭州的怡安合夥人及合夥人均被確定為本公司的可變利益實體，或VIE，因為本公司有能力通過MSA指導對業務的經濟績效影響最大的活動(不包括臨牀決策) 。
我們的價值主張
我們相信，我們已經為 制定了一個極具吸引力的價值主張 我們的每一個病人，供應商，和付款人。我們致力於通過以下能力提供高質量和低成本的護理服務：
有耐心的
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優質供應商、持續的臨牀改進和輔助服務，如臨牀實驗室、專業和 技術病理學服務、口服溶瘤藥物、護理管理和臨牀試驗的准入設定了高標準的患者護理。
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集中管理服務的優化使供應商有機會最大限度地為患者服務。
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除了傳統的腫瘤治療外，還注重患者的心理和精神健康.
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通過參與CMS的腫瘤護理等替代支付模式，提供真正的價值基礎護理（“VBC”） 模型
提供者
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基於卓越臨牀聲譽的強大文化和有吸引力的醫生所有權模式使我們能夠吸引和 在競爭激烈的市場中留住最好的供應商。
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豐富的業務管理專業知識，通過提供出色的管理支持推動業務增長，包括 管理式護理服務、藥品採購和收入週期管理，以及關於推動AON實踐新患者同店增長的專有劇本。
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通過集中的附屬機構（如臨牀實驗室、病理學和口服溶瘤藥物）獲得新的收入流 使實踐增長。
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差異化的、以供應商為中心的文化吸引了行業領先的供應商。
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根據CMMI（醫療保險和醫療補助創新中心），96%的醫生質量評分。
支付者
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經驗豐富、知識淵博的集中式付款人戰略和關係團隊與實踐部門協調，以保持密切的 與AON平臺上所有付款人的關係。
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為實踐部門提供了一套強大的解決方案，可為付款人節省成本，解決三個成本驅動因素：1）可變 治療期間使用藥物和診斷; 2）治療之間患者健康狀況惡化; 3）生命末期幹預措施無效。
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優化的管理解決方案可提高運營效率並與付款人共享成本節約。
我們努力通過始終如一地執行這些活動來增加價值 有效地我們的目標是降低護理成本，獲得相同或更好的臨牀結果，同時提供卓越的患者體驗。
增長戰略和機遇
到目前為止，我們通過收購 現有業務以及收購後這些業務的有機增長實現了快速增長。從2019年到2022年，收入以大約53%的複合年增長率增長。
截至2023年9月30日，我們的業務足跡覆蓋了大約17個州，在85個地點擁有31個業務。
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我們預計未來將通過收購和在現有實踐中實現有機增長，在我們的市場中增加更多可管理的實踐。
我們的入市戰略重點關注人口統計趨勢、長期順風以及面臨定價壓力的零散的基於社區的腫瘤學實踐，如下所示：
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根據BCC Research，腫瘤藥物支出預計將以12%的長期複合年增長率增長。
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最近針對每個患者腫瘤的特定基因組序列量身定做的治療繼續推動腫瘤市場的增長。
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預計到2040年，癌症病例數量的增長速度將是《臨牀腫瘤學雜誌》人口增長速度的五倍。
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在美國，腫瘤學服務市場巨大且極其分散。在美國超過12,000名腫瘤學家中，約76%的從業人員僱用了1-5名腫瘤學家。
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我們處於有利地位，能夠充分利用這一增長機會 考慮到我們親力親為、以患者為先的模式，實踐收入多樣化的產品，如我們的內部病理實驗室，以及我們的專業藥房，可以分發目前市場上96%以上的口服腫瘤溶解藥物。我們有多項我們相信可以實現長期增長的戰略。
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現有業務的顯著增長：我們現有的醫生基礎將繼續增長，因為怡安推動了鄰近服務的更深層次滲透 我們的醫生招聘團隊招募新醫生到已經是怡安網絡一部分的業務。過去兩年，我們在企業基礎設施方面進行了大量投資，這應該會帶來顯著的運營槓桿。
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新的服務線增長：新的服務線將推動我們現有醫生基礎的增長，並吸引新的醫生加入網絡 。最近實施的這類新服務的樣本如下：
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2022年12月，我們推出了怡安藥房MSA模式，該模式將為潛在的怡安實踐提供製藥 管理和點菜服務。
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我們正在啟動從臨牀信息學和數據許可訂閲中開發的新收入來源。
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實施CMS批准的新患者服務，包括主護管理(“PCM”)、過渡期護理管理(“中醫”)和慢性護理管理(“CCM”)。
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參與CMMI和第三方付款人開發的替代支付模式。
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併購機會：我們計劃通過收購尋求加速增長，對併購採取更積極的方式。進入公開市場使我們能夠追求更廣泛的併購戰略，並打開潛在目標的宇宙。此外，我們提供的更強大的服務和交易結構的靈活性將使我們的併購努力得到加速。
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擴大研究計劃：我們相信今天的研究是明天的關懷標準，因此，怡安計劃 擴大我們的國家研究平臺。獲得社區環境中的尖端臨牀試驗將對腫瘤學研究和藥物開發至關重要，而怡安實踐為患者提供了獲得此類試驗的最佳機會。我們提供集中的管理資源和創新的技術解決方案，使美國各地的研究人員和臨牀地點的數量能夠及時和有效地擴大。通過對我們的標準化技術平臺的重大投資，怡安保持了與試驗贊助商密切合作的能力，以便在我們的網絡中及時識別臨牀試驗應計利潤的患者。
簽約
政府計劃，如Medicare和Medicaid，共同是我們附屬業務的最大付款人，幷包括管理的Medicare和Medicaid計劃，根據這些計劃，Medicare和Medicaid與第三方付款人簽訂合同，為其受益人管理醫療計劃。在此類 計劃下，醫生按協商的費率報銷，而不是聯邦醫療保險費用表，付款人是第三方，而不是聯邦醫療保險和醫療補助本身。
醫生服務的醫療保險報銷基於費用 明細表，該明細表通過應用相對價值單位，相對於提供服務所使用的實際資源確定特定服務的付款方式。使用的資源通過換算係數換算成美元報銷金額 ，CMS根據公式每年更新換算係數。
此外，Medicare還根據藥物的平均銷售價格(“ASP”)加上固定的百分比(經自動減支調整)，向供應商報銷在我們診所管理的腫瘤藥物。我們管理藥品採購成本和集中採購的能力與有限數量的製造商 對我們的成功至關重要。相對於其他供應商，我們幾乎所有的藥品定價優勢都來自數量有限的藥品。實施基於ASP的報銷減少了我們從製藥製造商獲得的差額定價，這是我們的主要競爭優勢之一。
除了傳統的FFS安排外，我們還繼續探索其他幾種形式的替代支付模式，包括基於價值的安排。儘管其中許多安排仍然基於基於FFS的方法，但我們的附屬提供者有資格根據他們實現特定於腫瘤的臨牀和其他基於護理質量的基準的能力以及經常獲得的經濟獎勵來獲得額外獎金
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根據護理總成本計算。雖然這些基於價值的替代安排可能不會產生同樣多的初始收入，但我們相信，合同模式的靈活性將使我們能夠加快向新市場的擴張，同時保留對我們的業務增長和成功至關重要的基於價值的經濟。
付款人關係
我們對醫生業務很有吸引力，因為我們有能力為我們的網絡業務 有效地管理付款人關係。與許多醫療保健提供者的情況一樣，我們的Network Practice向有限數量的付款人收取他們的服務費用。我們通常在各州的基礎上管理我們的Network Practice的 付款人合同，在每個州與相關付款人的當地附屬公司簽訂單獨的合同，以確保沒有一個當地付款人合同佔我們集體收入的大部分。我們的集中式支付者戰略和關係團隊與實踐進行協調，並與怡安平臺上的所有支付者建立密切關係。我們的解決方案為付款人提供了獨特的成本節約機會，我們優化的收入週期管理 功能可產生與付款人共享的運營效率和成本節約。我們相信，這些因素使我們的做法對付款人具有吸引力。我們的Network Practice與許多付款人簽訂了長期合同，其中包括一些醫療保健領域最大和最受尊敬的公司，包括國歌和聯合醫療集團。一般來説，與我們付款人的合同是以基本一致的條款簽訂的。這些條款包括履約期、報銷費率和行業標準終止條款。例如，通常情況下，為了方便起見，我們的許多合同可以在通知期過後由付款人或我們終止。我們的許多付款人合同包括針對某些違規行為的補救 期限，在此期間，我們可能會嘗試解決任何可能觸發付款人終止合同的能力的問題。通常，如果我們失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，合同可能會立即由付款人終止。我們認為我們與付款人的關係非常牢固。
實踐結構、人員配置和網絡設計
我們有一個標準的診所設計和人員配備方法，我們 不斷改進和完善。
託管診所平均面積為6,200平方英尺，通常每家診所提供多達30家提供商(內科醫生和高級實踐提供商)的服務。我們在診所規模方面具有靈活性，允許我們在需要的地區建立較小的診所和兼職人員，以確保Network 實踐能夠滿足現有付款人合同下的患者需求。我們根據地理位置將我們管理的診所分成不同的地區。我們有運營團隊管理我們的市場和地區，使我們能夠有效地提高績效和規模。
競爭
美國醫療保健行業競爭激烈。我們競爭 直接與國家、地區和當地的患者和醫生醫療保健提供者聯繫。我們的主要競爭對手是傳統的社區腫瘤醫師實踐、地方和國家衞生系統以及國家腫瘤管理 服務組織，如美國腫瘤網絡公司，和OneOncology，Inc.與本公司類似，US Oncology Network，Inc.和OneOncology，Inc.每個都提供全國性的腫瘤學管理平臺，提供診斷、專科 然而，我們的管理模式有別於這些競爭對手。在以AON身份加入我們的網絡後，我們為我們的網絡醫生提供了高度的執業自主權 僱傭醫生。我們相信，這種結構使我們有別於競爭對手。我們的一些競爭對手可能比我們在各自的社區中擁有更高的知名度和更高的地位，並且可能擁有更大的財務和 其他的資源。與我們的網絡實踐相比，相互競爭的腫瘤護理提供者也可能提供更大的設施或不同的計劃或服務，結合上述因素，可能導致我們的競爭對手 對現有患者、潛在患者和轉診來源更具吸引力。我們認為，服務醫療保健市場的主要競爭因素包括患者體驗、護理質量、健康結果、護理總成本， 品牌認同和對品牌的信任。我們相信，在我們所服務的市場中，我們在所有這些因素上都具有競爭優勢。
政府監管
監管許可、認證和 認證
醫療保健行業的參與者必須遵守 在聯邦、州和地方各級政府的廣泛監管下。如果我們未能遵守適用的法律法規，我們可能會受到刑事處罰和民事制裁，我們的供應商可能會失去其許可證，我們 我們可能會失去參與
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醫療保險，醫療補助和其他政府計劃。這些法律法規 除其他問題外，標準還涉及許可證、認證和政府項目註冊;醫療護理的必要性和充分性;醫療設備和服務的質量;醫療和支持人員的資格; 業務政策和程序;服務計費和編碼;處理超額支付;提供的護理級別分類;與轉診來源和轉診接受者的關係;維護適當的記錄;;費率設定; 建築規範;環境保護;隱私和安全;互操作性和避免信息封鎖;債務收集;平衡計費和網絡外服務計費;以及與患者和消費者的通信。
我們的診所接受聯邦、州、 和地方當局確定其是否符合許可和認證所需的適用法規和要求。我們的所有診所和提供者均根據相應的州法律獲得許可，並有資格 參加醫療保險和醫療補助計劃。政府法規可能會改變。如果發生這種情況，我們可能不得不對我們的設施、設備、人員和服務進行更改，以便我們的實踐保持認證和資格， 參與這些計劃。我們相信，我們的做法基本上符合現行的聯邦、州和地方法規和標準。我們無法確定負責執行這些法律的政府官員 或舉報人不會聲稱我們違反了它們，或法院將以與我們的解釋一致的方式解釋這些法規或條例。
國家醫藥公司實踐和 費用分攤法
某些州（包括我們運營所在的州）禁止 未經許可的個人或商業實體，包括公司，僱用醫生。這些禁令通常被稱為禁止“醫藥公司實踐”，其主要目標是保護 企業利潤動機對醫生獨立醫療判斷的影響。公司的醫學實踐理論因州而異，並且可以在州法律和法規、判例法和州檢察官的混合中找到 一般意見。但在幾乎所有（如果不是所有）州，醫生通常都被允許通過專業公司或專業有限責任公司行醫，這些公司將其所有權僅限於有執照的人。 醫生
一些州，包括我們開展業務的州，也通過了 法律，禁止與醫生和無證人員或商業實體達成“費用分割”安排。對違反企業行醫行為和費用拆分限制的可能制裁包括吊銷醫生執照、民事和刑事處罰以及解除業務安排。這些法律因州而異，往往含糊其辭，在某些情況下，很少得到法院或監管機構的解釋。
為了遵守這些不同的州法律和原則，與醫生執業建立業務關係的非許可實體通常會使用管理服務模式。在這種結構中，成立了一個專業公司或有限責任公司，擁有100%的醫生 所有權。這些醫生擁有的實體與管理服務組織簽訂合同，在考慮到商業上合理的、公平的市場價值費用的情況下向專業實體提供管理和其他服務。醫生所有的實體僱用或與執業的所有持證臨牀人員簽訂合同，例如醫生和高級執業人員。管理服務組織僱用所有非臨牀人員，他們將向醫生擁有的實體提供行政和業務服務，如財務管理、賬單和收款、人力資源、辦公空間管理等。醫生擁有的實體通常從其產生的專業收入中支付執業的所有臨牀薪酬、福利和醫療事故保險費用。另一方面，管理服務組織將承擔所有其他做法費用，並將使用管理費支付 。最終結果是，醫生擁有的實體保持對實踐的臨牀方面的控制--保持對患者護理的獨立專業判斷--而管理服務組織管理醫生擁有的實體的後臺職能。怡安採用了這樣一種公認的模式，以遵守與怡安運營所在州的公司實踐和費用拆分法律相關的州法規。
醫療欺詐和濫用法律
我們受到許多聯邦和州醫療保健監管法律的約束，這些法律限制了醫療保健行業的某些商業行為。這些法律包括但不限於聯邦和州反回扣、自我推薦、虛假索賠和其他醫療欺詐和濫用法律。
聯邦反回扣法規，或AKS，禁止明知並故意提供、支付、招攬或收受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介個人報酬，以換取命令、
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租賃、購買或推薦、安排或誘導推薦個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)涵蓋的全部或部分項目或服務。法院對這一法規進行了廣泛的解釋，並認為，如果薪酬的一個目的只是為了產生轉介，即使還有其他合法目的，也是違反了AKS。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖 即可實施違規。
聯邦醫生自我推薦法，即斯塔克法，除有限的例外情況外，禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介到某個實體，以提供某些指定的健康服務，或DHS，如果醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類DHS的費用。
聯邦虛假索賠法案，或FCA，對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請，或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠付款的個人或實體施加民事和刑事責任，包括Qui Tam或 舉報人訴訟。根據《邊境保護法》，有許多潛在的責任基礎。政府使用FCA起訴Medicare和其他政府醫療保健計劃欺詐，如編碼錯誤、對未提供的服務進行計費，以及 提供非醫療必要或質量不合格的護理。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反AKS或Stark法律而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
民事經濟罰金法》，其中禁止個人或實體向聯邦醫療保健計劃受益人提供報酬，而該個人或實體知道或應該知道這可能會影響受益人訂購或接受來自特定提供者的醫療保健項目或服務 。如果我們或我們的網絡僱用或與被排除在政府醫療保健計劃之外的任何個人或實體簽訂合同，以提供可根據此類計劃付款的項目或服務，我們也可能受到法規規定的民事罰款和其他制裁。
1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)還制定了聯邦刑事法規，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。
我們開展業務的幾個州也採用了類似的欺詐和濫用法律，如上文所述。這些法律的範圍和對它們的解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療保健計劃報銷的物品或服務。
這些領域的法律法規復雜多變， 經常受到不同解釋的影響。因此，不能保證政府當局會發現我們或我們的網絡實踐遵守適用於我們業務的所有此類法律和法規。此外， 由於這些法律的廣度以及可用法定例外和安全港的範圍有限，我們或我們的Network Practice開展的一些業務活動可能會受到這些法律中的一項或多項法律的挑戰，包括但不限於患者援助計劃，如果患者滿足某些財務需求標準，這些計劃將免除或減少患者為向其提供的服務支付共同賠付、共同保險或可扣除金額的義務。如果我們或我們的Network Practice的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、返還、削減或重組運營、誠信監督和報告義務、合同損害、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外和監禁。此外，任何針對我們或我們的網絡的行為
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如果違反這些法律或法規，即使我們成功地對其進行了辯護， 也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力並導致負面宣傳，或者因此對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽造成實質性的不利影響。
醫療改革
我們的收入依賴於醫療保健行業，可能會受到醫療保健支出、報銷和政策變化的影響。例如，2010年頒佈的《平價醫療法案》(ACA)對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和參保不足人口獲得醫療保險福利的機會。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。
2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特別投保期 ，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚國會頒佈或拜登政府實施的醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。
自《反腐敗法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。這些變化包括從2013年開始，除2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付外，每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少2%，並將一直有效到2030年。根據目前的立法，除非採取額外的國會行動，否則從2022年4月1日至2022年6月30日，聯邦醫療保險支出的實際降幅從1%到本自動減支的最後一個財年最高可達3%。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的醫療保險支付， 並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對消費者對我們的產品和服務的需求和負擔能力產生重大不利影響，從而影響我們的財務運營結果。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴展，例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》(MACRA)為醫生績效計劃支付的Medicare ，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚推出Medicare 質量付款計劃將如何影響整體醫生報銷。2022年8月16日簽署成為法律的2022年通脹降低法案(IRA)也包含多項條款，旨在根據聯邦醫療保險計劃限制或降低藥品價格，減少聯邦醫療保險處方藥福利項下的受益人自付支出，並根據ACA擴大對個人獲得私人醫療保險的補貼。雖然IRA的這些條款不直接適用於像我們的Network Practice這樣的醫療保健提供商，但我們正在繼續評估IRA可能對我們的業務產生的潛在影響(如果有的話)。
《21世紀治癒法案》(簡稱《治癒法案》)於2016年12月簽署成為法律，其中包括與數據互操作性、信息屏蔽和患者訪問相關的條款。2020年5月，HHS國家衞生信息技術協調員辦公室(ONC)和CMS發佈了《治療法案》最終規則，旨在澄清《治療法案》中關於互操作性和信息阻止的條款，其中包括有關信息阻止的要求、對ONC的健康IT認證計劃的更改，以及CMS監管的付款人通過標準化患者訪問和提供者目錄應用程序編程接口(API)提供相關索賠/護理數據和提供者目錄信息的要求， 連接到提供商電子健康記錄系統或EHR。最終規則將改變醫療保健提供者、醫療IT開發人員、醫療信息交換/醫療信息網絡或HIE/HIN以及醫療計劃共享患者信息的方式，並對醫療行業參與者提出重大要求。例如，於2021年4月5日生效的最終規則禁止醫療保健提供者、經過認證的健康IT的健康IT開發人員以及HIE/HINS從事可能幹擾、阻止、實質上阻止或以其他方式阻止訪問、交換或使用電子健康信息或EHI的做法，也稱為“信息屏蔽”。為了進一步支持EHI的獲取和交換，最終規則確定了8項“合理和必要的活動”，作為信息阻止活動的例外，只要滿足特定條件。任何不遵守這些規則的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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聯邦和州一級的其他改革努力的潛在影響也存在不確定性。例如，一些國會議員提出了擴大政府支持的保險覆蓋範圍的措施，包括擴大聯邦資助的保險計劃的覆蓋範圍，作為私人保險的替代方案或建立單一付款人制度(這種改革通常被稱為“全民醫療保險”)。一些州已經實施或正在考慮諸如個人健康保險強制要求和公共健康保險選項等措施。其他舉措和提議，包括那些旨在提高價格透明度和網絡外收費的舉措和提議，可能會影響價格以及醫療保健提供者、保險公司和患者之間的關係。例如，《無意外法案》要求服務提供者在患者預定接受項目或服務之前，向投保患者的健康計劃發送預期費用的善意估計，包括賬單和診斷代碼。
HIPAA管理簡化和隱私 和安全要求
1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)要求對以電子方式提交或接收的醫療索賠和支付交易使用統一的電子數據傳輸標準。這些規定旨在鼓勵醫療保健行業的電子商務。美國衞生與公眾服務部(HHS)建立了電子數據傳輸標準和代碼集，所有醫療保健提供者在以電子方式提交或接收某些醫療保健交易時必須使用這些標準和代碼集 併發布了操作規則，以促進每項標準化電子交易的統一實施。HIPAA還要求每個提供商使用國家提供商標識符。
根據HIPAA的要求，HHS發佈了隱私和安全法規，對個人可識別健康相關信息的使用和披露進行了廣泛的規範，並要求涵蓋的實體，包括健康計劃和大多數醫療保健提供者，實施管理、物理和技術實踐，以保護以電子方式維護或傳輸的個人可識別健康信息的安全。商業夥伴(為承保實體或代表承保實體處理受保護健康信息的實體)對違反條例適用條款負有直接責任。此外，如果發現業務夥伴是承保實體的代理，則承保實體可能會因業務夥伴違反HIPAA而受到處罰。我們已經制定並利用了HIPAA合規計劃，作為我們遵守HIPAA隱私和安全要求的努力的一部分。我們為遵守隱私法規和安全法規所做的持續努力已經並將繼續給我們帶來巨大成本。
承保實體必須在不合理延遲的情況下向受影響的個人報告未受保護的受保護健康信息的泄露情況，但不得超過承保實體或其代理髮現違規行為的60天。還必須通知HHS，在某些涉及重大違規的情況下，還必須通知媒體。HHS被要求在其網站上公佈一份報告涉及500人以上的違規行為的所有覆蓋實體的名單。所有不受保護的受保護健康信息的非許可使用或披露均被推定為違規，除非承保實體或業務夥伴確定該信息被泄露的可能性很低。多個州的法律法規也可能要求我們在涉及個人身份信息的數據泄露事件中通知受影響的個人。
違反HIPAA隱私和安全法規可能會 導致刑事處罰，每一次違規都會受到實質性的民事處罰。民事處罰每年都會根據消費者物價指數的更新進行調整。要求HHS執行合規性審計。除了HHS的執法外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應違反HIPAA隱私和安全法規的行為，這些行為威脅到州居民的隱私。HHS可以通過非正式方式解決HIPAA違規行為，例如允許覆蓋實體實施糾正行動計劃，但HHS有權直接採取行動施加罰款，並被要求對因故意疏忽而導致的違規行為 實施處罰。我們還受到任何聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比HIPAA下發布的隱私法規更具限制性。這些法律各不相同，可能會施加額外的懲罰，並使我們受到額外的 隱私和安全限制。例如，聯邦貿易委員會利用其消費者保護權發起執法行動，以應對數據泄露。此外，各州已經頒佈了關於消費者和其他個人信息隱私和安全的新法律法規，其他州正在考慮。在我們受到此類要求的範圍內，這些法律和法規往往具有深遠的影響，可能會受到監管機構執法優先事項的修訂和變化的要求和更新，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，可能需要我們產生大量成本和費用來遵守，並可能使我們的 業務面臨潛在責任增加的風險。這些法律和法規通常規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利，這可能會增加數據泄露的可能性或影響 訴訟。由我們或與其合作的第三方造成的任何失敗或被認為的失敗
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我們努力遵守這些數據保護、隱私和安全或消費者保護法律和法規可能會導致執法行動，包括罰款和責任、損害索賠、聲譽損害以及對我們的業務、財務狀況和運營結果的其他不利影響。
知識產權
由於我們擁有多個有效的商標註冊，未能 保護我們的知識產權資產可能會對我們的業務產生重大不利影響；然而，僅就單個商標或服務商標的損失而言，不會對公司整體產生重大不利影響。
法律訴訟
我們可能會不時收到州監管機構、州醫療補助欺詐控制單位、財政中介機構、CMS、美國司法部和其他政府實體關於各種聯邦醫療保險和醫療補助問題的查詢或傳票。此外，我們可能會受到其他索賠和在我們正常業務過程中產生的訴訟的影響，包括與我們執業的賬單實踐和慈善護理政策管理相關的訴訟和索賠。根據目前所知，管理層並不相信因未決法律、監管及政府事宜(包括本文所述事項)而產生的或有虧損會對本公司的綜合財務狀況或流動資金造成重大不利影響。
保險
作為我們為患者提供腫瘤護理的業務的一部分，我們可能會受到法律訴訟，要求我們承擔責任。為了涵蓋我們診所和醫療服務提供者的業務所產生的索賠，我們在超出我們自保金額的索賠基礎上維持專業的醫療事故責任保險和一般責任保險，我們認為這些金額足以滿足我們的業務需求。我們還為因其性質或金額而不在我們其他保單承保範圍內的索賠提供總括責任保險。然而，我們的保險覆蓋範圍不包括針對我們的所有索賠，或者可能無法繼續以合理的成本為我們提供維持足夠保險水平的保險。
員工與人力資本資源
截至2023年9月30日，我們僱傭了約1,579名員工，其中包括約109名醫生和96名高級實踐提供商，這些員工是我們通過醫生擁有的子公司怡安合夥人和馬裏蘭州合夥人僱用的。我們沒有任何員工由工會或集體談判協議的一方代表。我們認為我們與員工的關係很好。
醫療保健行業，尤其是腫瘤護理行業，目前正面臨勞動力挑戰，這已成為醫療保健提供者的重大運營問題。多管齊下的方法，包括員工留任獎金、市場薪酬調整、延續年度獎金、 具有競爭力的附帶福利(包括獲得穩健的醫療保險和退休計劃)，有助於增加我們的供應商和員工的留住。我們相信，這些努力將有助於我們獲得新的診所並保留我們現有的診所。由於上述挑戰和其他因素，我們的做法，與許多其他醫療保健提供者一樣，經歷了勞動力成本的上升。我們可能需要繼續提高工資和福利以招聘和留住醫療保健提供者。
環境問題
我們受到許多聯邦、州和地方的 管理醫療廢物處置以及危險和有毒材料的使用、儲存、運輸和處置的環境法律、規則和法規。此外，我們還可能受到氣候的影響 氣候變化導致惡劣的天氣狀況或影響我們設施所在社區的其他中斷，或對一般經濟狀況產生不利影響，包括 我們的設施位於。目前，我們遵守環境法律要求（包括與氣候變化相關的法律要求）對我們的資本支出、財務業績或 運營然而，由於氣候變化或我們目前無法預測的其他環境發展，未來可能會出現發展。
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屬性
我們的主要公司辦公室位於佛羅裏達州邁爾斯堡 ，我們在那裏租賃了約9,500平方英尺的辦公空間，將於2030年到期。我們使用這一設施進行管理、賬單和收款、技術和開發以及專業服務。我們相信，我們的設施 足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何此類擴展。
我們根據運營租約租賃了用於我們的執業地點的所有78處物業以及行政設施。截至2022年12月31日，我們在華盛頓、愛達荷州、內華達州、亞利桑那州、愛荷華州、密蘇裏州、阿肯色州、路易斯安那州、密歇根州、印第安納州、俄亥俄州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州、佛羅裏達州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州和哥倫比亞特區擁有租約。一般來説，我們的租賃是“淨”租賃，這要求我們支付所有的保險、税收、維護和水電費。我們打算將場地出租給任何新的 練習點。我們的典型做法平均佔地6200平方英尺。
附加信息
怡安最初於2017年2月23日在特拉華州成立，是一家有限責任公司。怡安是一家控股公司，擁有一家全資子公司--美國腫瘤管理公司(AOM)。我們的公司網站www.aoncology.com。本網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。
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怡安管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析 提供了怡安管理層認為與評估和了解怡安的經營業績和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下討論和分析怡安的財務狀況和經營業績，以及怡安截至2023年9月30日和截至2022年9月30日的9個月的簡明綜合未經審計財務報表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表，以及相關附註。本討論和分析還應與本招股説明書“業務”一節中對怡安業務的描述一併閲讀。
本討論和分析中包含的或本節其他部分闡述的某些信息，包括有關怡安業務的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素， 包括招股説明書中題為“風險和因素”一節所述的因素。怡安的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應該仔細閲讀題為“風險因素”的章節，以瞭解可能導致實際結果與怡安的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”的章節。
概述
自2018年成立以來，怡安一直提供以醫生為主導、基於社區的腫瘤學管理的創新模式。怡安通過幫助其醫生駕馭複雜的醫療保健環境，為他們提供自主工作和蓬勃發展的高效平臺，最重要的是，提高正在提供的患者護理的質量，從而保護和提升社區腫瘤學。我們是醫生和資深醫療保健領導者的聯盟，共同確保社區環境下腫瘤學診斷和治療的長期成功和可行性。截至2023年9月30日，我們在19個州和哥倫比亞特區的85個地點擁有109名醫生和96名高級實踐提供者。我們強大的平臺為腫瘤學實踐提供全面的支持、獲得收入的途徑-使相鄰服務多樣化和實踐管理專業知識，使醫生能夠為每一位患者提供更好的癌症護理。
我們的使命是提供最好的、負擔得起的癌症護理，並且靠近患者生活和工作的地方。我們相信，可獲得和公平的醫療保健的關鍵在於社區醫療保健實踐的力量，我們致力於縮小癌症護理方面的差距，以確保每個患者都能 獲得幫助抗擊癌症所需的最佳護理。為了實現這一目標，我們在一些人口最稠密的城市以及醫療資源稀缺的農村地區開展了實踐。我們提供癌症護理 通過為論壇帶來新的治療方法，並確保獲得必要的相鄰服務以提供全面優質的癌症護理，並在社區腫瘤學環境中保持個性化癌症護理的交付 。
通過獲得加強護理的患者服務，如集中式專科藥房、廣泛的臨牀實驗室和病理服務、以腫瘤專用電子病歷系統為基礎的完全集成的技術平臺，以及護理管理團隊和各種財政援助計劃，我們的患者在我們的每個診所都能接受專家癌症護理。
我們為患者提供各種服務，以在整個醫療過程中加強患者護理：高質量和及時的實驗室服務，進行常規和專門檢測；內部專業和技術病理服務，提供完整、準確和及時的病理報告；內部專業藥房，包括患者教育、財政援助和全天候患者援助；以及護理管理支持服務，包括營養指導。
隨着醫療保健的未來繼續從數量向價值轉變，我們走在了這一計劃的前沿，確保我們始終專注於醫療質量而不是醫療數量，並保持患者至上的心態。通過無縫溝通、協調和患者護理的集成系統以獲得更好的健康結果，怡安實踐受益於通過實施集中管理服務、流程和技術而減少的支出，這些服務、流程和技術旨在支持有效決策，如藥品和醫療用品的最佳定價 。我們的患者從我們的全天候臨牀護理支持中受益，從而減少了不必要的急診室就診和入院，並提高了護理質量。最終，付款人將受益於以更低的成本更高效地提供可與任何醫院系統媲美的高質量、全面的服務。
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雖然我們的網絡遍佈全國，但我們的臨牀醫生 相互聯繫，並專注於推動變革，不僅是在他們當地的診所，而且是整個網絡。我們的網絡實踐不僅通過醫生顧問委員會聯合協作，而且通過藥房和治療委員會為每個患者擴展和改進癌症治療選擇，從而保持在新發現和發現的前沿 ，該委員會隨着先進治療藥物上市而持續實時更新其處方， 通過參與臨牀研究，確保我們始終處於癌症方案的前沿。患者受益於我們參與的臨牀試驗，而無需前往大城市或三級癌症護理機構，以及通過使用分子圖譜將患者的癌症與定製治療相匹配而實現的個性化護理。
我們已在彈性、集成的 技術平臺上進行了大量投資，以支持實踐，其中包括完全集成的電子健康記錄以及強大的決策支持工具和分析引擎。我們開發的合規材料確保一致性和最佳患者體驗，滿足或超過監察長辦公室(“OIG”)的指導方針。
我們相信，我們在市場中的地位，並與我們的附屬提供商一起專注於提升腫瘤護理的狀態，這對未來的增長來説是個好兆頭。我們的專有技術平臺支持這一增長，並使Network Practice能夠標準化並提供規模化的一致護理。我們相信，我們的模式將支持進入新市場的增長，並使我們能夠繼續為美國各地的更多患者提供服務。
企業合併
於2023年9月20日(“成交日期”)，DTOC與怡安進行了一系列交易(“業務合併”)，合併後合併後的公司被組織為傘式合夥C公司，合併後公司的所有資產及業務實質上由怡安持有，DTOC成為怡安的成員。隨着業務合併的結束，DTOC更名為“美國腫瘤網絡公司”。(在此稱為“怡安”)。
由於及與其他事項有關，(I)怡安修訂及重述其營運協議(“經修訂及重訂的怡安有限責任公司協議”)，將其現有的A類單位、A-1類單位及B類單位重新分類為單一類別的怡安有限責任公司普通單位，並以一對一方式交換怡安A類普通股(“怡安A類普通股”)及其現有的怡安C類單位為怡安A系列A類優先股；(Ii)怡安將若干附屬公司的利潤池單位轉換為等量的怡安有限責任公司普通股及怡安B類普通股(“怡安B類普通股”)，兩者合計可兑換為怡安A類普通股(連同怡安B類普通股，“怡安普通股”)；(Iii)怡安修訂及重述其章程(“憲章”)，以規定(A)以一對一的方式將DTOC B類普通股的所有現有股份轉換為怡安A類普通股的股份，(B)修訂怡安B類普通股的條款 ，以向持有人提供投票權，但不提供經濟權利；及(C)指定一系列新的怡安A系列可轉換優先股(“怡安A系列A優先股”)，享有怡安A系列A類優先股指定證書(“怡安系列A類指定證書”)所規定的權利及 優先股；及(Iv)除其他事項外，(A)怡安向怡安發行普通股，以換取 現金與怡安B類普通股股份及收購怡安B類普通股股份的認股權證(“B類預資金權證”)的組合，(B)怡安獲接納為怡安的成員，(C)怡安已分配股份予怡安B類普通股或 B類預資金權證(視乎適用而定)，(D)怡安於成交後預留指定數量的怡安A類A類普通股供向合資格參與者發行，(E)合併附屬公司與怡安C類優先股投資者合併並併入 怡安C類優先股投資者，據此合併附屬公司停止獨立存在，並向AEA Growth Management LP發行相當於怡安C類優先股投資者持有的A系列A優先股數目的怡安A系列A優先股股份。怡安C類優先投資者(“AEA Growth”)的母公司以AEA Growth在怡安C類優先投資者持有的所有普通股股份作為交換(“第一步”)，(F)在第一步之後，怡安C類優先投資者立即與怡安合併，從而停止了怡安C類優先投資者的獨立存在，並持有怡安所有A系列優先股和(G)自關閉以來及之後(但 須受鎖定限制)，怡安普通股持有人(怡安除外)將有權(但無義務)將怡安有限責任公司的普通股單位連同同等數量的怡安B類普通股股份(不論直接或間接透過B類預付資金權證持有)交換為怡安A類普通股股份。
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此外，關於業務合併的結束，DTOC完成了向怡安B-1類單位持有人提出的要約，以交換其持有的怡安B-1類單位，換取相當於業務合併協議所載比率的該等數量的怡安A類普通股(該等要約，即“交換要約”)。DTOC及怡安徵得怡安B-1類單位持有人同意，對授予怡安B-1類單位所依據的授出條款及單位授出協議作出若干修訂，該協議規定自緊接經修訂及重訂的怡安有限責任公司協議採納前，將所有已發行的怡安B-1類單位自動轉換為怡安A類普通股股份(統稱為“建議修訂”)。B-1類單位所需數目的持有人同意建議的修訂，因此，就業務合併的結束而言，所有怡安B-1類單位被交換為合共1,047,343股怡安A類普通股。
緊隨業務合併生效後，有(I)9,532,354股怡安A類普通股已發行及流通股，包括由DTOC股東及數碼轉型保薦人LLC(“保薦人”)持有的普通股(包括根據保薦人支持協議須歸屬及沒收的股份)，但不包括根據激勵股權計劃(定義見下文)發行的股份及(Ii)25,109,551股怡安B類普通股的已發行及流通股。於截止日期 ，(I)怡安之股權持有人(不包括本公司A系列優先股持有人)實益擁有怡安普通股約63.3%之已發行股份，(Ii)緊接截止日期前DTOC公眾股東實益擁有怡安普通股約0.36%之已發行股份，(Iii)保薦人及DTOC高級職員及董事於緊接截止日期前實益擁有怡安普通股約20.2%之已發行股份。以及(Iv)已發行怡安系列A優先股的持有人實益擁有怡安普通股已發行股份約16.1%(根據怡安系列A優先股按每股10.00美元的初始換股價轉換而得)。
根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，就財務報告而言，DTOC被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於怡安的董事，包括怡安董事會的多數席位，怡安高級管理層基本上包括合併後公司的所有高級管理人員，以及怡安組成合並前的實質性業務以及合併後公司的持續運營。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表將代表怡安財務報表的延續，業務合併將被視為怡安為DTOC淨資產發行股票的等值 ，並伴隨資本重組，因此不記錄商譽或其他無形資產。
影響業績的關鍵因素&非公認會計準則衡量標準
影響我們收入的因素
推動患者服務收入的因素很多； 但是，我們關注的是某些關鍵指標，例如：
•
患者接觸總數，包括初始會診和治療、新患者接觸、復發患者和治療，以及癌症患者與非癌症患者。
•
患者轉介也是患者服務收入的重要推動力；我們通過我們的醫生聯絡人與我們的醫生的協調努力來管理本地的轉介渠道，通過訪問初級保健提供者和其他醫療專科等轉介來源來營銷我們的做法。
影響我們經營成本的因素
運營成本主要取決於以下因素：
•
我們治療計劃中使用的處方藥的費用，包括靜脈和口服溶瘤藥物。這些成本的管理 是我們業務的關鍵組成部分，因為它是我們最大的單一支出。我們通過戰略性批量採購和通過我們的藥物和治療委員會持續評估臨牀上最有效的癌症類型藥物來管理這一成本。
•
臨牀薪酬和福利，包括非醫務人員，是我們第二大運營費用。這些成本既受微觀和宏觀經濟因素的影響，也受當地因素的影響
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對人員的競爭可能會影響與人員相關的成本。特別是，在我們所有的市場中，我們看到合格護理資源的薪酬大幅增加。我們持續監控不同時期的工資水平，以減輕行業和宏觀經濟勞動力狀況變化的影響。
•
我們所有的設施都是租賃的，因此房地產成本是我們運營成本的重要組成部分。我們 持續監測當地和全國的房地產狀況，以積極管理我們對不斷波動的入住成本的風險敞口。
我們用來評估業績的關鍵非GAAP財務指標
調整後的EBITDA
本文件包括非公認會計準則財務指標“調整後的EBITDA”。管理層將這一指標視為一種有用的方法，可以用來查看我們在不同時期的運營表現，並排除資本投資和融資方面的決策，否則這些決策可能會影響基於當前市場狀況對業務盈利能力的審查。管理層認為，這一衡量標準提供了另一種查看公司運營方面的方法，當與GAAP結果一起查看時，可以更全面地瞭解公司的運營結果以及影響業務的因素和趨勢。
調整後的EBITDA定義為扣除利息收入、利息支出、所得税和折舊及攤銷前的淨收入，調整後的EBITDA加上我們每年可能記錄的某些其他非現金費用，如股票薪酬費用，以及非經常性費用，如與重大運營轉型和交易成本相關的費用。我們認為，這些費用和非經常性費用不被視為公司持續業績的指標。在評估我們業務的某些方面時，這些指標用作對GAAP結果的補充 ，如下所述。我們相信，調整後的EBITDA對投資者評估我們的業績是有用的，因為該指標考慮了我們的業務業績，不包括與上文概述的資本投資、融資和其他非經常性費用有關的決定。
本公司計入調整後的EBITDA是因為它是我們的管理層用來評估運營結果、評估影響業務的因素和趨勢以及規劃和預算未來期間的重要指標。但是，非公認會計準則財務計量應被視為對 的補充，而不是取代或優於根據公認會計準則計算的相應計量。管理層使用的非GAAP財務衡量標準可能與其他公司(包括本公司的競爭對手)使用的非GAAP財務衡量標準不同。管理層鼓勵投資者和其他人全面審查公司的財務信息，而不是依賴任何單一的財務措施。調整後的EBITDA不應被視為我們業績的指標或GAAP規定的任何其他衡量標準的替代指標，因為使用此類非GAAP衡量標準存在侷限性。我們通過披露調整後EBITDA和GAAP結果之間的差異來彌補這些限制，包括對GAAP結果進行對賬，使投資者能夠對我們的運營結果進行自己的分析。
調整後淨收益
我們將經調整淨收入定義為淨收入加上(I)衍生工具負債的市價費用，該等債務為(A)非現金或(B)非營運性質，(Ii)與公共及私人認股權證有關的衍生工具按市價計價的非現金費用，及(Iii)怡安及DTOC與業務合併產生的非經常性交易成本 。管理層認為，調整後的淨收入是一項有用的非GAAP衡量標準，因為它反映了非經常性和經常性、非現金損益對衍生品的影響，以及與交易完成時全部歸屬的B-1類股票相關的非現金股票薪酬對與DTOC業務合併結束相關的淨收益的影響。
經營成果的構成部分
患者服務收入，淨額
本公司從以下來源獲得所提供服務的付款：(I)商業保險公司；(Ii)藥房福利經理(PBM)；(Iii)聯邦政府根據聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)管理的聯邦醫療保險計劃；(Iv)州政府根據醫療補助計劃和其他計劃，包括管理的Medicare和Medicaid；以及(V)個人患者。
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患者服務收入的主要要素來自服務費(“FFS”)收入，其中包括所需的患者輸液和注射治療以及口服處方藥的收入。FFS收入包括我們為我們的醫生或護士從業者提供的醫療服務(包括辦公室訪問和諮詢)開具賬單和收取費用的收入。FFS的收入還包括輸液療法和治療。FFS收入包括向患者提供醫療服務的費用。為提供的服務支付的費用一般低於賬單費用。本公司記錄的收入是扣除合同調整津貼後的淨收入，合同調整津貼代表預計從第三方付款人(包括管理醫療、商業和 政府付款人，如Medicare和Medicaid)和患者那裏收取的淨收入。
在第三方付款人的情況下，這些預期收款基於費用和協商的付款率，在每個患者的醫療計劃下提供的具體福利，在Medicare和Medicaid計劃的情況下，強制付款率，以及歷史現金收入額(扣除恢復)。 此類服務的淨收入(總費用減去合同津貼)的確認取決於某些因素，例如，患者就診後正確填寫病歷，病歷的正確醫療編碼， 並在提供服務時對每個患者的資格進行核實和授權，以確定負責支付此類服務的付款人(S)。
口服處方藥包括我們的醫生給患者開具的處方的收入，這些處方由怡安的專業藥房直接分發。口服處方的收入是基於各種PBM和其他第三方付款人設定的費用時間表。費用明細表通常受直接和間接薪酬(“DIR”)費用的制約，這些費用主要基於遵守情況和其他指標。直接付款的費用可能很高，可以在收到付款後的一段時間內根據未來的付款進行評估。公司 在患者獲得口服藥物時確認扣除估計DIR費用後的收入。
其他收入
其他收入主要來自與各種醫院系統和數據合同的服務安排以及臨牀試驗。
收入成本
服務成本主要包括化療藥物成本、臨牀醫生工資和福利、醫療用品和臨牀佔用成本。臨牀醫生包括腫瘤學家、高級實踐提供者，如醫生助理和護士從業人員，以及註冊護士。專科藥房成本 主要包括專科藥房配發的口服藥物的成本，包括運營獨立藥房的管理費用和運送給患者的費用。
一般和行政
我們的一般和管理費用包括公司佔用成本、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和業務發展。折舊和攤銷費用也包括在一般和行政費用中。 由於公司作為上市公司將產生額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與繼續發展業務相關的其他成本，公司預計在完成業務合併後，一般和行政費用將隨着時間的推移而增加。雖然我們預計在可預見的未來，一般和管理費用將增加，但隨着公司繼續擴大運營規模，預計此類費用在長期內平均佔收入的百分比將下降。
交易費用
交易費用包括與業務合併相關產生的法律服務、專業費用和其他盡職調查費用。這些交易費用被認為是非經常性的，因此作為附加計入公司調整後的EBITDA 計算中。
58

目錄

經營成果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月收入比較
 
 ​ ​
截至三個月
9月30日，
 ​ ​
變化
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 ​ ​
變化
(千美元)
 ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$
​ ​
%
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$
​ ​
%
患者服務收入，淨額
 ​ ​
$332,195
​ ​
$293,612
​ ​
$38,583
​ ​
13.1%
​ ​
$945,681
​ ​
$840,507
​ ​
$105,174
​ ​
12.5%
其他收入
 ​ ​
4,110
​ ​
3,712
​ ​
398
​ ​
10.7%
​ ​
9,322
​ ​
8,765
​ ​
557
​ ​
6.4%
總收入
 ​ ​
$336,305
​ ​
$297,324
​ ​
$38,981
​ ​
13.1%
​ ​
$955,003
​ ​
$849,272
​ ​
$105,731
​ ​
12.4%
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月中，收入 增加了3900萬美元，增幅為13.1%，主要是由於患者服務收入增加了3860萬美元，其他收入增加了40萬美元。
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中，收入 增加了105.7美元和12.4%，主要是由於患者服務收入增加了105.1美元和其他收入增加了60萬美元。
患者服務收入，淨額
在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月裏，收入增加了3860萬美元，這歸因於兩個時期之間的有機增長，因為患者就診次數增加了6.0%，推動了3810萬美元的收入增長。
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的九個月中，收入增加了105.2美元，部分原因是兩個時期之間的有機增長，因為患者就診次數增加了5.7%，推動了收入增長的8,600萬美元。患者服務收入額外增加1,910萬美元是由於2022年的一項收購和五項附屬協議的影響，這些協議充分反映在截至2023年9月30日的九個月中，以及截至2023年9月30日的九個月內簽訂的三項附屬協議的影響。
其他收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏，其他 收入增加了40萬美元，這主要是由於臨牀試驗收入的增加。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，其他 收入增加了60萬美元，這主要是由於臨牀試驗收入的增加。
運營費用
 
 ​ ​
截至三個月
9月30日，
 ​ ​
變化
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 ​ ​
變化
(千美元)
 ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$
​ ​
%
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$
​ ​
%
收入成本
 ​ ​
$310,894
​ ​
$267,647
​ ​
$43,247
​ ​
16.2%
​ ​
$880,827
​ ​
$780,658
​ ​
$100,169
​ ​
12.8%
一般和行政費用
 ​ ​
25,199
​ ​
23,432
​ ​
1,767
​ ​
7.5%
​ ​
72,831
​ ​
66,155
​ ​
6,676
​ ​
10.1%
交易費用
 ​ ​
24,603
​ ​
151
​ ​
24,452
​ ​
*
​ ​
29,886
​ ​
151
​ ​
29,735
​ ​
*
總成本和費用
 ​ ​
$360,696
​ ​
$291,230
​ ​
$69,466
​ ​
23.9%
​ ​
$983,544
​ ​
$846,964
​ ​
$136,580
​ ​
16.1%
*
-%沒有意義
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月中，運營費用增加了5500萬美元，或18.9%，原因是收入成本增加了4320萬美元，一般和行政費用增加了180萬美元，交易費用增加了1000萬美元。
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中，由於收入成本增加了100.2美元，一般和行政費用增加了670萬美元，交易費用增加了1,530萬美元，運營費用增加了122.2美元，或14.4%。
59

目錄

收入成本
在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月中，收入成本增加了4320萬美元，這主要是由藥品和醫療供應成本推動的，原因是患者接診次數和每次就診成本都增加了。我們診所的患者會診量使收入成本增加了1,340萬美元，每次就診成本推動收入增加2,420萬美元。患者就診成本的增加是由更高的藥品和供應成本以及患者所需的藥品和服務組合共同推動的。由於交易的完成，公司還發生了與非現金股票補償相關的一次性、非經常性費用480萬美元。剩餘的收入成本增加與截至2023年9月30日的三個月內簽訂的兩項關聯協議 的藥品和供應成本有關。
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中，收入成本增加了100.2美元，這主要是由藥品和醫療供應成本推動的，因為患者接診次數和每次就診成本都有所增加。我們診所的患者會診量使收入成本增加了3,570萬美元，每次就診成本增加了4,410萬美元。患者就診成本的增加是由更高的藥品和供應成本以及患者所需的藥品和服務組合共同推動的。額外的收入成本增加1,590萬美元與2022年一項收購和五項附屬協議的藥品和供應成本有關，這些成本在截至2023年9月30日的九個月以及截至2023年9月30日的九個月內簽訂的三項附屬協議中得到了充分反映。由於交易的完成，公司發生了480萬美元的一次性非經常性非現金股票補償費用。
一般和行政費用
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月裏，一般和行政費用增加了180萬美元，這是由於與公司收入週期職能相關的成本增加了200萬美元。
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，一般和行政費用增加670萬美元，主要是由於與公司增長和優化我們的收入週期功能相關的收入週期成本增加了550萬美元。剩餘的增長 是由折舊和攤銷增加110萬美元推動的。
交易費用
在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月裏，交易費用增加了2450萬美元，原因是公司因2023年9月完成的業務合併而產生的法律、會計和諮詢費用。
在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月中，交易費用增加了2970萬美元，原因是公司因2023年9月完成的業務合併而產生的法律、會計和諮詢費用。
其他收入(費用)
 
 ​ ​
截至三個月
9月30日，
 ​ ​
變化
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 ​ ​
變化
(千美元)
 ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$
​ ​
%
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$
​ ​
%
利息支出
 ​ ​
$(1,532)
​ ​
$(924)
​ ​
$(608)
​ ​
65.8%
​ ​
$(4,500)
​ ​
$(2,034)
​ ​
$(2,466)
​ ​
121.2%
利息收入
 ​ ​
373
​ ​
49
​ ​
324
​ ​
*
​ ​
499
​ ​
104
​ ​
395
​ ​
*
其他(費用)收入，淨額
 ​ ​
(3,309)
​ ​
388
​ ​
(3,697)
​ ​
(952.8%)
​ ​
(7,689)
​ ​
849
​ ​
(8,538)
​ ​
(1005.7%)
其他費用合計
 ​ ​
$(4,468)
​ ​
$(487)
​ ​
$(3,981)
​ ​
817.4%
​ ​
$(11,690)
​ ​
$(1,081)
​ ​
$(10,609)
​ ​
981.4%
*
-%沒有意義
利息支出
截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出增加是由於聯邦基金利率從2022年第三季度的3.25%提高到2023年第三季度的5.50%而導致利率上升。
60

目錄

其他(費用)收入，淨額
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，其他費用增加是由於與A-1類和C類衍生負債公允價值調整相關的非現金費用330萬美元，以及與公共和私募認股權證負債公允價值相關的非現金費用20萬美元。
截至2023年、2023年和2022年9月30日的九個月，其他費用增加是由於與A-1類和C類衍生負債公允價值調整相關的非現金費用830萬美元，以及與公共和私募認股權證負債公允價值相關的非現金費用20萬美元。
所得税
 
 ​ ​
三個月
截至9月30日，
 ​ ​
變化
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 ​ ​
變化
(千美元)
 ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$
​ ​
%
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$
​ ​
%
所得税撥備
 ​ ​
$315
​ ​
$—
​ ​
$315
​ ​
*
​ ​
$315
​ ​
$—
​ ​
$315
​ ​
*
實際税率
 ​ ​
(1.1)%
​ ​
—%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(0.8)%
​ ​
—%
​ ​
 
 ​ ​
 
*
-%沒有意義
本公司於截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月的實際所得税率分別為(1.1)%及0%；截至2023年及2022年9月30日止九個月的實際所得税率分別為(0.8%)%及0%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，主要是由於2023年9月20日的結算，導致公司合併的税前收益的一部分，以前不需要繳納所得税，流入了包括在公司交易後結構中的應納税公司。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入比較
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
變化
(千美元)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
$
 ​ ​
%
患者服務收入，淨額
 ​ ​
$1,137,932
 ​ ​
$938,242
 ​ ​
$199,690
 ​ ​
21.3%
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
變化
(千美元)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
$
 ​ ​
%
其他收入
 ​ ​
11,738
 ​ ​
5,505
 ​ ​
$6,233
 ​ ​
113.2%
總收入
 ​ ​
$1,149,670
 ​ ​
$943,747
 ​ ​
$205,923
 ​ ​
21.8%
收入增加了205.9美元，或21.8%，主要是由於患者服務收入增加了200.0美元，其他收入增加了620萬美元。
患者服務收入，淨額
患者服務收入增加了200.0美元，這主要是由於五項收購和六項附屬協議的影響，其中包括2021年的五項協議，這些協議在截至2022年12月31日的年度中得到了充分反映，佔這兩個時期收入增長的144.0美元。
有機增長(不包括收購的操作規範)推動了剩餘的收入增長。我們診所的患者會診增加了1000萬美元的收入，我們增加的收入中有5050萬美元歸因於患者根據他們的臨牀診斷和治療計劃所需的藥物和服務組合。
其他收入
其他收入增加620萬美元，主要是由於2022年期間簽署的臨牀試驗協議以及公司醫生向各種醫院系統提供服務的專業服務協議的增加。
61

目錄

運營費用
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
變化
(千美元)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
$
 ​ ​
%
收入成本
 ​ ​
$1,054,217
 ​ ​
$865,788
 ​ ​
$188,429
 ​ ​
21.8%
一般和行政費用
 ​ ​
89,887
 ​ ​
77,048
 ​ ​
12,839
 ​ ​
16.7%
總成本和費用
 ​ ​
$1,144,104
 ​ ​
$942,836
 ​ ​
$201,268
 ​ ​
21.3%
運營費用增加201.3美元，或21.3%，原因是收入成本增加了188.4美元，一般和行政費用增加了1,280萬美元。
收入成本
收入成本增加了188.4,000,000美元，這主要是由於藥品和醫療供應成本增加了113.4,000,000美元，佔用成本增加了340,000,000美元，以及與收購五個診所和六個新的附屬公司協議有關的1,730萬美元的臨牀補償和福利， 其中包括2021年的五個，這些都充分反映在截至2022年12月31日的年度中。
不包括上述做法的有機增長推動了剩餘的藥品和醫療供應成本在收入成本內的增長。我們診所的患者會診量增加了770萬美元的收入成本，每次會診成本推動收入增加4710萬美元。患者遇到的成本是由更高的藥品和供應成本以及患者所需的藥品和服務組合共同推動的。
一般和行政費用
一般和行政費用的增加主要是由於公司第三方後臺服務提供商於2021年終止而導致公司薪酬增加700萬美元，導致公司人員招聘增加，以及由於全國勞動力市場緊張的通脹影響而增加。此外，IT成本增加了470萬美元，諮詢會計費用增加了470萬美元，郵費增加了150萬美元。這些增長被中央服務費減少約470萬美元以及與2021年12月結束的聯邦腫瘤學護理模式相關的基於價值的護理成本減少150萬美元所抵消。
其他收入(費用)
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
變化
(千美元)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
$
 ​ ​
%
利息支出
 ​ ​
$(3,417)
 ​ ​
$(1,419)
 ​ ​
$(1,998)
 ​ ​
140.8%
利息收入
 ​ ​
151
 ​ ​
127
 ​ ​
24
 ​ ​
*
其他收入，淨額
 ​ ​
289
 ​ ​
736
 ​ ​
(447)
 ​ ​
*
其他費用合計
 ​ ​
$(2,977)
 ​ ​
$(556)
 ​ ​
$(2,421)
 ​ ​
*
*
-%沒有意義
利息支出
利息支出的增加是由於聯邦基金利率在2022年期間七次上調而導致的利率上調。
其他收入，淨額
其他收入淨額減少主要是由於分租租金收入減少40萬美元所致。
所得税
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
變化
(千美元)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
$
 ​ ​
%
所得税費用
 ​ ​
$ —
 ​ ​
$460
 ​ ​
$(460)
 ​ ​
—
*
-%沒有意義
62

目錄

本公司截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的實際所得税率分別為0.0%及129.33% 。截至2022年和2021年12月31日的年度，所得税撥備分別為0美元和460美元。所得税撥備的變化主要是由於在2022年期間，針對公司的遞延税項資產對所有公司實體進行了全額的估值準備。
截至2021年12月31日的年度與2020年收入的比較
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
變化
(千美元)
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
$
 ​ ​
%
患者服務收入，淨額
 ​ ​
$938,242
 ​ ​
$714,678
 ​ ​
$223,564
 ​ ​
31.3%
衞生與公眾服務部補助金收入
 ​ ​
—
 ​ ​
6,841
 ​ ​
(6,841)
 ​ ​
(100.0)%
其他收入
 ​ ​
5,505
 ​ ​
3,224
 ​ ​
2,281
 ​ ​
70.8%
總收入
 ​ ​
$943,747
 ​ ​
$724,743
 ​ ​
$219,004
 ​ ​
30.2%
收入增加了219.0,000,000美元，或30.2%，主要是由於患者服務收入增加了223.6,000,000美元和其他收入增加了230,000,000美元，但被衞生與健康服務補助金收入減少的680萬美元所抵消。
患者服務收入，淨額
患者服務收入增加了223.6億美元，這主要是由於10項收購和1項附屬協議的影響，其中包括2020年的6項收購，這些收購在截至2021年12月31日的年度中得到了充分反映，佔這兩個時期之間收入增長的199.1億美元。 不包括收購的實踐的有機增長推動了剩餘的收入增長。收入增加約2,490萬美元，主要是由於患者就診次數增加了5.8%。
衞生與公眾服務部補助金收入
衞生和公眾服務部贈款收入減少的原因是，衞生與公眾服務部在2020年提供了680萬美元的一次性贈款，用於在新冠肺炎大流行期間支持小企業，這筆贈款不需要償還，但2021年沒有提供類似的贈款。
其他收入
其他收入增加230萬美元，主要是由於專業服務協議的增加，根據這些協議，公司的醫生為各種醫院系統提供服務。
運營費用
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
變化
(千美元)
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
$
 ​ ​
%
收入成本
 ​ ​
$865,788
 ​ ​
$658,638
 ​ ​
$207,150
 ​ ​
31.5%
一般和行政費用
 ​ ​
77,048
 ​ ​
44,033
 ​ ​
33,015
 ​ ​
75.0%
總成本和費用
 ​ ​
$942,836
 ​ ​
$702,671
 ​ ​
$240,165
 ​ ​
34.2%
運營費用增加了240.2美元，或34.2%，原因是收入成本增加了207.2美元，一般和行政費用增加了3300萬美元。
收入成本
收入成本增加了207.2,000,000美元，這主要是由於藥品和醫療供應成本增加了153.2,000,000美元，佔用成本增加了460,000,000美元，臨牀補償和福利增加了2,490萬美元，與收購10個診所和1個新的附屬公司協議有關， 其中包括2020年的6個，這些都在截至2021年12月31日的年度中充分反映出來。
不包括上述做法的有機增長推動了剩餘的藥品和醫療供應成本在收入成本內的增長。在我們的診所，患者就診次數增加了5.8%，是收入成本增加的主要驅動力，導致成本增加了約2730萬美元。這一 增長被部分抵消
63

目錄

由於患者所需的服務組合，藥品和供應成本降低，與前一時期相比，成本減少了約970萬美元。此外，有機實踐成本增加了820萬美元，這可歸因於全國勞動力市場緊張的通脹影響 。
一般和行政費用
一般和行政費用的增加主要是由公司在2021年從第三方後臺提供商過渡所推動的。這導致招聘行政和公司人員導致成本增加2,560萬美元，以及其他相關過渡成本增加1,060萬美元。此外，由於全國勞動力市場緊張的通脹影響，薪酬和福利增加了360萬美元，租金、折舊和攤銷費用增加了270萬美元，與基於價值的護理計劃相關的費用增加了140萬美元，以及其他G&A成本增加了約300萬美元。這部分被公司將後臺職能外包給第三方時支付的中央服務費減少了1,390萬美元所抵消。
其他收入(費用)
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
變化
(千美元)
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
$
 ​ ​
%
利息支出
 ​ ​
$(1,419)
 ​ ​
$(1,116)
 ​ ​
$(303)
 ​ ​
27.2%
利息收入
 ​ ​
127
 ​ ​
32
 ​ ​
95
 ​ ​
*
其他收入，淨額
 ​ ​
736
 ​ ​
180
 ​ ​
556
 ​ ​
*
其他費用合計
 ​ ​
$(556)
 ​ ​
$(904)
 ​ ​
$348
 ​ ​
(38.5)%
*
-%沒有意義
利息支出
利息支出的增加是由於 2720萬美元的長期借款被利率下降所抵消，這是由於我們在2021年第二季度對信貸協議進行了再融資。
其他收入，淨額
其他收入的增加主要歸因於 轉租租金收入增加40萬美元。
所得税
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
變化
(千美元)
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
$
 ​ ​
%
所得税支出(福利)
 ​ ​
$460
 ​ ​
$(783)
 ​ ​
$1,243
 ​ ​
(158.7)%
公司的實際所得税率為129.33%和（3.71%） 截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度。所得税費用增加主要是由於2020年至2021年税前收入大幅減少，原因是本公司的法人實體被視為 合夥企業所得税的目的。作為合夥企業，這些法人實體不需要繳納所得税，這會對州税和免税的直通有限責任公司收入產生重大影響。此外，該公司建立了完整的估值 於2021年就其其中一間公司實體的遞延税項淨額作出撥備。
64

目錄

我們最近比較期間的調整後息税折舊攤銷前利潤 如下：
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的比較
下表提供了與調整後EBITDA最接近的GAAP財務指標--淨收入的對賬：
 
 ​ ​
三個月
截至9月30日，
 ​ ​
變化
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 ​ ​
變化
(千美元)
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
$
 ​ ​
%
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
$
 ​ ​
%
淨虧損
 ​ ​
$(29,205)
 ​ ​
$5,607
 ​ ​
$(34,812)
 ​ ​
(620.9%)
 ​ ​
$(40,797)
 ​ ​
$1,227
 ​ ​
$(42,024)
 ​ ​
(3424.9%)
利息支出，淨額
 ​ ​
1,159
 ​ ​
875
 ​ ​
284
 ​ ​
32.5%
 ​ ​
4,001
 ​ ​
1,930
 ​ ​
2,071
 ​ ​
107.3%
折舊及攤銷
 ​ ​
2,060
 ​ ​
2,159
 ​ ​
(99)
 ​ ​
(4.6%)
 ​ ​
6,368
 ​ ​
5,318
 ​ ​
1,050
 ​ ​
19.7%
所得税費用
 ​ ​
315
 ​ ​
—
 ​ ​
315
 ​ ​
*
 ​ ​
315
 ​ ​
—
 ​ ​
315
 ​ ​
*
非現金股票薪酬
 ​ ​
4,875
 ​ ​
5
 ​ ​
4,870
 ​ ​
*
 ​ ​
4,875
 ​ ​
15
 ​ ​
4,860
 ​ ​
*
運營轉型(a)
 ​ ​
—
 ​ ​
235
 ​ ​
(235)
 ​ ​
(100.0%)
 ​ ​
—
 ​ ​
1,409
 ​ ​
(1,409)
 ​ ​
(100.0)%
衍生負債損益
 ​ ​
3,316
 ​ ​
—
 ​ ​
3,316
 ​ ​
*
 ​ ​
8,382
 ​ ​
—
 ​ ​
8,382
 ​ ​
*
交易費用(b)
 ​ ​
24,603
 ​ ​
151
 ​ ​
24,452
 ​ ​
*
 ​ ​
29,886
 ​ ​
151
 ​ ​
29,735
 ​ ​
*
調整後的EBITDA
 ​ ​
$7,123
 ​ ​
$9,032
 ​ ​
$(1,909)
 ​ ​
(21.1%)
 ​ ​
$13,030
 ​ ​
$10,050
 ​ ​
$2,980
 ​ ​
29.7%
*
-%沒有意義
(a)
與我們的中央服務成本結構合理化有關的人員成本
(b)
交易費用是一次性非經常性費用，是與業務 組合相關的費用的結果。
調整後淨收益
管理層認為，調整後的淨收入是一種有用的非GAAP衡量標準 ，因為它反映了非經常性和經常性、非現金損益對衍生品的影響，以及與交易完成時全部歸屬的B-1類股票相關的非現金股票薪酬對與DTOC業務合併結束相關的淨收益的影響。我們將經調整淨收入定義為淨收益加上(I)衍生工具負債的按市價計價費用，該等衍生工具負債為(A)非現金或(B)非營運性質，(Ii)按市價計價的 與公共及私人認股權證相關的衍生工具的非現金費用，以及(Iii)怡安及DTOC與業務合併所產生的非經常性交易成本。下表列出了調整後淨收益與淨收益/虧損的對賬，即會計準則結算計量。
 
 ​ ​
三個月
截至9月30日，
 ​ ​
變化
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 ​ ​
變化
(千美元)
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
$
 ​ ​
%
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
$
 ​ ​
%
淨虧損
 ​ ​
$(29,205)
 ​ ​
$5,607
 ​ ​
$(34,812)
 ​ ​
(620.9%)
 ​ ​
$(40,797)
 ​ ​
$1,227
 ​ ​
$(42,024)
 ​ ​
(3424.9%)
加：非現金股票薪酬
 ​ ​
4,875
 ​ ​
5
 ​ ​
4,870
 ​ ​
*
 ​ ​
4,875
 ​ ​
15
 ​ ​
4,860
 ​ ​
*
加：衍生工具負債的損益
 ​ ​
3,316
 ​ ​
—
 ​ ​
3,316
 ​ ​
*
 ​ ​
8,382
 ​ ​
—
 ​ ​
8,382
 ​ ​
*
另外：交易費用(a)
 ​ ​
24,603
 ​ ​
151
 ​ ​
24,452
 ​ ​
*
 ​ ​
29,886
 ​ ​
151
 ​ ​
29,735
 ​ ​
*
調整後淨收益合計
 ​ ​
$3,589
 ​ ​
$5,763
 ​ ​
$(2,174)
 ​ ​
(37.7%)
 ​ ​
$2,346
 ​ ​
$1,393
 ​ ​
$953
 ​ ​
68.4%
*
-%沒有意義
(a)
交易費用是一次性非經常性費用，是與業務 組合相關的費用的結果。
65

目錄

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表提供了調整後EBITDA與GAAP財務指標最接近的淨收入的對賬：
 
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 ​ ​
變化
(千美元)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
$
 ​ ​
%
淨收入
 ​ ​
$2,589
 ​ ​
$(105)
 ​ ​
$2,694
 ​ ​
*
利息支出，淨額
 ​ ​
3,266
 ​ ​
1,292
 ​ ​
1,974
 ​ ​
152.8%
折舊及攤銷
 ​ ​
6,719
 ​ ​
6,079
 ​ ​
640
 ​ ​
10.5%
所得税支出(福利)
 ​ ​
0
 ​ ​
460
 ​ ​
(460)
 ​ ​
(100.0)%
非現金股票薪酬
 ​ ​
—
 ​ ​
20
 ​ ​
(20)
 ​ ​
(100.0)%
內包過渡費用**
 ​ ​
—
 ​ ​
1,886
 ​ ​
(1,886)
 ​ ​
(100.0)%
其他*
 ​ ​
510
 ​ ​
—
 ​ ​
510
 ​ ​
100.0%
運營轉型*
 ​ ​
1,726
 ​ ​
—
 ​ ​
1,726
 ​ ​
100.0%
交易成本
 ​ ​
3,277
 ​ ​
—
 ​ ​
3,277
 ​ ​
100.0%
調整後的EBITDA
 ​ ​
$18,087
 ​ ​
$9,632
 ​ ​
$8,455
 ​ ​
87.8%
*
%沒有意義
**
這些費用與我們從第三方後臺服務提供商過渡到 內部資源相關的增量成本相關。
***
與颶風伊恩有關的費用。
****
與我們的中央服務費用結構合理化有關的人員費用。
調整後的EBITDA在截至2022年12月31日的年度為1,810萬美元 而截至2021年12月31日的年度為960萬美元。調整後EBITDA的增長主要是由於淨收入增加了約270萬美元。此外，本公司在最近一段時間內產生了與颶風伊恩有關的某些非經常性支出約50萬美元，運營改造成本170萬美元，與我們的中央服務成本結構合理化相關的人員成本330萬美元，以及額外折舊和攤銷60萬美元。這部分被與我們上一年的內包努力相關的成本不再發生所抵消。隨着我們收購的腫瘤學實踐的數量不斷增長，我們在最近幾個時期將資源集中在構建可持續、可擴展的運營平臺上。這包括增加員工人數和流程，我們相信這將使我們能夠繼續增加 額外的醫生業務，而不需要此級別的成本。這些努力的結果導致當期營業利潤率壓縮並減少了調整後的EBITDA；然而，我們相信，隨着我們繼續通過收購和有機增長擴大我們的臨牀足跡，我們將實現盈利的 增長。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
下表提供了調整後EBITDA與GAAP財務指標最接近的淨收入的對賬：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
變化
(千美元)
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
$
 ​ ​
%
淨收入
 ​ ​
$(105)
 ​ ​
$21,951
 ​ ​
$(22,056)
 ​ ​
(100.5)%
利息支出，淨額
 ​ ​
1,292
 ​ ​
1,084
 ​ ​
208
 ​ ​
19.2%
折舊及攤銷
 ​ ​
6,079
 ​ ​
3,656
 ​ ​
2,423
 ​ ​
66.3%
所得税支出(福利)
 ​ ​
460
 ​ ​
(783)
 ​ ​
1,243
 ​ ​
(158.8)%
非現金股票薪酬
 ​ ​
20
 ​ ​
20
 ​ ​
—
 ​ ​
—
內包過渡費用**
 ​ ​
1,886
 ​ ​
—
 ​ ​
1,886
 ​ ​
*
調整後的EBITDA*
 ​ ​
$9,632
 ​ ​
$25,928
 ​ ​
$(16,296)
 ​ ​
(62.9)%
*
%沒有意義
**
這些費用與我們從第三方後臺服務提供商過渡到 內部資源相關的增量成本相關。
66

目錄

截至2021年12月31日的年度，調整後的EBITDA為960萬美元，而截至2020年12月31日的年度，調整後的EBITDA為2590萬美元。調整後EBITDA的減少主要是由於淨收入減少約2210萬美元。淨收入減少的主要原因是，衞生與公眾服務部在2020年提供了680萬美元的一次性贈款，用於在新冠肺炎疫情期間支持小企業，這筆贈款不需要償還，但2021年沒有提供類似的贈款。隨着我們獲得的腫瘤學實踐的數量不斷增長，我們在最近幾個時期將資源集中在建立一個可持續、可擴展的運營平臺上。這包括增加員工人數和 流程，我們相信這些流程將允許我們繼續增加更多的醫生實踐，而不需要此級別的成本。這些努力的結果導致當前 期間的營業利潤率壓縮並減少了調整後的EBITDA；然而，我們相信這為我們的盈利增長奠定了基礎，因為我們將繼續通過收購和有機增長擴大我們的臨牀足跡。
流動性與資本資源
一般信息
到目前為止，本公司主要通過發行會員單位和長期債務為其運營提供資金，其次是運營現金流。如下文所述，於2023年6月7日，本公司訂立協議，發行C類優先股，淨收益約6,450萬美元。截至2023年9月30日，該公司擁有5160萬美元的現金和現金等價物，2600萬美元的短期有價證券，8130萬美元的未償長期債務，以及100萬美元的PNC信用額度下的可用資金。
在可預見的未來，由於管理層打算繼續在擴大業務、銷售和營銷方面進行投資，以及由於管理層預計將產生與上市公司運營相關的額外一般和行政費用，本公司可能因運營而產生運營虧損和負現金流 。因此，公司可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展業務。
管理層相信，手頭的現金、發行C類債券的現金收益以及業務合併的額外現金將足以滿足公司至少未來12個月的運營和資本需求。該公司的實際業績可能會因許多因素而有所不同，其未來的資本需求將取決於許多因素，包括其有機增長率以及收購新診所和向新市場擴張的時機和程度。該公司可以比管理層目前預期的更快地使用其可用的資本資源。該公司可能會比管理層目前預期的更早使用其可用的資本資源。該公司可能被要求尋求額外的股本或債務融資。
反向資本重組
本公司於2023年9月20日(“結束日”或“結束日”)結束業務合併。截至交易結束，該公司在所有贖回後收到了信託賬户中剩餘的140萬美元現金。截止日期，公司支付了710萬美元的DTOC交易 因業務合併而產生的費用。公司額外承擔了610萬美元的負債，其中340萬美元與消費税有關，270萬美元與DTOC因業務合併而產生的未支付交易費用有關。
根據本招股説明書登記轉售的A類普通股股數約佔目前已發行A類普通股股數的537%，因為根據本招股説明書登記的相當大一部分股份是將在行使認股權證、轉換我們的B類普通股或轉換我們的A系列優先股時發行的股票。這類普通股將佔我們公眾流通股的很大一部分。如果認股權證被行使，並且如果我們的B類普通股或A系列優先股被轉換為A類普通股，則A類普通股的此類股份將顯著稀釋，並可能導致我們證券的市場價格下跌。 因此，如果我們決定在未來籌集額外資本，則不能保證此類額外資本將以有吸引力的條款獲得，如果有的話。在本文所述適用的鎖定限制到期後，出售根據本協議登記轉售的證券，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。2023年11月14日，我們A類普通股的收盤價為6.30美元，大多數出售的證券持有人都以低於收盤價的每股價格購買了某些股票。因此，許多出售證券的持有人可能會
67

目錄

通過出售此類股票賺取正回報率，即使此類出售導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降，並且此類出售證券持有人的股票以較低的公開交易價格出售。例如，根據我們的A類普通股在2023年11月14日的收盤價 $6.30，發起人和方正股票的其他持有者將體驗到高達每股約6.30美元的潛在利潤，或總計約5250萬美元。
如行使任何現金認股權證，怡安 將收取行使該等認股權證所得款項。假設悉數行使所有公開認股權證及私募認股權證以換取現金，怡安將獲得合共約166.2,000,000美元，但不會因行使該等權力而出售可發行的A類普通股股份而獲得任何 收益。只要任何認股權證是在“無現金基礎”下行使，怡安將不會因行使認股權證而獲得任何收益。怡安預期將行使認股權證所得款項用作一般公司及營運資金用途。怡安認為，權證持有人行使認股權證的可能性，以及由此獲得的現金收益金額，取決於其A類普通股的交易價格，2023年11月14日，A類普通股的收盤價為每股6.30美元。如果A類普通股的交易價格低於權證每股11.50美元的行權價，怡安預計權證持有人將不會行使權證。不能保證認股權證在可行使後及到期前仍有現金存在，因此，認股權證可能於到期時變得一文不值，而怡安亦可能不會因行使認股權證而獲得任何收益。因此，怡安預計不會依賴現金行使認股權證為其營運提供資金，亦不需要該等收益以支持未來12個月的營運資本及資本開支需求。怡安將繼續評估行使認股權證的可能性，以及將行使認股權證所得的潛在現金收益計入其未來流動資金預測的好處。相反，怡安目前預計，如上所述，手頭現金、發行C類債券的現金收益以及業務合併的額外現金將足以滿足公司至少未來12個月的運營和資本需求。
業務合併完成後出現大量贖回，如上所述，由於認股權證的行使價與A類普通股的當前交易價格之間的差距，怡安不太可能從認股權證的行使中獲得重大收益。儘管如此，怡安並不認為這些因素會對其目前的流動性狀況產生不利影響。截至2023年9月30日，怡安在其PNC貸款安排下擁有51.6美元的現金和現金等價物、26.0美元的有價證券、8130萬美元的未償長期債務和1.0美元的可用信貸。此外，怡安預計，這些資本資源將得到怡安的運營現金流的補充。由於怡安並無亦預期不會從業務合併中獲得重大資金，且由於怡安手頭現金、有價證券、PNC貸款安排及其營運現金流仍擁有該等流動資金及資本資源，故怡安的流動資金狀況並無因業務合併而發生重大變化。目前，除非出現機會主義情況， 公司沒有任何尋求增資的計劃。
我們注意到，保薦人是8,112,500股A類普通股(包括2,839,375股套利股份)和6,113,333股私募認股權證的實益擁有人，如果行使，保薦人將擁有總計14,450,833股A類普通股，或截至本招股説明書日期，保薦人擁有我們已發行A類普通股的約90.9%。只要本招股説明書可供保薦人及其獲準受讓人使用，我們A類普通股的市場價格可能會被壓低，因為保薦人為其創始人股票支付的價格約為每股0.003美元，保薦人及其獲準受讓人可能會受到激勵，在其他人不能出售其證券的情況下出售其證券。
重大融資交易
2020年出售A-1類股權
2020年3月，該公司出售了730套A-1級單位，總收益為3,000萬美元。已產生約150萬美元的發售相關成本，導致怡安的淨收益約為2850萬美元，該等淨收益在 成員權益綜合報表中作為出資入賬。這筆投資的收益主要用於資本支出，併為額外的醫生業務收購提供資金。
2020年債務融資活動
2020年內，本公司在Truist Bank 持有各種定期貸款，這些貸款主要用於自本公司成立以來收購各種醫生業務。所有定期貸款的條款和條款都相同，均為7年期貸款，貸款的頭兩年只需支付利息。
68

目錄

學期。基本利率為一個月LIBOR利率加1.45%的適用保證金 (2020年12月31日為1.60%)。2020年，該公司為這筆貸款支付了約60萬美元的利息。截至2020年12月31日，與這些貸款相關的未償還貸款約為2650萬美元。
2020年，本公司還修改了與Truist Bank的現有循環信貸安排。修改了原有的循環信貸額度，將到期日從2020年4月延長至2021年9月，將信貸額度從2,700萬美元降至1,000萬美元，並將適用於左輪手槍下所有未償還金額的利率 從一個月LIBOR加1.3%提高到一個月LIBOR加3.6%或4.35%。截至2020年12月31日，該公司與Truist Bank的循環信貸額度相關的未償還餘額為1,000萬美元。
2021年債務融資活動
本公司於2021年4月30日訂立PNC貸款融資(“融資”)，該融資以本公司的資產及未償還病人應收賬款為抵押。該貸款由本公司和怡安合夥人及馬裏蘭合夥人的股東提供有限擔保。該貸款僅限利息，本金總額將於2024年4月30日到期。利息按一個月倫敦銀行同業拆借利率或備用基本利率加1.45%計算。本公司在融資機制下收到6,500萬美元的收益(減去相關費用)。 公司利用收益中的3460萬美元償還了Truist定期貸款和Truist Revolver。剩餘的資金可用於營運資金和購買更多的醫生業務。該公司在2021年支付了約140萬美元的利息。
2021年4月30日，本公司還簽訂了500萬美元的循環信貸額度協議(PNC信貸額度)。PNC信用額度的到期日為2024年4月30日，年利率等於每日LIBOR利率加1.65%或替代基本利率加 .65%的總和，應於2021年6月1日開始的每個月的第一天到期。任何未償還的本金和應計利息將在到期日到期。從2021年7月1日開始，相當於每年1.65%的季度銀行手續費將拖欠 ，並將在此後每個季度的第一天繼續支付。所有與PNC信用額度相關的債務都以該公司的資產為抵押。從PNC信用額度執行之日到2021年12月31日，沒有進行任何 抽獎。
於2021年7月29日，本公司修訂PNC貸款融資 將貸款限額從6500萬美元提高到7500萬美元。
2022年債務融資活動
2022年，該公司修訂了PNC融資和信用額度協議 。主要變化包括貸款限額從7,500萬美元增加到125.0美元，PNC信貸額度從500萬美元減少到100萬美元，利息費用將根據彭博短期銀行收益率指數加1.65%計算，以及某些金融契約。作為修訂的一部分，公司在貸款機制下額外提取了1,630萬美元的收益。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，PNC貸款項下的未償還總額為8130萬美元，截至2023年9月30日的利率為7.14%。截至2023年9月30日和2022年12月31日，PNC信貸額度沒有提取任何金額。
2023年出售C類股權
於2023年4月27日，怡安與怡安C類優先投資者 訂立單位購買協議，其後於2023年6月7日修訂及重述(經修訂，“單位購買協議”)，協議規定投資至少6,500萬美元，並有權就向怡安C類優先投資者發行怡安C類可轉換優先股(“怡安C類可轉換優先單位”)而將投資增加至7,500萬美元。
根據單位購買協議，於2023年6月7日，怡安購買了怡安丙類優先投資者，並向怡安丙類優先投資者發行並出售了2,459個怡安丙類單位，總購買價為6,500萬美元。根據單位購買協議，怡安丙級優先股投資者有權額外購買378個怡安丙級丙級單位，直至業務合併完成(“結束”)，收購價為每單位26,432美元。截至 業務合併結束時，此選項未執行且已過期。關於丙類單位的出售，怡安有限責任公司修訂及重述其經營協議，其中包括授權2,837個怡安有限責任公司於2023年6月30日出售其中2,459個丙類單位予
69

目錄

怡安是C類優先投資者。自2023年9月20日(截止日期)起，怡安有限責任公司C類單位被重新歸類為怡安有限責任公司A系列首選單位。同時，新怡安向怡安C類優先投資者(“AEA Growth”)的母公司AEA Growth Management LP發行了相當於Aon C類優先投資者持有的A系列優先股數量的若干新Aon A系列優先股，以換取AEA Growth持有的所有Aon C類優先投資者普通股股份。在第一個步驟 之後，怡安C類優先股投資者隨即與新怡安合併，由此怡安C類優先股投資者不再單獨存在，而新怡安持有所有怡安A系列優先股。
2023年債務融資活動
2023年6月30日，本公司簽訂了其PNC貸款安排的第7號修正案，主要將該貸款的到期日從2024年4月30日延長至2026年6月30日。
現金流
下文提供了關於最近期間現金和資本支出來源的歷史信息以及對這些來源和用途的分析。
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月的現金流如下：
 
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 ​ ​
變化
(千美元 )
 ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$
​ ​
%
運營中提供的現金淨額(已用)
 ​ ​
$(6,160)
​ ​
$1,630
​ ​
$(7,790)
​ ​
(477.9)%
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​
(24,673)
​ ​
(13,059)
​ ​
(11,614)
​ ​
88.9%
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​
55,560
​ ​
15,758
​ ​
39,802
​ ​
252.6%
經營活動的現金流
截至2023年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為620萬美元，而2022年同期運營活動中使用的現金淨額為160萬美元。同期業務現金減少780萬美元，主要原因是：
•
期間的運營現金流受到營運資本組成部分淨變化改善1,640萬美元的積極影響。
•
聯邦醫療保險預付款負債變化的影響，在截至2023年9月30日的9個月期間對現金流沒有影響，但在截至2022年9月30日的9個月期間產生了3.7美元的負面影響。
•
上述改善被淨虧損提供的現金減少2,800萬美元所抵消，其中包括 非現金調節項目的影響。
投資活動產生的現金流
截至2023年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為2470萬美元，而2022年同期為1310萬美元。所涉期間現金使用量增加的主要原因如下：
•
截至2023年9月30日的9個月，2080萬美元的有價證券購買量被490萬美元的有價證券銷售所抵消。截至2022年9月30日的9個月，有價證券的購買量為1190萬美元，被同期200萬美元的銷售額所抵消。這一差異導致兩個時期之間使用的現金增加了600萬美元 。
•
在截至2023年9月30日的9個月中，與2022年相比，房地產和設備採購增加了450萬美元，進一步增加了兩個時期之間使用的現金。前一期間處置財產的收益110萬美元也是各期間現金使用量增加的原因。
融資活動產生的現金流
截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為5560萬美元，而2022年同期的淨現金為1580萬美元。期間隨時間的增加
70

目錄

融資活動的現金流減少主要歸因於發行C類單位，淨收益為6,420萬美元，反向資本重組收益為150萬美元。這被與業務合併相關的向A類和A-1級成員支付的950萬美元的分配所抵消。2023年的增長被長期債務借款的減少進一步抵消，前一時期為1,630萬美元，截至2023年9月30日的9個月為0美元。在截至2023年9月30日的期間內，沒有債務 償還。
表外安排
截至本招股説明書日期，怡安並無任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或 資本資源具有或合理可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支的變化產生當前或未來影響的 資產負債表外安排對投資者具有重大影響。表外安排“一詞一般指任何交易、協議或其他合約安排，而未與怡安合併的實體為其中一方，而根據該等交易、協議或其他合約安排，其在擔保合約、衍生工具或可變權益或轉讓予該實體的資產的留存或或有權益或用作該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排下負有任何 責任。
怡安不從事表外融資安排。
材料現金需求
根據公司截至2023年9月30日在長期債務安排下的借款，公司預計2023年剩餘時間與利息支出相關的現金流出(基於截至2023年9月30日的彭博短期銀行收益率指數利率7.14%)為140萬美元，2024年為580萬美元。
該公司還預計，當PNC貸款安排於2026年6月到期時，與償還本金有關的現金流出將達到8130萬美元 。
該公司預計與第三方運營租賃相關的現金流如下：2023年為100萬美元，2024年為840萬美元，2025年為740萬美元，2026年為700萬美元，2027年為580萬美元，之後為2110萬美元。
本公司預計以下現金流量與 與關聯方的經營租賃：2023年60萬美元，2024年240萬美元，2025年230萬美元，2026年240萬美元，2027年230萬美元，此後300萬美元。
與 的某些供應商合同有關的現金流出 預計承付的支出總額約為230萬美元。支出時間如下：2023年80萬美元，2024年150萬美元。
本公司並無任何重大供應或其他 導致上述以外的重大現金需求的安排。
關鍵會計政策和估算
所附合並財務報表已 按照GAAP編制。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額以及或有事項的披露 財務報表日的資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。在計算本公司的 備抵時涉及重大估計和假設。 合同調整和應收賬款壞賬準備、供應商賠償責任和應計保險索賠準備金。實際結果可能與這些估計不同。
私人認股權證
私募認股權證的公允價值已確定 使用三級輸入。私人配售認股權證之公平值乃使用柏力克-舒爾斯期權定價模式使用以下輸入數據估計a）預期年度股息b）預期波幅c）無風險回報率d） 預期期權期限和e）標的股票價格。
可變利息實體
AOMC是本公司的全資子公司，AOMC 該公司也沒有AON Partners和馬裏蘭州合夥人的所有權權益。AON Partners和Partners of Maryland均為
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由醫生。本公司通過MSA和 經營其醫師業務。 AOMC、AON Partners和Partners of Maryland之間的其他合同協議。AOMC的職責包括但不限於協商供應商和付款人合同、僱傭和薪酬決定、計費和 收集，提供各自業務運營所需的所有用品和設備以及必要的房地產，代表AON Partners和馬裏蘭州合夥人簽訂合同，簽訂租約，持有 律師執行上述活動，準備，維護和管理所有會計記錄（包括財務報告），費用支付，以及維護所有信息系統/軟件。公司支付管理費 補償AOMC提供的服務。AON中央服務是80%的醫生擁有和20%的AON有限責任公司擁有。AOMC與AON Central Services達成協議，自2023年1月1日起生效，AOMC將提供合格的 非臨牀和非醫療員工到AOMC，以支持醫生的做法。AOMC每月向AON Central Services支付一筆管理費，金額等於與 這些員工。
根據各種定量和定性因素， 包括對上述執行的某些服務和關係的評估，管理層已確定AON Partners、Partners of Maryland和AON Central Services均為可變利益實體，AOMC為主要受益人 通過管理服務協議和其他合同協議，對AON Partners、Partners of Maryland和AON Central Services的經濟業績產生最大影響的活動擁有決策權。因此， AON Partners、Partners of Maryland和AON Central Services的業績已與本公司合併。在2023年第一季度，Meaningful Insights Biotech Analytics，LLC（“MIBA”）成立 也被視為VIE;然而，截至2023年9月30日，它有非實質性活動。
細分市場報告
經營分部被確定為企業的組成部分 主要經營決策者（“主要經營決策者”）可就其獨立獨立財務資料作出評估。本公司的主要經營決策者是其首席執行官，負責審查財務信息以及 經營指標主要是決定如何分配資源和衡量公司的業績。公司有一個經營分部和一個可報告分部，其結構圍繞組織管理 腫瘤學實踐操作。所有收入和資產都在美國。
收入確認
收入根據會計準則更新(“ASU”)確認 2014-09年度與客户簽訂合同的收入(“主題606”)。本公司根據商品和服務的標準收費確定交易價格，患者、第三方付款人(包括健康保險公司和政府機構)和其他人應給予預期的對價。該公司的收入主要來自患者服務收入，其中包括在患者會面期間提供的腫瘤學服務和藥房處方的運輸。履行 公司為患者提供的服務和大多數程序的義務，在就診時間內得到履行，也就是提供服務的同一天。與藥房收入相關的履約義務在客户收到處方後的某個時間點被視為完全滿足 。因此，本公司預計在過去 期間已履行(或部分已履行)的履約義務不會帶來大量收入。
在執行服務和發送處方時，會根據預期確定的費率和折扣費用，對提供的服務和發送的處方減去提供給未參保患者的折扣以及對第三方付款人的合同調整進行及時的 計費。對於自費患者和由負責支付免賠額和共同保險的第三方付款人承保的患者，在服務時要求付款。
本公司監控收入和應收賬款，為開票金額和報銷金額之間的預期差額準備估計的合同津貼。第三方付款人和政府計劃(包括Medicare和Medicaid)的付款可能會受到審計和其他追溯調整的影響。 此類金額在記錄患者淨收入時以估計為基礎進行考慮，並在確定最終調整時進行調整。
本公司有一套系統和估算程序來記錄醫療保險患者服務淨收入和估計補償，因為它與合併經營報表和全面收益(虧損)中的患者服務收入中包括的基於價值的護理(“VBC”)收入有關。公司VBC 收入為
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主要是通過參與CMS腫瘤學護理模式(“OCM”)產生的，該模式是一種基於情節的支付模式，旨在促進高質量的癌症護理。參與者進入六個月的插件期，公司在六個月期間根據每個參與者每月的固定費率和參與者總數按月收費。某些質量和合規性指標作為計劃的一部分進行跟蹤，並在插曲結束時提交給CMS，這可能會導致資金退還。本公司根據CMS以往已知的退款情況，為每個期間制定一個退款百分比，以估算退款金額 ，並將退款百分比應用於該期間的總費用。根據估計，本公司計提負債 ，代表基於歷史結算趨勢的預期最終補償。
應收帳款
來自患者的應收賬款按提供服務的原始 費用入賬，並根據提供者和付款人組合的歷史收款率對對銷賬户中的應收賬款進行調整。此調整考慮了對 可疑帳户的任何備抵。管理層根據歷史經驗確定壞賬準備。
企業合併
本公司根據ASU 2017-01，企業合併(主題為805)-澄清企業的定義對收購的做法進行評估。本標準澄清了企業的定義，目的是增加指導，以幫助實體評估交易是否應 計入資產或業務的收購或處置。由於每個收購業務的幾乎所有價值與類似的資產組無關，而且每個收購業務包含為本公司提供經濟利益所需的投入和流程 ，因此確定每個收購代表一個業務合併。因此，交易已採用收購會計方法入賬，該方法要求，除有限的例外情況外，收購的資產和承擔的負債應按收購日期的估計公允價值確認。轉讓對價超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分均計入商譽。與企業合併有關的交易成本在發生期間計入費用。
租契
公司的租賃組合主要包括其實踐設施的辦公室和 設備租賃。該公司在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。當合同向客户傳達在一段時間內控制已確定的財產或設備的使用以換取對價時，租賃即存在。租賃的定義包括兩個條件：1)合同中有確定的資產，即土地或可折舊資產(即，財產、廠房和設備)；2) 客户有權控制確定的資產的使用。ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現，如果無法輕易確定該利率，則使用其遞增借款利率進行貼現。由於本公司的經營租賃一般不提供隱含利率，因此在確定租賃付款的現值時，採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率。租賃的遞增借款利率是指公司在抵押的基礎上必須支付的利率，以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。本公司所有經營租約的租期 包括租約的不可撤銷期限加上承租人有理由確定會延長(或不終止)租約的承租人選擇權或由出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。計量營運租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債所包括的租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)、取決於指數或利率的浮動付款，以及承租人在合理地確定會行使時購買標的資產的選擇權的行使價。
經營租賃ROU資產最初按成本計量， 包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整的租賃負債初始金額，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。經營租賃ROU資產隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值，加上初始直接成本，加上(減去)任何預付(應計)租賃付款，減去收到的租賃激勵措施的未攤銷餘額進行計量。租賃 租賃付款的費用在租賃期限內以直線基礎確認。經營租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。
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專業責任
該公司為超過選定保留水平的 職業過失保險風險敞口維護一份保險單。為已報告但未支付的索賠和已發生但未報告的索賠最終將發生的損失估計建立準備金。這些準備金是在與第三方精算師協商後建立的。精算估值考慮了一系列因素，包括歷史索賠支付模式、案例準備金的變化以及醫療保健費用的假設增長率。管理層認為，使用精算方法核算這些準備金是衡量這些主觀應計項目的一種一致和有效的方法。但是，由於這一估算技術的敏感性，記錄準備金可能與這些索賠的最終費用不同，原因是索賠報告、索賠付款和結算做法的變化，以及假設未來費用增加的差異。預計在未來12個月內支付的應計未付索賠和費用被列為流動負債，並計入應計其他。所有其他應計未付索賠和費用被歸類為長期負債，並計入其他 長期負債。與未付索賠有關的保險追回被歸類為包括在其他資產中的長期資產。
金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的價格。
會計準則建立了一個三級層次結構，它要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。估值層次基於在計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。這三個級別的定義如下：
第1級
估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
二級
估值方法的投入包括類似資產或負債在活躍市場中的報價，或基於模型的估值，在該模型中，所有重要投入基本上在資產或負債的整個期限內都可觀察到。
第三級
估值方法的投入是不可觀察的，對資產或負債的公允價值計量具有重要意義。 這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。
資產和負債按對公允價值計量有重大意義的最低投入水平進行整體分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響在公允價值體系內計量的資產和負債的配置。
我們的金融工具包括現金、短期有價證券、應收賬款、應收票據、應付賬款、應計費用、長期債務和導致衍生債務的合同協議。我們的非金融資產，如財產和設備，不按公允價值經常性計量；然而，在某些情況下，例如當有證據表明可能存在減值時，這些資產需要進行公允價值調整。
現金、應收賬款、應付賬款、應收票據和應計費用的賬面金額接近其公允價值，因為這些工具的到期日很短，流動性很強。我們根據包括到期日和當前市場利率在內的各種因素來確定長期債務和有價證券的公允價值。
我們衍生負債的公允價值是使用1級、2級或3級投入確定的。使用3級分類投入的衍生品的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。在顯示的任何 時段內，層次結構的任何級別之間都沒有傳輸。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們不持有用於交易的金融工具 。
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利率風險
怡安的若干未償債務按浮動利率計息。因此，怡安在這些安排下的借款可能會受到利率波動的影響。怡安目前沒有進行任何對衝或衍生工具來試圖抵消這一風險。 根據截至2023年9月30日的未償還可變債務總額，如果彭博短期銀行收益率指數因正常市場狀況而增加1.0%，怡安的利息支出每年將增加約 80萬美元。
截至2023年9月30日，怡安通過浮動利率的貸款借入了8130萬美元。
通貨膨脹風險
醫療保健行業是非常勞動密集型的行業，工資和福利受到通脹壓力的影響，藥品和醫療用品成本、醫療設備和其他成本也是如此。全國範圍內護士及其他臨牀工作人員和支持人員的短缺一直是我們和其他醫療保健提供者面臨的一個重大運營問題。特別是，與醫療保健行業的其他公司一樣，我們在某些地理區域經歷了護士以及其他臨牀工作人員和支持人員的短缺，這在很大程度上是由新冠肺炎疫情 推動的。在全國範圍內，一些地區對醫護人員的需求增加，要求我們提供一次性留任獎金，為基本工人支付高於標準補償的溢價工資，甚至使用成本更高的臨時工。這種人手短缺可能需要我們進一步提高工資和福利，以招聘和留住護士和其他臨牀工作人員和輔助人員，或者要求我們僱用昂貴的臨時人員。我們還經歷了與採購醫療用品和設備以及建造新設施和增加現有設施的能力有關的成本增加。我們轉嫁與向Medicare和Medicaid患者提供醫療保健相關的增加成本的能力是有限的，因為已經頒佈的各種聯邦、州和地方法律在某些情況下限制了我們提高價格的能力。
我們主要通過與供應商和GPO保持牢固的關係，並與付款人重新談判合同，將通貨膨脹對我們的勞動力、藥品和供應成本的影響降至最低。此外，AOP有一個藥學和治療委員會(“P&T委員會”)，每兩週舉行一次會議，評估和修改首選的藥物處方。P&T委員會在其處方建議中考慮了以下內容：1)基於證據的研究，證明瞭這種治療的良好臨牀結果；2)這種治療的潛在不良事件或副作用；以及3)適用的利益相關者(患者和付款人)的治療費用。
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管理
下列人士擔任怡安的行政總裁及董事。
名字
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年齡
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職位
行政人員
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 ​ ​
 
託德·舒納茨
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54
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董事首席執行官
David·H·古爾德
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53
 ​ ​
首席財務官
斯蒂芬·弗雷德·戴弗斯，醫學博士
 ​ ​
50
 ​ ​
董事首席醫療官
埃裏卡·馬龍
 ​ ​
35
 ​ ​
總法律顧問
董事
 ​ ​
 
 ​ ​
 
布拉德利·弗萊格爾
 ​ ​
61
 ​ ​
董事
詹姆斯·斯蒂斯
 ​ ​
39
 ​ ​
董事
拉維·薩林
 ​ ​
42
 ​ ​
董事
託德·舒納茨擁有30多年的醫療保健經驗，自2023年9月業務合併完成以來一直擔任我們的首席執行官。Schonherz先生自2021年以來一直擔任怡安有限責任公司的首席執行官， 自2017年成立以來至2021年一直擔任怡安有限責任公司的總裁兼首席運營官。此前，他是佛羅裏達州癌症專家(FCS)的首席運營官。在2011年擔任FCS首席運營官之前，Schonherz先生於1999年至2010年擔任 高級副總裁和美國腫瘤學首席信息官。Schonherz先生在醫療保健信息技術方面的諮詢和管理經驗包括在Datamedic Corporation(被VitalWorks收購，後來被Amicas Corporation收購)、Multom Corporation(被Cerner Corporation收購)和Mede America(被WebMD和後來的HLTH Corporation收購)擔任過職務。Schonherz先生獲得賓夕法尼亞州立大學衞生政策和管理學士學位 。Schonherz先生曾在國家行業會議上發表演講，包括多個社區腫瘤學聯盟(COA)會議以及國家和地區信息技術會議。我們相信，Schonherz先生30年的醫療保健經驗使他對我們業務和運營的方方面面都有了透徹的瞭解，並有資格為我們的董事會服務。
David·H·古爾德自2023年9月業務合併完成以來一直擔任我們的首席財務官，並自2020年9月以來一直擔任怡安有限責任公司的首席財務官。在加入怡安有限責任公司之前，David於2016年3月至2020年9月在ApolloMD工作，包括從2018年2月至2020年9月擔任首席財務官。在加入ApolloMD之前，David在Cumulus Media擔任了大約10年的逐步高級職位， 最終擔任財務副總裁兼助理財務主管。在此之前，他曾在醫療保健行業的上市公司和私營公司擔任財務管理職務。David在位於華盛頓特區的安永會計師事務所開始了他的公共會計生涯。David擁有馬裏蘭大學會計學學士學位。
斯蒂芬·弗雷德·戴弗斯，醫學博士自2023年9月業務合併結束以來一直擔任我們的首席醫療官，並自2022年以來一直擔任怡安有限責任公司的首席醫療官。此外，自2018年以來，Divers博士是創世癌症和血液研究所的腫瘤內科醫生，這是最早加入怡安網絡的實踐之一。2020年7月，戴弗斯先生被任命為顧問委員會主席。Divers博士作為幾個國家委員會的成員提供了醫生領導，目前是社區腫瘤學聯盟(COA)的董事會成員。他曾就讀於路易斯安那州立大學醫學院。他在北卡羅來納大學完成了住院醫師生涯，並在阿拉巴馬大學伯明翰癌症中心獲得了獎學金。我們相信，Diver博士作為一名高管的經驗，以及他在腫瘤學護理方面的廣博知識和寶貴理解，使他有資格擔任我們的董事會成員。
埃裏卡·馬龍是一名醫療保健專業律師，擁有近十年的交易和監管經驗，自2023年9月業務合併完成以來一直擔任怡安的總法律顧問。馬倫女士自2021年5月以來一直擔任怡安有限責任公司的總法律顧問。在加入怡安有限責任公司之前，從2018年6月至2021年5月，馬倫女士在電子健康記錄供應商Greenway Health擔任內部法律顧問。在格林威任職期間，Mallon女士專注於戰略關係和對醫療保健法規的遵守，並在談判、實施和持續遵守Greenway的企業誠信協議方面發揮了重要作用。在加盟Greenway之前，馬龍女士曾在加州卡爾頓菲爾茲市的醫療保健集團擔任律師。馬龍女士還擔任兒童癌症中心的董事會成員，該中心是一家總部位於坦帕灣的非營利組織，為患有癌症或危及生命的血液疾病的兒童及其家人提供情感、經濟和教育支持。馬倫女士擁有俄亥俄大學新聞學理學學士學位以及俄亥俄大學商業和政治學雙輔修學位，並擁有德雷克塞爾大學法學學位。
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布拉德利·弗萊格爾先生自2023年9月業務合併結束以來一直擔任我們的董事會成員，在此之前，自DTOC首次公開募股以來擔任DTOC董事會成員。福萊格爾先生目前為多家以技術為基礎的醫療保健公司提供諮詢服務，包括Interwell Health Inc.、Galileo Inc.、Hims Inc.、Pager Inc.和VillageMD Chicago，LLC。2012年10月至2018年1月，擔任沃爾格林公司首席醫療保健 商業市場開發官兼首席戰略與業務發展官高級副總裁。在加入Walgreens之前，Fluegel先生於2011年4月至2012年9月擔任Health Development Partners駐場高管，2007年10月至2010年12月擔任國歌公司執行副總裁兼首席戰略和對外事務官， 2005年3月至2007年9月擔任安泰公司國民賬户部高級副總裁和企業戰略副總裁總裁，並於2002年10月至2005年2月擔任鋭登諮詢公司首席執行官。先生目前在紐約市的MJHS、Performant Financial Corporation、AdherHealth LLC和Premera Blue Cross的董事會任職。弗盧蓋爾先生在哈佛大學肯尼迪政府學院獲得MPP學位，並在華盛頓大學獲得工商管理學士學位。弗盧蓋爾先生還擔任賓夕法尼亞大學沃頓商學院的講師。我們相信，福爾蓋爾先生在上市公司會計事務方面的經驗和專業知識對本公司很有價值。
詹姆斯·斯蒂斯自2023年9月業務合併完成以來， 一直擔任我們的董事會成員，並自2023年6月以來一直擔任怡安有限責任公司董事會的董事成員。自2021年以來，Stith先生一直擔任AEA Growth的合夥人，這是一隻由全球投資公司AEA Investors LP管理的私募股權增長基金。2016年至2021年，施蒂斯先生擔任成長型股權投資公司Roca Partners的聯合創始人兼合夥人。在加入Roca Partners之前，Stith先生曾擔任IAC/InterActiveCorp(一家由消費媒體和科技公司組成的上市投資組合)的併購主管、Ares Management(全球另類投資管理公司)的私募股權投資者以及雷曼兄弟(Lehman Brothers)的投資銀行家。斯蒂斯先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學和國際關係學士學位。我們相信，施蒂斯先生在成長性股票和醫療保健投資方面的豐富經驗 使他有資格擔任我們的董事會成員。
拉維·薩林先生自2023年9月業務合併結束以來，一直在我們的董事會任職。薩林先生自2021年起擔任AEA Growth聯席主管兼創始合夥人。薩林先生也是Roca Partners的創始人和管理合夥人，這是一家成長型股權投資公司，專注於科技服務、軟件和醫療服務公司，他於2015年創立。在此之前，他在2009至2015年間擔任Ares Management私募股權集團的負責人。 在Ares，薩林先生幫助領導了醫療保健服務等幾個行業的投資。在加入戰神之前，薩林先生是貝恩資本的私募股權投資者和貝恩公司的顧問。薩林先生目前是AS Software、Bespoke Partners、Cenegenics和Federal Pain&Spine等多家公司的董事會成員，並曾在Floor&Decor、極可意按摩浴缸(Jumuzzi Brands)、婦產科醫院集團、Ocean Healthcare、Riviera Partners、True Blue洗車和聯合女性醫療保健等多家公司的董事會任職。薩林先生擁有斯坦福大學電氣工程學士學位和管理科學與工程碩士學位，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。薩林先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他曾在多家醫療保健服務公司工作並擔任董事公司的高管
《商業行為準則》
董事會已通過《商業行為及道德守則》，該守則適用於所有僱員、高級職員及董事，包括首席執行官及其他行政及高級財務人員。怡安的《商業行為和道德準則》全文張貼在怡安網站的公司治理部分。如果適用，怡安將在同一網站上公佈其《商業行為和道德準則》的修正案或董事和高級管理人員的商業行為和道德準則的豁免。
董事會組成
怡安的業務和事務在其董事會的指導下進行管理。
怡安董事會分為三個級別，分別為 第I類、第II類和第III類。首次當選第I類董事的任期將在業務合併完成後的第一次股東年會上屆滿；首次當選的第II類董事的任期將在業務合併完成後的第二次股東年會上屆滿；而首次當選為第三類董事的任期將於企業合併完成後的第三次股東年會上屆滿。在接下來的每一次股東年會上
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董事獨立自主
怡安A類普通股在納斯達克掛牌。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。我們董事會中的獨立董事佔多數。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會 肯定地確定該人與上市公司沒有實質性關係的情況下，董事才有資格被稱為“獨立的董事”。審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3和納斯達克規則 中規定的額外獨立性標準。
薪酬委員會成員還必須滿足交易所法案規則10C-1和納斯達克規則中規定的額外 獨立性標準。
上市公司審計委員會成員除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。
根據交易法規則10C-1和納斯達克規則，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會成員是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有具體相關的所有因素，該關係對於董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括但不限於：(I)該董事的薪酬來源，包括公司向董事支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費；以及(Ii)該董事是否隸屬於該公司、該公司的附屬公司或該公司的附屬公司。
怡安董事會各委員會
怡安董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。怡安董事會各委員會的組成及職責如下。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或直至怡安董事會另行決定為止。怡安董事會可不時設立其他委員會。怡安的行政總裁及其他行政人員將定期向非執行董事及各常設委員會彙報，以確保有效及有效地監督其活動，並協助適當的風險管理及持續的管理控制評估。
審計委員會
Bradley Fluegel、James Stith和Ravi Sarin擔任我們的審計委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的；我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，布拉德利·弗萊格爾、詹姆斯·斯蒂斯和拉維·薩林各自是獨立的。布拉德利·福爾蓋爾擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，布拉德利·弗萊格爾符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。除其他事項外，審計委員會負責：
•
監督和監督財務報表的質量和完整性以及內部審計職能的執行情況。
•
選擇一家符合條件的事務所作為獨立註冊會計師事務所審計怡安的財務報表；
•
幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性，並評估和監督其業績。
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•
與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查怡安的中期和年終財務報表；
•
制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；
•
審查和監督怡安的風險評估和風險管理政策，包括企業風險管理；
•
審查會計原則、會計政策、內部財務和會計控制政策和程序以及怡安的披露控制和程序的充分性和有效性，並確保遵守法律和監管要求；以及
•
批准或根據需要預先批准將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外。
怡安董事會已通過審計委員會的書面章程，該章程可在怡安的網站上查閲。
薪酬委員會
James Stith、Bradley Fluegel和Ravi Sarin擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；我們的董事會已經確定，詹姆斯·斯蒂斯、布拉德利·弗盧格爾和拉維·薩林都是獨立的。詹姆斯·斯蒂斯擔任薪酬委員會主席。怡安的薪酬委員會負責的事項包括：
•
審查、批准和確定怡安高管的薪酬；
•
審查、批准和確定董事在怡安董事會或其任何委員會任職的薪酬和福利，包括股權獎勵；
•
管理怡安的股權補償計劃；
•
審查、批准並在某些情況下就激勵性薪酬和股權薪酬計劃向怡安董事會提出建議；以及
•
建立和審查與怡安員工薪酬和福利相關的一般政策。
怡安董事會已通過薪酬委員會的書面章程，該章程可在怡安的網站上查閲。
提名和公司治理委員會
Ravi Sarin、Bradley Fluegel和James Stith是我們的提名和公司治理委員會的成員。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會；我們的董事會已經確定 拉維·薩林、布拉德利·弗盧格爾和詹姆斯·斯蒂斯各自獨立。拉維·薩林擔任提名和公司治理委員會主席。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
•
識別、評估和選擇符合怡安董事會批准的標準的怡安董事會及其委員會的選舉候選人，或向怡安董事會提出建議；
•
評估怡安董事會、個別董事及管理層的表現；
•
考慮並就怡安董事會及其委員會的組成向怡安董事會提出建議；
•
審查企業管治實務的發展；
•
評估公司治理實踐和報告的充分性；
•
審查關聯方交易；以及
•
就公司管治指引及事項向怡安董事會提出建議。
79

目錄

怡安董事會已通過提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在怡安的網站上查閲。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
怡安高級職員目前及過去一年並無(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員(其中一名高級職員曾在本公司的薪酬委員會任職)，或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會的成員，其中一名高級職員曾在本公司董事會任職。
關聯方政策
怡安擁有正式的書面政策，闡述了審查和批准或批准關聯方交易的以下政策和程序。“關聯方交易”是指怡安或其任何附屬公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，且任何關聯方曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益。“關聯方”是指：
•
在適用期間或在適用期間的任何時間曾是怡安的高級人員或董事的任何人；
•
任何據怡安所知的擁有超過5%(5%)有表決權股票的實益擁有人；
•
上述任何人的直系親屬，指持有董事百分之五(5%)以上有表決權股份的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒媳、女婿、嫂子、嫂子、高級職員或實益擁有人，以及分享該董事家庭的任何人(租户或 員工除外)，超過5%(5%)的有表決權股票的高級職員或實益所有人；和
•
任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士為合夥人或主事人，或處於類似的 職位，或在其中擁有10%(10%)或更大的實益所有權權益。
Aon頒佈政策和程序，旨在最大限度地減少其可能與其關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據其章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。
怡安董事會在風險監管中的作用
怡安董事會廣泛參與監督與怡安及其整個業務相關的風險管理，包括其戰略、業務業績、資本結構、管理層選擇、薪酬計劃、股東參與度、公司聲譽、ESG事項和道德業務 實踐。怡安董事會將通過其常設委員會履行其各方面的監督責任，這些常設委員會將定期向其報告其活動。審計委員會將代表怡安董事會 定期審查我們的會計、報告和財務做法，包括怡安財務報表的完整性和對行政和財務控制的監督，以及企業風險管理、網絡風險和 對關聯方交易的審查。
通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能，審計委員會將審查和討論我們業務的所有重要領域，並向怡安董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。治理委員會將對法律和監管要求的合規性、道德和舉報人事宜進行監督。薪酬委員會將審查公司的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，並與管理層討論風險管理政策和做法與薪酬之間的關係。提名和公司治理委員會將協助怡安董事會履行 評估董事選舉和連任提名的職責。此外，怡安董事會將定期收到管理層的詳細經營業績評估。
80

目錄

高管和董事薪酬
除文意另有所指外，本節中提及的所有“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指怡安的業務。本討論可能包含基於怡安當前計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。
DTOC在業務合併前的高管和董事薪酬
DTOC的董事或高管都沒有因向DTOC提供的服務而獲得任何 報酬，但(I)DTOC的獨立董事在2021年3月分別獲得了25,000股A類普通股，以及(2)DTOC的首席財務官Kyle Francis於2021年3月獲得了150,000股A類普通股。除轉讓予DTOC獨立董事及首席財務官的總計225,000股A類普通股外，並無向DTOC的任何保薦人、行政總裁、首席財務官及董事或他們各自的聯屬公司支付任何種類的補償，包括髮現者或其他類似費用， 在完成業務合併前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務而支付。
怡安的高管和董事薪酬
作為JOBS法案下的一家新興成長型公司，我們選擇 遵守《證券法》頒佈的規則中定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，該規則允許我們將高管薪酬報告限於我們的 首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管。
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和保留高質量的領導力，並激勵我們的高管實現短期和長期業績目標，這也使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
我們提名的截至2022年12月31日的財政年度的執行幹事(或“近地天體”)，其中包括我們的首席執行官和我們另外兩名薪酬最高的高管，以及另外一名個人，如果不是因為該人在上一個完整的財政年度結束時沒有擔任高管，他將成為我們另外兩名薪酬最高的高管之一：
•
Todd Schonherz，首席執行官；
•
斯蒂芬·“弗雷德”·戴弗斯醫學博士；
•
首席財務官David·古爾德和
•
Bradley Prechtl，我們的前總裁和首席開發官。
名稱和主要職位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)
 ​ ​
獎金
($)
 ​ ​
非股權
激勵計劃
補償
($)
 ​ ​
選擇權
賞金
($)
 ​ ​
其他
補償
($)
 ​ ​
總計
($)
託德·舒納茨
首席執行官
 ​ ​
2022
 ​ ​
698,375
 ​ ​
192,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
28,103(1)
 ​ ​
918,978
​
2021
 ​ ​
682,065
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
24,121(2)
 ​ ​
706,186
斯蒂芬·弗雷德·戴弗斯，醫學博士
首席醫療官
 ​ ​
2022
 ​ ​
416,667
 ​ ​
—
 ​ ​
1,236,368(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
​ ​
1,653,035
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
 
David·古爾德
首席財務官
 ​ ​
2022
 ​ ​
317,310
 ​ ​
41,614
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
358,924
​
2021
 ​ ​
333,646
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
748
 ​ ​
334,394
布拉德利·普雷切特
原總裁兼首席開發官 (4)
 ​ ​
2022
 ​ ​
599,514
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
218,854(5)
 ​ ​
818,368
​
2021
 ​ ​
543,570
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
39,158(6)
 ​ ​
582,728
(1)
在2022財年，肖恩赫茲的其他薪酬包括16,800美元的汽車津貼。
(2)
在2021財年，舒納茨的其他薪酬包括14,769美元的汽車津貼。
(3)
報告金額包括向Divers博士支付的與其執業醫生績效相關的績效付款 。戴弗斯博士於2022年4月1日被任命為首席醫療官。
(4)
自2022年10月31日起，普雷希特爾先生不再擔任怡安的高管。
(5)
2022財年，Prechtl先生的其他薪酬包括44,185美元的汽車津貼和遣散費福利，總額為166,183美元，其中包括118,982美元的現金支付和47,201美元的眼鏡蛇福利，詳情見“終止或控制權變更時的潛在付款“ 下面。
(6)
在2021財年，Prechtl的其他薪酬包括3.26萬美元的汽車津貼。
81

目錄

薪酬彙總表的敍述性披露
下面介紹了我們截至2022年12月31日的財年薪酬計劃的具體內容，這些內容適用於我們指定的高管，並反映在上面的薪酬摘要表中。
基本工資
我們高管的基本工資主要是根據高管加入我們時與他們進行的個別談判確定的。在確定我們高管的薪酬時，我們考慮了醫療保健行業類似公司高管的薪酬、每位高管相對於公司其他高管的預期角色關鍵程度，以及我們對吸引和留住這些高管的基本需求的決心。
員工福利和額外津貼
我們為指定的高管提供健康、牙科、視力、人壽保險和傷殘保險，其條款和條件與其他員工相同。我們為選定的高管提供汽車津貼，併為某些個人支出(如差旅費用和移動設備)提供小額附帶補償。
退休福利
401(K)計劃。我們維持401(K)計劃，為符合條件的美國 員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到每年更新的特定代碼限制。捐款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。
員工可以立即獲得他們自己的全部貢獻 。公司可以選擇向參與者的個人賬户進行匹配或其他貢獻，但在我們的2022財年沒有做出這樣的貢獻。401(K)計劃擬符合《守則》第401(A)節的資格，相關信託計劃根據《守則》第501(A)節獲免税。作為符合納税條件的退休計劃，401(K)計劃的繳費可由我們扣除，並且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的繳費和收入 不應向員工納税。
僱傭協議
2021年4月1日，我們與 Schonherz先生簽訂了僱傭協議(《Schonherz僱傭協議》)，根據該協議，他同意擔任我們的首席執行官。Schonherz僱傭協議的初始期限至2026年3月31日，此後自動續簽一年 期，除非任何一方根據協議條款提前終止。根據Schonherz僱用協議，Schonherz先生有權獲得每年675,000美元的年度基本工資( “基本工資”)。Schonherz先生的基本工資在任期內和根據Schonherz僱傭協議 續簽的任何續期期間每年1月1日起按年增加上一日曆年度基本工資的3%。
Schonherz就業協議還規定， Schonherz先生有資格根據Schonherz先生及╱或本公司董事會每年釐定的年度表現目標的成就獲得年度現金花紅。Schonherz先生的年度全額獎金機會等於 2021年最低275，000美元，並將由董事會在隨後幾年確定。
我們在 未與Dr. Divers簽訂僱傭協議 與擔任首席醫療官有關。
2020年7月28日，我們與David Gould先生與Gould先生訂立聘書，據此，彼同意自二零二零年九月十七日起擔任我們的首席財務官（“Gould聘書”）。根據古爾德的聘用信，古爾德先生有資格獲得30萬美元的基本工資。古爾德的提議 信中還規定，Gould先生有資格獲得年度現金獎金，該獎金基於Gould先生和/或公司的年度績效目標的實現情況，最高可達Gould先生基本工資的20%，並有一個延伸機會，最高可達 古爾德先生的基本工資。
2021年4月1日，我們與 Prechtl先生（“Prechtl就業協議”），根據該協議，他同意擔任我們的總裁兼首席發展官，
82

目錄

有效期至2022年10月31日，即他終止 就業根據《Prechtl就業協議》，Prechtl先生有權領取650 000美元的基本年薪。自2022年10月31日起，Prechtl先生不再擔任AON的執行官。
終止或控制權變更時的潛在付款
託德·舍恩赫茲
根據他的僱傭協議，如果Schonherz先生 AON無故終止僱用或Schonherz先生有充分理由終止僱用（如Schonherz僱用協議中定義的條款），則Schonherz先生將有資格在 終止生效日期後十二（12）個月，或直至他獲得並開始其他工作，以先發生者為準：
•
每月付款額等於（a）其在終止僱用前的月基薪，加上（b）等於 根據Schonherz僱傭協議在上一歷年已支付或將支付給他的績效獎金的十二分之一;以及
•
每月支付的保險津貼等於AON支付的總保險費，以提供健康，牙科，視力和 傷殘保險金自終止合同生效之日起按月計算。
斯蒂芬·“弗雷德”·戴弗斯
終止或變更後，不應向Dr. Divers支付任何款項。 控制
大衞·古爾德
根據他的僱傭書的條款，在終止合同時 如果沒有理由，古爾德先生有權領取12個月的基薪。
布拉德·普雷希特爾
Prechtl先生從AON辭職，生效日期為 二零二二年十月三十一日根據他的辭職條款，Prechtl先生收到了截至2022年12月30日的基本工資，以及相當於12個月的COBRA家庭醫療和牙科保險費的金額。 支付給Prechtl先生的總價值為166 183美元，其中現金118 982美元，COBRA福利47 201美元。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
截至 ，我們的NEO沒有持有未兑現的股權獎勵 二零二二年十二月三十一日。
股權計劃
概述
公司於2023年9月19日通過了《2023年激勵股權計劃》(簡稱《2023年計劃》)。2023年計劃允許我們提供股權獎勵作為我們薪酬計劃的一部分，這是激勵、吸引和留住有才華的員工以及創造股東價值的重要工具。
關鍵計劃規定
2023年計劃將持續到董事會(或董事會的一個委員會)終止為止，但(I)2033年9月19日之後不得授予任何激勵性股票期權，以及(Ii)2023年計劃的自動股份準備金增加(如下所述)僅在該日期之前生效。
2023年計劃規定授予股票期權，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。
2023年計劃由董事會管理，如果董事會指定，則由董事會的一個委員會管理。
83

目錄

《2023年股權激勵計劃》簡介
以下各段概述了《2023年計劃》及其運作的主要特點。然而，本摘要並不是對《2023年計劃》所有條款的完整描述，而是受到《2023年計劃》的具體措辭的限制。
2023年計劃的目的
2023年計劃的目的是吸引和留住怡安、任何母公司或子公司，以及由怡安控制、控制或共同控制的任何實體的人員 ，包括美國馬裏蘭腫瘤合作伙伴公司和美國腫瘤合作伙伴公司及其 控股子公司(該等實體在本文中稱為“公司集團”)；為員工、董事和顧問提供額外的激勵；以及促進怡安業務的成功。這些激勵將通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵來提供，由2023計劃的管理人決定。
資格
2023年計劃規定向怡安或其任何母公司或附屬公司的員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並向怡安的員工、董事和顧問或本公司集團的任何成員授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和業績獎勵。
授權股份
最初，我們A類普通股中的530萬股已根據2023年計劃可能授予的獎勵 被授權發行。
2023年計劃規定了自動增加股份儲備的功能，根據該功能，股份儲備將在從2024財年開始的每個財年的第一天自動增加，數額等於(I)上一財年最後一天發行的所有類別普通股總股數的5%，和(Ii)管理人確定的股數(“常青樹條款”)中的較小者。
在符合2023年計劃所載若干調整條款的情況下，在計入根據前段所述常青樹條款 授權的額外股份後，根據2023年計劃下的獎勵可發行的A類普通股的最高股份數目為30,000,000股。
《2023年計劃》規定，常青樹條款的有效期僅至計劃於2033年9月19日終止或董事會或董事會委員會終止計劃的較早時間為止。
一般而言，如果獎勵到期或在未完全行使獎勵的情況下無法行使，或根據下文所述的交換計劃交出，或就限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵而言，由於未能授予而被沒收或重新收購，則受此類獎勵限制的 未購股份(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股票)將可用於2023計劃下的未來授予或出售(除非已終止 )。關於股票增值權，只有實際發行的股票將停止可用。
根據2023計劃在任何獎勵下實際發行的股票將不會退還到2023計劃，也不能用於未來根據2023計劃發行。用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將 可供未來發行。
在守則第422節允許的範圍內，根據激勵性股票期權的行使，可能退還給本計劃的其他獎勵所涉及的股票也可以發行。
如果怡安的任何非常股息或其他非常分派(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換股票或 其他證券，其他變更
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目錄

在影響股份或任何類似股權的怡安的公司結構中，由於該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其任何繼承者)影響股份的聲明中使用(包括怡安控制權的變更)， 管理人為防止根據2023年計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整2023計劃下可能交付的股份數量和類別和/或數量， 類別，以及每個未完成獎勵所涵蓋的股票價格，以及2023年計劃中包含的數量限制。
計劃管理
董事會或董事會任命的委員會將管理2023年計劃，並被稱為管理人。不同的管理者可以針對不同的服務提供商羣體管理2023年計劃。董事會全體成員可以保留同時管理2023年計劃的權力，並撤銷先前授予的部分或全部權力。
在遵守《2023年計劃》和適用法律的前提下，行政長官通常有權自行決定執行《2023年計劃》所需或適宜採取的任何行動。管理人將有權管理2023年計劃，包括但不限於對2023年計劃和根據2023年計劃授予的獎勵進行解釋和解釋的權力，並決定獎勵的條款，包括但不限於行使價(如果有)、受每項獎勵制約的A類普通股的股份數量、獎勵可以授予或行使的時間(包括加速獎勵的歸屬和可行使性的能力)以及行使時支付的對價形式。如果適用。 管理員可以選擇可以授予獎勵的服務提供商，並根據2023年計劃批准獎勵協議的形式。根據《2023年計劃》的規定，管理人還將有權修改裁決(包括但不限於延長裁決終止後可行使期限和延長期權最長期限的自由裁量權)，並根據《2023年計劃》的規定，如果管理人認為暫停裁決對於行政目的是必要或適當的，則可暫停裁決的行使。管理人可以制定和確定交換計劃的條款和條件，根據該條款和條件，(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低，條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成的獎勵轉移到由管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，和/或(Iii)增加或降低未完成獎勵的行使價格。除非參與者處於批准的休假期間，否則管理員將擁有 單獨決定權來決定參與者停止主動向怡安或公司集團提供服務的日期。管理人的決定、決定和解釋是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
股票期權
根據《2023年計劃》的規定，管理人將決定期權的條款和條件，包括何時授予和可行使該等期權(管理人將有權決定加速授予或行使該等期權的時間)，以及行使期權的可接受對價形式。任何期權的每股行權價一般必須至少為授予日股票公允市值的100%，激勵股票期權的期限不得超過10年。然而，對於擁有我們所有股票類別投票權10%的個人 或怡安的任何母公司或子公司，授予的任何激勵性股票期權的期限不得超過5年，並且該激勵性股票期權的每股行權價必須至少為授予日股票公平市值的110%。 參與者服務終止後，他或她通常可以在其期權協議中規定的時間內行使其期權的既得部分。在任何情況下，期權的行使不得晚於其期滿，除非在適用法律不允許行使的特定情況下，如《2023年計劃》中更全面地描述的那樣。在符合《2023年期權計劃》規定的情況下，管理人將確定期權的其他條款，包括但不限於行使期權的可接受對價形式。
股票增值權
股票增值權可根據2023年計劃授予。 股票增值權允許接受者在行使日至授予日之間以我們A類普通股的公平市場價值獲得增值。根據《2023計劃》的規定，管理人將 確定條款和條件
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目錄

股票增值權，包括此類權利何時授予並可行使(管理人將有權酌情加快此類權利授予或行使的時間)，以及是否以現金、股票或兩者的組合支付任何增加的增值。對美國納税人而言，股票增值權的每股行使價格必須至少為授予之日每股公允市值的100%，股票增值權的期限不得超過10年。參與者服務終止後，一般可以在獎勵協議規定的期限內行使股票增值權的既得部分。然而，股票增值權在任何情況下都不能在其期限屆滿後行使 ，除非在適用法律不允許行使的某些情況下到期，如2023年計劃中更全面地描述的那樣。
限制性股票
根據2023年計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予我們A類普通股的股票。管理員將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票數量。管理人可在授予之前施加其認為適當的任何條件(例如，管理人可基於特定業績目標的實現或繼續為我們或公司集團成員提供服務來設置限制)，並且管理人將有權加快任何限制失效或隨時取消的時間。除非管理人另有規定，限制性股票獎勵的接受者一般將在授予時有投票權，但不會對此類股票享有股息權利，而不考慮限制。未解除限制的限制性股票受我們回購或沒收的權利的約束。
限售股單位
根據管理人制定的條款和條件，可根據《2023年計劃》授予限制性股票單位。限制性股票單位是一種記賬分錄，其金額等於我們A類普通股的一股公允市場價值。管理人將決定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準(可能包括達到指定的業績標準或繼續為我們或公司集團成員提供服務)以及付款的形式和時間。 管理員將有權加快任何限制失效或取消的時間，並以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
表演獎
根據管理員制定的條款和條件，可根據2023計劃授予績效獎勵。績效獎勵是隻有在實現管理員設定的目標或在其他情況下授予獎勵時才會向參與者付款的獎勵。管理員 將自行確定組織或個人的績效目標，這些目標將根據實現這些目標的程度來確定要支付給參與者的績效獎勵的支出價值。 管理員有權減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或其他授權條款。績效獎勵將有一個門檻、目標和最大支付值，由管理員在授予日期或之前 設定。管理人將有權以現金、我們A類普通股的股票或兩者的組合形式支付贏得的業績獎勵。
非僱員董事
2023年計劃規定，任何非員工董事在任何 財年不得支付、發放或授予現金預聘費和與非員工董事初始服務相關的總價值超過75萬美元的股權獎勵(包括2023年計劃下的獎勵)，每筆股權獎勵的價值基於其授予日的公允價值。就這一限制而言，授予日期公允價值是根據美國公認會計原則確定的。根據2023計劃授予非員工董事員工服務或顧問服務(非員工董事除外)的任何現金 薪酬或股權獎勵將不計入 限制範圍。最高限額並不反映我們對非僱員董事的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。
裁決的不可轉讓性
除非管理人另有規定，否則2023年計劃 一般不允許轉讓或處置獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。任何未經授權的轉賬都將無效。
86

目錄

解散或清盤
如果擬對怡安進行清算或解散，管理人應在管理人確定的活動生效日期前通知參與者，所有獎勵(如果以前未行使)將在緊接該活動完成之前終止。
控制權的合併或變更
2023年計劃規定，如果怡安發生合併或“控制權變更”(定義見《2023年計劃》)，每一項未完成的裁決將被視為管理人在未經參與者同意的情況下決定(在符合下一段的規定的情況下)，包括裁決由繼承的 公司繼續進行，或在交易完成後自動加速授予裁決。管理人不會被要求以同樣的方式對待所有獎勵、獎勵的一部分或參與者，並且可以修改獎勵，但要遵守《2023年計劃》的規定。
如果繼任公司不繼續獎勵(或獎勵的某一部分)，管理人可以規定，參與者將完全授予(並有權行使)100%當時未歸屬的股票，但受其未償還期權和股票增值權的限制，對參與者100%已發行限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，並且，對於參與者100%的未償還獎勵，基於業績的歸屬，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，所有其他條款和條件將被視為滿足。在任何情況下，授予裁決的速度都不會超過100%。除非在授標協議中另有規定，否則當怡安發生控制權變更或與另一公司或其他實體合併時，如果期權或股票增值權不再繼續，管理人將以書面或電子方式通知參與者參與者既得的期權或股票增值權(在考慮上述授予加速後，如果有)將在管理人自行決定的一段時間內行使，參與者的所有期權或股票增值權將在該期限(無論既有或未歸屬)到期時終止。
對於非員工董事持有的獎勵，如果控制權發生變更，非員工董事將完全授予並有權行使其期權和/或股票增值權，其限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績授予的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%目標水平實現，並滿足所有其他條款和條件。除非在適用的授標協議或與參與者的其他書面協議中另有明確規定。
沒收和追回
根據2023計劃授予的所有獎勵將根據適用法律或上市標準要求我們採用的任何退還政策進行 退還。此外，管理人可在授標協議中實施管理人認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於關於先前收購的股份或其他現金或財產的任何重新收購權。此外，管理人可以在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，在發生特定事件時，還應減少、取消、沒收或補償接受者與此類獎勵有關的權利、付款和福利。
修訂或終止
2023年計劃將繼續有效，直到管理人終止，但(I)2033年9月19日之後不得授予任何激勵性股票期權，以及(Ii)2023年計劃的常青樹條款(如上所述)將只持續到2033年9月19日。此外，怡安董事會將有權修改、暫停或終止2023年計劃，但未經參與者書面同意，此類行動一般不會對參與者的權利造成實質性損害。
美國聯邦所得税後果摘要
以下摘要僅作為美國聯邦所得税因參與2023計劃而產生的後果的一般指南。本摘要以截至本摘要日期的現行美國法律法規為基礎，不能保證這些法律法規在未來不會更改。摘要並不是説
87

目錄

完整，不討論參與者死亡時的税收後果，或參與者可能居住的任何城市、州或外國所得税法律的規定。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。
激勵性股票期權
參與者確認沒有因授予或行使根據守則第422節符合激勵性股票期權資格的期權而產生的常規所得税應納税所得額。如果參與者行使期權，然後在期權授予之日的兩年和行使期權的一週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股票，參與者將確認等於股票銷售價格和行使價格之間的差額的資本收益或虧損，我們將無權獲得任何聯邦所得税扣減。
然而，如果參與者在授予日的兩年紀念日或行使日的一週年日或之前處置此類股票(“取消資格處置”)，超過行使日股票公平市值的任何收益(或，如果低於，則為出售此類股票時收到的金額)一般將作為普通收入徵税。除非在參與者不會確認收益(如贈與)的交易中出售股票。 任何超過該金額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。參與者在取消資格處置股份時確認的任何普通收入，通常應由我們出於聯邦所得税的目的予以扣除，除非此類扣除受到本準則適用條款的限制。
就備選最低税額而言，期權行權價格與行權日股份公平市值之間的差額 視為計算參與者於行權年度的備選最低應納税所得額的調整項目。此外，特殊的 替代最低税額規則可能適用於某些隨後取消資格的股票處置，或提供某些基數調整或税收抵免。
非法定股票期權
參與者一般不認為授予這種選擇權的結果是應納税所得額。然而，在行使期權時，參與者通常確認相當於股票在該日期的公平市值超過行使價格的普通收入。如果參與者是僱員，這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股份時，任何收益或損失(基於行使日的銷售價格和公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失徵税。參與者在行使非法定選擇權時確認的任何普通收入，通常應由我們為聯邦所得税 目的進行扣除，除非此類扣除受到本準則適用條款的限制。對於授予非法定股票期權或出售通過行使非法定股票期權而獲得的股份，我們不能獲得任何税收減免。
股票增值權
一般來説，當參與者被授予股票增值權時，不需要申報應納税所得額。在行使時，參與者一般會確認普通收入，其金額等於收到的任何股份的公平市場價值或結算時支付的現金金額。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。參與者在行使股票增值權時確認的任何普通收入，通常應由我們在聯邦所得税方面予以扣除，除非此類扣除受到守則適用條款的限制。
限制性股票獎
收購限制性股票的參與者一般會 確認相當於股票在歸屬日的公平市值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。參與者可根據《守則》第83(B)節選擇將普通所得税事件加速至收購之日，方法是在股票收購之日起30天內向美國國税局提交選舉。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股份時，基於出售價格與公平市場價值之間的差額計算的任何收益或損失
88

目錄

普通所得税事項發生時，將作為資本收益或損失計税。參與者在歸屬於限制性股票時(或在根據守則第83(B)條提出選擇時)確認的任何普通收入，通常應可由我們出於聯邦所得税的目的予以扣除，除非 此類扣除受到守則適用條款的限制。
限制性股票單位獎
獲得 個限制性股票單位獎勵不會立即產生税務後果。一般情況下，被授予限制性股票單位的參與者將被要求確認相當於在適用的歸屬期末或管理人或參與者選擇的結算日期(如果較晚)向該參與者發行的股票的公平市場價值的普通收入。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。參與者根據限制性股票單位獎勵發行股票時確認的任何普通收入 通常應可由我們出於聯邦所得税的目的予以扣除，但此類扣除受《守則》適用條款限制的情況除外。
表演獎
參與者一般不會在授予績效獎時確認任何收入。在這類獎勵結清後，參與者通常會在收到當年確認普通收入，數額等於收到的現金和收到的任何非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是僱員，這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將根據出售價格與普通所得税事件發生當日的公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。參賽者在績效獎勵結算時確認的任何普通收入，通常應由我們為聯邦所得税 目的進行扣除，除非此類扣除受到本準則適用條款的限制。
第409A條
《守則》第409a節就個人延期和分配選舉以及允許的分配事件對不受限制的遞延補償安排提出了某些要求。根據具有延期功能的2023計劃授予的獎勵將遵循第409a節的 要求。如果一項裁決受第409a條的約束，並且未能滿足第409a條的要求，則該裁決的接受者可以根據裁決規定的遞延金額，在歸屬範圍內確認普通收入，該金額可以是在實際收到或建設性收到賠償之前。此外，如果受第409a條約束的賠償未能符合第409a條的規定，第409a條對確認為普通收入的賠償以及此類遞延賠償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。
對怡安的税務影響
怡安一般將有權獲得與2023計劃下的獎勵相關的減税，金額相當於參與者實現的普通收入，並在參與者確認此類收入時(例如，在行使非法定股票期權時)，但受守則適用條款限制的情況除外。特殊規則限制支付給我們的首席執行官和根據第162(M)條和適用指南確定的某些“承保員工”的補償扣減。根據第162(M)條，支付給上述任何指定個人的年度補償只可扣除不超過1,000,000美元。
以上僅是美國聯邦所得税對參與者和怡安在2023年計劃獎勵方面的影響的摘要。它不聲稱是完整的，也沒有討論就業或其他税收要求的影響，參與者死亡的税收後果，或參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法律的規定.
89

目錄

非員工董事薪酬
在截至2022年12月31日的年度內，怡安有限責任公司沒有正式的非員工董事薪酬計劃。下表根據我們的非正式薪酬計劃，提供了2022年支付或授予其怡安有限責任公司非僱員董事的總薪酬，這些董事在2022年期間根據我們的非正式薪酬計劃在怡安管理委員會任職。怡安有限責任公司董事的薪酬包括董事會主席出席所有董事會會議的每小時1,500美元的薪酬，以及所有其他董事出席董事會會議的每小時1,000美元的薪酬。 此外，所有董事全年貢獻的所有諮詢和委員會時間的薪酬為每小時375美元。此外，怡安有限責任公司向董事會非僱員成員報銷出席董事會會議所產生的合理費用和費用。
 
 ​ ​
賺取的費用
或已繳入
現金
名字(1)
 ​ ​
($)
斯蒂芬·奧曼
 ​ ​
34,243
維普爾·帕特爾
 ​ ​
20,188
Daniel·斯皮茨
 ​ ​
18,788
道格拉斯·赫爾德雷思
 ​ ​
16,938
沙林·沙阿
 ​ ​
15,188
克雷格·雷諾茲
 ​ ​
2,688
理查德·尼普(2)
 ​ ​
2,475
羅伊·安賓德
 ​ ​
2,475
瑞安·奧爾森(2)
 ​ ​
2,475
萬斯·賴特-布朗(2)
 ​ ​
2,475
David·賴特(2)
 ​ ​
1,725
(1)
雷諾茲先生在2022年期間離開了管理委員會。
(2)
這些人在2022年期間沒有擔任怡安董事會的董事，但在怡安董事會的某些臨時委員會任職。在此披露的對這些個人的補償反映了與這種服務有關的補償。
90

目錄

證券的實益所有權
下表列出了截至2023年10月1日，也就是本招股説明書日期之前最近可行的日期，怡安普通股的受益 所有權的信息：
•
持有怡安A類普通股、B類普通股和A系列優先股5%以上流通股的實益擁有人；
•
董事會的每一位成員和怡安任命的每一位高管(包括前高管Bradley Prechtl，他 在上一財年結束時是怡安的任命高管；
•
本公司所有現任高級管理人員和董事作為一個整體
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，或者有權在60天內獲得這種權力，他或她就擁有該證券的實益所有權。
於2023年10月1日，(I)9,532,354股怡安A類普通股 緊隨業務合併完成後發行及發行，包括保薦人溢價股份2,918,125股，(Ii)25,109,551股怡安B類已發行及已發行普通股，其中 不包括3,000,245股B類認股權證及(Iii)6,651,610股A系列已發行及已發行優先股，按換算基準投票相當於6,651,610股A類普通股。
除另有説明外，本公司相信下列所有人士對下表所示有投票權證券及由彼等實益擁有的相應腳註擁有唯一投票權及投資權。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
 ​ ​
數量
的股份
阿昂
A類
普普通通
庫存
 ​ ​
的百分比
A類
普普通通
庫存
 ​ ​
數量
的股份
阿昂
B類
普普通通
庫存
 ​ ​
的百分比
B類
普普通通
庫存
 ​ ​
投票
電源(5)
 ​ ​
%投票
電源(5)
AON董事和指定高管 幹事
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
託德·舒納茨
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
869,459
 ​ ​
3.46%
​ ​
869,459
​ ​
2.11%
Bradley Prechtl（前總裁兼首席開發官 （幹事）
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,428,065
 ​ ​
5.69%
​ ​
1,428,065
​ ​
3.46%
David·古爾德
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*%
斯蒂芬·弗雷德·戴弗斯，醫學博士
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
63,857
 ​ ​
*%
​ ​
63,857
​ ​
*%
詹姆斯·斯蒂斯
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*%
布拉德利·弗萊格爾
 ​ ​
25,000
 ​ ​
*%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*%
拉維·薩林
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*%
埃裏卡·馬龍
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*%
所有董事和高級管理人員(7人)(2)
 ​ ​
25,000
 ​ ​
*%
 ​ ​
933,316
 ​ ​
3.72%
​ ​
958,216
​ ​
2.32%
怡安5%的持有者：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
數字轉型贊助商LLC(3)
 ​ ​
14,225,833
 ​ ​
90.9%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
14,225,833
 ​ ​
30.0%
AEA成長型基金(4)
 ​ ​
501,702
 ​ ​
4.99%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,651,610
 ​ ​
16.11%
*
不到1%。
(1)
除非另有説明，否則每位董事和管理人員的營業地址為c/o American Oncology Network， Inc.，14543；Global Parkway，Suite110，Fort Myers，FL 33913
(2)
不包括怡安前總裁和首席發展官布拉德利·普雷希特爾。
(3)
上述所述股份均以保薦人名義持有。披露的金額包括6,113,333股因行使私募認股權證而可發行的股份，以及2,918,125股須進行溢價認購的股份。保薦人由Kevin Nazemi管理，對於保薦人登記持有的股份，Nazemi先生擁有唯一投票權和處置權，因此是保薦人擁有的股份的實益擁有人。贊助商的營業地址是星座大道10250號，23126號套房，加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067。
(4)
據報實益擁有的股份包括501,702股可發行予AEA Growth Equity Fund LP及AEA Growth Equity Fund(Parly)LP(統稱“AEA成長型基金“)在以每股10.00美元的初始轉股價格轉換怡安A系列優先股時，考慮到2023年10月12日的某些轉換限制 協議，其中規定，怡安A系列優先股和AEA Growth實益擁有或隨後收購的任何其他證券
91

目錄

可為A類普通股行使、轉換為A類普通股或以其他方式交換的基金可轉換為若干A類普通股，條件是在行使、轉換或交換時，AEA增長基金(連同其關聯公司、作為集團行事或可能被視為 作為一個集團行事的任何其他人(該術語在《交易法》第13(D)節中使用，並在下文規則13d-5中定義)，而其A類普通股的實益擁有權將會或可能與AEA增長基金‘ 及其他歸屬方’(定義見轉換限制協議)合計的任何人士，在緊隨其行使、轉換或交換後，實益擁有的A類普通股的已發行股份不超過4.99%。儘管有換股限制協議，AEA Growth基金仍可按完全轉換的基準投票其持有的怡安A系列優先股，或於本招股説明書日期 擁有相當於6,651,610股的投票權。每隻AEA Growth基金的普通合夥人都是AEA Growth Equity Partners LP。AEA Growth Equity Partners LP的普通合夥人是AEA Growth Equity GP LLC。AEA Growth Equity GP LLC的唯一成員是AEA Management UGP LLC。布萊恩·霍斯特利是AEA Management UGP LLC的管理成員。因此，霍斯特利先生可能被視為與AEA Growth基金持有的記錄在案的股份分享投票權和處置權。霍斯特利先生明確放棄對AEA Growth基金持有的股票的實益所有權。薩林先生和斯蒂斯先生都是怡安董事會成員，是AEA Growth的合夥人，但對AEA Growth基金持有的股份 沒有投票權或處置權。AEA Growth Funds的地址是紐約麥迪遜大道52040層，New York 10022。
(5)
投票權和投票權百分比是指A類普通股、B類普通股和A系列優先股的總投票權。
92

目錄

出售證券持有人
本招股説明書涉及證券持有人出售(A)51,161,832股A類普通股和(B)6,113,333股A類普通股的私募認股權證的回售。出售證券持有人可不時(在任何適用的禁售期屆滿後)根據本招股章程及任何隨附的招股章程附錄，發售及出售下述A類普通股及/或私募認股權證的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提及“出售證券持有人”時，是指下表所列的人士，連同本招股説明書後續修訂中所列的任何額外出售證券持有人及其質權人、受讓人、繼承人、指定人 以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在A類普通股中的任何權益的其他人。我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售A類普通股或私募認股權證的任何或全部此類 股票。此外，出售證券持有人可在本招股説明書日期後，在豁免證券法登記要求的交易中，隨時及不時出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股及/或私募認股權證的股份。看見“分銷計劃。”
下表列出，截至本申請日期，(I) 出售證券持有人持有的A類普通股和認股權證的總數，包括任何A類普通股相關的可轉換證券，(Ii)出售證券持有人根據本招股説明書可提供的A類普通股和認股權證的總數，以及(Iii)出售證券持有人在出售本招股説明書後持有的A類普通股和認股權證的總數。
出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。除以下腳註所述外，每個銷售證券持有人的地址是c/o美國腫瘤網絡公司14543 Global Parkway，Suite110，Fort Myers，FL 33913。
 
 ​ ​
在供品之前
 ​ ​
數量
的股份
普普通通
庫存
存在
提供
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
存在
提供
 ​ ​
在獻祭之後
出售證券持有人
 ​ ​
的股份
A類
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)(1)
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
 ​ ​
數量
的股份
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)
 ​ ​
的百分比
A類
普普通通
庫存(2)
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
數字轉型贊助商LLC(3)
 ​ ​
14,225,833
 ​ ​
6,113,333
 ​ ​
14,225,833
 ​ ​
6,113,333
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
凱爾·弗朗西斯(4)
 ​ ​
150,000
 ​ ​
 
 ​ ​
150,000
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
布拉德利·弗萊格爾(5)
 ​ ​
25,000
 ​ ​
 
 ​ ​
25,000
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
吉姆·莫法特(5)
 ​ ​
25,000
 ​ ​
 
 ​ ​
25,000
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Heather Zynczak(5)
 ​ ​
25,000
 ​ ​
 
 ​ ​
25,000
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
AEA Growth Equity Fund LP(6)
 ​ ​
4,132,878
 ​ ​
 
 ​ ​
4,132,878
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
AEA成長型股票基金(平行)有限責任公司(7)
 ​ ​
1,556,970
 ​ ​
 
 ​ ​
1,556,970
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
HealthQuest戰術機會基金(8)
 ​ ​
2,646,687
 ​ ​
 
 ​ ​
2,646,687
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Krp投資公司。(9)
 ​ ​
3,000,245
 ​ ​
 
 ​ ​
3,000,245
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Ahmed Al-Hazzouri，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
阿米特·I·沙阿醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Ananth Krishnan Iyer醫學博士(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
安德烈斯·W·巴蒂亞醫學博士和珍妮弗·巴蒂亞(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
安德魯·J·利普曼可撤銷信託基金日期：2008年5月20日(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
亞瑟·約瑟夫·馬茲科維茨，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Avram Jonathan Smukler醫學博士可撤銷信託(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
克里斯托弗·L·亞歷山大，D.O(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
克里斯托弗·邁爾斯·麥坎利斯醫學博士(10)
 ​ ​
85,059
 ​ ​
 
 ​ ​
85,059
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
93

目錄

 
 ​ ​
在供品之前
 ​ ​
數量
的股份
普普通通
庫存
存在
提供
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
存在
提供
 ​ ​
在獻祭之後
出售證券持有人
 ​ ​
的股份
A類
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)(1)
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
 ​ ​
數量
的股份
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)
 ​ ​
的百分比
A類
普普通通
庫存(2)
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
克雷格·雷諾茲，醫學博士(10) (11)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Daniel·L·斯皮茨可撤銷信託(10) (12)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Daniel·L·斯皮茨，醫學博士(10) (12)
 ​ ​
247,753
 ​ ​
 
 ​ ​
247,753
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
David·温克，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
樑朝偉，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
道格拉斯·D·赫爾德雷思，醫學博士和雷吉娜·赫爾德雷思(10) (14)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
法迪·卡亞利，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
弗洛拉·E·梅爾根可撤銷信託基金(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
南美植物羣(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
首頁--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Geethanjali K.Akula，醫學博士(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
傑拉爾德·帕特里克·米萊特羅醫學博士(10)
 ​ ​
85,059
 ​ ​
 
 ​ ​
85,059
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
戈爾丹家族不可撤銷信託，UAD，2018年8月30日(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
戈爾丹家族不可撤銷信託，UAD，2018年8月30日，受託人威廉·波特(10)
 ​ ​
247,753
 ​ ​
 
 ​ ​
247,753
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Gregoire H.Bergier，醫學博士(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
古斯塔沃·馮塞卡，醫學博士，FACP(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
哈菲茲·塔傑丁·查託爾，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
希特什·C·帕特爾，醫學博士和安吉尼·帕特爾(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
霍華德·古德曼，醫學博士和卡羅琳·R·古德曼，待定(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
象牙百分比可撤銷信託日期：2012年1月10日(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
坦帕II的JA投資(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Jay Wang，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
傑德夫·阿瓦希亞，醫學博士和拜拉維·J·阿瓦希亞，待定(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
珍娜·L·考布爾醫學博士(10)
 ​ ​
36,358
 ​ ​
 
 ​ ​
36,358
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
傑弗裏·贊邁斯特醫學博士。(10)
 ​ ​
36,358
 ​ ​
 
 ​ ​
36,358
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
珍妮弗·L·鮑爾-恩格勒，D.O.(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
詹妮弗·L·卡特雷拉，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Jerry·W·米切爾醫學博士。(10)
 ​ ​
36,358
 ​ ​
 
 ​ ​
36,358
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Joe自己的有限責任公司(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Joel Grossman是Joel S.Grossman可撤銷信託的聯合受託人，日期為2013年10月15日(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
豪爾赫·阿尤布信託基金(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Jose Alemar，醫學博士和Ciara Rios，待定(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
朱莉婭·A·科格本，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
卡琳·P·比格曼醫學博士(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
凱瑟琳·B·道尼醫學博士(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
凱瑞·E·張伯倫，D.O.和琳達·張伯倫，待定(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Knipe配偶受益人信託(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
94

目錄

 
 ​ ​
在供品之前
 ​ ​
數量
的股份
普普通通
庫存
存在
提供
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
存在
提供
 ​ ​
在獻祭之後
出售證券持有人
 ​ ​
的股份
A類
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)(1)
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
 ​ ​
數量
的股份
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)
 ​ ​
的百分比
A類
普普通通
庫存(2)
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
科斯洛夫怡安有限責任公司(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Koteshwar Rao Telukuntla醫學博士(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
勞拉·C·迪克森醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
勞拉·M·羅德里格斯信託(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Li Li醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
路易斯·瓦卡雷洛醫學博士(10)
 ​ ​
36,358
 ​ ​
 
 ​ ​
36,358
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容(10)
 ​ ​
63,857
 ​ ​
 
 ​ ​
63,857
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Maen A.Hussein，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
瑪格達·梅爾切特，醫學博士(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Malhotra，LLLP(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Mamta T.Choksi，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Manish R.Patel Aon，LLC(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Marays Veliz，醫學博士(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
馬克·L·西格爾醫學博士(10)
 ​ ​
36,358
 ​ ​
 
 ​ ​
36,358
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
瑪麗亞·雷吉娜·弗洛雷斯信託基金(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
馬克·H，克納普醫學博士(10)
 ​ ​
36,358
 ​ ​
 
 ​ ​
36,358
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Mark S.Robbins可撤銷信託u/a/d 2020年6月3日(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Li律師事務所(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
馬修·A·芬克醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
邁克爾·迪亞茲，醫學博士和斯蒂芬妮·喬·迪亞茲，待定(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Michael G.Raymond，醫學博士和Etleva Raymond，待定(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
邁克爾·J·卡斯廷，III，醫學博士(10)
 ​ ​
85,059
 ​ ​
 
 ​ ​
85,059
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
邁克爾·J·麥克勞德信託基金(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
莫迪恩家族可撤銷信託基金(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Neal E.Rothschild，醫學博士(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Noel Maun，醫學博士和Erica B.Maun，待定(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Noor M.Merchant，醫學博士和Sulkayna Merchant(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Nuruddin Jooma，醫學博士，P.L.L.C.(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
腫瘤學平臺LLC(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
P.Bhaichandd Investments，LLC(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
P.Kothai Sundaram，M.D.(10)
 ​ ​
36,358
 ​ ​
 
 ​ ​
36,358
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
巴勃羅·C·雷耶斯，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
PadMaja和Rajesh Kumar Sai可撤銷生活信託基金，日期：2005年9月7日(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
帕特里克·塞維多醫學博士和凱利·塞維多(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
帕特里克·C·埃爾伍德醫學博士(10)
 ​ ​
36,359
 ​ ​
 
 ​ ​
36,359
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
保羅·M·多德，III，醫學博士和費思·A·多德(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
菲利普·H·鄧恩，醫學博士(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
普羅弗投資有限責任公司(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Prechtl家庭信託U/T/A日期為2017年11月21日(10) (16)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
95

目錄

 
 ​ ​
在供品之前
 ​ ​
數量
的股份
普普通通
庫存
存在
提供
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
存在
提供
 ​ ​
在獻祭之後
出售證券持有人
 ​ ​
的股份
A類
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)(1)
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
 ​ ​
數量
的股份
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)
 ​ ​
的百分比
A類
普普通通
庫存(2)
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
Prechtl家族信託U/T/A日期：2017年11月21日，受託人Christopher Thomas Prechtl(10) (16)
 ​ ​
1,238,765
 ​ ​
 
 ​ ​
1,238,765
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
R.蒂莫西·韋伯，受託人FBO蒂姆·韋伯可撤銷信託(10)
 ​ ​
63,857
 ​ ​
 
 ​ ​
63,857
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
拉爾夫·古斯醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
拉馬納·達特，醫學博士(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
蘭巴布·圖馬拉醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Ramesh Kantilal Shah，醫學博士(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
勞爾·E·斯托裏-羅哈斯醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
羅伯特·T·馬爾登，託德·卡羅琳·E·馬爾登(10)
 ​ ​
63,857
 ​ ​
 
 ​ ​
63,857
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
羅伯特·W·韋弗醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
羅哈吉FCS投資有限責任公司(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
羅伊·M·安賓德醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
羅伊·M·安賓德醫學博士(10)
 ​ ​
247,753
 ​ ​
 
 ​ ​
247,753
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
魯賓怡安有限責任公司(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
瑞安·奧爾森，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
薩欽·S·卡馬斯，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
SALLYKIMMIE，LLC Marilyn M.Raymond，M.D.和Robert Raymond，，TBE成員和經理(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
桑迪普·K·塞珀，醫學博士(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
莎拉·塞瓦洛斯(10)
 ​ ​
250,077
 ​ ​
 
 ​ ​
250,077
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Sawsan G.Bishay，M.D.和Adel A.Bishay(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Schonherz家族信託基金(10) (15)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Schonherz家族信託，Brian Schonherz，受託人(10) (15)
 ​ ​
743,259
 ​ ​
 
 ​ ​
743,259
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Servilano E.Dela Cruz，Jr.，M.D.(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Shachar Peles，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
沙林·拉梅什·沙阿，D.O(10) (13)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Shyani，LLC(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
西爾維婭·A·羅梅羅可撤銷信託基金日期：2011年5月16日(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
斯蒂芬妮·L·卡彭，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
史蒂芬·G·戴弗斯，受託人聯邦調查局局長弗雷德·戴弗斯家族信託(10) (20)
 ​ ​
63,857
 ​ ​
 
 ​ ​
63,857
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
斯蒂芬·V·奧曼信託協議42795(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
史蒂芬·V·奧曼信託協議2017年3月1日，受託人斯蒂芬·V·奧曼(10) (19)
 ​ ​
247,753
 ​ ​
 
 ​ ​
247,753
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
蘇美斯拉·瓦提貢塔-戈帕爾，醫學博士，FACP(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
蘇尼爾·G·甘地，醫學博士，FACP(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
賽義德·扎法爾，醫學博士(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
SYNIK，一個不可撤銷的複雜商業信託(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
塔拉爾·帕特爾醫學博士(10)
 ​ ​
36,359
 ​ ​
 
 ​ ​
36,359
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
塔裏克·A·奇迪亞克，醫學博士(10)
 ​ ​
36,359
 ​ ​
 
 ​ ​
36,359
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
2021年AJVS不可撤銷信託(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
96

目錄

 
 ​ ​
在供品之前
 ​ ​
數量
的股份
普普通通
庫存
存在
提供
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
存在
提供
 ​ ​
在獻祭之後
出售證券持有人
 ​ ​
的股份
A類
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)(1)
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
 ​ ​
數量
的股份
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)
 ​ ​
的百分比
A類
普普通通
庫存(2)
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
Rao家族聯合可撤銷信託(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
託馬斯·P·克拉克(10)
 ​ ​
370,403
 ​ ​
 
 ​ ​
370,403
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Thomas P. Clark和Patricia Clark，TBE(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Timothy D.摩爾醫學博士(10)
 ​ ​
36,359
 ​ ​
 
 ​ ​
36,359
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
託德·A. Gersten，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Tyjote，LLC(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
烏代灣Dandamudi，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
V. Upender Rao，醫學博士，FACP(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
萬斯·M Wright-Browne，醫學博士愛德華M。布朗，TBE(10) (17)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
瓦孫達拉灣艾揚格醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Vijay Patel，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Vipul Patel，醫學博士(10) (18)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
維維安·D Griffin，醫學博士(10)
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
126,200
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
William Harwin，醫學博士(10)
 ​ ​
618,156
 ​ ​
 
 ​ ​
618,156
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Daniel Harwin 2012年11月19日(10)
 ​ ​
22,716
 ​ ​
 
 ​ ​
22,716
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Jeffrey Harwin 2012年11月19日(10)
 ​ ​
22,716
 ​ ​
 
 ​ ​
22,716
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Kristen Harwin 2012年11月19日(10)
 ​ ​
22,716
 ​ ​
 
 ​ ​
22,716
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Peter Harwin 2012年11月19日(10)
 ​ ​
22,716
 ​ ​
 
 ​ ​
22,716
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Daniel Harwin 2012年11月19日(10)
 ​ ​
154,539
 ​ ​
 
 ​ ​
154,539
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Jeffrey Harwin 2012年11月19日(10)
 ​ ​
154,539
 ​ ​
 
 ​ ​
154,539
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Kristin Harwin 2012年11月19日(10)
 ​ ​
154,539
 ​ ​
 
 ​ ​
154,539
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Peter Harwin 2012年11月19日(10)
 ​ ​
154,539
 ​ ​
 
 ​ ​
154,539
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
William N. Harwin Trust，1994年7月14日(10)
 ​ ​
95,912
 ​ ​
 
 ​ ​
95,912
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
萊特投資控股有限責任公司(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Yallappa Nadiminti配偶有限信託(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Yon Kyu Peter Park，醫學博士(10)
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
189,300
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
TIFF Private Equity Partners 2022，L.P.(21)
 ​ ​
264,668
 ​ ​
 
 ​ ​
264,668
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
“A類普通股股份(包括A類普通股的標的股份)”包括任何A類普通股、購買B類普通股的認股權證、A類優先股的認股權證和/或購買A類普通股的私募認股權證。
(2)
發行後--A類普通股的百分比，基於總計52,356,686股普通股， 該數字包括(I)截至本招股説明書日期已發行的A類普通股9,532,354股，加上(Ii)28,109,796股A類普通股，可通過交換相應數量的B類普通股或B類認股權證(連同怡安有限責任公司普通股)發行，加(Iii)8,601,203股A類普通股，可於轉換A系列優先股已發行股份(包括於選擇怡安時支付的非現金股息)及(Iv)6,113,333股A類普通股，於行使本公司認股權證時收購。
(3)
出售證券持有人的地址是加州洛杉磯10250號星座大道23126室，郵編：90067。發行前持有並根據本招股説明書發售的A類普通股 包括(I)8,112,500股A類普通股，其中包括2,839,375股可供套現的A類普通股，以及(Ii)6,113,333股A類普通股 可在行使私募認股權證時發行。
97

目錄

(4)
出售證券持有人的地址是星座大道10250號23126號，加利福尼亞州洛杉磯90067號。發行前持有的A類普通股 根據本招股説明書發行的A類普通股包括150,000股A類普通股。出售證券持有人由Kevin Nazemi管理，而Kazemi先生對保薦人持有的股份及認股權證擁有獨家投票權及處置權。
(5)
出售證券持有人的地址是星座大道10250號23126號，加利福尼亞州洛杉磯90067號。發行前持有的A類普通股 根據本招股説明書發售的A類普通股包括25,000股A類普通股。
(6)
出售證券持有人的地址是紐約麥迪遜大道40層520號，NY 10022。在發行前持有並根據本招股説明書發售的A類普通股包括A類普通股，可在轉換3,196,099股A系列優先股時發行，包括假設數額的非現金股息，這些股息可能會從A系列優先股的股份中應計，並根據其條款增加在轉換A系列優先股時可發行的A類普通股的數量。
(7)
出售證券持有人的地址是紐約麥迪遜大道40層520號，NY 10022。在發行前持有並根據本招股説明書發售的A類普通股包括A類普通股，可在轉換1,204,059股A系列優先股時發行，包括假設數額的非現金股息，這些非現金股息可能會從A系列優先股的股份中應計，並根據其條款增加在轉換A系列優先股時可發行的A類普通股數量。
(8)
出售證券持有人的地址是加利福尼亞州雷德伍德市370號套房雙海豚大道555號，郵編：94065。發行前持有並根據本招股説明書發售的A類普通股包括A類普通股，可在轉換A系列優先股2,046,775股時發行，包括假設數額的非現金股息，這些非現金股息可能會 A系列優先股的股份應計，並根據其條款增加A系列優先股轉換時可發行的A類普通股數量。
(9)
Krp Investments，Inc.(“KRP”)董事會由三名個人組成，擁有投票和處置Krp所持股份的自由裁量權。KRP董事會的所有決定均以多數決定為基礎，KRP董事會中的任何個人均無權投票或處置KRP持有的股份。KRP的主要業務地址是c/o美國腫瘤網絡公司14543 Global Parkway，Suite110，Fort Myers，FL 33913。
(10)
發行前持有並根據本招股説明書發售的A類普通股包括可通過交換同等數量的B類普通股以及同等數量的怡安有限責任公司普通股單位而發行的A類普通股。
(11)
在過去的三年裏，克雷格·雷諾茲是怡安有限責任公司管理委員會的成員。
(12)
在過去的三年裏，Daniel·L·斯皮茨是怡安有限責任公司管理委員會的成員。
(13)
沙林·拉梅什·沙阿是我們董事會的前成員。
(14)
在過去的三年裏，道格拉斯·D·赫爾德雷思是怡安有限責任公司管理委員會的成員。
(15)
Schonherz家族信託和Schonherz家族信託受託人Brian Schonherz持有根據本招股説明書登記的A類普通股股份，以使我們的首席執行官兼董事會成員Todd Schonherz受益。
(16)
日期為2017年11月21日的Prechtl家族信託U/T/A和日期為2017年11月21日的Prechtl家族信託U/T/A 受託人Christopher Thomas Prechtl持有根據本招股説明書登記的A類普通股股份，受益人為我們的前總裁兼首席發展官Bradley Prechtl。
(17)
萬斯·M·賴特-布朗是我們董事會的前成員。
(18)
Vipul Patel是我們董事會的前成員。
(19)
在過去的三年裏，斯蒂芬·V·奧曼是怡安有限責任公司管理委員會的成員。
(20)
史蒂芬·G·戴弗斯，受託人FBO弗雷德·戴弗斯家族信託基金持有根據本招股説明書登記的A類普通股股票， 為我們的首席醫療官兼董事會成員斯蒂芬·“弗雷德”·戴弗斯的利益。
(21)
出售證券持有人的地址是拉德諾切斯特路170N.Radnor Chester Road，Suite300，Radnor，PA 19087。發行前持有並根據本招股説明書發售的A類普通股包括A系列優先股204,677股轉換後可發行的A類普通股，包括假設數額的非現金股息，這些非現金股息可從A系列優先股的股份中應計，並根據其條款增加A系列優先股轉換時可發行的A類普通股的數量。
98

目錄

某些關係和相關人員交易
美國腫瘤學網絡
業務合併前，怡安有限責任公司自2022年1月1日起，未從事S-K《條例》第404條規定須申報的任何關聯方交易。業務合併後，本公司未根據S-K《條例》第404條 的規定從事任何關聯方交易。
DTOC在企業合併前的關聯方交易
方正股份
2021年1月8日，DTOC向保薦人發行了總計7,187,500股B類普通股，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.003美元。已發行B類普通股的股份數目是根據預期該等股份於首次公開招股完成後將佔普通股已發行股份的20%而釐定。2021年3月9日，DTOC實施每股發行B類普通股0.2股的股票股息，導致保薦人持有總計8,625,000股B類普通股。保薦人隨後將25,000股B類普通股轉讓給DTOC的每位獨立董事，並將150,000股B類普通股轉讓給DTOC首席財務官凱爾·弗朗西斯。保薦人最多可沒收1,125,000股B類普通股，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。2021年3月12日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，因此，837,500股B類普通股不再被沒收。2021年3月15日，承銷商喪失了剩餘的超額配售選擇權，因此287,500股B類普通股隨後被沒收。
2023年3月7日，隨着延期 修正案提案的批准，發起人和方濟各先生將各自的所有方正股份轉換為總計8,262,500股DTOC A類普通股。
除有限的例外情況外，初始股東同意在以下情況發生之前不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份：(1)初始業務合併完成後一年內；和(2)在初始業務合併(X)之後，如果最後報告的A類普通股出售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在初始業務合併後至少150天或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換之日起的任何30個交易日內的任何二十(20)個交易日內，重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
私募認股權證
在DTOC首次公開招股結束的同時，DTOC完成了向保薦人按每份私募認股權證1.50美元的價格私募6,113,333份認股權證，產生917萬美元的收益。
每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使DTOC A類普通股的全部 股，可予調整。出售私募認股權證所得款項的一部分，加入DTOC首次公開招股所得款項，存放於信託户口。私募認股權證不可贖回現金(在某些有限情況下除外)，並可在無現金基礎上行使，只要由保薦人或其獲準受讓人持有即可。
保薦人及DTOC的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。
註冊權
方正股份及私人配售認股權證的持有人(以及因行使私人配售認股權證而可發行的任何DTOC A類普通股)的持有人，根據經修訂及重述的登記權協議有權享有登記權。經修訂及重述的登記權利協議將於(I)登記權協議日期十週年及(Ii)保薦人或任何須登記證券持有人不再持有任何須登記證券之日終止，兩者以較早者為準。
99

目錄

關聯方附註
2021年1月8日，DTOC向保薦人 發行了無擔保本票，總額高達300,000美元，以支付與IPO相關的費用。這筆貸款是無息的，應於2021年12月31日早些時候或IPO完成時支付。在2021年1月8日至2021年3月12日期間，DTOC根據本票借入了212,215美元。2021年3月12日，DTOC從IPO所得款項中支付了票據餘額。
於2023年9月20日業務合併完成後，本公司向保薦人償還保薦人因行使其選擇權以延長DTOC完成其初始業務合併的日期而支付的款項共計300,000美元。 就該項償還而言，本公司根據以保薦人為受益人而簽發的若干無利息、無擔保本票項下的責任已告終止。
此外，為了彌補營運資金不足， 為業務合併相關的交易成本融資，或向信託賬户融資延期付款，以行使延長DTOC完成初始業務合併的日期的選擇權 保薦人或保薦人的關聯公司，或DTOC的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務提供營運資金貸款。如果DTOC完成業務合併，DTOC可以從向DTOC發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，DTOC可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多200萬美元可轉換為業務合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。在業務合併完成時，公司償還了營運資金貸款，總額為573,877美元。
某些其他付款
保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司已獲得報銷與代表DTOC的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。DTOC的審計委員會將按季度審查支付給保薦人、高管或董事、或DTOC或其關聯公司的所有款項。DTOC高級職員和董事的自付費用總額不到1,500美元。
贊助商支持協議
怡安及DTOC與保薦人及DTOC行政總裁(連同保薦人，“支持保薦人股東”)訂立經修訂及重述的保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，支持保薦人股東同意在交易結束十二個月週年(“保薦人禁售期”)前，不會轉讓其持有的怡安A類普通股的任何股份。
此外，根據贊助商支持協議，保薦人已 同意在交易結束後的五年內，對其持有的2,918,125股怡安A類普通股股份(“保薦人溢價股份”)施加以下歸屬和沒收條款：(I)當怡安A類普通股的成交量加權平均價格在任何20個交易日內等於或超過每股13.50美元時，保薦人 將在交易結束後至交易結束後5年內的任何20個交易日內獲得溢價股份。(Ii)保薦人溢價股份將於完成控制權變更交易後5年內即時解除，及(Iii)如保薦人溢價股份於完成交易後5年或之前未按前述條文解除，則保薦人溢價股份將於該日期後立即沒收。
保薦人支持協議將於(I)保薦人禁售期屆滿及(Iii)保薦人與怡安的書面協議發生(以較早者為準)後全部終止，且 不再具有任何效力或效力。
100

目錄

證券説明
股本
以下是怡安證券的主要條款摘要。本摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。我們敦促您閲讀我們的憲章全文，以獲得我們證券的權利和優惠的完整描述。
授權股票和未償還股票
本章程授權發行3.25億股 普通股，其中包括300,000,000股普通股，包括(I)2億股A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)1億股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及(B) 2500萬股優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
怡安A類普通股
投票權
除法律另有規定或 任何一系列優先股的指定證書另有規定外，根據章程，怡安A類普通股的每位持有人將有權就股東一般有權表決的所有事項，就 該持有人於適用記錄日期所持有的每股A類普通股股份投一票。怡安A類普通股和怡安B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，擁有投票選舉 名董事(優先股董事除外)和適當提交股東投票的所有事項的獨家權利，除非特拉華州法律或憲章(可能不時修訂)另有要求。儘管有上述規定，除非法律或《憲章》另有要求(包括任何優先股名稱)，任何系列普通股的股份持有人無權就僅與一個或多個已發行的優先股系列或其他系列普通股的條款有關的對《憲章》的任何修正案(包括對任何優先股名稱的任何修正案)進行表決，前提是受影響的優先股系列或普通股系列的持有人完全有權：單獨或與一個或多個其他此類系列賽的持有者一起就此進行表決。
分紅
在任何已發行優先股持有人根據憲章享有的權利(如有)的規限下，怡安A類普通股持有人將有權收取由怡安董事會不時酌情宣佈的股息及其他分派(如有)，而該等股息及分派將按比例(按持有的怡安A類普通股股份數目計算)。
清盤、解散及清盤
如發生自動或非自願清盤、根據《憲章》解散或清盤，或發生任何清算事件，在支付或撥備支付怡安的債務和其他債務以及優先股持有人優先於怡安B類普通股的優先股和其他金額(如有)後，怡安B類普通股的持有人有權獲得每股0.0001美元，在收到該金額後，上述怡安B類普通股的持有人， 本身無權獲得怡安的任何其他資產或資金。此後，怡安A類普通股的所有流通股持有人將有權按每位股東持有的股份數量按比例獲得可供分配的怡安剩餘資產 。
優先購買權或其他權利
根據憲章，怡安A類普通股的持有人將不享有 優先認購權或其他認購權，也不會有適用於怡安A類普通股的償債基金或贖回條款。
101

目錄

怡安B類普通股
投票權
除法律另有規定或《憲章》下任何系列優先股的指定證書另有規定外，怡安B類普通股的持有人將有權(視情況而定)就股東或作為單獨類別的B類普通股持有人有權投票的所有事項(無論是作為一個類別單獨投票，還是與怡安的一個或多個類別的股本一起投票)，在適用記錄日期所持有的每股股份上投一票。怡安A類普通股和怡安B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，擁有就董事選舉和所有適當提交股東投票的事項投票的專有權，除非特拉華州法律或憲章(可能不時修訂)另有要求。儘管有上述規定，除非法律或章程另有規定(包括任何優先股名稱)，任何普通股系列的股份持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列或其他系列普通股的條款有關的章程修訂(包括對任何優先股名稱的任何修訂)投票，前提是受影響的優先股系列或普通股(如適用)的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就此投票。
分紅
怡安B類普通股的持有者將無權獲得股息和其他分配。
清盤、解散及清盤
如根據《憲章》自動或非自願清盤、解散或清盤怡安，怡安B類普通股持有人將有權收取每股0.0001美元，而於收取該數額後，該等B類普通股持有人將無權 收取怡安的任何其他資產或資金。
優先購買權或其他權利
根據憲章，怡安B類普通股的持有人將不享有 優先認購權或其他認購權，也不會有適用於怡安B類普通股的償債基金或贖回條款。
對轉讓的限制
怡安B類普通股的持有人僅可根據怡安修訂及重訂有限責任公司協議向該等持有人的準許受讓人轉讓或轉讓B類普通股股份 ，且前提是轉讓人同時按照怡安經修訂及重訂有限責任公司協議的轉讓限制，將同等數目的該等轉讓人的普通股單位轉讓予該 準許受讓人。
註銷和轉換
怡安B類普通股(怡安除外)的持有人將有權要求怡安贖回其全部或部分普通股，同時註銷同等數量的怡安B類普通股，以換取(I)同等數量的怡安A類普通股，但條件是：普通股持有人不得將其普通股換取怡安A類普通股，從而導致該持有人在贖回後立即擁有超過4.99%的已發行怡安A類普通股( “受益所有權限制”)，並在與怡安的任何證券或任何可轉換為怡安的證券組合時，擁有不超過怡安4.99%的投票權；然而，在向怡安發出通知後，持有人可增加或 降低實益擁有權限額，但實益擁有權限額的任何增加或減少須在持有人向怡安發出通知後61天內生效，或(Ii)在怡安的選擇下，以及 僅與怡安在向怡安發出贖回通知後十個營業日內完成基本上同時公開發售或私下出售怡安A類普通股、相應金額的現金有關。在每一種情況下，怡安都對怡安做出了貢獻。為代替贖回，怡安可選擇以現金或A類普通股直接交換普通股(而不是將股份或現金金額(視何者適用而定)提供予怡安，以從贖回股權持有人贖回贖回的單位)。由於怡安的股東使他們的共同單位
102

目錄

在其他假設不變的情況下，在贖回或換股的情況下，怡安的會員資格 於怡安的權益將相應增加，已發行的怡安A類普通股的股份數量將增加，而怡安B類普通股的股份數量(無論是直接或間接通過B類預籌認股權證持有)將會減少。
怡安系列A優先股
分紅
怡安A系列A優先股按每股原價的8.0%按年計提股息，外加以前應計但未支付的股息，每半年複利一次，並與怡安普通股一起參與所有其他股息(“應計股息”，連同 怡安C類優先股投資者的總投資，將稱為“應計價值”)。應計股利可以現金支付，也可以累加複合形成應計價值。
清算權和優先購買權
在任何清算、清盤或解散或被視為 清算事件時，怡安系列A優先股的持有人將有權在向怡安普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何分配之前，從可用收益中獲得相當於以下兩者中較大者的每股金額：(I)每股原始價格乘以適用的百分比(定義如下)，再加上怡安系列A優先股股份的任何應計股息(包括先前增加到應計價值的所有股息)，如上文所述)或(Ii)假若怡安系列A優先股的所有股份於緊接清盤事件、清盤或 解散前已轉換為怡安普通股，則每股應支付的金額。於向怡安系列A優先股持有人悉數支付上述金額後，怡安系列A優先股股份持有人將不會就其對怡安系列A優先股的所有權而對 公司的任何剩餘資產擁有任何權利或申索。“適用百分比”是指等於(A)125%(125%)的百分比，如果怡安的清算、清盤或解散或任何被視為清算的事件(見指定證書)在2024年6月7日之前發生，(B)120%(120%)如果怡安的清算、清盤或解散或任何被視為清算事件發生在2024年6月7日之後，但在2025年6月7日或之前。(C)如在2025年6月7日之後但在2026年6月7日或之前發生清盤、清盤或解散或任何被視為清盤事件，則為115%(115%)；。(D)如在2026年6月7日之後發生清盤、清盤或解散或任何被視為清盤事件，則為115%(110%)；。(E)如屬清盤，則為105%(105%)。怡安的清盤或解散或任何視為清算事件發生在2027年6月7日之後，但在2028年6月7日或之前，(F)如果怡安的清算、清盤或解散或任何視為清算事件發生在2028年6月7日之後，則100%(100%)。
投票
怡安系列A優先股與怡安 普通股一起按折算後的基礎進行投票，但法律要求和下文《保護條款》中註明的除外。怡安系列A優先股的每名持有人均有權於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期，或如無記錄日期，於作出該 表決或同意的日期，投出相等於該持有人所持有的怡安A系列A優先股股份可轉換成的怡安普通股整股股數的投票數。怡安系列A優先股的持有人亦有權在怡安董事會選出一名董事(“優先董事”)，只要持有人持有當時有權在董事選舉中投票的所有當時已發行的 股怡安股本中5%或以上的投票權即可。只有這些持有者投了贊成票，優先的董事才可以無故被移除，並且將是第一類董事。
保護條款
只要截至發行日已發行和未發行的怡安系列A優先股的50%股份仍未發行，未經當時已發行的多數怡安系列A優先股的持有人(“必要的持有人”)的贊成票或書面同意，怡安不得作為一個單獨類別進行投票：(I)修訂、更改或廢除怡安註冊證書、怡安系列A指定證書、怡安附例的任何條款；怡安的營運協議或怡安的成立證書對權利、特權或優惠造成不利影響
103

目錄

(Ii)修改、更改或更改怡安的優先股的權利、特權或特權；(Iii)重新分類、更改或修訂 任何初級股票(定義見怡安系列A指定證書)，使該等初級股票優先於或與怡安系列A優先股或平價股票(定義見怡安系列A指定證書 中的定義)平價，使該等平價股票優先於怡安系列A優先股；(Iv)發行或有義務發行任何優先於或與怡安或怡安清盤、清盤或解散時的優先股、贖回、分派、股息權或權利有關的任何怡安股份(或任何可為怡安行使或可轉換為怡安A系列優先股的股本證券或債務工具 )；(V)產生或再融資下列任何債務：(1)導致怡安的總槓桿率(以淨債務計算)與其過去12個月經調整EBITDA的比率(如怡安系列及指定證書中所界定的 )在發生該等債務後的任何時間產生或再融資，(2)就怡安的資產提供比發行日期的未償還債務更廣泛的擔保，或(3)具有比截至發行日的未償還債務更具限制性的契諾；(Vi)對任何股權證券進行任何贖回、回購、派息或分配(税項分配除外)，或允許其任何子公司採取任何此類行動，但不包括贖回怡安系列A優先股或就A系列優先股支付股息或分配，以及以不高於原始購買價格的價格從前服務提供商手中回購股權證券；(7)就怡安或怡安或其任何附屬公司(擁有最低限度資產和業務的附屬公司除外)而言，(1)啟動或開始破產程序，包括任何州或聯邦破產程序，(2)為債權人的利益完成轉讓，或(3)選擇解散、清算或以其他方式結束事務；(Viii)在怡安或其任何附屬公司與怡安或其任何附屬公司的任何董事、行政人員或高級管理人員，或怡安或其任何附屬公司或其聯營公司的證券持有人之間進行任何交易；(br}提供一般課程股權補償以外的補償；(Ix)更改怡安或其任何附屬公司的税務分類；(X)增加或減少組成怡安董事會的法定董事人數；或(Xi)將時任怡安首席執行官的 從怡安董事會除名，或批准在怡安董事會更換時任怡安首席執行官的提議
轉換
怡安系列A優先股的每股股份將可按持有人的選擇權按初始轉換比率轉換為怡安普通股，初始轉換比率為怡安系列A優先股該等股份的應計價值除以每股轉換價格，初步轉換價格將以每股怡安系列A優先股每股被視為原始收購價為基準，並須根據怡安系列A指定證書的條款作出調整。於轉換時或就怡安系列A優先股上以怡安普通股支付的股息而言，將不會發行怡安普通股的零碎股份或代表怡安普通股零碎股份的證券。相反，轉換後將向任何特定的怡安系列A優先股持有人發行的怡安普通股的股份數量將向上舍入為下一個完整的股份。
強制轉換
在交易結束三年後的任何時間，如果怡安A類普通股的30天VWAP大於16.00美元，則怡安可選擇按當時有效的換股比率將所有(但不少於全部)怡安系列A類優先股的流通股轉換為怡安A類普通股，並可選擇對零碎股份進行調整或支付現金。
公開股東認股權證
可贖回認股權證
每份完整認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天后開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股怡安A類普通股，可按下文所述進行調整。根據認股權證協議， 認股權證持有人只能就怡安A類普通股的全部股份行使其認股權證。認股權證將在紐約時間下午5點，即企業合併完成五週年時到期，或在贖回或清算時更早到期。
104

目錄

怡安將沒有義務根據認股權證的行使交付任何怡安A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非《證券法》下關於在行使認股權證後發行可發行的怡安A類普通股的登記聲明隨後生效，且招股説明書是最新的，但須遵守怡安履行下文所述的有關注冊的義務，或獲得有效的註冊豁免。 包括因下述贖回通知而允許的無現金行使“當怡安A類普通股每股價格等於或 超過10.00美元時，贖回權證。”任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，而怡安亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。如認股權證不可行使，則包含該認股權證的單位的購買人將純粹就該單位所屬的怡安A類普通股股份支付該單位的全部買入價。
除非怡安持有有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的認股權證股份及有關該等認股權證股份的現行招股章程，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管有上述規定，如涵蓋於行使公開認股權證時可發行認股權證股份的登記聲明於截止日期起計60天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及怡安 未能維持有效登記聲明或現行招股章程的任何期間為止。如果沒有註冊豁免 ，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在任何情況下，如果怡安無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，怡安將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。
當怡安A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證
一旦認股權證可以行使，怡安可以贖回認股權證 (本文中關於私募認股權證的描述除外)：
•
全部，而不是部分；
•
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
•
向每一認股權證持有人發出不少於30日的贖回書面通知(“30日贖回期”)；
•
如果且僅當在怡安向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日內的最後一次報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(經 行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格調整後調整)。
怡安將不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就在行使認股權證時可發行的怡安A類普通股發行股份的註冊聲明生效，且在整個30天的贖回期內有與怡安A類普通股有關的最新招股説明書。如果認股權證可由吾等贖回，即使怡安無法根據適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，怡安仍可行使其贖回權利。
怡安已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足併發出認股權證贖回通知，每個認股權證持有人 將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，怡安A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的 股數量或認股權證的行使價格以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行使價格的調整而進行調整)。
105

目錄

當怡安A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證
一旦認股權證可行使，怡安可贖回 未償還認股權證：
•
全部，而不是部分；
•
在向每個認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是 持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和怡安 A類普通股的“公平市場價值”確定的該數量的股票，除非另有説明。
•
當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整而進行調整)；以及
•
如果參考價值低於每股18.00美元(根據行權時可發行股份數量或權證行權價格的調整而進行調整)，私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款進行贖回，如上所述。
在怡安發出贖回通知後及適用的贖回日期之前，持有人可隨時選擇以無現金方式行使認股權證 。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回的無現金行使時將獲得的怡安A類普通股股份數量，該等行使是基於怡安A類普通股在相應贖回日期的“公平市價”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)。就此等目的而言，乃根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起十個交易日內怡安A類普通股成交量加權平均價及相應贖回日期於認股權證到期日之前的月數釐定，每份均載於下表。怡安將在上述十個交易日結束後的一個工作日內向怡安的權證持有人提供最終公平市價。
表中列標題中列出的股票價格 下文將於行使認股權證時可予發行的股份數目或認股權證的行使價按標題“- 反稀釋 調整“下面。如認股權證行使時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內的經調整股價將相等於緊接該調整前的股價， 乘以一個分數，其分子是在緊接該調整之前行使權證時可交付的股份數，其分母是在 這樣調整的權證的行使。下表所列股份數目，須按行使認股權證時可發行股份數目的相同方式及同時作出調整。如果權證的行使價被調整， (a)如屬依據標題為“-”的第五段作出的調整，則須在“-” 反稀釋調整“下面，列標題中的調整後的股價將等於未調整的股價 價格 乘以一個分數，其分子為標題“- 反稀釋 調整“而其分母為$10.00及（b）如屬依據標題下第2段作出的調整─ 反稀釋調整“下面是調整後的 各欄標題內的股價將相等於未經調整股價減認股權證行使價根據有關行使價調整而減少的數額。
 
 ​ ​
AON A類普通股的公平市場價值
贖回日期(期限至
認股權證的有效期屆滿)
 ​ ​
≤10.00
 ​ ​
11.00
 ​ ​
12.00
 ​ ​
13.00
 ​ ​
14.00
 ​ ​
15.00
 ​ ​
16.00
 ​ ​
17.00
 ​ ​
≥18.00
60個月
 ​ ​
0.261
 ​ ​
0.281
 ​ ​
0.297
 ​ ​
0.311
 ​ ​
0.324
 ​ ​
0.337
 ​ ​
0.348
 ​ ​
0.358
 ​ ​
0.361
57個月
 ​ ​
0.257
 ​ ​
0.277
 ​ ​
0.294
 ​ ​
0.310
 ​ ​
0.324
 ​ ​
0.337
 ​ ​
0.348
 ​ ​
0.358
 ​ ​
0.361
54個月
 ​ ​
0.252
 ​ ​
0.272
 ​ ​
0.291
 ​ ​
0.307
 ​ ​
0.322
 ​ ​
0.335
 ​ ​
0.347
 ​ ​
0.357
 ​ ​
0.361
51個月
 ​ ​
0.246
 ​ ​
0.268
 ​ ​
0.287
 ​ ​
0.304
 ​ ​
0.320
 ​ ​
0.333
 ​ ​
0.346
 ​ ​
0.357
 ​ ​
0.361
48個月
 ​ ​
0.241
 ​ ​
0.263
 ​ ​
0.283
 ​ ​
0.301
 ​ ​
0.317
 ​ ​
0.332
 ​ ​
0.344
 ​ ​
0.356
 ​ ​
0.361
45個月
 ​ ​
0.235
 ​ ​
0.258
 ​ ​
0.279
 ​ ​
0.298
 ​ ​
0.315
 ​ ​
0.330
 ​ ​
0.343
 ​ ​
0.356
 ​ ​
0.361
42個月
 ​ ​
0.228
 ​ ​
0.252
 ​ ​
0.274
 ​ ​
0.294
 ​ ​
0.312
 ​ ​
0.328
 ​ ​
0.342
 ​ ​
0.355
 ​ ​
0.361
39個月
 ​ ​
0.221
 ​ ​
0.246
 ​ ​
0.269
 ​ ​
0.290
 ​ ​
0.309
 ​ ​
0.325
 ​ ​
0.340
 ​ ​
0.354
 ​ ​
0.361
36個月
 ​ ​
0.213
 ​ ​
0.239
 ​ ​
0.263
 ​ ​
0.285
 ​ ​
0.305
 ​ ​
0.323
 ​ ​
0.339
 ​ ​
0.353
 ​ ​
0.361
106

目錄

 
 ​ ​
AON A類普通股的公平市場價值
贖回日期(期限至
認股權證的有效期屆滿)
 ​ ​
≤10.00
 ​ ​
11.00
 ​ ​
12.00
 ​ ​
13.00
 ​ ​
14.00
 ​ ​
15.00
 ​ ​
16.00
 ​ ​
17.00
 ​ ​
≥18.00
33個月
 ​ ​
0.205
 ​ ​
0.232
 ​ ​
0.257
 ​ ​
0.280
 ​ ​
0.301
 ​ ​
0.320
 ​ ​
0.337
 ​ ​
0.352
 ​ ​
0.361
30個月
 ​ ​
0.196
 ​ ​
0.224
 ​ ​
0.250
 ​ ​
0.274
 ​ ​
0.297
 ​ ​
0.316
 ​ ​
0.335
 ​ ​
0.351
 ​ ​
0.361
27個月
 ​ ​
0.185
 ​ ​
0.214
 ​ ​
0.242
 ​ ​
0.268
 ​ ​
0.291
 ​ ​
0.313
 ​ ​
0.332
 ​ ​
0.350
 ​ ​
0.361
24個月
 ​ ​
0.173
 ​ ​
0.204
 ​ ​
0.233
 ​ ​
0.260
 ​ ​
0.285
 ​ ​
0.308
 ​ ​
0.329
 ​ ​
0.348
 ​ ​
0.361
21個月
 ​ ​
0.161
 ​ ​
0.193
 ​ ​
0.223
 ​ ​
0.252
 ​ ​
0.279
 ​ ​
0.304
 ​ ​
0.326
 ​ ​
0.347
 ​ ​
0.361
18個月
 ​ ​
0.146
 ​ ​
0.179
 ​ ​
0.211
 ​ ​
0.242
 ​ ​
0.271
 ​ ​
0.298
 ​ ​
0.322
 ​ ​
0.345
 ​ ​
0.361
15個月
 ​ ​
0.130
 ​ ​
0.164
 ​ ​
0.197
 ​ ​
0.230
 ​ ​
0.262
 ​ ​
0.291
 ​ ​
0.317
 ​ ​
0.342
 ​ ​
0.361
12個月
 ​ ​
0.111
 ​ ​
0.146
 ​ ​
0.181
 ​ ​
0.216
 ​ ​
0.250
 ​ ​
0.282
 ​ ​
0.312
 ​ ​
0.339
 ​ ​
0.361
9個月
 ​ ​
0.090
 ​ ​
0.125
 ​ ​
0.162
 ​ ​
0.199
 ​ ​
0.237
 ​ ​
0.272
 ​ ​
0.305
 ​ ​
0.336
 ​ ​
0.361
6個月
 ​ ​
0.065
 ​ ​
0.099
 ​ ​
0.137
 ​ ​
0.178
 ​ ​
0.219
 ​ ​
0.259
 ​ ​
0.296
 ​ ​
0.331
 ​ ​
0.361
3個月
 ​ ​
0.034
 ​ ​
0.065
 ​ ​
0.104
 ​ ​
0.150
 ​ ​
0.197
 ​ ​
0.243
 ​ ​
0.286
 ​ ​
0.326
 ​ ​
0.361
0個月
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
0.042
 ​ ​
0.115
 ​ ​
0.179
 ​ ​
0.233
 ​ ​
0.281
 ​ ​
0.323
 ​ ​
0.361
上表中可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期(為表中的目的計算為認股權證到期的期間)，在這種情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，為行使每份認股權證而發行的怡安A類普通股股份數目，將由公平市價較高及較低的股份數目與基於365天或366天年度(視何者適用而定)較早及較後贖回日期(視何者適用)之間的直線插值法釐定。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起十個交易日內，怡安A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期尚有57個月，則持有人可選擇就此贖回功能行使其 認股權證，以換取每份完整認股權證0.277股怡安A類普通股。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後十個交易日內，怡安A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月， 持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.298股怡安A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證(可予調整)將不會因此贖回功能而行使超過0.361股怡安A類普通股的認股權證。最後，如上表所示，若認股權證已無現金及即將到期，則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使該等認股權證 ，因為該等認股權證將不適用於怡安A類普通股的任何股份。
這一贖回功能與其他一些空白支票發行中使用的典型權證 贖回功能不同，後者通常僅在怡安A類普通股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當怡安A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，即可能是在怡安A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。怡安已建立這項贖回功能，讓我們可以靈活地贖回認股權證，而認股權證無須達到上文下述條款規定的每股18.00美元門檻。“-當怡安A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。”根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，獲得認股權證的股票數量。因此，當怡安認為更新怡安的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合怡安的最佳利益時，怡安將以這種方式贖回認股權證。
如上所述，當怡安A類普通股的股票交易價格為10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，怡安可以贖回認股權證，因為這將提供確定性
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目錄

向怡安的資本結構及現金狀況作出調整，同時為認股權證持有人提供機會，讓他們可按適用股份數目以無現金方式行使認股權證。如果怡安選擇在怡安A類普通股的股票交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在 怡安A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時，獲得的怡安A類普通股股份少於他們選擇行使對怡安A類普通股股份的認股權證時獲得的股份。
行權時不會發行怡安A類普通股的零碎股份 。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，怡安將向下舍入至將向持有人發行的怡安A類普通股股數的最接近整數。
贖回程序。
認股權證持有人可在其 選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定所規限的情況下，以書面通知怡安，惟該人士(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，據認股權證代理人 實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的怡安A類普通股股份。
反稀釋調整
如果怡安A類普通股的已發行和流通股數量因以怡安A類普通股股份支付的股票股息或通過怡安A類普通股股份拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似 事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的怡安A類普通股的股份數量將按該增發的怡安A類普通股的已發行和已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有怡安A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買怡安A類普通股的股份，將被視為相當於(1)在配股中實際售出的怡安A類普通股的股數(或在配股中出售的任何其他股權證券下可發行的)的股息。對於這些目的，(1)如果配股是為怡安A類普通股可轉換為或可行使的證券，在確定怡安A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何 對價，以及(2)“歷史公允市價”是指怡安A類普通股在截至怡安A類普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十個交易日內的成交量加權平均價格，但無權獲得該權利。
此外，如怡安於認股權證尚未發行及未到期期間的任何時間，向怡安A類普通股的全部或幾乎所有持有人派發股息，或以現金、證券或其他資產向怡安A類普通股持有人分派該等股份(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)如上所述，(B)若干普通現金股息除外，(C)為滿足DTOC A類普通股持有人與業務合併有關的贖回權利，或(D)在吾等未能完成業務合併時贖回DTOC的公眾股份，則認股權證行權價將於該等事件生效日期後立即生效，減去就該事件就該事件支付的任何證券或其他資產每股的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價。
如果怡安A類普通股的已發行和已發行普通股數量因怡安A類普通股或其他類似事件的合併、合併、反向股票拆分或重新分類而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的怡安A類普通股數量將按該等已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。
如上所述，每當行使認股權證時可購買的怡安A類普通股的股份數量發生調整時，認股權證行權價將通過將緊接調整前的認股權證行權價乘以分數(X)來調整，其中 的分子將是怡安的股份數量
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目錄

可於緊接該等調整前行使認股權證時購買的A類普通股及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類A類普通股的股份數目。
如對怡安已發行的A類普通股及已發行的A類普通股(上述或僅影響該等股份的面值)進行任何重新分類或重組，或吾等與另一間 公司合併或合併(本公司為持續法團的合併或合併除外，且不會導致對怡安A類普通股的已發行及已發行普通股作出任何重新分類或重組)，或在將怡安的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權 根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收認股權證中規定的股份，以取代在其所代表的權利行使後立即可購買和應收的A股A類普通股的股份。在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其認股權證，將會收到的應收股票或其他股權證券或財產(包括現金)。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該等合併或合併中肯定作出選擇的種類及每股收受金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並由該等持有人(投標除外)接受。在下述情況下，在下列情況下，根據本章程的規定，或由於怡安贖回怡安A類普通股(如果擬議的初始業務合併提交給怡安股東批准)，怡安就公司股東所持有的贖回權提出交換或贖回要約。連同上述莊家所屬的任何集團的成員(按交易所法令第13D-5(B)(1)條所指)，以及該莊家的任何聯營公司或聯營公司(指交易所法令下的第12b-2條)，以及任何該等附屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13D-3條的涵義)怡安A類普通股50%以上的已發行及已發行普通股。權證持有人將有權獲得該權證持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該要約或交換要約期滿前行使了該權證，並接受了該要約，且該持有人持有的怡安A類普通股的所有股票均已根據該要約或交換要約購買，須作出調整(在該等投標或交換要約完成後及完成後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。此外，如果怡安A類普通股持有人在此類交易中的應收代價不足70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證行使價格將根據認股權證協議中規定的每股對價減去權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，為權證持有人提供額外價值，而根據該交易，權證持有人在其他情況下未能收到權證的全部潛在價值，以確定及變現權證的期權價值部分。此 公式用於補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而蒙受的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價 模型，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。
認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的權證 協議以登記形式發行。認股權證協議規定：(A)無需任何持有人同意，可修改認股權證條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)就認股權證協議項下所產生的事項或問題，按認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而增加或更改任何條文。 及
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(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的公共認股權證中至少50%的投票或書面同意，而僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證中至少50%的 。您應查看認股權證協議的副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。
權證持有人在行使認股權證並收取怡安A類普通股股份前，並不擁有怡安A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行怡安A類普通股股份後，每位持有人 將有權就將由怡安A類普通股持有人表決的所有事項所持有的每股股份投一(1)票。
於行使認股權證時，本公司不會發行零碎股份。 如於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時向下舍入至最接近的怡安A類普通股股份總數，以向認股權證持有人發行。
私募認股權證
私募認股權證(包括於行使私募認股權證時可發行的怡安A類普通股)在業務合併後三十(30)日(有限情況下除外)才可轉讓、轉讓或出售，且只要由保薦人、保薦人成員或其獲準受讓人持有，怡安將不能以現金贖回該等認股權證。
私募認股權證的初始購買者或其 許可受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款及條款與在業務合併中出售的認股權證相同，包括可贖回怡安A類普通股的股份。如私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該認股權證將可由怡安贖回，並可由持有人行使，其基準與業務合併出售的單位所包括的認股權證相同。
B類預付資金認股權證
已向任何已選擇收取認股權證的怡安 會員單位持有人發出B類預付資助權證，以購買怡安B類普通股，以代替該持有人因業務合併而有權收取的B類普通股股份。B類預付資權證的初始行權價相當於怡安B類普通股每股0.01美元。B類預付資金認股權證在發行後可隨時行使。行權時可發行的怡安B類普通股的行權價及 股數，在派發股息時會作出適當調整。B類預付資金認股權證(及其聯營公司)的持有人不得行使B類預付資金認股權證的任何部分，條件是持有人在緊接行使後將擁有超過4.99%的尚未發行的怡安B類普通股(“實益所有權限制”)，或當與怡安的任何證券或任何可轉換為怡安的證券結合時，擁有超過4.99%的怡安 投票權。儘管有上述規定，在向怡安發出通知後，該持有人可增加或減少實益擁有權限額，但實益擁有權限額的任何增加或 減少須在持有人向怡安發出更改通知後61天方可生效。
如果發生基本交易(包括對我們的B類普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行B類普通股，或任何個人或集團成為怡安普通股所代表的50%投票權的實益所有者)，B類預付資款認股權證持有人將有權在行使B類預付資金權證時 獲得該等持有人假若在緊接該基本交易之前行使B類預付資金權證則有權獲得的證券、現金或其他財產的種類及金額 。
特拉華州法律、憲章以及修訂和重新修訂的附例中的某些反收購條款
DGCL和章程的規定以及修訂和重新修訂的附例可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購合併後公司或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。下面總結的這些規定旨在阻止強制收購。
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並鼓勵尋求獲得合併後公司控制權的人首先與董事會談判。我們相信，該等條款的好處超過阻止某些收購或收購建議的壞處，因為就該等建議進行談判可改善其條款，並加強怡安董事會最大化股東價值的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對美國的合併或收購，包括那些可能導致溢價高於怡安普通股現行市場價格的嘗試。
此外，《憲章》還規定了 可能具有反收購效力的某些其他條款：
•
在董事選舉方面沒有累積投票權。
•
怡安董事會分為三個交錯的董事類別。在每屆股東年會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期即將屆滿的同一類董事，具體如下：
•
將於2024年召開的年度股東大會任期屆滿的第I類董事為詹姆斯·斯蒂斯， 空缺一個；
•
第二類董事的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿，他們是弗雷德·迪弗斯和 有兩個空缺；以及
•
III類董事的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期，他們將是託德·施諾赫茲、布拉德利·弗盧格爾和拉維·薩林。
•
AON董事會有權任命一名董事，以填補AON董事會或 董事辭職、死亡或在某些情況下被免職。AON打算在下次年度股東大會之前填補這些空缺。
•
禁止股東召開特別會議，並要求在收盤後召開 股東只能由AON董事會根據AON董事會大多數授權董事、我們的首席執行官或我們的主席通過的決議召集，這可能會延遲我們 股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事。
•
根據納斯達克（或AON股權 證券隨後上市交易），授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的， 包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 試圖通過代理權爭奪、要約收購、合併或其他方式獲得我們的控制權。
•
AON須遵守DGCL第203條的規定，我們稱之為“第203條”，以規範公司 收購第203條禁止某些特拉華州公司在某些情況下與（a）擁有我們15%或以上的已發行投票權股票的股東（也稱為 “有利害關係的股東”）;
•
一個有利害關係的股東的附屬公司或（c）一個有利害關係的股東的聯繫人，在每種情況下，為期三年 自該股東成為有利害關係的股東之日起。“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。第203條的上述規定不適用於下列情況：
•
AON董事會在 交易;
•
在導致該股東成為利害關係股東的交易完成後，該股東 在交易開始時擁有至少85%的AON有表決權的流通股，但法定排除在外的普通股除外;或
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目錄

•
在交易日期或之後，業務合併由AON董事會批准，並在 股東大會，而不是通過書面同意，通過至少三分之二的非股東擁有的已發行有表決權的股票的贊成票。
股東提案和董事提名的提前通知要求
擬議的經修訂和重述的章程規定，股東 尋求在股東周年大會前開展業務，或提名候選人在股東周年大會上競選董事，AON必須及時以書面形式通知其意向。為了及時， 股東通知需在不遲於第九十（90）日營業結束前，也不早於第一百二十（120）日營業結束前，由公司祕書在我們的主要行政辦公室收到 股東大會召開前一個週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14 a-8條，尋求納入我們年度委託書的提案必須遵守通知期 其中，擬議的《經修訂和重訂的附例》還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。
這些規定可能會阻止AON股東將 在我們的年度股東大會之前的事項或在我們的年度股東大會上提名董事。
獨家論壇
我們的章程規定，除非怡安同意選擇另一個法庭，否則任何(A)代表怡安提起的衍生訴訟或法律程序，(B)聲稱違反怡安任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或 代理人對怡安或其股東所負責任(包括任何受託責任)的訴訟，(C)針對怡安或其董事、高級職員或員工提出索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅可在特拉華州衡平法院提起訴訟，或(D)根據DGCL或憲章或經修訂及重新修訂的附例的任何條文，向怡安或任何現任或前任怡安的高級職員、僱員或代理人提出索賠的訴訟。此外，憲章還規定，在法律允許的最大範圍內，除非怡安另行書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。任何購買怡安股本股份或以其他方式取得任何權益的人士或實體，應被視為已知悉及同意修訂及重新修訂的附例中的論壇條文。這一排他性法院條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，法院是否會執行與《證券法》下的索賠相關的書面選址條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
對高級職員和董事的責任和賠償的限制
DGCL授權公司限制或免除公司董事和股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的憲章包括一項條款，在最大程度上免除怡安董事因違反作為董事的受信責任而承擔的個人責任。
本公司章程規定，在《怡安憲章》(現行有效或未來可能修訂)允許的最大範圍內，凡涉及任何訴訟、訴訟或法律程序的任何董事及高級職員，其本人或她現為或曾經是董事或怡安的高級職員，或在擔任董事或怡安高級職員時，現應或曾經應怡安的要求，以另一公司或合夥企業的董事高級職員、職員或代理人的身份，應怡安的要求，向其提供賠償並保持無害及預支開支。信託， 企業或非營利實體。怡安亦獲明確授權承保董事及高級職員責任保險，為怡安的董事、高級職員及某些僱員提供部分責任賠償。怡安相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
約章中的責任限制、晉升和賠償條款以及擬議的修訂和重新修訂的附例可能會阻止股東對怡安董事提起訴訟
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目錄

違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對怡安董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使怡安及其股東受益。此外，閣下在怡安的投資可能會受到不利影響，影響程度為：怡安須根據此等賠償條款向董事及高級管理人員支付和解及損害賠償的費用。
轉讓代理和授權代理
歐陸股份轉讓信託公司是怡安A類普通股、怡安B類普通股和怡安系列A優先股的轉讓代理，以及怡安認股權證的權證代理。
證券上市
怡安A類普通股及怡安認股權證分別於納斯達克 上市，代碼分別為“AONC”及“AONCW”。
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目錄

證券法對轉售證券的限制
根據第144條轉售
根據《證券法》，只有在銷售已根據《證券法》登記或有資格獲得豁免註冊，包括根據《證券法》第144條規定的豁免(“第144條”)的情況下，才能出售證券。
規則144(B)(1)提供了一個安全港，據此，某些人可以出售構成規則144所界定的“受限證券”的怡安普通股股票，而無需根據證券法進行登記。“受限證券”除其他外，包括在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從發行人或發行人的關聯公司獲得的證券。一般而言，任何人根據規則第144(B)(1)條出售怡安普通股必須符合以下條件：(I)出售股份的人不得在出售時是怡安的聯營公司，並且不得在之前三個月內是怡安的聯營公司，及(2)(A)自從怡安或其任何聯營公司收購受限制證券之日起至少已有一年，或(B)如怡安符合規則第144條所載之現行公開資料要求，則自從怡安或其任何聯營公司收購受限制證券之日起至少已有六個月。
規則144(B)(2)提供了一個安全港，根據該規則，如果滿足某些條件，怡安的附屬公司可以出售其股票，無論是否受限制的證券，而無需根據證券法進行註冊。一般而言，根據規則第144(B)(2)條，作為怡安的關聯公司(或在出售日期前三個月內)出售怡安股票的人必須滿足以下條件：(1)如果出售的股票是受限證券，則自從怡安或其任何關聯公司收購股票之日起，必須至少經過 個月；(2)賣家必須遵守成交量限制，銷售限制和通知要求的方式以及(3)怡安必須滿足規則144中規定的當前公開信息要求。為遵守數量限制，賣方在任何三個月內不得出售超過下列數量的股票：
•
當時已發行的A類普通股總數的1%；
•
所有國家證券交易所的怡安普通股每週平均交易量和/或通過註冊證券業協會的自動報價系統報告的交易量 在提交根據第144條規定賣方必須提交的通知之前的四個日曆周內，或如果不需要此類通知，則為經紀商收到執行交易指令的日期或直接向做市商執行交易的日期；或
•
在上一個項目描述的四周期間，根據有效的交易報告計劃或有效的國家市場系統計劃報告的此類證券的每週平均交易量，如《交易法》下的NMS法規所定義。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條
規則144不適用於轉售最初由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都是殼公司，除非滿足以下條件：
•
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；
•
除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有適用的《交易法》報告和材料；以及
•
自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其非殼公司實體的身份。
因此，怡安證券的持有者將能夠在業務合併一年後根據規則第144條在沒有涵蓋此類出售的有效登記的情況下出售其證券。
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目錄

禁售限制
鎖定AON LLC普通股股東
在（a）六個月的日期 收盤週年日，以及（b）收盤後AON完成控制權變更交易的日期，該交易導致AON的所有股東有權將其A類普通股兑換為現金證券或 其他財產（自交割日起至該日止的期間，“AON鎖定期”），AON LLC普通股股東有權要求AON贖回其全部或部分普通股單位，以及 註銷相同數量的AON B類普通股（或部分或全部註銷B類預付款認股權證，如適用），以換取相同數量的AON A類普通股;但是， AON LLC普通股的持有人不得將其普通股兑換為AON A類普通股，否則將導致該持有人在兑換後立即擁有超過4.99%的AON A類普通股（ （“實益擁有權限制”）及不超過4.99%的AON投票權（連同AON的任何證券或可轉換為AON的任何證券），惟若干例外情況除外。由於AON LLC普通股股東 普通股單位贖回或交換，保持其他假設不變，AON在AON的成員權益將相應增加，AON A類普通股的流通股數量將增加， AON B類普通股（無論是直接持有還是通過B類預付認股權證間接持有）的份額將減少。
贊助商支持協議
與業務的執行和交付同時 合併協議、DTOC和AON與Digital Transformation Sponsor LLC（“贊助商”）和DTOC的首席執行官（連同 發起人，“支持發起人股東”），據此，發起人、DTOC的前董事和高級職員、發起人的某些關聯公司及其允許的受讓人同意不轉讓AON A類普通股的任何股份 由他們持有，直到關閉的十二個月週年（“贊助商鎖定期”）。
此外，根據《贊助商支持協議》，贊助商 同意將其於交割時持有的2，918，125股AON A類普通股（“保薦人盈利股份”）於交割後五年內適用以下歸屬及沒收條款：（i）保薦人 當AON A類普通股的成交量加權平均價格在收盤後開始至 後5年結束的任何30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股13.50美元時，盈利股份將歸屬。 交割，（ii）在交割後5年內完成控制權變更交易後，將立即釋放所有發起人盈利股份，及（iii）如果發起人盈利股份未被釋放 根據上述規定，在截止後5年之日或之前，發起人盈利股份將在該日之後立即被沒收。
贊助商支持協議將全部終止，並且 在（i）申辦者禁售期屆滿，及（iii）AON、申辦者及AON的書面協議（以較早者為準）生效後，不再具有任何效力或作用。
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目錄

配送計劃
本招股章程涉及不時轉售（a） 總計51，161，832股本公司A類普通股，以及（b）6，113，333份私募認股權證，用於由本招股説明書中指定的某些出售證券持有人購買A類普通股。
我們將不會收到出售 出售證券持有人。
本 招股章程構成本招股章程的一部分，本招股章程所涵蓋的售股證券持有人實益擁有的證券可不時由售股證券持有人發售及出售。術語“出售證券持有人”包括受贈人， 出質人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書日期後從出售證券持有人處收到的作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的出售證券。出售證券持有人將 獨立於我們就每次銷售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或場外交易市場或其他市場上進行，價格和條款為當時通行的價格和條款，或 按當時市價或協議交易的價格。每個出售證券持有人保留接受和與其各自代理人一起拒絕任何擬購買證券的權利 直接或通過代理商。售股證券持有人及其任何獲準受讓人可在證券交易所、市場或交易設施出售本招股説明書提供的證券，或在 私人交易。
受任何適用 根據登記權協議，賣出證券持有人賣出本募集説明書所募集的證券，可以採用下列方式之一或者多種：
•
經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；
•
普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；
•
大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售大宗證券，以促進交易；
•
根據適用交易所的規則進行場外分銷；
•
在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；
•
與經紀自營商達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的證券；
•
在證券法第415條規定的“市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
•
直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；
•
通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
•
通過以上任何一種銷售方式的組合；或
•
依照適用法律允許的任何其他方法。
此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇 通過提交招股説明書和分配計劃，按比例向其成員、合作伙伴或股東按比例進行證券實物分配，本招股説明書是其中的一部分。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以 提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人
116

目錄

招股書。在接到出售證券持有人的通知，受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券的持有人和任何為出售證券持有人進行銷售的承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法，如果適用，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。
吾等已告知出售證券持有人，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，在適用的範圍內，為滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售證券持有人提供 本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)。出售證券持有人可 向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
117

目錄

法律事務
Dentons US LLP，New York，New York已放棄本招股説明書提供的普通股和認股權證的有效性，以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項。
專家
本招股説明書中包括的美國腫瘤學網絡公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度的合併財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，經該公司授權作為審計和會計專家提供。
更改註冊人的認證會計師
正如2023年9月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的最新報告所披露的那樣，董事會於2023年9月20日解散了Marcum LLP(馬庫姆“)，DTOC在業務合併前的獨立註冊會計師事務所，立即生效。
Marcum關於DTOC截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務報表以及截至該年度的財務報表的報告，不包含不利意見或免責聲明，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改，但報告 包含一段解釋段落，涉及對DTOC作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑，如財務報表附註1所述。
在截至2021年12月31日及2022年12月31日的年度及其後至2023年9月20日的期間內，與Marcum在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧，若不能令Marcum滿意地解決這些分歧，將會導致Marcum在其涵蓋該期間的報告中提及該分歧的主題事項。此外，在馬庫姆的聘任期間及之後至2023年9月20日的期間內，並無發生S-K條例第304(A)(1)(V) 項所界定的“須報告事件”，但在戴德樑行的Form 10-K年度報告中披露的作為重大弱點的控制缺陷除外。
怡安在提交本報告之前向Marcum提供了上述披露的副本，並要求Marcum提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意此類披露，如果不同意，則説明IS不同意的方面。
2023年9月20日，董事會審計委員會批准了普華永道會計師事務所(“Pricewaterhouse Coopers LLP”)普華永道)作為怡安的獨立註冊會計師事務所，審計怡安截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表。在業務合併之前，普華永道是怡安有限責任公司的獨立註冊會計師事務所。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度和截至2023年9月20日的過渡期內，DTOC沒有就(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易與普華永道進行磋商；或可能在公司財務報表上提出的審計意見的類型，且普華永道沒有向公司提供任何書面報告或口頭建議，而普華永道認為這是公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素；或(Ii)任何存在分歧的事項，該術語在交易法下的S-K法規第304(A)(1)(Iv)項中描述，以及 S-K在交易法下的法規第304(A)(1)(V)項中的相關説明中描述，或須報告的事件(該術語在交易法下的S-K法規的第304(A)(1)(V)項中定義)。
118

目錄

在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在互聯網上 通過美國證券交易委員會維護的網站獲得，網址為Www.sec.gov。這些文件也可在我們的網站上“投資者”標題下查閲，或通過我們的網站獲取，網址為Www.aoncology.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。
119

目錄

財務報表索引
 
綜合財務信息索引
 
 ​ ​
頁面
美國腫瘤學網絡公司合併財務報表
​ ​
 
獨立註冊會計師事務所報告
 ​ ​
F-2
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
 ​ ​
F-3
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合經營報表和全面收益(虧損)
 ​ ​
F-4
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的股東權益合併報表
 ​ ​
F-5
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併現金流量表
 ​ ​
F-6
合併財務報表附註
 ​ ​
F-8
 
 ​ ​
 
財務報表(未經審計)
 ​ ​
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)
 ​ ​
F-30
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月經營和全面虧損簡明合併報表(未經審計)
 ​ ​
F-31
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月股東權益簡明合併報表(未經審計)
 ​ ​
F-32
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月現金流量簡明綜合報表(未經審計)
 ​ ​
F-35
簡明合併財務報表附註
 ​ ​
F-37
F-1

目錄

獨立註冊公眾報告 會計師事務所
致美國腫瘤網絡公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附美國腫瘤網絡公司及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日止三年內各年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面 均公平地反映了本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則 。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註3所述，本公司於2022年更改了對租賃的會計處理方式。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序 ，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
田納西州納什維爾
2023年4月27日，除了注2中披露的反向資本重組的影響，日期為2023年11月17日
自2020年以來，我們一直擔任本公司或其前身的審計師。
F-2

目錄

美國腫瘤網絡公司。
合併資產負債表
(千美元，共享數據除外)
 
 ​ ​
截至12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金和現金等價物
 ​ ​
$26,926
 ​ ​
$27,354
短期有價證券
 ​ ​
9,851
 ​ ​
—
受限現金
 ​ ​
—
 ​ ​
5,000
患者應收賬款，淨額
 ​ ​
136,098
 ​ ​
111,226
盤存
 ​ ​
36,476
 ​ ​
34,529
其他應收賬款
 ​ ​
28,201
 ​ ​
25,078
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
2,670
 ​ ​
3,277
應收票據當期部分  
 ​ ​
1,797
 ​ ​
1,812
流動資產總額
 ​ ​
242,019
 ​ ​
208,276
財產和設備，淨額
 ​ ​
31,980
 ​ ​
32,648
經營使用權資產，淨額(1)
 ​ ​
43,724
 ​ ​
—
應收票據  
 ​ ​
2,076
 ​ ​
3,151
其他資產
 ​ ​
5,199
 ​ ​
3,111
商譽和無形資產，淨額
 ​ ​
1,230
 ​ ​
1,112
總資產
 ​ ​
$326,228
 ​ ​
$248,298
負債和成員權益
​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應付帳款(2)
 ​ ​
$106,495
 ​ ​
$92,908
應計賠償相關費用
 ​ ​
7,466
 ​ ​
8,901
應計其他
 ​ ​
17,800
 ​ ​
13,792
醫療保險預付款
 ​ ​
—
 ​ ​
3,742
當期部分經營租賃負債(3)
 ​ ​
9,177
 ​ ​
—
流動負債總額
 ​ ​
140,938
 ​ ​
119,343
承付款和或有事項（附註16）
​ ​
​ ​
長期部分經營租賃負債(4)
 ​ ​
37,224
 ​ ​
—
長期債務，淨額
 ​ ​
80,301
 ​ ​
63,694
其他長期負債
 ​ ​
5,749
 ​ ​
5,717
總負債
 ​ ​
264,212
 ​ ​
188,754
股東權益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A類單位；19,495,376截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還單位
 ​ ​
7,725
 ​ ​
7,725
A類--1個單位；1,842,520截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還單位
 ​ ​
28,500
 ​ ​
28,500
B類單位；4,703,628截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還單位
 ​ ​
80
 ​ ​
80
累計其他綜合損失
 ​ ​
(117)
 ​ ​
—
留存收益
 ​ ​
25,828
 ​ ​
23,239
會員權益總額
 ​ ​
62,016
 ​ ​
59,544
總負債和成員權益
 ​ ​
$326,228
 ​ ​
$248,298
(1)
— 包括關聯方 經營性租賃使用權資產，淨額為$13,0772022年12月31日
(2)
— 包括應付相關 方的金額$102,113及$88,799 分別於2022年12月31日和2021年12月31日
(3)
— 包括關聯方當前 部分#美元的經營租賃負債1,8362022年12月31日
(4)
— 包括關聯方 長期經營租賃負債11,6312022年12月31日
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-3

目錄

美國腫瘤網絡公司。
合併業務報表
和綜合收益(虧損)
（單位：千美元，不包括份額和每 共享數據）
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度：
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
收入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
患者服務收入，淨額
 ​ ​
$1,137,932
 ​ ​
$938,242
 ​ ​
$714,678
衞生與公眾服務部補助金收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,841
其他收入
 ​ ​
11,738
 ​ ​
5,505
 ​ ​
3,224
總收入
 ​ ​
1,149,670
 ​ ​
943,747
 ​ ​
724,743
成本和開支
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
收入成本(1)(2)
 ​ ​
1,054,217
 ​ ​
865,788
 ​ ​
658,638
一般和行政費用
 ​ ​
89,887
 ​ ​
77,048
 ​ ​
44,033
總成本和費用
 ​ ​
1,144,104
 ​ ​
942,836
 ​ ​
702,671
營業收入
 ​ ​
5,566
 ​ ​
911
 ​ ​
22,072
其他收入(費用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
利息支出
 ​ ​
(3,417)
 ​ ​
(1,419)
 ​ ​
(1,116)
利息收入
 ​ ​
151
 ​ ​
127
 ​ ​
32
其他收入，淨額
 ​ ​
289
 ​ ​
736
 ​ ​
180
所得税前收入
 ​ ​
2,589
 ​ ​
355
 ​ ​
21,168
所得税支出(福利)
 ​ ​
—
 ​ ​
460
 ​ ​
(783)
扣除非控股權益前的淨收益(虧損)
 ​ ​ $2,589 ​ ​ $(105) ​ ​ $21,951
反向資本重組前傳統怡安股東應佔淨收益(虧損)
 ​ ​
$2,589
 ​ ​
$(105)
 ​ ​
$21,951
A類普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
A類普通股每股收益(虧損)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 基本版和稀釋版
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—​
 ​ ​
$​—
已發行A類普通股加權平均：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 基本版和稀釋版
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
其他全面虧損：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
有價證券的未實現虧損
 ​ ​
(117)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
其他綜合損失
 ​ ​
(117)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
綜合收益(虧損)
 ​ ​
$2,472
 ​ ​
$(105)
 ​ ​
$21,951
(1)
包括關聯方 庫存費用$922,148, $718,675、 和$567,782分別截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(2)
包括關聯方租金 費用$2,643, $2,319、 和$6,845截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4

目錄

美國腫瘤網絡公司。
合併股東權益報表
(美元和股票，單位為千美元)
 
 ​ ​
A類
 ​ ​
A-1級
 ​ ​
B類
單位
 ​ ​
B類
$
 ​ ​
累計
其他
全面
損失
 ​ ​
保留
收益
 ​ ​
總計
成員的
權益
 
 ​ ​
單位
 ​ ​
$
 ​ ​
單位
 ​ ​
$
​
2019年12月31日的餘額
 ​ ​
19,495
 ​ ​
$7,725
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
3,218
 ​ ​
$40
 ​ ​
$—
 ​ ​
$1,393
 ​ ​
$9,158
A-1類單位發行，扣除發行成本
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1,843
 ​ ​
28,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
28,500
淨收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
21,951
 ​ ​
21,951
基於股權的薪酬
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20
2020年12月31日的餘額
 ​ ​
19,495
 ​ ​
7,725
 ​ ​
1,843
 ​ ​
28,500
 ​ ​
3,218
 ​ ​
60
 ​ ​
—
 ​ ​
23,344
 ​ ​
59,629
淨收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(105)
 ​ ​
(105)
基於股權的薪酬
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,485
 ​ ​
20
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20
2021年12月31日的餘額
 ​ ​
19,495
 ​ ​
7,725
 ​ ​
1,843
 ​ ​
28,500
 ​ ​
4,704
 ​ ​
80
 ​ ​
—
 ​ ​
23,239
 ​ ​
59,544
淨收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,589
 ​ ​
2,589
其他綜合損失
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(117)
 ​ ​
—
 ​ ​
(117)
2022年12月31日的餘額
 ​ ​
19,495
 ​ ​
$7,725
 ​ ​
1,843
 ​ ​
$28,500
 ​ ​
4,704
 ​ ​
$80
 ​ ​
$(117)
 ​ ​
$25,828
 ​ ​
$62,016
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5

目錄

美國腫瘤網絡公司。
合併現金流量表
(千美元，共享數據除外)
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度：
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
經營活動的現金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨收益(虧損)
 ​ ​
$2,589
 ​ ​
$(105)
 ​ ​
$21,951
調整以調節淨收入（損失）與淨現金 (used業務活動提供的
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
折舊及攤銷
 ​ ​
6,719
 ​ ​
6,079
 ​ ​
3,656
債務發行成本攤銷
 ​ ​
627
 ​ ​
363
 ​ ​
19
使用權資產攤銷(1)
 ​ ​
10,364
 ​ ​
—
 ​ ​
—
債務融資成本攤銷損失
 ​ ​
—
 ​ ​
80
 ​ ​
—
基於股權的薪酬
 ​ ​
—
 ​ ​
20
 ​ ​
20
遞延所得税
 ​ ​
—
 ​ ​
786
 ​ ​
(1,178)
出售設備的收益
 ​ ​
(121)
 ​ ​
(79)
 ​ ​
—
遞延租金
 ​ ​
—
 ​ ​
1,293
 ​ ​
651
經營性資產和負債變動情況：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
患者應收賬款，淨額
 ​ ​
(24,873)
 ​ ​
(30,803)
 ​ ​
(35,485)
盤存(2)
 ​ ​
(1,947)
 ​ ​
(10,260)
 ​ ​
(6,272)
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
607
 ​ ​
(1,883)
 ​ ​
(481)
其他應收賬款
 ​ ​
(3,123)
 ​ ​
(8,095)
 ​ ​
(6,121)
其他資產
 ​ ​
(1,748)
 ​ ​
(1,021)
 ​ ​
(550)
應付帳款(3)
 ​ ​
14,077
 ​ ​
21,679
 ​ ​
34,000
應計賠償相關費用
 ​ ​
(1,435)
 ​ ​
2,093
 ​ ​
3,840
應計其他
 ​ ​
4,008
 ​ ​
5,568
 ​ ​
5,271
經營租賃負債(4)
 ​ ​
(10,485)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
醫療保險預付款
 ​ ​
(3,742)
 ​ ​
(13,447)
 ​ ​
17,189
其他長期負債
 ​ ​
1,699
 ​ ​
1,394
 ​ ​
735
經營活動提供的現金淨額(用於)
 ​ ​
(6,784)
 ​ ​
(26,338)
 ​ ​
37,245
投資活動產生的現金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
購置財產和設備
 ​ ​
(7,193)
 ​ ​
(8,322)
 ​ ​
(12,221)
財產和設備的處置
 ​ ​
2,084
 ​ ​
683
 ​ ​
—
購買有價證券
 ​ ​
(12,619)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
出售有價證券所得收益
 ​ ​
2,652
 ​ ​
—
 ​ ​
—
獲取醫生執業資格
 ​ ​
(5)
 ​ ​
(3,215)
 ​ ​
(933)
發行應收票據 - 關聯方
 ​ ​
(243)
 ​ ​
(1,263)
 ​ ​
(5,478)
應收票據收款 - 關聯方
 ​ ​
1,333
 ​ ​
1,423
 ​ ​
3,958
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​
(13,991)
 ​ ​
(10,694)
 ​ ​
(14,674)
融資活動產生的現金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
循環信貸額度的償還
 ​ ​
—
 ​ ​
(10,000)
 ​ ​
(12,061)
長期債務借款
 ​ ​
16,250
 ​ ​
65,000
 ​ ​
12,518
償還長期債務
 ​ ​
—
 ​ ​
(27,098)
 ​ ​
(12,522)
A-1類單位發行，扣除發行成本
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
28,500
為延期發行成本支付的現金
 ​ ​
(206)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
融資和資本租賃的償還
 ​ ​
(426)
 ​ ​
(205)
 ​ ​
—
為債務融資成本支付的現金
 ​ ​
(271)
 ​ ​
(1,153)
 ​ ​
(177)
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​
15,347
 ​ ​
26,544
 ​ ​
16,258
現金和現金等價物淨(減)增及受限現金
​ ​
(5,428)
 ​ ​
(10,488)
 ​ ​
38,829
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6

目錄

 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度：
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
現金、現金等價物和限制性現金
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
年初
 ​ ​
32,354
 ​ ​
42,842
 ​ ​
4,013
年終
 ​ ​
$26,926
 ​ ​
$32,354
 ​ ​
$42,842
補充合併現金流量信息
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
支付利息的現金
 ​ ​
$2,184
 ​ ​
$1,378
 ​ ​
$1,097
繳納所得税的現金
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
335
補充性非現金投資和融資活動
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
財產和設備追加資本金的應付帳款變動
 ​ ​
623
 ​ ​
890
 ​ ​
302
收購執業醫師所承擔的資本租賃負債
 ​ ​
—
 ​ ​
1,097
 ​ ​
—
減少作為購買醫生執業資產的對價的應收票據
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
654
因取得醫生執業資格而應付的票據
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
621
遞延發售成本的應付款項
 ​ ​
133
 ​ ​
—
 ​ ​
—
處置財產和設備以換取融資租賃負債的減少
 ​ ​
72
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
包括關聯方 經營性使用權資產攤銷$2,059截至2022年12月31日止的年度
(2)
包括($)的相關 方餘額的變化1,850), ($11,848) ，以及($6,322)分別截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度
(3)
包括相關 方餘額的變化$13,314, $23,309、 和$37,744截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度
(4)
包括關聯方($)餘額的變化 1,995截至2022年12月31日止的年度
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7

目錄

美國腫瘤網絡公司。
 
合併財務報表附註
 
(千美元，共享數據除外)
1. 業務

美國腫瘤網絡公司(“怡安”、“新怡安”、“怡安公司”或“公司”)通過其子公司和可變利益實體(統稱為“其子公司”)，是由醫生和經驗豐富的醫療保健領導者組成的聯盟，通過以下方式提供全面的腫瘤服務24位於阿肯色州、路易斯安那州、印第安納州、弗吉尼亞州、俄亥俄州、內華達州、愛荷華州、密蘇裏州、華盛頓州、北卡羅來納州、密歇根州、馬裏蘭州、南卡羅來納州、亞利桑那州和佐治亞州的腫瘤學診所。該公司還提供藥品採購和付款人合同方面的專業知識，以及通過集中式實驗室和病理服務以及專業藥房服務實現業務多樣化。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司與或收購了以下腫瘤學業務。 自收購之日起，所收購業務的運營已包括在公司的綜合財務報表中。除了尋找新的從屬關係外，該公司還打算繼續在 購買更多的醫生業務。

2020
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
 
 ​ ​
狀態
 ​ ​
有效
日期
 ​ ​
 
 ​ ​
狀態
 ​ ​
有效
日期
 ​ ​
 
 ​ ​
狀態
 ​ ​
有效
日期
位置12
 ​ ​
北
卡羅萊納州
 ​ ​
4/1/2020
 ​ ​
位置18
 ​ ​
馬裏蘭州
 ​ ​
3/1/2021
 ​ ​
位置23
 ​ ​
亞利桑那州
 ​ ​
1/1/2022
位置13
 ​ ​
馬裏蘭州
 ​ ​
5/1/2020
 ​ ​
地點19
 ​ ​
亞利桑那州
 ​ ​
4/1/2021
 ​ ​
位置24
 ​ ​
佐治亞州(a)
 ​ ​
1/1/2022
位置14
 ​ ​
維吉尼亞
 ​ ​
5/1/2020
 ​ ​
位置20
 ​ ​
華盛頓
 ​ ​
5/1/2021
 ​ ​
位置25
 ​ ​
路易斯安那州(a)
 ​ ​
1/17/2022
位置15
 ​ ​
密西根
 ​ ​
7/1/2020
 ​ ​
位置21
 ​ ​
佐治亞州(a)
 ​ ​
8/1/2021
 ​ ​
地點26
 ​ ​
佐治亞州(a)
 ​ ​
4/5/2022
位置16
 ​ ​
華盛頓
 ​ ​
8/1/2020
 ​ ​
地點22
 ​ ​
亞利桑那州
 ​ ​
11/1/2021
 ​ ​
位置27
 ​ ​
佐治亞州(a)
 ​ ​
5/1/2022
位置17
 ​ ​
喬治亞州和
南
卡羅萊納州
 ​ ​
9/1/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
地點28
 ​ ​
佐治亞州(a)
 ​ ​
9/20/2022

(a)
本公司與醫生就這些業務簽訂了 附屬協議。該公司對每一項從屬協議進行了評估，並確定這些交易並不代表企業合併。
2. 反向資本重組
企業合併協議

數碼轉型機會公司(“DTOC”)、美國腫瘤網絡有限責任公司(“怡安有限責任公司”)、全環基金怡安控股公司(“怡安C類優先投資者”)以及DTOC的直接全資附屬公司DTOC Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)於2023年6月14日簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)(該協議進一步修訂和重述了DTOC和怡安於2022年10月5日訂立的業務合併協議)。並於2023年1月6日及2023年4月27日修訂及重述)，據此，除其他交易外，於2023年9月20日(“成交日期”)，DTOC及怡安進行了一系列交易(“反向資本重組”或“業務合併”)，導致 合併後合併公司成為傘式合夥C公司，其中合併後公司的所有資產及業務均由怡安有限責任公司持有，而DTOC成為怡安有限責任公司的成員。關於業務合併的結束(“結束”)，DTOC更名為“美國腫瘤網絡公司”。業務合併於2023年9月20日完成。

由於及與其他事項有關，(I)怡安有限責任公司修訂及重述其營運協議(“經修訂及重訂的怡安有限責任公司協議”)，將其現有的A類單位、A-1類單位及B類單位重新分類為單一類別的怡安有限責任公司公用單位 (“怡安有限責任公司公用單位”)，可在一將新的怡安A類普通股(“新怡安A類普通股”)及其現有的怡安有限責任公司C類單位轉換為怡安有限責任公司A系列優先股(“怡安有限責任公司”)的股份比例為1比1
F-8

目錄

A系列優先股“)；(Ii)怡安有限責任公司將怡安有限責任公司若干附屬公司的利潤池單位轉換為相等數目的怡安有限責任公司普通股和新怡安B類普通股(”新怡安B類普通股“)，兩者可交換為新怡安A類普通股(連同 新怡安B類普通股，”新怡安普通股“)；(Iii)新怡安修訂及重述其章程(“約章”)，以規定(A)將DTOC B類普通股的所有現有股份轉換為新怡安A類普通股的股份。一(B)修訂新怡安B類普通股的條款，給予持有人投票權，但不包括經濟權利；及(C)指定一系列新怡安為A系列可轉換優先股(“新怡安A系列優先股”或“A系列優先股”)，其權利及優惠權與新怡安A系列優先股指定證書(“新怡安A系列指定證書”)所規定的權利及優惠權相同；及(Iv)除其他事項外，(A)怡安有限責任公司向新怡安發行普通股，以換取現金、新怡安B類普通股股份及收購新怡安B類普通股股份的認股權證(“B類預資金權證”)的組合，(B)新怡安獲接納為怡安有限責任公司的成員，(C)怡安有限責任公司將新怡安B類普通股或B類預資資權證的股份(視何者適用而定)分發予怡安股份有限公司股權持有人，(D)新怡安於成交後預留指定數量的新怡安A類普通股供向合資格參與者發行，(E) 合併附屬公司與怡安C類優先股投資者合併，據此合併附屬公司不再獨立存在，而新怡安向AEA Growth Management LP發行相當於怡安有限責任公司持有的A系列A系列優先股數目的新怡安A系列優先股 。怡安C類優先投資者(“AEA Growth”)的母公司以AEA Growth持有的所有普通股換取怡安C類優先投資者的所有普通股 (“第一步”)，(F)第一步之後，怡安C類優先投資者立即與新怡安合併，由此停止了怡安C類優先投資者的獨立存在，新怡安持有Aon LLC A系列的所有優先股 和(G)在關閉後(但須受鎖定限制)，怡安有限責任公司普通股持有人(新怡安除外)，在此稱為“傳統怡安股東”(前怡安有限責任公司A類、A-1類及B類單位持有人)，將有權(但無義務)將怡安有限責任公司普通股連同同等數目的新怡安B類普通股股份(不論直接或間接透過B類預先出資認股權證持有)交換為新怡安A類普通股的 股。

此外，於完成交易時，DTOC完成了向怡安有限責任公司B-1類單位持有人發出的 要約，以交換其持有的怡安有限責任公司B-1類單位，換取相當於業務合併協議所載比率的新發行的怡安A類普通股股份(該等要約，即“交換要約”)。DTOC及怡安有限責任公司已徵求怡安有限責任公司B-1類單位持有人的同意，對授予怡安有限責任公司B-1類單位所依據的授出條款及單位授出協議作出若干修訂，該協議規定於緊接經修訂及重訂的怡安有限責任公司協議採納前，自動將所有已發行的怡安有限責任公司B-1類單位轉換為新的怡安A類普通股股份(統稱為“建議修訂”)。持有B-1類單位所需數量的持有者同意了擬議的修訂，因此，在結業時，怡安有限責任公司所有B-1類單位被換成了總計 1,047,343新怡安A類普通股股份。
反向資本重組

怡安有限責任公司與DTOC合併，怡安有限責任公司倖存下來。怡安有限責任公司由一個由以下成員組成的管理委員會管理：三(3)新怡安指定的人士及二(2)由怡安有限責任公司的成員(新怡安除外)持有的大多數怡安有限責任公司共同單位持有人指定的人士。 管理層認定怡安有限責任公司不是可變權益實體(參見附註2)，並根據ASC主題805確定怡安有限責任公司為合併的會計收購人。管理層的結論是，怡安有限責任公司是會計上的收購方，這是由於(I)傳統怡安股東(定義為前怡安A類、A-1類和B類單位持有人)獲得了合併後公司新怡安的最大部分投票權，(Ii)所有傳統怡安股東顯著保留了他們作為股東在新怡安的股權，(Iii)怡安有限責任公司在合併前的業務包括新怡安唯一的持續業務，(Iv)傳統怡安股東有權委任新怡安的大多數董事，(V)怡安有限公司的行政管理層將成為新怡安的執行管理層，及(Vi)怡安的收入、總資產及員工人數均較新怡安大得多。因此，合併被記為反向資本重組(“反向資本重組”)，沒有記錄商譽或其他無形資產。
F-9

目錄

具有ASC主題805。就財務報告而言，新怡安被視為“被收購”公司，而就會計目的而言，反向資本重組被視為等同於怡安有限責任公司就新怡安的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。

根據業務合併協議，本公司在反向資本重組(“歷史怡安有限責任公司股權”)前將與歷史上的怡安有限責任公司A類、A-1類及B類單位相關的未償還單位重新計算為新怡安的普通股權益，相當於每公司類別單位交換比率。怡安有限責任公司A類單位和A-1類單位重新分類後的單位交換比率等於2,524 怡安通用單位。對怡安有限責任公司B類單位重新分類的單位交換比率根據參與門檻的不同而變化，等於2,524, 2,453，或1,976、怡安公用單位。對C類單位重新分類的單位交換比率等於2,705怡安有限責任公司A系列首選單位。請參閲股東權益附註12和每股收益(虧損)附註18，以瞭解為使反向資本重組生效而更新的其他披露。
3. 重要會計政策摘要和列報依據
陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。綜合財務報表包括公司及其全資子公司American Oncology Network LLC、American Oncology Management Company，LLC(“AOMC”)及其合併可變利益實體(“VIE”)、American Oncology Partners，P.A.(“Aon Partners”)、美國馬裏蘭腫瘤學合作伙伴公司(American Oncology Partners，P.A.)(“Partners of Marland”)和怡安中央服務有限責任公司(“Central Services”)的賬户。怡安中央服務有限責任公司成立於2022年；然而，截至2022年12月31日，它沒有任何活動。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，這些 綜合財務報表列載怡安及其全資附屬公司和可變權益實體的綜合經營業績、綜合收益(虧損)、現金流和權益變動。截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表顯示怡安有限責任公司及其全資子公司和可變利息實體的財務狀況。所有重要的公司間賬户、關聯方餘額和實體之間的 交易都已在合併中消除。

本公司負責美國腫瘤學網絡有限責任公司， AON Partners和馬裏蘭州的合作伙伴根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）810，合併。本公司確定其是否在 中擁有控股財務權益 首先評估實體是否為VIE。可變利益實體被廣泛定義為具有以下三個特徵之一的實體：（i）風險股權投資不足以為實體的活動提供資金 沒有額外的從屬財務支持;（ii）實體的幾乎所有活動都涉及或代表投票權不成比例的投資者進行;或（iii）股權投資者作為 集團缺乏以下任何一項：通過投票權或類似權利來指導對實體經濟業績影響最大的實體活動的權力;承擔實體預期損失的義務; 或有權獲得實體的預期剩餘收益。如果公司既有權力指導對VIE的經濟業績產生最重大影響的VIE活動，又有義務 吸收可能對VIE具有重大意義的損失或獲得利益的權利。管理層正在重新評估有關公司參與VIE的事實和情況的變化 將導致合併結論發生變化。綜合狀況之變動（如有）將按未來適用。

AON LLC與AON Partners有合同關係 和馬裏蘭州的合作伙伴和醫生業主通過管理服務協議（“管理服務協議”）和其他合同協議，提供所有的實踐管理服務以外的醫生提供的醫療服務。在 此外，儘管合同關係沒有要求，AON LLC定期提供資金，以支持AON Partners和馬裏蘭州合夥人的運營和醫生實踐的收購。公司得出結論， AON Partners和Partners of Maryland均為可變利益實體，AON LLC在其中擁有控制性財務權益的特徵，並被視為主要受益人。可變利息使公司承擔所有潛在損失 因此，要求AON LLC，進而要求本公司，將AON Partners和馬裏蘭合夥人的業績合併到其合併財務報表中。如上所述，中央服務也是VIE; 然而，於二零二二年並無任何活動。有關可變利益實體的進一步資料，請參閲附註4。
F-10

目錄

會計估計及假設

按照公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及收入和 報告期內的支出。在計算公司的合同調整準備金和應收賬款、負債 供應商賠償和應計保險索賠準備金。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場

經營分部被確認為企業的組成部分 有關該企業的單獨離散財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)評估。公司首席運營官是首席執行官，負責審查財務信息和某些運營指標，主要是為了就如何分配資源和衡量公司業績做出決定。該公司擁有一 運營部門和一圍繞腫瘤學實踐的組織管理而構建的可報告部門 運營。所有收入和資產都在美國。
收入確認

收入根據會計準則更新(“ASU”)確認 2014-09與客户簽訂合同的收入(“主題606”)。本公司根據商品和服務的標準收費確定交易價格，並預期患者、第三方付款人(包括健康保險公司和政府機構)和其他人應給予的對價。該公司的收入主要來自患者服務收入，包括在患者就診期間提供的腫瘤學服務和藥房處方的發貨。公司向患者提供的服務和大多數程序的履行義務，都是在就診時間內履行的，也就是提供服務的同一天。與藥房收入相關的履約義務 在客户收到處方後的某個時間點被視為完全履行。因此，本公司預計前幾個期間不會有大量已履行(或部分已履行)的履約收入，而在截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度確認的任何該等收入並不重要。

此外，公司預計不會在未來確認與截至2022年12月31日和2021年12月31日未履行(或部分履行)的履約義務相關的重大收入。大約$818.5百萬，$683.0百萬美元，以及$542.0公司收入的100萬%來自患者就診期間提供的服務，其餘收入主要來自分別截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的藥房 處方發貨。

隨着服務的執行和處方的發貨，將根據預期確定的費率和折扣費用，對提供的服務和發貨的處方減去提供給未參保患者的折扣以及對第三方付款人的合同調整進行計費 。在自付患者和由負責支付免賠額和共同保險的第三方付款人承保的患者的服務時間 申請付款。

本公司監測收入和應收賬款，為開票金額和報銷金額之間的預期差額準備 估計合同津貼。來自第三方付款人和政府計劃(包括Medicare和Medicaid)的付款可能會受到審計和其他追溯調整的影響 。在記錄患者淨收入時，這些金額是在估計的基礎上考慮的，並在確定最終調整時進行調整。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，此類歷史性的調整對合並財務報表並不重要。

在評估誰是提供患者服務和藥房處方的負責人時，該公司考慮了誰控制服務和處方的提供。該公司已確定他們在這些關係中扮演委託人的角色。

2022年4月，該公司簽訂了贊助和管理臨牀試驗的長期安排 。該公司隨後與第三方簽訂合同，提供臨牀研究服務，並是這一安排的委託人。臨牀研究服務的績效被視為 單一績效義務，因為公司提供高度集成的服務。由於公司有權獲得迄今完成的工作的報酬，因此隨着時間的推移，單一履行義務的收入將得到確認。合同 規定根據預定的里程碑開具發票。
F-11

目錄


公司使用成本比成本衡量公司合同的進度，因為它最好地描述了在履行履行義務時將控制權轉移給客户。對於這種方法，公司將迄今發生的合同成本與完成時的估計合同總成本進行比較。作為客户建議書和合同談判過程的一部分，公司根據工作範圍、研究的複雜性、涉及的地理位置和公司的歷史經驗，為直接成本和可償還成本制定詳細的項目預算。在整個合同有效期內，定期審查和修訂項目一級的合同總費用估計數，並在確定修訂的期間內累計記錄此類修訂所產生的收入調整。合同成本主要包括直接人工和其他可報銷的項目相關成本，如差旅、第三方供應商成本和調查員費用。公司根據公司的內部定價指南、折扣協議(如果有的話)以及與客户的談判確定定價。交易價格是合同規定的金額。截至2022年12月31日的年度，公司確認的收入為4.3與臨牀試驗相關的百萬美元，包括在其他 收入中。

2020年3月，世界衞生組織確定由這種新型冠狀病毒引起的新冠肺炎疫情為大流行。隨着國家和地方政府實施旨在減緩新冠肺炎傳播的措施，疫情正在擾亂全球供應鏈。 多個行業的生產和銷售受到不同程度的影響。

2020年3月27日，美國頒佈了《冠狀病毒援助法案》，簡稱CARE法案。CARE法案是一項緊急經濟刺激方案，其中包括支出和税收減免，以加強美國經濟，併為全國範圍內遏制新冠肺炎影響的努力提供資金。CARE法案提供了全面的税收改革以應對新冠肺炎疫情，其中一些更重要的條款包括取消對使用淨運營虧損的某些限制，將某些虧損的虧損結轉期限 增加到五年，提高扣除利息支出的能力，推遲支付社會保障，以及修改之前頒佈的減税和就業法案的某些條款。

在2020年4月，公司收到了大約1美元24.0來自政府刺激計劃的數百萬現金，旨在幫助小企業在疫情期間。在這筆款項中，$17.2截至2020年12月31日，在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)加速和預付款計劃下收到了包括在合併資產負債表中的100萬美元預付款，該計劃用於根據聯邦醫療保險計劃提供和報銷服務。根據《2021年繼續撥款法案》和《其他延期法案》的規定，2020年10月，退款期限將從收到預付款之日起一年開始，因此退款從2021年4月開始。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未償債務為#美元0及$3.7分別為100萬美元。在報告期間確認的、在2022年1月1日和2021年1月1日計入聯邦醫療保險預付款餘額的收入為#美元。3.7百萬 和$13.5分別為100萬美元。剩餘的$6.8百萬美元24.0收到的100萬美元是衞生和公眾服務部的贈款，不需要償還。作為一項會計政策選擇，該公司利用ASC 958進行類比，將根據CARE法案從提供者救濟基金收到的資金確認為收入，因為沒有向營利性組織提供直接的權威指導，以確認政府捐款和贈款的收入。

本公司有一套系統和估算程序來記錄醫療保險患者服務淨收入和估計補償，因為它與合併經營報表和全面收益(虧損)中的患者服務收入中包括的基於價值的護理(“VBC”)收入有關。該公司的VBC收入主要來自其參與CMS腫瘤學護理模式(“OCM”)，該模式是一種基於情節的支付模式，旨在促進高質量的癌症護理。參與者進入六個月的插件期，公司 根據每個參與者每月的固定費率和參與者總數，在六個月期間按月收費。某些質量和合規性指標將作為計劃的一部分進行跟蹤，並在事件期間結束時提交給CMS，這可能會導致資金退還。本公司根據CMS以往已知的退款計算每期的退款百分比，並將退款百分比 應用於該期間的總費用，以估計退款金額。根據估計，本公司應計負債，即基於歷史結算趨勢的預期最終補償。

短期有價證券

有價證券投資包括公司債券和美國國債。管理層在購買時確定適當的投資分類，並重新評估這種確定
F-12

目錄


在每個資產負債表日期。有價證券被歸類為可供出售證券，並在綜合資產負債表中按公允價值列賬。根據管理層在一年內轉換此類證券的意圖，以及在兩到三天內轉換這些證券的能力，這些有價證券被歸類為短期證券。

本公司對其投資進行評估，以評估那些持有 未實現虧損頭寸的人是否非暫時減值。如果減值與信用風險惡化有關，或如果本公司很可能會在收回成本基礎之前出售證券，則減值被視為非臨時性的。已實現損益及非暫時性價值下降乃根據特定確認方法釐定，並於 綜合經營及全面收益(虧損)報表中於利息收入中列報。
收入成本

服務成本主要包括化療藥物成本、臨牀醫生工資和福利、醫療用品和臨牀佔用成本。臨牀醫生包括腫瘤學家、高級實踐提供者，如醫生助理和護士從業人員，以及註冊護士。專科藥房成本 主要包括專科藥房配發的口服藥物的成本，包括運營獨立藥房的管理費用和運送給患者的費用。
企業合併
本公司根據ASU2017-01《企業合併(主題為第805條) - 澄清企業的定義》對收購的做法進行評估。本標準澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或企業的收購或處置。由於每個收購業務的幾乎所有價值並非與類似的資產組 有關，而且每個收購業務包含為本公司提供經濟利益所需的投入和流程，因此確定每個收購代表一個業務合併。 因此，交易已使用收購會計方法進行會計核算，該方法要求(除有限例外)收購資產和承擔的負債應按收購日期的估計公允價值確認。轉讓對價超過所取得淨資產的估計公允價值的任何部分均記為商譽。與企業合併相關的交易成本在發生該等交易成本的期間支出。


現金和現金等價物

本公司將所有購買時期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括現金或在金融機構的存款，以及高流動性貨幣市場證券的存款。存放在金融機構的存款由聯邦存款保險公司承保，最高限額為規定的限額。銀行存款有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司在這些賬目中並未出現任何虧損。

受限現金

公司維持着某些現金餘額，僅限於提取或使用，並在綜合資產負債表中與現金和現金等價物分開列示。限制性現金包括作為與公司PNC貸款工具(注11)相關的抵押品持有的金額。

下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同現金金額的總額相同。
 
 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
現金和現金等價物
 ​ ​
$26,926
 ​ ​
$27,354
受限現金
 ​ ​
—
 ​ ​
5,000
現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金
​ ​
$26,926
 ​ ​
$32,354

應收帳款

患者應收賬款按所提供服務的原始費用計入，並根據提供者和付款人的歷史收款率對對銷賬户中的應收賬款進行調整
F-13

目錄


組合。此調整考慮了對 可疑帳户的任何備抵。管理層根據歷史經驗確定壞賬準備。截至2022年12月31日和2021年12月31日，扣除合同折扣和壞賬準備後的應收賬款集中情況如下：

 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
醫療保險
 ​ ​
25%
 ​ ​
27%
託管醫療保險
 ​ ​
25%
 ​ ​
21%
其他商業廣告
 ​ ​
17%
 ​ ​
17%
BCBS
 ​ ​
17%
 ​ ​
16%
託管醫療補助計劃
 ​ ​
8%
 ​ ​
12%
其他
 ​ ​
8%
 ​ ​
7%
 
 ​ ​
100%
 ​ ​
100%

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月1日，應收賬款、淨餘額為美元136.1百萬，$111.2百萬美元，以及$80.4分別為百萬美元。
盤存

庫存主要由藥品成品組成，按成本或可變現淨值中較低者計價，成本按先進先出原則確定。庫存的過時程度是根據到期日和緩慢流動的庫存來估計的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未記錄過時的 津貼。如果本公司確定某一項目已過時，或銷售時的預期可變現淨值低於當前記錄的成本，則記錄減記並計入收入成本，以將庫存減少至其可變現淨值，並建立新的成本基礎。本公司的大部分庫存是從關聯方購買的(見附註14)。
其他應收款
其他應收款主要包括在當前 期間購買藥品的回扣，這些回扣由分銷商和/或製造商作為獎勵提供，截至年底尚未支付。


財產和設備

財產和設備按資產的估計使用年限按成本入賬和折舊 。用於計算折舊的使用年限摘要如下：
 
租賃權改進
 ​ ​
1  – 15年份
傢俱、固定裝置和設備
 ​ ​
7年份
醫療設備
 ​ ​
5  – 10年份
計算機設備
 ​ ​
5年份
標牌
 ​ ​
7年份
汽車
 ​ ​
5年份
軟件
 ​ ​
7年份

租賃改進使用直線 方法在其估計使用年限或相關租賃期限(可能包括一個或多個期權續期)中較短的時間內攤銷。未提高服務潛力或延長經濟使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。重大改進和增建的支出已資本化。待持有和使用的長期資產在發生事件或環境變化表明資產組的賬面價值可能無法收回時，將對減值進行審查。在評估長期資產的減值時，資產與其他資產和負債在可確認現金流基本上與其他資產和負債的現金流基本無關的最低水平歸類。回收能力是通過資產組的賬面金額與資產組預期產生的未貼現未來現金流量的比較來衡量的。如果估計未來未貼現現金流量 不足以收回資產的賬面價值，減值將通過將資產的賬面價值與通過評估或市場報價獲得的估計公允價值或貼現的未來現金流量淨額估計進行比較來計量。《公司》做到了不是2022年、2021年和2020年期間，我不會確認任何長期資產減值。

F-14

目錄


商譽

企業合併產生的商譽是指在收購日轉移的對價公允價值超過收購日可確認淨資產和承擔負債的公允價值的部分。商譽金額不攤銷，而是每年在 10月1日進行減值測試，如果情況表明賬面價值可能無法收回，則更經常進行測試。曾經有過不是本報告所列任何期間的商譽減值。
租契

自2022年1月1日起，本公司採用ASU 2016-02，租契以及隨後發佈的稱為ASC主題842(統稱為ASC 842)的ASU的補充和/或澄清使用修改的回溯方法。見下面最近通過的會計聲明 ，其中討論了這一新指南的初步採用情況。

公司的租賃組合主要包括其實踐設施的辦公室和 設備租賃。該公司在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。當合同向客户傳達在一段時間內控制已確定的財產或設備的使用以換取對價時，租賃即存在。租賃的定義包括兩個條件：1)合同中有確定的資產，即土地或可折舊資產(即，財產、廠房和設備)；2) 客户有權控制確定的資產的使用。ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現，如果無法輕易確定該利率，則使用其遞增借款利率進行貼現。由於本公司的經營租賃一般不提供隱含利率，因此在確定租賃付款的現值時，採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率。租賃的遞增借款利率是指公司在抵押的基礎上必須支付的利率，以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。本公司所有經營租約的租期 包括租約的不可撤銷期限加上承租人有理由確定會延長(或不終止)租約的承租人選擇權或由出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。計量營運租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債所包括的租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)、取決於指數或利率的可變 付款，以及在承租人合理地確定會行使時購買標的資產的選擇權的行使價。

本公司選擇不確認所有短期租賃(初始租期為12個月或以下的租賃)的經營租賃ROU 資產和租賃負債。本公司確認與短期租賃相關的租賃付款為租賃期內的支出。

經營租賃ROU資產最初按成本計量， 包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整的租賃負債初始金額，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。經營租賃ROU資產隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值，加上初始直接成本，加上(減去)任何預付(應計)租賃付款，減去收到的租賃激勵措施的未攤銷餘額進行計量。租賃 租賃付款的費用在租賃期限內以直線基礎確認。經營租賃負債最初按租賃開始日未付租賃款項的現值計量。
所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債是根據財務報告基準和所得税報告基準之間的臨時差異來確定的。遞延所得税乃根據預期該等暫時性差異逆轉時生效的税率計提。如果本公司很可能不會通過未來業務變現該等税項資產，則會為該等遞延税項資產撥備估值撥備。

作為有限責任公司，本公司及其合併子公司在税務方面被視為合夥企業。對於這些實體，由於本公司成員在本公司應納税所得額中的權益被單獨徵税，因此無需支付或撥備所得税。怡安合夥公司和馬裏蘭州的合夥公司都是納税申報方面的C級公司。因此，與這些業務的結果相關的所得税撥備和負債已列入綜合經營報表。

所得税中的不確定性會計規定了一個確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的財務報表。
F-15

目錄

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。儘管某些現金賬户超過了聯邦保險的存款金額，但管理層此前從未經歷過任何金融機構的不良業績 。
基於股權的薪酬

公司按授予日的估計公允價值計量所有股權獎勵的補償成本，並在適用服務期內以直線方式在隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄相關費用。 本公司使用期權定價方法對其普通股進行估值。該方法根據估計的流動資金事件，將總股本的公允價值分配給股本的各個組成部分。這種期權定價方法首先在企業層面對公司進行估值，然後根據A類、A-1類和B類單位的清算偏好對斷點進行估值。然後根據每類權益的相對權利和特權將總權益(企業價值)分配給各種權益組成部分 。本公司在第三方估值專家的協助下，應用上述模型計算公允價值估計。沒收是按發生的情況計算的。
發債成本

債務發行成本包括法律費用和其他專業服務，並已資本化。債務發行成本在綜合資產負債表中直接從相關債務負債的賬面價值中扣除，並在綜合經營和全面收益(虧損)報表中攤銷為利息支出。與定期貸款相關的成本用直線法攤銷，這種方法近似於實際利率法，超過了相關債務的期限。與 所附綜合經營及全面收益(虧損)報表內計入利息支出的債務發行成本相關的攤銷為#美元0.6 2022年，百萬美元0.42021年達到100萬，2020年變得微不足道。
產品發售成本
該公司遞延了直接可歸因於擬發行證券的具體增量成本。這些成本包括通過資產負債表日期 發生的與潛在發行直接相關的法律、會計和其他類似費用。如果發行完成，這些成本將從發行的總收益中扣除。這些發行成本將按發行證券的相對公允價值與收到的總收益相比，分配給在交易中發行的可分離金融工具。與任何歸類為負債的工具相關的發售成本將作為已發生支出，在綜合經營和全面收益(虧損)報表中列示為營業外費用 。截至2022年12月31日，本公司已產生約$0.3 在隨附的綜合資產負債表中計入其他資產的發售成本。

專業責任

本公司維持專業醫療事故保險風險的保單。醫療事故保險的限額為每位醫生/高級實踐提供者提供專門的美元1.0 每項索賠限額為100萬美元和$3.0由於不適用免賠額 ，每個保單期間的合計限額為第一美元的 - 。然後，該保單進一步將保險範圍擴大到公司，提供$2.0每宗申索限額為百萬元及$4.0每個保單期間的合計限額為第一美元的 - ，另外，由於不適用免賠額。為已報告但未支付的索賠和已發生但未報告的索賠最終將發生的損失估計建立準備金 。這些準備金是在諮詢第三方精算師的基礎上建立的。 精算估值考慮了一系列因素，包括歷史索賠支付模式、病例準備金的變化以及醫療保健成本的假設增長率。管理層認為，使用精算方法對這些準備金進行核算提供了衡量這些主觀應計項目的一致和有效的方法。但是，由於這種估算技術的敏感性，記錄的準備金可能不同於與這些索賠有關的最終成本 ，原因是索賠報告、索賠付款和]結算做法和假設的未來成本增加的差異。預計在未來12個月內支付的應計未付索賠和費用被歸類為流動負債，並計入應計其他負債。所有其他應計未付索賠和費用被歸類為長期負債，並列入其他長期負債。與未付索賠相關的保險追回被歸類為包括在其他資產中的長期資產。
F-16

目錄

金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的價格。現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、其他流動負債及應計利息的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。

會計準則建立了一個三級層次結構，它要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。估值層次基於在計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。這三個級別的定義如下：
1級
估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
2級
估值方法的投入包括類似資產或負債在活躍市場中的報價，或基於模型的估值，在該模型中，所有重要投入基本上在資產或負債的整個期限內都可觀察到。
3級
估值方法的投入是不可觀察的，對資產或負債的公允價值計量具有重要意義。

資產和負債按對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響在公允價值體系內計量的資產和負債的配置。截至2022年12月31日和2021年12月31日，尚無3級金融工具。
最近採用的會計公告

2022年1月1日，本公司採用ASU 2016-02，租契“(專題842)，對2022年1月1日存在的租約採用經修改的追溯辦法。ASC 842要求承租人確認大多數租賃的資產和負債。
本公司選擇採用實際權宜之計的租賃方案，其中 規定不追溯地重新評估：i)根據新租約定義包含租約的任何過期或現有合同；ii)任何過期或現有租約的租賃分類；及iii)任何 過期或現有租約的初始直接成本。該公司還選擇在其房地產租約中圍繞土地地役權以及租賃和非租賃部分的組合採取實際的權宜之計。這些實用的權宜之計一直適用於 所有適用的租賃。

採用ASC 842後，公司對期初資產負債表進行了初步調整，調整金額為#美元44.4百萬美元到運營ROU資產，(美元1.2)百萬美元用於預付費用和其他流動資產，$8.0 百萬美元至經營租賃負債的當前部分，$38.0百萬美元至長期經營租賃負債，美元2.5與公司融資租賃相關的淨資產和租賃負債為百萬美元；2.8百萬美元用於其他長期負債。ASC 842的影響對綜合經營和全面收益(虧損)報表並不重要。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號文件，中間價改革它為受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡影響的公司提供臨時可選指導。指導意見提供了某些權宜之計和適用GAAP的例外情況，以減輕合同、套期保值關係和以LIBOR為基準利率的其他交易被修改時潛在的會計負擔。本指導自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。2022年2月，該公司修改了其PNC貸款安排，不再將其作為基準利率參考LIBOR。本公司並無其他以倫敦銀行同業拆息為基準的合約或交易。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税的核算(ASU 2019-12年)，簡化了所得税的會計處理(專題740)，刪除了與期間內税額分配增量法 有關的例外情況、對某些權益法投資確認遞延税項負債的要求、外國權益法投資成為子公司時不確認外國子公司的遞延税項負債的能力，以及在今年迄今虧損超過當年預期虧損的過渡期計算所得税的一般方法。ASU 2019-12中的修正案還簡化了所得税的會計處理，要求實體將部分基於收入的特許經營税確認為基於收入的税收，並説明任何增量金額
F-17

目錄

作為非所得税產生的税收，要求實體評估商譽計税基礎的提高何時應被視為業務合併的一部分， 明確規定實體不需要向不納税的法人實體分配遞延税費，要求實體反映在包括頒佈日期在內的過渡期內製定的税法或税率變化的影響，以及與員工持股計劃相關的所得税的輕微法典改進。本公司採用ASU 2019-12的規定，自2022年1月1日起生效。本公告的採納對本公司的綜合財務報表沒有重大影響。
近期發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 - 信貸損失“(”亞利桑那州立大學2016-13“)。ASU 2016-13要求實體報告金融工具和其他信貸承諾的“預期”信貸損失，而不是目前的“已發生損失”模型。報告日持有的這些金融資產的預期信貸損失將基於歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。本ASU還將要求 在評估信用損失時使用的重大估計和判斷以及信用質量方面加強披露。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的年度報告期內對公司有效。 公司目前正在評估該準則對合並財務報表的影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債其中規定，購買方必須確認和計量按照美國會計準則第606條在企業合併中購入的合同資產和合同負債。該指南在2023年12月15日之後的年度報告期內對本公司有效，並允許提前採用。本公司預計採用該準則不會對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
4. 可變利息實體
怡安合夥公司和馬裏蘭州合夥公司都由一名醫生全資擁有。AOMC的責任包括但不限於談判提供者和付款人合同、僱傭和補償決定、賬單和收款、提供各自執業業務所需的所有用品和設備、以及必要的房地產、代表Aon Partners and Partners訂立合同、訂立租約、持有執行上述活動的授權書、準備、 維護和管理所有會計記錄(包括財務報告)、費用支付和所有信息系統/軟件的維護。怡安有限責任公司獲得管理費，以補償AOMC提供的服務。

基於各種定量和定性因素，包括對所提供的某些服務和上述關係的評估，管理層已確定怡安合夥人和馬裏蘭合夥人都是可變利益實體，AOMC是主要受益者，通過MSA和其他合同協議對對馬裏蘭怡安合夥人和合夥人的經濟表現影響最大的活動擁有決策權。因此，怡安合夥人及馬裏蘭合夥人在截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的業績已與本公司合併。

截至2022年和2021年12月31日，怡安合夥人和馬裏蘭州合夥人的資產如下：
 
 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
資產
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
現金和現金等價物
 ​ ​
$26,844
 ​ ​
$24,074
應收賬款
 ​ ​
136,098
 ​ ​
111,183
盤存
 ​ ​
36,476
 ​ ​
34,529
財產和設備，淨額
 ​ ​
—
 ​ ​
108
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
846
 ​ ​
374
商譽和無形資產，淨額
 ​ ​
180
 ​ ​
180
其他應收賬款
 ​ ​
28,139
 ​ ​
24,950
其他資產
 ​ ​
1,489
 ​ ​
1,241
總資產
 ​ ​
$230,072
 ​ ​
$196,639
F-18

目錄



 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
負債
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
應付帳款
 ​ ​
$102,783
 ​ ​
$89,275
應計薪酬和福利
 ​ ​
6,021
 ​ ​
6,504
應計其他
 ​ ​
15,926
 ​ ​
9,346
醫療保險預付款
 ​ ​
—
 ​ ​
3,742
其他長期負債
 ​ ​
452
 ​ ​
81
由於怡安及其子公司，Net
 ​ ​
128,204
 ​ ​
102,090
總負債
 ​ ​
$253,386
 ​ ​
$211,038

與VIE之間的所有公司間交易和餘額在合併中都會被清除。
5. 業務合併
2022年收購

於截至2022年12月31日止年度內，本公司於2022年1月1日訂立收購協議，收購北亞利桑那州血液及腫瘤科的控制權，收購總價不到$0.1 百萬。由於收購北亞利桑那州血液和腫瘤學是在本財年的第一天進行的，怡安截至2022年12月31日的年度業績包括收購業務的結果。
2021年收購
於二零二一年期間，本公司訂立資產購買協議(“交易”)，取得對四(4)腫瘤學實踐。這些交易使該公司能夠擴大與其全面的腫瘤學和實踐管理服務相關的國內業務。如附註3所述，本公司評估每宗交易，並確定每宗收購代表一項業務合併。本準則還規定了收購方如何在其財務報表中確認和計量可確認資產和商譽、承擔的負債以及被收購方的任何非控制性權益的原則和要求。ASC 805還確定要披露哪些信息，以使財務報表的用户能夠評估業務合併的性質和財務影響。

就每項交易而言，本公司收購了100各自賣方的臨牀和非臨牀資產的百分比。怡安合夥公司收購的臨牀資產主要包括醫療用品和藥品。AOMC收購的非臨牀資產主要包括有形固定資產和設備。下表彙總了附註1披露的各個收購日期的收購資產金額和確認的對價轉移 ，截至2022年12月31日完成了該等資產的會計處理。就下表而言，本公司已綜合列載收購地點。
 
 
 ​ ​
2021
後天
位置
購買注意事項
 ​ ​
 
結賬時轉賬的現金
 ​ ​
$3,215
承擔資本租賃負債
 ​ ​
1,097
轉移的總對價
 ​ ​
4,312
取得的淨資產
 ​ ​
 
盤存
 ​ ​
2,211
其他資產
 ​ ​
180
財產和設備
 ​ ​
1,371
收購的總淨資產
 ​ ​
3,762
分配給商譽的金額
 ​ ​
$550
F-19

目錄

2020年的收購

於2020年內，本公司進行交易，取得對六(6)腫瘤學實踐。如附註3所述，本公司評估每宗交易，並確定每宗收購代表一項業務合併。本準則還規定了收購方如何在其財務報表中確認和計量可確認資產和已獲得的商譽、承擔的負債以及被收購方的任何非控制性權益的原則和要求。ASC 805還決定披露哪些信息，以使財務報表的使用者能夠評估業務組合的性質和財務影響 。

在每筆交易中，公司收購了 100各自賣方的臨牀和非臨牀資產的百分比。怡安合夥公司收購的臨牀資產主要包括醫療用品和藥品。AOMC收購的非臨牀資產主要包括有形固定資產和設備。下表概述了在附註1披露的各個收購日期確認的收購資產和確認的對價轉移金額。對於下表，本公司彙總了收購地點。

 
 ​ ​
2020
後天
位置
購買注意事項
 ​ ​
 
結賬時轉賬的現金
 ​ ​
$435
發行應付票據
 ​ ​
621
非現金結算
 ​ ​
654
轉移的總對價
 ​ ​
1,710
取得的淨資產
 ​ ​
 
盤存
 ​ ​
834
財產和設備
 ​ ​
360
預付費用
 ​ ​
16
收購的總淨資產
 ​ ​
1,210
分配給商譽的金額
 ​ ​
$500

下表分別顯示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的收入和淨收入，假設2022財年收購發生在2021年1月1日，2021財年收購發生在2020年1月1日，2020財年收購發生在2019年1月1日。

未經審計的備考綜合財務信息僅供參考，不一定也不應被假定為表明如果交易在所示日期完成或在未來可能實現的結果。該公司沒有任何重大的、非經常性的預計調整，直接歸因於報告的預計收入和淨收入中包括的業務合併。
 
 
 ​ ​
形式上
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
收入
 ​ ​
$1,149,670
 ​ ​
$1,033,187
 ​ ​
$951,182
淨收入
 ​ ​
$2,589
 ​ ​
$1,289
 ​ ​
$22,381

從收購之日起至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，可歸因於2022年、2021年和2020年被收購業務的收入為22.9百萬，$55.7百萬美元，以及$63.1百萬， 分別確定所收購業務對本公司淨收入（虧損）的影響不切實際，因為自收購日期起，其業務已整合到本公司的持續經營中。

就各項交易而言，本公司 與銷售醫生簽訂就業協議，成為AON Partners和/或馬裏蘭州合夥人的僱員。此外，對於每筆交易，公司和銷售醫生都簽訂了單獨的解除協議 相互授予單方選擇權，任何一方都可以行使該選擇權，如果行使該選擇權，則實際上將所獲得的業務返還給銷售醫生。如果本公司或賣方行使其解除權，出售 醫生必須償還
F-20

目錄


在交易中出售的資產的原始購買價格加上收購的任何資產 交易後，減去與資產有關的任何累計折舊或攤銷。銷售醫生還必須承擔與其執業相關的所有合同。此外，如果展開， 銷售醫生有權獲得根據他們與AON Partners的僱傭協議應支付給他們的任何遣散費，並且他們的僱傭關係在解除日期終止。於二零二二年及二零二一年十二月三十一日， 不是由於本公司和任何銷售醫生均未執行解除合同，因此已記錄與解除合同協議相關的負債 因此，銷售醫生不可能獲得任何付款。
6.公允價值計量 

下表彙總了公司的金融資產 按經常性基準按公平值計量：

 
 ​ ​
截至2022年12月31日
 
 ​ ​
攤銷成本
 ​ ​
毛收入
未實現
收益
 ​ ​
毛收入
未實現
損失
 ​ ​
估計數
公平
價值
現金等價物(1)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第1級：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
貨幣市場基金
 ​ ​
$109
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$109
有價證券
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第二級：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
公司債券
 ​ ​
7,742
 ​ ​
6
 ​ ​
(125)
 ​ ​
7,623
美國國債
 ​ ​
2,226
 ​ ​
6
 ​ ​
(4)
 ​ ​
2,228
二級合計
 ​ ​
9,968
 ​ ​
12
 ​ ​
(129)
 ​ ​
9,851
總計
 ​ ​
$10,077
 ​ ​
$12
 ​ ​
$(129)
 ​ ​
$9,960

(1)
計入截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的現金和現金等價物

該公司使用活躍市場上相同資產的報價來確定其一級投資的公允價值。第2級投資的公允價值採用基於報價市場價格或替代市場可觀察到的投入的定價來確定。

截至2022年12月31日，按剩餘合同到期日計算，公司有價證券的公允價值如下：
 
 
 ​ ​
截至2022年12月31日
 
 ​ ​
公司
債券
 ​ ​
美國財政部
證券
 ​ ​
總計
在一年內到期
 ​ ​
$3,660
 ​ ​
$1,073
 ​ ​
$4,733
在一到五年內到期
 ​ ​
3,963
 ​ ​
1,155
 ​ ​
5,118
總計
 ​ ​
$7,623
 ​ ​
$2,228
 ​ ​
$9,851

7. 庫存

截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存包括：
 
 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
靜脈注射毒品
 ​ ​
$25,674
 ​ ​
$28,897
口服藥物
 ​ ​
10,802
 ​ ​
5,632
總庫存
 ​ ​
$36,476
 ​ ​
$34,529

F-21

目錄

8.Oracle 其它應收款

2022年12月31日和2021年12月31日的其他應收款包括：

 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
應收回扣
 ​ ​
$27,955
 ​ ​
$24,950
其他
 ​ ​
246
 ​ ​
128
其他應收賬款合計
 ​ ​
$28,201
 ​ ​
$25,078
9. 財產和設備，淨額

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，財產和設備淨額如下：

 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
租賃權改進
 ​ ​
$26,076
 ​ ​
$23,744
傢俱、固定裝置和設備
 ​ ​
2,669
 ​ ​
2,346
醫療設備
 ​ ​
11,003
 ​ ​
8,811
計算機設備
 ​ ​
3,115
 ​ ​
2,713
標牌
 ​ ​
129
 ​ ​
117
汽車
 ​ ​
69
 ​ ​
69
軟件
 ​ ​
4,834
 ​ ​
4,036
在建工程
 ​ ​
1,433
 ​ ​
1,445
 
 ​ ​
49,328
 ​ ​
43,281
累計折舊和攤銷
 ​ ​
(17,348)
 ​ ​
(10,633)
財產和設備，淨額
 ​ ​
$31,980
 ​ ​
$32,648

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，折舊費用約為$6.7百萬，$6.1 百萬美元，和$3.7分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

在建工程主要包括尚未啟用的新醫生執業設施的資本支出，以及年底尚未完工的現有執業設施的改善。
10. 應計其他

截至2022年12月31日和2021年12月31日，應計其他項目包括：
 
 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
退款責任
 ​ ​
$14,544
 ​ ​
$8,306
遞延社保税 - 
 ​ ​
378
 ​ ​
378
融資租賃負債的當期部分
 ​ ​
425
 ​ ​
—
其他
 ​ ​
2,453
 ​ ​
5,108
應計其他合計
 ​ ​
$17,800
 ​ ​
$13,792

11. 長期債務

截至2022年12月31日和2021年12月31日的債務包括：
 
 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
 
 ​ ​
2022
​ ​
2021
PNC設施
 ​ ​
$81,250
 ​ ​
$65,000
總計
 ​ ​
81,250
 ​ ​
65,000
未攤銷債務發行成本
 ​ ​
(949)
 ​ ​
(1,306)
債務總額
 ​ ​
$80,301
 ​ ​
$63,694
F-22
目錄
信貸安排
真實的定期貸款和變動者

關於收購各種醫生執業資產，本公司簽訂了真實定期貸款，所有貸款均具有相同的基本條款和規定。定期貸款是七年制 貸款，第一次只需支付利息兩年這一術語的。對於剩餘的五年，每月本金和利息的支付金額必須足以在到期時完全攤銷本金。真實條件 貸款可以在任何時候全部或部分預付，而不會受到懲罰。

2018年8月31日，本公司簽訂了一項一年制循環信貸額度協議(“Truist Revolver”)#美元10.0百萬美元將於2019年8月31日。2019年4月22日，公司執行了對Truist Revolver的第一次修訂，將循環信貸額度提高到$27.0百萬美元，並將到期日延長至 2020年4月20日。Truist Revolver只要求每月支付利息，到期時未償還本金餘額。 最初的基本利率是一個月期Libor利率加上適用的利潤率1.30%.

真實定期貸款及轉換貸款以本公司幾乎所有資產作抵押，並由本公司A類成員及馬裏蘭州怡安合夥公司股東作有限擔保。此外，根據該等貸款協議，本公司須維持若干與償債範圍及有形淨值水平有關的財務契約。

2020年4月20日，公司修改了安排， 獲得了Truist Revolver的延期，從2020年4月20日延長至2020年6月4日。2020年6月4日，公司獲得了Truist Revolver的延期，從2020年6月4日延長到2020年7月4日。2020年7月4日，公司獲得了《Truist Revolver》的延期，從2020年7月4日延長至2020年9月4日。

2020年9月4日，公司修改了安排，並 簽訂了修訂和重新簽署的貸款協議(“重新確認的真實革命者”)，將銀行的承諾從#美元減少到27.0 百萬至$10.0百萬，將到期日延長至2021年9月3日並將根據轉盤而未償還的所有款項的利率提高至倫敦銀行同業拆息加適用保證金的較大者3.60%或4.35%。信貸協議的所有其他條款和保證保持不變。有幾個不是截至2021年12月31日的未償還借款。
PNC貸款安排

於2021年4月30日，本公司與PNC訂立貸款安排(“PNC貸款安排”)，以公司資產及病人應收賬款作為抵押。PNC貸款機制由本公司和怡安合夥人及馬裏蘭合夥人的股東提供有限擔保。$34.6PNC貸款工具的數百萬收益被用來償還Truist定期貸款和Truist Revolver。剩餘資金可用於營運資金和購買更多的醫生業務。

PNC貸款工具是隻收利息的，本金總額將於2024年4月30日。利息應計於一個月期 倫敦銀行同業拆借利率或備用基本利率加1.45%。PNC貸款安排(“借款基礎”)的最高餘額限制為貸款限額($)中的較小者。65.0百萬美元)或公司病人應收賬款的公允價值。公司必須 維持借款基數中較小者的餘額或65第一年貸款限額的百分比，以及75隨後幾年貸款限額的百分比(“最低供資門檻”)。該公司可以隨時償還PNC貸款工具，最低不超過 資金門檻，不會受到懲罰。根據PNC貸款安排，該公司認捐了#美元10.0作為受限現金的 百萬抵押品，每季以$為增量釋放2.5百萬美元。該公司有$5.0截至2021年12月31日，與貸款安排相關的限制性現金達100萬美元。截至2022年12月31日，限制現金已全部釋放。

2021年4月30日，本公司簽訂了一項5.0百萬循環信貸額度協議(“PNC信貸額度”)。PNC信用額度的到期日為2024年4月30日年息率為每日倫敦銀行同業拆息加1.65%或備用基本利率加.65%，截止日期為2021年6月1日起每個月的第一天。任何未償還的本金和應計利息將在到期日到期。從2021年7月1日開始，季度銀行手續費相當於1.65每年每天%的欠款將被拖欠，並將在此後每個季度的第一天繼續。與PNC信用額度相關的所有債務均以公司資產為抵押。本公司亦須遵守0.20按PNC授信額度的未使用餘額按年計算的未使用額度費用百分比。
F-23

目錄



2021年7月29日，該公司修訂了PNC貸款安排，將貸款限額提高到$75.0百萬美元。2022年2月14日，公司進一步修訂了PNC融資和PNC信貸額度協議。主要的變化包括將PNC設施的限額從#美元增加到 75.0百萬至美元125.0100萬，將PNC的可用信貸額度從#增加到#5.0 百萬至$10.0百萬，利息費用將根據彭博短期銀行收益率指數加1.65%和某些金融契約。作為修正案的一部分，該公司額外提取了$16.3PNC貸款機制下的百萬美元收益。2022年8月15日，PNC貸款安排和PNC信用額度協議再次修改，將PNC信用額度下的可獲得性從$10.0百萬至美元1.0百萬美元。截至2022年和2021年12月31日，不是已在PNC信用額度上提取了 張。

自2022年11月23日起，由於本公司未能遵守截至2022年10月31日期間的違約率財務契約和提供某些年度財務報表的要求，本公司在其PNC融資貸款項下籤訂了豁免和 修正案第6號(“放棄和修訂”)。豁免和修正案放棄了每一次違約事件，還修訂了未來的拖欠百分比和財務報表要求。

PNC貸款工具和PNC非金融信用額度契約包括與不允許的財產留置權相關的限制和對經審計財務報表的要求。這兩個協議還包含幾個財務契約，包括以下比率：應收賬款違約、拖欠、攤薄、未償還銷售天數、槓桿和固定費用覆蓋範圍。截至2022年12月31日，該公司遵守了兩項貸款協議所要求的所有金融和非金融債務契約。

該公司支付了大約$0.3百萬美元和美元1.1分別在2022年和2021年與貸款安排相關的債務發行成本， ，這些成本將在各種協議的有效期內以直線方式攤銷為利息支出。本公司於清償真實定期貸款及轉賬的債務發行成本時錄得虧損約$0.12021年將達到100萬。

2022年、2021年和2020年長期債務的利息支出，包括債務發行成本的攤銷，為$3.4百萬，$1.4百萬美元，以及$1.1分別為100萬美元。
12. 股東權益

怡安有限責任公司的股權和基於股票的薪酬如下所述 。本公司根據適用於A類、A-1類和B類單位的反向資本重組，重新計算了反向資本重組前期間歷史怡安有限責任公司的未償還股本，相當於每公司單位交換比率。

怡安有限責任公司成員的經濟利益由由A類、A-1類和B類會員單位組成的 個單位代表，怡安有限責任公司有權發行不限數量的每類單位。於2017年10月20日修訂及重訂的有限責任公司協議(“經修訂有限責任公司協議”) 列明各成員在供款、分配、收益及虧損分配及其他事宜上的權利及義務。



A類單位

所有A級單位 均有權一每單位投票。A類單位代表怡安有限責任公司減去所有B類單位權益所得的百分比權益。但A類單位所佔比例不得低於70%。有幾個19,495,376截至2022年12月31日和2021年12月31日尚未償還的A類單位，初始出資為$7.7百萬美元。

A類-1個單位

於2020年3月，怡安有限責任公司簽訂第二份經修訂及重新簽署的有限責任協議(“第二份經修訂有限責任協議”)。第二個修訂後的有限責任公司協議建立了另一類股權，A-1類單位，其中1,842,520在出資#美元后，向A-1級成員發放了單位30.0百萬美元。A-1級成員是怡安有限責任公司最大的腫瘤學產品供應商的附屬公司。A-1級單位擁有與A級單位類似的權利，包括一每單位投票權；然而，第二次修訂的有限責任公司協議現在規定累計、每年複合、無保證、優先回報 8.0A類資本供款及4.0A-1類出資額的%。怡安有限責任公司向一家投資銀行公司支付了
F-24

目錄

費用$1.5與這筆交易的完成有關的百萬美元。這一美元30.0百萬出資額減去經紀費$1.5 百萬美元計入淨出資額#美元28.5成員權益合併報表和 現金流量表合併報表中的100萬美元。
B類單位

乙類單位由本公司於2017年10月採納的2017年度利潤利息計劃 發行。B類單位可授予某些員工，以促進公司的長期增長和盈利，並代表利潤利息獎勵。獎品授予一名二-到-五-基於以下日期的年限：特定員工的週年紀念日和第五某些其他員工的週年紀念日。所有獎勵在公司控制權變更後立即授予 。所有未授予的獎勵在受贈人終止僱傭時失效。受贈人沒有能力在沒有分配或清算活動的情況下將獎勵返還給公司。B類單位 有不是投票權。

2020年3月，公司簽訂第二份經修訂的有限責任公司協議，就接納A-1級成員一事，公司對瀑布進行了重組，並將30B類單元上的% 圈。為了實現這些變化，公司通過了經修訂的第二份有限責任公司協議和新的資本表，根據B類單位相對於A類成員的百分比分配了新的B類單位數量，係數為101單位。對資本表的更改是由A類成員和B類成員在第二個經修訂的有限責任公司協議的簽名頁和聯名頁上明確提出並批准的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與B類單位相關的基於股權的薪酬支出總額為#美元20反映在綜合資產負債表上截至2022年和2021年12月31日的B類單位的賬面價值中。截至2022年12月31日止年度的補償開支及與未歸屬單位相關的未確認補償開支並不重大。截至2022年12月31日和2021年12月31日，5,614,176B級單位表現突出，4,703,628B類單位已歸屬。不是在截至2022年12月31日的年度內，發行、歸屬或沒收了B類單位。
13. 所得税

2022年、2021年和2020年的所得税支出(福利)包括：

 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
當前
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
聯邦制
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(306)
 ​ ​
$152
狀態
 ​ ​
—
 ​ ​
(20)
 ​ ​
123
 
 ​ ​
—
 ​ ​
(326)
 ​ ​
275
延期
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
聯邦制
 ​ ​
—
 ​ ​
433
 ​ ​
(922)
狀態
 ​ ​
—
 ​ ​
353
 ​ ​
(136) 
 
 ​ ​
—
 ​ ​
786
 ​ ​
(1,058) 
所得税支出(福利)合計
 ​ ​
$—
 ​ ​
$460
 ​ ​
$(783)

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，聯邦税率和公司實際税率之間的差異如下：
 
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
聯邦法定所得税率
 ​ ​
21.00%
 ​ ​
21.00%
 ​ ​
21.00%
扣除聯邦福利後的州税
 ​ ​
(11.94)
 ​ ​
(97.95)
 ​ ​
(0.80)
狀態變化率
 ​ ​
(2.15)
 ​ ​
(3.41)
 ​ ​
0.07
其他
 ​ ​
(3.71)
 ​ ​
3.00
 ​ ​
0.07
免税直通有限責任公司收入
 ​ ​
(87.14)
 ​ ​
(658.26)
 ​ ​
(27.31)
提高估價免税額
 ​ ​
83.94
 ​ ​
864.95
 ​ ​
3.26
實際税率
 ​ ​
—%
 ​ ​
129.33%
 ​ ​
(3.71)%
F-25

目錄


於 的遞延税項資產及負債淨額組成部分 二零二二年及二零二一年十二月三十一日如下：

 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
遞延税項資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨營業虧損結轉
 ​ ​
$6,589
 ​ ​
$5,166
應計費用
 ​ ​
165
 ​ ​
426
遞延税項資產
 ​ ​
6,754
 ​ ​
5,592
估值免税額
 ​ ​
(5,835)
 ​ ​
(3,662)
遞延税項淨資產
 ​ ​
919
 ​ ​
1,930
遞延税項負債
 ​ ​
 
 ​ ​
 
預付費用
 ​ ​
—
 ​ ​
64
會計方法變更
 ​ ​
918
 ​ ​
1,866
固定資產
 ​ ​
1
 ​ ​
—
遞延税項負債
 ​ ​
919
 ​ ​
1,930
遞延税項淨資產
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—

截至2022年12月31日，公司的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉為$25.4百萬美元和美元26.8分別為100萬美元。截至2021年12月31日，該公司的聯邦和州NOL結轉金額為$20.1百萬美元和美元20.5分別為100萬美元。聯邦NOL結轉 可以無限期結轉，州NOL結轉將於2028年開始到期。

於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司 錄得估值津貼增加$2.2百萬美元和美元3.0分別為100萬美元。這一增長主要與年內產生的額外税項虧損有關。

截至2022年和2021年12月31日，有不是與不確定的税務狀況有關的負債。本公司確認與未確認税務負債相關的利息和罰款為所得税支出的 組成部分(如果有的話)。公司認識到不是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的重大利息和罰款，並不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的應計利息或罰款。

該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。美國聯邦、州和地方的納税申報單將在2019年及以後接受審查。該公司目前沒有任何公開審計。
14. 關聯方
 
應收賬款票據

公司與 公司的醫生簽訂了本票。應收票據餘額通過現金支付或結算，作為其僱員協議的一部分，通過醫生補償來支付。應收票據在一年內攤銷60-一個月的時間作為補償的減少。債券按公司的遞增借款利率計息(1.57於2022年12月31日及1.552021年12月31日的百分比)。

 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
 ​ ​
原創
本金
 ​ ​
發行
日期
 ​ ​
成熟性
日期
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
​
應收票據
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
注：2
 ​ ​
$1,057
 ​ ​
$1,294
 ​ ​
$5,355
 ​ ​
5/1/2019
 ​ ​
4/30/2024
注：3
 ​ ​
119
 ​ ​
217
 ​ ​
491
 ​ ​
6/1/2019
 ​ ​
5/31/2024
注：4
 ​ ​
—
 ​ ​
259
 ​ ​
917
 ​ ​
8/1/2019
 ​ ​
7/31/2024
注：6
 ​ ​
351
 ​ ​
680
 ​ ​
1,111
 ​ ​
5/22/2020
 ​ ​
5/22/2023
注：8
 ​ ​
2,221
 ​ ​
2,513
 ​ ​
2,816
 ​ ​
5/1/2020
 ​ ​
5/1/2025
注：9
 ​ ​
125
 ​ ​
—
 ​ ​
125
 ​ ​
1/24/2022
 ​ ​
6/30/2023
應收票據總額
 ​ ​
3,873
 ​ ​
4,963
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
減去：應收票據的當前部分
 ​ ​
(1,797)
 ​ ​
(1,812)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應收票據，較少的流動部分
 ​ ​
$2,076
 ​ ​
$3,151
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
F-26

目錄

租契

公司擁有由公司 員工擁有的辦公設施的經營性租賃。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，向相關方支付的租賃現金總額約為$2.5 百萬，$2.3百萬美元和美元6.8分別為 百萬。
庫存採購/集中風險

本公司從A-1級成員共同控制的一家子公司購買其大部分藥品庫存，該子公司於2020年對怡安進行了股權投資。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，公司購買了約924.0百萬，$731.0百萬美元，以及$574.0分別從關聯方獲得100萬美元。這些購買大約是88%, 83%和88分別佔截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度收入成本的百分比。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有102.1百萬美元和美元88.8分別包含在關聯方發票應付賬款中的百萬，{br96在每個資產負債表日期 應付賬款總額的百分比。
15. 租約

本公司目前根據不可撤銷運營和融資租賃協議為其業務租賃辦公設施和設備，該協議將於不同日期到期至2032年。若干租約包含可由本公司酌情行使的續期選擇權。若合理地確定本公司將行使該等續約選擇權，則在決定租賃期時會考慮該等續期選擇權。此外，該公司還根據逐月租賃協議租賃某些其他辦公室和醫療設備。

租賃 十截至2022年12月31日，公司的設施由關聯方控制。見附註14。截至2022年12月31日，經營使用權資產、淨資產及租賃 與這些物業有關的負債為13.1百萬美元和美元13.5分別為100萬美元。

使用權資產及租賃負債於 二零二二年十二月三十一日：

資產
 ​ ​
 
經營性租賃使用權資產淨額
​ ​
$43,724
融資租賃使用權資產，淨額（計入 財產和設備，淨額)
 ​ ​
1,998
使用權資產總額
 ​ ​
$45,722
負債
 ​ ​
 
當前
 ​ ​
 
的當前部分經營租賃負債
 ​ ​
$9,177
融資租賃負債的流動部分（計入 應計其他)
 ​ ​
425
長期的
 ​ ​
9,602
長期的經營租賃負債
 ​ ​
37,224
長期融資租賃負債(包括在其他長期負債)
 ​ ​
1,619
租賃總負債
 ​ ​
$48,445

在截至2022年12月31日的年度中，綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認的租賃成本構成如下：
 
經營租賃成本
 ​ ​
$12,465
融資租賃成本
 ​ ​
 
融資租賃使用權資產攤銷
 ​ ​
523
融資租賃負債利息(計入利息支出)
 ​ ​
79
可變租賃成本
 ​ ​
2,737
總租賃成本
 ​ ​
$15,804
F-27

目錄


下表核對了預計在未來五年每年支付並隨後記錄在綜合資產負債表中的截至2022年12月31日的經營和融資租賃的未貼現現金流量：

 
 ​ ​
經營租約
 ​ ​
融資租賃
2023
 ​ ​
$11,215
 ​ ​
$491
2024
 ​ ​
10,049
 ​ ​
491
2025
 ​ ​
7,762
 ​ ​
469
2026
 ​ ​
7,448
 ​ ​
231
2027
 ​ ​
6,528
 ​ ​
166
此後
 ​ ​
11,067
 ​ ​
429
租賃付款總額
 ​ ​
54,069
 ​ ​
2,277
減去：代表利息的數額
 ​ ​
(7,668)
 ​ ​
(233)
租賃負債現值
 ​ ​
46,401
 ​ ​
2,044
減去：租賃負債的當期部分
 ​ ​
(9,177)
 ​ ​
(425)
長期租賃負債，扣除當期部分
 ​ ​
$37,224
 ​ ​
$1,619

截至2022年12月31日的加權平均剩餘租賃期 經營租賃和融資租賃的 5.68年和5.37年，分別。截至2022年12月31日，經營租賃和融資租賃的加權平均貼現率為 4.88%和3.60%。

為計入租賃計量的金額支付的現金 截至2022年12月31日止年度的負債如下：

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
 ​ ​
 
來自經營租賃的經營現金流
 ​ ​
$12,590
融資租賃的營運現金流
 ​ ​
79
融資租賃產生的現金流
 ​ ​
426
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產
 ​ ​
9,811

採用ASC 842之前 年的總租金支出 截至2021年及2020年12月31日止，16.2百萬美元和美元11.3主要計入綜合經營報表及全面收益（虧損）的收入成本。
16.承付款和或有事項 
 
佛羅裏達癌症專家服務

於二零一七年十月，本公司與Florida Cancer Specialists，P.L.（“Florida Cancer Specialists”）訂立服務協議（“協議”）。（“FCS”）。FCS提供 某些醫療服務和實踐管理和行政服務，以各種醫生的做法。這些服務包括但不限於保險賬單、收款、應付賬款、採購、工資單處理、 以及合規性和編碼支持。最初的協議有一個 五年制每年更新一次的期限，除非任何一方 終止於 12個月書面通知。服務費按定義的全職當量(“FTE”)收入的百分比計算。 在規定的收入水平下，每FTE的最高百分比。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，怡安合夥公司和馬裏蘭州合夥公司總共產生的成本約為$4.7百萬美元和美元18.7分別與本協議有關，並計入綜合經營及全面收益(虧損)報表內的一般及行政開支。作為協議項下付款的額外擔保，怡安有限責任公司 存入$1.0擁有功能界別的一百萬人。2021年，該協議終止，該公司與FCS達成和解。

或有事件

通過與某些合同的安排，本公司受《聯邦醫療保險》和《醫療補助欺詐和濫用法》的約束，該法律禁止任何虛假聲明，或任何賄賂、回扣或回扣，以換取聯邦醫療保險和醫療補助患者的轉介。違反這些禁令可能會導致 民事和刑事處罰，並被排除在參加Medicare和Medicaid計劃之外。管理層已實施他們認為將確保公司基本遵守這些法律的政策和程序。 公司可能會根據他們的要求不時收到政府機構的信息請求
F-28

目錄

監管或調查機構。此類請求可以包括傳票或要求提供文件的信件，以協助政府進行審計或調查。管理層相信，任何此等調查的結果均不會對本公司造成重大不利影響。

管理聯邦醫療保險計劃的法律法規非常複雜 ，可能會有不同的解釋。本公司相信，本公司在所有重大方面均遵守所有適用的法律及法規，並不知悉任何涉及潛在不當行為的指控的待決或威脅調查會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。遵守此類法律和法規可能會受到政府未來的審查和解釋，以及重大的監管行動，包括罰款、處罰和被排除在聯邦醫療保險計劃之外。

本公司及其關聯公司在其正常業務過程中受到各種法律程序和索賠的影響。管理層認為，與該等訴訟及索償有關的最終責任金額(如有)不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
17. 職業責任保險

該公司已購買了截至2022年12月31日和2021年12月31日的索賠專業責任保險，承保金額最高可達$1.0每宗事件百萬元及$1.0每名醫生每年總計百萬美元，最高可達$2.0每宗事件百萬元及$4.0在 實體級別的合計為百萬美元。該保單不要求每次事故都有免賠額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，總過失保險賠償餘額為#美元。2.2百萬美元和美元1.0分別為100萬美元和醫療事故保險準備金責任餘額為$3.7百萬美元和美元2.2分別為100萬美元。該公司的淨尾部負債約為#美元。1.6 百萬美元和$1.12022年、2022年和2021年12月31日之前的事件引發的索賠，但截至2022年和2021年12月31日尚未報告的索賠分別為100萬英鎊。
18. 每股收益(虧損)

本公司將歷史上的怡安股份有限公司股權重置為怡安股份有限公司在反向資本重組前的所有期間的普通股，請參閲附註2。然而，由於反向資本重組前怡安有限責任公司的淨收益(虧損)100%歸屬於傳統怡安股東，每股基本和攤薄後的收益(虧損)為零截至2022年、2021年和2020年12月31日的年份。
19. 後續活動

本公司已評估截至2023年4月27日(該等合併財務報表可供發佈的日期)的後續事件，並已確定以下後續事件需要在合併財務報表中披露。

2023年2月28日，怡安與第三方機構投資者簽訂了一份條款説明書，考慮在非約束性基礎上，由該投資者進行至少美元的總投資。65.0 以新發行的可轉換優先證券的形式，將在DTOC交易完成的同時完成。

關於重發合併財務報表，本公司評估了截至合併財務報表可供重發之日的後續事件。
F-29

目錄

美國腫瘤網絡公司。
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)
 
 ​ ​
截至9月30日，
2023
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2022
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金和現金等價物
 ​ ​
$51,653
 ​ ​
$26,926
短期有價證券
 ​ ​
26,034
 ​ ​
9,851
患者應收賬款，淨額
 ​ ​
141,039
 ​ ​
136,098
盤存
 ​ ​
37,844
 ​ ​
36,476
其他應收賬款
 ​ ​
36,747
 ​ ​
28,201
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
3,445
 ​ ​
2,670
應收票據當期部分-關聯方
 ​ ​
1,630
 ​ ​
1,797
流動資產總額
 ​ ​
298,392
 ​ ​
242,019
財產和設備，淨額
 ​ ​
36,240
 ​ ​
31,980
經營性租賃使用權資產淨額(1)
 ​ ​
46,138
 ​ ​
43,724
應收票據關聯方
 ​ ​
1,504
 ​ ​
2,076
其他資產
 ​ ​
7,055
 ​ ​
5,199
商譽和無形資產，淨額
 ​ ​
1,230
 ​ ​
1,230
遞延税項淨資產
 ​ ​
3,455
 ​ ​
—
總資產
 ​ ​
$394,014
 ​ ​
$ 326,228
負債、夾層權益和股東權益
​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應付帳款(2)
 ​ ​
$120,383
 ​ ​
$106,495
應計賠償相關費用
 ​ ​
16,210
 ​ ​
7,466
應計其他
 ​ ​
22,977
 ​ ​
17,800
應付所得税
 ​ ​
1,211
 ​ ​
—
經營租賃負債的當期部分(3)
 ​ ​
7,123
 ​ ​
9,177
流動負債總額
 ​ ​
167,904
 ​ ​
140,938
長期債務，淨額
 ​ ​
80,425
 ​ ​
80,301
長期經營租賃負債(4)
 ​ ​
42,261
 ​ ​
37,224
其他長期負債
 ​ ​
10,333
 ​ ​
5,749
總負債
 ​ ​
300,923
 ​ ​
264,212
夾層股權
 ​ ​
 
 ​ ​
 
系列A可轉換優先股；美元0.0001票面價值；7,500,000 授權股份；6,651,610於2023年9月30日發行並未償還，總清算優先權為 $66,649,1302023年9月30日。
 ​ ​
64,986
 ​ ​
—
可贖回的非控股權益
 ​ ​
369,329
 ​ ​
—
股東權益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A類普通股；$0.0001票面價值；200,000,000 共享授權；9,453,604於2023年9月30日發行及發行的股份
 ​ ​
1
 ​ ​
—
B類普通股；$0.0001票面價值；100,000,000 共享授權；25,109,551於2023年9月30日發行及發行的股份
 ​ ​
3
 ​ ​
—
A類單位；0截至2023年9月30日的未償還單位和19,495,376截至2022年12月31日的未償還單位
 ​ ​
—
 ​ ​
7,725
A-1級單位；0截至2023年9月30日的未償還單位和1,842,520截至2022年12月31日的未償還單位
 ​ ​
—
 ​ ​
28,500
B類單位；0截至2023年9月30日的未償還單位和4,703,628截至2022年12月31日的未償還單位
 ​ ​
—
 ​ ​
80
額外實收資本
 ​ ​
—
 ​ ​
—
累計其他綜合收益(虧損)
 ​ ​
21
 ​ ​
(117)
留存收益(虧損)
 ​ ​
(341,357)
 ​ ​
25,828
股東權益總額
 ​ ​
(341,332)
 ​ ​
62,016
非控股權益
 ​ ​
108
 ​ ​
—
總負債、夾層權益和股東權益
 ​ ​
$394,014
 ​ ​
$326,228
(1)
包括關聯方 經營性使用權資產，淨額為$11,476及$13,077分別於2023年9月30日和2022年12月31日
(2)
包括應付相關 方的金額$112,740及$102,113 分別於2023年9月30日和2022年12月31日
(3)
包括關聯方 經營租賃負債的當期部分為#美元1,912及$1,836分別於2023年9月30日和2022年12月31日
(4)
包括關聯方 美元的長期經營租賃負債9,994及$11,631分別於2023年9月30日和2022年12月31日
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
F-30

目錄

美國腫瘤網絡公司。
簡明合併經營報表和 全面虧損
(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)
 
 ​ ​
截至三個月
9月30日，
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
收入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
患者服務收入，淨額
 ​ ​
$332,195
 ​ ​
$293,612
 ​ ​
$945,681
 ​ ​
$840,507
其他收入
 ​ ​
4,110
 ​ ​
3,712
 ​ ​
9,322
 ​ ​
8,765
總收入
 ​ ​
336,305
 ​ ​
297,324
 ​ ​
955,003
 ​ ​
849,272
成本和開支
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
收入成本(1)
 ​ ​
310,894
 ​ ​
267,647
 ​ ​
880,827
 ​ ​
780,658
一般和行政費用(2)
 ​ ​
25,199
 ​ ​
23,432
 ​ ​
72,831
 ​ ​
66,155
交易費用
 ​ ​
24,603
 ​ ​
151
 ​ ​
29,886
 ​ ​
151
總成本和費用
 ​ ​
360,696
 ​ ​
291,230
 ​ ​
983,544
 ​ ​
846,964
營業收入(虧損)
 ​ ​
(24,391)
 ​ ​
6,094
 ​ ​
(28,541)
 ​ ​
2,308
其他收入(費用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
利息支出
 ​ ​
(1,532)
 ​ ​
(924)
 ​ ​
(4,500)
 ​ ​
(2,034)
利息收入
 ​ ​
373
 ​ ​
49
 ​ ​
499
 ​ ​
104
其他(費用)收入，淨額
 ​ ​
(3,309)
 ​ ​
388
 ​ ​
(7,689)
 ​ ​
849
所得税前收入（虧損）， 關聯公司和非控股權益
 ​ ​
(28,859)
 ​ ​
5,607
 ​ ​
(40,231)
 ​ ​
1,227
所得税費用
 ​ ​
315
 ​ ​
—
 ​ ​
315
 ​ ​
—
子公司股權損失前的收入（損失）和 非控制性權益
 ​ ​
(29,174)
 ​ ​
5,607
 ​ ​
(40,546)
 ​ ​
1,227
聯營公司損失中的權益
 ​ ​
(31)
 ​ ​
—
 ​ ​
(251)
 ​ ​
—
扣除非控股權益前的淨收益（虧損）
 ​ ​
(29,205)
 ​ ​
5,607
 ​ ​
(40,797)
 ​ ​
1,227
淨收益（虧損）和非控股權益 在反向資本重組之前歸屬於AON遺留股東
 ​ ​
(15,489)
 ​ ​
5,607
 ​ ​
(27,081)
 ​ ​
1,227
非控股權益應佔淨虧損
 ​ ​
(11,924)
 ​ ​
—
 ​ ​
(11,924)
 ​ ​
—
A類普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​
$(1,792)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(1,792)
 ​ ​
$—
A類普通股每股虧損：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本信息
 ​ ​
$(0.61)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(0.61)
 ​ ​
$—
稀釋
 ​ ​
$(0.61)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(0.61)
 ​ ​
$—
A類未償還普通股加權平均股份：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本信息
 ​ ​
6,614,229
 ​ ​
—
 ​ ​
6,614,229
 ​ ​
—
稀釋
 ​ ​
6,614,229
 ​ ​
—
 ​ ​
6,614,229
 ​ ​
—
其他全面收益(虧損)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
有價證券的未實現收益(虧損)
 ​ ​
102
 ​ ​
(77)
 ​ ​
190
 ​ ​
(161)
其他綜合損益
 ​ ​
102
 ​ ​
(77)
 ​ ​
190
 ​ ​
(161)
綜合收益(虧損)
 ​ ​
$(29,103)
 ​ ​
$5,530
 ​ ​
$(40,607)
 ​ ​
$1,066
傳統怡安股東應佔的其他全面收益(虧損)
 ​ ​
(15,398)
 ​ ​
5,530
 ​ ​
(26,902)
 ​ ​
1,066
可歸因於非控股權益的其他全面損失
​ ​
(11,915)
 ​ ​
—
 ​ ​
(11,915)
 ​ ​
—
A類普通股股東應佔總綜合虧損
​ ​
$(1,790)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(1,790)
 ​ ​
$—
(1)
包括關聯方 庫存費用$271,790及$236,077及$777,478及$682,671分別截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月。
(2)
包括關聯方租金 為$679及$655 和$2,037及$2,037 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月。
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
F-31

目錄

美國腫瘤網絡公司。
夾層和 的簡明合併報表 股東權益
(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)
 
 ​ ​
夾層
股權-C類
交換單位
A系列
優先股(2)
 ​ ​
NCI(1)
 ​ ​
A類
普普通通
庫存
 ​ ​
B類
普普通通
庫存
 ​ ​
A類
單位
 ​ ​
A-1級
單位
 ​ ​
B類
單位
 ​ ​
B-1類
單位
 ​ ​
APIC(1)
 ​ ​
AOCI(1)
 ​ ​
農孔
拖釣
利息
 ​ ​
保留
盈利
(赤字)
 ​ ​
總計
權益
(赤字)
以千為單位(包括共享和每股數據)
 ​ ​
庫存
 ​ ​
$
 ​ ​
 
 ​ ​
庫存
 ​ ​
$
 ​ ​
庫存
 ​ ​
$
 ​ ​
單位
 ​ ​
$
 ​ ​
單位
 ​ ​
$
 ​ ​
單位
 ​ ​
$
 ​ ​
單位
 ​ ​
$
​
截至2023年9月30日的三個月
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2023年6月30日的餘額
 ​ ​
6,500
 ​ ​
62,897
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
19,495
 ​ ​
7,725
 ​ ​
2,282
 ​ ​
31,040
 ​ ​
4,704
 ​ ​
80
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(29)
​ ​
134
 ​ ​
5,803
 ​ ​
$44,753
反向資本重組前的活動
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
根據防稀釋功能額外發放A-1級單位
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
719
 ​ ​
7,185
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$7,185
税收分配
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,045)
​ ​
$(1,045)
非控股股東的出資
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
累計其他綜合收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
90
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$90
基於權益的薪酬
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
911
 ​ ​
10
 ​ ​
1,047
 ​ ​
4,864
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$4,874
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(26)
​ ​
(15,464)
​ ​
$(15,490)
反向資本重組，淨額
 ​ ​
152
 ​ ​
2,089
 ​ ​
36,873
 ​ ​
6,614
 ​ ​
1
 ​ ​
25,110
 ​ ​
3
 ​ ​
(19,495)
​ ​
(7,725)
​ ​
(3,000)
​ ​
(38,225)
​ ​
(5,615)
​ ​
(90)
​ ​
(1,047)
​ ​
(4,864)
​ ​
17,602
 ​ ​
(42)
​ ​
—
 ​ ​
(2,089)
​ ​
$(35,429)
反向資本重組後的活動
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他綜合收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$2
反向資本重組後的淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(11,924)
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,792)
​ ​
$(1,792)
可贖回資產的公允價值調整 非控制性權益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
344,371
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(17,602)
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(326,769)
​ ​
$(344,371)
2023年9月30日的餘額
 ​ ​
6,652
 ​ ​
$64,986
 ​ ​
$369,329
 ​ ​
6,614
 ​ ​
$1
 ​ ​
25,110
 ​ ​
$3
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$21
 ​ ​
$108
 ​ ​
$(341,356)
 ​ ​
$(341,223)
(1)
上表中的首字母縮略詞定義如下：
APIC -累計實收資本
AOCI -累計其他綜合收益
NCI -夾層股權分類非控股權益
(2)
該活動反映了AON LLC C類單位的發行、AON LLC C類單位轉換為AON LLC A系列優先單位，以及根據業務合併將AON LLC A系列優先單位轉換為A系列優先股。有關業務的描述，請參見注釋-1 合併及附註12權益工具概要。
隨附附註為本簡明綜合財務報表的組成部分 報表
F-32

目錄

 
 ​ ​
夾層
股權-C類
交換單位
A系列
優先股(2)
 ​ ​
NCI(1)
 ​ ​
A類
普普通通
庫存
 ​ ​
B類
普普通通
庫存
 ​ ​
A類
單位
 ​ ​
A-1級
單位
 ​ ​
B類
單位
 ​ ​
B-1類
單位
 ​ ​
APIC(1)
 ​ ​
AOCI(1)
 ​ ​
非連續
滾壓
利息
 ​ ​
保留
盈利
(赤字)
 ​ ​
總計
權益
(赤字)
以千為單位(包括共享和每股數據)
 ​ ​
庫存
 ​ ​
$
 ​ ​
 
 ​ ​
庫存
 ​ ​
$
 ​ ​
庫存
 ​ ​
$
 ​ ​
單位
 ​ ​
$
 ​ ​
單位
 ​ ​
$
 ​ ​
單位
 ​ ​
$
 ​ ​
單位
 ​ ​
$
​
九個月結束 2023年9月30日
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2022年12月31日的餘額
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
19,495
 ​ ​
7,725
 ​ ​
1,843
 ​ ​
28,500
 ​ ​
4,704
 ​ ​
80
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(117)
​ ​
—
 ​ ​
25,828
 ​ ​
$62,016
反向資本重組前的活動
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
發行C類單位，扣除發行成本
 ​ ​
6,500
 ​ ​
62,897
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
A類和A-1優先回報
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(8,174)
 ​ ​
$(8,174)
根據防稀釋功能額外發放A-1級單位
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,158
 ​ ​
9,725
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$9,725
税收分配
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,305)
 ​ ​
$(1,305)
非控股股東的出資
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
134
 ​ ​
—
 ​ ​
$134
累計其他綜合收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
178
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$178
基於權益的薪酬
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
911
 ​ ​
10
 ​ ​
1,047
 ​ ​
4,864
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$4,874
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(26)
 ​ ​
(27,055)
 ​ ​
$(27,081)
反向資本重組，淨額
 ​ ​
152
 ​ ​
2,089
 ​ ​
36,873
 ​ ​
6,614
 ​ ​
1
 ​ ​
25,110
 ​ ​
3
 ​ ​
(19,495)
 ​ ​
(7,725)
 ​ ​
(3,000)
 ​ ​
(38,225)
 ​ ​
(5,615)
 ​ ​
(90)
 ​ ​
(1,047)
 ​ ​
(4,864)
 ​ ​
17,602
 ​ ​
(42)
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,089)
 ​ ​
$(35,429)
反向資本重組後的活動
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他綜合收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$2
反向資本重組後的淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(11,924)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,792)
 ​ ​
$(1,792)
可贖回資產的公允價值調整 非控制性權益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
344,371
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(17,602)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(326,769)
 ​ ​
$(344,371)
2023年9月30日的餘額
 ​ ​
6,652
 ​ ​
$64,986
 ​ ​
$369,329
 ​ ​
6,614
 ​ ​
$1
 ​ ​
25,110
 ​ ​
$3
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$21
 ​ ​
$108
 ​ ​
$(341,356)
 ​ ​
$(341,223)
(1)
上表中的首字母縮略詞定義如下：
APIC -累計實收資本
AOCI -累計其他綜合收益
NCI -夾層股權分類非控股權益
(2)
本次活動反映了根據業務合併發行怡安有限責任公司C類單位、將怡安有限責任公司C類單位轉換為怡安有限責任公司A系列優先股，以及將怡安有限責任公司A系列優先股交換為A系列優先股。業務組合説明見附註1，權益工具摘要見附註12。。
隨附附註為本簡明綜合財務報表的組成部分 報表
F-33

目錄

以千為單位(包括共享和單位數據)
 ​ ​
A類
 ​ ​
A-1級
 ​ ​
B類
 ​ ​
AOCI(1)
 ​ ​
保留
收益
 ​ ​
總計
權益
​
單位
 ​ ​
$
 ​ ​
單位
 ​ ​
$
 ​ ​
$
​
截至2022年9月30日的三個月
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2022年6月30日的餘額
 ​ ​
19,495
 ​ ​
$7,725
 ​ ​
1,843
 ​ ​
$28,500
 ​ ​
$90
 ​ ​
$(84)
 ​ ​
$18,859
 ​ ​
$55,090
反向資本重組前的活動
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
傳統怡安股東應佔淨收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,607
 ​ ​
5,607
傳統怡安股東應佔的股權薪酬
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5
傳統怡安股東應佔的其他全面收益
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(77)
 ​ ​
—
 ​ ​
(77)
2022年9月30日的餘額
 ​ ​
19,495
 ​ ​
$7,725
 ​ ​
1,843
 ​ ​
$28,500
 ​ ​
$95
 ​ ​
$(161)
 ​ ​
$24,466
 ​ ​
$60,625
 
 ​ ​
A類
 ​ ​
A-1級
 ​ ​
B類
 ​ ​
AOCI(1)
 ​ ​
保留
收益
 ​ ​
總計
權益
以千為單位(包括共享和單位數據)
 ​ ​
單位
 ​ ​
$
 ​ ​
單位
 ​ ​
$
 ​ ​
$
​
截至2022年9月30日的9個月
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2021年12月31日的餘額
 ​ ​
19,495
 ​ ​
$7,725
 ​ ​
1,843
 ​ ​
$28,500
 ​ ​
$80
 ​ ​
$—
 ​ ​
$23,239
 ​ ​
$59,544
反向資本重組前的活動
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
傳統怡安股東應佔淨收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,227
 ​ ​
1,227
傳統怡安股東應佔的股權薪酬
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
15
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
15
傳統怡安股東應佔的其他全面收益
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(161)
 ​ ​
—
 ​ ​
(161)
2022年9月30日的餘額
 ​ ​
19,495
 ​ ​
$7,725
 ​ ​
1,843
 ​ ​
$28,500
 ​ ​
$95
 ​ ​
$(161)
 ​ ​
$24,466
 ​ ​
$60,625
(1)
上表中的縮略語定義如下：
Aoci-累積的其他綜合虧損
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
F-34

目錄

美國腫瘤網絡公司。
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)
 
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
經營活動的現金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨收益(虧損)
 ​ ​
$(40,797)
 ​ ​
$1,227
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額
​ ​
 
 ​ ​
 
折舊及攤銷
 ​ ​
6,368
 ​ ​
5,318
債務發行成本攤銷
 ​ ​
570
 ​ ​
458
遞延所得税
 ​ ​
75
 ​ ​
—
經營性使用權資產攤銷(1)
 ​ ​
6,194
 ​ ​
7,766
權證及衍生負債的公允價值調整變動
 ​ ​
9,334
 ​ ​
—
基於股權的薪酬
 ​ ​
4,875
 ​ ​
15
聯營公司損失中的權益
 ​ ​
251
 ​ ​
—
出售財產和設備的收益
 ​ ​
(2)
 ​ ​
—
經營性資產和負債變動，扣除反向資本重組 ：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
患者應收賬款，淨額
 ​ ​
(4,941)
 ​ ​
(15,223)
盤存(2)
 ​ ​
(1,367)
 ​ ​
876
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
(775)
 ​ ​
641
其他應收賬款
 ​ ​
(8,546)
 ​ ​
(211)
其他資產
 ​ ​
(2,107)
 ​ ​
(376)
應付帳款(3)
 ​ ​
13,889
 ​ ​
9,586
應計賠償相關費用
 ​ ​
8,744
 ​ ​
4,456
應計其他
 ​ ​
6,290
 ​ ​
(1,563)
經營租賃負債(4)
 ​ ​
(5,625)
 ​ ​
(8,252)
醫療保險預付款
 ​ ​
—
 ​ ​
(3,742)
其他長期負債
 ​ ​
1,410
 ​ ​
654
經營活動提供的現金淨額(已用)
 ​ ​
(6,160)
 ​ ​
1,630
投資活動產生的現金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
購置財產和設備
 ​ ​
(9,527)
 ​ ​
(5,051)
處置財產和設備所得收益
 ​ ​
5
 ​ ​
1,137
購買有價證券
 ​ ​
(20,824)
 ​ ​
(11,949)
出售有價證券所得收益
 ​ ​
4,933
 ​ ​
1,956
發行與應收票據有關的當事人
 ​ ​
—
 ​ ​
(243)
應收票據與關聯方的收款
 ​ ​
740
 ​ ​
1,091
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​
(24,673)
 ​ ​
(13,059)
融資活動產生的現金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
長期債務借款
 ​ ​
—
 ​ ​
16,250
發行可贖回可轉換C類單位
 ​ ​
64,996
 ​ ​
—
A類和A-1類優先報税表和税收分配
 ​ ​
(9,481)
 ​ ​
—
融資租賃負債的償還
 ​ ​
(387)
 ​ ​
(321)
非控股權益的貢獻
 ​ ​
134
 ​ ​
—
為債務融資成本支付的現金
 ​ ​
(446)
 ​ ​
(171)
為發行C類單位的發售成本支付的現金
 ​ ​
(750)
 ​ ​
—
反向資本重組收益
 ​ ​
1,494
 ​ ​
—
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​
55,560
 ​ ​
15,758
現金及現金等價物淨增(減)
 ​ ​
24,727
 ​ ​
4,329
現金和現金等價物
 ​ ​
 
 ​ ​
 
期初
 ​ ​
26,926
 ​ ​
32,354
期末
 ​ ​
$51,653
 ​ ​
$36,683
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-35

目錄

 
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
補充非現金投融資活動
​ ​
 
 ​ ​
 
與反向資本重組相關的未支付發行成本
 ​ ​
$2,745
 ​ ​
$—
租賃終止時移除的使用權資產和租賃負債
 ​ ​
$1,254
 ​ ​
$—
被視為被分割為A系列優先股撲滅
 ​ ​
$2,089
 ​ ​
$—
財產和設備增資應付賬款變動
 ​ ​
$—
 ​ ​
$159
處置財產和設備以換取財務減少 租賃負債
 ​ ​
$—
 ​ ​
$72
(1)
包括關聯方 經營性使用權資產攤銷$1,601及$1,536分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。
(2)
包括相關 政黨結餘（美元1,299)及$832分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。
(3)
包括相關 黨的餘額$10,627及$23,309 截至2023年及2022年9月30日止九個月的溢利分別為人民幣10，000，000元及人民幣10，000，000元。
(4)
包括相關 政黨結餘（美元1,835)和($1,446）分別截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-36

目錄

美國腫瘤網絡公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)
1. 業務

美國腫瘤學網絡公司（“AON”、“New AON”、“AON Inc."、 或“公司”），通過其子公司和可變利益實體（統稱為“其子公司”），是一個由醫生和經驗豐富的醫療保健領導者組成的聯盟，他們提供全面的腫瘤學服務， 33腫瘤學實踐位於 十九 州（亞利桑那州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛荷華州、愛達荷州、印第安納州、路易斯安那州、馬裏蘭州、密蘇裏州、密歇根州、北卡羅來納州、內華達州、內布拉斯加州、俄亥俄州、南卡羅來納州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和華盛頓州）。該公司還提供藥物方面的專業知識 採購和付款人承包，以及通過集中實驗室和病理學服務以及專業藥房服務，臨牀研究，放射腫瘤學和成像實現實踐多樣化。 在截至2023年9月30日及2022年9月30日的九個月內，本公司與以下腫瘤學診所簽訂或收購了附屬協議。

九個月結束
2022年9月30日
 ​ ​
九個月結束
2023年9月30日
狀態
 ​ ​
狀態
亞利桑那州
 ​ ​
德克薩斯州(a)
佐治亞州(a)
 ​ ​
佛羅裏達州(a)
路易斯安那州(a)
 ​ ​
阿肯色州(a)
佐治亞州(a)
 ​ ​
 
佐治亞州(a)
 ​ ​
 
佐治亞州(a)
 ​ ​
 

(a)
該公司與醫生就這些各自的業務簽訂了從屬協議。該公司評估了每一份附屬協議，並確定這些交易並不代表業務合併。

自收購之日起，已收購業務的運作已 納入本公司的簡明綜合財務報表。除了尋找新的合作關係外，該公司還打算繼續購買更多的醫生業務。
企業合併協議

數碼轉型機會公司(“DTOC”)、美國腫瘤網絡有限責任公司(“怡安有限責任公司”)、全環基金怡安控股有限公司(“怡安C類優先投資者”)及DTOC的直接全資附屬公司DTOC Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司”)於2023年6月14日訂立業務合併協議(“業務合併協議”)(該協議進一步修訂及重述DTOC與怡安於2022年10月5日訂立的業務合併協議)。並於2023年1月6日及2023年4月27日修訂及重述， 據此，除其他交易外，於2023年9月20日(“截止日期”)，DTOC及怡安進行一系列交易(“業務合併”)，導致合併後合併 公司組織為傘式合夥C公司，其中合併後公司的所有資產及業務均由怡安有限公司持有，而DTOC成為怡安有限責任公司的成員。鑑於Business 合併的結束(“結束”)，DTOC更名為“美國腫瘤學網絡公司”。業務合併於2023年9月20日完成。

由於及與此有關，除其他事項外，(I)怡安有限責任公司修訂及重述其營運協議(“經修訂及重訂的怡安有限責任公司協議”)，將其現有的A類單位、A-1類單位及B類單位重新分類為單一類別的怡安有限責任公司公用單位 (“怡安有限責任公司公用單位”)，可在一將新的怡安A類普通股(“新怡安A類普通股”)及其現有的怡安有限責任公司C類股單位轉換為怡安有限責任公司A系列優先股(怡安有限責任公司系列A優先股)的股份比例為1：1；(Ii)怡安有限責任公司將若干附屬公司的利潤池單位轉換為相等數目的怡安有限公司普通股及新怡安B類普通股(“新怡安B類普通股”)，兩者合計可交換為新怡安A類普通股股份(連同新怡安B類普通股，“新怡安普通股”)；(Iii)新怡安修訂及重述其章程(“約章”)，以規定(A)將DTOC B類普通股的所有現有股份轉換為
F-37

目錄

新怡安A類普通股在香港上市一(B)修改新怡安B類普通股的條款，給予持有人投票權，但不提供經濟權利，以及(C) 指定新的怡安系列A系列可轉換優先股(“新怡安系列A優先股”或“A系列優先股”)，並具有指定新怡安A系列A類優先股證書(“新怡安系列A類優先股證書”)所規定的權利和優惠；及(Iv)除其他事項外，(A)怡安有限公司向新怡安發行普通股，以換取新怡安 B類普通股及認股權證的現金及股份組合，以收購新怡安B類普通股股份(“B類預資權證”)，(B)新怡安獲接納為怡安有限責任公司的成員，(C)怡安有限責任公司將新怡安B類普通股或B類預資權證的股份分配予怡安有限責任公司股權持有人，(D)由於新怡安於成交後預留指定數目的新怡安A類普通股供向合資格參與者發行，(E)合併附屬公司與怡安C類優先股合併為怡安C類優先股投資者，據此合併附屬公司不再獨立存在，而新怡安向AEA Growth Management LP發行若干新怡安A系列A優先股股份，數目相等於怡安 C類優先股投資者持有的A系列優先股數目，怡安C類優先投資者(“AEA Growth”)的母公司以AEA Growth持有的所有普通股換取怡安C類優先投資者的所有普通股(“第一步”)， (F)第一步之後，怡安C類優先投資者立即與新怡安合併，由此停止了怡安C類優先投資者的獨立存在，新怡安持有所有怡安有限責任公司A系列優先股單位和(G) 在交易結束後(但須受鎖定限制)，怡安有限責任公司普通股持有人(新怡安除外)，在此稱為“傳統怡安股東”(前怡安有限責任公司A類、A-1類及B類單位持有人)，將有 權利(但無義務)將怡安有限責任公司普通股連同同等數目的新怡安B類普通股股份(不論直接或間接透過B類預融資認股權證持有)交換為新怡安A類普通股股份 。

此外，於完成交易時，DTOC完成了向怡安有限責任公司B-1類單位持有人發出的 要約，以交換其持有的怡安有限責任公司B-1類單位，以換取相當於業務合併協議所載比率的新發行的怡安A類A類普通股股份(該等要約，即“交換要約”)。DTOC及怡安有限責任公司已徵得怡安有限責任公司B-1類單位持有人的同意，對授予怡安有限責任公司B-1類單位所依據的授出條款及單位授出協議作出若干修訂，該協議規定自緊接經修訂及重訂的怡安有限責任公司協議採納前，自動將所有已發行的怡安有限責任公司B-1類單位轉換為新的怡安A類A普通股股份(統稱為“建議修訂”)。所需數量的B-1級單位持有者同意了擬議的修訂，因此，在關閉時，所有怡安有限責任公司B-1級單位被交換為總計 1,047,343新怡安股份為A類普通股。

業務合併完成後，怡安有限責任公司的已發行會員單位及怡安公司(新怡安)的已發行股份如下：
•
由傳統怡安股東持有的怡安有限責任公司普通股-28,109,796
•
由新怡安持有的怡安有限責任公司公用單位-9,532,354
•
怡安有限責任公司系列A優先股由新怡安持有-6,651,610
•
前怡安有限責任公司B-1類單位持有人持有的A類普通股-1,047,343
•
A類由DTOC未贖回股東持有的普通股-147,511
•
第A類由DTOC保薦人及其獲準受讓人持有的普通股-5,419,375(a)
•
怡安股東持有的B類普通股-25,109,551(b)
•
AEA Growth Management LP持有的新怡安系列A優先股-6,651,610
(a)
保薦人溢價股份2,839,375受歸屬和沒收條款的約束，截至截止日期，就公認會計準則而言，尚未完成。
(b)
怡安的某些股東持有3,000,245B類預融資權證，即截至成交日B類普通股的標的股票未發行的權證。
企業合併的會計處理

由於怡安有限責任公司不符合ASC 810規定的VIE 的任何特徵，因此根據ASC 805對業務合併進行了評估。企業合併。
F-38

目錄

根據公認會計準則進行資本重組。在這種會計方法下，就財務報表報告而言，DTOC 被視為被收購公司，怡安有限責任公司被視為收購方。怡安有限責任公司基於對以下主要事實和情況的評估，被確定為會計收購人：
•
怡安的董事將代表新怡安董事會的多數席位；
•
怡安有限責任公司的高級管理層將擔任合併後公司的高級管理層；
•
怡安有限責任公司的業務包括合併後公司的持續業務；以及
•
怡安有限責任公司的相對規模(即資產、收入和收益)比DTOC大得多。

因此，就會計而言，合併後實體的財務報表 將代表怡安有限責任公司財務報表的延續，此次收購將被視為相當於怡安有限責任公司為DTOC的淨資產發行股票並伴隨資本重組。 DTOC的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄。有關更多信息，請參閲附註3。
對溢價股份的核算

在閉幕式之後，五年此後，DTOC贊助商同意以35%，或2,839,375新怡安股份：作為以下歸屬和沒收條款的收盤(“保薦人獲利股份”)的 而由其持有的普通股：
•
當新怡安A類普通股的成交量加權平均價等於或超過$ 時，保薦人獲得的股票將被授予13.50以每股計算20任何時間內的交易日30收盤後至收盤後的交易日期間60關閉後的幾個月；
•
保薦人溢價股份將在 內完成控制權變更交易後立即解除60-關閉後的一個月內；以及
•
發起人募集股份未按照前款規定於當日或之前出讓的60在交易結束幾個月後，保薦人的股票將在該日期後立即被沒收。

由於業務合併被計入反向資本重組 ，向本公司現有股東發行保薦人溢價股份將作為股權交易入賬。在ASC主題480下對保薦人獲利股的會計進行了評估，區分負債與股權和ASC副主題815-40，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，以確定保薦人溢價股份是應歸類為負債還是應歸類為股權。作為這項分析的一部分，確定發起人的溢價股份是獨立的，不符合ASC 480中被歸類為負債的標準，並符合ASC 815-40中被視為與合併後實體的普通股掛鈎並歸類為股權的標準。
認股權證

截至截止日期，新怡安承擔了DTOC作為DTOC IPO的一部分發行的未償還認股權證(公開認股權證和私募認股權證)。此外，新怡安向前A-1類單位持有人發行B類預付資權證，以代替新怡安B類普通股。公募認股權證、私募認股權證及B類預籌資權證(統稱為“認股權證”)的會計處理於附註2披露。
公開認股權證

截至截止日期，新怡安假定8,337,500DTOC在首次公開招股時發行的公開認股權證(“公開認股權證”)。每份完整的權證都使持有者有權購買一新怡安類別普通股，價格為$11.50每股，可予調整。認股權證將於下列較後時間開始行使12自DTOC首次公開發售完成起計數月或30在初始業務合併完成後 天，並將到期五年在企業合併結束後，或在贖回或清算時更早。
私人認股權證

截至截止日期，新怡安假定6,113,333DTOC保薦人持有的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”或“私人配售認股權證”)。私募認股權證將不可贖回
F-39

目錄

在某些情況下，只要由保薦人或其允許的受讓人持有。私募認股權證亦可由保薦人及其獲準受讓人以現金或無現金方式行使。此外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。
B類預付資金認股權證

截至截止日期，新怡安已發行3,000,245前怡安A-1類單位持有人的B類預資權證。由於B類權證是預先融資的，因此沒有任何現金 作為B類權證發行的一部分進行交換。每份B類預付資金認股權證使持有人有權購買一 怡安新B類普通股，價格為$0.01每股。只要B類認股權證持有人同時亦為怡安有限責任公司普通股單位持有人，B類認股權證的行使期即為無限期，惟本認股權證可行使的普通股股份數目不得超過持有人持有的怡安有限責任公司普通股數目。
交易費用

關於反向資本重組，怡安有限責任公司 產生了$24.6百萬美元和美元30.6在截至2023年9月30日的三個月和九個月內分別為100萬歐元。在截至2023年9月30日的三個月內發生的總成本為24.6在簡明綜合經營報表和全面虧損中報告的交易費用為100萬歐元。在截至2023年9月30日的9個月內發生的總成本 ，$29.8在業務和全面虧損的簡明合併報表中報告了百萬美元的交易費用和#美元0.8據報告，截至2023年9月30日，A系列優先股減少了100萬股，在精簡綜合資產負債表上以夾層股權的形式列示。於2022年12月31日，本公司已累計應計$0.3 與反向資本重組相關的交易成本，在簡明綜合資產負債表中作為其他資產報告。怡安有限責任公司記錄$0.22022年9月30日前三個月和九個月與反向資本重組相關的交易費用百萬美元，在 精簡合併經營報表和全面虧損中報告為交易費用。
2. 列報基礎和重大會計政策
陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制的。通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據該等規則和法規被精簡或遺漏，儘管本公司相信披露足以使所提供的信息不具誤導性。管理層相信，列報的中期未經審核簡明綜合財務報表 包含所有正常經常性的必要調整，以在所有重大方面公平地陳述本公司列報中期的財務狀況、經營業績及現金流量。這些簡明綜合財務報表的編制依據與本公司的年度綜合財務報表相同，並應結合本公司年度綜合財務報表閲讀。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與怡安有限責任公司及其全資子公司的此類經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，該等綜合財務報表及相關附註載於日期為2023年7月18日的數碼轉型機會公司的委託書/招股説明書( “委託書/招股説明書”)。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表該公司對全年的預期結果。

截至2023年9月30日止三個月及九個月，這些未經審計的簡明財務報表反映怡安及其全資附屬公司於2023年1月1日至2023年9月20日(反向資本重組結束日)的綜合經營業績、綜合收益(虧損)、現金流及權益變動，以及怡安及其合併子公司(包括怡安)的綜合經營業績、綜合收益(虧損)、現金流及股東權益變動。2023年9月21日至2023年9月30日。截至2023年9月30日的簡明綜合資產負債表顯示了怡安公司及其合併子公司的財務狀況。
F-40

目錄

反映怡安股份有限公司按歷史成本計算的資產及負債的初步記錄(見附註3)。在反向資本重組之前，怡安有限責任公司的所有公司間餘額和交易已被沖銷。在反向資本重組後，怡安公司的所有公司間餘額和交易均已註銷。

截至2022年9月30日止三個月及九個月，這些未經審計的簡明綜合財務報表列載怡安的綜合經營業績、全面收益(虧損)、現金流及權益變動。截至2022年12月31日的濃縮綜合資產負債表顯示了怡安有限責任公司及其全資子公司的財務狀況。怡安有限責任公司的所有公司間餘額和交易均已註銷。

根據會計準則編撰(“ASC”)主題805，企業合併，怡安有限責任公司的歷史權益已在截至截止日期的所有期間內重新計算，以反映與反向資本重組相關的向傳統怡安股東發行的新怡安A類普通股和B類普通股的股份數量。根據業務合併協議，本公司將與歷史怡安有限責任公司A類、A-1類及B類單位相關的未償還單位在反向資本重組(“歷史怡安有限責任公司股權”)前重新計算為新怡安的普通股，相當於每公司類別單位交換比率。

怡安有限責任公司A類單位和A-1類單位重新分類的單位交換比率等於2,524怡安通用單位。Aon LLC B類單位重新分類的單位交換比率根據參與門檻的不同而不同，等於2,524, 2,453，或1,976，Aon Common Units。 將C類單位重新分類的單位交換比率等於2,705怡安有限責任公司系列A首選單位。

簡明綜合財務報表及其相關附註適用於列報的所有期間的折算，面值或每單位金額不變。簡明綜合財務報表並不一定代表新怡安的資本結構，而該等資本結構已於前幾個期間進行。本公司並無就歷史怡安股份有限公司的歷史賬面價值作出追溯調整，因為該等調整被視為無關緊要。

截至2023年9月30日的三個月和九個月1.7怡安有限責任公司合併淨虧損中的100萬可歸因於A類普通股股東，並反映了A類普通股股東吸收的19.0怡安有限責任公司2023年9月21日至2023年9月30日期間綜合淨虧損的百分比。截至2023年9月30日的三個月和九個月11.9怡安有限責任公司的合併淨虧損中有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00081.0怡安有限責任公司2023年9月21日至2023年9月30日期間合併淨虧損的百分比。截至2023年9月30日的三個月和九個月15.5百萬美元和美元27.0怡安有限責任公司的綜合淨虧損中，百萬美元分別歸屬於傳統怡安股東，以反映他們吸收了100與反向資本重組前一天相關的怡安有限責任公司合併淨虧損的百分比 。截至2022年9月30日的三個月和九個月，淨收入為5.6 百萬美元和$1.2百萬元分別歸屬傳統怡安股東，以反映他們吸納100與反向資本重組前的期間相關的怡安有限責任公司淨收入的百分比。
合併原則

在2023年9月21日至2023年9月30日期間，簡明綜合財務報表包括怡安公司、美國腫瘤學網絡有限責任公司(“怡安有限責任公司”)及其全資子公司美國腫瘤管理公司(“AOMC”)及其 合併可變利益實體(“VIE”)、美國腫瘤合作伙伴公司(“怡安合作伙伴”)、美國馬裏蘭腫瘤合作伙伴公司(“馬裏蘭州合作伙伴”)、怡安中央服務公司、有限責任公司(“怡安中央服務”)，和有意義的 洞察生物技術分析有限責任公司(“MIBA”)。在合併中，所有公司間賬户和實體之間的交易都已取消。

業務合併的會計處理見注1。

就反向資本重組前的期間而言，本公司的綜合財務報表包括怡安及其全資附屬公司的賬目。怡安有限責任公司及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易都被取消。

該公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計，對美國腫瘤學網絡、有限責任公司、怡安合作伙伴、馬裏蘭合作伙伴、怡安中央服務和MIBA進行會計核算
F-41

目錄

標準編碼(“ASC”)810，整合。 本公司首先評估某實體是否為VIE，以確定其是否擁有該實體的控股權。VIE的廣義定義是具有以下三個特徵之一的實體：(1)風險投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為實體的活動提供資金；(2)實體的幾乎所有活動要麼涉及投資者，要麼代表投資者進行，而投資者的投票權少得不成比例；或(Iii)股權投資者作為一個羣體缺乏以下任何一項，即通過投票權或類似權利指導對實體的經濟業績影響最大的活動的權力，承擔實體預期虧損的義務，或獲得實體預期剩餘收益的權利。如果本公司既有權指導VIE的活動，對VIE的經濟表現產生重大影響，又有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益，則合併VIE。管理層持續重新評估與公司參與VIE有關的 事實和情況的變化是否會導致合併結論發生變化。合併狀態的更改是前瞻性應用的(如果有)。

怡安有限責任公司通過管理服務協議(“MSA”)和其他合同協議與怡安合夥公司、馬裏蘭州合夥公司和怡安中央服務公司以及醫生所有者建立了合同關係，以提供醫生提供的醫療服務以外的所有執業管理服務。此外，儘管沒有合同關係的要求，怡安有限責任公司仍定期提供資金，支持怡安合夥人和馬裏蘭合夥人的運營和收購醫生業務。2023年5月，該公司貢獻了美元0.2百萬美元56MIBA股權的%權益。截至2023年9月30日，MIBA沒有重大運營活動。本公司得出結論，怡安有限責任公司擁有Miba的財務控股權，並已於2023年9月30日將該實體合併，並記錄了非控股權。

本公司的結論是，怡安合夥公司、馬裏蘭合夥公司、怡安中央服務公司和MIBA均為VIE，在這些公司中，怡安有限責任公司具有控股權的特徵，並被視為主要受益人。可變利息使怡安有限責任公司承擔實體的所有潛在虧損，因此，要求怡安有限責任公司，進而要求怡安公司在其精簡合併財務報表中合併怡安夥伴、馬裏蘭合作伙伴、怡安中央服務和MIBA的結果。

有關VIE的更多信息，請參閲附註4。反向資本重組的會計處理見 附註1。
重大會計政策

下列會計政策應與年度合併財務報表一併閲讀。
會計估計及假設

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場

經營分部被確認為企業的組成部分，有關該企業的獨立財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)評估。公司首席運營官是公司的首席執行官，負責審核財務信息和某些運營指標，主要是為了就如何分配資源和衡量公司業績做出決定。該公司擁有一 運營部門和一圍繞腫瘤學實踐的組織管理而構建的可報告部門 運營。所有收入和資產都在美國。
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目錄

收入確認

收入根據會計準則更新(“ASU”)確認 2014-09與客户簽訂合同的收入(“主題606”)。本公司根據商品和服務的標準收費確定交易價格，患者、第三方付款人(包括健康保險公司和政府機構)和其他人應對此進行預期的 考慮。本公司向患者提供的服務和大多數程序的履約義務在就診時間內即執行服務的同一天內履行。 與藥房收入相關的履約義務在客户收到處方後的某個時間點被視為完全履行。因此，本公司預計前幾個時期已履行(或部分履行)的履約義務不會帶來大量收入，而在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間確認的任何此類收入都不重要。此外，本公司預計未來不會確認與截至2023年9月30日和2022年12月31日未履行(或部分履行)的履約義務相關的重大收入。大約$238.9百萬美元和美元213.8百萬美元和美元678.1百萬美元和美元606.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司的收入中有100萬來自患者就診期間提供的服務，其餘收入主要來自藥房處方的發貨 。

在執行服務和發送處方時，會根據預期確定的費率和折扣費用，對提供的服務和發送的處方減去提供給未參保患者的折扣以及對第三方付款人的合同調整進行及時的 計費。對於自費患者和由負責支付免賠額和共同保險的第三方付款人承保的患者，在服務時要求付款。

本公司監測收入和應收賬款，為開票金額和報銷金額之間的預期差額準備 估計合同津貼。來自第三方付款人和政府計劃(包括Medicare和Medicaid)的付款可能會受到審計和其他追溯調整的影響 。在記錄患者淨收入時，這些金額是在估計的基礎上考慮的，並在確定最終調整時進行調整。截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月期間，此類歷史性調整對簡明綜合財務報表並不重要。

在評估誰是提供患者服務和藥房處方的負責人時，該公司考慮了誰控制服務和處方的提供。該公司已確定他們在這些關係中扮演委託人的角色。

2022年4月，該公司簽訂了贊助和管理臨牀試驗的長期安排 。該公司隨後與第三方簽訂合同，提供臨牀研究服務，並是這一安排的委託人。臨牀研究服務的績效被視為 單一績效義務，因為公司提供高度集成的服務。由於公司有權獲得迄今完成的工作的報酬，因此隨着時間的推移，單一履行義務的收入將得到確認。合同 規定根據預定的里程碑開具發票。

對於這種方法，公司將迄今發生的合同成本與完成時的估計合同總成本進行比較。作為客户建議書和合同談判過程的一部分，公司根據工作範圍、研究的複雜性、涉及的地理位置和公司的歷史經驗，為直接成本和可償還成本制定詳細的項目預算。在整個合同有效期內，定期審查和修訂項目一級的合同總費用估計數，並在確定修訂的期間內累計記錄此類修訂所產生的收入調整。公司根據公司的內部定價指南、折扣協議(如果有的話)以及與客户的談判確定定價。交易價格是合同規定的金額。與臨牀試驗相關的收入 包括在其他收入中，為$2.2百萬美元和美元1.0百萬美元和美元3.7百萬美元和美元3.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

本公司有一個系統和估算流程，用於記錄醫療保險患者服務淨收入和估計補償，因為它與基於價值的護理(“VBC”)收入相關，包括在
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目錄

簡明合併經營報表和全面虧損。該公司的VBC收入主要來自其參與CMS腫瘤學護理模式(“OCM”)，該模式是一種基於情節的支付模式，旨在促進高質量的癌症護理。參與者進入六個月的插曲期間， 公司根據每個參與者每月的固定費率和參與者總數在六個月期間按月收費。某些質量和合規性指標作為計劃的一部分進行跟蹤，並在插曲期間結束時提交給CMS，這可能會導致資金退還。本公司根據CMS以往已知的退款計算每期的退款百分比，並按該期間的總費用計算退款百分比，以估計退款金額。根據估計，本公司應計負債，即基於歷史結算趨勢的預期最終補償。
短期有價證券

有價證券投資包括公司債券和美國國債。

管理層在購買時確定投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估此類確定。有價證券被歸類為可供出售，並在綜合資產負債表中按公允價值列賬。根據管理層在一年內轉換此類證券的意圖以及在兩到三天內轉換這些證券的能力，可銷售證券被歸類為短期證券。

我們的某些可供出售證券是債務證券 。對於攤銷成本超過其公允價值的可供出售債務證券，本公司首先確定其是否打算出售該證券，或者是否更有可能被要求在其攤銷成本預期收回之前出售該證券。如果公司打算出售或很可能不會被要求出售證券，則公司將減值確認為精簡綜合經營報表中的信用損失，並通過將證券的攤餘成本減記至其公允價值來確認全面損失。如果本公司不打算出售或不太可能需要在預期收回其攤銷成本之前出售證券，本公司將在簡明綜合經營報表中確認因信用損失(如有)而產生的減值部分，並通過撥備確認全面虧損。因信貸損失以外的其他因素導致的減值部分在簡明綜合經營報表的其他全面收益(虧損)和全面虧損中確認為未實現虧損。

2023年1月，公司貢獻了非現金對價， 公允價值約為$2.3百萬美元，以換取49亞利桑那州OCP Management，LLP的%股權。對本公司有能力施加重大影響但不控制該實體的實體的投資採用權益法入賬。權益法投資與其他資產一起計入簡明綜合資產負債表。投資的賬面金額經調整以反映公司在淨收益或虧損中所佔的比例，並減去所收到的任何股息。本公司與這項投資有關的收入或虧損份額在簡明綜合經營報表中作為關聯公司虧損的權益和全面虧損報告。
非控制性權益

本公司合併其擁有控股權的實體的業績。有關非控股權益的其他考慮事項和陳述，請參閲附註14。
夾層股權

新怡安系列A優先股可贖回現金或在發生被視為清算事件(不在公司控制範圍內)時支付或分配的財產、權利或證券的 價值。因此，管理層已決定將新怡安系列A優先股 歸類為夾層股權。截至2023年9月30日，優先股按其初始賬面價值計入，扣除發售成本為美元。0.8百萬美元。A系列優先股不會增加到贖回價值，因為贖回是不可能的。A系列優先股在合併資產負債表上的成員權益之外分類。有關可贖回非控股權益的夾層權益呈報考慮事項，請參閲附註14。
企業合併

公司根據ASU 2017-01對收購的實踐進行評估，企業合併(主題805)-澄清企業的定義。本標準澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入
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目錄

收購或處置資產或企業。由於收購的每個業務的價值幾乎全部與類似的資產組無關，並且每個收購的業務包含為公司提供經濟效益所需的投入和流程，因此確定每個收購 代表業務合併。因此，該等交易已按收購會計方法入賬，該方法要求(除有限的例外情況外)收購的資產及承擔的負債應按收購日期的估計公允價值確認。轉讓對價超過所取得淨資產的估計公允價值的任何部分均記為商譽。與企業合併相關的交易成本在發生期間計入 .
產品發售成本

本公司遞延直接可歸因於擬發行證券的具體增量成本。這些成本包括通過資產負債表日發生的與潛在發行直接相關的法律、會計和其他類似費用。如果發售完成， 這些成本將從發售的總收益中扣除。這些發行成本將按已發行證券的相對公允價值分配給交易中發行的可分離金融工具，並與收到的總收益進行比較。與任何歸類為負債的工具相關的發售成本將作為已發生支出，在簡明綜合經營報表中作為非營業費用列示，並計入全面虧損。

截至2023年9月30日止九個月內，本公司 產生額外的遞延發售成本約$0.8於2023年9月30日，在簡明綜合資產負債表上，作為對怡安有限責任公司C類單位(討論如下)夾層權益淨收益的抵消計入1百萬歐元。截至2022年12月31日，本公司已產生約$0.3發行成本百萬美元，計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他資產。

如附註1所述，怡安有限責任公司於2023年6月7日發行可贖回優先股C類單位(“C類單位”或“怡安有限責任公司C類單位”)，淨收益約為$。64.5 百萬($65.0毛收入為百萬美元，淨額為0.5發行成本為百萬美元)。該公司決定再增加一美元0.3截至2023年6月7日，產生的成本中有100萬與籌集C類單位發行所產生的收益有關。因此，這些遞延發行成本已從其他資產重新分類到夾層股權，總額為#美元。0.8C類單位發售成本為100萬英鎊。在業務合併完成時，C類單位隨後轉換為怡安有限責任公司 A系列優先股，這些優先股隨後交換為A系列優先股。
專業責任

本公司維持專業醫療事故保險風險的保單。醫療事故保險的限額為每位醫生/高級實踐提供者提供專門的美元1.0 每項索賠限額為100萬美元和$3.0每個保單期間的合計限額為100萬美元-以第一美元為基礎，因為不適用免賠額 。然後，該保單進一步將保險範圍擴大到公司，提供$2.0每宗申索限額為百萬元及$4.0每個保單期間的總限額為100萬美元--另外，以第一美元為基礎，因為不適用免賠額。為已報告但未支付的索賠和已發生但未報告的索賠最終將發生的損失估計建立準備金 。這些準備金是在諮詢第三方精算師的基礎上建立的。 精算估值考慮了一系列因素，包括歷史索賠支付模式、病例準備金的變化以及醫療保健成本的假設增長率。管理層認為，使用精算方法對這些準備金進行核算提供了衡量這些主觀應計項目的一致和有效的方法。然而，由於這項估計技術的敏感性，由於索賠報告、索賠付款和結算做法的變化以及假設未來成本增加的差異，記錄的準備金可能與這些索賠相關的最終成本不同。預計在未來12個月內支付的應計未付索賠和費用被歸類為流動負債，並計入應計其他負債。所有其他應計未付索賠和費用被歸類為長期負債，並列入其他長期負債。與未付索賠相關的保險追回被歸類為包括在其他資產中的長期資產。
金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中，為出售一項資產而收到的價格或為轉移本金或最有利市場上的一項負債而支付的價格。
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目錄


會計準則建立了一個三級層次結構， 這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。估值層次基於計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。這三個級別的定義如下：
第1級
估值方法的投入是在活躍的 市場中對相同資產或負債的報價(未經調整)。
二級
估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，或 模型衍生的估值，其中所有重大輸入數據在資產或負債的大致整個期限內均可觀察。
第三級
估值方法的輸入數據不可觀察，且對資產的公允價值計量具有重要意義，或 責任。此包括若干定價模式、貼現現金流量方法及使用重大不可觀察輸入數據的類似技術。

資產和負債根據 對公允價值計量有重大影響的最低輸入值。本公司對公允價值計量的特定輸入的重要性的評估需要判斷，並可能影響資產的配置， 在公允價值層級內計量的負債。

我們的金融工具包括現金、短期適銷 證券、應收賬款、應收票據、應付賬款、應計費用、長期債務和導致衍生負債的合同協議。我們的非金融資產（如財產和設備）不進行計量 然而，在若干情況下（例如有證據顯示可能存在減值時），該等資產須作出公平值調整。

現金、應收賬款、賬款 應付賬款、應收票據和應計費用接近其公允價值，因為這些工具的期限短，流動性強。我們根據 確定長期債務和有價證券的公允價值。 各種因素，包括到期時間表和當前市場利率。

有關公司第1級的討論，請參見附註6， 截至2023年9月30日的二級有價證券。有關截至2023年9月30日公司第1級和第3級權證負債的討論，請參閲下文。於二零二二年十二月三十一日，並無第三級金融工具。在這裏 於任何呈列期間，概無任何層級之間的轉撥。
認股權證負債

公司評估了公開認股權證和私募 認股權證和B類預付款認股權證，在此統稱為“認股權證”，根據ASC 815-40，“衍生工具和對衝--實體自有權益合同”，並得出結論，認股權證協議中的一項條款 與交換或要約收購後認股權證的潛在現金淨額結算有關，而該等現金淨額結算可能不會導致實體控制權的變動，則認股權證不能作為權益的組成部分入賬。當認股權證滿足 根據ASC 815所述衍生工具的定義，認股權證在簡明綜合資產負債表中記錄為長期負債，並根據 會計準則第820號“公允價值計量”，公允價值變動於變動期間的其他收入（開支）、簡明綜合經營報表淨額及全面虧損中確認。

截至2023年9月30日，公開認股權證正在交易 與A類普通股分開，市場報價用於確定公允價值。因此，公開認股權證之公平值乃使用第一級輸入數據釐定。公開認股權證之公平值為$1.4於簡明綜合資產負債表內列賬為其他長期負債。

管理層利用公共權證價格對 私人認股權證，並相信由於存在整體贖回特徵，公共和私人認股權證具有實質上一致的公允價值。截至2023年9月30日，對私人認股權證進行了估值， 確認私人認股權證的價值與公開認股權證的價值實質上一致。估值詳情載於下段。

私募認股權證的公允價值已確定 使用三級輸入。截至2023年9月30日，私募認股權證的公允價值估計為$1.0百萬 並記錄在其他
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目錄

長期負債於簡明綜合資產負債表內列賬。公平 價值於2023年9月30日估計，使用Black-Scholes期權定價模型，使用以下假設：

預期年度股息率
 ​ ​
0.0%
預期波動率
 ​ ​
0.75%
無風險收益率
 ​ ​
4.60%
預期期權期限
 ​ ​
5.0

怡安B類預付資認股權證可行使至一新怡安B類普通股股份。一股新的怡安B類普通股，連同怡安有限責任公司的普通股，可以交換為一新怡安類別A普通股股份。考慮到如 持有人並無怡安有限責任公司共同單位，新怡安B類普通股並無經濟權利及流通性或價值有限，而由於怡安B類預付資權證可行使為新怡安B類普通股，本公司估計B類預付資權證的公允價值並不重要。
每股收益

本公司將歷史上的怡安股份有限公司股權重置為怡安股份有限公司在反向資本重組前所有期間的普通股，請參閲附註2。然而，由於反向資本重組前怡安有限責任公司的淨虧損100%由傳統怡安股東吸收，每股基本和攤薄後收益(虧損) 為零截至2022年9月30日的三個月和九個月，以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股收益(虧損)僅代表2023年9月21日至2023年9月30日期間，該期間公司有A類普通股股東的收益(虧損)。B類普通股在怡安公司沒有經濟權利，包括在清算時獲得股息或分配權，因此，不被視為基本和稀釋每股收益(虧損)的參與性擔保。因此，基本和稀釋後的B類普通股每股收益(虧損)均未列報。

如附註1所述，本公司已發行保薦人溢價及未償還保薦人溢價，如未能達到某些股價門檻，保薦人溢價可予沒收。根據ASC主題260“每股收益”，保薦人溢價被排除在加權平均流通股 之外，以計算每股基本收益(虧損)，因為它們被認為是或有可能被沒收的股票。保薦人溢價將包括在加權平均流通股中，以計算截至其股價門檻達到之日的基本每股收益(虧損)，且保薦人溢價不再被沒收。

每股基本和稀釋後每股收益(虧損)是通過使用兩級法計算的，作為A系列未償還優先股的結果，按年率應計股息8每股原始價格的%，與普通股一起分享所有其他股息，因此有權分享未分配收益，就像所有此類收益都已在期內分配一樣(見附註12)。根據這種方法，普通股股東可獲得的收入是通過從淨收益中減去已宣佈的股息或(如果未宣佈)A系列優先股的累計股息來計算的。普通股股東應佔虧損通過該等股息增加淨虧損來計算。由於參股A系列優先股沒有分擔公司虧損的合同義務，因此A類普通股與A系列優先股之間不存在虧損分攤。

每股基本收益(虧損)以期內已發行A類普通股的加權平均數為基礎。稀釋每股收益(虧損)以用於計算每股基本收益(虧損)的A類普通股的加權平均股數為基礎 ，並根據公共和私募認股權證以及保薦人溢價(如有)的稀釋效果進行調整，如有，則使用“庫存股”方法和可轉換系列A類優先股、可交換B類普通股和B類預付資權證(如有)進行調整。每股攤薄虧損的淨收益(虧損)是根據怡安有限責任公司在合併淨收益(虧損)中的份額進行調整的，這些淨收益(虧損)是在 B類普通股和B類預付資權證生效後，在稀釋程度上被交換為A類普通股、負債分類的公共和私募認股權證以及A系列優先股的潛在股份。
最近採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具--信貸損失”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度要求實體報告金融工具和其他承諾的“預期”信貸損失，以擴大信貸，而不是 目前的“已發生損失”模式。這些預期的金融資產信貸損失為
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目錄

報告日期應基於歷史經驗、當前情況以及合理和可支持的預測。這一ASU還將要求加強與用於估計信用損失的重大估計和判斷以及信用質量相關的披露。ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始的年度報告期內對公司生效 。ASU 2016-13由本公司於2023年1月1日起採用，對本公司的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。
近期發佈的會計公告

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，業務合併：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債“，其中規定，收購人必須根據ASC 606確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債。該指南在2023年12月15日之後的年度報告期內對本公司有效，並允許提前採用。本公司預計採用本準則不會對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
3. 反向資本重組

正如附註1所述，怡安有限責任公司與DTOC合併，怡安有限責任公司在合併後倖存下來。怡安有限責任公司由一個由以下成員組成的管理委員會管理三(3)新怡安指定的人員和 二(2)由怡安有限責任公司成員(新怡安除外)持有的大多數怡安有限責任公司共同單位持有人指定的人士。管理層認定怡安有限責任公司並非可變權益實體(參閲附註2)，因此，根據ASC主題805，確定怡安有限責任公司為合併的會計收購人。管理層的結論是，怡安有限責任公司是會計收購方，這是由於(I)傳統怡安股東(定義為前怡安A類、A-1類和B類單位持有人)獲得了合併後公司新怡安的最大部分投票權，(Ii)所有傳統怡安股東都保留了他們作為股東在新怡安的股權，(Iii)怡安有限責任公司在反向資本重組之前的運營，包括新怡安唯一的持續運營，(Iv)傳統怡安股東有權委任新怡安的大部分董事，(V)怡安有限責任公司的執行管理層將成為新怡安的執行管理層，及(Vi)怡安有限責任公司的收入、總資產及員工人數均遠較新怡安為大。因此，根據美國會計準則第805號專題，合併被視為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄。就財務報告而言，新怡安被視為“被收購”的公司 ，而就會計目的而言，反向資本重組被視為等同於怡安有限責任公司為新怡安的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。新怡安於2023年9月20日，即反向資本重組結束日，於簡明綜合資產負債表按歷史成本入賬，並無任何商譽或其他無形資產入賬。關於緊隨反向資本重組結束後新怡安和怡安有限責任公司的資本化的更多信息，請參見附註1。

下表提供了怡安公司截至2023年9月20日的資產和負債的歷史成本。


 
 ​ ​
截至9月30日，
2023
現金和現金等價物
 ​ ​
$1,493
流動負債
 ​ ​
(13,295)
長期負債
 ​ ​
(6,791)
淨負債總額
 ​ ​
$(18,593)

公司記錄了截至業務合併結束時的第一天費用，相當於$18.2百萬美元。在這一總額中，$13.0於簡明綜合經營報表及全面虧損中記入交易開支百萬元。剩餘的$5.2在簡明綜合經營報表和全面虧損的其他收入(費用)淨額中記錄了100萬歐元。這一金額是指截至交易結束時，發行公共和私募認股權證的虧損，扣除收到的現金淨額。該公司還記錄了一美元4.3百萬收益 其他收入(支出)，與2023年9月21日至2023年9月30日期間公共和私募認股權證的公允價值變化有關的淨額。
4. 可變利息實體

AOMC是怡安有限責任公司的全資子公司，AOMC 和怡安有限責任公司均不擁有怡安合夥人和馬裏蘭合夥人的所有權權益。怡安合夥公司和馬裏蘭州的合夥公司都由醫生全資擁有。怡安有限責任公司通過MSA和雙方之間的其他合同協議經營其醫生業務
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目錄

AOMC、怡安合夥公司和馬裏蘭州合夥公司。AOMC的責任包括但不限於談判提供者和付款人合同、僱傭和補償決定、賬單和收款、提供各自執業業務運營所需的所有用品和設備以及 必要的房地產、代表Aon Partners and Partners簽訂合同、訂立租約、持有執行上述活動的授權書、準備、維護和管理所有會計記錄 (包括財務報告)、費用支付和所有信息系統/軟件的維護。怡安有限責任公司獲得管理費，以補償AOMC提供的服務。怡安中央服務部是80醫生擁有的百分比和20怡安股份有限公司擁有 %的股份。AOMC與怡安中央服務簽訂了一項協議，從2023年1月1日起生效，向AOMC提供合格的非臨牀和非醫療員工，以支持醫生業務的運營。AOMC每月向怡安中央服務支付 管理費，相當於薪酬、福利和與這些員工相關的所有其他成本的總和。怡安有限責任公司投資$0.22023年第二季度，新成立的有限責任公司Miba的100萬美元，以換取56% 股權。本公司根據VIE模式評估怡安有限責任公司與MIBA的關係，並根據其財務控制權益確定該公司為VIE，本公司為主要受益人。

基於各種定量和定性因素(包括對所提供的某些服務和上述關係的評估)，管理層已確定怡安合夥人、馬裏蘭合夥人、怡安中央服務和MIBA均為可變利益實體，AOMC是主要的 受益人，通過MSA和其他合同協議對對怡安合夥人、馬裏蘭合夥人、怡安中央服務和MBA的經濟表現影響最大的活動擁有決策權。因此，怡安合夥公司、馬裏蘭合夥公司、怡安中央服務公司和MIBA在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的業績與公司合併。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，怡安合夥公司、馬裏蘭合夥公司、怡安中心服務公司和Miba的資產如下：

 
 ​ ​
截至9月30日，
2023
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2022
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金和現金等價物
 ​ ​
$33,083
 ​ ​
$26,844
應收賬款
 ​ ​
141,039
 ​ ​
136,098
盤存
 ​ ​
37,844
 ​ ​
36,476
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
869
 ​ ​
846
商譽和無形資產，淨額
 ​ ​
180
 ​ ​
180
其他應收賬款
 ​ ​
36,294
 ​ ​
28,139
其他資產
 ​ ​
2,014
 ​ ​
1,489
總資產
 ​ ​
$251,323
 ​ ​
$230,072

截至2023年9月30日和2022年12月31日，怡安合夥公司、馬裏蘭合夥公司、怡安中央服務公司和MIBA的負債如下：

 
 ​ ​
截至9月30日，
2023
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2022
負債
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應付帳款
 ​ ​
$114,779
 ​ ​
$102,783
應計薪酬和福利
 ​ ​
22,747
 ​ ​
6,021
應計其他
 ​ ​
16,038
 ​ ​
15,926
其他長期負債
 ​ ​
137
 ​ ​
452
由於怡安有限責任公司及其子公司，Net
 ​ ​
134,344
 ​ ​
128,204
總負債
 ​ ​
$288,045
 ​ ​
$253,386

與VIE之間的所有公司間交易和餘額都將在合併中消除。
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目錄

5. 業務合併
2022年收購

於截至2022年9月30日止九個月內，本公司 於2022年1月1日訂立收購協議，收購北亞利桑那州血液及腫瘤科的控制權，總收購價不到$0.1百萬美元。由於對北亞利桑那州血液和腫瘤學公司的收購是在本財年第一天進行的，因此該公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的業績包括所收購業務的結果。

就本公司的每項業務合併 (“交易”)，本公司與銷售醫生簽訂僱傭協議，成為怡安合夥及/或馬裏蘭州合夥的僱員。此外，對於每筆交易，公司和銷售醫生簽訂了一份單獨的平倉協議，授予對方可由任何一方行使的單方面選擇權，如果行使，有效地將收購的業務返還給銷售醫生。如果公司或賣方行使其平倉權利，銷售醫生必須償還在交易中出售的資產的原始購買價格加上交易後獲得的任何資產，減去與該資產有關的任何累計折舊或 攤銷。銷售醫生還被要求承擔與他們的執業相關的所有合同。此外，在解除合同的情況下，銷售醫生有權獲得 根據其與怡安合夥人的僱傭協議應支付給他們的任何遣散費，他們的僱用將於解除合同之日終止。截至2023年9月30日和2022年12月31日，不是已記錄與解除協議相關的責任，因為公司或任何銷售醫生均未行使其解除權利，因此不會向出售醫生支付任何 款項。
6. 有價證券

下表彙總了公司按公允價值經常性計量的有價證券金融資產：

 
 ​ ​
截至2023年9月30日
 
 ​ ​
攤銷
成本
 ​ ​
毛收入
未實現
收益
 ​ ​
毛收入
未實現
損失
 ​ ​
估計數
公平
價值
現金等價物(1)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第1級：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
隔夜回購協議(2)
 ​ ​
$28,272
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$28,272
貨幣市場基金
 ​ ​
773
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
773
美國國庫券
 ​ ​
18,606
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
18,606
1級合計
 ​ ​
$47,651
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$47,651
有價證券
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第二級：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
公司債券
 ​ ​
13,980
 ​ ​
62
 ​ ​
(38)
 ​ ​
14,004
美國國債
 ​ ​
11,981
 ​ ​
52
 ​ ​
(4)
 ​ ​
12,029
二級合計
 ​ ​
25,961
 ​ ​
114
 ​ ​
(42)
 ​ ​
26,033
總計
 ​ ​
$73,612
 ​ ​
$114
 ​ ​
$(42)
 ​ ​
$73,684

 
 ​ ​
截至2022年12月31日
 
 ​ ​
攤銷
成本
 ​ ​
毛收入
未實現
收益
 ​ ​
毛收入
未實現
損失
 ​ ​
估計數
公平
價值
現金等價物(1)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第1級：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
貨幣市場基金
 ​ ​
$109
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$109
有價證券
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第二級：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
公司債券
 ​ ​
7,742
 ​ ​
6
 ​ ​
(125)
 ​ ​
7,623
美國國債
 ​ ​
2,226
 ​ ​
6
 ​ ​
(4)
 ​ ​
2,228
二級合計
 ​ ​
9,968
 ​ ​
12
 ​ ​
(129)
 ​ ​
9,851
總計
 ​ ​
$10,077
 ​ ​
$12
 ​ ​
$(129)
 ​ ​
$9,960

(1)
包括於2023年9月30日和2022年12月31日的綜合資產負債表中的現金和現金等價物。
F-50

目錄

(2)
截至2023年9月30日的現金等價物包括初始到期日為3個月或以下的美國國庫券和隔夜回購協議，根據該協議，公司主要運營支票賬户中的現金隔夜投資於由大型金融機構贊助的高流動性短期投資。截至2022年12月31日，該公司沒有此類投資。

該公司使用活躍市場上相同資產的報價來確定其一級投資的公允價值。本公司二級投資的公允價值是根據報價的市場價格或替代的市場可觀察到的投入確定的。

截至2023年9月30日，按剩餘合同到期日計算，公司有價證券的公允價值如下：

 
 ​ ​
公司
債券
 ​ ​
美國
美國國債
 ​ ​
總計
在一年或更短的時間內到期
 ​ ​
$4,805
 ​ ​
$8,385
 ​ ​
$13,190
將在一到五年內到期
 ​ ​
9,199
 ​ ​
3,644
 ​ ​
12,843
總計
 ​ ​
$14,004
 ​ ​
$12,029
 ​ ​
$26,033
7.補充簡明資產負債表資料 
其他應收賬款

截至9月30日，其他應收款包括： 二零二三年及二零二二年十二月三十一日：

 
 ​ ​
截至9月30日，
2023
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2022
應收回扣
 ​ ​
$36,556
 ​ ​
$27,955
其他
 ​ ​
191
 ​ ​
246
其他應收賬款合計
 ​ ​
$36,747
 ​ ​
$28,201
庫存

截至2023年9月30日，庫存包括以下內容， 二零二二年十二月三十一日：

 
 ​ ​
截至9月30日，
2023
 ​ ​
截至12月31日，
2022
靜脈注射毒品
 ​ ​
$27,508
 ​ ​
$25,674
口服藥物
 ​ ​
10,336
 ​ ​
10,802
總庫存
 ​ ​
$37,844
 ​ ​
$36,476
財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括 二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日：

 
 ​ ​
截至9月30日，
2023
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2022
租賃權改進
 ​ ​
$30,078
 ​ ​
$26,076
傢俱、固定裝置和設備
 ​ ​
2,722
 ​ ​
2,669
醫療設備
 ​ ​
12,659
 ​ ​
11,003
計算機設備
 ​ ​
3,325
 ​ ​
3,115
標牌
 ​ ​
147
 ​ ​
129
汽車
 ​ ​
59
 ​ ​
69
軟件
 ​ ​
4,412
 ​ ​
4,834
在建工程
 ​ ​
6,150
 ​ ​
1,433
財產和設備，毛額
 ​ ​
59,552
 ​ ​
49,328
累計折舊和攤銷
 ​ ​
(23,312)
 ​ ​
(17,348)
財產和設備，淨額
 ​ ​
$36,240
 ​ ​
$31,980
F-51

目錄

應計其他

截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計其他包括：

 
 ​ ​
截至9月30日，
2023
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2022
退款責任
 ​ ​
$14,521
 ​ ​
$14,544
遞延社會保障税(簡寫為COVID)
 ​ ​
—
 ​ ​
378
應繳消費税
 ​ ​
2,700
 ​ ​
—
融資租賃負債的當期部分
 ​ ​
630
 ​ ​
425
其他
 ​ ​
5,126
 ​ ​
2,453
應計其他合計
 ​ ​
$22,977
 ​ ​
$17,800
8. 長期債務

截至2023年9月30日和2022年12月31日的債務包括：

 
 ​ ​
截至9月30日，
2023
 ​ ​
截至12月31日，
2022
PNC設施
 ​ ​
$81,250
 ​ ​
$81,250
總計
 ​ ​
81,250
 ​ ​
81,250
未攤銷債務發行成本
 ​ ​
(825)
​ ​
(949)
債務總額
 ​ ​
$80,425
 ​ ​
$80,301
信貸安排

於2021年4月30日，本公司與PNC(“PNC貸款工具”)訂立貸款安排(“PNC貸款安排”)，以公司資產及病人未清償應收賬款為抵押。PNC貸款機制由公司和怡安合夥人及馬裏蘭合夥人的股東提供有限擔保。 $34.6來自PNC貸款工具的數百萬美元用於償還該公司與Truist銀行的前一筆定期貸款和左輪手槍。剩餘的資金用於週轉資金和購買更多的醫生業務。

PNC貸款僅限利息，本金總額將於2024年4月30日到期 。利息最初以一個月期倫敦銀行同業拆借利率或備用基本利率加1.45%。PNC貸款安排(“借款基礎”)的最高餘額 限於貸款限額($)中的較小者。65.0百萬美元)或公司患者應收賬款的公允價值。公司必須保持借款基數中較小者的餘額或65第一年設施限制的% ，並且75隨後幾年貸款限額的百分比(“最低供資門檻”)。 公司可以隨時償還PNC貸款工具，最低融資門檻不受處罰。根據PNC貸款安排，該公司認捐了#美元10.0作為受限現金的抵押品，每季將以#美元為增量釋放2.5 百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，限制現金已全部釋放。

2021年4月30日，本公司簽訂了一項5.0百萬循環信貸額度協議(“PNC信貸額度”)。PNC信用額度的到期日為2024年4月30日， 最初的年利率等於每日LIBOR利率加1.65%或備用基本利率加0.65%，並於2021年6月1日開始的每個月的第一天到期。任何未償還本金和應計利息將在 到期日到期。從2021年7月1日開始，季度銀行手續費相當於1.65每年每天%的欠款到期，並將在此後每個季度的第一天繼續 。所有與PNC信用額度相關的債務都以該公司的資產為抵押。截至2023年9月30日和2022年12月31日，不是已經在PNC信貸額度上進行了抽獎。本公司亦須遵守0.20% 根據PNC授信額度的未使用餘額計算的未使用額度年費。

2021年7月29日，該公司修訂了PNC貸款安排 將貸款限額提高到$75.0百萬美元。2022年2月14日，公司進一步修訂了PNC貸款安排和信貸協議的額度。主要變化包括將貸款限額從#美元提高。75.0百萬至美元125.0100萬，將PNC的可用信貸額度從#增加到#5.0百萬至美元10.0百萬，利息費用按 計算
F-52

目錄

彭博短期銀行收益率指數加1.65%和某些金融契約。作為修正案的一部分，該公司額外提取了$16.3貸款機制下的百萬美元收益。2022年8月15日，PNC貸款安排和信用額度協議再次修改，將PNC信用額度下的可獲得性 從$10.0百萬至美元1.0百萬美元。

豁免和修正案放棄了每一次違約事件，還修訂了未來的拖欠百分比和財務報表要求。

2023年6月30日，本公司對其PNC貸款工具簽訂了第7號修正案(“修正案7”)，將到期日從2024年4月30日延長至2026年6月30日。關於修正案7，公司支付了額外的債務發行費用#美元。0.4100萬美元，將在貸款安排的修訂剩餘壽命內攤銷。此外，修正案7還修訂了最低供資門檻的定義 ，將門檻乘數限制為65設施限制的%。

PNC貸款工具和PNC信用額度非金融 契約包括與不允許的財產留置權相關的限制和對經審計財務報表的要求。這兩個協議還包含幾個財務契約，包括以下比率：應收賬款違約、拖欠、攤薄、未償還銷售天數、槓桿和固定費用覆蓋範圍。截至2023年9月30日，該公司遵守了兩項貸款協議所要求的所有金融和非金融債務契約。
9. 所得税

該公司是美國腫瘤學網絡有限責任公司的成員，該公司被視為美國聯邦及某些州和地方所得税的合作伙伴。作為一家合夥企業，美國腫瘤學網絡有限責任公司不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。由American Oncology Network，LLC產生的任何應税收入或損失 將按比例傳遞給其成員(包括本公司)並計入其成員的應税收入或損失。

除美國腫瘤網絡有限責任公司的任何應納税所得額的應分配份額外，公司還需繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税。此外，公司結構內的其他公司實體需繳納所得税。這些 公司實體繼續產生虧損，並繼續以其遞延税項淨資產為基準維持估值準備金。

本公司的實際所得税税率為(1.1)%和—截至2023年、2023年和2022年9月30日止三個月的百分比。所得税準備金為#美元。315及$0截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月。

本公司的實際所得税税率為(0.8)%和—截至2023年、2023年和2022年9月30日止九個月的百分比。所得税準備金為#美元。315及$0截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月。

與截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税撥備相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税撥備的變化主要是由於於2023年9月20日完成的交易，導致本公司之前不繳納所得税的綜合税前收益的一部分流入了本公司交易後結構中包括的應税公司。

截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，主要是因為公司結構中的某些法人實體被視為合夥企業，因此其收入的很大一部分不需要繳納所得税。此外，公司結構內的某些公司實體繼續對其遞延税項淨資產保持全額估值津貼。
10. 租約

本公司目前根據不可撤銷的運營和融資租賃協議為其業務租賃辦公設施和設備 ，該協議將於不同日期到期至2038年。若干租約包含可由本公司酌情行使的續期選擇權。在確定租約時會考慮這些續訂選項
F-53

目錄

此外，本公司還根據按月租賃協議租賃某些其他辦公室和醫療設備。

使用權資產和租賃負債包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ：

 
 ​ ​
截至9月30日，
2023
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2022
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
經營性租賃使用權資產淨額
 ​ ​
$46,138
 ​ ​
$43,724
融資租賃使用權資產淨額(包括在 財產和設備淨額中)
 ​ ​
2,791
 ​ ​
1,998
使用權資產總額
 ​ ​
$48,929
 ​ ​
$45,722
負債
 ​ ​
 
 ​ ​
 
當前
 ​ ​
 
 ​ ​
 
經營租賃負債的當期部分
 ​ ​
$7,123
 ​ ​
$9,177
融資租賃負債的當期部分(計入其他應計項目)
 ​ ​
630
 ​ ​
425
長期的
 ​ ​
7,753
 ​ ​
9,602
長期經營租賃負債
 ​ ​
42,261
 ​ ​
37,224
長期融資租賃負債(計入其他 長期負債)
 ​ ​
2,126
 ​ ​
1,619
租賃總負債
 ​ ​
$52,140
 ​ ​
$48,445

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，在簡明的 綜合經營報表和全面虧損中確認的租賃成本構成如下，並計入銷售、一般和行政費用，除非另有説明 ：

 
 ​ ​
截至三個月
9月30日，
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
經營租賃成本
 ​ ​
$2,820
 ​ ​
$3,161
 ​ ​
$8,361
 ​ ​
$9,297
融資租賃成本
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
融資租賃使用權資產攤銷
 ​ ​
122
 ​ ​
185
 ​ ​
354
 ​ ​
413
融資租賃負債利息(計入 利息支出)
 ​ ​
35
 ​ ​
19
 ​ ​
79
 ​ ​
60
可變租賃成本
 ​ ​
560
 ​ ​
862
 ​ ​
1,742
 ​ ​
2,232
總租賃成本
 ​ ​
$3,537
 ​ ​
$4,227
 ​ ​
$10,536
 ​ ​
$12,002

下表核對了預計在未來五年每年支付並隨後記錄在截至2023年9月30日的經營和融資租賃的簡明綜合資產負債表中的未貼現現金流量：

 
 ​ ​
運營中
租賃
 ​ ​
金融
租契
2023年(2023年9月30日後的一年剩餘時間)
 ​ ​
$1,679
 ​ ​
$188
2024
 ​ ​
10,940
 ​ ​
753
2025
 ​ ​
9,830
 ​ ​
731
2026
 ​ ​
9,413
 ​ ​
492
2027
 ​ ​
8,194
 ​ ​
428
此後
 ​ ​
24,154
 ​ ​
528
租賃付款總額
 ​ ​
64,210
 ​ ​
3,120
減去：代表利息的數額
 ​ ​
(14,826)
 ​ ​
(364)
租賃負債現值
 ​ ​
49,384
 ​ ​
2,756
減去：租賃負債的當期部分
 ​ ​
(7,123)
 ​ ​
(630)
長期租賃負債，扣除當期部分
 ​ ​
$42,261
 ​ ​
$2,126
F-54

目錄


截至2023年9月30日和2022年12月31日的加權平均剩餘租期為7.01年和5.68經營租約年限和5.00年和5.37分別為融資租賃的年限。截至2023年9月30日和2022年12月31日的加權平均貼現率為6.56%和4.88%用於運營 租約和5.12%和3.60% 分別用於融資租賃。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，計入租賃負債的金額支付的現金如下：

 
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
為計入租賃負債的金額支付的現金：
​ ​
 
 ​ ​
 
來自經營租賃的經營現金流
 ​ ​
$7,678
 ​ ​
$9,788
融資租賃的營運現金流
 ​ ​
79
 ​ ​
60
融資租賃產生的現金流
 ​ ​
387
 ​ ​
321
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產
 ​ ​
9,862
 ​ ​
9,771
為換取新融資租賃負債而獲得的淨資產
 ​ ​
1,103
 ​ ​
—

於2023年9月30日，本公司已訂立二六十個月尚未開始的醫療設備融資租賃 。與這些租約有關的未來承擔約為#美元。3.8100萬美元，公司預計將在第四季度初控制租賃資產。
11. 關聯方
應收賬款票據

本公司與本公司的醫生簽訂本票。應收票據餘額通過現金支付或結算，作為其僱員協議的一部分，通過醫生補償來支付。應收票據在一年內攤銷60-一個月的時間作為補償的減少。債券按公司的遞增借款利率計息(7.14於2023年9月30日及1.57% 分別為2022年12月31日)。

 
 ​ ​
截至9月30日，
2023
 ​ ​
截至12月31日，
2022
 ​ ​
原創
本金
 ​ ​
發行
日期
 ​ ​
成熟性
日期
應收票據
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
注：2
 ​ ​
$1,027
 ​ ​
$1,057
 ​ ​
$5,355
 ​ ​
5/1/2019
 ​ ​
4/30/2024
注：3
 ​ ​
42
 ​ ​
119
 ​ ​
491
 ​ ​
6/1/2019
 ​ ​
5/31/2024
注：6
 ​ ​
—
 ​ ​
351
 ​ ​
1,111
 ​ ​
5/22/2020
 ​ ​
5/22/2023
注：8
 ​ ​
2,065
 ​ ​
2,221
 ​ ​
2,816
 ​ ​
5/1/2020
 ​ ​
5/1/2025
注：9
 ​ ​
—
 ​ ​
125
 ​ ​
125
 ​ ​
1/24/2022
 ​ ​
6/30/2023
應收票據總額
 ​ ​
3,134
 ​ ​
3,873
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
減去：應收票據的當前部分
 ​ ​
$(1,630)
 ​ ​
(1,797)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應收票據，較少的流動部分
 ​ ​
$1,504
 ​ ​
$2,076
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
租契

該公司擁有以下經營租約：十公司員工所擁有的辦公設施。現金總額約為$0.6百萬美元和美元1.9分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月向 關聯方支付租賃費用。
庫存採購/集中風險

本公司從傳統怡安股東共同控制下的一家子公司購買大部分藥品庫存。截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司向關聯方購入約268.0百萬美元和美元239.0百萬美元和美元774.0百萬美元和美元682.0分別為百萬， 。這些購買大約是86%和89%和88%和86以百分比表示的%
F-55

目錄

分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有113.0百萬美元和美元102.1分別包括在關聯方發票的應付賬款中，代表94每期末應付賬款的百分比。
12. 股權
前期演示文稿

在反向資本重組之前，怡安有限責任公司擁有以下所述的股權和基於股票的薪酬 已授權、已發行和未償還。如附註1所述，於業務合併完成時，怡安股東收到A類普通股、B類普通股或 B類預付股權證，而怡安有限責任公司根據業務合併協議條款將其現有A類、A-1類及B類單位重新分類為怡安有限責任公司普通單位。

該公司根據適用於A類、A-1類和B類單位的業務合併，重新計算了反向資本重組前 期間的歷史怡安有限責任公司未償還股本，相當於每公司單位交換比率。本附註所披露的怡安有限責任公司歷史單位將於所有呈列期間生效，詳情如下。
A類單位

怡安有限責任公司授權19,495,376A類單位，其中19,495,376 截至2022年12月31日，已發行並未償還的單位。
A-1級單位

怡安有限責任公司授權3,000,245A-1類單位，其中1,842,520 截至2022年12月31日，已發行並未償還的單位。
B類單位(利潤利息)

B類單位是通過公司於2017年10月採納的2017年利潤利息計劃發行的。B類單位代表於怡安有限責任公司的無投票權權益，持有人有權於授出日期後及在達到適用的上限金額後，對怡安有限責任公司的權益價值作出增值。怡安有限責任公司根據授予日的公允價值確認了為換取B類單位而獲得的服務成本。該成本是在要求服務提供商在必要的服務期內或根據業績提供服務以換取獎勵的期間確認的。怡安有限責任公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型來估計利潤利息單位獎勵的公允價值。在AS轉換的基礎上，截至2022年12月31日，怡安有限責任公司發行了5,614,176B類單位，其中4,703,628是既得的和未償還的；其餘的910,548B類單位中的 在業務合併完成後歸屬。確認歸屬B類單位的股票補償費用不到#美元。0.1百萬美元。

下表總結了怡安有限責任公司在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月內對A類、A-1類和B類單元的更改。

數以千計，除了份額
和每股金額
 ​ ​
截至三個月
9月30日，
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
A類單位，價值
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
期初
 ​ ​
$7,725
 ​ ​
$7,725
 ​ ​
$7,725
 ​ ​
$7,725
單位的發行
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
反向資本重組的影響
 ​ ​
(7,725)
​ ​
—
 ​ ​
(7,725)
​ ​
—
期末
 ​ ​
$—
 ​ ​
$7,725
 ​ ​
$—
 ​ ​
$7,725
A類單位，單位
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
期初
 ​ ​
19,495,376
 ​ ​
19,495,376
 ​ ​
19,495,376
 ​ ​
19,495,376
單位的發行
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
反向資本重組的影響
 ​ ​
(19,495,376)
​ ​
—
 ​ ​
(19,495,376)
​ ​
—
期末
 ​ ​
—
 ​ ​
19,495,376
 ​ ​
—
 ​ ​
19,495,376
F-56

目錄

數以千計，除了份額
和每股金額
 ​ ​
截至三個月
9月30日，
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
A類-1個單位，價值
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
期初
 ​ ​
$31,040
 ​ ​
$28,500
 ​ ​
$28,500
 ​ ​
$28,500
單位的發行
 ​ ​
7,185
 ​ ​
—
 ​ ​
9,725
 ​ ​
—
反向資本重組的影響
 ​ ​
(38,225)
​
—
 ​ ​
(38,225)
​ ​
—
期末
 ​ ​
$—
 ​
$28,500
 ​ ​
$—
 ​ ​
$28,500
A-1級單位，單位
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
期初
 ​ ​
2,281,696
 ​ ​
1,842,520
 ​ ​
1,842,520
 ​ ​
1,842,520
單位的發行
 ​ ​
718,549
 ​ ​
 
​ ​
1,157,725
 ​ ​
 
反向資本重組的影響
 ​ ​
(3,000,245)
​ ​ ​ ​
(3,000,245)
​ ​
期末
 ​ ​
—
 ​ ​
1,842,520
 ​ ​
—
 ​ ​
1,842,520
數以千計，除了份額
和每股金額
 ​ ​
截至三個月
9月30日，
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
B類單位，值
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
期初
 ​ ​
$80
 ​ ​
$90
 ​ ​
$80
 ​ ​
$80
基於權益的薪酬
 ​ ​
10
 ​ ​
5
 ​ ​
10
 ​ ​
15
反向資本重組的影響
 ​ ​
(90)
​ ​
—
 ​ ​
(90)
​ ​
期末
 ​ ​
$—
 ​ ​
$95
 ​ ​
$—
 ​ ​
$95
B類單位，單位
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
期初
 ​ ​
4,703,628
 ​ ​
4,703,628
 ​
4,703,628
 ​ ​
4,703,628
歸屬單位
 ​ ​
910,548
 ​ ​
—
 ​ ​
910,548
 ​ ​
—
反向資本重組的影響
 ​ ​
(5,614,176)
​ ​
—
 ​ ​
(5,614,176)
​ ​
—
期末
 ​ ​
—
 ​ ​
4,703,628
 ​ ​
—
 ​ ​
4,703,628
B-1類單位

於二零二三年六月及七月，本公司共授出 415AON LLC根據2017年利潤利息計劃（“計劃”）向若干僱員提供B-1類單位。B-1類單位歸屬於 完成業務合併，因此，4.9在截至2023年9月30日的三個月的精簡綜合經營和全面虧損報表中確認了百萬美元的費用。於業務合併完成時，根據業務合併協議，歸屬的B-1類單位被重新分類為怡安有限責任公司普通單位，並交換新發行的相當於每個公司單位交換比率的A類普通股 股，從而發行。1,047,343新怡安股份為A類普通股。
夾層股權類C級單位

如附註1所述，於截止日期，怡安有限責任公司C類單位已 轉為怡安有限責任公司A系列優先單位。同時，新怡安向怡安C類優先投資者(“AEA Growth”)的母公司AEA Growth Management LP發行了相當於怡安C類優先投資者持有的Aon LLC A系列優先股數量的若干新Aon系列A優先股，以換取AEA Growth持有的Aon C類優先投資者的全部普通股股份。在第一步之後，怡安C類優先投資者立即與新怡安合併，由此怡安C類優先投資者的獨立存在終止，新怡安持有所有怡安有限責任公司A系列優先股。在折算的基礎上，截至2023年9月20日，6,651,610A系列優先股發行給AEA Growth Management LP。

怡安有限責任公司C類單位為或有可贖回可轉換優先股，於2023年6月30日在簡明綜合資產負債表上列為夾層權益，因為該等單位是可贖回的。五年從發行之日起，由持有人選擇。截至2023年6月30日，怡安有限責任公司C類單位按扣除發售成本後的初始賬面價值入賬。由於根據業務合併移除贖回權，贖回是不可能的，所以C類單位並不是 增加到贖回價值。請參閲下面的討論。
F-57

目錄


C類單位與本公司向怡安C類優先投資者的母公司AEA Growth Management LP發行的A系列A類優先股擁有實質上相同的權利，但下文討論的“Aon LLC C類單位贖回權”及“購買額外 股的C類選擇權”除外。此外，丙類單位並不包含強制轉換功能，該功能允許怡安有限責任公司強制丙類投資者將丙類單位轉換為怡安有限責任公司的另一股權單位，而丙類單位 沒有一次性轉換價格調整。
C類單位贖回權

在生效日期(2028年6月7日)五週年後，大部分丙類單位的持有人有權促使本公司贖回所有丙類單位。每個C類單位的贖回價格等於(I)C類清算優先權和(Ii)C類單位的 公平市價(“C類贖回價格”)中較大的一個。C類清算優先權被定義為等於(A)該C類成員的C類優先回報和(B)該C類成員的淨投資資本出資額$的總和。65.0百萬美元。C類單位優先收益被定義為累計的， 每半年複合收益8按原始投資出資淨額#美元計算的年利率65.0百萬美元。自業務合併結束時，C類單位的贖回權已被刪除。
購買額外單元的C類單元選項

根據日期為2023年6月7日的修訂和重新修訂的C類可轉換優先股購買協議的條款，C類優先投資者有權購買額外的378 怡安C類單位，直至業務合併完成，收購價為$26,423每單位(“選項功能”)。 公司確定，根據ASC 815，此選項功能需要作為衍生產品入賬。衍生工具的公允價值估計為#美元。1.4截至2023年6月30日，100萬。在業務合併結束之前，C類優先投資者沒有行使這一選擇權。因此，公司 確認收益為$1.4其他（費用）收入，在簡明綜合經營報表中的淨額，以及 截至2023年9月30日止三個月的全面虧損。C類單位期權於業務合併完成時屆滿。
A系列優先股(夾層股權)

新的AON A系列優先股可兑換現金或 在發生視為清算事件（超出公司控制範圍）的情況下支付或分配的財產、權利或證券的價值。因此，本公司已確定新AON A系列優先股 應被歸類為夾層股權。在業務合併結束時，公司將現有的AON LLC C類單位交換為公司的A系列優先股。根據儀器的質的變化， 交換被認為是一個會計目的的補償，與公司記錄視為股息210萬美元，以佔C類單位的賬面值和系列A的公允價值之間的差額 交易日的優先股。該金額於簡明綜合夾層及股東權益報表中反映為反向資本重組淨額的一部分。請參閲有關PIK股息的進一步討論 下面討論。

A系列優先股不會增加到 贖回價值，因為A系列優先股不可贖回，也不可能贖回。
分紅

A系列優先股的股息累計， 半年度複合回報率 8根據 的C類單位的原始淨投資資本貢獻，每年% $65.0萬該等股息可以現金支付或按新怡安的選擇累積至應計價值。應計費用應 在6月30日和12月31日計算，對於半年複合回報，不需要對任何當前或未來的A系列優先股應計股息支付利息。A系列優先股也 與A類普通股股東一起參與分配。

2023年9月20日，本公司發佈《 6,651,610AEA Growth Management LP的A系列優先股在 收盤時發行的A系列優先股數量 根據業務合併協議，業務合併等於C類清盤優先權總額。結果導致
F-58

目錄

A系列優先股的發行實際上包括實物支付 由於已發行金額乃根據C類清盤優先權計算，故應計股息的股息淨額（“股息淨額”）為零。截至收盤，公司錄得股息 151,610A系列優先股PIK股份有關A系列優先股的應計股息（“PIK股息”）。
投票

優先股持有人有權選擇和 任命一名董事（“A系列董事”）進入董事會。所有其他董事由A類和B類普通股股東任命。對於A系列優先股股東是哪些事項沒有限制 有權投票。A系列優先股股東有權獲得的投票權數量等於A系列優先股在投票記錄日期可轉換為普通股的股份數量。
轉換權

A系列優先股可根據 持有人，在任何時候，並沒有支付額外的代價，持有人，以該數量的繳足A類普通股，這是由應計價值除以轉換價格時有效的 轉換率（“轉換率”）。應計價值是原始發行價（即$10.00每股優先股， 調整任何股票分割，股票股息，合併，或其他資本重組）加上任何未付股息，複合半年。轉換價格最初為$10.00每股優先股可根據稀釋性增發、普通股股東股息、股票拆分、合併和五年期 週年特別調整的基礎上，數量加權平均價格的普通股。該等股息可於每年6月30日及12月31日以現金支付或按New AON的選擇累積至應計價值。該 換股權將於控制權變動日期前一日營業時間結束時終止。

如果在任何時候或之後， 30發行日期五週年後的第4天，A系列優先股中的任何一股仍未發行，且30-普通股的當日VWAP低於$10.00 (根據任何股票拆分、股票分紅、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)，則轉換價格應調整為(X)的較大者30-在確定日期的VWAP和(Y)$5.00(根據任何股票拆分、股票分紅、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)。

新怡安亦有權於發行日期起計三年 週年當日或之後，按上文詳述的換股比率，將A系列優先股的全部(但不少於全部)流通股按上述比例轉換為A系列優先股每股A類普通股。只有在下列情況下，公司才可以將A系列優先股轉換為普通股30-緊接公司轉換日期之前的普通股的第 天VWAP大於$16.00(根據任何股票拆分、股票分紅、合併或其他資本重組進行調整)。
清算優惠

在發生自願或非自願清算、公司解散或清盤或首次公開募股(IPO)或退出事件時，A系列優先股擁有優先清算權。如果發生被視為清算的事件，每個A系列優先股股東有權從公司可供分配的資產中支付，等同於下列較大者：
(i)
原發行價為$10 每股A系列優先股乘以適用的百分比，再加上該A系列優先股的任何應計股息；或
(Ii)
如果A系列優先股的所有股票在緊接該被視為清算事件之前被轉換為普通股 ，則應支付的每股金額。

A系列優先股適用百分比定義為等於(A)125%(125%)如果退出事件、解散、清算或清盤 發生在2024年6月7日之前，(B)120%(120%)如果退出事件、解散、清算或清盤發生在2024年6月7日之後，但在2025年6月7日之前，(C)115%(115%)如果退出事件、解散、清算或清盤發生在2025年6月7日之後，但在2026年6月7日之前，(D)110%(110%)如果退出事件、解散、清算或清盤發生在2026年6月7日之後，但在2027年6月7日之前，(E)1005%(105%) 如果退出事件、解散、清算或清盤發生在2027年6月7日之後，但在2028年6月7日之前，(F)100%(100%) 如果在2028年6月7日之後發生退出事件、解散、清算或清盤。
F-59

目錄

分發給A類和A-1類成員

於二零二零年三月四日，怡安有限責任公司簽訂第二份經修訂及重新簽署的有限責任協議(“第二份營運協議”)，設立另一類股權A-1單位。第二份運營協議規定，除其他事項外，A類和A-1級機組將獲得 年複利的累計優先回報8.0%和4.0當公司董事會宣佈分派時和如果分派時，資本分攤額分別為%。

如上所述，在2023年6月7日C類單位發行之前，A類和A-1類單位持有人獲得了#美元的現金分配4.0百萬美元和美元4.1百萬，分別代表截至2023年6月7日的累計應計優先回報。

2023年6月7日，在發行C類單位時，怡安有限責任公司簽訂了第三份經修訂及重新簽署的有限責任協議(“第三份經營協議”)，其中包括取消了有關A類及A-1類單位未來優先回報的任何撥備。
A類A-1防稀釋功能

在交易結束前，如怡安有限責任公司在符合資格的首次公開招股前，以低於定義的新單位收購價的估值發行額外的會員權益(“額外發行”)，怡安有責任免費發行額外的A-1類單位，以使A-1類單位持有人維持與額外發行前相同的百分比所有權(“反稀釋特徵”)。

該公司認定，反稀釋功能符合ASC 815對衍生產品的定義。截至2023年9月30日的三個月和九個月與此功能有關的衍生品總虧損為$4.7百萬美元和美元9.8分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000美元，並計入其他(費用)收入、簡明綜合經營報表和全面虧損淨額。

作為反稀釋功能的結果，在2023年6月7日發行C級單位和2023年9月20日業務合併結束後，公司發佈了額外的174 和284A-1級單位，隨後被轉換為439,176和718,549根據業務合併協議，使用按公司計算的單位交換比率的怡安通用單位。2023年6月7日和2023年9月20日增發A-1類股的總公允價值為1美元。2.5百萬美元和美元7.2百萬美元，累計為 美元9.7在夾層和股東權益簡明合併報表中記錄為A-1類成員權益的百萬歐元 。在業務合併完成後，A-1級反稀釋功能被取消，衍生品責任完全消除。
13. 每股淨虧損

下表列出了A類普通股基本和稀釋後每股淨虧損的計算，並代表了2023年9月21日至2023年9月30日期間，即公司發行A類和B類普通股的期間。B類普通股在怡安公司沒有 經濟權利，包括在清算時獲得股息或分配權，因此，不被視為基本和稀釋每股虧損的參與性擔保。因此，尚未公佈B類普通股的每股基本虧損和稀釋後每股虧損。A系列優先股被認為是每股基本和攤薄虧損的參與證券，但不參與虧損。因此，每股基本虧損和攤薄虧損均採用兩級法計算。有關更多信息，請參閲附註1和2。
F-60

目錄


每股基本虧損以期內已發行A類普通股的加權平均數 計算。每股攤薄虧損以用於計算每股基本虧損的A類普通股的加權平均股數為基礎，並根據公共和私募認股權證以及保薦人溢價(如有)的稀釋效應進行調整 ，而A類優先股、B類普通股和B類預資權證(如有)的可轉換系列權證則採用“如果轉換”方法進行調整。每股攤薄虧損淨額是根據怡安有限責任公司應佔的綜合淨虧損(除怡安公司税後淨額)調整的，在實施B類普通股和B類預付資權證後，這些認股權證被轉換為A類普通股的潛在股份、負債分類的公共和私募認股權證以及產生股息的A系列優先股，其稀釋程度達到一定程度。

A類普通股股東每股基本虧損和攤薄虧損的淨虧損
​ ​
$ (1,791,768)
系列A視為股息
 ​ ​
 (2,089,000)
A系列優先累積股息
 ​ ​
 (133,032)
A類普通股股東的未分配淨虧損
​ ​
$ (4,013,000)
 
 ​ ​
 
加權平均每股基本虧損和攤薄虧損
 ​ ​
  6,614,229
基本 A類普通股每股攤薄虧損
 ​ ​
$          (0.61)

下表詳細説明瞭在列報期間被排除在每股攤薄虧損加權平均股份計算之外的證券，因為它們是反稀釋的。請注意，保薦人溢價不計入每股攤薄虧損的加權平均股份計算，因為截至期末尚未滿足或有事項。

系列A優先股
 ​ ​
6,651,610
B類普通股
 ​ ​
25,109,551
B類預付資金認股權證
 ​ ​
3,000,245
公共和私人認股權證
 ​ ​
14,450,883
14. 可贖回的非控股權益

怡安股東擁有的遺產28,109,796怡安有限責任公司通用單位，等於67.9% 怡安有限責任公司的經濟權益。遺留的怡安股東也擁有25,109,551B類普通股和3,000,245B類預付資金認股權證，連同怡安有限責任公司普通單位，可根據傳統怡安股東 的選擇在一-由新怡安釐定的A類普通股股份或其現金等價物(以A類普通股股份贖回時的市價 為基準)。如果新怡安選擇贖回以現金結算，用於結算贖回的現金必須以私募或公開發行A類普通股的方式籌集資金， 不遲於上午10點(10)贖回通知日期後的營業日。贖回怡安有限責任公司普通股及B類債券
普通股對於A類普通股或其等價物，所有贖回的B類普通股將被註銷。贖回價值是基於五天成交量加權 A類普通股平均價格(“VWAP”)，受影響A類普通股的股票拆分、股票股息和類似事件的慣常轉換率調整。

在應用美國證券交易委員會關於夾層分類的指導時， 本公司理解，由於非上市公司持有人控制着董事會，如果存在一系列可能引發贖回的遠程事件，這就需要將該工具歸類為臨時股權，而不考慮任何可能性。因此，雖然贖回將需要這種遠程可能的事件序列，並且在管理層看來，這種遠程事件序列還需要本公司在 中採取非常行動，以允許該事件序列遠程可能發生，但非控股權益目前被歸類為臨時股權。在傳統怡安股東持有的股份少於50由於未來贖回，怡安有限責任公司普通股的未償還經濟權益的%，非控股權益將作為永久股權列示。

可贖回非控股權益以(1)其初始公允價值加與該非控股權益相關的累計收益/(虧損)或(2)截至資產負債表日的贖回價值中較大者確認。
F-61

目錄

於2023年9月30日，可贖回非控股權益按其贖回價值$計入 369.3百萬美元，比賬面價值高出$344.3百萬美元。這一計量調整使額外實收資本減少了#美元。17.6百萬美元和留存收益(赤字)326.7百萬美元。

下表彙總了怡安 LLC自2023年9月20日(反向資本重組的結束日期)至2023年9月30日止的經濟所有權(請參閲附註1)。

 
 ​ ​
自2023年9月20日起至2023年9月30日止的期間
 
 ​ ​
 
 ​ ​
怡安有限責任公司單位
 ​ ​
 
 
 ​ ​
怡安公司
 ​ ​
怡安的傳統股東
 ​ ​
總計
期初
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
已發行的公用單位(1)
 ​ ​
6,614,229
 ​ ​
28,109,796
 ​ ​
34,724,025
首輪A類優先股發行
 ​ ​
6,651,610
 ​ ​
—
 ​ ​
6,651,610
已發行單位總數
 ​ ​
13,265,839
 ​ ​
28,109,796
 ​ ​
41,375,635
期末
 ​ ​
13,265,839
 ​ ​
28,109,796
 ​ ​
41,375,635
將收入分配給控股權和非控股權
 ​ ​
32.1%
​ ​
67.9%
​ ​
100%
將損失分攤到控股權和非控股權(2)
 ​ ​
19.0%
​ ​
81.0%
​ ​
100%

(1)
這個6,614,229不包括通用單位2,839,375單位， 相當於保薦人溢價股份的數量，不參與損益，不包括在控股權益百分比中。
(2)
如附註13所述，A系列優先股被視為基本和稀釋每股虧損的參與證券，但不參與虧損。因此，怡安有限責任公司於2023年9月21日至2023年9月30日期間的綜合淨虧損分配給NCI，以反映傳統怡安股東吸收怡安有限責任公司部分綜合淨虧損的情況。淨虧損不歸因於A系列優先股。
F-62

目錄

第II部分：招股章程不需要的資料
第13項。
發行、發行的其他費用。
下表列出了預計將承擔的費用 由登記人就發行和分配普通股和認股權證的股份在此登記。
美國證券交易委員會註冊費
 ​ ​
$77,842.35
會計費用和費用
 ​ ​
*
律師費及開支
 ​ ​
*
諮詢費
 ​ ​
*
財務印刷費和雜項費用
 ​ ​
*
總計
 ​ ​
$   *
*
估計數字目前尚不清楚。
第14項。
對董事和高級職員的賠償。
我們的章程規定，我們的所有董事、高級職員、 僱員和代理人應有權在DGCL第145條允許的最大範圍內獲得我們的授權。《公司法》第145條關於對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償規定如下。
第145節.對高級職員、董事、僱員和 代理人;保險
(a)
公司有權對任何曾經是或現在是或威脅要成為任何 由於該人是或曾經是 公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的請求，目前或過去擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 如果該人本着善意行事， 該人以合理地認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。該 任何訴訟、起訴或程序因判決、命令、和解、定罪或基於不抗辯或其同等性質的抗辯而終止，其本身不應構成該人未本着善意和 該人合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式，並且就任何刑事訴訟或程序而言，有合理理由相信該人的行為 非法的
(b)
公司有權對任何曾經是或現在是或威脅要成為任何 由於該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在是或 應公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，實際合理地承擔費用（包括律師費） 如果該人本着誠信行事，且其行事方式合理地被認為符合或不違背公司的最佳利益，則該人在與該訴訟或起訴的辯護或和解有關的過程中發生的費用 除非且僅在衡平法院或 受理該訴訟或起訴的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任判決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就 衡平法院或其他法院認為適當的費用。
(c)
如果公司的現任或前任董事或高級職員在 為本條第（a）和（b）款所述的任何訴訟、起訴或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，應免除該人的費用（包括律師費） 實際上和合理地承擔了與此相關的人。
II-1

目錄

(d)
本條第（a）和（b）款規定的任何賠償（除非法院下令）應由 只有在特定情況下，在確定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的賠償是適當的，因為該人符合適用的 （b）在本節第（a）和（b）款中規定的行為標準。對於在作出該決定時是董事或高級職員的人，該決定應（1）由董事的多數票作出 非該等行動、訴訟或程序的當事人，即使少於法定人數，或（2）由該等董事以多數票指定的該等董事委員會，即使少於法定人數，或（3）如果沒有該等 董事，或如果董事有此指示，獨立法律顧問的書面意見，或（4）股東。
(e)
高級管理人員或董事為任何民事、刑事、行政或 在收到該董事或高級管理人員或其代表作出的償還該等款項的承諾後，公司可在該等調查行動、訴訟或程序最終處置之前支付該等款項。 如最終裁定該人無權獲法團按本條所授權的方式追討，則可追討一筆款額。前任高管和董事或 其他僱員和代理人也可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有的話）獲得報酬。
(f)
本節其他小節規定的或根據本節其他小節授予的費用補償和預付款 不應被視為排除那些尋求賠償或預付費用的人根據任何章程、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他方式有權享有的任何其他權利， 以該人的公職身份行事，以及在擔任該職位時以另一身份行事。根據公司註冊證書或公司章程的規定獲得補償或預付費用的權利 在作為民事、刑事、行政或調查行為、訴訟或程序的主體的行為或不行為發生後，不應通過對該條款的修正而消除或削弱， 要求補償或預付費用，除非在這種行為或不行為發生時有效的規定明確授權在這種行為或不行為發生後消除或減少費用。
(g)
公司有權代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份，為該人以任何上述身份或因其身份而招致的任何責任購買和維護保險。法團是否有權根據本條就該等法律責任向該人作出彌償。
(h)
就本條而言，凡提及“法團”之處，除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而如果合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限對其董事、高級職員及僱員或代理人作出彌償，以便任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任董事高級職員的任何人，另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，在本條下，對於成立或存續的法團，所處的地位，與該組成法團如繼續獨立存在時，該人所處的地位相同。
(i)
就本條而言，凡提及“其他企業”之處，須包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，應包括就任何僱員福利計劃而向某人評定的任何消費税；而凡提及“應法團的要求提供服務”之處，應包括作為董事、高級職員、僱員或法團代理人而就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委予該董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供的服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，則應被視為以本條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。
II-2

目錄

(j)
除非經授權或批准另有規定，否則由本條規定或依據本條規定的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事的繼承人、高級職員、僱員或代理人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
(k)
特此授予衡平法院專屬司法管轄權，審理和裁定根據本條或根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式提出的所有預支費用或賠償訴訟。衡平法院可即刻裁定公司預支費用(包括律師費)的義務。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(支付董事、高級職員或控股人士在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外)，除非董事的律師認為此事已通過 控制先例解決，否則我們將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。
根據《董事條例》第102(B)(7)節，本公司章程 規定，董事不對本公司或我們的任何股東因違反董事的受信責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非《公司章程》不允許對該等責任進行限制或免除。本章程中這一條款的效果是消除我們和我們股東(通過股東代表我們提起的訴訟)因董事違反作為董事的受託注意義務，包括因疏忽或嚴重過失行為而導致的違約而向董事追討金錢損害賠償的權利，但《董事條例》第102(B)(7)節所限制的除外。但是，本條款並不限制或消除我們的權利或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。
如果DGCL被修改以授權公司採取進一步的行動以免除或限制董事的責任，那麼，根據我們的章程，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在DGCL授權的最大程度上被取消或限制。對本公司章程中限制或消除董事責任的條款的任何 廢除或修訂，無論是由我們的股東還是通過法律變更，或採用與此不一致的任何其他條款，將僅是預期的(除非法律另有要求)，除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。
我們的章程還規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償我們現任和前任高級管理人員和董事，以及在我們公司的董事或高級管理人員期間，正在或曾經擔任其他實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的人員，包括與員工福利計劃有關的服務，與任何受威脅、待決或已完成的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)相關的所有費用、責任和損失(包括，但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)任何此等人士因任何此類訴訟而合理招致或蒙受的損失。
儘管有上述規定，根據本公司章程有資格獲得賠償的任何人，只有在獲得怡安董事會授權的情況下，才會因其提起的訴訟而獲得本行的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。
我們的憲章將授予的賠償權利是一種合同權利，其中包括我們有權在上述任何訴訟最終處置之前向我們支付因辯護或以其他方式參與該訴訟而產生的費用，但是，如果DGCL 要求預支我方高級職員或董事(僅以我方公司高級職員或董事高級職員的身份)產生的費用，則只有在該高級職員或董事或其代表向我們交付承諾時，才能預支我方高級職員或董事的費用。 如果最終確定此人根據我們的現行憲章或其他規定無權獲得此類費用的賠償，則有權償還所有墊付的金額。
II-3

目錄

獲得賠償和墊付費用的權利不應被視為排除我們章程所涵蓋的任何人根據法律、我們的章程、我們的章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
除法律另有要求外，對本公司章程條款中影響賠償權利的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東或法律變更，或採用與此不一致的任何其他條款，均僅為前瞻性的，除非法律上的此類修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等不一致的規定被廢除、修訂或通過時存在的任何權利或保護 在該等不一致的規定被廢除、修訂或通過之前發生的任何作為或不作為。我們的憲章還允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向我們憲章具體涵蓋的人以外的其他人提供賠償和墊付費用。
我們目前的章程包括與我們章程中規定的費用和賠付權預支有關的條款。此外，我們的章程規定，如果我們沒有在規定的時間內全額支付賠償或墊付費用的索賠，我們有權提起訴訟。我們的細則還允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。
除法律另有要求外，對本公司章程中影響賠償權利的條款的任何廢除或修訂，無論是由怡安董事會、股東或通過適用法律的變更，或採用與此不一致的任何其他條款，均僅為前瞻性的，除非法律的此類修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利地影響在該等不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。
我們已經與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，這份表格作為本註冊聲明的附件S-1存檔。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們可以得到賠償。
第15項。
最近出售的未註冊證券。
以下列出了註冊人自2020年1月1日以來出售的所有未註冊證券的信息：
關於DTOC的首次公開募股
方正股份
2021年1月，DTOC發行了總計8,625,000股方正 股票，總認購價為25,000美元。IPO後，其中287,500股方正股票被沒收，導致8,337,500股方正股票流通股。這些方正股份最初是作為DTOC的B類股發行的，但 已轉換為怡安A類普通股。
私募認股權證
2021年3月，DTOC向數字轉型贊助商LLC發行了總計6,113,333份私募配售認股權證，每份私募配售認股權證的價格為1.5美元，總收益為9,170,000美元。
與企業合併有關
將優秀B股轉換為A股
在完成業務合併的同時，DTOC內部人士持有的DTOC當時已發行的B類普通股全部75,000股，根據DTOC修訂和重新發布的公司註冊證書中所述的DTOC B類普通股的條款，一對一地自動轉換為怡安的A類普通股。這項交易是根據《證券法》第3(A)(10)節進行的。
II-4

目錄

發行怡安B類普通股
根據業務合併，合共向怡安有限責任公司的A類單位及B類單位的前持有人發行了總計25,109,551股怡安B類普通股。此外，還向怡安有限責任公司A-1類單位的一名前持有人發行了總計3,000,245股轉換為怡安B類普通股的認股權證。進入怡安B類普通股的認股權證可在不作進一步考慮的情況下行使，且不會到期。
AEA投資
如先前披露者所披露，於2023年6月7日，怡安及怡安C類優先投資者完成根據怡安與怡安C類優先投資者於2023年6月7日訂立的經修訂及重述的單位購買協議(“單位購買協議”)，而怡安發行及出售2,459個怡安C類單位予怡安C類優先投資者，總購買價為6,500萬美元(“A系列投資”)。該等怡安C類優先股因業務合併而被重新分類為A系列A優先股，隨後作為第一步的一部分，怡安發行了6,651,610股怡安A系列A優先股，相當於怡安C類優先股投資者持有的A系列A優先股數量。
怡安系列A優先股可根據董事會於緊接收市前採納的怡安系列A類指定證書的條款轉換為怡安 A類普通股的股份。
怡安依靠根據規則D第506(B)條的豁免註冊發行怡安B類普通股、轉換為怡安B類普通股的認股權證，以及怡安A系列優先股。
項目16.物證和財務報表附表。
作為本登記報表的一部分提交的財務報表列在緊接在此類財務報表之前的財務報表索引中，該財務報表索引通過引用併入本文。
展品編號：
 ​ ​
描述
2.1†
 ​ ​
數字轉型機會公司、美國腫瘤網絡有限責任公司、全環基金怡安控股公司和DTOC合併子公司之間的第三次修訂和重新簽署的業務合併協議，日期為2023年6月14日 (通過引用附件2.1併入2023年6月14日提交的當前報告的8-K表中)。
3.1†
 ​ ​
美國腫瘤學網絡，LLC第四次修訂和重新簽署有限責任公司協議(通過參考公司2023年9月26日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)
3.2
 ​ ​
第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。(引用本公司2023年9月26日提交的8-K報表附件3.2)
3.3
 ​ ​
修訂及重訂怡安附例。(以引用方式併入本公司2023年9月26日提交的8-K表格的當前報告附件33.3)
3.4
 ​ ​
美國腫瘤學網絡公司A系列優先股指定證書(通過參考2023年9月26日提交的公司當前報告表格8-K的附件33.4併入)
4.1
 ​ ​
大陸股票轉讓信託公司和數字轉型機會公司於2021年3月9日簽署的認股權證協議，包括認股權證的形式(合併時參考2021年3月12日提交的公司當前8-K報表的附件4.1)
4.2
 ​ ​
授權書表格(先前於2023年10月13日提交)
5.1*
 ​ ​
Dentons US LLP的觀點
10.1
 ​ ​
由怡安、怡安及保薦人支持股東於2023年1月6日修訂及重訂保薦人支持協議。(通過引用本公司2023年1月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)
10.2
 ​ ​
於2023年9月20日由怡安的保薦人及若干主要股東修訂及重訂的註冊權協議。(通過引用本公司2023年9月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入)
II-5

目錄

展品編號：
 ​ ​
描述
10.4+
 ​ ​
怡安2023年激勵股權計劃(通過引用公司2023年9月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.4併入)
10.5†
 ​ ​
美國腫瘤管理公司和美國腫瘤合作伙伴公司之間的主服務協議，日期為2018年7月1日。(參考公司2023年7月14日提交的S-4表格註冊説明書附件10.13成立)
10.6†
 ​ ​
美國腫瘤學管理公司和馬裏蘭州美國腫瘤學合作伙伴之間的主服務協議，日期為2020年1月1日。(參考公司2023年7月14日提交的S-4表格註冊説明書附件10.14註冊成立)
16.1
 ​ ​
馬庫姆2023年9月26日的信。(通過引用併入公司2023年9月26日提交的8-K表格的當前報告附件16.1)
21.1
 ​ ​
怡安的子公司。(引用本公司2023年9月26日提交的當前8-K報表的附件21.1)
23.1*
 ​ ​
獨立註冊上市會計師事務所普華永道同意
23.2*
 ​ ​
Dentons US LLP的同意(作為附件5.1的一部分)。
99.1
 ​ ​
賠償協議書表格(先前於2023年10月13日提交)
101.INS
 ​ ​
XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在 交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH
 ​ ​
內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
 ​ ​
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
 ​ ​
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
 ​ ​
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
 ​ ​
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104
 ​ ​
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在 附件101中)
107
 ​ ​
備案費表(此前於2023年10月13日備案)。
*
現提交本局。
†
根據規則S-K第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
+
指管理或補償計劃。
第17項。
承諾。
以下籤署的登記人特此承諾：
1.
在提出要約或出售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修正案：(I)包括經修訂的1933年證券法第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書(或其生效後的最新修訂)生效日期(或其最新生效修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券價值)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給委員會的招股説明書中反映出來，條件是，數量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；以及(3)將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入登記聲明；提供, 然而，，第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用於以下情況：第(I)、(Ii)和(Iii)段採用S-1表格，且登記人根據1934年《證券交易法》第(13)節或第(15)(D)節向委員會提交或提交的報告中包含了第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息，這些報告通過引用併入登記聲明中，或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是登記聲明的一部分 ；
II-6

目錄

2.
就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其最初的真誠要約；
3.
通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。
4.
為根據證券法確定對任何購買者的責任：
根據第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發售有關的註冊説明書的一部分，除根據第430B條提交的註冊説明書或根據第430A條提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分，並自注冊説明書生效後首次使用之日起包括在內。但在登記聲明或招股章程中所作的任何陳述，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，而該陳述是登記聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的陳述；及
5.
為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人進行的首次證券發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式是什麼，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(a)
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；
(b)
任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書由以下籤署的註冊人或其代表編寫，或由簽署的註冊人使用或 提及；
(c)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
(d)
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就與登記的證券有關的 責任提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付的費用除外)提出賠償要求，向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題 ，並將以該問題的最終裁決為準。
II-7

目錄

簽名
根據《證券法》的要求，註冊人已於2023年11月17日在佛羅裏達州邁爾斯堡正式授權註冊人代表註冊人代表註冊人簽署註冊聲明。
 
 ​ ​
美國腫瘤網絡公司。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
撰稿S/託德·舒納茨
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
託德·舍恩赫茲
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
首席執行官
根據證券法的要求，本註冊聲明已於2023年11月17日由以下人士以證券持有人的身份簽署。
簽名
 ​ ​
標題
 
 ​ ​
 
/s/Todd Schonherz
 ​ ​
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
託德·舒納茨
 ​
 
 ​ ​
 
/S/David H.古爾德
 ​ ​
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
David·H·古爾德
 ​
 
 ​ ​
 
*
 ​ ​
首席醫療官和董事
斯蒂芬·弗雷德·戴弗斯，醫學博士
 ​
 
 ​ ​
 
*
 ​ ​
董事
布拉德利·弗萊格爾
 ​
 
 ​ ​
 
*
 ​ ​
董事
詹姆斯·斯蒂斯
 ​
 
 ​ ​
 
*
 ​ ​
董事
拉維·薩林
 ​
發信人：
 ​ ​
/s/Todd Schonherz
 ​ ​
 
姓名：
 ​ ​
託德·舒納茨
 ​ ​
 
標題：
 ​ ​
事實律師
 ​ ​
 
II-8