附錄 10.2

執行版本

應收賬款購買協議第 6 號修正案

本應收賬款購買協議第 6 號修正案，日期為 2023 年 11 月 19 日（本修正案），屬於 特拉華州有限責任公司 AUDACY RECEIVABLES, LLC（賣方）、作為投資者（以此身份為投資者）、DZ BANK AG 位於美因河畔法蘭克福的德意志中央-GENOSSENSCHAFTSBANK (DZ) 銀行），代表投資方（以此身份，連同其繼任者和以該身份受讓人）以及特拉華州AUDACY OPERATIONS, INC.公司，以其個人身份（Audacy Operations）和作為初始服務商（以此身份，連同其繼任者和以此身份受讓人，即服務商）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於服務商、賣方、投資者和代理人迄今已簽訂了截至2021年7月15日的某些應收賬款購買 協議（經修訂、重述、補充、轉讓或以其他方式不時修改的協議）；以及

鑑於，本協議各方希望根據本協議的條款修改本協議。

因此，現在，為了換取合理和有價值的報酬（特此確認收到報價和充足性，並確認 ），雙方同意如下：

A G R E E E M E N T：

1。定義。除非此處另有定義或規定，否則此處（包括在 敍述中）使用的大寫術語的含義與協議中（或通過引用）中的含義相同。

2。 協議的修正案。特此對協議進行修訂，以納入作為附錄A附錄A的協議標記頁面上顯示的更改。

3。取得成效的條件。在 滿足以下先決條件後，本修正案自發布之日起生效：

(a) 修正案的執行。代理人應讓 收到本修正案的其他各方正式執行的對應文件。

(b) 無默認值。在本修正案或本修正案或本文所設想的交易生效之前或之後，任何違約事件或未成熟的違約事件均不得發生， 將繼續下去。

4。某些陳述和保證。Audacy 運營部門、服務商和賣方在本協議發佈之日向彼此以及向每個投資者方陳述和保證，如下所示：

(a) 陳述和保證。該當事方在 協議及其作為當事方的任何其他交易文件中做出的陳述和保證在本修正案生效之前和之後均屬真實和正確，除非 的此類陳述和保證是指較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證在本修正案生效之前和之後均為真實和正確。

(b) 權力和權限；正當授權。它 (i) 擁有 (A) 執行和交付本修正案以及 (B) 履行其作為當事方的交易文件（經本修正案修訂）規定的義務的所有必要權力和權限，(ii) 已通過一切必要行動正式授權執行和 交付本修正案以及履行其作為當事方的交易文件（經本修正案修訂）。

(c) 具有約束力的義務。本修正案和該 個人作為當事方的任何其他交易文件構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，除非 (i) 此類可執行性可能受到適用的破產、破產、 重組、暫停執行或其他影響債權人權利強制執行的類似法律的限制，以及 (ii) 這種可執行性可能受到一般公平原則的限制，無論如何 是否考慮了這種可執行性在衡平法訴訟或法律訴訟中。

(d) 沒有衝突或違規行為。 完成本修正案所設想的交易並履行本修正案條款不會 (i) 與該人的組織文件或任何實質性契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、契約的任何條款或規定相牴觸或不構成違約（無論是否發出通知或延遲 或兩者兼而有之）該 人作為一方當事人或其任何財產受其約束的信託或其他協議或文書，（ii) 根據任何此類契約、信貸協議、貸款協議、擔保 協議、抵押貸款、信託契約或其他協議或文書（協議和其他交易文件除外）的條款，導致對其任何財產提出或施加任何負面索賠，或者（iii）與任何適用法律相沖突或違反任何適用法律，除非合理預期任何此類衝突或違規行為（如 適用）產生重大不利影響。

(e) 沒有 默認值。在本修正案或本修正案或本文所設想的交易生效之前或之後，任何違約事件或未成熟的違約事件均不得發生且仍在繼續。

(f) 資本覆蓋赤字。 使本修正案或本修正案生效後，不存在或不會立即出現資本覆蓋赤字。

(g) 終止 日期。終止日期尚未到來。

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5。對協議和交易 文件的引用及其影響。

(a) 本協議（除非經本協議特別修訂）將保持全面效力 並具有效力，協議各方特此批准並確認本協議和其他每份交易文件的所有方面。

(b) 在本修正案的執行和交付之時及之後，(i) 本修正案應成為特此修訂的協議的一部分 ，以及 (ii) 協議中對本協議、本協議、本協議、本協議下提及本協議的類似含義詞語，以及任何其他交易 文件中提及該協議的應收款購買協議或提及該協議的類似進口詞語，均應表示並是提及經本修正案修訂的協議。

(c) 除非此處明確規定 ，否則本修正案的執行、交付和生效不應構成對代理人或投資者任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對本協議或任何其他交易文件任何條款的放棄。

(d) 如果 交易文件或與交易文件有關的任何其他協議要求本協議中任何一方以任何身份獲得同意，則該方特此給予此類同意。

6。進一步的保證。每位服務商和賣方特此同意，代理人或投資者可能合理地認為 充分實施本修正案所設想的交易以及與此相關的文件、文書和協議，並授權和提交所有此類財務報表和財務報表修正案，費用由賣方承擔 ，並授權和提交所有此類財務報表和財務報表修正案。

7。交易文件。本修正案應是本協議下的（定義見協議）的交易文件。

8。成本和費用。賣方同意立即支付所有合理且有據可查的款項 自掏腰包與編寫、談判、執行和交付本修正案有關的成本和支出，包括 代理人和投資者當事方與此相關的合理律師費用。

9。繼任者和受讓人。本修正案 對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並從中受益。

10。在同行中執行。本修正案可以在任意數量的對應方中執行， 執行時，每份對應方均應被視為原件，所有這些對應方合併在一起構成同一個協議。通過傳真傳輸、通過電子郵件發送 pdf 或任何其他電子 交付本修正案已執行的簽名頁意味着複製實際已執行簽名頁圖像的有效性應等同於本修正案的原始簽名頁的交付。執行、簽名、簽名和 字樣

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本修正案或任何交易文件中類似的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存的記錄，在包括全球和國家商務中的聯邦電子簽名 在內的任何適用法律的範圍和規定的範圍內，其法律效力、有效性或可執行性（視情況而定）與手動簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性法案、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似法案基於《統一電子交易法》的州法律。

11。適用法律。本修正案，包括本協議各方的權利和義務，應受紐約州法律（包括《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條，但 不考慮其任何其他法律衝突條款）管轄，並根據該法律進行解釋。

12。同意管轄。 (a) 對於因本修正案或任何其他 交易文件引起或與之相關的任何訴訟或程序，本協議各方特此不可撤銷地服從位於紐約州紐約市的任何紐約州或聯邦法院的專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷地同意，與此類訴訟或程序有關的所有索賠均應在該紐約州法院審理和裁決，或在此範圍內法律允許，在此類聯邦法院提出。{BR} 本第 12 節中的任何內容均不影響代理人或任何其他投資者方在其他司法管轄區的法院對賣方或服務商或其各自的任何財產提起任何訴訟或訴訟的權利。 賣方和服務商在此不可撤銷地放棄為維持此類訴訟或程序而在不方便的論壇上進行辯護，盡其所能。雙方同意，任何此類 訴訟或訴訟中的最終判決為最終判決，並可根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(b) 賣方和服務商均同意在任何此類訴訟中提供任何和所有流程的服務，或通過將該流程的副本郵寄到協議第12.02節中指定的地址而向其郵寄該流程的副本。本第 12 節中的任何內容均不影響代理人或任何其他投資者以法律允許的任何其他方式 提起法律訴訟的權利。

13。可分割性。如果不使本修正案的其餘條款失效，則在任何司法管轄區被禁止或 不可執行的條款，就該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行的範圍內均無效，並且任何 司法管轄區內的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

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14。標題。本修正案中的章節標題僅為便於參考，不得構成本修正案的一部分或具有任何實質性效力。

15。性能保障。履約擔保人特此同意本修正案，並同意 協議在使本修正案生效後立即保持全面效力。本修正案生效後，履約擔保的所有條款將立即完全保留 的效力和效力，履約擔保人特此批准並確認履約擔保，並承認履約擔保繼續有效，並將根據其條款繼續發揮全部效力和效力。

[此頁面的其餘部分故意留空]

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為此，本協議各方促使 各自的官員正式授權自上述書面日期起執行本修正案，以昭信守。

		S-1		RPA 第 6 修正案（dz-Audacy）

		S-2		RPA 第 6 修正案（dz-Audacy）

附錄 A

[協議修正案]

（附後）

執行版本

附錄 A 至

修正號 56 至《應收賬款購買協議》，日期為11月 1419, 2023

應收賬款購買協議

截至 2021 年 7 月 15 日

一而再而三地間

AUDACY 應收賬款， LLC，

作為賣家，

高速公路融資公司有限責任公司，

作為 投資者，

DZ BANK AGDEUTSENSCHAFTSBANK，

美因河畔法蘭克福，

作為代理人，

和

AUDACY 運營有限公司，

作為初始服務商

應宣佈到期應付，或被要求預付（不包括定期的 預付款）、贖回、購買或抵消，或者在每種情況下，都必須提出償還、贖回、購買或抵消此類債務的提議或任何貸款人的承諾終止，無論在哪種情況下，都應在規定的到期日之前或 (v) 任何違約事件（定義見信貸協議（自截止日期起生效）應根據信貸協議發生；但是，前提是（A）任何 Audacy 一方或其任何一方的失敗相應的 子公司在十月 Audacy Party 付款到期日之前支付 10 月 Audacy Party 付款（或其任何部分）將不構成本條款 (k) 規定的違約事件，直至較早者為：(i) 美國東部時間 11 月 下午 3:00202023 年 30 月 30 日，以及 (ii) 未支付此類 Audacy Party 付款導致信貸協議中規定的違約事件之日；以及 (B) 任何 Audacy 一方或其任何相應子公司未能在 11 月 Audacy Party 付款到期日之前支付 11 月 Audacy Party 付款（或其任何部分）不構成本條款 (k) 規定的違約事件 發生的時間越早：(i) 美國東部時間下午 3:00， 11 月 242023 年 12 月 8 日以及 (ii) 根據信貸協議的規定， 未能支付此類 Audacy Party 付款導致違約事件之日；

(l) 賣方應在任何時候（除非在接到死亡通知後的十 (10) 個工作日內、 個獨立董事殘疾或喪失工作能力或辭職，或者任何獨立董事因截止日期之後出現的情況而未能滿足賣方 組織文件中規定的獨立董事標準後的十 (10) 個工作日內）沒有達到賣方 組織文件中規定的每項要求和資格的獨立董事賣方董事會對獨立董事的獨立董事的定義或者 (y) 將 根據本協議第 7.03 (c) 節的要求及時通知代理人更換或任命將擔任賣方董事會獨立董事的任何董事；

(m) (i) 美國國税局應根據《守則》第 6323 條（或 州税務機關提出的基本相似的索賠或申報）就任何 Audacy 方的任何資產提交留置權通知，或 (ii) PBGC 應根據 ERISA 第 4068 條或第 303 (k) 條就任何 的任何 資產提交留置權通知派對；

(n) 有理由預計 個別或總體上會產生重大不利影響的任何 ERISA 事件；

(o) (i) 任何銷售協議下將發生銷售終止事件，(ii) 任何發起人停止根據買賣協議向轉讓人出售應收款，除非是許可的發起人交易的結果，或者 (iii) 應收賬款停止出售或轉讓人根據銷售和出資協議向賣方出資 ；

(p) 賣方 (i) 必須註冊為《投資公司法》所指的投資公司或 (ii) 成為沃爾克規則所指的擔保基金；

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