附錄 10.1

諮詢服務協議

本諮詢服務協議（“協議”）由以下各方簽訂：

1.	HOOKIPA Biotech GmbH，FN 491551w，Helmut-Qualtinger-Gasse 2，奧地利維也納 1030 號（“公司”）

和

2.	Malte Peters，醫學博士，，（“顧問”），

它們中的每一個也被指定為 “締約方”, 共同被指定為 “締約方”.

序言

而

A.	該公司活躍於生物技術/製藥行業以及疫苗和免疫療法的開發；

B.	顧問是醫學研究和藥物開發領域的專家；

C.	公司打算聘請顧問提供下文第1節中定義的某些諮詢服務。

因此，現在，考慮到相互承諾和其他良好和寶貴的考慮，雙方商定如下：

服務

顧問同意在本協議的諮詢服務期限內，按照第12節的規定，提供附錄A所附工作計劃中商定的諮詢服務（以下簡稱 “服務”）。公司同意，顧問應有權在必要時合理地及時與公司代表接觸，以根據本協議提供服務。顧問承諾每週平均提供三 (3) 個半天的服務（靈活安排在每週八（8）至十六（16）小時之間，但每月不超過八十（80）小時）。任何偏離該上限值的行為都需要得到公司的書面預先批准。

為服務付款

作為履行附錄A中定義的服務的對價，公司同意向顧問支付以下報酬：

2.1費用。雙方同意，本協議項下的服務將由顧問親自提供。公司和顧問應共同商定服務的預期天數。作為服務績效的報酬，公司承諾向顧問支付每小時六百歐元（600 歐元）的工資。如果提供服務需要顧問出差，則往返顧問營業地點和提供服務的地點的差旅時間將按正常應計費小時費率的一半（1/2）收費，計費旅行時長每天不超過八 (8) 小時。月費上限為四萬八千歐元（48,000歐元）。任何偏離該限額的行為都需要得到公司的書面預先批准，並將得到HOOKIPA Pharma Inc審計委員會的審查和批准。

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2.2可報銷的費用。此外，經公司事先書面同意並收到此類費用的正當收據，應報銷顧問在提供此處提供的服務時產生的所有合理和必要的差旅費用（包括交通、住宿和膳食）。為清楚起見，如果需要在美國或公司要求的任何其他海外地點提供服務，並且從顧問的住所起飛時間超過7小時，則可能需要乘坐頭等艙航班。

2.3付款條款。顧問應根據本協議每月發送所提供服務和可報銷費用的發票。這些發票應包括所有適用的税款。公司同意，根據本協議應支付的所有發票費用和費用應在收到該發票後的三十 (30) 個工作日內支付給顧問。應通過電匯以歐元向顧問指定的銀行賬户付款。發票應以電子方式提交至 accounting@hookipapharma.com。

與本協議項下應付金額有關的所有税款和費用應由顧問支付並移交給主管當局。

報告

顧問應向公司提供公司要求的有關服務性能和結果的信息。顧問應以專業、稱職和及時的方式提供服務，並遵守行業標準以及適用於提供服務的所有法律和監管要求。公司不得指導顧問提供服務的方式。但是，公司有權更詳細地規定顧問的工作範圍，並有權暫停或終止顧問服務。

保密

“信息” 是指與公司有關的所有機密信息，包括但不限於其項目、產品、流程、業務、運營、想法、公式、組成，一般而言，包括但不限於財務、技術、醫療、生物、法律和商業信息、專有技術、製造和生產流程、技術、研發信息以及商業祕密，這些信息可能會 (i) 出於提供服務的目的向顧問披露或 (ii) 生成在服務的性能。未能將信息確定為機密信息並不解除顧問對此類信息的保密義務。

顧問特此承諾對信息保密，僅將信息用於提供本協議項下服務的目的，不向任何第三方披露或透露信息。

例外情況-信息不應被視為機密信息，顧問對以下任何信息不承擔任何義務：

(i)	在披露時，理所當然地屬於公共領域；

(ii)	除違反本協議外，隨後向公眾開放；

(iii)

如顧問持有的文件或其他有形證據所示，在公司披露此類信息時，顧問理所當然地擁有該信息，在從公司收到此類信息之前，其使用或披露不受任何限制；

(iv)	已被顧問完全從第三方收到，而顧問的書面記錄可以證明，第三方並未直接或間接地從公司獲得相同信息；

(v)	是由顧問在沒有協助、應用或使用信息的情況下獨立開發的，如顧問的書面記錄所證明；或

(六)	經公司書面授權，已獲準發佈。

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收到公司的書面請求後，顧問必須在收到此類請求後的三十 (30) 個工作日內向公司交付所有包含或體現信息的有形材料。信息應通過掛號信或快遞發送，顧問應保留此類郵寄的證據。

雙方承認，未經公司明確書面同意，披露信息可能會給公司造成損失。據理解並同意，金錢損害賠償不足以補救顧問違反本協議的行為，公司有權尋求其他救濟，包括主管法院或行政機構的禁令或命令以及具體履行，作為對此類違規行為的補救措施。

將向顧問披露信息，但前提是顧問和公司都沒有義務就信息簽訂任何進一步的協議。

據理解並同意，向顧問披露的信息的任何和所有所有權，包括但不限於專利權、商標和所有權，均歸公司所有，並且顧問對任何信息不具有任何權利、所有權或利益。

本條款適用於本協議的整個期限以及本協議終止後的五 (5) 年。

財產權和知識產權

5.1財產的定義。在本協議有效期內，公司提供供顧問使用的所有材料及其中的所有知識產權（“財產”）均為公司的財產。此類財產應包括但不限於信息、任何文檔、技術、工具、產品、程序源代碼或業務或技術信息。顧問應立即向公司披露顧問對此類財產所做的修改，以及顧問構思、做出或簡化為實踐的包含或依賴任何公司財產或信息（“發明”）的任何其他發明（“發明”），並且仍是公司的財產。顧問無權將公司財產或發明用於本協議範圍以外的任何目的，無論是明示還是暗示。終止提供的服務後，所有公司財產將交付給公司或由公司掌握。

5.2專有信息的所有權；轉讓。世界上任何地方與此類財產、信息和發明有關的所有權、信息和發明（統稱為 “權利”），包括所有權、專利、專利權、版權、商業祕密權、數據庫權和其他任何形式的知識產權或工業產權（統稱為 “權利”）均為公司的專有財產。顧問特此將顧問在此類專有信息中可能擁有或獲得的任何權利轉讓給公司。

5.3工作產品的所有權。顧問在本協議有效期內開發的工作成果應歸屬於：

公司，適用於所有包含公司特定設計和程序的工作產品，例如專有算法和商業祕密表達方式以及其他公司專有和/或機密信息；

顧問，為所有由一般或非專有性質的設計和程序組成的工作成果，包括但不限於不包含公司財產、信息或發明的概念、設計、方法、流程、工具、技術、培訓、實用程序和計劃。

5.4	對工作產品的修改。公司有權使用和/或修改所有作品

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由顧問根據本協議開發的產品，無論該工作產品是否屬於第 5.3a 節中定義的公司財產。

5.5.知識產權。顧問在本協議有效期內瞭解或發現的與本協議標的相關的任何權利應始終是公司的專有財產，並且仍然是公司的專有財產。顧問同意執行任何和所有適當的文件，以驗證此類權利的所有權或將此類權利的所有權轉讓給公司。公司有權將全部或部分知識產權轉讓給任何第三方。關於無法完全轉讓給公司的知識產權，特別是《奧地利版權法》下的知識產權（Urheberrechtsgesetz）顧問應根據公司的要求轉讓任何和所有可能源自此類知識產權（特別是知識產權的使用權/ Werknutzungsrechte）給公司。

度假

顧問無權享受任何帶薪休假。

不競爭和不招攬承諾

顧問同意，在本協議期限內，不擔任公司任何開發重組競技場病毒載體的直接競爭對手的顧問。此外，在本協議終止前的一年中，顧問不得僱用、招攬或努力或引誘任何在公司任職或曾經是公司僱員的人。

容量和批准

顧問聲明並保證，允許其簽訂本協議並履行本協議所設想的義務，並且本協議及其條款和義務不違背或違反其目前的工作或顧問的任何其他義務。如果根據適用的法律法規或僱傭合同，顧問有義務向其僱主或任何其他第三方支付本協議規定的任何部分薪酬，則顧問應全權負責支付此類款項。

獨立承包商

雙方明確表示，顧問是獨立承包商，出於所有税收和員工福利目的，公司將其歸類為獨立承包商，而不是公司的員工、代理人或合夥人。

顧問承認並同意，顧問有義務將顧問根據本協議獲得的所有薪酬報告為收入，顧問全權負責所有税款、預扣税和其他類似的法定義務，包括但不限於自僱税和社會保障。如果顧問僱用助理或分包商來協助提供服務，則雙方同意，此類助理或分包商僅由顧問僱用或聘用，只有該顧問負責為此類助理或分包商提供工傷補償保險，支付補償、薪金和工資，並確保為此類助理或分包商繳納所有必要的預扣税。如果任何税務或社會保障機構要求公司承擔與本協議有關的任何税收或社會保障繳款，則顧問應向公司全額償還此類税款或社會保障繳款。

顧問承認並同意，顧問將全權負責任何保險，包括但不限於在本協議期限內為自己提供服務而承擔的醫療、事故和其他責任保險。顧問同意讓他們免受傷害

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公司及其董事、高級管理人員和員工在顧問提供服務期間可能因醫療狀況和/或事故而產生的任何索賠、費用、損害或損失。

10.

完整協議

本協議及其附錄包含本協議雙方就本協議所涉事項達成的完整協議。據稱由顧問同意或代表顧問的任何其他口頭或書面協議、陳述、保證或其他事項，均不得被視為在本協議標的上對雙方具有約束力。公司承認，其簽訂本協議的唯一依據是本協議中包含的陳述。如果本協議附錄的條款與協議中規定的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

11.

適用法律和管轄權

本協議受奧地利法律管轄。奧地利維也納市第一區的主管法院對雙方之間因本協議而產生或與之相關的所有爭議擁有專屬管轄權。

12.

期限和終止

12.1雙方簽署後，但須經HOOKIPA Pharma Inc審計委員會批准本協議條款，本協議將於2023年9月15日（“生效日期”）生效，有效期為六個月（“諮詢服務期限”）。除非任何一方以書面形式終止，否則本協議應每月自動延期。如果HOOKIPA Pharma Inc的審計委員會在生效日期後的兩週內未批准本協議的條款，則本協議將立即終止。

12.2任何一方均可根據原因隨時終止本協議 (華碩威奇蒂根·格倫德) 在向另一方發出三十 (30) 天書面通知後，立即生效，也無理由生效。如果發出解僱通知，公司應立即向顧問支付與顧問在終止之日之前提供的任何服務有關的到期和應付給顧問的款項，顧問將立即向公司歸還包含或體現該信息的所有有形材料。第 4、5、7、9、11 和 14 節的要求將在本協議到期或終止後繼續有效。

13.

專業標準

顧問聲明並保證，服務的提供和完成應符合相應的專業標準和準則以及所有適用的法律、法規和政策。

14.

可分割性

本協議任何條款在任何司法管轄區的非法性、無效性或不可執行性不應影響本協議任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。雙方承諾本着誠意進行談判，以儘可能準確地反映雙方初衷和宗旨的另一項條款取代相關條款。

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15.

通告

與本協議有關的任何通知均應通過掛號信、快遞或傳真發送，如下所示：


公司：	顧問：
首席執行官	Malte Peters，醫學博士
HOOKIPA Biotech GmbH
Helmut-Qualtinger-Gasse 2	*
1030 維也納	*
奧地利	*

或本協議任何一方不時以書面形式通知本協議另一方的其他地址或傳真號碼。

16.

分配

未經另一方事先書面同意，一方不得轉讓本協議。

17.

雜項

本協議可以在一個或多個對應方中執行，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行，每份協議在執行時均應被視為原件，但所有這些協議加在一起構成一份有效且具有約束力的協議。就簽署本協議而言，已簽字方簽名頁的傳真副本或便攜式文件格式 (PDF) 副本將與最初簽署的對應方一樣有效。

為此，雙方簽署了本協議，以昭信守。

HOOKIPA 生物技術有限公司		顧問

來自：		來自：
姓名：	Joern Aldag	姓名：	Malte Peters，醫學博士
標題：	首席執行官	日期：	2023年9月12日
日期：	2023年9月12日

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附錄 A

工作時間表

服務範圍：

擔任公司及其子公司 HOOKIPA Pharma Inc. 的 “高級臨牀顧問”

支持現任首席營銷官移交臨牀項目

監督公司及其子公司 HOOKIPA Pharma Inc. 的臨牀項目

就HOOKIPA臨牀項目的進一步發展向公司及其子公司HOOKIPA Pharma Inc.提供指導

臨牀開發職能（包括治療領域）的職能負責人，直接與公司及其子公司 HOOKIPA Pharma Inc. 的主題專家和員工互動

與首席運營官合作，將臨牀運營和監管事務從首席運營官移交給一個全球研發職能

新任全球研發主管的移交和上任

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