附錄 99.1

AMBOW 教育控股有限公司

年度股東大會通知

將於 2023 年 12 月 22 日舉行

致各位股東

安博教育控股有限公司：

特此通知，Ambow Education Holding Ltd.（以下簡稱 “公司”）股東年會 將於太平洋時間2023年12月22日上午10點在加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道19925號95014舉行，屆時將延期或延期。召集年會的目的是 以下目的：

1。選舉黃錦和馬豔輝作為第三類董事在公司董事會任職，直至公司2026年年度股東大會召開前或 其各自的繼任者獲得正式任命並獲得資格為止；

2。批准任命Marcum Asia CPaS LLP為公司截至2023年12月31日的財年的獨立審計師，該財年與根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表有關 ；以及

3。審議年會或任何休會或延期之前可能出現的其他 事項並採取行動。

本通知附有就上述事項提供信息的委託書和 表格的投票委託書。公司董事會將2023年11月13日營業結束 定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權 的股東收到年會或任何續會或延期的通知和投票權。希望對其標的普通股行使表決權的公司美國 存托股持有人必須通過北卡羅來納州花旗銀行 公司的存託機構行事。

熱烈邀請截至記錄日期的公司普通 股的記錄持有人親自出席年會。你的投票很重要。無論您 是否希望親自參加年會，我們都敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並交回隨附的代理表 。

我們期待看到儘可能多的 參加年會。

AMBOW 教育控股有限公司

委託聲明

為了

年度股東大會

將於 2023 年 12 月 22 日 舉行

代理請求

本委託書與 Education Holding Ltd.（以下簡稱 “公司”、“Ambow”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）為 將於庫比蒂諾克里克·史蒂文斯大道19925號舉行的 年度股東大會徵集代理人有關 CA 95014，當地時間 時間2023年12月22日上午10點，以及其任何續會或延期，其目的載於隨附的年度股東大會通知。 任何提供此類代理的股東都有權在表決之前隨時撤銷該代理。撤銷的書面通知應 直接轉交給公司，地址為加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道19925號，收件人：Jin Huang。公司高管、董事或員工可通過 郵件或與某些股東或其代表直接溝通徵求代理人， 不會因此獲得額外報酬。希望 對其標的普通股行使表決權的公司美國存托股（“ADS”）的持有人必須通過公司存託機構花旗銀行行事。

如果隨附的委託書得到正確執行並返回 ，則由此代表的股票將根據其中的指示進行投票，否則將根據指定代理人的 判斷進行投票。任何未指定指示的代理人都將投票支持本委託書中描述的 行動。

公司將承擔準備、 整理、打印和郵寄本委託書以及可能提供給股東的任何其他材料的全部費用。 本委託書首次郵寄或提供給公司股東的日期為2023年11月20日左右。

你的 票很重要。無論您是否希望親自參加年會，我們都敦促您儘快填寫、簽署 並交回隨附的代理表，以確保您派代表出席此類會議。

關於年會的問題和答案

以下是有關代理 材料的信息，年會和投票以問答形式呈現。

問：本文檔的目的是什麼？

答：本文件作為公司的委託書， 是在2023年11月13日營業結束時（“記錄日期”）向公司登記在冊的股東提供的 ，因為公司董事會正在徵集其代理人在 2023 年年度股東大會（“年度 會議”）上就年度股東大會通知（“會議通知”）中概述的業務項目進行投票）。

問：我為什麼會收到這些材料？

答：我們之所以向您發送這份委託書和隨附的代理卡 ，是因為公司董事會正在徵求您的代理人在年會上投票，包括在任何續會或 延期會議上投票。邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。 但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，你可以簡單地填寫、簽署並歸還隨附的代理 卡。

當您簽署隨附的代理卡時，您指定代理持有人 作為您的會議代表。代理持有人將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票，從而確保 無論您是否參加會議，您的股票都會被投票。即使您計劃參加會議，也應在會議之前填寫、簽署 並歸還代理卡，以防您的計劃發生變化。

如果您簽署並歸還了代理卡，但在會議上出現了一個問題 以供投票，但卡片上沒有指明，則代理持有人將根據您的委託書，根據 的判斷對您的股票進行投票。

公司打算在2023年11月20日左右將這份委託書和隨附的代理卡 郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

問：誰可以投票，我投了多少票？

答：只有在記錄日期登記的股東才有權 在年會上投票。截至記錄日期，共有52,019,109股已發行並有權投票的A類普通股 ，還有4,708,415股已發行並有權投票的C類普通股。每股A類普通股有權就每個問題獲得一票 ，每股C類股票有權就每個問題獲得十張表決權。

問：我要投票的是什麼？

答：你被要求對以下 事項進行投票：

如果任何董事候選人無法或不願任職，或如果 某項議題在年會或任何續會或延期中適當地付諸表決，而 會議通知中未予描述，則根據代理卡行事的代理人將按董事會根據 的建議將股票投票給委託書中授予的自由裁量權。在印發本委託書時，我們不知道有任何在本委託書中未描述的 需要表決的事項。

問：我該如何投票？

答：您可以對本文提名的 名董事會候選人投贊成票或 “反對” 票，也可以對其他每項提案投票 “贊成” 或 “反對”， 或 “棄權” 對此類其他提案投票。希望對其標的普通股行使投票權的公司 ADS 持有人必須通過公司存託機構花旗銀行行事

問：董事會如何建議我投票？

答：我們的董事會建議你投票：

問：如果我在通過代理投票後改變主意會怎樣？

答：在 您的股票通過以下方式投票之前，您可以隨時撤銷您的代理：

問：必須有多少股股份才能舉行有效的會議？

答：為了使我們舉行有效的年會，我們必須有法定人數， 表示在所有A類和C類普通股中，有超過33.33％親自出席或通過代理人出席並有權在年會上投票 。截至記錄日期，共有56,727,524股已發行普通股。因此，至少需要18,907,284股股票 親自或代理出席年會，才能舉行會議和開展業務。

問：批准一項業務需要多少票？

答：（i）董事選舉 ，以及（ii）批准任命Marcum Asia CPaS LLP為截至2023年12月31日財年 的公司獨立審計師，需要出席年會並有權投票的A類普通股和 類普通股（共同投票）的簡單多數投贊成票。

問：誰支付招攬代理人的費用？

答：我們將支付董事會 徵集代理人的費用。我們的代理人招募將主要通過郵件進行。我們的高管、董事以及普通的監督和執行員工也可以通過電話、傳真 或電子郵件親自請求代理人，他們都不會因其服務獲得任何額外報酬 。我們還將報銷經紀人、銀行、託管人、其他被提名人和受託人將這些材料轉交給 受益持有人以獲得執行代理授權的費用。

問：在哪裏可以找到有關公司的更多信息？

答：有關公司的其他重要信息 ，應參閲我們向證券和 交易委員會（“SEC”）提交的20-F和6-K表格的報告以及其他公開信息。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2023年11月13日，根據《交易法》第13d-3條的定義，我們的普通股受益所有權的信息，包括：

截至2023年11月13日，A類普通股持有人的 受益所有權百分比基於已發行和流通的52,019,109股A類普通股 ，C類普通股持有人的受益所有權百分比基於已發行和流通的4,708,415股C類普通股 ，這兩類普通股均不包括未歸屬的限制性股。對於公司 股東大會上需表決的所有事項，A類普通股的持有人有權每股獲得一票，而C類 普通股的持有人有權獲得每股十張表決權。

存管機構北卡羅來納州花旗銀行告知我們 ，截至2023年11月13日，已發行8,100,734股ADR，相當於16,201,468股標的A類普通股。 我們在美國的ADR的受益所有人的數量可能比我們在美國 A類普通股的創紀錄持有者人數多得多。

除非另有説明，否則 個人的地址為安博教育控股有限公司轉交，位於加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道19925號 95014。

注：未顯示執行官和董事的股份少於 已發行股份的1％，以及未佔已發行股份5％的股東的股份。

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會目前由四位 位董事組成：黃錦博士、陳宇晨先生、馬豔輝博士和王明軍先生。

我們有一塊交錯的棋盤。 董事分別分為第一類、第二類和第三類。我們所有的董事均經選舉產生，任期三年。

任何股東都沒有合同權利指定 人當選董事會，我們經修訂和重述的第六份組織備忘錄和章程規定， 董事將在正式召開的股東大會上由有權親自或代理在該會議上投票的多數已發行股東通過決議選出 董事，任期至各自任期屆滿。 對擔任董事會成員的資格沒有最低持股或年齡限制。

董事會已提名標題為第三類的 人選為董事，任期至2026年年會，其繼任者 已當選並獲得資格。如果任何被提名人無法當選（這是意料之外的），則隨附的 代理中提名的人員打算投票給董事會提名的任何替代者。

(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

公司沒有理由相信被提名人 不會成為候選人或將無法任職。但是，如果任何被提名人無法或不願擔任 的董事，則委託書中提名的人員已表示，他們將投票支持董事指定的一名或多名 個人的選舉。

如果年會達到法定人數，則獲得出席年會並有權以 人身分投票或代理人蔘加年會董事選舉的 三類董事提名人將當選為董事會成員。

以下內容列出了 有關我們董事的某些信息。

Yigong 賈斯汀·陳 自 2013 年 3 月起擔任董事會成員。陳嘉敏先生是該公司的獨立非執行董事 。陳先生是百捷律師集團的律師。他是加州執業律師，有資格在美國專利商標局執業 。陳先生於1998年畢業於愛荷華大學法學院，獲得 法學博士學位，1992 年畢業於北京大學生物化學系，獲得學士學位，並分別於 1995 年和 1998 年獲得愛荷華大學生物化學碩士學位和法學博士學位。

王明軍 自 2022 年 9 月起擔任董事會成員，並且是本公司的獨立非執行董事 。王明軍先生，在教育和出版行業擁有30多年的運營和管理經驗。 自2003年以來，他一直擔任北京世紀東方科技股份有限公司董事會主席。自2017年以來，他 一直是美國風險投資公司Edtech Venture的執行合夥人。王先生還是美國和中國的企業家和獨立投資者 ，其投資組合包括Splashtop、Homatch、世紀東方、OSA Technologies、100E Inc. 等。此前，王先生曾在中國電子工業出版社 擔任總編輯和副總裁，並擔任中國電子學會董事會成員。王先生於 1999 年加入培生教育，擔任國際 版權經理。王先生於1998年畢業於斯坦福大學商學院，獲得管理學理學碩士學位，1988年獲得西安電子科技大學電子工程碩士學位，1983年獲得山東 大學數學系理學學士學位。

Jin Huang 自 2000 年 8 月 成立以來，一直擔任我們總裁兼首席執行官和董事會成員，並自 2022 年 9 月起擔任代理首席財務官。黃博士在硅谷擁有超過15年 的學術和行業經驗。在創立 Ambow 之前，黃博士是 Avant 的創始工程師！， 她負責產品設計和工程管理。黃博士擁有中國電子科學與 科技大學的計算機科學學士學位、 計算機科學碩士學位和電子工程博士學位。從 1990 年到 1993 年，黃博士從事研究並在加州大學伯克利分校完成了她的博士論文。

Yanhui Ma於 2014 年 5 月加入董事會。馬博士是本公司的獨立非執行董事。馬博士 曾參與多家醫療保健公司的創建、融資和發展，尤其是 中國和美國之間的合資公司。馬博士還曾在美國和中國創立或 共同創立的幾家醫療相關公司的董事會任職，包括Sinocare和SinoMed。馬博士組織和共同創立了國際藥物遞送協會 ，此前曾擔任該協會副主席。他還曾擔任美國硅谷華人商業協會副會長。

我們每位董事的營業地址是 c/o Ambow Education Holding Ltd.，加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道19925號，95014。

我們的任何 董事和執行官之間都沒有家庭關係。我們的非執行董事均未與公司簽訂任何僱傭或服務合同。我們 認為，我們董事會的每位非執行成員都是 “獨立董事”，因為該術語在紐約證券交易所公司治理規則中使用 。

董事的職責

總的來説，根據開曼羣島的法律，我們的董事 有忠誠的責任，必須誠實、真誠地行事，並符合我們的最大利益。我們的董事也有責任行使相當謹慎的人在類似情況下所能發揮的謹慎、勤奮和技能。在履行對 我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守當時有效的備忘錄和公司章程。在某些有限的情況下，如果我們的董事 違反了所欠的責任， 我們的股東有權以公司的名義通過衍生訴訟尋求賠償。

董事會會議和執行會議

我們的董事會每季度舉行一次會議，如果情況需要，則更頻繁地舉行會議。除了定期舉行的董事會會議外，董事會 的獨立董事還定期開會，以履行其在董事會各委員會的職責。獨立董事還每年舉行一次執行會議 ，管理層和非獨立董事不在場。

我們的董事會委員會

我們已經成立了審計委員會和薪酬 委員會。我們已經通過了每個委員會的章程。下文 簡要介紹了這些委員會的成員和職能。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，我們無需在 董事會中設立單獨的提名和公司治理委員會。我們的全體董事會將履行該委員會履行的職能。

審計委員會

我們的審計委員會由陳一功、 馬豔輝和王明軍組成，他們均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性標準。陳一公是我們審計委員會的主席 。馬豔輝先生擔任我們的審計委員會財務專家。我們的審計委員會 的職責除其他外包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由馬延輝博士和王明軍先生組成，他們都是紐約證券交易所公司治理 規則中使用的 “獨立董事”。馬豔輝博士是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會協助董事會 審查和批准董事和高級職員的薪酬結構，包括向董事和高級職員提供的所有形式的薪酬。除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在 ，我們的薪酬委員會成員從未擔任過我們或子公司的高級管理人員或員工。我們的董事會或 薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不存在任何聯鎖關係， 過去也不存在任何聯鎖關係。

董事薪酬

2014 年 10 月 14 日，董事會 向董事會的每位非執行成員授予限制性股票。受每項獎勵約束的限制性股票數量為 ，其計算方法是將200美元除以開曼法院於2014年5月14日批准的Ambow普通股每股1.480美元的價格。限制性股票的總數為811,359股。在 2014 年 5 月 14 日的前三個週年紀念日期間，每月 個月的第 14 天按每月 1/36 的費率發放，但須繼續在董事會任職。截至2022年12月31日， 這些限制性股票獎勵已全部歸屬，15,027股限制性股票已歸屬但尚未發行。自 2018 年 10 月 15 日起，我們向每位 非執行獨立董事向公司提供的服務累計費用。我們不在 董事離職時提供任何養老金、退休金或類似福利。

董事會建議對 III 類被提名人的選舉投票 “支持” 。

請注意：如果您的股票以街道名稱持有，則您的經紀人、 銀行、託管人或其他被提名持有人無法在董事選舉中對您的股票進行投票，除非您通過標記代理表來指示持有人如何投票。

執行官員

下表列出了與我們的執行官有關的某些信息 。

Jin Huang自 2000 年 8 月 成立以來，一直擔任我們總裁兼首席執行官以及董事會成員。黃博士自2022年9月起擔任我們的代理首席財務官。黃博士在硅谷擁有超過 15 年的學術和行業經驗。在創立 Ambow 之前，黃博士是 Avant 的創始工程師！， 她負責產品設計和工程管理。黃博士擁有中國電子科學與 科技大學的計算機科學學士學位、 計算機科學碩士學位和電子工程博士學位。從 1990 年到 1993 年，黃博士從事研究並在加州大學伯克利分校完成了她的博士論文。

Chiao-Ling Hsu已於 2015 年 6 月擔任我們的首席運營官。許女士在教育行業擁有超過15年的運營和管理經驗。自 2011 年起，她一直擔任華康基金會首席執行官和臺北中國文化大學繼續教育學院 (SCE) 創新商業集團執行董事 。2012年至2014年，許女士 還擔任美國北卡羅來納州格林斯伯勒認證與教育中心副主席。此前， Hsu 女士曾在中國文化大學 SCE 擔任過多個職位，包括首席運營官、客户 聯絡中心主任和電子學習發展中心主任。許女士畢業於中國文化大學， 還擁有紐約大學的商業教育碩士學位。

我們每位高管 高管的辦公地址是 Ambow Education Holding Ltd. 轉/o，加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道19925號 95014。

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係 。

執行官的任期

我們的執行官由董事會任命 ，並由董事會自行決定任職。

執行官的薪酬

2022年， 作為一個整體支付給執行官的現金薪酬總額為280萬元人民幣（40萬美元），其中包括2021年賺取並在2022年支付的獎金、工資和其他福利 。我們在中國的全職員工，包括我們的執行官，參與政府規定的 多僱主固定繳款計劃，根據該計劃，向符合條件的員工提供某些養老金福利、醫療保險、失業保險、員工住房 基金和其他福利福利。解僱時，我們不向董事提供任何養老金、退休金或類似 福利。

有關我們高管 高管的詳細股份薪酬，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表格。

僱傭協議

與黃錦博士簽訂的服務協議

我們與首席執行官黃錦博士簽訂了日期為 2007 年 8 月 28 日的服務協議。本服務協議下的初始僱傭期為兩年， 將自動連續延長十二個月，除非我們或黃博士在接下來的十二個月期限開始前三個月向另一方發出書面通知 ，表明通知方不希望延長 僱傭期限，在這種情況下，僱傭期限將在三個月的通知期結束時到期。

如果我們因故解僱黃博士 ，或者如果黃博士自願辭職（控制權變更後出於正當理由辭職）， 黃博士將無權獲得任何遣散費；前提是，黃博士將能夠根據我們的股權激勵計劃中規定的條款行使我們的股權激勵計劃下的任何既得 和未行使的獎勵。

如果我們在控制權變更以外的情況下以及出於除原因或自願解僱以外的任何原因終止黃博士的 工作，或者 在控制權變更後的 24 個月內 被非自願解僱（有原因除外）或出於正當理由自願辭職，黃博士將有權獲得某些遣散費，包括：

根據服務合同，Huang 博士 還同意在她的工作期限內以及解僱 後的一年內遵守某些非競爭承諾。這些非競爭承諾包括，黃博士在解僱後的一年內不得（i）招攬或吸引我們的任何客户或潛在客户，（ii）與 我們的任何客户或潛在客户進行任何業務往來，（iii）招攬或吸引任何被我們聘為董事或在 擔任管理、行政或技術職務的個人，或僱用或僱用任何此類個人，或 (iv) 在中國任何地方經營、設立、受僱、從事 或對企業感興趣截至終止之日，這與我們的業務存在競爭。這些非競爭 承諾不會禁止黃博士尋求或開展與我們 業務沒有直接或間接競爭的任何業務，也不會阻止黃博士持有不超過任何在監管市場上市的公司的已發行股本總額 的5％的股份或其他資本。黃博士有權在終止後的非競爭期內獲得年基本工資 的一半，作為其非競爭承諾的對價，這要視我們支付 這樣的款項而定。

“原因” 是指黃博士在服務協議期限內習慣性地疏忽對我們的職責或從事嚴重不當行為，而 “嚴重不當行為” 是指 她挪用資金、證券欺詐、內幕交易、未經授權佔有公司財產、出售、分配、 持有或使用受管制藥物、任何刑事犯罪的定罪或提出無條件抗辯（或類似的抗辯）) 被指控犯有此類違法行為或違反服務協議的行為，但未能在十天內糾正此類違規行為在發出書面通知 之後。

“正當理由” 是指，未經黃博士 事先明確書面同意，(i) 她被分配的職責與她在公司的職位、職責、責任或 身份嚴重不一致，這些職責與控制權變更前存在的職責有很大差異，並且這種調動 與她的喪失工作能力、殘疾或任何 “原因” 沒有直接關係；(ii) 她的報告發生了變化 級別、頭銜或營業地點（距離她當前的辦公地點或住所超過 50 英里，以較近者為準）新 業務地點）與控制權變更前不久存在的業務地點有很大不同，並且這種變動 與她的喪失工作能力、殘疾或任何 “原因” 沒有直接關係；(iii) 她被免去控制權變更前立即擔任的任何職位 ，或者如果她未能獲得連任控制權變更前擔任的任何職位， 被免職或未能連任與她的喪失工作能力或殘疾、“原因” 或死亡沒有直接關係；(iv) 她 的工資減少了更多比控制權變更之前的水平低百分之十，並且這種 的減少與她的喪失工作能力、殘疾或任何 “原因” 沒有直接關係；(v) 她在控制權變更前可以獲得的任何員工福利、業務開支、報銷或分配、激勵獎金計劃或任何其他方式或形式 的薪酬被取消或 減少，此類變更不適用於 公司中具有她的職位或頭銜且與她沒有直接關係的其他人喪失工作能力、殘疾或任何 “原因”；或 (vi) 我們 未能在繼承之前從任何繼承人那裏獲得書面承諾，規定繼承人有義務根據服務 協議的所有條款和條件履行該協議。

“控制權變更” 是指（i）公司的任何 合併、合併或出售，以至於任何個人、實體或集團獲得我們有表決權的股本的50％或 的受益所有權，（ii）我們出售幾乎所有重要資產的任何交易，（iii）我們 的解散或清算，（iv）董事會組成的控制權的任何變化截至服務協議簽訂之日控制我們董事會組成的股東 將不再擁有此類控制權，或 (v) 發生了 “控制權變更”，因為該條款（或任何類似的進口條款）是在以下任何當時對我們有效的文件 中定義的：任何票據、負債證據或向我們貸款的協議 、我們的任何期權、激勵或員工福利計劃，或與任何人的任何僱傭、遣散、解僱或類似協議 那時誰是我們的員工。

與我們的其他執行官簽訂的僱傭協議

我們已經與 每位執行官簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每位執行官都受僱於特定的時間段，但 需要續約。我們可以根據《中華人民共和國勞動合同法》和適用的 PRC 法規，有無理由地終止僱傭關係。根據適用法律的規定，我們可能需要按照 適用法律的明確要求提供遣散費。在某些情況下，如果無故解僱，我們還必須根據適用的僱傭協議的條款在 中提供遣散費。

機密信息和發明轉讓協議

我們還與每位執行官簽訂了機密信息 和發明轉讓協議。我們要求所有員工簽署相同的機密 信息和發明轉讓協議或基本相似條款的協議。根據協議條款，每位 執行官均同意在該執行官任職期間和任期後嚴格保密 ，除我們的利益外，不使用或在未經書面授權的情況下向任何個人、公司或公司披露任何機密的 信息。機密信息不包括任何已公開且通過 執行官的不當行為向公眾公開的信息。每位執行官還同意，除非該僱主、個人或實體書面同意，否則 不當使用或披露任何前任或現任僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。此外，每位執行官均同意向我們披露、持有 信託，並將任何和所有發明、原創 原創作品、開發、概念、改進或商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們，無論是否可根據版權 或類似法律申請專利或註冊，該執行官可以單獨或共同設想這些發明、所有權和利益，在就業期間，發展或減少為實踐或理由， 發展或簡化為實踐。此外，每位執行官都同意在該高管 官員離職後的12個月內，不直接或間接地要求、誘導、招聘或鼓勵任何員工離職。

基於股票的薪酬計劃

2010 年股權激勵計劃

2010 年 6 月 1 日，我們通過了 2010 年 Equity 激勵計劃或 “2010 年計劃”，該計劃於 2010 年 8 月 5 日首次公開募股完成後生效， 在通過 10 年後自動終止。

經修訂和重述的 2010 年股權激勵計劃

2018年12月21日，我們修訂並重述了 2010年計劃，該計劃在2018年12月的年度股東大會上獲得股東批准後生效。 除非根據計劃第 18條提前終止，否則經修訂的 2010 年計劃將從董事會通過之日起繼續有效 10 年。

分享 預留款。根據我們的2010年修訂計劃可以發行的普通股的最大總數為等於6,500,000股A類普通股的數量 ，加上根據2005年股票計劃授予的股票期權或類似獎勵 ，但尚未全部行使而到期或以其他方式終止的任何股票，以及根據 發行的被公司沒收或轉換的根據2005年股票計劃授予的獎勵的股票，在經修訂的2010年計劃中， 的最大股票數量等於293股，059 A類普通股。此外，我們的2010年修訂計劃規定，在截至2021年12月31日的財政年度之前，在未來每次註冊的截止日可根據該計劃發行的股票數量增加 ，金額等於每次註冊中發行的A類普通股的15％。

根據經修訂的 2010 年計劃發行的、我們回購的或被沒收的股份，以及用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的税收 預扣義務的股份，將可根據經修訂的 2010 年計劃進行未來授予。此外， 如果獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少根據經修訂的2010年計劃可供發行的股票數量 。截至2022年12月31日，集團向其員工、外部董事和顧問授予了最多1,905,222股公司 的A類普通股。

行政。 我們的董事會或董事會委員會負責管理我們的 2010 年修訂計劃。針對 不同服務提供商羣體的不同委員會可能會管理我們的 2010 年修訂計劃。根據我們經修訂的2010年計劃的規定，管理人 有權確定獎勵條款，包括獲得者、行使價、每個 此類獎勵的股票數量、適用於獎勵的歸屬時間表以及任何加速歸屬以及行使時應付的對價形式 。管理員還有權修改或修改獎勵、規定規則、解釋和解釋 修訂後的2010年計劃，並制定一項交換計劃，根據該計劃，可以降低未償獎勵的行使價格，交出未償還的 獎勵以換取行使價更高或更低的獎勵，或者未償獎勵可以轉讓給 第三方。

選項。 管理人可以根據我們經修訂的 2010 年計劃授予激勵性股票期權（“ISO”）或非法定股票期權（“NSO”）。根據我們的2010年修訂計劃授予的期權的行使價必須至少等於我們在授予之日普通 股的公允市場價值，其期限不得超過十年，但對於擁有我們所有類別已發行股份或某些母公司或子公司總投票權10％以上的任何參與者，ISO的 期限不得超過五年，該ISO的行使價必須等於 授予日公允市場價值的至少 110%。管理員決定所有其他選項的期限。

員工、董事或顧問被解僱後， 他或她可以在期權 協議規定的期限內，行使選擇權，但不得超出該解僱之日的歸屬範圍。如果期權協議中沒有規定的期限，則期權將在終止後的三 個月內繼續可行使（如果因死亡或殘疾而終止，則為十二個月）。但是，在任何情況下， 期權的行使都不得晚於其期限到期。

分享 的鑑賞權。根據我們的 2010 年修訂計劃，可以授予股票增值權。股票增值權允許 收款人在行使日和授予之日之間以普通股的公允市場價值獲得增值。 根據我們的2010年修訂計劃授予的股票增值權的行使價必須至少等於我們在授予之日普通股的公允市場價值。管理人決定股票增值權的條款，包括此類權利 何時歸屬和行使，以及此類獎勵是以現金還是使用我們的普通股或兩者的組合結算。根據適用於期權的相同規則，股票增值 權利到期。

限制性的 股票。限制性股票可以根據我們的 2010 年修訂計劃發放。限制性股票獎勵是 受各種限制（包括轉讓限制和沒收條款）的普通股。根據管理員制定的條款和條件，限制性股票將歸屬， 對此類股票的限制將失效。管理員 將決定授予任何員工的限制性股票數量。管理員可以強加 認為適當的任何條件將其歸屬。例如，管理員可以根據實現特定績效目標 和/或繼續為我們提供服務來設置限制。除非管理人另有規定，否則限制性股票獎勵的獲得者通常在授予後對這些 股票擁有投票權和分紅權，而不考慮歸屬。不出於任何原因歸屬的限制性股票 將被收款人沒收並歸還給我們。

受限 共享單位。根據我們的2010年修訂計劃，可以授予限制性股票單位。授予的每個限制性股票單位均為簿記 條目，其金額等於普通股的公允市場價值。限制性股票單位與限制性 股票的獎勵類似，但除非獎勵歸屬，否則不會結算。根據管理人 的決定，獎勵可以以股票、現金或兩者的組合結算。管理員決定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準以及 的付款形式和時間。

性能 單位和性能份額。可根據我們的 2010 年修訂計劃授予績效單位和績效股份。績效 單位和績效份額是指只有在管理員 設定的績效目標得到實現或以其他方式授予獎勵的情況下，才會向參與者支付報酬。管理員將自行決定組織或個人績效目標， 將根據這些目標的實現程度決定向參與者支付的績效單位和績效 份額的數量和/或價值。績效單位的初始美元價值將由管理員在 撥款日期之前確定。績效股票的初始價值將等於我們在授予之日普通股的公允市場價值。 績效單位和績效份額的付款可以用現金或我們的等值普通股支付，也可以按管理員確定的某些 組合支付。

可轉移性。 除非管理員另有規定，否則我們的 2010 年修訂計劃不允許根據遺囑或 血統法和分配法進行獎勵轉讓，只有獎勵的獲得者才能在其一生中行使獎勵。

某些 調整。如果我們的資本發生某些變化，為了防止減少或擴大經修訂的2010年計劃中可獲得的福利或 潛在收益，管理人將調整根據該計劃可能交付的股票數量和類別 和/或每份未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格以及計劃中包含的 數字份額上限。如果我們提議進行清算或解散，管理人將盡快通知參與者 ，所有獎勵將在此類擬議交易完成之前立即終止。

更改控制交易中的 。我們的 2010 年修訂計劃規定，如果我們進行合併或控制權變更（如 修訂的 2010 年計劃中所定義），則每項未兑現的獎勵將按管理員的決定處理，除非繼任公司 或其母公司或子公司未經參與者事先書面同意 未就每項傑出獎勵承擔或替代同等獎勵，則此類獎勵將全部歸屬，對此類獎勵的所有限制將失效，所有業績適用於此類獎勵的目標或其他歸屬 標準將被視為達到目標水平的100％，如果適用，則此類獎勵將在交易前的指定期限內完全行使 。然後，該獎勵將在指定期限到期時終止。

修訂 和終止。我們的 2010 年修訂計劃在董事會通過後生效。除非根據本計劃第18條提前終止，否則它將自董事會通過之日起十 (10) 年內繼續有效。我們的董事會 有權修改、暫停或終止經修訂的 2010 年計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者 獲得任何未償獎勵的權利。

下表彙總了截至2022年12月31日， 根據我們經修訂的2010年計劃或根據董事會批准的其他安排 向執行官授予的股票期權和其他股權獎勵：

我們的非僱員董事已獲得限制性 股票。

限制性股票獎勵

2018 年 11 月 22 日，董事會 批准向公司高級員工發放 20 萬股限制性股票。百分之二十五的獎勵 應在歸屬開始之日起的一週年之日發放，其餘獎勵將在其後的三十六個月內按月等額連續分期發放 ，前提是參與者在每個歸屬日期之前繼續為公司服務。 在2021年和2022年，分別歸屬了5萬股和45,833股限制性股票。

某些關係和關聯方交易

道德守則

我們 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條和 S-K法規第406條通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。《商業行為與道德準則》旨在促進 誠實和道德的行為、全面準確的舉報、遵守法律和其他事項。《商業行為與道德準則》 的印刷版可致函加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道19925號95014免費獲得，並可在我們的網站www.ambow.com上查閲 。

關聯方交易

在 出售Ambow China之前，與我們的VIEs及其各自的子公司和股東的合同安排：

中華人民共和國法律法規禁止一至九年級學生擁有中小學的外國所有權 ，也禁止外國人擁有中國互聯網內容業務的所有權。

我們主要通過我們在中國的子公司和可變利益實體（“VIE”）之間的合同安排在中國開展教育業務。我們的VIE及其 各自的子公司持有必要的執照和許可證，以便在中國開展教育業務並經營我們的輔導 和培訓中心、K-12 學校和職業發展培訓中心。這些合同安排使我們能夠：

我們的子公司和VIE的子公司 在正常業務過程中相互進行了許多慣例交易。所有這些公司間餘額 都已在合併中消除。

截至 2022 年 12 月 31 日，我們沒有來自關聯方的應付和應付款。出售Ambow China之後，我們已經出售了我們在中國的所有資產和業務 ，並停止了對所有VIE的控制。

出於本文討論的目的 ，“出售安博中國” 是指將安博教育有限公司、 安博教育管理有限公司和安博教育集團有限公司（統稱 “安博中國”）的所有股權出售給三葉草財富有限公司（“買方”），以換取買方向安博支付1,200萬美元的對價並根據Ambow與買方於2022年11月23日簽訂的股票購買協議的 條款和條件。Ambow China 的 拍賣已於 2022 年 12 月 31 日完成。

第 2 號提案

批准獨立審計師

審計委員會已任命Marcum Asia CPaS LLP為獨立審計師，負責審計公司截至2023年12月31日止年度的財務報表，這些報表與 根據公認會計原則編制的財務報表有關，董事會要求股東批准該任命。

預計Marcum Asia CPaS LLP的代表 將出席年會，如果他或她願意，有機會發表聲明，並有望 回答適當的問題。

根據對該提案的投票結果，審計委員會無需採取任何 行動。如果股東未能批准任命，審計委員會 將重新考慮這項任命。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合 公司和股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立會計師事務所 。

審計費

下表按下文規定的類別分別列出了與我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPaS LLP在2022年和2021年提供的某些專業服務相關的總費用 。在下述年份內，我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所 支付任何其他費用。

“審計費” 是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表 和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務收取的總費用 。

審計委員會預先批准

我們的審計委員會預先批准了所有審計服務 ，並允許我們的獨立審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但 審計委員會在完成審計之前批准的《交易法》第10A（i）（l）（B）條所述的非審計服務的最低限度例外情況除外）。上述所有服務均由我們的審計委員會根據美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第2-01條第 (c) (7) (i) (C) 段批准。

董事會建議投票 “支持” 批准任命MARCUM ASIA CPAS LLP為公司截至2023年12月31日止年度的獨立審計師。

其他事項

普通的

除了本委託書中提到的 事項外，管理層不瞭解任何將在年會上提交以供採取行動的事項。如果在年會之前 理所當然地出現任何其他事項，則打算根據投票給此類代理人的判斷，按照 對隨附表格中的代理人進行表決。此類代理人將 表決此類事項的自由裁量權授予 個人。

我們將承擔準備、印刷、 整理和郵寄委託書以及可能發送給股東的與本次招標有關的其他材料的費用。 除了通過使用郵件徵集代理人外，我們的官員和普通員工還可以通過電話、傳真或其他電子通信在不額外的 報酬的情況下徵集代理人。我們可能會報銷經紀人或其他以其名義或被提名人名義持有普通 股票的人向其負責人轉發招標材料和獲得 代理人的費用。

份截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，包括經修訂的財務報表，已向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲：http://www.sec.gov。如需更多委託書副本，請致函本公司，地址為加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道19925號，收件人：Jin Huang。代理材料也可在 公司網站上找到，網址為：https://ir.ambow.com。

與董事會的溝通

希望與董事會 或任何個人董事溝通的股東可以致函公司董事會，地址為加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道19925號95014。任何此類 通信都必須説明進行通信的股東實益擁有的股票數量。所有此類通信 都將轉發給董事會全體成員或通信所針對的任何個人董事，除非該通信 明顯具有營銷性質或具有過度敵意、威脅、非法或類似的不當行為，在這種情況下，公司 有權丟棄通信或就通信採取適當的法律行動。

在哪裏可以找到更多信息

我們向 美國證券交易委員會提交年度報告和其他文件。我們通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式提交的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。您可以閲讀和複製公司在上述美國證券交易委員會網站上存檔的任何文件。該公司向美國證券交易委員會提交的 文件編號為001-34824，該公司從2010年7月14日起開始通過EDGAR申報。

年度股東大會

AMBOW 教育控股有限公司

2023年12月22日

關於代理 材料在互聯網上的可用性的通知：

會議通知、委託書和委託書 卡可在以下網址獲得：https://ir.ambow.com

請在 信封中籤名、註明日期並郵寄給您的代理卡。

董事會建議對第三類董事的選舉投贊成票，並對提案2投贊成票。{BR} 請儘快在隨附的信封中籤名、註明日期並返回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 ¨

本委託書是代表董事會 徵求的

下列簽署人特此單獨任命黃錦作為代表，代表下列簽署人出席將於太平洋時間上午10點在加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道19925號舉行的年度股東大會及其任何續會，如果親自出席，則下列簽署人有權投票表決，如下所示。

説明：要拒絕 對任何個人被提名人進行投票的權限，請標記 “FOR ALL EXCEPT”，然後在您希望扣留的每位被提名人旁邊的圓圈中填寫， 如下所示：

如果會議中出現任何其他事項，則該代理人將由代理人根據最佳判斷進行投票。目前，董事會知道沒有其他事項需要在會議上提出 。該代理人代表的普通股在正確執行後，將按指示進行投票。如果未給出指示 ，則該代理將投票支持項目 1 和 2。希望對其標的普通股行使表決權的公司美國存托股（“ADS”） 的持有人必須通過公司的存託機構花旗銀行 N.A. 行事。如果您持有ADS，我們鼓勵您向北卡羅來納州花旗銀行提供指示。

注意：請完全按照您的姓名或姓名在此代理上顯示的方式簽名。 共同持有股票時，每位持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請 提供完整的標題。如果簽名人是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並註明完整標題 。如果簽名者是合夥企業，請由授權人登錄合夥企業名稱。