假的000174292700017429272023-11-152023-11-150001742927rvph：Commonstock ParValue 00001 每股自定義會員2023-11-152023-11-150001742927RVPH：購買一股普通股Custock Member的認股權證2023-11-152023-11-15

 

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月15日

 

 

 

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(408) 501-8881

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

 

根據該法第12（b）條註冊或將要註冊的證券。

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

 

2023年11月15日，Reviva Pharmicals Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與幾家專注於醫療保健的機構投資者簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），以及一家由隸屬於公司董事會成員（“董事關聯公司”，統稱 “買方”）的公司管理的投資工具，根據該協議，公司同意向買方出售和發行在根據納斯達克規則在市場上定價的註冊直接發行（“發行”）中，合計為 (i) 5,268,294股公司普通股（“股票”），面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）可行使總計不超過585,366股普通股的預融資認股權證（“預融資認股權證”），以及（iii）可行使總計不超過5,853,660股普通股的認股權證（“認股權證”）。每股普通股和隨附的購買一股普通股的認股權證的公開發行價格為5.125美元，每份預融資認股權證和隨附的購買一股普通股的認股權證的公開發行價格為5.1249美元。董事關聯公司同意購買預籌認股權證，以購買總計585,366股普通股和認股權證，以300萬美元的價格購買總計585,366股普通股。

 

扣除配售代理費用和支出以及公司應支付的其他預計發行費用後，本次發行的淨收益預計約為2790萬美元。本次發行預計將於2023年11月20日左右結束，但須遵守慣例成交條件。

 

本次發行是根據公司先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併宣佈生效的S-3表格（文件編號333-262348）上的有效註冊聲明以及向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書進行的。

 

購買協議包含公司的慣例陳述、擔保和協議、成交條件、公司和買方的賠償義務、雙方的其他義務和終止條款。根據收購協議的條款，公司已同意在購買協議簽署後的60天內對其普通股和可轉換為普通股的證券的發行和銷售施加某些限制。此外，公司已同意在購買協議簽署後的一年之前，不生效或簽訂協議，以實現普通股或任何涉及浮動利率交易（定義見購買協議）的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券；前提是在發行結束60天后，與配售代理人進行的 “上市” 發行股票和/或發行股票（如（定義見下文）不應被視為浮動利率交易。購買協議中包含的陳述、擔保和契約僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，僅供該協議各方受益，並可能受到合同雙方商定的限制。

 

上述對購買協議的描述不完整，參照購買協議形式的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

 

 

每份預先注資認股權證可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元，並將在全額行使後到期。禁止公司行使任何預融資認股權證，前提是此類行使會導致該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量超過行使後立即已發行普通股總數的4.99％（或持有人選擇的9.99％），持有人可以選擇增加或減少該百分比，但不超過9.99％。

 

預撥認股權證的表格作為本期報告的附錄4.1在表格8-K中提交。上述預融資認股權證條款摘要受此類文件的形式約束，並完全受該文件的約束，該文件以引用方式納入此處。

 

 

 

認股權證可行使一股普通股，行使價為每股5.00美元。認股權證將在發行之日起五年後到期。只有在沒有註冊聲明或其中包含的招股説明書無法向持有人發行認股權證所依據的普通股的情況下，認股權證才能在無現金基礎上行使。禁止公司行使任何認股權證，前提是此類行使會導致該持有人及其實益擁有的普通股數量增加 關聯公司在行使生效後立即超過已發行普通股總數的4.99％（或持有人選擇時為9.99％），持有人可以選擇增加或減少該百分比，但不超過9.99％。如果進行某些基本交易，認股權證持有人將有權獲得根據認股權證中規定的公式計算的認股權證的布萊克·斯科爾斯價值，以現金或與向普通股持有人發行和支付的相同類型或形式的對價支付。

 

逮捕令的表格作為本報告的附錄4.2在表格8-K中提交。上述認股權證條款摘要受此類文件的形式約束，並完全受該文件的約束，該文件以引用方式納入此處。

 

 

關於本次發行，公司於2023年11月5日與H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）簽訂了一份約聘書，根據該聘書，公司同意向配售代理人支付相當於本次發行總收益6.0％的現金費，並向配售代理人償還總額為8.5萬美元的不記賬費用以及律師費和其他開支的自付費用。

 

Lowenstein Sandler LLP關於本次發行證券有效性的意見副本作為附錄5.1附於本表格8-K最新報告。

 

2023年11月16日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。該新聞稿的副本作為本表格8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

 

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。