美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據 1934 年證券交易所第 14 (a) 條（第 ___ 號修正案）發出的代理 聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

美國 房地產投資者有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

美國 房地產投資者有限公司

年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 12 月 13 日舉行

American Realty Investors, Inc. 將於德克薩斯州達拉斯當地時間2023年12月13日星期三上午10點在德克薩斯州達拉斯市LBJ高速公路1603號800號套房舉行年度股東大會，德克薩斯州達拉斯75234。會議的目的是審議並採取行動：

● 選舉 個由六名董事組成的董事會，任期至下一次年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格為止。

● 批准任命Farmer、Fuqua & Huff, P.C. 為獨立註冊會計師事務所。

● 在年會上可能適當地提出的 其他事項。

只有在2023年11月7日星期二營業結束時登記在冊的 股東才有權在會議上投票。

你的 票很重要。無論您是否計劃參加會議，請填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放在 隨附的信封中。如果您選擇 ，您填寫完畢的代理不會阻止您參加會議和親自投票。

日期： 2023 年 11 月 9 日

美國 房地產投資者有限公司

代理 聲明

對於 年度股東大會

TO 將於 2023 年 12 月 13 日舉行

美國房地產投資公司（“aComPany” 或 “Awe” 或 “Aus”）的 董事會正在徵集代理人，供截至2022年12月31日的財年（“年度會議”）之後的年度股東大會 使用。本委託書和委託書的分發 計劃於 2023 年 11 月 10 日開始。公司主要 行政辦公室的郵寄地址為德克薩斯州達拉斯市LBJ Freeway 1603，800套房，75234。

關於 會議

誰 可以投票

在2023年11月7日星期二營業結束時（創紀錄日期”），創紀錄的 公司普通股持有者可以在 年會上投票。當天，已發行的普通股為16,152,043股。每股都有權投一票。

你怎麼能投票

如果 您在年會之前歸還簽名的代理書，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。您可以指定 是否應將您的股票投票給所有被提名人、部分候選人還是不投票給任何被提名人。您還可以指定是批准、不贊成還是棄權 其他批准審計師甄選的提案。

如果 執行並返回代理但未發出指示，則將根據董事會 的建議對股票進行投票。董事會建議對提案 1 和 2 進行投票。

撤銷代理

您 可以在行使委託書之前隨時撤銷您的委託書，方法是：(a) 向公司祕書發出書面撤銷通知， (b) 提交另一份日期晚於原始代理的委託書，或 (c) 在年會上親自投票。您的 最後一票將是計算的選票。

投票 為必填項

擁有投票權的大部分股份的 持有人親自出席或由代理人代表出席年會 將構成年會業務交易的法定人數。截至2023年11月7日，已發行和流通的普通股為16,152,043股 。有權投至少8,076,022張選票的股東親自出席或通過代理人出席構成了在年會上通過提案的法定人數。如果您已正確簽署並通過郵件退回代理卡， 您將被視為法定人數的一部分，代理卡上指定的人將按照您的指示對您的股票進行投票。如果持有您在Astreet上股票的 經紀商在代理卡上向我們表示該經紀商沒有對 您的股票進行投票的自由裁量權，我們將不會將您的股票視為在場或有權出於任何目的投票。

董事選舉需要 的多數票。這意味着在 特定時段中獲得最多選票的被提名董事會被選入該時段。儘管在確定 是否存在法定人數時，將不會對所指的一名或多名董事進行投票，但是在確定 是否存在法定人數時，將對其進行表決。

對於另一項提案 ，需要親自或由代理人代表的多數股份持有人對該提案投贊成票 才能獲得批准。儘管為了確定是否存在法定人數，但對此類提案的棄權票將不予表決 。因此，棄權票將產生反對票的效果。

截至記錄日期 ，關聯公司持有14,669,820股股票，約佔已發行股份的90.82％。這些關聯公司 已告知公司，他們目前打算將所有股份投贊成批准這兩項提案。

如果 您收到了多張代理卡，則表示您的股票存放在多個賬户中，例如兩個經紀賬户 ，並以不同的名稱註冊。您應該對每張代理卡進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

年會將採取行動的其他 事項

我們 不知道還有任何其他事項需要在年會上有效提出或採取行動。根據我們的章程，除年會通知中所述的 以外，任何業務都不得在任何股東大會上進行交易。如果在年度 會議上提出任何其他可以進行適當表決的事項，則代理人代表的股份將根據投票這些股份的一名或多名 個人的判斷進行表決。

招標費用

公司正在進行此次招標，並將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理 材料和徵集選票的全部費用。我們的一些董事、高級管理人員和員工可能會通過電話或郵件親自請求代理人，而無需支付任何額外的 報酬。還將免費向經紀人和其他被提名人提供代理材料，以便將其名義持有的股份轉發給 受益所有人。

可用的 信息

我們的 互聯網網站地址是 www.americanrealtyinvest。在我們以電子方式向美國證券交易委員會（ASEC）提交或提供此類材料 後，我們 通過我們的網站免費提供我們最新的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前 報告以及對這些報告的修正。此外，我們還在單獨的標題下發布了審計委員會、薪酬 委員會和治理與提名委員會的章程，以及《商業行為與道德準則》、《高級 財務官道德守則》、《公司治理準則》和《董事獨立性標準》。這些章程 和原則並未以引用方式納入本文書。我們還將應書面要求免費向 股東提供這些文件的副本。公司向普通股股東發佈包含經審計財務報表的年度報告。

多個 股東共享同一個地址

SEC 的規定允許向兩個或更多股東 居住的任何家庭提供年度報告和委託書的單份副本，前提是認為股東是同一個家庭的成員。通過允許 股東同意刪除重複的賬户，或者如果股東不要求繼續重複郵寄則默示同意，即可消除重複的賬户郵件。 根據您的經紀人、銀行或其他被提名人的做法，您可能需要直接聯繫他們以繼續向您的家庭重複發送 郵件。如果您想撤銷持有房屋的同意，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。

如果 您以登記持有人的名義持有普通股，則房屋持有將不適用於您的股票。

如果 您想免費索取任何年度報告、委託書或信息聲明的額外副本，請將您的申請 發送給美國房地產投資公司，注意：投資者關係，1603 LBJ Freeway，800套房，德克薩斯州達拉斯 75234 或致電 (800) 400-6407。

問題

如果您有任何疑問，可以撥打 800-400-6407 致電我們的投資者關係部。

請 投票-你的投票很重要

公司 治理和董事會事務

公司的 事務由董事會管理。董事每年 在年度股東大會上選舉產生，或由現任董事會任命，任期至下一次年度股東大會或 選出或批准繼任者為止。

在過去的幾年中 ，董事會的成員發生了變化。2020 年 1 月 28 日，董事會從 四人擴大到五人，威廉·霍根當選填補擴張造成的空缺，自 2020 年 2 月 1 日起生效。 2021 年 3 月 10 日，董事會從五個擴大到六個，布拉德福德·菲利普斯當選，自 2021 年 3 月 11 日起生效，以填補擴張所產生的空缺。2023年10月10日，自2016年6月2日起擔任董事的老雷蒙德·羅伯茨辭職，自2023年10月 11日起，費爾南多·維克託·拉拉·塞利斯當選為董事以填補空缺。

現任 位董事會成員

在本委託書發佈之日， 名董事會成員及其任職的董事會委員會如下所示：

董事會委員會的職責

董事會設有常設審計、薪酬、治理和提名委員會。

審計 委員會。下文標題A下説明瞭審計委員會的職能審計委員會的報告。” 審計委員會章程已於 2004 年 2 月 19 日通過，可在公司的投資者關係網站上查閲 (www.americanrealtyinvest）。審計委員會 最初成立於 2004 年 2 月 19 日。根據美國證券交易委員會法規、 紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準和公司的上市標準，審計委員會的所有成員都是獨立的 公司治理指導方針。 Munselle先生是審計委員會成員兼主席，具有美國證券交易委員會法規 所指的審計委員會財務專家資格，董事會已確定他具有紐約證券交易所上市準則 所指的會計和相關財務管理專業知識。審計委員會的所有成員都符合 紐約證券交易所上市標準的獨立性和經驗要求。審計委員會在2022年舉行了五次會議。

治理 和提名委員會。治理和提名委員會負責制定和實施與公司治理相關的政策和 慣例，包括審查和監督公司治理的實施情況 公司治理 指導方針。此外，治理和提名委員會制定和審查 董事會候選人的背景信息，並就此類候選人向董事會提出建議。治理和提名委員會還準備和監督 董事會對董事獨立性的年度評估以及董事會的自我評估表現。治理 和提名委員會章程於 2004 年 3 月 17 日通過，可在公司的投資者關係網站上查閲（www.americanrealtyinvest）。 根據紐約證券交易所 和公司的上市標準，治理和提名委員會的所有成員都是獨立的 公司治理準則。 治理和提名委員會在2022年舉行了兩次會議。

薪酬 委員會。薪酬委員會負責監督公司與公司向公司首席執行官和董事會指定的任何其他高管支付薪酬 有關的政策，並就此類政策向董事會提出建議 ，根據適用的規章制度編寫必要的高管薪酬報告以納入公司 的委託書，並監督負責人繼任計劃 的制定和實施執行官和其他主要行政人員，並就此類計劃向董事會提出建議。薪酬委員會章程 於 2004 年 3 月 17 日通過，可在公司的投資者關係網站上查閲（www.americanrealtyinvest). 根據紐約證券交易所和公司的上市標準，薪酬委員會的所有成員都是獨立的 公司治理指導方針。薪酬 委員會應由至少兩名獨立於管理層和公司的董事組成。薪酬委員會 在2022年舉行了兩次會議。

主持 董事

2004 年 6 月 17 日 ，董事會設立了新的董事長職位，其主要職責是主持董事會定期的執行會議 次會議，管理層董事和其他管理層成員不參加這些會議。會議主持董事還就與董事會和委員會 會議相關的議程和信息需求向 董事會主席，並酌情向委員會主席提供建議，就委員會主席的甄選提供建議，並履行董事會可能不時委派的其他職責，以協助董事會履行其職責。2022 年 12 月，董事會的非管理層成員指定 Ted R. Munselle 擔任該職務，直到公司在截至 2022 年 12 月 31 日的 財年之後舉行年度股東大會（即，本次會議）。

選擇 名董事會候選人

治理和提名委員會將考慮由其成員和其他董事會成員（如 ）以及管理層和股東推薦的董事會成員候選人。治理和提名委員會還可以根據治理和提名委員會的要求聘請第三方獵頭公司來確定 候選人。希望向董事會推薦潛在的 候選人的股東應以書面形式 通知公司祕書或治理和提名委員會的任何成員，並附上股東認為適當的任何支持材料。治理和提名委員會還將考慮 是否根據公司章程中與股東提名有關的規定提名任何由股東提名的人。

一旦 治理和提名委員會確定了潛在的被提名人，治理和提名委員會將就是否對候選人進行全面評估做出初步決定。初步決定將基於向治理和提名委員會提供的任何信息 以及潛在候選人的推薦，以及治理 和提名委員會自己對潛在候選人的瞭解，並可以通過向提名 推薦人或其他人進行詢問來補充這些信息。初步決定將主要基於是否需要增加董事會成員來填補空缺 或擴大董事會規模，以及潛在被提名人滿足下述評估因素的可能性。如果 治理和提名委員會經與董事會主席和其他適當的董事會成員協商， 確定需要額外對價，則可以要求第三方搜索公司收集有關潛在的 被提名人的背景和經歷的更多信息，並將調查結果報告給治理和提名委員會。然後，治理和提名 委員會將根據公司規定的標準和資格對潛在被提名人進行評估 公司治理 準則， 包括：

治理和提名委員會還會考慮其認為適當的其他相關因素，包括董事會的當前構成 、管理層和獨立董事的平衡、對審計委員會專業知識的需求以及對其他 潛在被提名人的評估。在本次評估中，治理和提名委員會決定是否面試 潛在被提名人，如果有必要，還要面試 名潛在被提名人，如果有必要，還可以親自或通過電話面試 名潛在被提名人。完成評估和麪試後，治理和提名委員會 就應由董事會提名的人員向董事會全體成員提出建議，董事會在考慮治理和提名委員會的建議和報告後確定被提名人 。

《公司章程》規定，任何有權在年會上投票選舉董事的股東都可以在會議上提名一個 或更多人當選為董事，前提是此類股東打算進行此類提名的書面通知 已親自送交給公司總部或由祕書在公司主要辦公室郵寄並接收 不遲於 60 但不超過 90 上一年年會一週年紀念日的前幾天。如果股東 建議候選人蔘選，則該股東應遵循此程序。股東的每份通知都必須列出 (i) 擬提名的股東的姓名和地址以及被提名人的姓名，(ii) 截至會議記錄日期和截至該通知發佈之日由該股東實益擁有並由該股東代理人代表的 類別和數量，(iii) 陳述股東打算親自出席 或由代理人出席會議，提名通知中規定的人，（iv）所有安排的描述或 該股東與每位被提名人以及該 股東提名所依據的任何其他人（點名這些人）之間的諒解，（v）根據代理規則提交的 委託書中必須包含的有關該股東提出的每位被提名人的其他信息，以及（vi）每位被提名人如果當選，則同意擔任公司董事。 年會主席可以拒絕確認任何未遵守本程序的人的提名。

關於董事獨立性的決定

2004 年 2 月 ，董事會加強了其 公司治理準則。 這個 指導方針 董事會通過的 達到或超過了紐約證券交易所當年通過的新上市標準。的全文 指導方針 可以在公司網站的投資者關係 部分找到（www.americanrealtyinvest）。 副本也可以應公司祕書的要求獲得。

根據 指導方針， 董事會於 2023 年 3 月對董事獨立性進行了年度審查。在本次審查中，董事會 考慮了每位董事或其任何直系親屬與公司及其 子公司和關聯公司之間的交易和關係，包括下文報告的交易和關係 “某些關係和相關交易” 下面。 董事會還審查了董事或其關聯公司與公司高級管理層成員 或其關聯公司之間的交易和關係。如所述 指導方針，本次審查的目的是確定任何此類關係 或交易是否與董事獨立的決定不一致。

這些審查的結果是 ，董事會肯定地確定，根據 中規定的標準，董事亨利·巴特勒、泰德·蒙塞勒、羅伯特·雅庫謝夫斯基、 老雷蒙德·羅伯茨和威廉·霍根過去和現在都獨立於公司及其管理層 公司治理指導方針。在當選董事會成員時，董事會肯定地認為 費爾南多·維克託·拉拉·塞利斯在相同的標準下獨立於公司及其管理層。

為其他上市實體提供的董事 服務

Ted R. Munselle（和老雷蒙德·羅伯茨（在他於 2023 年 10 月 10 日辭職之前）的每個 都是本公司審計委員會的成員 以及屬於合併集團的另外兩家公司的成員， 所有這些公司都涉及房地產行業，每家公司的普通股都在紐約證券交易所上市並可供交易 和/或紐約證券交易所美國證券交易所。兩人還在另外一個董事會和審計委員會任職，因此組成了四個實體，Munselle先生和Roberts先生各擔任相似職務。董事會經過討論後確定， 個實體中有三個是合併集團的一部分，這一事實要求蒙塞爾先生（以及羅伯茨在2023年10月10日辭職之前）因合併而熟悉每個實體的財務報告要求和標準， 不會給蒙塞爾先生（或羅伯茨先生）帶來額外負擔，但也會給每個實體帶來福利在這三個實體中， 很可能會節省芒塞爾先生（和羅伯茨）的時間和責任。這三個合併後的實體和其他每個 實體沒有禁止Munselle先生（或羅伯茨先生）或任何其他人 向任何其他上市實體提供服務的具體政策或禁令，但本董事會成員定期審查委員會和 董事會成員與其他獨立實體之間的其他關係，以確保不存在衝突，事實上，他們已經確認了芒塞爾先生 （和羅伯茨的) 向其他行業的其他實體提供服務將有利於蒙塞爾先生（和羅伯茨）和 公司。

2022 財年董事會 次會議

董事會在2022財年舉行了五次會議。每位董事都出席了他或她任職的董事會和委員會會議的 75% 或更多。根據公司的規定 公司治理指導方針，每位董事都應投入足夠的時間、 精力和精力來確保勤奮地履行職責，包括參加公司 的股東會議、他或她所屬的董事會和委員會的會議。此外，獨立董事在2022財年舉行了四次執行會議 。

董事 薪酬

除了 董事會主席亨利·巴特勒（Henry A. Butler）（他每次參加會議都要支付報酬），目前每位非僱員董事都有權 獲得20,000美元的年度預付金，外加費用報銷。在 2010 年 1 月 4 日董事會降低 費用之前，每位非僱員董事有權獲得每年 45,000 美元的預付金。董事會主席目前每年不收取任何 額外費用。審計委員會主席還收取500美元的年費。此外，每位獨立董事 因其作為董事的日常職責之外向公司提供的任何特殊服務 每天額外獲得1,000美元的費用，外加費用報銷。公司還向董事報銷與 出席董事會、委員會和股東會議有關的差旅費用以及其他與公司/業務相關的費用。同時也是公司或其顧問的員工 的董事不因擔任董事而獲得額外報酬。

在 2022 年期間，向非僱員董事支付了所有服務的董事費用總額為89,738美元，包括2022年1月1日至2022年12月31日期間的服務年費 。非僱員董事收取的費用是泰德·蒙塞爾 （20,500美元）、羅伯特·雅庫謝夫斯基（2萬美元）、威廉·霍根（2萬美元）、老雷蒙德·羅伯茨（2萬美元）和亨利·巴特勒（9,238美元）。

股東 與董事會的溝通

股東 和其他有興趣直接與董事會主席或非管理層董事整體溝通的各方 可以通過寫信給德克薩斯州理查森郵政信箱830163號總監泰德·蒙塞爾來這樣做。自 2004 年 3 月 22 日起，董事會治理 和提名委員會還批准了處理致董事會成員但在 收到的信函的流程。在該流程下，公司祕書審查所有此類信函，並定期向 董事會轉交所有此類信函的摘要以及公司祕書認為涉及 董事會或其委員會職能或他認為需要他們注意的所有信函的副本。董事可以隨時 查看公司收到的發給董事會成員並由公司收到的所有信函的記錄， 要求提供任何此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將立即提請審計委員會主席注意 ，並根據審計委員會 就此類事項制定的程序進行處理。

道德守則

公司已通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於所有董事、高級管理人員和員工（包括 合同顧問）。此外，公司還通過了一項名為《高級財務官道德守則》 的道德守則，該守則適用於首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計 官和財務總監。這兩份文件的文本均可在公司的投資者關係網站上找到（www.americanrealtyinvest）。 公司打算在其網站上的此處發佈對其 高級財務官道德守則（僅限於公司的首席執行官、首席財務官 或首席會計官）的修訂或豁免。

遵守報告要求第 16 (a) 節

1934年《證券交易法》第 16（a）條要求公司董事、執行官和任何持有公司普通股10％ 或以上的人士在指定的報告表上向美國證券交易委員會報告其對公司普通股的所有權以及該所有權的任何 變更。這些報告的具體到期日已經確定，公司 必須在每個財政年度的這些日期之前報告任何未提交報告的行為。 在截至2022年12月31日的財年 年度以及此後截至記錄日， 公司的董事和執行官以及持有公司普通股10％以上的持有者滿足了所有這些申報要求。在作出這些聲明時，公司依據的是其董事和執行官以及持有公司10％或更多普通股的持有人的書面陳述 ，以及各自向美國證券交易委員會提交的報告的副本 。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

安全 某些受益所有人的所有權

下表列出了截至2023年11月7日營業結束時公司已知是其已發行普通股 5% 以上的受益所有人的公司普通股的所有權，包括實益所有權和記錄在案的所有權，包括個人和 的總體所有權。

(a) Realty Advisors, Inc.（“RAI”）直接擁有14,669,820股股票，部分原因是2014年7月17日將890,797股 A系列累計可轉換優先股轉換為2,502,230股（15.49％），並於2015年4月9日將460,638股A系列累計可轉換優先股轉換為460,638股，轉換為1,486,741股（9.20％）的普通股 ，並將2018年1月12日將20萬股A系列累計可轉換優先股轉換為482,716股 普通股；還包括556股，495股普通股（3.45％）先前由RAI的全資子公司Arcadian Energy, Inc. （“AEI”）擁有並分紅。米奇·內德·菲利普斯是RAI的唯一董事，由於他擔任RAI的董事，可能被視為 的受益所有人。RAI的董事宣佈不擁有這些 股的實益所有權。

(b) RAI 是內華達州的一家公司May Realty Holdings, Inc.（“AMRHI”）的全資子公司。米奇·內德·菲利普斯是 MRHI 和 RAI 的唯一董事 。

安全 管理的所有權

下表列出了截至2023年11月7日營業結束時公司董事和執行官對公司普通股的所有權，包括實益所有權和記錄在案的所有權，以及 的總所有權。

提案 1

選舉 位董事

六名 名董事將在年會上選出。每位當選董事的任期將持續到截至2023年12月31日的 財年之後的年度會議。所有董事提名人現在都擔任公司董事。每位被提名人都 同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後擔任董事。除非你無權投票給一名或多名被提名人，否則 代理卡上提名的人員將投票選出名單上的所有董事候選人。 在年會上獲得多數票的被提名人將被選為董事。棄權票和經紀人不投票 不會被視為支持或反對任何特定被提名人的票，也不會影響董事選舉的結果。不允許對董事選舉進行累積 投票。如果任何董事無法競選連任，董事會將指定 替代者。如果指定了替代被提名人，則代理卡上提名的人員將投票支持替代董事的選舉。

下面列出了 名董事候選人，以及他們的年齡、服務條款、公司或 公司顧問的所有職位和職位、其他主要職業、業務經驗以及在過去五年 年或更長時間內在其他公司的董事職位。下文對董事使用的 “A Affiliated” 一詞表示該董事是公司的高級職員、董事 或僱員或顧問。

Henry A. Butler，73

（自2019年4月30日起）；在退休之前的五年多時間裏，經紀人B為Pillar 收益資產管理有限公司（Apillar”）出售土地（2011年4月30日至2019年4月30日），Prime Income Asset Management, LLC（Aprime”） 和（1992年至2003年6月）基礎資本管理有限公司（ABPrime）（ABRIME）（1992年至2003年6月）CM”)；本公司董事（自 2003 年 7 月起）兼董事會主席（自 2009 年 5 月 起）、TCI 董事（自 2005 年 11 月起）和董事會主席（自 2009 年 5 月起）和董事（自 2011 年 2 月 8 日起）和主席收入機會房地產投資公司（AIOR）董事會（自2011年5月12日起）；巴特勒利益公司的所有者/運營商（1989-1991年） ；公司和TCI的副總裁（1994年1月21日至2019年4月30日）以及IOR的副總裁（2011年2月1日至2019年4月30日）。

William J. Hogan，65 歲

已退休（自 2020 年 12 月 31 日起）。註冊代表兼投資顧問代表，受僱於Cetera Advisor Networks LLC（2013年1月至2020年12月31日） 。Cetera Advisor Networks LLC是一家在德克薩斯州聖安東尼奧設有辦事處的普通證券和投資諮詢公司。從2009年11月 到2012年12月，霍根先生是註冊代表，受僱於德克薩斯州聖安東尼奧的金融網絡投資公司。他持有金融業監管局（AFINRA”）頒發的第7系列（普通證券代表）、63系列（州統一證券代理人法）和65系列（投資 顧問）牌照。霍根先生自2020年2月1日起擔任公司和 TCI的董事。

Robert A. Jakuszewski，61

Artesa Labs 的領地 經理（自 2015 年 4 月起）。他曾擔任VAYA Pharma, Inc.的醫學專家（2014年1月至2015年4月）；美國靜脈診所高級 醫療聯絡員（2013年1月至2013年7月）；新視野通訊公司的銷售和營銷副總裁（1998年9月至2012年12月 ）；新視野通訊公司的顧問（1998年1月至1998年9月）；大陸基金區域 銷售經理（1996-1998 年）；Sigvaris, Inc. 的區域經理（1992-1996 年）；USPNG 美贊臣營養部高級銷售代表（1988-1992 年） ；以及Muro Pharmaceutical, Inc. 的銷售代表（1986-1987 年）Jakuszewski 先生自 2004 年 3 月 16 日起擔任 IOR 的董事，並自 2005 年 11 月 22 日起擔任公司和 TCI 的董事。

泰德。 R. Munselle，68 歲

Landmark Nurseries, Inc. 副總裁兼首席財務官（自 1998 年 10 月起）；Applied Education Opportunities, LLC（一家在德克薩斯州設有兩所職業培訓學校的教育組織）總裁（自 2004 年 2 月 起）以及（自 2009 年 5 月起）IOR；受聘為審計合夥人的註冊會計師（自 1980 年起）在德克薩斯州達拉斯的兩家註冊會計師事務所（1986年至1998年）擔任審計經理（1983年至1986年），在格蘭特·桑頓律師事務所擔任審計經理（1983年至1986年），並擔任審計人員 Laventhal & Horwath 的主管（1977 年至 1983 年）。Munselle先生還是Spindletop Oil & Gas Company的董事（自2012年2月17日起）。Spindletop Oil & Gas Company是一家德克薩斯州上市公司，其股票在場外交易（AOTC）市場上交易。

布拉德福德 A. Phillips，58

首席執行官（自2008年3月1日起），自1999年起擔任LBL保險公司集團董事長。自2002年以來，菲利普斯先生一直擔任總部位於德克薩斯州達拉斯的經紀商/交易商米德蘭證券有限責任公司的總裁 。在加入LBL集團之前，他曾擔任加利福尼亞州洛杉磯InterFirst 資本公司的總裁。菲利普斯先生持有多個證券牌照，包括系列4（期權主體）、 系列7（普通證券牌照）、系列24（普通證券主體）、27 系列（財務和運營主體）、 53 系列（市政證券主體）、55 系列（股票交易委託人）和63系列（藍天證券牌照）。他一直是公司和TCI的 董事（自2021年3月11日起）。

費爾南多 維克託·拉拉·塞利斯

Lara先生是一位企業家，（自2006年3月起）擔任FYA Project, LLC的總經理兼總裁。FYA Project, LLC是一家施洛茨基的熟食加盟商 （餐廳和快餐），在德克薩斯州北達拉斯地區擁有並經營七家分店。2010年，他還在DFW地區為施洛茨基的一批加盟商建立了第一家小賣部麪包店方面發揮了重要作用。2012年，他組織和領導了 DFW地區施洛塔斯基的所有加盟商建立了目前的本地營銷活動，這是施洛茨基在美國所有Cinnabon系統中規模最大的一個。此外，自2009年4月以來，拉拉先生一直擔任墨西哥UDF de Mexico S.de R.L. de C. V.的總經理兼總裁。UDF de R.L. de C. V.是一家總部位於德克薩斯州達拉斯的獨立承包商，管理着位於墨西哥坦皮科的洛馬·博尼塔和拉古納房地產項目， 歸自由銀行人壽保險公司所有。在 2006 年 3 月之前，Lara 先生受僱於墨西哥韋拉克魯斯的墨西哥 州最高控制局擔任總審計員和/或信息經理，任期超過五年。儘管出生於墨西哥，但拉拉 先生是美國公民。勞拉先生當選為董事，自 2023 年 10 月 11 日起生效，以填補雷蒙德·羅伯茨於 2023 年 10 月 10 日辭職 所產生的空缺。Lara 先生還當選為董事，自 2023 年 10 月 11 日起生效 TCI 和 IOR。

董事會一致建議投贊成票

選出上述所有被提名人。

提案 2

批准 任命獨立人士

註冊的 公共會計師事務所

審計委員會已任命Farmer、Fuqua & Huff, P.C. 為美國地產 Investors, Inc. 2023財年的獨立註冊會計師事務所，並將在2024年9月30日之前進行季度審查。公司的章程並沒有 要求股東批准任命Farmer、Fuqua & Huff, P.C. 為公司獨立註冊的公共 會計師事務所。在截至2004年12月31日至2022年的每個 個財政年度中，Farmer、Fuqua & Huff, P.C. 均擔任公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會將在明年任命一家獨立註冊會計師事務所的決定 中考慮本次投票的結果；但是，它不受股東決定的約束。 即使該選擇獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候更改任命 ，前提是它認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

Farmer、Fuqua & Huff, P.C. 的 代表將出席年會。如果代表願意，他或她將有機會發表聲明 ，並且可以回答股東提出的適當問題。

董事會建議對批准進行投票

任命 Farmer、Fuqua & Huff, P.C. 為

公司 的獨立註冊會計師事務所。

2022 財年和 2021 財年 年度審計事務所費用摘要

下表列出了公司主要會計師事務所Farmer、Fuqua & Huff, P.C. 在2022年和2021年僅向公司或為公司提供的專業服務的總費用。

根據法律要求，主要審計師提供的所有 服務均受適用法律和法規的允許，並經過 董事會或審計委員會的預先批准。如上表 所述，向首席審計師支付的服務費用屬於以下類別：

審計 費用。這些費用是首席審計師為審計公司的年度財務 報表和審查公司10-Q申報中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，這些服務通常在 中與法定和監管申報或約定相關的服務中提供。

審計 相關費用。這些是首席審計師提供的擔保和相關服務的費用，與 公司財務報表的審計或審查的表現合理相關。這些服務包括法規或法規未要求的主 審計師的證明，以及財務會計/報告準則方面的諮詢。

税收 費用。這些費用是首席審計師在税務合規、税務籌劃、税務諮詢、申報表準備和申報表審查方面提供的專業服務的費用。對納税申報表的審查包括公司及其合併子公司。

所有 其他費用。這些是首席審計師從事不符合上述類別描述的其他允許工作的費用。

審計委員會積極監控這些 服務（包括支出水平和工作內容），以保持首席審計師核心工作（即對公司合併財務報表的審計）的適當客觀性和獨立性。

審計委員會的報告

董事會的

董事會審計委員會由四名董事組成，每位董事都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的獨立性、經驗 和金融素養要求。審計委員會已指示本報告的編寫 ，並已批准其內容並提交給股東。

審計委員會除其他外負責：

● 保留 並監督擔任我們獨立審計師的獨立註冊會計師事務所，並評估其績效 和獨立性；

● 與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查 年度審計計劃；

● 預先批准 我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何允許的非審計服務；

● 批准 向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用；

● 與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所 一起審查 內部控制的充分性和有效性；

● 審查 並與管理層和註冊的 公共會計師事務所討論年度經審計的財務報表和中期未經審計的財務報表；以及

● 批准 我們的內部審計計劃並審查內部審計師的報告。

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。本章程規定了委員會的職責 ，該章程可在我們的網站www.americanrealtyinvest.com上查閲。

審計委員會協助董事會履行其職責，對公司財務 報表的完整性、公司內部控制體系的充分性、公司的風險管理、公司 遵守法律和監管要求的情況、獨立審計師的資格和獨立性以及公司獨立審計師的業績 進行全面監督。審計委員會擁有選擇公司獨立 審計師的唯一權力，並管理公司與其獨立審計師的關係。審計委員會有權獲得外部法律、會計或其他顧問的 建議和協助，以履行其職責 ，並根據審計委員會的決定，從公司獲得用於此類建議和協助的適當資金。

審計委員會在2022年舉行了五次會議。審計委員會安排會議是為了確保對所有任務給予適當關注。審計委員會的會議包括在公司管理層不在場的情況下與公司獨立審計師 的非公開會議，以及僅由審計委員會成員組成的執行會議。 審計委員會還不時與高級管理層會面。

管理層 主要負責公司的財務報告流程，包括其財務 報告的內部控制系統，並負責根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制合併財務報表。公司的獨立審計師負責按照 的專業標準對這些財務報表進行審計，並就其與美國公認會計原則的實質性一致性發表意見 ，並負責審計管理層對財務報告內部控制的評估及其有效運作。審計 委員會的職責是監督和審查公司的財務報告流程，並討論管理層關於公司財務報告內部控制的 報告。進行審計、會計審查或程序不是審計委員會的職責或責任 。審計委員會在沒有獨立核實的情況下依賴管理層 的陳述，即財務報表是完整和客觀地編制的，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 ，也依賴於獨立註冊會計師在 審計委員會財務報表報告中提出的意見。

作為 公司財務報表監督的一部分，審計委員會在發佈所有年度和季度財務報表之前，對管理層和 公司的獨立註冊會計師進行審查和討論。 在2022年，管理層告知審計委員會，所審查的每套財務報表都是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則編制的，並與 審計委員會審查了重要的會計和披露問題。這些審查包括與獨立會計師討論根據第61號審計準則聲明（《審計準則彙編》） 需要討論的事項，包括公司會計原則的質量（不僅僅是可接受性） 、重要判斷的合理性、財務 報表中披露的清晰度以及與關鍵會計實務相關的披露。審計委員會還與Farmer、Fuqua & Huff, P.C. 討論了與其獨立性有關的事項，包括對審計和非審計費的審查，以及Farmer、 Fuqua & Huff、P.C. 根據以下規定向公司披露的書面信息 獨立標準委員會第 1 號標準（與審計 委員會進行獨立討論）。審計委員會還考慮了獨立會計師提供的非審計服務是否符合獨立會計師的獨立性。公司還定期收到有關費用金額和審計範圍、 審計相關服務和提供的税務服務的最新信息。

此外，審計委員會審查了旨在加強公司內部 和披露控制結構有效性的關鍵舉措和計劃。作為該過程的一部分，審計委員會繼續監測公司 內部控制的範圍和充分性，審查人員配備水平以及為實施內部程序和控制建議的改進措施而採取的措施。

基於審計委員會與管理層和獨立會計師的討論以及審計委員會對 管理層代表權和獨立會計師向董事會報告的審查，審計委員會向董事會建議 將經審計的合併財務報表包含在 公司截至12月31日止年度的10-K表年度報告中，董事會已批准，2022 年，向美國證券交易委員會提交。審計委員會和 董事會還選擇Farmer、Fuqua & Huff, P.C. 作為公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師 和審計師。

名審計委員會成員討論了這樣一個事實，即泰德·蒙塞爾擔任美國證券交易委員會法規所指的審計委員會主席和合格的審計 委員會財務專家，他擁有紐約證券交易所上市準則所指的有關該公司的會計和相關財務管理專業知識 ，以及出於財務報表目的屬於合併集團的另外兩家公司 ，他曾在一家無關公司擔任類似職務 涉足另一個行業，該行業的普通股可在場外交易（AOTC）市場上交易，因此 四家實體以相似的身份任職。審計委員會經過討論後確定，由於合併的事實，三個 個實體屬於合併集團這一事實要求Munselle先生熟悉每個實體的財務報告要求和標準 ，這不會給Munselle先生帶來額外負擔，但實際上會給每個實體帶來好處，因為這很可能會節省Munselle先生的時間和責任。儘管該實體和其他 兩個合併後的實體沒有禁止Munselle先生或任何其他人向其他公開 控股實體提供服務的具體政策或禁令，但本委員會成員會定期審查委員會和董事會成員與其他獨立 實體之間的其他關係，以確保不存在衝突，事實上，他們已經確認向其他行業的其他實體提供服務將有利於所涉個人的 專業知識。

預先批准 審計和非審計服務政策

根據 2002 年薩班斯-奧克斯利法案（ASO 法案”）和 SEC 規則，董事會審計委員會負責 對獨立審計師工作的任命、薪酬和監督。SO 法案和 美國證券交易委員會關於審計委員會在保留獨立審計師方面的作用的規定的目的是雙重的。首先， 審計師的任命、薪酬和監督的權力和責任應屬於獨立於管理層的董事。其次，審計師進行的任何非審計 工作都應由這些獨立董事審查和批准，以確保審計師提供的任何非審計服務 不會損害獨立審計師的獨立性。為了執行SO法案的規定，SEC 發佈了規則，規定了獨立審計師不得向其審計客户提供的服務類型，並規範了審計 委員會對獨立審計師聘用的管理。作為這項責任的一部分，審計委員會 必須預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害 審計師的獨立性。因此，審計委員會通過了審計和非審計 服務的書面預批准政策（“政策”），該政策規定了預先批准獨立 審計師提供的服務的程序和條件。與美國證券交易委員會關於批准非違禁服務的兩種不同方法的規定一致， 審計委員會的政策涵蓋審計服務的預先批准、審計相關服務、國際管理税務服務、 非美國所得税合規服務、養老金和福利計劃諮詢與合規服務以及美國税務合規和規劃。 在每個財政年度開始時，審計委員會將評估獨立審計師的其他已知潛在工作， ，包括擬議的工作範圍和擬議的費用，並批准或拒絕每項服務，同時考慮適用法律是否允許 服務以及每項非審計服務對獨立審計師獨立於管理層的可能影響 。通常，除了通常預先批准的服務外，其他服務還將包括對年初可能已知也可能未知的收購進行盡職調查 。審計委員會還授權董事會指定的審計委員會任何成員 或審計委員會的財務專家成員負責預先批准獨立審計師提供的服務 ，每項審計和非審計服務的價值或成本不超過25,000美元，並且此類權力 只能在審計委員會不開會時行使。

⁽¹⁾ 老雷蒙德·羅伯茨於 2023 年 10 月 10 日辭去董事職務。審計委員會報告已於 2023 年 8 月 10 日提交。

高管 薪酬

公司沒有員工、工資或福利計劃，也不向其執行官支付任何報酬。 公司的執行官如果同時也是公司顧問 Pillar 的高級管理人員或員工，則由 Pillar 提供報酬。這些執行官 為Pillar提供各種服務，他們的薪酬金額完全由Pillar決定。Pillar 不將其高管的現金報酬 分配給其擔任顧問的各個實體。有關根據諮詢協議向Pillar支付的補償的討論，請參閲 aThe Advisor”。

薪酬 委員會報告

董事會 薪酬委員會由至少兩名獨立於管理層和公司的董事組成。 根據董事會通過的關於董事獨立性的公司治理準則 、紐約證券交易所非僱員董事標準、1934 年《證券交易法》頒佈的規則 和條例的第16b-3 (b) (3) (i) 條以及 《財政條例》第27條中對外部董事的要求，董事會必須確定其獨立性 (e) (3)。薪酬委員會的每位成員都應不受董事會 判決中可能不時幹擾其行使獨立判斷的任何關係。每位薪酬委員會成員 每年任命一次，但董事會可隨時將其免職，其任期至董事會終止其薪酬委員會的任命 。薪酬委員會由四位董事組成，每位董事均符合上述標準。

薪酬委員會的宗旨是監督公司與公司 向公司首席執行官（ACEO”）和董事會指定的任何其他高管支付薪酬有關的政策，並就此類政策向董事會提出建議 ，根據適用的規章制度編制必要的報告和高管薪酬以納入公司 委託書，並監督事態發展和為首席執行官和其他關鍵人物實施繼任計劃 高管，並就此類計劃向董事會提出建議。

公司沒有員工、工資或福利計劃，也不向其執行官支付任何報酬。 公司的執行官同時也是Pillar的高級管理人員或員工，由Pillar提供報酬。這些執行官為Pillar提供各種服務 ，他們的薪酬金額完全由Pillar決定。Pillar 不會將其 高管的現金補償分配給其可能擔任顧問或次級顧問的各個實體。

公司支付的唯一薪酬是向非Pillar高管或董事的董事支付的。這些獨立董事 (i) 審查 公司的業務計劃，以確定這是股東的最大利益；（ii）審查諮詢合同並 建議對其進行任何適當的修改，（iii）監督公司顧問的業績，並審查向顧問支付的薪酬在所提供服務的性質和質量方面的合理性，（iv）審查合理性在 公司的總費用和支出中，以及 (v) 必要時選擇合格的獨立房地產評估師評估待收購的財產 。有關 支付的薪酬的描述，請參閲委託書中的 “董事薪酬” 副標題。

薪酬委員會的 章程於2004年3月22日通過，下面列出了薪酬委員會成員，根據紐約證券交易所上市標準和公司治理準則，他們都是獨立的 。自 於2004年3月22日成立以來，薪酬委員會每年都會審查其現有章程並定期執行上述任務 ，這些任務涉及商業計劃、諮詢合同、向顧問支付的薪酬的合理性以及公司總費用和開支的合理性 。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

公司的薪酬委員會由從未擔任過 公司的高級職員或受僱於該公司的非僱員董事組成。本公司的執行官均不在任何有董事或高級職員 在該薪酬委員會任職的實體的董事會任職。

行政人員 官員

下面列出了該公司的高管 人員，他們都受僱於Pillar。所有執行官均未從公司獲得任何直接報酬 ，也沒有人持有公司授予的任何期權。他們在公司的職位不受股東投票的約束。 過去五年或更長時間內在公司、Pillar 和其他關聯實體任職的年齡、服務條款、所有職位和職位、其他主要職業、 業務經驗以及在其他上市公司的董事職位如下所示。

⁽²⁾ 老雷蒙德·羅伯茨於2023年10月10日辭去董事職務。薪酬委員會報告已於 2023 年 8 月 10 日發佈。

Louis J. Corna，76 歲

公司、TCI和IOR執行副總裁、總法律顧問/税務顧問兼祕書（自2004年1月31日起）；公司執行副總裁bTax 兼首席財務官（2001年6月至2001年10月）和税務高級副總裁（2001年4月至2001年6月）；Prime Income Aset Management税務副總裁、總法律顧問/税務顧問兼祕書（2004年2月至2011年6月），Inc.（“PIAMI”）； 私人律師（2000 年 1 月至 2000 年 12 月）；税務副總裁兼助理財務主管（1998 年 3 月至 2000 年 1 月）IMC Global， Inc.；惠特曼公司税務副總裁（1991 年 7 月至 1998 年 2 月）。Pillar 執行副總裁兼總法律顧問/税務顧問 （自2011年3月31日起）兼祕書（自2010年12月17日起）。

Erik L. Johnson，55 歲

公司和TCI執行副總裁兼首席財務官（自2020年8月17日起），IOR執行副總裁兼首席財務官（自2021年12月16日起）；Pillar首席財務官（自2020年7月1日起）。約翰遜先生是一名註冊會計師，曾任位於加利福尼亞州聖莫尼卡的馬切裏奇公司（紐約證券交易所代碼：MAC）的財務報告副總裁。從2005年到2020年6月 ，他在過去五年中擔任該職務已超過五年。2001-2005年，約翰遜先生擔任總部位於加利福尼亞州洛杉磯的北美科學公司（納斯達克股票代碼：NASI）的主計長/首席會計官，2000-2001年，他擔任位於加利福尼亞州聖莫尼卡的Launch Media, Inc.（納斯達克股票代碼：LAUN）的主計長。

除上述執行官外，公司還有幾位未在此列出的副總裁和助理祕書。 自2023年4月14日63歲的布拉德利·穆斯辭職以來，公司總裁兼首席執行官的職位一直空缺 。Muth 先生曾任公司總裁兼首席執行官（2021 年 12 月 16 日至 2023 年 4 月 14 日）。在 辭職時，Muth 先生表示，他的辭職不是因為與公司、其管理層、 董事會或任何董事會委員會在公司的程序、政策或運營方面存在任何分歧。

顧問

儘管 董事會直接負責管理公司事務和制定指導公司的政策，但 的日常運營由合同顧問在董事會的監督下執行。顧問的職責包括 ，查找、調查、評估和推薦房地產和抵押貸款票據的投資和銷售機會， 以及融資和再融資來源。該顧問還擔任董事會顧問，與 業務計劃和董事會做出的投資決策有關。

Pillar 是該公司的合同顧問。Pillar 是一家內華達州公司，由內華達州有限責任公司 RALLC 擁有， 其唯一成員是內華達州的一家公司 RAI，該公司由內華達州的一家公司 May Realty Holdings, Inc.（“AMRHI”）100% 擁有， 其控股股東是五月信託基金（“aTrust”），該信託基金為吉恩·菲利普斯子女的利益， 。Pillar是一家由Muth、Corna和Johnson先生擔任執行官的公司。在2019年8月16日去世之前，菲利普斯先生不是Pillar、RAI或MRAI的高級管理人員或 董事，也不是五月信託的受託人。

根據諮詢協議 ，Pillar必須每年制定並提交一份預算和商業計劃供董事會批准，其中包含 十二個月的運營和現金流預測、資產銷售和購買、借款活動和其他投資的總體計劃。 Pillar 必須每季度向董事會報告公司在業務計劃方面的業績。此外， 所有交易都需要事先獲得董事會的批准，除非批准的計劃中明確規定這些交易或根據董事會明確授予 Pillar 的授權 進行的。

諮詢協議還要求董事會事先批准才能保留除法律顧問以外的所有顧問和第三方專業人士。諮詢協議規定，Pillar應被視為與股東之間存在信託關係； 包含管理Pillar對公司虧損的責任的廣泛標準；幷包含Pillar在彼此、公司及其所諮詢的其他實體之間分配 投資機會的指導方針。

諮詢協議規定，顧問每月可獲得平均投資資產0.0625％（按年計算 為0.75％）的基本薪酬。

在 中，除基本補償外，Pillar、Pillar 的子公司或關聯方還獲得以下形式的額外補償：

1. 為公司尋找、租賃或購買房地產的 收購費，金額等於 (a) 類似正常交易中通常收取的 薪酬金額，或 (b) 不超過收購成本的6％，包括支付給非關聯經紀人的 佣金（如果有）；

2. 出售每筆房地產股權投資的 處置費，金額等於 (a) 在類似的正常交易中通常收取的補償金額 ，或 (b) 每處房產銷售價格的3％，不包括支付給非關聯經紀人的費用（如果有 ）；

3. 筆貸款安排費，金額等於Pillar向公司安排的任何貸款本金的1％；

4. 激勵費等於該年度淨收入的10％，超過10％的股東權益回報率，以及出售資產實現的淨資本收益超過淨資本損失（如果有）的10％；

5. 對發放或購買的抵押貸款收取 抵押貸款的抵押貸款安置費，按累計計算，等於公司在本財年預付的抵押貸款發放和配售費總額 的50％。

6. 施工管理費等於任何已竣工施工成本的所謂Ahard成本的6％， 根據與此類施工有關的任何建築師證書上批准的金額，在 的相關建築師認證向第三方支付的其他費用時，應在 支付。

諮詢協議進一步規定，Pillar 應承擔其員工的某些費用，不包括支付給 公司董事的費用；Pillar 和公司的租金和其他辦公費用（除非公司的辦公空間與 Pillar 分開 ）；與公司的資產、負債、運營、業務或財務事務無法直接識別的成本； 以及與 Pillar 業績相關的雜項管理費用諮詢協議規定的職責。

如果 以及在公司要求Pillar或Pillar的任何董事、高級職員、合夥人或僱員向公司提供除諮詢協議要求Pillar提供的服務以外的 ，則此類額外服務（如果提供）， 將根據該方與公司不時商定的條款單獨獲得補償。

諮詢協議每年自動續訂，除非根據其條款終止。管理層認為，諮詢協議的 條款至少與從非關聯第三方那裏獲得的條款一樣公平。

可能會出現公司的利益與以個人 身份行使的一位或多位董事或高級管理人員的利益相沖突的情況，或與 Pillar 或其各自關聯公司的利益相沖突的情況。除了為公司提供的服務外，Pillar還積極為其他房地產企業提供 類似的服務，這些企業包括參與房地產 開發和融資的個人和實體，包括公司、IOR 和 TCI。諮詢協議規定，Pillar還可以擔任 這些實體的顧問。

作為 的顧問，Pillar是公司公眾投資者的信託機構。在決定將特定的投資機會 分配給哪個實體時，Pillar將根據每個實體現有的抵押貸款票據、房地產投資組合和商業計劃，考慮每個實體各自的投資目標以及特定投資 的適當性。如果任何特定的 投資機會適合多個此類實體，則此類投資機會將分配給 擁有最長投資資金的實體，或者，如果合適，投資可能會由各個 實體共享。

自 2011 年 4 月 30 日 起，公司與 Pillar 簽訂了現金管理協議，以進一步定義公司 日常投資業務、關係合同、資金流以及資金存入和借入的管理。根據現金管理 協議，公司的所有資金均交付給Pillar，Pillar對公司負有存款負債，負責支付 所有應付賬款，並投資在現金管理處賺取利息的所有多餘資金 《華爾街日報》最優惠利率加每年 1%， 在每個日曆季度的第一天按季度設定。為公司利益而借款的利率相同。現金管理協議的 期限與諮詢協議相同，除非諮詢協議終止 ，否則該協議每年自動續訂。

Pillar 只有在公司事先同意的情況下才能轉讓諮詢協議。

Pillar 的 經理和首席執行官列舉如下：

房產 管理

自 2011 年 1 月 1 日起，Regis Realty Prime, LLC d/b/a Regis Property Management, LLC，內華達州的一家有限責任公司（AreGIS”），其唯一成員是RALLC，管理公司的商業地產，費用為瑞吉斯根據房地產條款管理的任何商業地產的月總租金 的3％或更低 級別管理協議。

Real 房地產經紀業務

Regis 還向公司提供房地產經紀服務（非排他性）。瑞吉斯有權根據總費用的浮動比例獲得房地產佣金 （i）任何購買或出售交易的前200萬美元的最高費用為4.5％，其中向瑞吉斯或關聯公司支付的費用不超過3.5％；（ii）對於200萬至500萬美元之間的交易金額，最高支付的費用為3.5％ ，其中支付的費用不超過3％ 向瑞吉斯或關聯公司收取；(iii) 對於500萬至1000萬美元之間的交易金額， 的最高費用為2.5％，其中不超過2％支付給瑞吉斯或關聯公司； 和 (iv) 對於超過1000萬美元的交易金額，最高費用為2％，其中向瑞吉斯或關聯公司支付的費用不超過1.5％。

某些 關係和相關交易

與某些活動有關的政策

公司章程第 條第 11款規定，公司不得直接或間接地與（1）公司的任何董事、高級管理人員或員工，（2）顧問的任何董事、高級管理人員或員工，（3） 顧問，或（4）任何關聯公司或關聯公司（此類條款的定義見證券交易所第12b-2條）針對上述任何人的1934年法案（經 修正案），除非 (a) 有關 相關人員之間的關係或經濟利益的重大事實個人或個人以及合同或交易向公司董事會 或其相應委員會披露或為其所知，並且 (b) 公司董事會或其相關委員會確定 此類合同或交易對公司公平，並同時通過公司有權就該合同或交易進行表決的多數獨立董事的贊成票來批准或批准此類合同或交易。第11條將 “獨立董事” （就該條款而言）定義為既不是公司的高級管理人員或僱員，也不是公司顧問的董事、高級管理人員或僱員的董事、高級管理人員或僱員。該定義早於公司於 2004 年 2 月通過的《董事獨立準則》。

公司的政策是，在 充分了解此類交易的特點的情況下，讓大多數無利益的董事批准或批准此類合同或交易，在當時的情況下批准或批准 對股東來説是公平合理的。這些董事還考慮此類交易對公司的公平性。 管理層認為，迄今為止，此類交易是當時可用的最佳投資， 它們對公司的優勢不及本可以獲得的其他投資。如果這些交易 有利於公司的運營並且符合公司當時的投資目標和政策，則公司可以與其高管、董事或股東同時也是公司的高級職員、董事或股東的實體進行交易 ， 須經上文所述的大多數無私董事的批准。

公司不禁止其高級職員、董事、股東或關聯方參與公司開展的 類型的業務活動。

某些 業務關係

Pillar 自2011年4月30日起擔任該公司的顧問。Pillar也是一家由Corna先生和Johnson先生（均為公司的高管 高管）擔任執行官的公司。公司的執行官還擔任TCI和 IOR的執行官，根據適用法律，他們對每個實體以及Pillar負有信託責任。TCI 和 IOR 與 Pillar 的關係 都與公司相同。羅伯茨先生還是GBR的董事，因此對GBR負有信託責任。

公司擁有TCI的股權，而TCI反過來又擁有IOR普通股的81％以上。截至2022年12月31日，該公司及其全資子公司之一 共擁有TCI已發行普通股的78％以上。

税收 共享協議

在截至2012年8月31日之前的 納税期內，公司是ARL合併聯邦申報表的一部分。此後，出於税收目的，公司 和ARL集團的其他成員（TCI和IOR）加入了MRHI合併集團。 2010年和2011年納税期的所得税支出（福利）是根據公司、TCI和IOR之間的税收共享和補償協議計算的。該協議 一直持續到2012年8月31日，當時公司、TCI、 IOR和MRHI簽訂了新的税收分攤和補償協議，有效期為2012年的剩餘時間。2013年，該公司、TCI和IOR的應納税淨虧損合計。此類安排下的收益或支出 是根據應納税所得額吸收的虧損額乘以每份税收共享和補償協議的 35% 的法定税率計算得出的。

相關 方交易

從歷史上看， 公司、TCI、IOR 和 Pillar 都與關聯方進行了商業交易，包括房地產合作伙伴關係， 。管理層認為，所有關聯方交易都是 時可用的最佳投資，對公司的優勢至少與從非關聯方獲得的收益一樣大。

公司在2022年支付了880萬美元的Pillar諮詢費，並支付了360萬美元的成本報銷。2022年，該公司向瑞吉斯支付了40萬美元的物業管理、 施工管理和租賃佣金。

運營 關係

公司的子公司 在2022年從Pillar及其關聯公司獲得90億美元的租金收入，用於租賃公司擁有的房產， 包括位於德克薩斯州艾迪生的飛機庫、位於德克薩斯州艾迪生的勃朗寧廣場、拉斯科利納斯600號（2022年出售）、斯坦福企業中心以及德克薩斯州達拉斯Metroplex地區的其他 物業。

預付款 和貸款

公司及其關聯公司不時向對方預付款，這些墊款沒有具體的還款期限，直到2005年7月1日才支付 利息，是無抵押的，已作為其他資產或其他 負債反映在公司的財務報表中。自2005年7月1日起，此類預付款的年利率比最優惠利率高出1％。截至2022年12月31日，該公司 有票據和利息應收賬款，扣除關聯方應付的1.082億美元備抵後。

其他 問題

董事會不知道其他可能適當或應該在年會之前提出的事項。但是，如果將任何其他 事項以適當方式提交年會，則隨附的代理人或其代理人將按照 對此類問題做出最佳判斷進行投票。

財務 報表

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的公司 份經審計的財務報表（以比較形式）包含在2023年4月郵寄給股東的 2022年年度報告中。此類報告及其中包含 的財務報表不應被視為本次招標的一部分。

徵集 代理

本 委託書提供給股東，代表美國房地產投資公司董事會徵集代理人。 招攬代理人的費用將由公司承擔。公司的董事和高級管理人員可以在不額外補償的情況下， 通過郵件、親自或電信進行徵集。

股東的未來 提案

我們必須在2023年12月31日之前收到股東 關於將於2024年舉行的年會的提案，否則必須遵守美國證券交易委員會頒佈的規則 ，才能考慮將其納入當年的委託書。任何股東提案，無論是否包含在我們的代理材料中 ，都必須發送給我們的公司祕書，地址為德克薩斯州達拉斯市LBJ Freeway16號800套房，75234。

美國房地產投資者公司以10-K表向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告的副本 （不含證物）可通過我們的網站WWW.AMERICANREALTYINVEST.COM或 {BR} 向美國房地產投資者公司提出書面申請，1603 LBJ FREE向股東免費索取，不收取 {BR} 費用 WAY，800 套房，德克薩斯州達拉斯 75234，收件人：投資者關係。

日期： 2023 年 11 月 9 日

代理

美國房地產投資者公司

此 委託書是代表董事會為將於2023年12月13日舉行的年度股東大會徵集的。

關於互聯網代理材料可用性的通知 ：

會議通知、委託書和 代理卡可在www.americanrealtyinvest.com上查閲。

下方簽名的美國房地產投資公司 股東特此任命亨利·巴特勒和路易斯·J.CORNA，他們每人 都擁有全部替代權，以下述簽署人的名義、地點和代替下述簽署人有權獲得的美國房地產投資公司所有普通股 進行投票的律師和代理人，面值為每股0.01美元 將在德克薩斯州達拉斯當地時間2023年12月13日星期三上午10點舉行的年度股東大會上投票，地址為 1603 LBJ Freeway，套房800，德克薩斯州達拉斯 75234 或其任何續會，如果下述簽署人親自出席，則該會議或其任何續會之前可能出現的業務的交易， 將擁有的所有權力， 均按2023年11月9日該會議的委託書中的規定進行，如下所示。

（續 還有待在另一邊完成）

該 代理人將按照指示進行投票，但如果沒有指明方向，則將投票給所有被提名人，並批准FARMER、FUQUA & HUFF, P.C. {BR} 作為獨立註冊會計師事務所的任命。對於上述會議之前可能出現的其他事項， 該代理人將由上述人員自行決定。

亨利 A. Butler、Fernando Victor Lara Celis、William J. Hogan、Robert A. Jakuszewski、Ted R. Munselle、布拉德福德

説明： 要拒絕為任何個人被提名人投票，請在上面列出的被提名人的姓名上劃一條線。

美國房地產投資公司董事會建議批准所有被提名人當選為董事

以及 投票贊成批准任命Farmer、Fuqua和Huff, P.C. 為獨立註冊會計師事務所。

請 在隨附的信封中籤名、註明日期並立即返回。

（續 ，將在另一面簽名並註明日期）