00P10Y8MP5Y0.200.200.200.200001434588--12-312023Q3假的0001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-012023-09-300001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2022-04-012022-06-300001434588Lope：普通股回購授權會員2023-09-300001434588Lope：普通股回購授權會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-310001434588SRT: 最大成員Lope：普通股回購授權會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-250001434588US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001434588US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001434588US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001434588US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001434588US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001434588US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001434588美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001434588美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001434588美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001434588美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-012023-06-300001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-012022-09-300001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-012022-03-310001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-300001434588US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001434588US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001434588US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001434588US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-3000014345882023-06-300001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001434588US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001434588US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100014345882023-03-310001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001434588US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001434588US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2022-09-300001434588US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001434588US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-300001434588US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001434588US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-3000014345882022-06-300001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310001434588US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001434588US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100014345882022-03-310001434588US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310001434588US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001434588US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001434588美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001434588美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001434588美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001434588美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001434588美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001434588美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001434588美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001434588美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001434588SRT: 最大成員Lope：兩千零一七名股票激勵計劃成員2023-09-300001434588Lope：兩千零一七名股票激勵計劃成員2023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001434588US-GAAP：限制性股票成員Lope：兩千八股權激勵計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成員Lope：兩千八股權激勵計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成員Lope：兩千八股權激勵計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成員Lope：兩千八股權激勵計劃成員Lope：基於股份的薪酬獎勵 TrancheFourMember2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成員Lope：兩千八股權激勵計劃成員Lope：基於股份的薪酬獎勵 TranchefiveFiveMember2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2023-06-012023-06-300001434588US-GAAP：軟件開發成員2023-09-300001434588US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-300001434588美國通用會計準則：Landmember2023-09-300001434588美國公認會計準則：土地改善成員2023-09-300001434588US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001434588US-GAAP：在建會員2023-09-300001434588US-GAAP：計算機設備成員2023-09-300001434588美國公認會計準則：建築會員2023-09-300001434588US-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001434588US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001434588美國通用會計準則：Landmember2022-12-310001434588美國公認會計準則：土地改善成員2022-12-310001434588US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001434588US-GAAP：在建會員2022-12-310001434588US-GAAP：計算機設備成員2022-12-310001434588美國公認會計準則：建築會員2022-12-310001434588SRT: 附屬機構身份會員US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001434588SRT: 附屬機構身份會員US-GAAP：關聯黨成員2022-09-300001434588Lope：資本化內容開發成員2022-12-310001434588SRT: 附屬機構身份會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001434588SRT: 附屬機構身份會員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001434588SRT: 最低成員2023-09-300001434588SRT: 最大成員2023-09-300001434588US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-09-300001434588Lope：資本化內容開發成員2023-09-300001434588US-GAAP：商標名會員2023-09-300001434588Lope：大學合作伙伴關係無形資產成員2023-09-300001434588Lope：大峽谷大學會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001434588Lope：大峽谷大學會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001434588US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001434588US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-3000014345882023-04-012023-06-300001434588US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-3100014345882023-01-012023-03-310001434588US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001434588US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-3000014345882022-04-012022-06-300001434588US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001434588US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-3100014345882022-01-012022-03-3100014345882022-09-3000014345882021-12-310001434588Lope：奧比斯教育服務有限責任公司會員Lope：大學合作伙伴關係無形資產成員2019-01-310001434588Lope：奧比斯教育服務有限責任公司會員2019-01-310001434588US-GAAP：美國政府機構短期債務證券成員2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：公司債券證券會員2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：商業票據成員2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：美國政府機構短期債務證券成員2023-09-300001434588US-GAAP：公司債券證券會員2023-09-300001434588US-GAAP：商業票據成員2023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001434588US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001434588Lope：技術和學術服務會員2023-01-012023-09-300001434588Lope：諮詢支持和服務成員2023-01-012023-09-300001434588US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001434588US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001434588Lope：技術和學術服務會員2022-01-012022-09-300001434588Lope：諮詢支持和服務成員2022-01-012022-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-3000014345882022-12-310001434588SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001434588SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001434588Lope：普通股回購授權會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-252023-10-250001434588Lope：大峽谷大學會員2018-07-012018-07-010001434588Lope：大峽谷大學會員Lope：主服務協議成員2018-07-012018-07-010001434588Lope：大峽谷大學會員2023-01-012023-09-300001434588Lope：大峽谷大學會員2023-09-300001434588US-GAAP：限制性股票成員Lope：兩千八股權激勵計劃成員2023-01-012023-09-300001434588Lope：普通股回購授權會員2023-01-012023-09-3000014345882023-09-3000014345882022-07-012022-09-3000014345882022-01-012022-09-3000014345882023-07-012023-09-3000014345882023-10-3100014345882023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDlope: itemlope: leasexbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票lope: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒	根據1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

	在截至的季度期間 2023年9月30日

要麼


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

	在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-34211

大峽谷教育公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		20-3356009
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

西駝背路 2600 號

鳳凰, 亞利桑那州85017

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

(602) 247-4400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股	LOPE	納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ◻

用複選標記指明註冊人是否在之前的12年中以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的所有交互式數據文件月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的 ☒沒有 ◻

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:


大型加速過濾器 ☒		加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐		小型報告公司☐
		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年10月31日，已發行普通股總數為 30,010,536.

大峽谷教育公司

表格 10-Q

索引


	頁面
第一部分 — 財務信息	3

項目 1 財務報表	3
項目2 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
第 3 項關於市場風險的定量和定性披露	30
項目4 控制和程序	30

第二部分 — 其他信息	31

項目 1 法律訴訟	31
第 1A 項風險因素	31
第 2 項：未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	31
第 3 項優先證券違約	32
第 4 項：礦山安全披露	32
項目 5 其他信息	32
第 6 項展品	32
簽名	34

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

大峽谷教育公司

合併損益表

（未經審計）


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
（以千計，每股數據除外）	2023		2022		2023		2022
服務收入	$	221,913	$	208,720	$	682,615	$	652,606
成本和支出：
技術和學術服務		39,174		37,641		115,643		112,136
諮詢服務和支持		73,824		67,235		219,565		200,773
營銷與傳播		53,097		50,651		156,797		151,237
一般和行政		12,175		15,576		32,838		35,323
無形資產的攤銷		2,105		2,105		6,315		6,315
成本和支出總額		180,375		173,208		531,158		505,784
營業收入		41,538		35,512		151,457		146,822
利息支出		(1)		—		(27)		(5)
投資利息及其他		2,739		745		7,482		1,294
所得税前收入		44,276		36,257		158,912		148,111
所得税支出		8,537		6,249		34,636		34,463
淨收入	$	35,739	$	30,008	$	124,276	$	113,648
每股收益：
每股基本收益	$	1.20	$	0.96	$	4.12	$	3.48
攤薄後的每股收益	$	1.19	$	0.96	$	4.10	$	3.47
基本加權平均已發行股份		29,776		31,302		30,138		32,623
攤薄後的加權平均已發行股數		29,912		31,387		30,277		32,709

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

大峽谷教育公司

合併資產負債表


	9月30日		十二月三十一日
（以千計，面值除外）	2023		2022
	（未經審計）
資產：
流動資產
現金和現金等價物	$	56,871	$	120,409
投資		97,553		61,295
應收賬款，淨額		104,475		77,413
應收所得税		3,770		2,788
其他流動資產		12,069		11,368
流動資產總額		274,738		273,273
財產和設備，淨額		164,638		147,504
使用權資產		90,393		72,719
可攤銷的無形資產，淨額		170,485		176,800
善意		160,766		160,766
其他資產		2,136		1,687
總資產	$	863,156	$	832,749
負債和股東權益：
流動負債
應付賬款	$	23,696	$	20,006
應計薪酬和福利		25,446		36,412
應計負債		33,527		22,473
應繳所得税		91		12,167
遞延收入		6,237		—
租賃負債的當期部分		10,518		8,648
流動負債總額		99,515		99,706
遞延所得税，非流動所得税		26,694		26,195
其他長期負債		416		436
租賃負債，減去流動部分		86,001		68,793
負債總額		212,626		195,130
承付款和意外開支
股東權益
優先股，$0.01面值， 10,000授權股份； 0截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份		—		—
普通股，$0.01面值， 100,000授權股份； 53,970和 53,830已發行的股票和 30,092和 31,058分別於2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股份		540		538
庫存股，按成本計算， 23,878和 22,772分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的普通股		(1,832,686)		(1,711,423)
額外的實收資本		319,266		309,310
累計其他綜合虧損		(593)		(533)
留存收益		2,164,003		2,039,727
股東權益總額		650,530		637,619
負債和股東權益總額	$	863,156	$	832,749

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併綜合收益表

（未經審計）


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
（以千計）	2023		2022		2023		2022
淨收入	$	35,739	$	30,008	$	124,276	$	113,648
扣除税款的其他綜合收入：
可供出售證券的未實現收益（虧損），扣除税額為美元30和 $8分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及19和 $131分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月		97		(19)		(60)		(417)
綜合收入	$	35,836	$	29,989	$	124,216	$	113,231

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併股東權益表

（以千計）

（未經審計）


	截至 2023 年 9 月 30 日的九個月
									累積的
							額外		其他
	普通股			國庫股			付費		全面		已保留
	股份	面值		股份	成本		資本		損失		收益		總計
截至2022年12月31日的餘額	53,830	$	538	22,772	$	(1,711,423)	$	309,310	$	(533)	$	2,039,727	$	637,619
綜合收入	—		—	—		—		—		119		59,564		59,683
為財政部購買的普通股	—		—	310		(35,090)		—		—		—		(35,090)
限制性股票被沒收	—		—	5		—		—		—		—		—
基於股份的薪酬	136		2	56		(6,331)		3,367		—		—		(2,962)
截至2023年3月31日的餘額	53,966	$	540	23,143	$	(1,752,844)	$	312,677	$	(414)	$	2,099,291	$	659,250
綜合收入	—		—	—		—		—		(276)		28,973		28,697
為財政部購買的普通股	—		—	419		(45,775)		—		—		—		(45,775)
限制性股票被沒收	—		—	10		—		—		—		—		—
基於股份的薪酬	4		—	—		—		3,253		—		—		3,253
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	53,970	$	540	23,572	$	(1,798,619)	$	315,930	$	(690)	$	2,128,264	$	645,425
綜合收入	—		—	—		—		—		97		35,739		35,836
為財政部購買的普通股	—		—	306		(34,067)		—		—		—		(34,067)
限制性股票被沒收	—		—	—		—		—		—		—		—
基於股份的薪酬	—		—	—		—		3,336		—		—		3,336
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	53,970	$	540	23,878	$	(1,832,686)	$	319,266	$	(593)	$	2,164,003	$	650,530

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合併股東權益表

（以千計）

（未經審計）


	截至2022年9月30日的九個月
									累積的
							額外		其他
	普通股			國庫股			付費		全面		已保留
	股份	面值		股份	成本		資本		損失		收益		總計
截至2021年12月31日的餘額	53,637	$	536	15,915	$	(1,107,211)	$	296,670	$	—	$	1,855,052	$	1,045,047
綜合收入	—		—	—		—		—		(323)		58,078		57,755
為財政部購買的普通股	—		—	4,575		(394,930)		—		—		—		(394,930)
限制性股票被沒收	—		—	6		—		—		—		—		—
基於股份的薪酬	189		2	52		(4,625)		3,188		—		—		(1,435)
截至2022年3月31日的餘額	53,826	$	538	20,548	$	(1,506,766)	$	299,858	$	(323)	$	1,913,130	$	706,437
綜合收入	—		—	—		—		—		(75)		25,562		25,487
為財政部購買的普通股	—		—	1,319		(128,457)		—		—		—		(128,457)
基於股份的薪酬	4		—	—		—		3,171		—		—		3,171
截至2022年6月30日的餘額	53,830	$	538	21,867	$	(1,635,223)	$	303,029	$	(398)	$	1,938,692	$	606,638
綜合收入	—		—	—		—		—		(19)		30,008		29,989
為財政部購買的普通股	—		—	582		(48,194)		—		—		—		(48,194)
限制性股票被沒收	—		—	4		—		—		—		—		—
基於股份的薪酬	—		—	—		—		3,123		—		—		3,123
2022 年 9 月 30 日的餘額	53,830	$	538	22,453	$	(1,683,417)	$	306,152	$	(417)	$	1,968,700	$	591,556

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併現金流量表

（未經審計）


	九個月已結束
	9月30日
（以千計）	2023		2022
經營活動提供的現金流：
淨收入	$	124,276	$	113,648
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
基於股份的薪酬		9,958		9,484
折舊和攤銷		16,994		17,023
無形資產的攤銷		6,315		6,315
遞延所得税		517		368
其他，包括固定資產減值		(134)		1,013
資產和負債的變化：
來自大學合作伙伴的應收賬款		(27,062)		(31,107)
其他資產		(1,154)		(1,288)
使用權資產和租賃負債		1,404		700
應付賬款		3,894		(5,768)
應計負債		(910)		2,162
應收/應付所得税		(13,058)		(8,172)
遞延收入		6,237		6,092
經營活動提供的淨現金		127,277		110,470
用於投資活動的現金流：
資本支出		(34,186)		(26,301)
增加可攤銷內容		(809)		(294)
購買投資		(73,462)		(132,096)
出售或到期投資的收益		37,927		63,373
用於投資活動的淨現金		(70,530)		(95,318)
用於融資活動的現金流：
回購普通股和代替所得税預扣的股份		(120,285)		(576,206)
用於融資活動的淨現金		(120,285)		(576,206)
現金和現金等價物及限制性現金的淨減少		(63,538)		(561,054)
期初現金和現金等價物及限制性現金		120,409		600,941
期末現金和現金等價物及限制性現金	$	56,871	$	39,887
現金流信息的補充披露
支付利息的現金	$	27	$	5
為所得税支付的現金	$	47,654	$	41,118
非現金投資和融資活動的補充披露
應付賬款所列財產和設備的採購	$	927	$	1,827
ROU 資產負債確認	$	17,674	$	17,434
回購國庫股的消費税	$	978	$	—

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併財務報表附註

（以千計，每股數據除外）

1。業務性質

大峽谷教育，Inc.（連同其子公司，“公司” 或 “GCE”）是一家致力於為高校提供服務的上市教育服務公司。GCE開發了重要的技術解決方案、基礎設施和運營流程，為這些機構大規模提供服務。GCE最重要的大學合作伙伴是大峽谷大學（“GCU”），這是亞利桑那州的一家非營利性公司，是一所獲得區域認證的綜合性大學，在全球範圍內提供研究生和本科學位課程、重點和證書九大學都在線、在亞利桑那州鳳凰城的校園裏和在六校外教室和實驗室場地。

2019年1月，GCE開始通過我們的全資子公司奧比斯教育向美國各地的眾多大學合作伙伴提供教育服務，我們於2019年1月22日通過合併（“收購”）收購了該子公司。自收購以來，GCE與Orbis Education一起繼續增加更多大學合作伙伴。在醫療保健領域，我們與全國越來越多的頂尖大學和醫療保健網絡合作，在靠近醫療保健提供者的校外教室和實驗室提供與醫療保健相關的學術課程，並培養高素質、為職業做好準備的畢業生，他們進入工作崗位以滿足醫療保健行業的需求。此外，我們還向大學合作伙伴提供了某些服務，以幫助他們擴大在線研究生課程。截至2023年9月30日，GCE向以下人員提供教育服務 25美國各地的大學合作伙伴。

2。重要會計政策摘要

整合原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了公司間交易。

未經審計的中期財務信息

隨附的公司未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認的會計原則、美國證券交易委員會的規章制度以及10-Q表和第10條的説明編制的，在所有重大方面均與截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表中適用的內容一致。它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。此類中期財務信息未經審計，但反映了管理層認為公允列報中期所必需的所有調整。中期業績不一定代表全年的業績。這些合併財務報表應與公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和腳註一起閲讀，2022年12月31日的資產負債表信息來自該財年。

投資

截至2023年9月30日和2022年12月31日，根據公司對相應證券的意向，公司將其對公司債券、機構債券和商業票據的投資視為可供出售證券。可供出售證券按公允價值記賬，使用估值輸入層次結構的1級和2級確定，使用除報價以外的資產可以觀察到的投入，扣除税款後的未實現損益作為其他綜合收益的單獨組成部分列報。被視為非臨時損失的未實現虧損目前計入收益。保費攤銷、折扣增加、利息和股息收入以及已實現的損益包含在利息和其他收入中。

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合併財務報表附註

（以千計，每股數據除外）

與 GCU 的安排

在七月2018 年 1 月 1 日，公司與 GCU 完成了資產購買協議（“資產購買協議”）。結合資產購買協議，我們收到了GCU的擔保票據，作為轉讓資產的對價，初始本金額為 $870,097（“擔保票據”），由GCU於2021年第四季度償還。與此相關, 公司與GCU簽訂了長期主服務協議（“主服務協議”），根據該協議，公司向GCU提供確定的技術和學術服務、諮詢服務和支持、營銷和通信服務以及多項後臺服務，以換取以下回報： 60佔GCU學費和雜費收入的百分比。除GCU承擔的已確定負債外，GCE保留對收盤前業務產生的所有業務負債的責任。

內部開發的軟件

公司將與內部使用軟件相關的某些成本資本化，主要包括與創建軟件相關的直接人工。軟件開發項目通常包括三個階段：初步項目階段（所有成本在發生時記為支出）、應用程序開發階段（某些成本被資本化，某些成本在發生時記為支出）和實施後或運營階段（所有成本均在發生時記為支出）。應用程序開發階段的資本成本包括所開發軟件的設計、編碼、集成和測試成本。成本資本化需要在確定項目何時進入應用程序開發階段以及我們預計將在多長時間內從使用該軟件中受益時做出判斷。軟件投入使用後，這些成本將在軟件的估計使用壽命內直線攤銷，通常為三年。這些資產是我們財產和設備的一部分，在合併資產負債表中淨值。

資本化內容開發

公司將某些成本資本化，以逐個課程為每個大學合作伙伴履行與內容開發和數字創作相關的合同，通常是與教師和學科專家一起簽訂的。在相應的課程開始之前，公司負責根據大學合作伙伴向我們提供的教育指導方針將教學材料轉換為在線格式，包括大綱、測驗、講座和文章。我們還利用學習對象的創建，這些學習對象是數字資產，例如用於實現學習目標的在線演示、模擬和案例研究。

資本化成本包括與員工直接相關並花時間製作內容的員工的工資和工資相關成本，以及向參與該流程的教師和主題專家支付的款項。當公司開始開發或轉換特定課程、分配了資源並設定了時間表時，公司便開始資本化內容成本。所有工作完成後，內容資產將投入使用，課程表可用於教學。資本化內容開發資產包含在我們合併資產負債表中的其他資產中。該公司得出的結論是，攤銷遞延內容資產的最合適方法是在估計的課程壽命內以直線方式攤銷，通常是四年這與課程的審查和主要修訂週期相對應。截至2023年9月30日和2022年12月31日， $906和 $910，扣除攤銷後，遞延內容資產分別計入其他資產，長期包含在公司的合併資產負債表中，攤銷包含在成本來源的技術和學術服務中。

長期資產

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會評估其長期資產是否可以收回商譽以外的減值資產。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產的賬面金額進行比較來衡量的

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合併財務報表附註

（以千計，每股數據除外）

未貼現的未來淨現金流預計將由資產產生。如果認為此類資產已減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。

租賃

公司在開始時就確定一項安排是否為租賃，並評估租賃協議以確定該租賃是融資租賃還是運營租賃。使用權（“ROU”）資產和租賃負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。公司根據開工時可用的信息，使用增量借款利率來確定租賃期內租賃付款的現值。在租賃開始時，由於公司對大學合作伙伴的地域需求不斷變化，公司通過假設不行使續訂選項來確定租賃期限。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表中，在租賃期限內按直線法確認為租賃費用。公司與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議，非租賃部分單獨入賬，不包含在我們的ROU資產和租賃負債中。租賃主要包括校外教室和實驗室場地以及辦公空間。

業務合併

收購的收購價格根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產，包括有形和無形資產以及假設的負債。收購價格的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分記為商譽。與業務合併相關的交易成本在發生時記為費用。所購無形資產的公允價值和使用壽命的確定涉及某些判斷和估計。這些判斷可以包括但不限於資產未來預計產生的現金流以及相應的加權平均資本成本。自收購之日起，被收購實體的淨資產和經營業績包含在公司的合併財務報表中。

商譽和可攤銷無形資產

商譽代表收購企業的收購價格超過所收購有形和無形資產的分配金額以及承擔的負債。在第四季度至少每年對商譽進行減值評估，如果情況表明可能出現減值，則更頻繁地進行減值。商譽分配給我們在教育服務領域的申報部門，該部門與整個實體（實體層面的報告單位）相同。該公司得出結論一運營部門和一商譽減值對價申報單位。財務會計準則委員會發布了指導方針，允許實體首先評估定性因素，以確定是否需要進行量化商譽減值測試。如果發生事件或情況發生變化，公司至少每年或更頻繁地審查商譽，這很可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下。

在企業合併中收購的有期限的無形資產，在收購日按公允價值入賬，並採用反映無形資產經濟收益消耗模式的方法進行攤銷，如果無法確定經濟收益模式的可靠性，則按直線方式攤銷無形資產的估計使用壽命。有限壽命的無形資產由大學合作伙伴關係和商號組成。每當事件或情況變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會審查其有限壽命的無形資產是否存在減值。截至2023年9月30日，沒有跡象表明有限壽命無形資產的賬面金額已減值。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現的未來淨現金流進行比較來衡量的。如果此類無形資產無法收回,

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合併財務報表附註

（以千計，每股數據除外）

如果資產的賬面金額超過資產的公允價值, 則確認潛在的減值損失。

基於股份的薪酬

公司衡量並確認向員工和董事發放的基於股份的薪酬獎勵的薪酬支出。公司限制性股票獎勵的公允價值基於授予當日普通股的市場價格。與限制性股票補助相關的股票薪酬支出在歸屬期內對公司員工和公司董事會採用直線法進行支出。公司在沒收行為發生時予以認可。

金融工具的公允價值

現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計薪酬和福利以及應計負債支出的賬面價值根據這些工具的流動性或短期到期日近似其公允價值。

投資的公允價值是使用估值投入層次結構的1級和2級確定的，使用了除報價以外的資產可以觀察到的投入。用於估值的記賬單位是個人標的證券。下文介紹了每個級別的公允價值衡量基礎，其中1級的優先級最高。

1級 — 投入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

第 2 級 — 輸入是活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及輸入可觀察到或其重要估值驅動因素可觀察的模型衍生估值。

第 3 級 — 未得到市場數據證實的不可觀察的輸入。

投資包括公司債券、商業票據和機構債券。

收入確認

公司的所有收入均通過與大學合作伙伴的服務協議（“服務協議”）產生，根據該協議，公司向大學合作伙伴提供綜合技術和學術服務、營銷和傳播服務以及後臺服務，以換取一定比例的學費和雜費收入。

該公司的服務協議的初始條款包括 7-15 年了，但視續訂選項而定，儘管某些協議可能賦予大學合作伙伴在滿足某些條件的情況下提前終止的權利。公司的服務協議具有單一的履約義務，因為在這些協議的背景下，提供已確定服務的承諾沒有區別。單一履約義務是在我們的合作伙伴獲得和消費福利時履行的，福利在一系列不同的服務期（每天或每學期）內按比例計算。使用衡量完全履行單一履約義務進展情況的產出方法，在一段時間內確認服務收入。輸出方法忠實地描述了在完全履行履約義務方面的績效，可以與經過的時間聯繫起來，這段時間在服務期內均勻消耗，可以直接衡量提供給我們的合作伙伴的價值。在協議期限內，從我們的合作伙伴那裏收到的服務費本質上是可變的，因為它們取決於參加大學合作伙伴計劃的學生人數以及這些學生在服務期間產生的收入。由於

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合併財務報表附註

（以千計，每股數據除外）

在服務安排的有效期內，對價的性質是可變的，公司考慮預計在這項履約義務的使用壽命內將收到可變對價。但是，由於履約義務代表一系列不同的服務，因此公司承認可變對價，這種對價已知並可計費，因為這些費用與賺取費用的不同服務期有關。公司符合標準中的標準，並運用實際權宜之計，不披露截至報告期末未履行的單一履約義務的交易價格總額。公司沒有披露未履行的履約義務的價值，因為可直接分配的可變對價完全分配給完全未兑現的轉讓服務承諾，該承諾構成單一履約義務的一部分。服務費是根據服務協議的條款計算和結算的，因此所有合作伙伴的結算期限均不到一年。服務協議下沒有退款或退貨權。

公司的應收賬款代表我們與大學合作伙伴簽訂的服務協議中的無條件對價權。應收賬款淨額按可變現淨值列報，包含已開票和未開票收入。公司利用備抵法，根據對預期信貸損失的評估，為可疑賬目做好準備。曾經有不註銷金額和不截至2023年9月30日設立的儲備金。公司將根據其與合作伙伴的收款經驗，繼續審查和修改其津貼方法。

對於收入未開單的合作伙伴，收入確認是在開具賬單之前進行的。一些大學合作伙伴的賬單要等到服務期開始並且最終註冊信息出來後才會計費。我們的未開單收入為 $7,778和 $5,560截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別包含在我們的合併資產負債表中的應收賬款中。遞延收入是指截至報告期末已收到的金額與合併損益表中確認的收入金額相比的部分，此類金額作為流動負債反映在我們的合併資產負債表上。我們通常會在開具發票後的 30 天內收到服務付款。這些付款記作遞延收入，直到服務交付和收入得到確認。

信用損失備抵金

公司按預計收取的淨額記錄其應收賬款。我們的應收賬款來自向大學合作伙伴提供的教育服務。公司為因我們的大學合作伙伴未付款而造成的信貸損失保留備抵金。公司通過定期評估每所大學合作伙伴的餘額，考慮他們的財務狀況和信用記錄，並考慮當前和預測的經濟狀況來確定補貼的充足性。壞賬支出在合併損益表中記為技術和學術服務支出。公司監測其他因素對預期信貸損失的影響。

技術和學術服務

技術和學術服務主要包括與教育基礎設施的持續維護有關的成本，包括在線課程的提供和管理、學生記錄、評估、客户關係管理和其他內部管理系統。這還包括為內容開發、教師培訓、發展和其他教師支持提供支持的成本、技術支持、大學合作伙伴校外教室和實驗室場地的租金和佔用成本以及州合規援助。該支出類別包括工資、福利和基於股份的薪酬、信息技術成本、內容開發成本的攤銷以及與這些支持服務相關的其他成本。該類別還包括因提供某些服務而產生的折舊、攤銷和佔用成本的分配，主要是在公司亞利桑那州鳳凰城和印第安納州印第安納波利斯的地點。

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合併財務報表附註

（以千計，每股數據除外）

諮詢服務和支持

諮詢服務和支持主要包括費用，包括為潛在和在讀學生提供團隊諮詢和其他支持，以及經濟援助處理。該支出類別包括工資、福利和基於股份的薪酬，以及其他成本，例如會費、費用、訂閲費和差旅費用。該類別還包括因提供某些服務而產生的折舊、攤銷、租賃費用和佔用成本的分配，主要是在公司位於亞利桑那州鳳凰城和印第安納州印第安納波利斯的地點。

營銷與傳播

營銷和傳播包括潛在客户獲取、數字傳播策略、品牌標識廣告、媒體策劃和策略、視頻、數據科學和分析、面向潛在學生的營銷以及其他促銷和傳播服務。該支出類別包括營銷和傳播人員的工資、福利和基於股份的薪酬、品牌廣告、營銷線索以及其他促銷和傳播費用。該類別還包括因提供某些服務而產生的折舊、攤銷、租賃費用和佔用成本的分配，主要是在公司位於亞利桑那州鳳凰城和印第安納州印第安納波利斯的地點。廣告費用在發生時記作支出。

一般和行政

一般和管理費用包括從事公司管理、財務、人力資源、合規和其他公司職能的員工的工資、福利和基於股份的薪酬。該類別還包括因提供這些服務而產生的折舊、攤銷、租賃費用和佔用成本的分配，主要分佈在公司的亞利桑那州鳳凰城和印第安納州印第安納波利斯辦事處。

承付款和或有開支

當可能發生負債並且金額可以合理估算時，公司將應計或有債務。當公司得知索賠或潛在索賠時，將評估任何損失風險的可能性。如果很可能會造成損失並且損失金額可以估計，則公司記錄估計損失的負債。如果損失不太可能或潛在損失金額不可估計，則如果潛在損失的可能性合理可行，並且潛在損失金額可能很大，則公司將披露索賠。對未來變化特別敏感的估算包括税務、法律和其他監管事務，這些事務可能會隨着事態的發展以及在行政和訴訟過程中獲得更多信息而發生變化。公司在發生時開支律師費。

信用風險的集中度

該公司認為，與現金等價物和投資相關的信用風險是有限的，因為該公司堅持一項投資政策，該政策要求投資在購買時必須獲得至少一家主要評級機構的最低BBB評級，具體取決於證券的類型。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的所有現金等價物和投資包括至少一家評級機構評級為BBB或更高的投資。此外，公司利用至少一家金融機構對其投資組合進行初步和持續的信用分析，以監測和降低與其現金等價物和投資組合相關的市場風險的潛在影響。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要是現金餘額，這些餘額主要投資於貨幣市場基金或存放在美國高信用質量的金融機構。聯邦存款保險公司（“FDIC”）為每家機構的賬户提供最高25萬美元的保險。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司擁有美元56,119和 $119,639，分別超過聯邦存款保險公司的保險限額。公司的應收賬款餘額還面臨信用風險。我們對我們最重要的大學合作伙伴的依賴， 87.0% 和 84.9佔總服務收入的百分比

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合併財務報表附註

（以千計，每股數據除外）

分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，我們面臨客户業務下降將導致公司服務收入持續減少的風險。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。

細分信息

該公司作為一家單一的教育服務公司運營，使用核心基礎設施來滿足其大學合作伙伴的課程和教育交付需求。公司的首席執行官對公司的整體運營進行管理，不會在任何組成部分層面生成或評估任何支出或營業收入信息。

最近的會計公告

公司已確定，最近的其他會計聲明不適用於其業務，也不會以其他方式對其合併財務報表產生重大影響。

3。投資

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的投資額為美元97,553和 $61,295分別被歸類為可供出售證券。

截至2023年9月30日，該公司的可供出售投資包括以下內容：


	截至2023年9月30日
			格羅斯		格羅斯
	調整後		未實現		未實現		估計的
	成本		收益		（損失）		公允價值
公司債券	$	74,323	$	—	$	(742)	$	73,581
商業票據		4,988		—		(1)		4,987
機構債券		19,020		—		(35)		18,985
投資總額	$	98,331	$	—	$	(778)	$	97,553

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，未實現的淨虧損為美元60和 $417，分別扣除税款。可供出售的債務證券按公允價值記入合併資產負債表。該公司估算了所有處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券的終身預期信貸損失。如果我們的評估表明存在預期的信用損失，我們將確定未實現虧損中歸因於信用惡化的部分，並在合併損益表的技術和學術服務信貸損失備抵中記錄預期信貸損失準備金。公司有能力和意圖持有這些投資直到恢復或到期。

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合併財務報表附註

（以千計，每股數據除外）


截至12月31日到期的可供出售證券：
2023	$	25,659
2024		39,002
2025		24,366
2026		5,844
2027		2,682
總計	$	97,553

4。普通股每股淨收益

普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股收益反映了所有可能具有攤薄性的證券的假設轉換，包括限制性股票獎勵，其估計的公允價值超過行使價，減去本可以用相關收益購買的股票，除非反攤薄。對於員工股權獎勵，回購的股票也包括在內，扣除税收調整後的未得薪酬。下表反映了在計算普通股基本收益和攤薄後每股普通股收益時採用的彷彿轉換基礎上已發行普通股的加權平均數的計算方法。


	三個月已結束		九個月已結束
	9月30日		9月30日
	2023	2022	2023	2022
分母：
基本加權平均已發行股份	29,776	31,302	30,138	32,623
稀釋性股票期權和限制性股票的影響	136	85	139	86
攤薄後的加權平均已發行股數	29,912	31,387	30,277	32,709

根據庫存股法，攤薄後的加權平均流通股份不包括未歸屬限制性股票的增量影響。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，大約 2和 25，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，大約 70和 77，分別將公司未償還的限制性股票獎勵排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為將其納入本來會起到反稀釋作用。這些限制性股票獎勵將來可能會被稀釋。

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（以千計，每股數據除外）

5。財產和設備

財產和設備包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
土地	$	5,098	$	5,098
土地改善		2,242		2,242
建築物		51,399		51,399
建築物和租賃權改善		30,389		21,911
計算機設備		133,391		119,316
傢俱、固定裝置和設備		25,361		21,323
內部開發的軟件		67,626		58,904
在建工程		13,238		16,336
		328,744		296,529
減去累計折舊和攤銷		(164,106)		(149,025)
財產和設備，淨額	$	164,638	$	147,504

6。可攤銷的無形資產

2019 年 1 月，GCE 完成了此次收購。此次收購是根據收購會計方法進行核算的。根據這種方法，目標的成本分配給收購的可識別資產和根據收購之日的估計公允價值假設的負債。已確定的無形資產 $210,280主要由價值為 $ 的大學合作伙伴關係組成210,000。大學合作伙伴關係的公允價值是使用多期超額收益法確定的。

截至當日，可攤銷的無形資產包括以下內容：


	2023年9月30日
	估計的	格羅斯				網
	平均有用	攜帶		累積的		攜帶
	壽命（以年為單位）	金額		攤銷		金額
大學合作伙伴關係	25	$	210,000	$	(39,515)	$	170,485
商標名稱	1		280		(280)		—
可攤銷無形資產總額，淨額		$	210,280	$	(39,795)	$	170,485

截至12月31日的年度大學合作伙伴關係和商號的攤銷費用：


2023	$	2,104
2024		8,419
2025		8,419
2026		8,419
2027		8,419
此後		134,705
	$	170,485

7。租約

該公司擁有校外教室和實驗室場地、辦公空間、辦公設備和光纖通信線路的運營租約。這些租賃的剩餘租賃條款範圍為八

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（以千計，每股數據除外）

月份到 10 幾年零八個月。在租賃開始時，我們通過以下假設來確定租賃期限不由於公司對其大學合作伙伴的地域需求不斷變化，因此行使續訂選項。初始期限為12個月或更短的租賃未記錄在合併資產負債表中，我們在租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。該公司的運營租賃成本為 $3,525和 $2,789分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，以及美元9,695和 $7,596分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間。

截至2023年9月30日，該公司擁有美元24,077的不可取消的經營租賃承諾四校外教室和實驗室場地以及 $192用於尚未開通的光纖通信線路。該公司與其運營租賃相關的加權平均剩餘租賃期為 7.99年，加權平均折扣率為 3.78%。截至2023年9月30日，該公司已經不融資租賃。

與截至2023年9月30日存在的公司運營租賃有關的未來付款義務按年度和總額分列如下：


截至12月31日的年度	金額
2023	$	2,990
2024		14,102
2025		14,015
2026		13,992
2027		13,385
此後		54,657
租賃付款總額	$	113,141
減少利息		16,622
租賃負債的現值	$	96,519

8。承付款和或有開支

法律事務

公司不時成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方，其中一些由保險承保。當公司得知索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。如果很可能會造成損失並且損失金額可以合理估計，則公司將損失記錄在案。如果損失不太可能或損失金額無法合理估計，則如果潛在損失的可能性合理可行，並且所涉金額可能很大，則公司會披露具體索賠的性質。對於大多數未決訴訟事項，公司的最終法律和財務責任（如果有）無法確定地估計，在大多數情況下，與這些事項有關的任何潛在損失都不太可能。

在任何未決法律問題得到解決後，公司可能收取超過目前設立的儲備金的費用。管理層認為，任何此類費用無論是單獨還是總體而言，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

訴訟

2020年5月12日，海厄利亞市員工退休制度向美國特拉華特區地方法院提起證券集體訴訟，將該公司布萊恩·穆勒和丹尼爾·巴丘斯列為被告，指控他們就公司於2018年7月1日向非營利實體出售大峽谷大學（“大學”）的情況以及美國教育部隨後的決定作出虛假和實質誤導性陳述。of Education將繼續將大學視為營利組織

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（以千計，每股數據除外）

以教育監管為目的的機構（統稱為 “轉換”）。該投訴稱，假定的上課期限為2018年1月5日，即公司宣佈已向大學認證機構申請批准轉換之日，至2020年1月27日，即以轉換為重點的賣空報告發布之前。格蘭特·沃爾什於2020年6月12日向同一法院提起了基本相似的申訴，對公司、穆勒先生和巴丘斯先生提出了類似的指控。兩項申訴均指控違反經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條，並尋求未指明的金錢救濟、利息和律師費。

2020年8月13日，這兩起案件合併，科羅拉多州消防和警察協會、奧克蘭縣僱員退休制度和奧克蘭縣自願僱員受益人協會信託基金被指定為首席原告。此後，原告於2020年10月20日提交了合併修正申訴，公司於2020年12月21日提出了駁回動議。2021年8月23日，法院批准了公司要求全部駁回的動議，但允許原告提出進一步修正的申訴，以糾正最初申訴中的缺陷。原告於2021年9月28日和2022年1月21日提出了進一步修正的申訴，公司於2022年3月15日提出了進一步的駁回動議。2023年3月28日，該公司的解僱動議被駁回。

該公司認為，原告的索賠沒有法律依據，並打算在這項法律訴訟中大力為自己辯護。目前，該法律訴訟的結果尚不確定。目前，根據公司獲得的信息，公司無法合理地估計該行動的損失範圍。因此，公司未承擔與該行動相關的任何責任。

其他事項

2022 年 5 月，我們收到了聯邦貿易委員會（“FTC”）的民事調查要求（“CID”），該要求涉及我們代表GCU提供的營銷服務及相關活動。刑事調查局要求出示文件並回答書面問題。2023 年 1 月，我們收到了聯邦貿易委員會的另一份刑事調查證，要求就同一話題作證。我們正在就每個CID與聯邦貿易委員會合作。

9。基於股份的薪酬

激勵計劃

公司根據我們的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）提供股權激勵補助，根據該計劃，最多為 3,000可以授予股份。截至2023年9月30日， 1,081根據2017年計劃，股票可供補助。

限制性股票

在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予 136向其某些高管、高級管理人員和員工提供具有服務歸屬條件的普通股。限制性股票擁有投票權並歸屬於五每年分期付款 20%, 和這第一分期付款在授予之日（“首次歸屬日期”）之後的日曆年的3月份進行歸屬，隨後分期歸屬於每個四首次歸屬日的週年紀念日。歸屬後，將預扣股票以代替税款，該税款等於限制性股票歸屬時需要繳納的最低法定預扣税。在截至2023年9月30日的九個月中，公司扣留了 56以普通股代替税款，成本為美元6,331在限制性股票歸屬日期。2023 年 6 月，在年度股東大會之後，公司授予 4向公司董事會非僱員提供普通股。授予這些董事的限制性股票具有表決權，並歸於 (a) 中較早者一年授予之日的週年紀念日或 (b) 下次年度股東大會之前。

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（以千計，每股數據除外）

自2022年12月31日以來，與根據公司激勵計劃授予的限制性股票相關的活動摘要如下：


		加權平均值
	總計	授予日期
	股份	每股公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現	476	$	85.32
已授予	140	$	112.60
既得	(147)	$	86.94
已沒收、取消或過期	(15)	$	85.90
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	454	$	93.18

基於股份的薪酬支出

下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中與授予的限制性股票相關的股票薪酬支出：


	2023		2022
技術和學術服務	$	1,814	$	1,812
諮詢服務和支持		5,155		4,720
營銷與傳播		143		114
一般和行政		2,846		2,838
運營費用中包含基於股份的薪酬支出		9,958		9,484
基於股份的薪酬的税收影響		(2,489)		(2,371)
基於股份的薪酬支出，扣除税款	$	7,469	$	7,113

10。國庫股

2023 年 10 月 25 日，董事會將其現有股票回購計劃下的授權增加了美元200,000反映了自我們的美元計劃啟動以來股票回購的總體授權2,045,000。回購授權的到期日為2025年3月1日。回購由公司自行決定。根據適用的證券交易委員會規則，回購可以在公開市場或私下談判的交易中進行。未來股票回購的金額和時間（如果有）將視市場和商業條件的需要而定。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司回購了 1,035普通股，總成本為 $113,954。截至2023年9月30日，還有 $81,892根據其當前的股票回購授權可用（該授權已提高到美元281,892在 2023 年 10 月）。以代替税款回購的股票不包括在回購計劃總額中，因為這些股票是與限制性股票獎勵一起批准的。的消費税 $978不包含在回購計劃總額中，但包含在合併股東權益表的淨股票回購總成本中。

11。關聯方交易

關聯方交易包括公司與其某些關聯公司之間的交易。以下交易處於正常運作過程中，以交換金額計量，即雙方確定和商定的對價金額。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，關聯方交易包括以下內容：

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（以千計，每股數據除外）

附屬公司

GCE 社區基金（“GCECF”）-GCECF 最初成立於 2014 年。GCECF根據《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第501（c）（3）條的定義，為慈善、教育、文學、宗教或科學目的提供補助金，包括向根據該法第501（c）（3）條有資格獲得豁免的組織發放補助金。公司的首席執行官擔任GCECF的總裁，GCECF的董事會完全由公司高管組成。該公司不是GCECF的主要受益者，因此，該公司沒有將GCECF的活動與其財務業績合併。該公司自願捐款為 $700和 $200在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月不截至2023年9月30日和2022年9月30日，拖欠款項。

第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀。

前瞻性陳述

這份表格 10-Q 的季度報告，包括第 2 項， 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和第條所指的某些 “前瞻性陳述”經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：擬議的新計劃；關於監管發展或其他事項是否會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響的陳述；有關我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的陳述；管理層目標和目的陳述以及與不存在重大不利影響的事項有關的其他類似表述歷史事實。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語，這些表達方式的否定以及未來時態的陳述，都表示前瞻性陳述。您還可以通過討論管理層的戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明此類業績或業績的實現時間或截止日期。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的表現或結果存在重大差異。可能導致我們的實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或業績存在重大差異的重要因素包括但不限於：

●

流行病、流行病或公共衞生危機對我們的業務、經營業績和財務狀況造成的損害，以及對我們的大學合作伙伴造成的損害；

●

可能導致任何主要大學合作協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；

●

我們正確管理與戰略計劃相關的風險和挑戰的能力，包括潛在的收購或剝離或投資新業務、收購新物業和新的大學合作伙伴，以及擴大向現有大學合作伙伴提供的服務；

●

我們未能遵守直接作為第三方服務提供商或通過我們的大學合作伙伴間接適用於我們的廣泛監管框架，包括《高等教育法》第四章及其相關法規、州法律和監管要求以及認證委員會要求；

●

對我們的大學合作伙伴採取的監管措施影響了他們的業務，並直接或間接減少了我們在主服務協議下可以獲得的服務收入；

●

我們大學合作伙伴的學生獲得聯邦第四章資金、州財政援助和私人融資的能力；

●

由於媒體、行業或與政府報告或調查或其他相關的負面宣傳，影響我們或教育服務領域的其他公司，可能對我們的聲譽造成損害或其他不利影響；

●

與適用的聯邦和州法律法規以及認證委員會標準的變更相關的風險，包括教育部通過我們的大學合作伙伴直接或間接適用於我們的待定規則；

●

來自我們地理區域和市場領域中其他教育服務公司的競爭，包括對學生、合格高管和其他人員的競爭；

●

我們預期的納税額和税率；

●

我們招聘和培訓新員工以及培養和培訓現有員工的能力；

●

我們大學合作伙伴入學人數的增長速度及其對我們自身增長步伐的影響；

●

季節性導致我們的收入波動；

●

我們有能力代表我們的大學合作伙伴將潛在學生轉化為在校學生並留住活躍的學生以供畢業；

●

我們成功地更新和擴展了現有課程的內容，並以具有成本效益的方式或及時為我們的大學合作伙伴開發了新課程；

●

與營銷我們大學合作伙伴課程的競爭環境相關的風險；

●

我們未能跟上技術進步的步伐，而技術進步可能會改善我們大學合作伙伴的學生的體驗；

●

我們有效管理未來增長的能力；

●

任何自然災害或突發公共衞生事件的影響；以及

●

影響我們大學合作伙伴學生就業前景的總體不利經濟狀況或其他事態發展。

可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果不同的其他因素包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素在我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告中，包括第二部分第1A項中發現的任何更新這份10-Q表季度報告或我們在10-Q表上的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表陳述發表之日，除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

解釋性説明

大峽谷教育，Inc.（連同其子公司，“公司” 或 “GCE”）是一家致力於為高校提供服務的上市教育服務公司。GCE開發了重要的技術解決方案、基礎設施和運營流程，為這些機構大規模提供服務。GCE最重要的大學合作伙伴是大峽谷大學（“GCU”），這是一所獲得區域認證的綜合性大學，在亞利桑那州鳳凰城的校園以及六個校外教室和實驗室提供在線和實地九所大學的研究生和本科學位課程、重點和證書。

2019 年 1 月，GCE 開始通過我們的全資子公司 Orbis Education 向美國各地的眾多大學合作伙伴提供教育服務。GCE與奧比斯教育一起繼續增加更多的大學合作伙伴。在醫療保健領域，我們贏了rk 與全國越來越多的頂尖大學和醫療保健網絡合作，在靠近醫療保健提供者的校外教室和實驗室提供與醫療保健相關的學術課程，培養高素質、為職業做好準備的畢業生，為進入勞動力市場做好準備，以滿足醫療保健行業的需求。此外，我們還向大學合作伙伴提供了某些服務，以幫助他們擴大在線研究生課程。截至2023年9月30日，GCE為美國25所大學合作伙伴提供教育服務。

我們計劃繼續增加更多的大學合作伙伴，並與現有合作伙伴和新的合作伙伴一起推出更多項目。我們可能會與新的和現有的大學合作伙伴合作，提供醫療保健項目、僅限在線課程或混合課程，或者像我們最重要的合作伙伴GCU一樣，提供醫療保健和其他項目。此外，我們還集中了一些服務，這些服務歷來是單獨提供給 Orbis Education 的大學合作伙伴的。因此，我們將所有大學合作伙伴稱為 “GCE合作伙伴” 或 “我們的合作伙伴”。我們確實會披露GCU的重要信息，例如入學人數，因為與其他大學合作伙伴相比，GCU的規模很大。

關鍵會計政策與估算值的使用

我們的關鍵會計政策已在截至2022年12月31日的財政年度的2022年10-K表格中披露。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

運營結果

下表列出了某些損益表數據佔所示每個時期收入的百分比。無形資產的攤銷已從下表中排除：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
成本和開支
技術和學術服務	17.7	%	18.0	%	16.9	%	17.2	%
諮詢服務和支持	33.3		32.2		32.2		30.8
營銷與傳播	23.9		24.3		23.0		23.2
一般和行政	5.5		7.5		4.8		5.4

截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三個月

服務收入。截至2023年9月30日的三個月，我們的服務收入為2.219億美元，與截至2022年9月30日的三個月的服務收入2.087億美元相比，增長了1,320萬美元，增長了6.3％。逐年增長年度服務收入的主要原因是截至2023年9月30日，GCU入學人數增加到118,227人，比2022年9月30日的入學人數增長6.6％，每名學生的收入同比增加。幾年之間每位學生收入的增加主要是由於2023年第三季度GCU食宿、膳食和其他輔助收入與去年同期相比增加對服務收入的影響。此外，s校外教室和實驗場所護理學加速理學學士學位（“ABSN”）學生的每位學生的服務收入比我們與GCU協議下的收入高得多，因為這些協議通常為我們提供更高的收入分成百分比，合作伙伴的學費高於GCU，而且他們的大多數學生平均每學期的學分更多。在截至2023年9月30日的三個月中，每位學生收入的增長也受到地面傳統校園秋季學期開學時間的積極影響。秋季學期在2023年比2022年提前一天開始，與去年相比，這使120萬美元的服務收入從2023年第四季度轉移到2023年第三季度。截至2023年9月30日，合作伙伴註冊總人數為123,165人，而截至2022年9月30日，為116,202人。在我們的校外教室註冊大學合作伙伴

實驗室地點為5,448個，比2022年9月30日的入學人數下降了4.3％，其中包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的510名和421名GCU學生。由於疫情期間開始的臨牀教師面臨挑戰，我們的ABSN合作伙伴都沒有停止招收新生，但是一些原定開放的分校被推遲了，一些現有合作伙伴的入學隊列規模也有所減少，這減緩了增長。我們認為，強勁的就業市場也對ABSN學生人數的增長產生了負面影響，因為這些學生歷來都是已經完成學士學位的人，他們選擇重新進入其中一個健康行業。為了應對這一挑戰，我們一直在與許多大學合作伙伴合作，調整他們的課程，以允許具有所需教育經驗但沒有完整學士學位的學生進入他們的課程。在截至2022年12月31日的一年中，我們確實開設了六個新的校外教室和實驗室場地，在截至2023年9月30日的九個月中開設了五個校區，使這些場所的總數增加到2023年9月30日的40個。截至2023年9月30日，GCU地面學生的入學人數為25,232人，高於2022年9月30日的25,083人。截至2023年9月30日，GCU的在線註冊人數為92,995人，高於2022年9月30日的85,845人，多年來增長了8.3％。

技術和學術服務。截至2023年9月30日的三個月，我們的技術和學術服務支出為3,920萬美元，增加了160萬美元，增長了4.1％，而這三個月的技術和學術服務支出為3,760萬美元截至 2022 年 9 月 30 日的月份。這一增長主要是由於入住率和折舊費用以及其他技術和學術成本分別增加120萬美元和100萬美元，但部分被員工薪酬和相關支出（包括基於股份的薪酬和福利成本60萬美元）的減少所抵消。佔用率和折舊率的增加以及其他技術和學術成本的增加主要是由於為支持我們的25所大學合作伙伴而增加的校外教室和實驗室場地以及他們的入學人數增長相關的成本。員工薪酬和相關費用的減少主要是由於我們其他一些合作伙伴的入學人數下降以及我們與某些大學合作伙伴的協議變更導致教師報銷減少，根據該協議，我們不再向這些合作伙伴報銷教師費用，這部分被支持我們25所大學合作伙伴的員工人數增加、入學人數增加、基於任期的薪資調整以及校外教室和實驗室數量同比增加所抵消。截至2023年9月30日的三個月，我們的技術和學術服務費用佔收入的百分比從截至2022年9月30日的三個月的18.0％下降了0.3％，至17.7％。下降的主要原因是幾年間教師報銷額減少。我們預計，隨着我們開設更多的校外教室和實驗室以及其他合作伙伴入學人數的增長，技術和學術服務費用將增加。

諮詢服務和支持。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的諮詢服務和支持費用為7,380萬美元，增加了660萬美元，增長了9.8％，而這三個月的諮詢服務和支持費用為6,720萬美元截至2022年9月30日的幾個月。這一增長主要歸因於員工薪酬和相關支出（包括基於股份的薪酬）以及其他諮詢服務和支持費用分別增加了640萬美元和20萬美元。員工薪酬和相關費用的增加主要是由於為支持我們的大學合作伙伴而增加了員工，以及他們計劃增加入學人數、基於任期的薪資調整以及校外教室和實驗室開放的數量逐年增加。其他諮詢服務和支持費用的增加主要是我們25所大學合作伙伴的差旅費用增加的結果。截至2023年9月30日的三個月，我們的諮詢服務和支持費用佔收入的百分比從這三個月的32.2％增長了1.1％，至33.3％截至2022年9月30日的月份，這主要是由於員工人數同比大幅增加。我們預計，由於差旅費用將繼續高於上一年，2023年的諮詢服務和支持費用將繼續高於2022年，我們將繼續擴大員工基礎及其薪酬，以滿足大學合作伙伴的增長預期並留住員工。

營銷與傳播。截至2023年9月30日的三個月，我們的營銷和傳播費用為5,310萬美元，增長240萬美元，增長4.8％，而這三個月的營銷和傳播費用為5,070萬美元截至 2022 年 9 月 30 日的月份。這一增長主要歸因於營銷我們大學合作伙伴項目的成本增加，以及新的大學合作伙伴和新地點的營銷成本增加，這導致廣告增加220萬美元，員工薪酬（包括10萬美元的股權薪酬）增加，以及其他營銷和傳播費用增加10萬美元。我們的營銷和傳播費用佔收入的百分比下降了0.4％，至23.9％

截至2023年9月30日的三個月，高於截至2022年9月30日的三個月的24.3％，這主要是由於我們有能力在不斷增長的收入基礎上利用我們的營銷和傳播費用，但部分被大學合作伙伴的數量及其增長預期以及未來12個月內開放的校外教室和實驗室場地以及計劃開放的校外教室和實驗室的增加所抵消。

一般和行政。我們為這三個人支付的一般和管理費用截至2023年9月30日的月份為1,220萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的一般和管理費用為1,560萬美元，減少了340萬美元，下降了21.8％。下降的主要原因是代替州所得税的繳款減少、專業費用減少、其他管理費用減少以及員工薪酬減少，包括股票支出和福利分別為150萬美元、120萬美元、50萬美元和20萬美元。我們將代替州所得税的繳款從2022年的500萬美元減少到2023年的350萬美元。我們的專業費用在幾年之間有所下降，這主要是由於我們在訴訟問題上達到了保險保留上限，從而降低了法律成本。截至2023年9月30日的三個月，我們的一般和管理費用佔收入的百分比從截至2022年9月30日的三個月的7.5％下降了2.0％，至5.5％。

無形資產的攤銷。三者的無形資產攤銷截至2023年9月30日和2022年9月30日的這兩個時期均為210萬美元。收購我們的全資子公司奧比斯教育後，創建了某些可識別的無形資產（主要是客户關係），這些資產將在其預期壽命內攤銷。

投資利息及其他。截至2023年9月30日的三個月，投資利息和其他利息為270萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的投資利息和其他利息為70萬美元，這是由於投資餘額增加和這些餘額的回報率更高。

所得税支出。截至2023年9月30日的三個月，所得税支出為850萬美元，增加了230萬美元，增長了36.6％，而這三個月的所得税支出為620萬美元截至2022年9月30日的幾個月。我們的有效税率在2023年第三季度為19.3％，而2022年第三季度為17.2％。與前幾個時期相比，我們代替州所得税的繳款額的變化主要是由於不同時期之間有效税率的變化。

淨收入。由於上述因素，截至2023年9月30日的三個月，我們的淨收入為3570萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的3,000萬美元相比增加了570萬美元，增長了19.1％。

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比

服務收入。截至2023年9月30日的九個月中，我們的服務收入為6.826億美元，增長3,000萬美元，增長4.6％，而截至2022年9月30日的九個月的服務收入為6.526億美元。服務收入同比增長的主要原因是截至2023年9月30日，GCU的註冊人數增加到118,227人，比2022年9月30日的註冊人數增加了6.6％。截至2023年9月30日，合作伙伴註冊總人數為123,165人，而截至2022年9月30日，為116,202人。我們的校外教室和實驗室的大學合作伙伴註冊人數為5,448人，比2022年9月30日的入學人數下降了4.3％，其中包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的510名和421名GCU學生。由於疫情期間開始的臨牀教師面臨挑戰，我們的ABSN合作伙伴都沒有停止招收新生，但是一些原定開放的分校被推遲了，一些現有合作伙伴的入學隊列規模也有所減少，這減緩了增長。我們認為，強勁的就業市場也對ABSN學生人數的增長產生了負面影響，因為這些學生歷來都是已經完成學士學位的人，他們選擇重新進入其中一個健康行業。為了應對這一挑戰，我們一直在與許多大學合作伙伴合作，調整他們的課程，以允許具有所需教育經驗但沒有完整學士學位的學生進入他們的課程。在截至2022年12月31日的一年中，我們確實開設了六個新的校外教室和實驗室場地，在截至2023年9月30日的九個月中開設了五個校區，使這些場所的總數增加到2023年9月30日的40個。截至2023年9月30日，GCU地面學生的入學人數為25,232人，高於2022年9月30日的25,083人。GCU

截至2023年9月30日，在線註冊人數為92,995人，高於2022年9月30日的85,845人，多年來增長了8.3％。

技術和學術服務。截至2023年9月30日的九個月中，我們的技術和學術服務支出為1.156億美元，增長350萬美元，增長3.1％，而九個月的技術和學術服務支出為1.121億美元截至 2022 年 9 月 30 日的月份。這一增長主要是由於入住率和折舊費以及其他技術和學術成本分別增加320萬美元和150萬美元，但部分被員工薪酬和相關支出（包括基於股份的薪酬和福利成本120萬美元）的減少所抵消。佔用率和折舊率的增加以及其他技術和學術成本的增加主要是由於與校外教室和實驗室場地數量增加相關的成本。員工薪酬和相關費用的減少主要是由於我們其他一些合作伙伴的入學人數下降以及我們與某些大學合作伙伴的協議變更導致教師報銷減少，根據該協議，我們不再向這些合作伙伴報銷教師費用，這部分被支持我們25所大學合作伙伴的員工人數增加、入學人數增加、基於任期的薪資調整以及校外教室和實驗室數量同比增加所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，我們的技術和學術服務費用佔收入的百分比從截至2022年9月30日的九個月的17.2％下降了0.3％，至16.9％，這主要是由於各年間教師報銷額的減少。我們預計，隨着我們開設更多的校外教室和實驗場所，以及其他合作伙伴的入學人數恢復增長，未來技術和學術服務費用將增加。

諮詢服務和支持。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的諮詢服務和支持費用為2.196億美元，增長了1,880萬美元，增長了9.4％，而這九個月的諮詢服務和支持費用為2.08億美元截至2022年9月30日的幾個月。這一增長主要歸因於員工薪酬和相關支出（包括基於股份的薪酬）以及其他諮詢服務和支持費用分別增加1,780萬美元和180萬美元，但部分被佔用率和折舊80萬美元的減少所抵消。員工薪酬和相關費用的增加主要是由於為支持我們的大學合作伙伴而增加了員工，以及他們計劃增加入學人數、基於任期的薪資調整以及校外教室和實驗室開放的數量逐年增加。其他諮詢服務和支持費用的增加主要是我們25所大學合作伙伴的差旅費用增加的結果。截至2023年9月30日的九個月中，我們的諮詢服務和支持費用佔收入的百分比從這九個月的30.8％增長了1.4％，至32.2％截至2022年9月30日的月份，這主要是由於員工人數和差旅成本同比大幅增加。我們預計，由於差旅費用將繼續高於上一年，2023年的諮詢服務和支持費用將繼續高於2022年，我們將繼續擴大員工基礎及其薪酬，以滿足大學合作伙伴的增長預期並留住員工。

營銷與傳播。截至2023年9月30日的九個月中，我們的營銷和傳播費用為1.568億美元，增長560萬美元，增長3.7％，而九個月的營銷和傳播費用為1.512億美元截至2022年9月30日的幾個月。這一增長主要歸因於營銷我們大學合作伙伴項目的成本增加以及新的大學合作伙伴和新地點的營銷成本增加，這導致廣告增加540萬美元，員工薪酬增加，包括60萬美元的股份薪酬，但部分被其他營銷和傳播費用減少的40萬美元所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的營銷和傳播費用佔收入的百分比從截至2022年9月30日的九個月的23.2％下降了0.2％，這主要是由於我們有能力在不斷增長的收入基礎上利用營銷和傳播費用，但被大學合作伙伴的數量及其增長預期以及未來12個月內開設的校外教室和實驗室場地以及計劃開設的校外教室和實驗室的增加所部分抵消。

一般和行政。我們為這九個人支付的一般和管理費用截至2023年9月30日的月份為3,280萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的一般和管理費用為3530萬美元，減少了250萬美元，下降了7.0％。減少的主要原因是代替州所得税的繳款減少、專業費用減少以及員工薪酬（包括股票薪酬和福利支出分別為150萬美元、70萬美元和50萬美元）的減少，但其他管理費用增加20萬美元部分抵消。我們減少了我們的

代替州所得税的繳款從2022年的500萬美元增加到2023年的350萬美元。我們的專業費用在幾年之間有所下降，這主要是由於我們在訴訟問題上達到了保險保留上限，從而降低了法律成本。截至2023年9月30日的九個月中，我們的一般和管理費用佔收入的百分比從截至2022年9月30日的九個月的5.4％下降了0.6％，至4.8％。

無形資產的攤銷。九人的無形資產攤銷截至2023年9月30日和2022年9月30日的這兩個時期均為630萬美元。收購我們的全資子公司奧比斯教育後，創建了某些可識別的無形資產（主要是客户關係），這些資產將在其預期壽命內攤銷。

投資利息及其他。截至2023年9月30日的九個月中，投資利息和其他利息為750萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，投資利息和其他利息為130萬美元，這是由於投資餘額增加和這些餘額的回報率更高。

所得税支出。截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出為3,460萬美元，增加了10萬美元，增長了0.5％，而這九個月的所得税支出為3,450萬美元截至2022年9月30日的幾個月。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的有效税率為21.8％，而在截至2022年9月30日的九個月中，有效税率為23.3％。不同時期之間我們的有效税率略有下降，這歸因於代替州所得税的繳款額的變化以及相應時期記錄的其他離散税收項目的混合情況。

淨收入。由於上述因素，截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為1.243億美元，與截至2022年9月30日的九個月的1.136億美元相比增加了1,070萬美元，增長了9.4％。

季節性

我們的淨收入和經營業績通常會因業務的季節性變化而波動，這主要是由於我們大學合作伙伴入學人數的變化。我們的合作伙伴的註冊人數因新入學、畢業人數和學生流失率而有所不同。夏季（5月至8月）的收入較低，這主要是由於GCU的大多數傳統地面大學生在夏季不上課，這影響了我們第二和第三財季的業績。由於我們的很大一部分成本是固定的，因此夏季入學人數減少帶來的收入減少歷來是這些時期營業利潤率下降的原因。由於傳統的秋季開學，入學人數連續每季度增加，這在一定程度上抵消了今年夏季的影響。入學人數的增加也出現在第一季度，與日曆年的入學率相對應。因此，由於第四季度的淨收入與包含傳統秋季開學時間的學期重疊，而第一季度的淨收入則有所增加，因為與日曆年的第一學期重疊。我們的一部分支出與服務收入的波動沒有成比例的變化，因此第一和第四季度的營業收入高於其他季度。我們預計，由於這些季節性模式，經營業績的季度波動將繼續。

流動性和資本資源


	截至9月30日，		截至12月31日，
（以千計）	2023		2022
現金、現金等價物和投資	$	154,424	$	181,704

概述

以現金及現金等價物和投資衡量，我們的流動性狀況在2022年12月31日至2023年9月30日期間減少了2730萬美元，這主要歸因於股票回購、投資

在截至2023年9月30日的九個月中，購買，扣除收益和超過運營現金流的資本支出。

根據我們目前的運營水平和預期增長，我們認為，我們的運營現金流和其他流動性來源，包括現金和現金等價物，將為至少未來24個月的持續運營、計劃資本支出和營運資金需求提供充足的資金。

來自經營活動的現金流


	截至9月30日的九個月
（以千計）	2023		2022
經營活動提供的淨現金	$	127,277	$	110,470

在截至2022年9月30日的九個月至截至2023年9月30日的九個月中，經營活動產生的現金增加主要是由於收入增加以及營運資金餘額的變化，主要是應付賬款、應計負債和所得税應付賬款的變化。2022年12月31日至2023年9月30日期間，應付賬款比2021年12月31日至2022年9月30日期間增加了970萬美元，這要歸因於這段時期的支票運行時間，應計負債比2021年12月31日至2022年9月30日期間的工資發放時間增加了300萬美元。所得税應收賬款/應付賬款比2021年12月31日至2022年9月30日期間減少了490萬美元，原因是該公司在2023年的預計納税額高於2022年。我們將營運資金定義為通過公司主要運營活動產生的資產和負債，現金除外。這些餘額的變化包含在合併現金流量表中列報的資產負債變化中。

來自投資活動的現金流


	截至9月30日的九個月
（以千計）	2023		2022
用於投資活動的淨現金	$	(70,530)	$	(95,318)

在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動消耗了7,040萬美元的現金，而截至2022年9月30日的九個月中，這一數字為9,530萬美元。

在2023年和2022年的前九個月中，用於投資活動的現金包括購買可供出售證券，扣除出售投資收益分別為3550萬美元和6,870萬美元。

在2023年和2022年的前九個月中，用於投資活動的現金還包括分別總計3,420萬美元和2630萬美元的資本支出。這兩個時期的資本支出主要包括租賃產權的改善和新的校外教室和實驗室用地的設備，以及購買計算機設備、內部使用軟件項目以及傢俱和設備，以支持我們不斷增加的員工人數。在校外教室和實驗室開設之前，公司會承擔前期費用和資本支出。該公司打算繼續每年花費約3,000萬至3,500萬美元用於資本支出，儘管我們很可能會在2023年花費4,000萬美元，因為我們今年在內部使用軟件上的支出略高於預期。

來自融資活動的現金流


	截至9月30日的九個月
（以千計）	2023		2022
用於融資活動的淨現金	$	(120,285)	$	(576,206)

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動消耗了1.203億美元的現金，而截至2022年9月30日的九個月中，這一數字為5.762億美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，根據GCE的股票回購計劃，分別使用1.14億美元和5.716億美元購買庫存股。在2023年和2022年，分別使用630萬美元和460萬美元的現金購買預扣的普通股，以代替因限制性股票獎勵的歸屬而產生的所得税。2022年的股票回購中有很大一部分來自償還有擔保票據所得的收益。該公司打算繼續使用運營現金流的很大一部分來回購股票，但未來幾年的股票回購將少於2022年。

股票回購計劃

2023年10月25日，我們的董事會將其現有股票回購計劃下的授權增加了2億美元，反映了自該計劃啟動以來的股票回購總授權額為20.45億美元。我們董事會回購授權的當前到期日為2025年3月1日。回購由公司自行決定，公司可以隨時修改、暫停或終止回購授權。

根據我們的股票回購授權，我們可以根據適用的美國證券交易委員會規則，在公開市場或私下談判的交易中購買股票。未來股票回購的金額和時間（如果有）將視市場和商業條件的需要而定。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們回購了1,034,649股普通股。截至2023年9月30日，我們的股票回購授權還有8190萬美元可供使用（該授權在2023年10月增加到2.819億美元）.

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排已經或有理由可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出的變化、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

市場風險。截至2023年9月30日，我們沒有衍生金融工具或衍生商品工具。我們將超過當前運營需求的現金投資於多家金融機構的貨幣市場工具和商業票據。

利率風險。我們通過將多餘資金投資於現金等價物、BBB或更高評級的公司債券、商業票據、機構債券、市政證券、資產支持證券、市政債券和抵押貸款債務來管理利率風險具有可變利率，與各種市場指數或個人債券票面利率掛鈎。由於利率的變化，我們未來的投資收入可能低於預期，或者如果我們被迫在到期日之前出售因利率變化而市值下降的證券，我們可能會蒙受本金損失。截至2023年9月30日，利率提高或降低10％不會對我們未來的收益、公允價值或現金流產生重大影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的規定，我們在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，自2023年9月30日起，我們的披露控制和程序在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的與我們有關的重要信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人要求披露的信息的控制措施和程序

其根據《交易法》提交或提交的報告會被彙總並酌情傳達給管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化。

根據一項評估，在包括首席執行官（即我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，我們對財務報告的內部控制在本報告所涉期內發生的與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關的變化沒有變化，但受到重大影響，或者有理由可能會對我們的內部產生重大影響控制財務報告。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

以下其他風險因素應與先前在2022年10-K表格第1部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素、本10-Q表季度報告中包含的信息以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和註冊聲明一起閲讀。除本文所述外，2022年表格10-K中披露的風險因素沒有重大變化。

我們的現金和現金等價物存放在三家金融機構。

我們的現金和現金等價物中約有75％存放在一家金融機構，超過了聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險金額。該金融機構是美國最大的金融機構之一，因此我們認為此類基金是穩定的，風險非常低。我們剩餘的大約25％的現金和現金等價物存放在兩家地區銀行。我們認為，這兩家地區銀行都有強勁的資產負債表，流動性高，債務低，它們在未投保存款總額中所佔的百分比與美國最大的銀行相似或更好。我們認為，通過將運營資金分散在三家銀行之間，我們已經儘可能地降低了風險。但是，如果這些金融機構中的任何一家倒閉，隨後聯邦政府缺乏幹預，我們可能會蒙受超過聯邦存款保險公司保險限額的損失。

在2023年第一季度，我們將大部分運營銀行服務轉移到了上述地區銀行之一；因此，我們的現金和現金等價物將來可能會轉移到同一家地區銀行的機構資金和存款賬户。我們將持續審查所有三家機構的財務狀況，以確保我們的資產得到儘可能的保護。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人及關聯買家購買股權證券

2023年10月25日，我們的董事會將其現有股票回購計劃下的授權增加了2億美元，反映了自該計劃啟動以來的股票回購總授權額為20.45億美元。我們董事會回購授權的當前到期日為

2025年3月1日。回購由公司自行決定，公司可以隨時修改、暫停或終止回購授權。根據適用的證券交易委員會規則，回購可以在公開市場或私下談判的交易中進行。未來股票回購的金額和時間（如果有）將視市場和商業條件的需要而定。

在九場比賽中截至2023年9月30日的幾個月，公司回購了1,034,649股普通股。截至2023年9月30日，我們的股票回購授權還有8190萬美元可供使用（該授權在2023年10月增加到2.819億美元）.

下表列出了2023財年第三季度每個時期我們對普通股的股票回購和以代替税收的股票回購，這些回購計劃與限制性股票獎勵一起獲得批准時未包含在回購計劃總額中：


				的總數	最高美元
				以身份購買的股票	股票價值
		平均值		公開的一部分	那可能還是
	的總數	已支付的價格		已宣佈	在下方購買
時期	購買的股票	每股		程式	該計劃
股票回購
2023 年 7 月 1 日 — 2023 年 7 月 31 日	118,835	$	105.97	118,835	$	103,000,000
2023 年 8 月 1 日 — 2023 年 8 月 31 日	107,607	$	111.82	107,607	$	91,000,000
2023 年 9 月 1 日 — 2023 年 9 月 30 日	79,797	$	114.10	79,797	$	81,900,000
總計	306,239	$	110.14	306,239	$	81,900,000
預扣税款
2023 年 7 月 1 日 — 2023 年 7 月 31 日	—	$	—	—	$	—
2023 年 8 月 1 日 — 2023 年 8 月 31 日	—	$	—	—	$	—
2023 年 9 月 1 日 — 2023 年 9 月 30 日	—	$	—	—	$	—
總計	—	$	—	—	$	—

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項其他信息

在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有董事或高管採用要麼終止 a “規則 10b5-1 交易安排” 或”非規則 10b5-1 交易安排，” 正如S-K法規第408 (a) 項中對每個術語的定義一樣。

第 6 項展品

(a) 展品

數字	描述	申報方法
3.1	經修訂和重述的公司註冊證書。	參照公司於2019年2月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄3.1而納入。

3.2	第三次修訂和重述的章程。	參照公司於2014年10月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入其中。

4.1	股票證書樣本。	參照公司於2008年9月29日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄4.1而成立。

31.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。	隨函提交。

31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。	隨函提交。

32.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。††	隨函提交。

32.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。††	隨函提交。

101	以下財務報表來自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL：（i）合併收益表，（ii）綜合收益表，（iii）合併資產負債表，（iii）合併資產負債表，（iv）合併股東權益表，（v）合併財務報表附註，標記為文本塊幷包含詳細標籤。	隨函提交。

104	公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL（作為附錄101附錄）。	隨函提交。

†† 根據《美國法典》第18條第1350條，本證書僅作為本報告附帶提供，不符合《交易法》第18條的規定提交，也不得以提及方式納入公司在文件發佈日期之前或之後提交的任何文件中，無論此類申報中使用何種通用公司註冊語言。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


	大峽谷教育公司

日期：2023 年 11 月 2 日	來自：	//Daniel E. Bachus
	丹尼爾·E·巴丘斯
	首席財務官
	（首席財務官）