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索賠0001723580US-GAAP：待決訴訟成員BFI：second82ndsmlcbfny82llcburgerfi International lcandBurgerfi International 會員2021-08-112021-08-110001723580BFI：second82ndsmlcbfny82llcburgerfi International lcandBurgerfi International 會員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-07-052023-07-050001723580BFI：Lionpoint Capital 指控成員US-GAAP：待決訴訟成員2021-03-092022-08-260001723580US-GAAP：待決訴訟成員BFI：BurgerGuys ofdaniapointetalvbfillc 會員2021-05-212021-05-210001723580BFI：cvburgerfi International llcandner 的 Allround Food Bakery Products 是 bakUS-GAAP：待決訴訟成員2020-02-012020-02-290001723580BFI：僱員留用索賠會員2023-10-020001723580美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-020001723580BFI：關聯方筆記會員2023-10-020001723580BFI：關聯方筆記會員2023-01-020001723580美國公認會計準則：信用額度成員2023-10-020001723580美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-020001723580美國公認會計準則：信用額度成員BFI：信用協議成員2023-10-020001723580美國公認會計準則：有擔保債務成員BFI：信用協議成員2023-02-242023-02-240001723580US-GAAP：初級次級債務成員BFI：新晉初級次級SecuredNotes會員2023-02-240001723580BFI：信用協議成員2023-10-020001723580BFI：利息期限一位會員BFI：信用協議成員2023-10-020001723580BFI：第二期利息期BFI：信用協議成員2023-10-020001723580BFI：第三個成員的利息期限BFI：信用協議成員2023-10-020001723580BFI：利息期限四名成員BFI：信用協議成員2023-10-020001723580BFI：利息期五成員BFI：信用協議成員2023-10-020001723580BFI：LoansPayableNon當前會員BFI：信用協議成員2023-10-020001723580BFI：LoansPayableNon當前會員BFI：信用協議成員2023-01-032023-10-020001723580BFI：LoansPayableNon當前會員US-GAAP：關聯黨成員BFI：信用協議成員2023-10-020001723580BFI：LoansPayableNon當前會員US-GAAP：關聯黨成員BFI：信用協議成員2023-01-020001723580BFI：信用協議成員2023-07-042023-10-020001723580BFI：信用協議成員2022-07-012022-10-030001723580BFI：信用協議成員2023-01-032023-10-020001723580BFI：信用協議成員2022-01-012022-10-030001723580BFI：LoansPayableNon當前會員BFI：信用協議成員2023-07-042023-10-020001723580BFI：首席執行官獎成員2023-07-102023-07-1000017235802023-02-242023-02-240001723580BFI：Public Warrants成員2023-10-020001723580US-GAAP：私募會員2023-10-020001723580BFI：私人認股權證會員2023-10-020001723580BFI：營運資金認股權證成員2023-10-020001723580BFI：UpunitExcise Price One 會員2023-01-032023-10-020001723580US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-10-020001723580US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-01-0200017235802023-01-050001723580BFI：綜合股權激勵計劃成員2023-10-020001723580BFI：綜合股權激勵計劃成員2023-01-020001723580US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-020001723580US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-032023-10-020001723580US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-10-020001723580BFI：綜合股權激勵計劃成員2023-07-042023-10-020001723580BFI：綜合股權激勵計劃成員2023-01-032023-10-020001723580BFI：綜合股權激勵計劃成員2022-07-012022-10-030001723580BFI：綜合股權激勵計劃成員2022-01-012022-10-030001723580US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員BFI：綜合股權激勵計劃成員2023-10-020001723580US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員BFI：綜合股權激勵計劃成員2023-07-042023-10-020001723580US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員BFI：首席執行官獎成員2023-07-100001723580US-GAAP：績效股成員BFI：首席執行官獎成員2023-07-100001723580BFI：CFOAwards會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-100001723580US-GAAP：績效股成員BFI：CFOAwards會員2023-07-100001723580BFI：激勵獎勵計劃成員2023-07-102023-07-100001723580BFI：激勵獎勵計劃成員2023-01-032023-10-020001723580BFI：激勵獎勵計劃成員2023-07-042023-10-020001723580BFI：激勵獎勵計劃成員2022-01-012022-10-030001723580BFI：激勵獎勵計劃成員2022-07-012022-10-030001723580BFI：激勵獎勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-10-020001723580BFI：激勵獎勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-042023-10-020001723580US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-042023-10-020001723580US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-10-020001723580US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-10-020001723580US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-10-020001723580US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-020001723580US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-020001723580US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-020001723580BFI：私人認股權證會員2023-01-020001723580US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-10-020001723580US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-01-020001723580US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-10-02UTRY：0001723580US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-01-020001723580US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-10-020001723580US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-01-020001723580US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-10-020001723580US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-01-02BFI: 細分市場0001723580SRT: 母公司會員2023-07-042023-10-020001723580SRT: 母公司會員2022-07-012022-10-030001723580BFI：BurgerfiSegment 會員2023-07-042023-10-020001723580BFI：BurgerfiSegment 會員2022-07-012022-10-030001723580BFI：Anthonyss分部成員2023-07-042023-10-020001723580BFI：Anthonyss分部成員2022-07-012022-10-030001723580SRT: 母公司會員2023-01-032023-10-020001723580SRT: 母公司會員2022-01-012022-10-030001723580BFI：BurgerfiSegment 會員2022-01-012022-10-030001723580BFI：Anthonyss分部成員2022-01-012022-10-03
目錄
美國

證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________________________________
表單 10-Q
________________________________________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年10月2日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內 __________到 __________
委員會檔案編號： 001-38417
__________________________________________________
BurgerFi 國際有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
____________________________________________________
特拉華82-2418815
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
西賽普拉斯溪路 200 號，220 套房
勞德代爾堡, FL
33309
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(954) 618-2000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元BFI納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元BFIIW納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月13日，註冊人的已發行普通股數量為 26,829,112


目錄
目錄

頁面
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表
1
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第 4 項。
控制和程序
38
第二部分其他信息
第 1 項。
法律訴訟
38
第 1A 項。
風險因素
38
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
39
第 5 項。
其他信息
39
第 6 項。
展品
40
簽名
41
i
目錄
前瞻性陳述和警示性陳述

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述 根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。前瞻性陳述可能出現在本10-Q表季度報告中，包括但不限於以下部分：第1部分，第2項。 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。” 前瞻性陳述通常可以通過以下詞語來識別“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“將繼續”、“很可能會出現”，和類似的表達式。這些前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性影響，這可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們截至2023年1月2日止年度的10-K表年度報告和本10-Q表季度報告中討論的因素，尤其是標題下討論的風險 “風險因素”在此類報告的第 1A 項以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的那些報告中（ “秒”）。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
ii
目錄
第一部分財務信息。

第 1 項。財務報表。
BurgerFi 國際公司及其子公司
合併資產負債表

未經審計
（以千計，每股數據除外）2023年10月2日2023年1月2日
資產
流動資產
現金$9,746 $11,917 
應收賬款，淨額1,229 1,926 
庫存1,376 1,320 
持有待售資產732 732 
預付費用和其他流動資產972 2,564 
流動資產總額$14,055 $18,459 
財產和設備，淨額17,987 19,371 
運營使用權資產，淨額46,070 45,741 
善意31,621 31,621 
無形資產，淨額153,091 160,208 
其他資產1,114 1,380 
總資產$263,938 $276,780 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款——貿易和其他$8,216 $8,464 
應計費用8,179 10,589 
短期經營租賃負債12,252 9,924 
短期借款，包括融資租賃3,539 4,985 
其他流動負債2,700 6,241 
流動負債總額$34,886 $40,203 
非流動負債
長期借款，包括融資租賃49,396 53,794 
可贖回優先股，$0.0001面值， 10,000,000授權股份， 2,120,000截至2023年10月2日和2023年1月2日已發行和流通的股份，美元53分別為百萬本金贖回價值
54,545 51,418 
長期經營租賃負債40,672 40,748 
關聯方應付票據14,450 9,235 
遞延所得税1,223 1,223 
其他非流動負債1,120 1,212 
負債總額$196,292 $197,833 
承付款和意外開支——附註8
股東權益
普通股，美元 0.0001面值， 100,000,000授權股份， 26,805,474，以及 22,257,772截至2023年10月2日和2023年1月2日分別發行和流通的股份
2 2 
額外的實收資本314,905 306,096 
累計赤字(247,261)(227,151)
股東權益總額$67,646 $78,947 
負債和股東權益總額$263,938 $276,780 

見合併財務報表附註。
1
目錄
BurgerFi 國際公司及其子公司
合併運營報表
（未經審計）

季度已結束九個月已結束
（以千計，每股數據除外）2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
收入
餐廳銷售$37,324 $40,361 $121,448 124,954
特許權使用費和其他費用1,698 2,465 5,858 7,179 
版税-品牌開發和合作458 429 1,328 1,351 
總收入$39,480 $43,255 $128,634 $133,484 
餐廳級別的運營費用：
食品、飲料和紙張成本9,947 11,665 32,329 37,017 
人工和相關費用11,853 12,217 37,769 37,126 
其他運營費用7,199 7,464 22,415 22,077 
佔用和相關費用3,933 3,848 11,697 11,575 
一般和管理費用4,638 5,511 17,027 18,943 
折舊和攤銷費用3,272 4,253 9,794 13,427 
基於股份的薪酬支出172 1,010 5,401 9,295 
品牌開發、合作和廣告費用999 1,159 3,028 2,998 
重組成本和其他費用，淨額515 568 2,688 1,608 
商譽和無形資產減值— — — 55,168 
總運營費用$42,528 $47,695 $142,148 $209,234 
營業虧損(3,048)(4,440)(13,514)(75,750)
利息支出，淨額(2,219)(2,245)(6,508)(6,562)
認股權證負債價值變動的收益（虧損）
224 726 (167)2,050 
其他收入，淨額
85 2,627 81 2,546 
所得税前虧損$(4,958)$(3,332)$(20,108)$(77,716)
所得税（費用）補助— — (2)447
淨虧損$(4,958)$(3,332)$(20,110)$(77,269)
已發行普通股的加權平均值：
基礎版和稀釋版
26,793,358 22,253,232 25,078,410 22,146,258 
每股普通股淨虧損：
基礎版和稀釋版$(0.19)$(0.15)$(0.80)$(3.49)

見合併財務報表附註。
2
目錄
BurgerFi 國際公司及其子公司
股東權益變動綜合報表
（未經審計）
普通股額外的實收資本累計赤字總計
（以千計，股票數據除外）股份金額
截至2022年6月30日的餘額22,253,232 $2 $304,191 $(197,656)$106,537 
基於股份的薪酬— — 1,010 — 1,010 
已發行的既得股票— — — — — 
收購 Anthony's 時發行的股票*— — — — — 
預扣税的股票— — — — — 
淨收入— — — (3,332)(3,332)
截至2022年10月3日的餘額22,253,232 $2 $305,201 $(200,988)$104,215 
普通股額外的實收資本累計赤字總計
（以千計，股票數據除外）股份金額
截至2023年7月3日的餘額26,724,218 $2 $314,749 (242,303)$72,448 
私募發行的股票— — — — — 
基於股份的薪酬— — 172 — 172 
已發行的既得股票81,256 — — — — 
在法律和解中發行的股票— — — — — 
扣繳税款的股份 — — (16)— (16)
淨虧損— — — (4,958)(4,958)
截至 2023 年 10 月 2 日的餘額26,805,474 $2 $314,905 $(247,261)$67,646 

普通股額外的實收資本累計赤字總計
（以千計，股票數據除外）股份金額
截至2021年12月31日的餘額21,303,500 $2 $296,992 $(123,719)$173,275 
基於股份的薪酬— — 5,485 — 5,485 
為股份補償而發行的股票965,676 — 3,810 — 3,810 
收購 Anthony's 時發行的股票*123,131 — — — — 
預扣税的股票(139,075)— (1,086)— (1,086)
淨收入— — — (77,269)(77,269)
截至2022年10月3日的餘額22,253,232 $2 $305,201 $(200,988)$104,215 
普通股額外的實收資本累計赤字總計
（以千計，股票數據除外）股份金額
截至2023年1月2日的餘額22,257,772 $2 $306,096 $(227,151)$78,947 
私募發行的股票2,868,853 — 3,436 — 3,436 
基於股份的薪酬— — 5,401 — 5,401 
已發行的既得股份1,762,313 — — — — 
在法律和解中發行的股票200,000 — 352 — 352 
預扣税的股票(283,464)— (380)— (380)
淨虧損— — — (20,110)(20,110)
截至 2023 年 10 月 2 日的餘額26,805,474 $2 $314,905 $(247,261)$67,646 
*股票發行時間與確認相關財務報表美元金額的時間不同。

見合併財務報表附註。
3
目錄
BurgerFi 國際公司及其子公司
合併現金流量表
（未經審計）

九個月已結束
（以千計）2023年10月2日2022年10月3日
經營活動提供的現金流（用於）
淨虧損$(20,110)$(77,269)
為使淨虧損收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬而進行的調整
商譽減值 — 55,168 
收回可疑賬款，淨額— (150)
折舊和攤銷9,794 13,427 
基於股份的薪酬5,401 9,295 
法律和解收益，淨額(619)— 
沒收的特許經營存款(374)(884)
非現金租賃成本(44)173 
權證負債價值變動產生的虧損（收益）167 (2,050)
處置財產和設備的（收益）損失(96)720 
遞延所得税— (447)
其他非現金利息3,606 3,512 
其他，淨額2 — 
經營資產和負債的變化
應收賬款709 295 
庫存(34)70 
預付費用和其他資產1,817 (2,350)
應付賬款——貿易和其他(300)1,156 
應計費用和其他流動負債(3,206)2,160 
其他長期負債123 (263)
經營活動提供的現金流（用於）$(3,164)$2,563 
用於投資活動的淨現金流量
購買財產和設備(1,425)(1,330)
出售財產和設備的收益936 1,025 
其他投資活動— (117)
用於投資活動的淨現金流量$(489)$(422)
（用於）融資活動提供的淨現金流
發行普通股的收益3,436 — 
借款付款(6,497)(2,507)
關聯方應付票據的收益5,100 — 
來自信貸額度的收益— 1,000 
歸屬時為限制性股票繳税(380)(1,086)
債務發行成本(57)(164)
償還融資租賃(120)(132)
融資活動提供（用於）的淨現金流量$1,482 $(2,889)
現金和現金等價物的淨減少(2,171)(748)
現金和現金等價物，期初11,917 14,889 
現金和現金等價物，期末$9,746 $14,141 

4
目錄
補充現金流披露：
支付利息的現金$2,562 $2,180 
法律和解中假設的淨負債的公允價值$(79)$— 
在法律和解中發行的普通股的公允價值$352 $— 
在換取租賃負債時獲得的ROU資產：
融資租賃$466 $— 
經營租賃$8,463 $— 

見合併財務報表附註。
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目錄
BurgerFi 國際公司及其子公司
合併財務報表附註（未經審計）


1.    組織

BurgerFi International, Inc. 及其全資子公司 (“BurgerFi” 或 “公司”，也是 “我們”、“我們” 和 “我們的”），是一家多品牌餐飲公司，在全球範圍內開發、營銷和收購快餐和優質休閒餐飲概念，包括位於美國、波多黎各和沙特阿拉伯的企業自有門店和特許經營店。

截至2023年10月2日，該公司已經 169的特許經營和企業擁有的餐廳 二以下品牌：

BurgerFi。BurgerFi 是一款快餐休閒的 “更好的漢堡” 概念 110截至2023年10月2日，特許經營和企業擁有的餐廳提供漢堡、熱狗、脆皮雞肉、手工炸薯條、冷凍蛋奶和奶昔、啤酒、葡萄酒等。

安東尼的。安東尼的 是一家運營的披薩和翅膀品牌 59截至 2023 年 10 月 2 日，企業擁有的休閒餐廳地點。這個概念以燃煤烤箱為中心，其菜單提供 “做得好” 的披薩、燃煤雞翼、自制肉丸以及各種手工製作的三明治和沙拉。

企業自有商店和特許經營門店

截至2023年10月2日的九個月和截至2023年1月2日的年度的門店活動如下：

2023年10月2日2023年1月2日
企業所有特許經營總計企業所有特許經營總計
Total BurgerFi 和安東尼的85 84 169 85 89 174 
BurgerFi 門店，期初25 89 114 25 93 118 
BurgerFi 門店開業了— 5 5 3 8 11 
收購 BurgerFi 門店/（已轉讓）2 (2)— (3)3 — 
BurgerFi 門店關門了(1)(8)(9)— (15)(15)
BurgerFi 門店總數，期末26 84 110 25 89 114 
安東尼的門店，期初60 — 60 61 — 61 
安東尼的商店開業了— — — — — — 
安東尼的門店關門了(1)— (1)(1)— (1)
本期末安東尼的門店總數59 — 59 60 — 60 

包括商店總數 二 2023 年 10 月 2 日的國際門店以及 一2023 年 1 月 2 日開設的國際門店。


2.    重要會計政策摘要

演示基礎

這些合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的（”美國公認會計原則”）假設公司將繼續經營下去。持續經營假設設設設想在正常業務過程中變現資產和償還負債。但是，正如下文以及本10-Q表季度報告在其他地方所討論的那樣，人們對公司繼續經營的能力存在重大疑問。請參閲第一部分，第 2 項。管理層對公司截至2023年1月2日止年度的10-K表年度報告中財務狀況和經營業績以及風險因素的討論和分析（”2022 表格 10-K”）以及這份10-Q表季度報告，以獲取更多信息。
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BurgerFi 國際公司及其子公司
合併財務報表附註（未經審計）


公司的信貸協議 (”信貸協議”) 與一個銀行集團相比，大約有 $52.1截至2023年10月2日，有100萬筆未償融資，將於2025年9月30日到期。信貸協議包含許多契約，包括要求公司滿足過去十二個月的某些季度財務比率和最低流動性要求的契約t. 截至2023年10月2日，公司遵守了信貸協議下的所有契約。

信貸協議中包含的一些財務契約要求財務業績的改善速度快於我們的預期，並且速度要快於我們在未來十二個月中的預期。因此，管理層認為，公司很可能在未來12個月內不遵守信貸協議中的每項財務契約，如果不按照信貸協議的條款予以糾正，這將構成對信貸協議的違反和違約事件。任何此類違約都將使貸款人能夠在債務到期日之前償還債務 2025年9月30日。如果貸款人確實因違反契約而在未來12個月內償還債務，則預計公司將沒有現成的資金來償還債務，這使人們對公司在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

在未來12個月中，該公司一直在並將繼續與貸款機構就解決與滿足契約要求有關的問題的潛在選擇進行溝通。但是，管理層無法預測任何此類談判的結果。

合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或由於上述不確定性而產生的負債金額和分類有關的任何調整。

隨附的簡明合併財務報表未經審計，是根據美國公認會計原則中期財務信息以及第10-Q表和S-X條例第8-03條的説明編制的。根據這些細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度經審計的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。隨附的截至2023年1月3日的簡明合併資產負債表來自公司截至該日的已審計財務報表。由於某些信息和腳註披露已被壓縮或省略，因此這些簡明合併財務報表應與2022年10-K表中包含的截至2023年1月2日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

我們必須評估2023年10月2日之後發生的事件，以便在截至2023年10月2日的季度和九個月期間的未經審計的合併財務報表中予以確認和披露。評估事件的依據是它們是代表截至 2023 年 10 月 2 日存在的信息（需要識別），還是 2023 年 10 月 2 日之後發生的、不需要識別但如果事件具有重大意義則需要披露的新事件。我們評估了2023年10月2日之後至這些未經審計的合併財務報表發佈之日發生的事件。

2022年7月28日，我們的董事會批准變更為為期52-53周的財年，該財政年度結束於每年12月31日的週一，以改善收購安東尼後的財務和業務流程的一致性。我們2023年的第三個財政季度於2023年10月2日結束。我們本財年將於2024年1月1日結束。截至2022年10月3日，BurgerFi品牌在日曆年底運營，安東尼品牌的財年運營時間為52-53周。截至2022年10月3日的季度，不同財政期末產生的差異不被視為重大差異。

整合原則

合併財務報表列出了BurgerFi International, Inc. 及其全資子公司的合併財務狀況、運營業績和現金流。在合併中取消了各實體之間的所有物資餘額和往來業務。

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BurgerFi 國際公司及其子公司
合併財務報表附註（未經審計）

改敍

對上一年度的列報方式進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及意外情況的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

新的會計公告

公司審查了最近發佈的所有會計公告，得出的結論是，這些公告不適用或預計不會對隨附的合併財務報表產生重大影響。

僱主留用税收抵免

截至2023年10月2日和2023年1月2日，該公司的收入為美元0.1百萬和美元1.5與2020年《納税人確定性和災難救濟法》相關的應收賬款分別為百萬美元，包含在隨附的合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

預付費用

在正常業務過程中，公司經常向房東、保險公司和供應商發放預付款。截至2023年10月2日和2023年1月2日，該公司的收入為美元0.8百萬和美元0.9百萬美元，分別是包含在預付費用中的預付款和隨附合並資產負債表中的其他流動資產。

持有待售資產

2020年2月，公司與一家無關的第三方簽訂了資產購買協議，出售與BF Dania Beach, LLC運營相關的幾乎所有資產。由於正在進行的更多談判，該交易的完成已被推遲。如果交易終止，公司將開始經營這家BurgerFi餐廳，並退還押金 $0.9百萬美元包含在其他流動資產中，歸無關的第三方購買者所有。BF Dania Beach, LLC 運營中使用的資產總額為 $0.7截至2023年10月2日和2023年1月2日，在隨附的合併資產負債表中，百萬美元被歸類為待售。

在截至2023年10月2日的季度中，公司確認了美元0.1出售資產為其他收入的百萬美元收益，扣除合併運營報表中的淨額，這些收益來自出售安東尼一家封閉地點的酒類許可證無形資產，賬面價值為美元0.8百萬美元，歸類為前一時期持有的待售資產。

其他流動負債

公司承擔與銷售禮品卡和禮券相關的負債。截至2023年10月2日和2023年1月2日，該公司的收入為美元0.8百萬和美元1.8百萬美元，分別包含在隨附合並資產負債表上的其他流動負債中的禮品卡和禮券負債中。

公司因其客户忠誠度計劃而承擔責任。截至2023年10月2日和2023年1月2日，該公司的收入為美元0.9百萬和美元0.8百萬美元，在隨附的合併資產負債表中分別為其忠誠度計劃的負債。

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BurgerFi 國際公司及其子公司
合併財務報表附註（未經審計）

重組成本

所示期間的重組成本包括以下內容：


季度已結束
九個月已結束
（以千計）2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
與融資相關的費用
$70 $— $1,152 $— 
與首席執行官和首席財務官變更相關的遣散費和入職費用
282 — 1,244 —
開業前成本
— 474 
門店關閉成本
163 568 334 1,134 
租賃減值追回
— — (42)— 
總計
$515 $568 $2,688 $1,608 

3.    財產和設備

財產和設備包括 以下：
（以千計）2023年10月2日2023年1月2日
租賃權改進$18,242 $17,029 
廚房設備和其他設備8,622 8,196 
計算機和辦公設備1,625 1,468 
傢俱和固定裝置2,867 2,677 
車輛6 37 
31,362 29,407 
減去：累計折舊和攤銷(13,375)(10,036)
財產和設備——淨額$17,987 $19,371 

財產和設備的折舊和攤銷費用總額為美元1.1百萬和美元3.4截至2023年10月2日的季度和九個月分別為百萬美元。不動產和設備的折舊和攤銷費用共計 $2.2百萬和美元7.1截至2022年10月3日的季度和九個月分別為百萬美元。由於2022年資產完全折舊和減值，折舊和攤銷費用減少。


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BurgerFi 國際公司及其子公司
合併財務報表附註（未經審計）

4.    商譽和無形資產，淨額

以下是商譽和無形資產的組成部分（淨額）的摘要：

2023年10月2日2023年1月2日
（以千計）金額累計攤銷淨賬面價值金額累計攤銷淨賬面價值
需要攤銷的無形資產：
特許經營協議$24,840 $(9,906)$14,934 $24,839 $(7,245)$17,594 
BurgerFi 商品名稱/商標83,033 (7,727)75,306 83,035 (5,650)77,385 
安東尼的商品名稱/商標60,690 (3,877)56,813 60,691 (2,360)58,331 
許可協議1,177 (1,166)11 1,176 (1,063)113 
VegeFi 產品135 (38)97 135 (28)107 
小計$169,875 $(22,714)$147,161 $169,876 $(16,346)$153,530 
酒類許可證$5,930 $— $5,930 $6,678 $— $6,678 
無形資產總額，淨額$153,091 $160,208 
善意：
BurgerFi$— $— 
安東尼的31,621 31,621 
總計$31,621 $31,621 


無形資產攤銷費用總計 $2.1截至2023年10月2日和2022年10月3日的兩個季度均為百萬美元，以及6.4在截至2023年10月2日和2022年10月3日的九個月中，均為百萬美元。

5.    合同負債

合同負債的結轉情況如下：

九個月已結束
（以千計）2023年10月2日 2022年10月3日
期初餘額$1,092 $2,577 
收到的初始/轉讓特許經營費193 321 
已確認在本期內開設和轉讓的門店的收入(100)(242)
與特許經營協議終止相關的確認收入(374)(882)
收到的其他未賺取收入（已確認）(46)(70)
期末餘額$765 $1,704 

特許經營收入

合併運營報表中顯示的特許權使用費和其他費用中包含的時期內確認的收入如下：

季度已結束九個月已結束
2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
特許經營費$7 $508 $520 $1,194 
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6     每股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司已考慮了 (1) 未兑現的待收購認股權證的影響 15,063,800普通股和 (2) 75,000普通股和要購買的認股權證 75,000單位購買期權中的普通股，（3） 2,983,500計算每股收益時已發行的限制性股票單位股票，以及（4）與我們的可贖回優先股相關的任何股息的影響。由於它們對計算每股普通股淨虧損的影響本來是反攤薄的，因此它們被排除在已發行普通股的加權平均數之外。

普通股每股基本和攤薄後的淨虧損計算如下：

（以千計，每股數據除外）季度已結束九個月已結束
分子：2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
普通股股東可獲得的淨虧損——攤薄$(4,958)$(3,332)$(20,110)$(77,269)
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股票26,793,358 22,253,232 25,078,41022,146,258 
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損$(0.19)$(0.15)$(0.80)$(3.49)

在截至2023年10月2日和2022年10月3日的季度和九個月中，沒有攤薄認股權證。

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7.    關聯方交易

公司通過共同控制權和所有權隸屬於各種實體。

2023年1月23日，公司和解了一位重要股東提出的索賠。和解協議導致了以下人員的轉移 五從股東到公司的 BurgerFi 實體 二我們在經營門店而且 三這些實體歷史上曾經營過門店，但此後已關閉。和解中支付的對價的公允價值為美元0.9百萬，包括 $0.5百萬現金和發行 200,000價值為美元的普通股股票0.4百萬。交易中假設的淨負債的公允價值為美元0.1百萬美元，其中包括租賃負債和運營資產和負債，包括財產和設備 二運營門店，扣除先前存在的應計負債。

截至2023年1月2日，隨附的合併資產負債表反映了與公司與這些實體之間因營運資金和其他需求而定期預付款相關的金額，這些預付款應由關聯公司或酌情應付給關聯公司。有 不由於與重要股東達成和解，截至2023年10月2日，關聯公司應付的款項。大約有 $0.3截至2023年1月2日，關聯方應付的百萬美元包含在隨附的合併資產負債表中的其他資產中。

2022 年，該公司從中獲得了特許權使用費收入 二由於與主要股東達成和解，2023 年 1 月 23 日轉讓的經營門店0.1截至2022年10月3日的季度和九個月為百萬美元。

該公司從一家擁有重要股東的共同所有制實體那裏租賃了其前公司辦公室的建築空間。這份租約有一份 36-一個月的期限，自2020年1月1日起生效。2022年1月，公司行使了終止該租約的權利，該租約自2022年7月起生效。在截至2022年10月3日的季度和九個月中，與該租約相關的租金支出約為美元0.1百萬。

根據2022年2月簽訂的租賃修正案，公司從公司董事會執行主席控制的實體租賃其公司辦公室的建築空間。這份租約有一份 10-為期一年，可以選擇續訂。在截至2023年10月2日的季度和九個月中，租金支出約為美元0.2百萬和美元0.5分別為百萬。在截至2022年10月3日的季度和九個月中，租金支出約為美元0.2百萬和美元0.4分別是百萬。

該公司與一家公司簽訂了獨立承包商協議（ “顧問”) 為此，首席運營官（ “首席顧問”）由公司董事會執行主席控制的Lionheart Capital, LLC擔任總裁。根據協議條款，顧問向公司提供了某些戰略諮詢服務，以換取年度現金補償和費用報銷總額為美元0.1百萬，按月支付。訂婚於2023年9月結束。

2023 年 1 月 3 日，公司向首席顧問發放了 $0.1與公司修改和延長其信貸額度相關的百萬獎金，並授予了顧問負責人 38,000公司普通股的非限制性股份。公司記錄了與這筆撥款相關的股票薪酬約為美元0.1截至2023年10月2日的九個月中為百萬美元。有 不包括截至2023年10月2日的季度的費用。

2022 年 1 月 3 日，公司授予顧問負責人 37,959公司普通股的非限制性股份。公司記錄了與這筆撥款相關的股票薪酬約為美元0.1百萬和美元0.2截至2022年10月3日的季度和九個月中分別為百萬美元，以及美元0.2截至2023年10月2日的九個月中為百萬美元。有 不包括截至2023年10月2日的季度的費用。

2023年6月3日，公司與一家投資實體簽訂了出售股票的協議 2,868,853公司普通股，發行價格為美元1.22每股，總收益為 $3.4百萬。該協議執行後，投資實體成為大約 11佔公司已發行普通股的百分比。在第三季度，該公司進入了 四與該實體的附屬公司簽訂的特許經營協議。

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8.    承付款和或有開支

訴訟

約翰·沃克，個人和代表所有其他處境相似的人訴BurgerFi International, Inc.等人 （在佛羅裏達州南區美國地方法院，第023-cv-60657號案件）。 2023年4月6日，約翰·沃克代表他本人和其他處境相似的原告對公司以及某些現任和前任高管提起集體訴訟，指控該公司作出虛假和誤導性陳述，違反了某些證券法，或者沒有透露（1）公司誇大了收購和增長戰略的有效性，（2）公司虛假陳述了收購安東尼和收購後業務的聲稱收益以及公司的財務前景。2023年7月20日，法院任命約翰·沃克和約瑟夫·波利諾為該案的共同首席原告。2023 年 9 月 5 日，簽署了《無偏見解僱令》。因此，截至2023年10月2日，尚未記錄任何或有負債。

Second 82nd SM, LLC 訴 BF NY 82, LLC、BurgerFi International, LLC 和 BurgerFi International在紐約州紐約縣最高法院，索引編號為654907/2021）。Second 82 提起訴訟和SM, LLC (”房東”) 反對 BF NY 82, LLC (”租户”) 據此，房東帶來了 7-除其他外，包括因違反租賃協議和租賃基礎擔保而提起的訴訟。房東要求的賠償金額約為 $1.5百萬，其中包括拖欠租金、滯納金、房地產税、照明標誌費和供水/下水道費。2021年11月3日，公司提交了駁回投訴的動議。2021年11月17日，租户提交了對房東投訴的答覆以及對公司的交叉索賠，公司於2021年12月7日對此作出了答覆。2021年12月22日，公司提交了反對房東的即決判決動議的迴應，並提交了備忘錄，以進一步支持其駁回動議。該公司於2023年初移交了該物業的所有權。2023 年 7 月 5 日，房東提出了一項即決判決動議，要求大約 $1.2逾期未付的租金為百萬美元。2023年8月14日，法院下令批准房東的即決判決動議，並下令就該動議舉行損害賠償聽證會，但該聽證會尚未安排。2023 年 10 月 2 日，各方簽署了和解協議，雙方於 2023 年 10 月 6 日提出了有偏見地解僱的條款。
Lion Point Capital, L.P.（“Lion Point”）訴 BurgerFi International, Inc.（紐約州紐約縣最高法院，索引編號 653099/2022，2022 年 8 月 26 日提起）。Lion Point對該公司提起訴訟，指控該公司未能及時註冊Lion Point的股票，違反了Lion Point加入的註冊權協議，據稱該協議導致的損失超過美元26.0百萬。2022年11月，經2023年2月修訂，公司對投訴作出了答覆。2023年4月13日，Lion Point提出簡易判決動議，該公司於2023年6月22日作出迴應。2023年10月12日，法院批准了Lion Point的即決判決動議，並將情況會商定於2023年11月15日開始，以開始該案的損害賠償階段。該公司仍然認為，所有損害賠償索賠都是毫無根據的，並計劃大力為此類索賠辯護。公司無法確定上述案例可能導致的損失或損失範圍（如果有），但是，任何損失都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

Dania Pointe 的 Burger Guys 等人訴 BFI, LLC（15國巡迴法院）第四佛羅裏達州棕櫚灘縣司法巡迴法院，第50-2021-CA -006501-XXXX-MB2021 年 5 月 21 日提交）。 BurgerFi向前加盟商Gino Gargiulo發出的要求信要求Gargiulo先生支付根據資產購買協議所欠的餘額，在該協議中，BurgeFi將佛羅裏達州達尼亞海灘的BurgerFi辦公地點出售給了加爾古洛先生，針對該要求信對BurgeFi提起訴訟，聲稱除其他事項外，根據資產購買協議，沒有再欠任何款項該公司應對Gargiulo先生在佛羅裏達州陽光島的一家特許經營權失敗負責，據稱他在達尼亞海灘遭受的損失地點，以及與其營銷公司有關的費用的報銷。Gargiulo 先生要求賠償超過 $2.0總共為一百萬。雙方於2022年1月20日參加了調解，但最終陷入僵局。Gargiulo先生於2022年4月修改了申訴，除其他事項外，該申訴修改了被告當事方。2022 年 10 月，該公司又提出了一項動議，要求駁回修正後的申訴，並提出了一項暫緩發現的動議。2023 年 1 月，Gargiulo 先生提交了第三份經修正的申訴。2023年3月，公司對Gargiulo先生的申訴作出答覆，並就違反上述資產購買協議對Gargiulo先生提起反訴。2023年11月5日，各方參加調解，最終陷入僵局。證詞正在進行中，審判已定於2024年4月進行。我們認為，Gargiulo先生的所有指控都是毫無根據的，該公司計劃大力為這些指控辯護。管理層無法確定上述案例可能造成的損失或損失範圍（如果有），因此，沒有或有負債
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合併財務報表附註（未經審計）

截至 2023 年 10 月 2 日已錄製；但是，任何損失都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

All Round Food Bakery Products, Inc.訴 BurgerFi International, LLC 和 Neri's （紐約州威徹斯特縣最高法院（索引號 52170-2020））。 在2020年2月提起的訴訟中，原告 All Round Food Bakery Products, Inc. (“全方位食物”) 聲稱違反合同，損失的利潤超過美元1.0在與公司和Neri's Bakery Products, Inc.簽訂供應協議期間，超過了數百萬美元（”Neri's” 並與公司一起， “被告”）。除其他事項外，被告斷言，由於All Round Food未能在適當通知後糾正其對供應協議的重大違規行為，雙方之間關於All Round Food倉儲Neri's生產的BurgerFi產品的供應協議被終止。在過去的幾個月中，雙方還參加了法院下令進行的另外幾次調解，試圖解決爭議，但尚未達成任何解決方案。我們認為，所有索賠都是毫無根據的，公司計劃大力為這些指控辯護。法院於2023年8月15日下令駁回此案；因此，截至2023年10月2日，尚未記錄任何或有負債。

與就業相關的索賠.

2021 年 7 月，公司收到了其一名現為餐廳小時工的律師的求職信。信中稱，這名前僱員遭到她的一位同事的性騷擾。求職信稱，公司基於性別和年齡對前僱員進行歧視和報復，還指控故意造成情緒困擾、疏忽招聘、疏忽培訓和疏忽監督。雖然公司在 2022 年 12 月與前僱員達成了部分和解， 最低限度現金金額僅與歧視索賠有關，其他索賠仍然存在。

2020 年 3 月，公司收到了美國平等就業機會委員會的通知（ “EEOC”）指控性騷擾和性侵犯的投訴。2023年7月5日，平等機會委員會發布了一封決定書，拒絕進一步調查此事，併發出了起訴權信。2023年9月29日，索賠人提起訴訟。該訴訟尚處於初期階段，該公司目前正在研究初步迴應。

儘管公司認為公司保險單所涵蓋的上述就業相關索賠的所有索賠都是毫無根據的，並計劃為這些指控辯護，但有合理的可能性是，公司最終可能會被要求向索賠人支付賠償金，最高可能高達美元0.5補償性賠償金、律師費和費用總額為百萬或以上。管理層認為，這些索賠可能產生的超出適用保險範圍或應計金額的任何責任都不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

一般責任和其他索賠。

公司還面臨正常業務過程中出現的其他法律訴訟和索賠，包括房東糾紛、滑倒案件以及各種與食品有關的事項。儘管該公司打算大力為這些問題辯護，但有理由要求公司向索賠人支付鉅額賠償。管理層認為，這些索賠可能產生的超過適用保險範圍或應計額的任何責任對公司的財務狀況或經營業績不會產生重大影響。

購買承諾

在正常業務過程中，我們會不時對某些食品做出購買承諾。截至 2023 年 10 月 2 日，我們投入了大約 $4.3在接下來的十二個月內有數百萬筆無條件購買債務。


9.    租賃

公司已經簽訂了各種租賃協議，這些協議將在2032年的不同日期到期，並有續訂選項。
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所示期間租賃費用的組成部分如下：

季度已結束九個月已結束
（以千計）分類2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
運營租賃成本佔用和相關費用
開業前成本
門店關閉成本		$3,202 $3,202 $9,665 $9,796 
融資租賃成本：
使用權資產的攤銷折舊和攤銷費用55 62 168 196 
租賃負債的利息利息支出12 15 39 48 
減去：轉租收入佔用和相關費用(62)(47)(156)(141)
總租賃成本$3,207 $3,232 $9,716 $9,899 

截至2023年10月2日，公司運營和融資租賃負債的到期日如下：

（以千計）經營租賃融資租賃
一年$12,252 $114 
兩年12,242 248 
三年10,382 234 
四年8,873 224 
五年7,120 219 
此後9,109 385 
未貼現的租賃付款總額59,978 1,424 
減去：現值調整(7,054)(144)
淨租賃負債總額$52,924 $1,280 

由於公司的大多數租賃不提供隱性利率，因此公司使用基於生效日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。在計算增量借款利率時，公司會考慮其最近的債務發行以及具有類似特徵的工具的公開數據。

融資和經營租賃的租賃條款和折扣率摘要如下：

2023年10月2日2022年10月3日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
經營租賃5.56.3
融資租賃5.76.5
加權平均折扣率
經營租賃7.3 %6.0 %
融資租賃6.0 %6.0 %




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10.    債務

（以千計）2023年10月2日2023年1月2日
定期貸款$52,067 $54,507 
關聯方應付票據15,100 10,000 
循環信貸額度— 4,000 
其他應付票據722 780 
融資租賃負債1,280 933 
債務總額$69,169 $70,220 
減去：關聯方票據的未攤銷債務折扣(650)(765)
減去：未攤銷的債務發行成本(1,134)(1,441)
總負債，淨額67,385 68,014 
減去：短期借款，包括融資租賃(3,539)(4,985)
長期借款總額，包括融資租賃和關聯方應付票據$63,846 $63,029 

公司信貸協議，為公司提供貸款人融資，結構為美元52.1百萬美元定期貸款和 $4.0截至2023年10月2日，信貸額度下可用的百萬美元，到期日為2025年9月30日。

2023年2月1日，信貸協議通過第十四修正案進行了修訂，隨後在2023年2月24日通過第十五修正案進一步修訂，導致公司及其子公司簽訂了有擔保本票（”注意”) 以 L. Catterton Fund L.P. 的子公司 CP7 Warming Bag L.P. 為貸款人（”初級貸款人”），根據該協議，Junior Lender繼續提供某些延遲提款定期貸款（“延遲提款定期貸款”）為美元10.0百萬美元，根據信貸協議，這是次級次級有擔保債務，還提供了美元5.1該公司新增的數百萬筆次級次級次級有擔保債務（統稱”初級債務”)，總計為 $15.1百萬美元次級次級有擔保債務，其條款為所需貸款人（定義見信貸協議），包括但不限於（1）此類債務要到期日2025年9月30日信貸額度到期日後至少兩（2）年才能到期；(2) 在全額償還信貸協議規定的義務之前，不得為此類債務支付現金利息；(3) 在信貸協議規定的債務全部償還之前，不得定期或自願支付本金。

2023年7月7日，通過第十六修正案對信貸協議進行了修訂，該修正案修訂了息税折舊攤銷前利潤的定義，目的是擴大調整後息税折舊攤銷前利潤確定中可能包含的非經常性項目的範圍，並修改某些槓桿和固定費用比率契約。

信貸協議的條款要求公司按季度分期償還定期貸款的本金，餘額在到期日到期，具體如下：

以千計
2023$814 
20243,254 
202547,999 
總計$52,067 

信貸協議，包括定期貸款和循環信貸額度，由公司幾乎所有資產擔保，到期前每年按以下利率對未償金額產生利息：

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時間段利率
直到 2022 年 12 月 31 日6.75%
從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 6 月 15 日6.75%
從 2023 年 6 月 16 日到 2023 年 12 月 31 日6.75%
從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 6 月 15 日7.25%
從 2024 年 6 月 16 日到期7.75%

延遲提取期限貸款是一項無息貸款，因此作為安東尼收購的一部分按公允價值入賬，這導致債務折扣約為美元1.3百萬，將在延遲提款定期貸款期限內攤銷。該公司在截至2023年10月2日的季度中記錄了微不足道的債務折扣攤銷額和美元0.1截至2023年10月2日的九個月中為百萬美元，包含在隨附的合併運營報表中的利息支出中。

初級債務，其累積利息為 4年利率 (i) 由公司和子公司擔保人幾乎所有資產的第二筆留置權作為擔保（擔保人”) 根據條款以及擔保人和次級貸款人之間於2023年2月24日簽訂的某些擔保和擔保協議，(ii) 受管理代理人和次級貸款人之間於2023年2月24日簽訂並得到借款人和擔保人確認的某些債權人間和次級擔保協議的條款的約束，並且 (iii) 在兩週年之日到期信貸協議規定的到期日（即”初級到期日”）（2027年9月30日，基於2025年9月30日信貸協議下的到期日）。

根據初級負債的條款，在初級債務到期日之前不得支付任何現金利息或本金，在初級債務到期日之前不得自願預付初級債務，直到全部償還信貸協議規定的債務之後。

該公司有 $14.4百萬和美元9.2截至2023年10月2日和2023年1月2日，扣除初級負債下的未攤銷折扣後的已入賬百萬美元，包含在隨附的合併資產負債表中的關聯方應付票據中。

信貸協議和延遲提款定期貸款的修正在公司隨附的合併財務報表中被列為債務的修改。

在截至2023年10月2日和2022年10月3日的季度和九個月中，利息支出包括：



季度已結束九個月已結束
（以千計）2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
信貸協議的利息$1,069 $1,024 $3,199 $2,855 
債務發行成本的攤銷38 110 115 402 
關聯方票據折扣的攤銷128 128 364 383 
可贖回優先股的非現金利息1,063 963 3,127 2,871 
其他利息（收入）支出，淨額(79)20 (297)51 
$2,219 $2,245 $6,508 $6,562 


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11.    所得税

在截至2023年10月2日的季度和九個月中，該公司的有效所得税税率為 0%。與美國公司法定聯邦所得税税率21％的差異主要是估值補貼的結果，該補貼旨在將公司的遞延所得税資產減少到很可能變現的金額。在截至2022年10月3日的季度和九個月中，該公司的有效所得税税率為 0% 和 0.6％分別與21％的美國公司法定聯邦所得税税率不同，差異主要是估值補貼的結果，該補貼旨在將公司的遞延所得税資產減少到很可能變現的金額。


12.    股東權益

普通股

公司有權發行 100,000,000面值為 $ 的普通股0.0001每股。公司普通股的持有人有權每股獲得一票。在 2023 年 10 月 2 日和 2023 年 1 月 2 日，有 26,805,474股票和 22,257,772分別為已發行普通股。

除了《巴赫曼僱傭協議》（定義見下文）所設想的首席執行官獎以及自2023年7月10日起生效的就業激勵措施外，公司還頒佈了首席執行官獎 63,500公司普通股的股份，此類股票受經修訂的1933年《證券法》第144條的約束。

優先股

公司有權發行 10,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股股票，其名稱、權利和優先權由公司董事會不時決定。截至2023年10月2日和2023年1月2日，有 2,120,000已發行優先股。

2023 年 2 月 24 日，公司提交了經修訂和重述的指定證書，(”A&R CoD”），除其他外，它增加了一項條款，規定如果公司未能在2027年11月3日及時贖回任何A系列優先股，則適用的股息率應自動提高到（A）總和中的較低者 10% 加上 2% 適用的默認税率（此類總税率再增加一倍） 0.35自2027年11月3日起及之後的每季度百分比），或（B）根據適用法律可能適用的最高利率，除非A系列初級優先股的大部分已發行股票以書面形式免除。

A＆R CoD還增加了一項條款，規定如果公司未能在2027年11月3日及時贖回與合格融資（定義見A＆R CoD）相關的A系列初級優先股的任何股份（“違約”），則公司同意立即啟動債務或股權融資交易或出售程序，以徵求出售公司及其子公司（或者，出售重要資產）的提案）旨在向公司提供可用於兑換 A 系列青少年的最大現金收益在可行的情況下儘快提供優先股，但無論如何，都應在違約之日起12個月內。如果在2026年11月3日當天或之後，公司意識到不太可能有足夠的現金在首次到期時全額贖回A系列初級優先股，則公司應在預計到期日之前採取合理措施，聘請具有全國知名度的投資銀行公司（和其他適當的專業人員）為公司及其子公司的此類融資交易和出售過程進行準備工作，為此類交易的發生做好準備任何時候都要儘快地未能及時贖回A系列初級優先股。

A系列初級優先股的排名高於普通股，可以隨時由公司選擇贖回，並且必須在有限的情況下由公司贖回。A系列初級優先股不具有表決權或轉換權。

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認股權證和期權

截至2023年10月2日，該公司有以下未償還的認股權證和期權： 15,063,800未償還的認股權證，每份可行使一股普通股，行使價為美元11.50包括 11,468,800在公開逮捕令中， 3,000,000在私募認股權證（“私人認股權證”）中， 445,000在私人認股權證中和 150,000在營運資金認股權證中，以及 75,000單位購買期權單位每單位可行使 (i) 一股普通股，行使價為美元10.00以及 (i) 一張可行使一股普通股的認股權證，行使價為美元11.50。公開認股權證將於 2025 年 12 月到期。

認股權證責任

該公司有私人認股權證，其中包括影響和解金額的條款。這些變量超出了用於確定固定票據公允價值的變量，因此，根據ASC 815-40的規定，認股權證被記作負債， 衍生品和套期保值, 公允價值的變動載於隨附的合併經營報表中.

認股權證負債為 $0.4百萬和美元0.2分別在2023年10月2日和2023年1月2日為百萬美元，幷包含在隨附的合併資產負債表上的其他非流動負債中。截至2023年10月2日的季度和九個月認股權證負債公允價值的變化使收益為美元0.2百萬美元虧損美元0.2分別為百萬美元，並在隨附的合併業務報表中予以確認。截至2022年10月3日的季度和九個月的認股權證負債公允價值變動收益為美元0.7百萬和美元2.1分別為百萬美元，並在隨附的合併運營報表中確認。

以下是對認股權證負債變化的分析：

（以千計）
截至2023年1月2日的認股權證責任$195 
期間的損失167 
截至 2023 年 10 月 2 日的認股權證責任
$362 

認股權證的公允價值使用估值日普通股的公開交易價格確定，估值日為美元1.142023 年 10 月 2 日和 $1.262023 年 1 月 2 日。參見注釋 13，“公允價值測量.”

基於股份的薪酬

公司有能力授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”），具有性能條件的限制性庫存單位（“PSU”），根據公司2020年綜合股權激勵計劃向現任或潛在員工、董事、高級職員、顧問或顧問發放的其他基於股份的獎勵和績效薪酬獎勵（ “計劃”).

2023 年 1 月 5 日，公司向美國證券交易委員會提交了註冊聲明以進行註冊 1,112,889，普通股的額外股票，美元0.0001根據本計劃中的 “常青” 條款，公司在本計劃下的每股面值，該條款規定自動增加本計劃下預留髮行的股票數量。

截至2023年10月2日和2023年1月2日，大約有差不多 400,000和 600,000根據該計劃，可分別獲得未來補助的普通股。

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計劃下的 RSU 和 PSU 獎勵
下表彙總了截至2023年10月2日的九個月中的活動限制性單位和PSU：

限制性股票單位數量加權平均撥款日期公允價值
截至2023年1月2日未歸屬1,445,600$11.68 
已授予793,460 1.24 
既得(356,644)13.55 
被沒收(298,916)5.72 
截至 2023 年 10 月 2 日為非歸屬的1,583,500 $7.11 

在截至2023年10月2日的季度和九個月中，根據本計劃確認的基於股份的薪酬支出為美元0.1百萬和美元5.3分別為百萬。截至2022年10月3日的季度和九個月中確認的基於股份的薪酬支出約為美元1.0百萬和美元9.3分別為百萬。截至 2023 年 10 月 2 日，大約有 $6.6在加權平均期內，將確認與計劃下未歸屬RSU或PSU相關的未確認補償成本總額為百萬美元 1.2年份。

限制性股票單位獎勵-激勵獎勵

2023年7月10日，公司向首席執行官頒發了限制性股票和PSU的獎勵（”首席執行官獎”）和首席財務官（”首席財務官獎”）作為與公司簽訂僱傭協議的激勵措施的一部分（”激勵獎”)。激勵獎勵不是該計劃的一部分，截至2023年10月2日，目前沒有普通股可供發行。激勵獎的條款如下：

•首席執行官獎包括 500,000以時間為基礎的 RSU，視持續僱用情況而定，分成等額的股份 100,000每年的單位數，以及 500,000PSU，在持續就業和達到某些績效標準的前提下，將分成等額分配 100,000每年的單位。

•首席財務官獎包括 200,000以時間為基礎的 RSU，視持續僱用情況而定，分成等額的股份 40,000每年的單位數，以及 200,000PSU，在持續就業和達到某些績效標準的前提下，將分成等額分配 40,000每年的單位。

激勵獎的歸屬已經結束 五一年期。在截至2023年10月2日的季度和九個月中，與激勵獎勵相關的股票薪酬支出為美元0.1百萬。有 不截至2022年10月3日的季度和九個月中確認的基於股份的薪酬支出。截至 2023 年 10 月 2 日，大約有 $2.0與未歸屬激勵獎勵相關的未確認補償成本總額為百萬美元，將在加權平均期內予以確認 3.5年份.

在截至2023年10月2日的季度和九個月中，根據計劃和激勵獎勵確認的基於股份的薪酬支出為美元0.2百萬和美元5.4分別為百萬。截至 2023 年 10 月 2 日，大約有 $8.6在計劃和激勵獎項下與未歸屬RSU或PSU相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元，將在加權平均期內予以確認 2.3年份。




13.    公允價值測量

金融工具的公允價值是使用公開市場價格、金融機構的報價和其他可用信息估算的。由於期限短，現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款和短期債務的公允價值接近其賬面金額。

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下表彙總了截至2023年10月2日和2023年1月2日定期以公允價值計量的金融工具的公允價值。

2023 年 10 月 2 日按公允價值計量的物品
（以千計）相同資產（負債）的活躍市場報價（第一級）重要的其他可觀測輸入（級別 2）大量不可觀察的輸入（級別 3）
認股權證責任— $362 — 
總計$— $362 $— 

截至 2023 年 1 月 2 日按公允價值計量的項目
（以千計）相同資產（負債）的活躍市場報價（第一級）重要的其他可觀測輸入（級別 2）大量不可觀察的輸入（級別 3）
認股權證責任— $195 — 
總計$— $195 $— 

在估算金融工具的公允價值披露時，我們使用以下方法和假設：
公司認股權證負債的公允價值定期以公允價值計量，在公允價值層次結構中被歸類為第二級。私募認股權證、私人認股權證和營運資金認股權證的公允價值是使用其普通股在估值日的公開交易價格確定的，估值日為美元1.142023 年 10 月 2 日和 $1.262023 年 1 月 2 日。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。Black-Scholes模型要求我們對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期期限、預期波動率、無風險利率、股息率和服務期限。計算出的私人認股權證價格為 $0.10和 $0.05分別在 2023 年 10 月 2 日和 2023 年 1 月 2 日。

Black-Scholes 的輸入變量如下表所示：

2023年10月2日2023年1月2日
無風險利率4.95 %4.14 %
預期壽命（年）2.23.0
預期波動率94.5 %68.0 %
預期股息收益率— %— %

以非經常性公允價值計量的資產和負債包括我們的長期資產和固定壽命的無形資產，這些資產在減值後按公允價值進行了調整。在確定公允價值時，我們使用了基於收入的方法。由於涉及的許多基本上無法觀察的假設和估計，因此它們被歸類為公允價值層次結構中的第三級輸入。這些預測中使用的假設與內部規劃一致，包括與當前經濟環境和公司未來預期相關的收入增長率、特許權使用費、毛利率和運營支出。

14.    細分信息

該公司有 二運營和應報告的細分市場：BurgerFi和Anthony's。

該公司衡量分部收入的標準是調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除商譽減值、租約終止收回、員工留存抵免、基於股份的薪酬支出、折舊和攤銷費用、利息支出（包括優先股價值的增加和關聯方票據上的利息增加）、重組成本、合併、收購和整合成本、法律和解，
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扣除收益、門店關閉成本、認股權證負債價值變動虧損（收益）、開業前成本、出售資產損失（收益）和所得税支出（收益）。儘管公司歷來將淨收入視為衡量分部損益的適當指標，但管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量公司業績的更有意義的指標。

公司使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估其內部業績和與同行比較的業績，因為該指標不包括某些可能不代表公司經營業績的項目，以及不同行業或同一行業內公司之間可能有很大差異的項目。該公司認為，這項調整後的衡量標準為分析其基礎業務的趨勢提供了基線。

下表按分部列出了分部收入以及調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況：

季度已結束
合併BurgerFi安東尼的
（以千計）2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
各細分市場收入$39,480 $43,255 $9,940 $11,775 $29,540 $31,480 
各分部調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬：
淨虧損$(4,958)$(3,332)$(4,167)$(1,752)$(791)$(1,580)
員工留用積分— (2,626)— (2,626)— — 
基於股份的薪酬支出172 1,010 177 1,010 (5)— 
折舊和攤銷費用3,272 4,253 2,123 2,212 1,149 2,041 
利息支出2,219 2,245 1,0331,003 1,186 1,242 
重組成本353 — 311— 42 — 
合併、收購和整合成本96 168 62168 34 — 
法律和解，扣除收益(193)81 (289)81 96 — 
門店關閉成本162 568 64 548 98 20 
權證負債價值變動帶來的收益
(224)(726)(224)(726)— — 
出售資產的（收益）虧損(85)1 7 (5)(92)6
調整後 EBITDA$814 $1,642 $(903)$(87)$1,717 $1,729 


22
目錄
BurgerFi 國際公司及其子公司
合併財務報表附註（未經審計）

九個月已結束
合併BurgerFi安東尼的
（以千計）2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
各細分市場收入$128,634 $133,484 $34,089 $37,628 $94,545 $95,856 
各分部調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬：
淨虧損$(20,110)$(77,269)$(18,924)$(36,439)$(1,186)$(40,830)
商譽減值— 55,168 — 17,505 — 37,663 
租約終止補償(42)— (42)— — — 
員工留用積分— (2,626)— (2,626)— — 
基於股份的薪酬支出5,401 9,295 5,380 9,295 21 — 
折舊和攤銷費用9,794 13,427 6,360 7,335 3,434 6,092 
利息支出6,508 6,562 2,955 2,960 3,553 3,602 
重組成本2,397 — 1,389 — 1,008 — 
合併、收購和整合成本723 2,472 624 2,359 99 113 
法律和解，扣除收益
317 393 218 393 99 — 
門店關閉成本333 1,134 138 1,134 195 — 
權證負債價值變動產生的虧損（收益）167 (2,050)167 (2,050)— — 
開業前成本— 474 — 474 — — 
出售資產的（收益）虧損(96)1 1 (5)(97)6 
所得税支出（福利）2 (447)—(451)2 4 
調整後 EBITDA$5,394 $6,534 $(1,734)$(116)$7,128 $6,650 
23
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表及其相關附註以及截至2023年1月2日的財年10-K表年度報告（“2022”）中經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀 10-K 表格”）。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。本10-Q表季度報告中標題為 “前瞻性和警示性陳述” 和 “第1A項” 的部分討論了可能導致此類差異的因素。“風險因素”，在第一部分中 “第 1A 項。2022 年 10-K 表格中的 “風險因素”。

概述

該公司是一家領先的多品牌餐廳公司，在全球範圍內開發、營銷和收購快餐和高級休閒餐廳概念，包括企業擁有的門店和特許經營店。截至 2023 年 10 月 2 日，我們是以下兩個品牌的所有者和特許經營商：

BurgerFi。BurgerFi是一款快餐休閒的 “更好漢堡” 概念，以在精緻的現代環境中提供卓越、純天然的優質 “更好漢堡” 體驗而聞名。BurgerFi由廚師主導的菜單和環保餐廳設計推動了我們的品牌傳播。它提供經典的美式菜單，包括優質漢堡、熱狗、脆皮雞肉、手工炸薯條、冷凍蛋奶昔、啤酒、葡萄酒等。最初於2011年在佛羅裏達州濱海勞德代爾成立，其目的很簡單——以快餐休閒的價格提供高檔漢堡，“重新定義” 世界吃漢堡的方式。BurgerFi致力於提供毫不妥協和有益的用餐體驗，承諾提供質量透明的新鮮食物。自成立以來，BurgerFi已發展到110家BurgerFi分店，截至2023年10月2日，BurgerFi在兩個國家（包括美國的21個州以及波多黎各）由26家企業擁有的餐廳和84家特許經營餐廳組成。

BurgerFi 在 2023 年備受讚譽的 SOBE 葡萄酒與美食節上被評為 “最棒的漢堡” 以及 BBQ Rodeo Burger 憑藉其燒烤牛仔競技漢堡榮獲《今日美國》2023 年十佳讀者選擇獎的 “最佳快餐漢堡”，連續第三年入選《今日美國》2023年十佳讀者選擇獎的 “最佳快餐休閒餐廳”，《QSR》雜誌的 2020 年突破品牌和 Fast Casual 的 2021 #1 年度品牌。2021年，《消費者報告》連續第三年授予BurgerFi的 “A級安格斯牛肉” 評級。

安東尼的。安東尼的 是一家高端披薩和翅膀品牌，截至 2023 年 10 月 2 日，擁有 59 家公司擁有的休閒餐廳。Anthony's 以提供新鮮、未冷凍的高品質食材而自豪。該概念以 900 度的燃煤烤箱為中心，其菜單提供 “做得好” 的披薩、燃煤雞翼、自制肉丸以及各種手工製作的三明治和沙拉。餐廳還提供各種精選葡萄酒和精釀啤酒，為菜單錦上添花。披薩是使用獨特的燃煤烤箱烹製的，可以快速密封天然風味，同時形成略帶燒焦的外殼。Anthony's憑藉其燃煤烤箱提供與眾不同的休閒餐飲同行，該烤箱允許使用新鮮、優質的食材，縮短售票時間。

自 2002 年成立以來，截至 2023 年 10 月 2 日，Anthony's 品牌已發展到 59 個企業擁有的地點，主要位於東海岸，在八個州設有餐廳，包括佛羅裏達州（28）、賓夕法尼亞州（11）、新澤西州（7）、紐約州（5）、馬薩諸塞州（4）、特拉華州（2）、馬裏蘭州（1）和羅德島州（1）。

2021 年，Anthony's 被《今日美國 Great American Bites》評為 “美國最佳披薩連鎖店”，並被 Mashed 評為 “三大最佳大型披薩連鎖店”。



細分市場

我們有兩個運營且應報告的細分市場：（1）BurgerFi和（2）Anthony's。我們的業務收入來自以下來源：（i）餐廳銷售，（ii）特許權使用費和其他費用，主要包括根據特許經營餐廳報告並由加盟商支付的銷售額的百分比計算的特許權使用費，以及（iii）特許經營費，主要包括加盟商支付的許可費。
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目錄
關鍵指標

以下關鍵指標是衡量我們業務總體方向的重要指標，包括銷售趨勢以及我們的營銷、運營和增長計劃的有效性：


合併
季度已結束九個月已結束
（除百分比數據外，以千計）2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
全系統餐廳銷售$65,278 $70,627 $209,406 $218,014 
全系統餐廳銷售增長(8)%(2)%(4)%1 %
全系統餐廳同店銷售增長(8)%(2)%(4)%— %
企業擁有的餐廳銷售$37,324 $40,284 $121,442 $124,319 
企業擁有的餐廳銷售增長(7)%4 %(2)%7 %
企業擁有的餐廳同店銷售增長(7)%1 %(3)%3 %
特許經營餐廳銷售$27,954 $30,343 $87,964 $93,695 
特許經營餐廳銷售增長(8)%(8)%(6)%(6)%
特許經營餐廳同店銷售增長(9)%(5)%(6)%(4)%
數字渠道佔全系統銷售額的百分比32 %34 %32 %35 %


季度已結束
2023年10月2日2022年10月3日
（以千計，百分比數據除外）BurgerFi安東尼的BurgerFiAnthony's *
全系統餐廳銷售$35,738 $29,540 $39,147 $31,480 
全系統餐廳銷售增長(9)%(6)%(5)%4 %
全系統餐廳同店銷售增長(11)%(5)%(6)%4 %
企業擁有的餐廳銷售$7,784 $29,540 $8,804 $31,480 
企業擁有的餐廳銷售增長(12)%(6)%4 %4 %
企業擁有的餐廳同店銷售增長(15)%(5)%(11)%4 %
特許經營餐廳銷售$27,954 不適用$30,343 不適用
特許經營餐廳銷售增長(8)%不適用(8)%不適用
特許經營餐廳同店銷售增長(9)%不適用(5)%不適用
數字渠道佔全系統銷售額的百分比31 %33 %33 %36 %
九個月已結束
2023年10月2日2022年10月3日
（以千計，百分比數據除外）BurgerFi安東尼的BurgerFi
Anthony's *
全系統餐廳銷售$114,861 $94,545 $122,159 $95,855 
全系統餐廳銷售增長(6)%(1)%(3)%6 %
全系統餐廳同店銷售增長(8)%— %(5)%6 %
企業擁有的餐廳銷售$26,897 $94,545 $28,464 $95,855 
企業擁有的餐廳銷售增長(6)%(1)%12 %6 %
企業擁有的餐廳同店銷售增長(12)%— %(10)%6 %
特許經營餐廳銷售$87,964 不適用$93,695 不適用
特許經營餐廳銷售增長(6)%不適用(6)%不適用
特許經營餐廳同店銷售增長(6)%不適用(4)%不適用
數字渠道佔全系統銷售額的百分比31 %33 %34 %37 %
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目錄
*上面列出的全系統餐廳銷售增長、全系統餐廳同店銷售增長、企業自有餐廳銷售增長和企業自有餐廳同店銷售增長數據中包括Anthony's在2021年相應時期的信息，這些信息僅供參考，因為Anthony's直到2021年11月，即收購之日才擁有共同所有權。

全系統餐廳銷售

“全系統餐廳銷售” 不是公司的收入，但是，公司按全系統餐廳銷售額的百分比記錄特許權使用費收入。Systemwide Restaurant Sales 以信息數據形式呈現，目的是瞭解特許商店銷售額、幽靈廚房和企業自有門店銷售業績的彙總情況。全系統餐廳銷售增長是指所有特許經營餐廳、幽靈廚房和企業擁有的餐廳在一個時期內的銷售額與去年同期相比的百分比變化。全系統Restaurant Same-Store銷售增長是指所有特許經營餐廳、幽靈廚房和企業擁有的餐廳在14個月後運營後銷售額的百分比變化。參見下面的定義 數字頻道關於同店銷售的討論。

企業自有餐廳銷售

“企業擁有的餐廳銷售額” 僅指企業擁有的餐廳產生的銷售額。企業擁有的餐廳銷售增長是指所有企業擁有的餐廳在一個時期內與去年同期相比的銷售額的百分比變化。企業擁有的餐廳同店銷售額增長是指所有企業擁有的餐廳在開業14個月後銷售額的百分比變化。這些衡量標準突顯了現有企業擁有的餐廳的業績。

特許餐廳銷售

“特許經營餐廳銷售額” 僅代表特許經營者擁有的餐廳產生的銷售額，不記為收入，但是，根據這些特許經營餐廳銷售額的百分比計算的特許權使用費被記錄為收入。特許經營餐廳銷售增長是指所有特許經營餐廳在一段時間內與去年同期相比的銷售額的百分比變化。特許經營餐廳同店銷售增長是指餐廳在運營14個月後所有特許經營餐廳的銷售額的百分比變化。這些指標凸顯了現有特許經營餐廳的表現。

同店銷售

我們使用 “同店銷售額” 衡量標準來評估我們門店基礎的表現，其中不包括兩個比較期間新門店和關閉門店的影響。一旦餐廳開業 14 個月，我們就會將其納入同店銷售額的計算中。暫時關閉的餐廳包含在同店銷售額計算中。永久關閉的餐廳（例如在租約終止或其他永久關閉時）將立即從同店銷售額計算中刪除。我們對同店銷售額的計算可能無法與業內其他同店銷售額相提並論。

數字渠道佔全系統銷售額的百分比

我們使用 “數字渠道佔全系統銷售額的百分比” 來評估我們在數字平臺上的投資以及與第三方交付合作夥伴的合作伙伴關係的業績。我們認為，我們的數字平臺能力是繼續為客户提供服務的重要因素，與某些競爭對手相比，我們將繼續成為公司的差異化優勢。數字渠道佔全系統銷售額的百分比表示通過我們的數字平臺實現的銷售額，以及與我們所有特許經營和企業擁有的餐廳的總銷售額相比，這些數字銷售佔總銷售額的百分比。

除非另有説明，否則，“全系統餐廳銷售額”、“全系統銷售增長” 和 “同店銷售額” 是在全系統範圍內呈現的，這意味着它們包括特許經營餐廳和企業擁有的餐廳。特許經營餐廳的銷售額代表所有特許經營餐廳的銷售額，也是我們加盟商的收入。我們不將特許經營銷售記錄為收入；但是，我們的特許權使用費收入和品牌特許權使用費收入是根據特許經營銷售額的百分比計算的。

26
目錄
通過提供這些關鍵指標，我們相信我們可以增進投資者對我們業務的理解，並幫助投資者評估我們執行戰略舉措的情況。

運營結果

下表根據以下規定列出了我們在合併財務報表中報告的經營業績 美國普遍接受的會計原則（”美國公認會計原則”).

季度已結束九個月已結束
（以千計，每股數據除外）2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
收入
餐廳銷售$37,324 $40,361 $121,448 $124,954 
特許權使用費和其他費用1,698 2,465 5,858 7,179 
版税-品牌開發和合作458 429 1,328 1,351 
總收入$39,480 $43,255 $128,634 $133,484 
餐廳級別的運營費用：
食品、飲料和紙張成本9,947 11,665 32,329 37,017 
人工和相關費用11,853 12,217 37,769 37,126 
其他運營費用7,199 7,464 22,415 22,077 
佔用和相關費用3,933 3,848 11,697 11,575 
一般和管理費用4,638 5,511 17,027 18,943 
折舊和攤銷費用3,272 4,253 9,794 13,427 
基於股份的薪酬支出172 1,010 5,401 9,295 
品牌開發、合作和廣告費用999 1,159 3,028 2,998 
商譽和無形資產減值— — — 55,168 
重組成本和其他費用，淨額515 568 2,688 1,608 
總運營費用$42,528 $47,695 $142,148 $209,234 
營業虧損(3,048)(4,440)(13,514)(75,750)
利息支出，淨額(2,219)(2,245)(6,508)(6,562)
認股權證負債價值變動的收益（虧損）
224 726 (167)2,050 
其他收入，淨額
85 2,627 81 2,546 
所得税前虧損(4,958)(3,332)(20,108)(77,716)
所得税（費用）補助
— — (2)447
淨虧損$(4,958)$(3,332)$(20,110)$(77,269)

收入

T下表按細分市場列出了我們的收入：

季度已結束九個月已結束
（以千計）2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
安東尼的29,540 31,480 94,545 95,856 
BurgerFi$9,940 $11,775 $34,089 $37,628 
合併總額$39,480 $43,255 $128,634 $133,484 


餐廳收入包括特許權使用費和其他費用。

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目錄
截至本季度的比較 2023 年 10 月 2 日和 2022 年 10 月 3 日

餐廳銷售

在截至2023年10月2日的季度中，該公司的餐廳銷售額與截至2022年10月3日的季度相比下降了約300萬美元，下降了8％。這一下降的主要原因是BurgerFi和Anthony's同店銷售額的下降，部分被2023年收購的BurgerFi新餐廳的額外收入所抵消。

餐廳層面的運營費用

餐廳層面的運營費用如下：

季度已結束
2023年10月2日2022年10月3日
（以千計，百分比數據除外）以美元計佔餐廳銷售額的百分比以美元計佔餐廳銷售額的百分比
合併：
餐廳銷售$37,324 100.0 %$40,361 100.0 %
餐廳級別的運營費用：
食品、飲料和紙張成本9,947 26.7 %11,665 28.9 %
人工和相關費用11,853 31.8 %12,217 30.3 %
其他運營費用7,199 19.3 %7,464 18.5 %
佔用和相關費用3,933 10.5 %3,848 9.5 %
總計$32,932 88.2 %$35,194 87.2 %
安東尼的：
餐廳銷售$29,540 100.0 %$31,480 100.0 %
餐廳級別的運營費用：
食品、飲料和紙張成本7,633 25.8 %8,927 28.4 %
人工和相關費用9,295 31.5 %9,551 30.3 %
其他運營費用5,374 18.2 %5,482 17.4 %
佔用和相關費用3,021 10.2 %2,942 9.3 %
總計$25,323 85.7 %$26,902 85.5 %
BurgerFi：
餐廳銷售$7,784 100.0 %$8,881100.0 %
餐廳級別的運營費用：
食品、飲料和紙張成本2,314 29.7 %2,738 30.8 %
人工和相關費用2,558 32.9 %2,666 30.0 %
其他運營費用1,825 23.4 %1,982 22.3 %
佔用和相關費用912 11.7 %906 10.2 %
總計$7,609 97.8 %$8,292 93.4 %

截至2023年10月2日的季度，餐廳層面的合併運營支出佔餐廳銷售額的百分比為88.2％，而截至2022年10月3日的季度為87.2％，增長了100個基點。對於Anthony's品牌而言，截至2023年10月2日的季度中，餐廳層面的運營支出佔銷售額的百分比與截至2022年10月3日的季度相比增加了20個基點，這主要是由於食品、飲料和紙張成本的降低部分抵消了支出的銷售槓桿作用。對於BurgerFi品牌而言，截至2023年10月2日的季度中，餐廳級運營支出佔銷售額的百分比與截至2022年10月3日的季度相比增加了440個基點，這主要是由於銷售槓桿率降低。

28
目錄
食品、飲料和紙張成本

與截至2022年10月3日的季度相比，截至2023年10月2日的季度食品、飲料和紙張成本提高了約170萬美元，增長了15％。截至2023年10月2日的季度，食品、飲料和紙張成本佔企業自有餐廳銷售額的百分比為26.7％，而截至2022年10月3日的季度為28.9％。這一下降主要歸因於較低的銷售槓桿作用部分抵消了食品成本的降低。Anthony的品牌貢獻約為130萬美元，佔增長幅度的75％，這主要歸因於雞翅價格低於上一季度的食品成本降低。

人工及相關費用

與截至2022年10月3日的季度相比，截至2023年10月2日的季度的人工及相關支出減少了約40萬美元，下降了3％。截至2023年10月2日的季度，佔企業所有餐廳銷售、人工和相關費用的百分比為31.8％，而截至2022年10月3日的季度為30.3％。這150個基點的增長主要是由於每小時勞動率的提高、培訓成本的增加以及銷售槓桿作用損失導致的效率降低。

其他運營費用

截至2023年10月2日的季度的其他運營支出與截至2022年10月3日的季度相比減少了約30萬美元，下降了4％。截至2023年10月2日的季度，其他運營支出佔企業自有餐廳銷售額的百分比為19.3％，而截至2022年10月3日的季度為18.5％。這80個基點的增長主要與銷售槓桿損失有關，部分被成本效率所抵消。

入住率和相關費用

與截至2022年10月3日的季度相比，截至2023年10月2日的季度入住率和相關費用增加了約10萬美元，增長了2％。截至2023年10月2日的季度，佔企業自有餐廳銷售額、入住率和相關費用的百分比為10.5％，而截至2022年10月3日的季度為9.5％。企業自有餐廳銷售百分比的增加是由於銷售槓桿率降低、本季度更多BurgerFi公司擁有的餐廳的運營以及房東增加的直通運營費用調整所致。

一般和管理費用

與截至2022年10月3日的季度相比，截至2023年10月2日的季度的一般和管理費用減少了約90萬美元，下降了16％。這一變化是由於截至2023年10月2日的季度與截至2022年10月3日的季度相比，截至2023年10月2日的季度產生的合併整合活動、工資和專業費用有所減少。

折舊和攤銷費用

截至2023年10月2日的季度，折舊和攤銷費用為330萬美元，而截至2022年10月3日的季度為430萬美元。減少的主要原因是資產已完全折舊以及上一年度出現的減值導致的資產價值降低。

基於股份的薪酬支出

截至2023年10月2日的季度，基於股份的薪酬支出為20萬美元，而截至2022年10月3日的季度為100萬美元，這主要是由於截至2023年10月2日的季度中限制性股票單位補助金和沒收授予高管的股份的攤銷額與上一季度相比有所減少。

品牌開發、合作和廣告費用

截至2023年10月2日的季度，品牌開發、合作和廣告支出為100萬美元，而截至2022年10月3日的季度為120萬美元。與去年同期相比，這種下降主要與2023年廣告活動的時間安排有關。

29
目錄

重組成本和其他費用，淨額

截至2023年10月2日的季度，重組成本和其他費用淨額為50萬美元，主要與與新高管過渡相關的30萬美元成本和20萬美元的門店關閉成本有關。截至2022年10月3日的季度，重組成本和其他費用淨額為60萬美元，主要與未開業地點的門店關閉成本有關。

利息支出，淨額

截至2023年10月2日和2022年10月3日的兩個季度，淨利息支出約為220萬美元。利息支出主要來自與我們的信貸協議相關的利息、關聯方票據的利息增加以及已發行優先股價值的增加。

認股權證負債價值變動的收益

在截至2023年10月2日的季度中，公司錄得約20萬美元的非現金收益，而截至2022年10月3日的季度中，非現金收益約為70萬美元，這與未償認股權證市場價格下跌導致認股權證負債公允價值的變化有關。

其他收入，淨額

截至2023年10月2日的季度，其他淨收入為10萬美元，而截至2022年10月3日的季度中，淨收入約為260萬美元，主要與記錄上一季度通過變更的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）立法提供的員工留存抵免（“ERC”）有關。

淨虧損

淨虧損為500萬美元，而截至2023年10月2日和2022年10月3日的季度淨虧損分別為330萬美元。這一變化主要是由於本季度同店銷售額減少以及ERC的缺席，部分被較低的折舊和攤銷支出、基於股份的薪酬支出減少以及權證負債變動收益所抵消。

調整後 EBITDA

截至2023年10月2日和2022年10月3日的季度，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別約為80萬美元和160萬美元。截至2023年10月2日的季度調整後息税折舊攤銷前利潤的下降主要是由於食品成本的降低部分抵消了銷售槓桿率的損失。請參閲下文 非美國人的和解GAAP財務指標調整後的息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的美國公認會計原則指標，即合併和分部淨收益（虧損）。

30
目錄
截至2023年10月2日和2022年10月3日的九個月的比較

在截至2023年10月2日的九個月中，該公司的餐廳銷售額與截至2022年10月3日的九個月相比下降了約350萬美元，下降了3％。這一下降主要是由Anthony's和BurgerFi同店銷售額的下降所推動的，部分被BurgerFi在2023年收購的新餐廳的額外收入所抵消。

餐廳層面的運營費用

餐廳層面的運營費用如下：


九個月已結束
2023年10月2日2022年10月3日
（以千計，百分比數據除外）以美元計佔餐廳銷售額的百分比以美元計佔餐廳銷售額的百分比
合併：
餐廳銷售$121,448 100.0 %$124,954 100.0 %
餐廳級別的運營費用：
食品、飲料和紙張成本32,329 26.6 %37,017 29.6 %
人工和相關費用37,769 31.1 %37,126 29.7 %
其他運營費用22,415 18.5 %22,077 17.7 %
佔用和相關費用11,697 9.6 %11,575 9.3 %
總計$104,210 85.8 %$107,795 86.3 %
安東尼的：
餐廳銷售$94,545 100.0 %$95,856 100.0 %
餐廳級別的運營費用：
食品、飲料和紙張成本24,371 25.8 %27,837 29.0 %
人工和相關費用29,384 31.1 %28,809 30.1 %
其他運營費用16,501 17.5 %16,044 16.7 %
佔用和相關費用8,978 9.5 %8,803 9.2 %
總計$79,234 83.8 %$81,493 85.0 %
BurgerFi：
餐廳銷售$26,903 100.0 %$29,098100.0 %
餐廳級別的運營費用：
食品、飲料和紙張成本7,958 29.6 %9,18031.5 %
人工和相關費用8,385 31.2 %8,31728.6 %
其他運營費用5,914 22.0 %6,03320.7 %
佔用和相關費用2,719 10.1 %2,7729.5 %
總計$24,976 92.8 %$26,302 90.4 %

截至2023年10月2日的九個月中，餐廳層面的合併運營支出佔餐廳銷售額的百分比為85.8％，而截至2022年10月3日的九個月中為86.3％，增長了50％ 營業利潤率的基點。對於安東尼品牌而言，餐廳層面的運營支出佔銷售額的百分比為83.8％，在截至2023年10月2日的九個月中下降了120個基點，而截至2022年10月3日的九個月為85.0％，這主要是由於食品成本的降低被銷售槓桿率的損失部分抵消。對於BurgerFi品牌而言，在截至2023年10月2日的九個月中，餐廳級運營支出佔銷售額的百分比從92.8％增長了240個基點，而截至2022年10月3日的九個月中為90.4％，這主要是由於銷售槓桿損失被食品、飲料和紙張成本的降低部分抵消。

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目錄
食品、飲料和紙張成本

截至2023年10月2日的九個月中，食品、飲料和紙張成本與截至2022年10月3日的九個月相比下降了約470萬美元，下降了13％。截至2023年10月2日的九個月中，食品、飲料和紙張成本佔企業自有餐廳銷售額的百分比為26.6％，而截至2022年10月3日的九個月中，這一比例為29.6％。下降的主要原因是安東尼品牌的食品成本降低，這主要是由於雞翅價格與前九個月相比有所下降，前九個月貢獻了約350萬美元，佔下降的74％。
人工及相關費用

與截至2022年10月3日的九個月相比，截至2023年10月2日的九個月中，勞動力及相關費用增加了約60萬美元，增長了2％。截至2023年10月2日的九個月中，佔企業所有餐廳銷售額、人工及相關費用的百分比為31.1％，而截至2022年10月3日的九個月中，這一比例為29.7％。這140個基點的增長主要是由於兩個品牌的每小時勞動率、較高的培訓成本和較低的效率，以及與去年相比，本年度運營的BurgerFi企業門店有所增加。

其他運營費用

與截至2022年10月3日的九個月相比，截至2023年10月2日的九個月的其他運營費用增加了約30萬美元，增長了2％。在截至2023年10月2日的九個月中，其他運營費用佔企業自有餐廳銷售額的百分比為18.5％，而截至2022年10月3日的九個月中，該比例為17.7％。本年度增長80個基點的主要原因是與去年相比，保險、維修和保養、技術和其他餐廳開支的增加，包括通貨膨脹率的增加。

入住率和相關費用

截至2023年10月2日的九個月中，入住率和相關費用增加了約10萬美元，增長了1％。截至2023年10月2日的九個月中，佔企業所有餐廳銷售額、入住率和相關費用的百分比為9.6％，而截至2022年10月3日的九個月中，這一比例為9.3％。

一般和管理費用

截至2023年10月2日的九個月中，一般和管理費用為1,700萬美元，與截至2022年10月3日的九個月相比減少了約190萬美元，下降了10％。下降的原因是與截至2022年10月3日的九個月相比，截至2023年10月2日的九個月中產生的訴訟、合併整合活動、工資和專業費用有所減少。在截至2023年10月2日的九個月中，由於合併和整合活動提高了效率，我們裁減了餐廳支持中心的員工。

折舊和攤銷費用

截至2023年10月2日的九個月中，折舊和攤銷費用為980萬美元，而截至2022年10月3日的九個月中，折舊和攤銷費用為1,340萬美元。減少的主要原因是資產已完全折舊以及上一年度出現的減值導致的資產價值降低。

基於股份的薪酬支出

截至2023年10月2日的九個月中，基於股份的薪酬支出為540萬美元，而截至2022年10月3日的九個月為930萬美元，這主要是由於在截至2023年10月2日的九個月中，限制性股票單位補助金的攤銷額和對授予高管的股份的沒收減少，而截至2022年10月3日的九個月中。

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目錄
品牌開發、合作和廣告費用

在截至2023年10月2日的九個月中，品牌開發、合作和廣告費用為300萬美元，而截至2022年10月3日的九個月中，品牌開發、合作和廣告費用為300萬美元。在截至2023年10月3日的九個月中，此類支出佔淨銷售額的百分比為2.5％，而截至2022年10月3日的九個月中，該比例為2.4％。

重組成本和其他費用，淨額

截至2023年10月2日的九個月中，重組成本和其他費用淨額為270萬美元，主要與信貸協議要求籌集120萬美元額外資本或債務相關的費用、本年度前首席執行官兼首席財務官離職的120萬美元遣散費以及30萬美元的門店關閉成本相關的費用。截至2022年10月3日的九個月中，重組成本和其他費用淨額為160萬美元，主要與門店開業前成本和門店關閉成本有關。參見注釋 10，”債務，” 以進一步討論我們的信貸額度和債務。

利息支出，淨額

截至2023年10月2日的九個月中，淨利息支出約為650萬美元，而截至2022年10月3日的九個月中，淨利息支出為660萬美元。利息支出主要來自與我們的優先信貸額度相關的利息、關聯方票據的利息增加和應計利息以及已發行優先股價值的增加。

權證負債價值變動的損失（收益）

在截至2023年10月2日的九個月中，公司的非現金虧損約為20萬美元，而在截至2022年10月3日的九個月中，由於未償認股權證的市場價格上漲，認股權證負債的公允價值發生變化，非現金收益約為210萬美元。

其他收入，淨額

截至2023年10月2日的九個月中，其他淨收入為10萬美元，而截至2022年10月3日的九個月中，淨收入約為250萬美元，主要與記錄通過去年變更的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）立法提供的員工留存抵免（“ERC”）有關。


淨虧損

截至2023年10月2日的九個月中，淨虧損為2,010萬美元，而截至2022年10月3日的九個月淨虧損為7,730萬美元。這一變化主要是由於上一年度的商譽和無形資產減值費用、全系統收入減少、基於股份的薪酬支出減少以及折舊和攤銷支出的降低，但與去年相比，重組成本和其他費用、淨額和權證負債價值變動虧損的增加部分抵消了這一變化。

調整後 EBITDA

截至2023年10月2日和2022年10月3日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別約為540萬美元和650萬美元。截至2023年10月2日的九個月中，調整後息税折舊攤銷前利潤的下降主要是由於全系統收入的減少被一般和管理費用減少以及食品、飲料和紙張成本佔銷售百分比的降低所部分抵消。請看下文 非美國人的和解GAAP財務指標調整後的息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的美國公認會計原則指標，即合併和分部淨收益（虧損）。

非美國GAAP 財務指標

我們會酌情使用某些非美國的財務信息來補充我們報告的美國公認會計原則財務信息GAAP 財務指標，包括調整後的扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益（”調整後
33
目錄
EBITDA”)。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為商譽減值前的淨虧損、租約終止回收、員工留存抵免、股票薪酬支出、折舊和攤銷費用、利息支出（包括優先股價值的增加和關聯方票據上的利息增加）、重組成本、合併、收購和整合成本、法律和解、扣除收益、門店關閉成本、認股權證負債價值變動虧損（收益）、開業前成本，出售資產的（收益）虧損和所得税支出（好處）。

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的內部業績和與同行相比的業績，因為該衡量標準不包括某些可能無法代表我們核心經營業績的項目，以及不同行業或同一行業內公司之間可能存在很大差異的項目。我們認為，這一調整後的衡量標準為分析我們基礎業務的趨勢提供了基準。

我們認為這不是美國GAAP財務指標提供有意義的信息，幫助投資者瞭解我們的財務業績並評估我們的未來表現前景。因為非美國GAAP財務指標尚未標準化，可能無法將這些財務指標與其他非美國公司的財務指標進行比較。名稱相同或相似的GAAP財務指標。不應將這些財務指標與報告的淨收益或攤薄後每股收益分開考慮，也不得將其作為其替代品或替代衡量標準，應與最具可比性的美國公認會計原則財務指標及其對賬表一起考慮。我們認為這不是美國的將GAAP財務指標與我們的美國公認會計原則業績和相關對賬一起來看，可以更全面地瞭解我們的業務。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的合併財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務指標。

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目錄
以下是非美國人的對賬情況截至2023年10月2日和2022年10月3日的季度和九個月，公認會計原則調整後的息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的美國公認會計原則指標、合併和分部淨虧損：

合併BurgerFi安東尼的
季度已結束 （以千計）
2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
淨虧損$(4,958)$(3,332)$(4,167)$(1,752)$(791)$(1,580)
員工留用積分— (2,626)—(2,626)——
基於股份的薪酬支出1721,010 1771,010(5)—
折舊和攤銷費用3,2724,253 2,1232,2121,1492,041
利息支出2,2192,245 1,0331,0031,1861,242
重組成本353— 311— 42—
合併、收購和整合成本96168 6216834—
法律和解，扣除收益(193)81 (289)8196—
門店關閉成本162568 645489820
權證負債價值變動帶來的收益(224)(726)(224)(726)——
出售資產的（收益）虧損(85)1 7(5)(92)6
調整後 EBITDA$814 $1,642 $(903)$(87)$1,717 $1,729 

合併BurgerFi安東尼的
九個月已結束 （以千計）
2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
淨（虧損）收入$(20,110)$(77,269)$(18,924)$(36,439)$(1,186)$(40,830)
商譽減值— 55,168 — 17,505 — 37,663 
租約終止補償(42)— (42)———
員工留用積分$—$(2,626)—(2,626)——
基於股份的薪酬支出5,401 9,295 5,3809,29521—
折舊和攤銷費用9,79413,427 6,3607,3353,4346,092
利息支出6,5086,562 2,9552,9603,5533,602
重組成本2,397— 1,389—1,008—
合併、收購和整合成本7232,472 6242,35999113
法律和解317393 21839399—
門店關閉成本3331,134 1381,134195—
權證負債價值變動產生的虧損（收益）167(2,050)167(2,050)——
開業前成本—474 —474——
出售資產的虧損（收益）(96)1 1(5)(97)6
所得税優惠2(447)—(451)24
調整後 EBITDA$5,394 $6,534 $(1,734)$(116)$7,128 $6,650 







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流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是運營現金、手頭現金和現金等價物以及信貸額度的可用性。截至2023年10月2日，我們的流動性為1,370萬美元，包括970萬美元的現金餘額和400萬美元的信貸額度未提取可用資金。

我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、運營和融資租賃債務、資本支出和一般公司需求提供資金。我們對營運資金的要求通常不高，因為我們的客人在銷售時以現金、借記卡或信用卡支付購買的食物和飲料，而且我們能夠在向此類物品的供應商付款之前出售許多庫存物品。我們持續的資本支出主要與燈光改造和設備更換以及對數字和企業基礎設施的投資有關。我們估計我們的資本支出約為 200 萬美元截至2024年1月1日的財年。

我們已經實施並將繼續進一步實施價格上漲，以減輕食品和勞動力成本的通貨膨脹影響，但是，我們無法預測這些負面的經濟狀況對我們餐廳盈利能力的長期影響。

信貸協議包含許多契約條款，包括要求公司滿足某些過去十二個月的季度財務比率和最低流動性要求的條款。截至2023年10月2日，該公司遵守了信貸協議下的所有契約。

信貸協議中包含的一些財務契約要求財務業績的改善速度快於我們的預期，並且速度要快於我們在未來十二個月中的預期。因此，管理層認為，在未來12個月內，公司很可能會不遵守信貸協議中的每項財務契約，如果不按照信貸協議的條款予以糾正，這將構成對信貸協議的違反和違約事件。任何此類違約都將允許貸款機構在2025年9月30日到期日之前償還債務。如果貸款人確實因違反契約而在未來12個月內償還債務，則預計公司將沒有現成的資金來償還債務，這使人們對公司在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

在未來12個月中，該公司一直在並將繼續與貸款機構就解決與滿足契約要求有關的問題的潛在選擇進行溝通。但是，管理層無法預測任何此類談判的結果。

下表列出了所示期間的現金流量彙總信息：

九個月已結束
（以千計）2023年10月2日2022年10月3日
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(3,164)$2,563 
投資活動(489)(422)
籌資活動1,482 (2,889)
現金淨減少
$(2,171)$(748)


經營活動提供的現金流（用於）

在截至2023年10月2日的九個月中，用於經營活動的現金流約為320萬美元。用於經營活動的現金流源於2,010萬美元的淨虧損，這主要與980萬美元的折舊和攤銷費用、540萬美元的股票薪酬支出和360萬美元的非現金利息支出有關。此外，運營資產和負債的變化導致淨負債減少約90萬美元，這主要是由於應計費用和其他流動負債淨減少，這主要是由於與根據信貸協議獲得融資相關的法律和解和專業服務，部分抵消了其他資產中包含的ERC信貸收入。
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用於投資活動的現金流

在截至2023年10月2日的九個月中，用於投資活動的現金流約為50萬美元，其中140萬美元，主要用於購買用於小型改造和設備更換的物業和設備，但抵消了90萬美元，主要與出售我們關閉的Anthony's辦公場所酒牌的收益有關。

由（用於）融資活動提供的現金流

在截至2023年10月2日的九個月中，融資活動提供的現金流約為150萬美元，主要與約650萬美元借款的本金償還有關，其中包括400萬美元的信貸額度償還和主要用於定期貸款的250萬美元貸款還款，但被關聯方票據510萬美元借款收益和2868,853美元私募收益340萬美元所抵消我們的普通股。

信貸協議

公司是與商業銀行集團簽訂的信貸協議的當事方（經修訂， “信貸協議”），截至2023年10月2日，該公司向公司提供貸款人融資，結構為5,210萬美元的定期貸款和400萬美元的信貸額度，到期日為2025年9月30日。

2023年2月1日，信貸協議通過第十四修正案進行了修訂，隨後在2023年2月24日通過第十五修正案進一步修訂，導致公司及其子公司簽訂了有擔保本票（”注意”) 以 L. Catterton Fund L.P. 的子公司 CP7 Warming Bag L.P. 為貸款人（”初級貸款人”），根據該協議，初級貸款人繼續向公司提供根據信貸協議提供的1,000萬美元延遲提款定期貸款（“延遲提款定期貸款”），這是次級次級附擔保債務，還向公司提供了510萬美元的新次級次級有擔保債務（統稱 “”初級債務”），總額為1,510萬美元的次級次級擔保債務，其條件是所需貸款人（定義見信貸協議）可以合理接受，包括但不限於（1）此類債務要等到2025年9月30日信貸額度到期日起至少兩（2）年後才能到期；(2) 在全額償還信貸協議規定的義務之前，不得為此類債務支付現金利息；(3) 在信貸協議規定的債務全部償還之前，不得定期或自願支付本金。

2023年7月7日，通過第十六修正案對信貸協議進行了修訂，該修正案修改了息税折舊攤銷前利潤的定義，目的是擴大我們確定調整後息税折舊攤銷前利潤時可能包含的非經常性項目的範圍，並修改了槓桿和固定費用比率的某些契約，以及何時必須聘請管理顧問的要求和時間表。

截至2023年10月2日，扣除附帶合併資產負債表中關聯方應付票據中包含的70萬美元初級負債的未攤銷折扣，我們已經記錄了1,440萬美元。

有關我們的信貸協議的信息可在附註10下找到，”債務，” 到本報告中包含的合併財務報表。

關鍵會計政策與估算值的使用

有關我們的關鍵會計政策和估算的信息，請參閲 “項目7” 的 “關鍵會計政策和估計” 部分。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”，載於我們向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告。在截至2023年10月2日的九個月中，我們的關鍵會計估計或政策沒有重大變化。



第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。
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第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序。截至本表格10-Q所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性。我們維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，這些控制措施和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。根據管理層的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年10月2日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化。在截至2023年10月2日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關我們法律訴訟的信息可以在注8的突發事件部分中找到， “承諾和意外開支”， 轉至本報告中包含的合併財務報表。

第 1A 項。風險因素

我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括2022年10-K表中列出的因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。

除下文所述外，2022年表格10-K中披露的風險因素沒有重大變化。

目前，我們的長期流動性需求和資本資源的充足性難以預測。我們認為，在未來12個月內，我們很可能會違反信貸協議下的契約，這使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們在流動性和資本資源充足性方面面臨不確定性，除了信貸協議外，獲得額外融資的機會極其有限（如果有的話）。截至2023年10月2日，該信貸協議有約5,210萬美元的未償融資，將於2025年9月30日到期。我們的未償債務條款規定了大量的本金和利息支付，並要求我們遵守某些財務和非財務契約，包括還本付息槓桿、承保範圍和流動性比率，每項都在《信貸協議》中定義。我們無法保證手頭現金、運營現金流以及我們能夠通過信貸協議獲得的任何融資都足以繼續為我們的運營提供資金並使我們能夠履行義務。

2023 年 10 月 2 日，我們遵守了我們的財務契約。信貸額度中包含的一些財務契約要求財務業績的改善速度比以往任何時候都要快，速度也比我們在未來十二個月內預期的要快。因此，管理層認為，在未來12個月內，公司很可能會不遵守信貸協議中的每項財務契約，如果不按照信貸協議的條款予以糾正，這將構成對信貸協議的違反和違約事件。

如果我們預計會不遵守信貸協議，我們打算在違反任何契約之前向貸款人尋求豁免或寬容。任何契約豁免或寬容都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他可用的貸款人保護措施，這些措施將在這些機制下適用於我們，而此類成本增加、限制和修改可能因債務機制而異。無法保證我們能夠及時、以可接受的條件或根本獲得豁免或寬容。如果我們
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無法遵守信貸協議中的契約，也無法獲得貸款人的豁免或寬容，任何此類違約都將允許貸款機構在2025年9月30日到期日之前償還債務。

如果貸款人確實因違反契約而在未來12個月內償還債務，則預計公司將沒有現成的資金來償還債務，這使人們對公司在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層和董事會正在評估改善流動性和解決公司長期資本結構的備選方案，但是，無法保證任何此類期權或計劃會以優惠條件提供，或者根本無法保證。


第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2023 年 7 月 10 日，公司向公司新任首席執行官卡爾·巴赫曼發放就業激勵獎勵，其中包括 (i) 50萬個定期限制性股票單位（即巴赫曼基於時間的限制性股票單位”) 和 (ii) 500,000 個基於績效的限制性股票單位（”巴赫曼基於績效的限制性股票單位”）根據補助協議的條款。巴赫曼基於時間的限制性股票單位和巴赫曼基於績效的限制性股票單位均代表獲得一股公司普通股的或有權利。巴赫曼基於時間的限制性股票單位和巴赫曼基於績效的限制性股票單位計劃從2024年3月29日開始分五次等額分期歸屬，前提是巴赫曼先生在適用分期付款的服務期內持續工作，並且由於控制權變更或某些解僱事件而提前歸屬，對於基於績效的限制性股票單位，必須達到該僱傭協議中規定的某些績效標準（”巴赫曼僱傭協議”，日期為2023年5月23日，由公司與巴赫曼先生共同撰寫。根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條，這些補助金均作為對巴赫曼先生就業的物質激勵措施發放，並於2023年7月10日獲得公司董事會和董事會薪酬委員會的批准。這些獎項是在公司2020年綜合股權激勵計劃之外授予的（ “計劃”。)

除了上述巴赫曼基於時間的限制性股票單位和巴赫曼基於業績的限制性股票單位外，根據巴赫曼僱傭協議的設想並作為就業激勵措施，公司還向巴赫曼先生授予了63,500股公司普通股，這些普通股自2023年7月10日起生效，這些普通股受經修訂的1933年《證券法》第144條的約束。

2023 年 7 月 10 日，公司還向公司新任首席財務官克里斯托弗·瓊斯發放就業激勵獎勵，包括 (i) 20 萬個定期限制性股票單位（“瓊斯時報限制性股票單位”) 和 (ii) 200,000 個基於績效的限制性股票單位（”瓊斯基於績效的限制性股票單位”）根據補助協議的條款。瓊斯時報限制性股票單位和瓊斯基於績效的限制性股票單位均代表獲得一股公司普通股的或有權利。基於瓊斯時間的限制性股票單位和瓊斯基於績效的限制性股票單位計劃從2024年3月29日開始分五次等額分期歸屬，前提是瓊斯先生在適用分期付款的服務期內持續工作，以及由於控制權變更或某些終止事件而提前歸屬，對於瓊斯基於績效的限制性股票單位，必須達到2023年6月8日特定僱傭協議中規定的某些績效標準（”瓊斯僱傭協議”），由公司與瓊斯先生共同創作。根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條，這些補助金均作為對瓊斯就業的物質激勵措施發放，並於2023年7月10日獲得公司董事會和董事會薪酬委員會的批准。這些獎項是在計劃之外頒發的。

上述向巴赫曼先生和瓊斯先生發放的每筆補助金均基於經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的豁免，該豁免是發行人進行的不涉及公開發行的交易。通過業務或其他關係，巴赫曼先生和瓊斯先生都有足夠的渠道獲得有關公司的信息。


第 5 項。其他信息

沒有

39
目錄
第 6 項。展品

下面的附錄索引包含使用本表格 10-Q 提交或提供的證物清單。

展品索引

展品編號描述
10.1+
BurgerFi International, Inc. 與卡爾·巴赫曼之間簽訂的日期為2023年7月10日的限制性股票單位獎勵協議（參照註冊人於2023年7月14日提交的8-K/A表最新報告的附錄10.1併入）
10.2+
BurgerFi International, Inc. 與卡爾·巴赫曼之間簽訂的日期為2023年7月10日的限制性股票單位獎勵協議（參照註冊人於2023年7月14日提交的8-K/A表最新報告的附錄10.2納入）
10.3+
BurgerFi International, Inc. 與卡爾·巴赫曼之間簽訂的日期為2023年7月10日的限制性股票單位獎勵協議（參照註冊人於2023年7月14日提交的8-K/A表最新報告的附錄10.3併入）
10.4+
BurgerFi International, Inc. 與克里斯托弗·瓊斯於2023年7月10日簽訂的限制性股票單位獎勵協議（參照註冊人於2023年7月14日提交的8-K/A表最新報告的附錄10.1合併）
10.5+
BurgerFi International, Inc.與克里斯托弗·瓊斯簽訂的限制性股票單位獎勵協議，日期為2023年7月10日（參照註冊人於2023年7月14日提交的8-K/A表最新報告的附錄10.2納入）
10.6
BurgerFi International, Inc.、BurgerFi International, Inc. 的子公司、其子公司Plastic Tripod, Inc.、其子公司Plastic Tripod, Inc.、貸款人的行政代理人、貸款人的抵押代理人、貸款人、搖擺線貸款人和發行銀行、Cadence Bank（貸款人）、Webster Bank、National Association，貸款機構，貸款人，全國協會，貸款人之間的信貸協議第十六修正案貸款人，作為貸款人的Synovus Bank，以及不時的其他貸款方（參照註冊人附錄 10.1 成立）註冊人於 2023 年 7 月 7 日提交的表格 8-K 最新報告）
31.1*
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 (a) 條要求的認證。
31.2*
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 (a) 條要求的認證。
32.1**
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條要求的認證。
32.2**
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條要求的認證。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104
公司截至2023年10月2日的10-Q表季度報告的封面採用內聯XBRL格式。
___________________________
* 隨函提交。
** 帶傢俱。
+ 表示管理合同或補償計劃或協議。
40
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2023 年 11 月 15 日

BurgerFi 國際有限公司
來自：
/s/ 卡爾·巴赫曼
卡爾·巴赫曼
首席執行官（首席執行官）
來自：
//克里斯托弗·瓊斯
克里斯托弗瓊
首席財務官（首席財務和會計官）
41