|
馬裏蘭州
|
45-1315605
|
|
|
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
|
（國税局僱主識別號）
|
|
1451 34 號公路，303 套房
新澤西州法明代爾
|
07727
|
|
|
（主要行政辦公室地址）
|
（郵政編碼）
|
|
大型加速過濾器 ☐
|
加速過濾器 ☐
|
|
非加速過濾器
|
規模較小的申報公司
|
|
新興成長型公司 ☐
|
| 第 3 項。 |
以引用方式合併文件。
|
| (a) |
公司於2023年3月7日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；
|
| (b) |
公司於2023年5月8日向委員會提交的截至2023年3月31日的季度期間的10-Q表季度報告，
；
|
| (c) |
公司於2023年1月9日、2023年3月13日、2023年4月26日、
、2023年5月25日和2023年6月15日向委員會提交的8-K表的最新報告；以及
|
| (d) |
公司於2013年9月27日根據《交易法》提交的8-A表註冊聲明中包含的公司普通股的描述，包括根據該表提交的更新或以其他方式修改此類描述的任何修正案或報告，包括截至2022年12月31日止年度的公司10-K表附錄4.2中的
證券描述。
|
| 第 4 項。 |
證券的描述。
|
| 第 5 項。 |
指定專家和法律顧問的利益。
|
| 第 6 項。 |
對董事和高級職員的賠償。
|
| • |
董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要意義，並且（1）是出於惡意或（2）是主動和故意的不誠實行為造成的；
|
| • |
董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或
|
| • |
在任何刑事訴訟中, 董事或高級管理人員有合理的理由相信該行為或不作為是非法的。
|
| • |
董事或高級管理人員真誠地相信自己已達到公司賠償所必需的行為標準的書面聲明；以及
|
| • |
董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的書面承諾，如果最終確定該董事或高級管理人員不符合
行為標準，則承諾償還公司支付或報銷的款項。
|
| • |
本公司任何現任或前任董事或高級管理人員因擔任該職務而成為或威脅要成為訴訟當事方；以及
|
| • |
在擔任本公司董事或高級職員期間，應我們要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託、有限責任
公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、合夥人、受託人、成員或經理，並因其以該身份任職而成為訴訟當事方的任何個人。
|
| 第 7 項。 |
申請豁免註冊。
|
| 第 8 項 |
展品。
|
|
展品編號
|
展品描述
|
|
|
4.1
|
Cherry Hill抵押貸款投資公司的修正和重述條款（參照公司於2013年6月10日向美國證券交易委員會提交的S-11表格（註冊號333-188214）第2號修正案附錄3.1納入）。
|
|
|
4.2
|
Cherry Hill抵押貸款投資公司第二次修訂和重述章程（參照公司於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-36099）附錄3.1納入）。
|
|
|
4.3
|
指定公司8.20％的A系列累計可贖回優先股的補充條款（參照公司於2017年8月16日向美國證券交易委員會
提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-36099）附錄3.3納入）。
|
|
|
4.4
|
補充條款，對公司8.20％的A系列累計可贖回優先股的1270,000股進行分類和指定（參照公司於2018年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K
表最新報告（文件編號001-36099）的附錄3.1納入）。
|
|
|
4.5
|
指定公司8.250％的B系列固定至浮動利率累計可贖回優先股的補充條款（參照公司表格8-A註冊聲明附錄3.3併入）（文件編號
001-36099）於2019年2月8日向美國證券交易委員會提交）。
|
|
|
4.6
|
2023年股權激勵計劃（參照Cherry Hill抵押貸款投資公司於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A附錄A而納入）。
|
|
|
5.1*
|
Venable LLP關於證券註冊合法性的意見（包括該公司的同意）。
|
|
|
23.1*
|
Venable LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
|
|
|
23.2*
|
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
|
|
|
24.1
|
委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
|
|
|
107
|
申請費表
|
| 第 9 項。 |
承諾。
|
| (a) |
下列簽名的註冊人特此承諾：
|
| (1) |
在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
|
| (i) |
包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
|
| (ii) |
在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化
。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值
）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是
交易量和價格的變化總額變化不超過20％ 有效的 “註冊費計算” 表中列出的總髮行價格註冊聲明；以及
|
| (iii) |
包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
|
| (2) |
即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類
證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。
|
| (3) |
通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
|
| (b) |
下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條（
以提及方式納入註冊聲明）提交的每份年度報告均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次發行的證券
這是真誠的奉獻。
|
| (c) |
就允許根據上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人員補償《證券法》產生的責任而言，
已告知註冊人，委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股
人針對與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外
）提出賠償索賠，則除非其律師認為此事已成立通過控制性先例解決，將
的問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。
|
|
櫻桃山抵押貸款投資公司
|
||
|
來自：
|
//Jeffrey B. Lown II
|
|
|
傑弗裏·B·洛恩二世
|
||
|
總裁兼首席執行官兼董事（首席執行官）
|
||
|
簽名
|
標題
|
日期
|
||
|
//Jeffrey B. Lown II
|
總裁兼首席執行官兼董事（首席執行官）
|
2023年6月28日
|
||
|
傑弗裏·B·洛恩二世
|
||||
|
/s/邁克爾·哈奇比
|
首席財務官、財務主管兼祕書（首席財務和會計官）
|
2023年6月28日
|
||
|
邁克爾·哈奇比
|
||||
|
/s/ 約瑟夫·穆林
|
導演
|
2023年6月28日
|
||
|
約瑟夫·穆林
|
||||
|
/s/ 小羅伯特 J. Mercer
|
導演
|
2023年6月28日
|
||
|
小羅伯特 ·J· 默瑟
|
||||
|
/s/ 莎朗·李·庫克
|
導演
|
2023年6月28日
|
||
|
莎朗·李·庫克
|