附件10.2
執行版本
修訂和重述
註冊權協議
隨處可見
The Duckhorn Portfolio，Inc.
和
某些股東
D已添加的 AS 的 十一月 16, 2023
目錄
| 第一條效力 | 1 | |||||||
|
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第1.1條。 |
有效性 | 1 | |||||
| 第二條定義 | 1 | |||||||
| 第2.1條。 |
定義 | 1 | ||||||
| 第2.2條。 |
其他解釋條款 | 5 | ||||||
| 第三條登記權 | 6 | |||||||
| 第3.1節。 |
需求登記 | 6 | ||||||
| 第3.2節。 |
貨架登記 | 8 | ||||||
| 第3.3條。 |
攜帶式註冊 | 11 | ||||||
| 第3.4條。 |
禁售協議 | 13 | ||||||
| 第3.5條。 |
註冊程序 | 13 | ||||||
| 第3.6條。 |
承銷產品 | 19 | ||||||
| 第3.7條。 |
沒有不一致的協議；附加權利 | 20 | ||||||
| 第3.8條。 |
註冊費 | 20 | ||||||
| 第3.9條。 |
賠償 | 21 | ||||||
| 第3.10節。 |
第144、144A條和S條例 | 24 | ||||||
| 第3.11節。 |
現有註冊聲明 | 24 | ||||||
| 第四條雜項 | 25 | |||||||
| 第4.1節。 |
主管當局：效果 | 25 | ||||||
| 第4.2節。 |
通告 | 25 | ||||||
| 第4.3節。 |
終止及終止的效果 | 26 | ||||||
| 第4.4節。 |
許可受讓人 | 26 | ||||||
| 第4.5條。 |
補救措施 | 27 | ||||||
| 第4.6條。 |
修正 | 27 | ||||||
| 第4.7條。 |
治國理政法 | 27 | ||||||
| 第4.8條。 |
對司法管轄權的同意 | 27 | ||||||
| 第4.9條。 |
放棄陪審團審訊 | 28 | ||||||
| 第4.10節。 |
完整協議；合併；具有約束力等 | 28 | ||||||
| 第4.11節。 |
對應方；電子簽名 | 29 | ||||||
| 第4.12節。 |
可分割性 | 29 | ||||||
| 第4.13節。 |
沒有追索權 | 29 | ||||||
- i -
本修訂和重述的註冊權協議(可根據本協議的條款不時修改，稱為《協議》)，日期為2023年11月16日，由以下各方簽訂：
| i. | Duckhorn Portfolio，Inc.，特拉華州的一家公司；以及 |
| 二、 | 簽署本協議並在本協議簽名頁上列為投資者的每個人 (連同其許可的成為本協議一方的受讓人一起，稱為投資者？)。 |
獨奏會
鑑於 公司和某些投資者之前簽訂了日期為2021年3月17日的特定註冊權協議(之前的協議)；
鑑於，投資者持有S公司普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)；以及
鑑於，雙方認為，修訂和重述先前協議的全部內容，並接受根據本協議產生的權利，以取代根據先前協議授予他們的權利(如有)，符合本公司和本協議其他各方的最佳利益。
因此，考慮到上述情況以及本協議雙方的共同承諾、契諾和協議，併為了其他好的和有價值的對價，本協議各方同意本協議對《先行協議》進行完整的修訂和重述，本協議各方還同意如下：
第一條
有效性
第1.1條。有效性。本協議將於截止日期(如本協議定義)生效。
第二條
定義
第2.1條。定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
？不利披露？是指公開披露重大非公開信息， 根據公司董事會的善意判斷：(I)公司向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明中必須作出，以便自生效日期起及之後，該註冊聲明 不包含對材料的不真實陳述
- 1 -
(Br)為使其中的陳述不具誤導性而須於註冊聲明內陳述或遺漏陳述重大事實；(Ii)若非因 提交、生效或繼續使用該註冊聲明，本公司不會被要求在此時作出；及(Iii)本公司具有不公開披露的真正商業目的。
*聯屬公司就任何指定人士而言，指(A)直接或間接透過一個或多個 中介機構控制該指定人士或由該指定人士控制或與其共同控制的任何人士，(B)該人士的直系親屬成員，及(C)由該指定人士建議或管理的任何投資基金，或由該指定人士共同控制或管理的任何投資基金；但本公司及其附屬公司應被視為不是任何投資者的聯屬公司。如本定義所用，控制一詞是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
？《協議》應具有序言中所給出的含義。
？營業日？指紐約市法律要求或授權銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子 。
？普通股？應具有獨奏會中給出的含義。
？結束日期？是指本公司、八月合併子公司和布朗-福爾曼公司之間於2023年11月16日達成的特定合併協議和計劃所設想的合併結束(合併協議)。
？索要通知？應具有第3.1.3節中給出的含義。
？需求登記？應具有第3.1.1(A)節中給出的含義。
？需求登記請求應具有第3.1.1(A)節中給出的含義。
？需求登記聲明應具有第3.1.1(C)節中給出的含義。
？要求暫停？應具有第3.1.6節中給出的含義。
？股權對價應具有合併協議中規定的含義。
？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》及其任何後續法律，以及根據該法律頒佈的任何規則和規章，均應不時生效。
FINRA？指金融 行業監管機構。
持有者是指必要的投資者，只要這些必要的投資者持有本協議項下的可註冊證券。
投資人？應具有前言中給出的含義。
- 2 -
首次公開募股是指S公司首次公開發行其普通股。
？發行者自由撰寫招股説明書是指發行人自由撰寫招股説明書，如證券法第433條規則所定義，與可註冊證券的要約有關。
？禁售期 具有合併協議中規定的含義。
？損失？應具有第3.9.1節中給出的含義。
直系家庭成員，對於任何個人而言，是指(A)該個人的父母、配偶(但不包括該人在法律上分居的前配偶或配偶)或子女(包括被收養的人)和(B)僅將(A)款所列一人或多人列為受益人的每個信託基金。
參與條件應具有第3.2.5(B)節所述的 含義。
許可受讓人是指(I)持有人的任何關聯公司和(Ii)本協議項下的大多數可登記證券持有人指定的其他人。
？個人？指任何個人、合夥、公司、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、實體或部門，或任何政府、政府部門或機構或其政治分支。
·Piggyback通知應具有第3.3.1節中給出的含義。
·Piggyback註冊應具有第3.3.1節中給出的含義。
？潛在的拆分參與者應具有第3.2.5(B)節中給出的含義。
按比例部分是指，就每名要求在包銷的公開發售中登記或出售其股份的持有人而言，該等股份的數目等於在該公開發售中被要求登記或出售的應登記證券的總數(不包括任何將以本公司名義登記或出售的股份)乘以 分數，分子為該持有人在該包銷的公開發售中被要求登記或出售的可登記證券的總數，其分母為在該包銷的公開發售中被要求登記或出售的所有應登記證券的總數。
O招股説明書是指 (I)任何註冊説明書中包含的招股説明書、對該招股説明書的所有修訂和補充，包括生效後的修訂和補充，以及通過引用併入該招股説明書的所有其他材料，以及 (Ii)任何發行人自由編寫的招股説明書。
？公開發售是指根據證券法規定的有效註冊表(S-4表或S-8表或任何後續格式的註冊表除外)，以 現金出售可註冊證券。
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？可登記證券是指(I)公司當時未被沒收的所有普通股(包括但不限於股權對價、根據合併協議第5.20節的任何普通股參與部分以及Brown-Forman公司根據轉讓限制協議規定的任何首次要約權收購的任何股份)，(Ii)因行使、轉換或交換任何期權而發行或可發行的所有普通股。不受歸屬或沒收的認股權證或可轉換證券 歸屬或沒收予本公司及(Iii)就上文第(I)或(Ii)條所述證券以單位或股份股息或單位或股份分拆方式，或因單位或股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組而直接或間接發行或隨後可發行的所有普通股。對於任何特定的可登記證券，當 (W)關於出售該證券的登記聲明已根據證券法生效且該證券已按照該登記聲明處置時，該證券應不再是可登記證券，(X)該等證券應已根據第144條轉讓，(Y)該持有人能夠根據第144條立即出售該證券而不受轉讓的任何限制(包括不適用第144條(C)、(D)、(E)、(F)和 (H)段)，按持有人的合理意見釐定(有一項理解，即本公司外部法律顧問S認為可如此出售該等證券的書面意見應為已符合本條款規定的確鑿證據)，或(Z)該等證券將不再未償還。
？登記？是指根據《證券法》根據《登記聲明》登記普通股的發售和出售。“登記”、“登記”和“登記”等術語應具有相關含義。
？註冊費用應具有第3.8節中給出的含義。
註冊説明書是指根據證券法向或將向美國證券交易委員會提交的任何註冊説明書，包括相關的招股説明書、對該註冊説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，以及通過引用而納入該註冊説明書的所有證物和所有材料，但以S-4表格或S-8表格或其任何後續表格提交的註冊説明書(及相關招股説明書)除外。
？代表，就任何人而言，是指S的高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合夥人或財務顧問或與該人有聯繫或代表該人行事的其他人。
？必要投資者是指(A)Mallard Holdco，LLC及其允許受讓人，以及(B)在禁售期屆滿或 終止時，Brown-Forman Corporation及其允許受讓人；但就本協議第4.6節(修訂)而言， 必要投資者應指(I)Mallard Holdco，LLC及其允許受讓人和(Ii)Brown-Forman Corporation及其允許受讓人。
·第144條規則是指證券法(或任何後續規則)下的第144條規則。
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·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會或根據《證券法》擁有管轄權的任何後續機構。
？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其後繼者，以及根據其頒佈的任何規則和法規，所有這些均應不時生效。
？出售股東信息應具有第3.9.1節中給出的含義。
？貨架期？應具有第3.2.3節中給出的含義。
？貨架登記應具有第3.2.1(A)節中給出的含義。
？貨架登記通知應具有第3.2.2節中給出的含義。
？貨架登記請求應具有第3.2.1(A)節中給出的含義。
？貨架登記聲明應具有第3.2.1(A)節中給出的含義。
貨架懸掛系統應具有第3.2.4節中規定的含義。
貨架拆除通知應具有第3.2.5（b）節中規定的含義。
“貨架拆卸請求”應具有第3.2.5（a）節中規定的含義。
轉讓是指，對於任何可登記證券、其中的任何權益或與其相關的任何其他證券或股權，直接或間接轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或其他抵押或其他處置，包括直接或間接授予期權或其他權利，無論是自願還是非自願，無論是通過法律的實施，根據司法程序或其他方式。“轉讓的”應具有相關含義。
轉讓限制協議具有合併協議所載的含義。
“承銷公開發行”是指承銷公開發行，包括作為承銷公開發行進行的向金融機構的任何買入交易或大宗銷售。
“承銷貨架拆除”指根據有效的貨架登記聲明進行的承銷公開 發行。
WKSI是指在該定義第（2）款規定的最近資格確定日期，屬於《證券法》第405條所定義的 知名資深發行人的任何《證券法》登記人。
第2.2節。其他解釋性規定。(a)定義的術語的含義同樣適用於定義的術語的單數和複數形式。
- 5 -
(b)本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議項下”及類似詞語指的是本協議的整體，而非本協議的任何特定條款;除非另有規定，否則任何小節和章節均指本協議。
(C)“包括”一詞不是限制性的，而是指包括但不限於。
(D)本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
(E)只要上下文需要，本文中使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性 形式。
第三條
登記權
公司將履行和遵守，並促使其各子公司履行和遵守以下適用於其的規定。各持有人將履行和遵守以下適用於 該持有人的規定。
第3.1節。需求登記。
第3.1.1節。要求登記。
| (a) | 每名要求登記的投資者有權隨時向公司提出書面要求（要求登記請求書），要求登記該持有人持有的全部或部分可登記證券。根據需求登記請求進行的任何此類登記在下文中應被稱為非需求 登記。 |
| (b) | 每份需求登記請求應説明（x）待登記的可登記證券的總金額，以及（y）擬處置證券的一種或多種方法。 |
| (c) | 在收到要求登記請求後，公司應在可行的情況下儘快提交與該要求登記有關的登記 聲明(要求登記聲明)，並盡其合理的最大努力使該要求登記聲明根據證券法迅速宣佈生效。 |
第3.1.2節。對按需註冊的限制。在下列情況下，本公司將無責任 採取任何行動以達成任何要求登記：(X)隨要求登記或回購登記已宣佈生效或承銷的貨架減持已在前九十(90)日內完成，或(Y)發起持有人建議出售的可登記證券的價值不少於2500萬港元(2,500萬美元)，且所有該等持有人均為S可登記證券。
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第3.1.3節。索要通知。根據第3.1.1節收到要求登記請求後(但在任何情況下不得超過其後三(3)個工作日)，公司應立即向所有 其他持有人發出關於任何該等要求登記請求的書面通知(要求登記通知)，該要求登記通知應向每個該等持有人提供在要求登記中包括每個該等持有人書面要求的可登記證券數量的機會。根據第3.1.7節的規定，公司應在催繳通知書送達之日起三(3)個工作日內，將本公司收到的所有此類可登記證券的書面請求納入催繳登記。
第3.1.4節。要求撤資。根據第3.1.3節要求將可登記證券包括在需求登記中的每一必要投資者，可在適用的 需求登記聲明生效之前的任何時間，從該需求登記中撤回其包括在該需求登記中的全部或部分可登記證券。在該等必要投資者收到有關該等要求登記所包括的所有須登記證券的通知後，本公司應停止一切確保適用的要求登記聲明生效的努力。任何該等撤回的要求登記聲明應被視為就任何參與的必需投資者而言的要求登記，除非該必需投資者向本公司償還其在撤回之前產生的登記費用的按比例(根據要求包括在該登記內的股份)。
第3.1.5節。註冊生效。本公司應盡合理最大努力使《要求註冊説明書》生效，並保持有效不少於一百八十(180)天(或當該要求註冊説明書涵蓋的所有應註冊證券均已售出或撤回時終止的較短期限)，或(如該要求註冊説明書與承銷的公開發售有關)，或如該要求註冊説明書與承銷的公開發售有關，則根據法律規定，承銷商或交易商須就銷售可註冊證券提交招股説明書。
第3.1.6節。延遲提交； 暫停註冊。如果要求登記聲明的提交、初始效力或在任何時間繼續使用將要求公司作出不利披露，公司可在向持有人發出關於此類行動的及時書面通知後，延遲提交要求登記聲明或要求登記聲明的初步生效或暫停使用(要求暫停)；然而，本公司不得(Br)在任何十二(12)個月期間內暫停索款超過兩次，(Ii)任何一次超過六十(60)天，或(Iii)在任何十二(Br)(12)個月期間內累計超過九十(90)天。在要求暫停的情況下，持有人同意在收到上述通知後，暫停使用與任何出售或購買、或要約出售或購買可註冊證券有關的適用招股説明書。公司應在要求終止時立即書面通知持有人暫停、修改或補充招股説明書，以使其不包含任何不真實的陳述或遺漏，並向持有人提供經如此修改的招股説明書副本數量 或
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根據持有人的合理要求進行補充。如有必要，本公司應根據本公司用於索要登記的登記表、適用於該登記表的指示、證券法或根據證券法頒佈的規則或法規的要求，或應要求補充或修訂索要登記書所包括的大多數可登記證券的持有人的合理要求，對其進行補充或修訂。
第3.1.7節。根據需求登記登記的證券的優先級 。如果活期登記所包括的可登記證券的擬議承銷公開發行的主承銷商或承銷商以書面形式告知本公司，根據其或他們的意見，要求納入活期登記的證券的數量超過了可在此類發行中出售的數量，而不可能對已發行證券的價格、時間或分銷或所發行證券的市場產生不利影響，則應首先在任何活期登記(X)的情況下納入此類登記的證券。向要求參與該等 要求登記的每名持有人分配相等於(I)該持有人要求登記或出售的該等須予登記證券的數目及(Ii)該持有人按比例計算的該等股份數目的金額，及 (Y)第二，且僅當第(X)款所述的所有證券均已包括在內時，該主承銷商或承銷商認為可出售而不會產生該等不利影響的其他證券的數目。
第3.1.8節。轉售權。如果必要投資者根據本3.1節要求參與與向其合作伙伴或成員分銷可註冊證券有關的註冊 ，則如果該必要投資者提出要求，該註冊應規定由該合作伙伴或成員轉售證券。
第3.2節。貨架登記。
第3.2.1節。申請貨架登記。
| (a) | 在本公司有資格以 S-3表格形式提交登記聲明時，應任何所需投資者不時提出的書面要求(擱置登記請求)，本公司應根據證券法第415條(擱置登記聲明)及時向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明(擱置登記聲明)，該擱置登記聲明涉及任何持有人不時按照該等 持有人選擇的分發方式發售及銷售可登記證券，而本公司應盡其合理努力使該擱置登記聲明根據證券法迅速生效。根據貨架登記請求進行的任何此類登記在下文中應稱為貨架登記。 |
| (b) | 如果在貨架註冊請求的日期，該公司是一家WKSI公司，則貨架註冊請求可以 請求註冊由未指明的持有人出售的未指明數額的可登記證券。如果在貨架註冊請求之日，該公司不是WKSI，則貨架註冊請求應指定要註冊的可註冊證券的總金額。應要求，公司應向持有人提供確定S公司為西九龍股份公司所需的信息。 |
- 8 -
第3.2.2節。貨架登記通知書。本公司於接獲貨架登記要求後(但在任何情況下不得超過其後三(3)個營業日(或與承銷大宗交易有關的合理要求的較短期間)，應立即向所有其他持有人遞交有關任何該等要求的書面通知(貨架登記通知)，該通知應指明(如適用)擬登記的應登記證券的數額，而貨架登記通知應讓各有關持有人有機會在貨架登記中加入各持有人可能以書面提出要求的可登記證券數目。本公司應在 貨架登記通知交付之日起三(3)個營業日內(或與承銷大宗交易有關的合理要求的較短期限)內，將本公司收到的與 有關的所有應登記證券列入該等貨架登記。
第3.2.3節。持續有效。本公司應盡其合理的最大努力，根據證券法，使該等貨架註冊書持續有效，以允許構成貨架註冊書一部分的招股説明書可供持有人使用，直至： (I)根據證券法第4(A)(3)條或根據證券法提交的另一註冊書，所有應註冊證券已售出的日期(但在任何情況下，不得早於證券法第4(A)(3)節及其第174條所述的適用期間)；和(Ii)沒有持有人持有可登記證券的日期(該有效期，即貨架期)。在第3.2.4節的規限下，如果本公司自願採取任何行動或不採取任何行動，導致其所涵蓋的須予登記證券的持有人 不能在擱置期間根據該等擱置登記聲明發售及出售任何應登記證券，則本公司應被視為沒有盡其合理努力使該擱置登記聲明在擱置期間有效，除非適用法律要求該等行動或不採取任何行動或不作為。
第3.2.4節。暫停註冊。如果在任何 時間繼續使用該貨架註冊聲明將要求公司進行不利披露，則公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，暫停使用貨架註冊聲明（貨架暫停）;但是，公司不得在任何十二（12）個月期間行使貨架暫停超過（i）兩次，（ii）任何一次超過六十（60）天，或 （iii）在任何十二（12）個月內累計超過九十（90）天。在暫停上架的情況下，持有人同意在收到上述通知後，暫停使用與可登記證券的任何買賣或要約出售或購買有關的適用招股説明書。在下列情況下，本公司應在任何暫停上市終止後立即書面通知持有人，修改或補充招股説明書，
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必要，因此不包含任何不真實的陳述或遺漏，並向持有人提供持有人合理要求的經修訂或補充的招股説明書副本數量。必要時，公司應補充或修改《貨架登記聲明》，如果公司用於貨架登記聲明的登記表或適用於該登記表的説明要求， 或根據證券法或根據其頒佈的規則或法規，或在該貨架登記中包含的大多數可登記證券的持有人合理要求下，聲明
第3.2.5節。貨架拆卸。
| (a) | 在任何時候，公司擁有關於可登記證券的有效的貨架登記聲明， 通過向公司發出通知，説明其預期的一種或多種處置方法，任何要求投資者可以向公司提出書面請求（貨架拆除請求），以實現公開發行，包括 承銷貨架拆除，所有或部分此類持有人的可登記證券登記在貨架登記聲明中，公司應儘快根據需要修改或補充貨架登記聲明。除要求投資者外，任何持有人均不得根據本第3.2條進行公開發行，但根據第3.2.5（b）條作為潛在收購參與者的情況除外。 |
| (b) | 在收到任何承銷貨架拆除請求後（但在任何情況下均不得超過三（3）個營業日 （或與承銷大宗交易相關的合理要求的較短期限）），公司應立即向 適用登記聲明所涵蓋的可登記證券的其他持有人或所有其他持有人（如果該登記聲明未指定）（每個持有人均為潛在拆除參與者）發送通知（貨架拆除通知）。貨架拆除 通知應向各該潛在拆除參與者提供機會，使其在任何承銷貨架拆除中包括各該潛在拆除參與者可能以書面形式要求的可登記證券數量。公司應 在承銷的貨架拆除中包括所有該等可登記證券，公司已收到書面請求，要求在貨架拆除通知送達之日後三（3）個營業日（或與承銷的大宗交易相關的合理要求的較短期限）內將其包括在內。任何潛在拆卸參與者參與包銷貨架拆卸的請求對潛在拆卸參與者具有 約束力;但選擇參與的各潛在拆卸參與者可將其參與條件設定為包銷貨架拆卸在其接受後十（10）個營業 天內完成，每股價格（在使任何承銷商折扣或佣金生效後）對潛在拆卸參與者具有 約束力 |
- 10 -
| 回購參與者不少於其主要交易市場股份於緊接S獲選參與前一個營業日的收市價90%(90%)(或該潛在回購參與者指定的有關較低百分比)(參與條件)。儘管已發出任何貨架收購通知，但在符合參與條件(在適用範圍內)的情況下，有關是否完成任何包銷貨架收購以及本第3.2.5節所預期的任何包銷貨架收購的時間、方式、價格及其他條款的所有決定，應由發起所需的投資者決定。 |
| (c) | 如果(X)要求登記或回購登記已宣佈生效或承銷擱置已在前九十(90)日內完成，或(Y)發起持有人建議出售的可登記證券的價值不少於2500萬港元(2,500萬美元)且所有該等持有人S擬出售的可登記證券的價值不少於2500萬港元(2,500萬美元)，則本公司無責任採取任何行動以達成任何承銷擱置。 |
第3.2.6節。根據貨架下架出售的證券的優先權。如果根據第3.2.5節提議的承銷貨架降價的主承銷商或承銷商 以書面形式告知本公司，其或他們認為，要求納入擬議的承銷貨架降價的證券數量超過了可在該承銷貨架降價中出售的證券數量，而不可能對已發行證券的價格、時間或分銷或已發行證券的市場產生不利影響，則此類發行中應包括的可註冊證券數量應為(X)。分配給要求參與該包銷貨架減記的每名持有人的金額，相等於(I)該持有人要求登記或出售的該等應登記證券的數目，及(Ii)該持有人按比例計算的該等股份數目，及(Y)第二，且僅當(X)項所述的所有證券均已包括在內時，該主承銷商或承銷商認為可出售而不會產生該等不利影響的其他 證券的數目。
第3.2.7節。轉售權。如果必備投資者選擇根據第3.2節就向其合作伙伴或成員分銷可註冊證券申請註冊，則在該必需投資者提出要求時，註冊應規定該合作伙伴或成員可轉售證券。
第3.3條。揹負式註冊。
第3.3.1節。參與。如本公司於任何時間擬根據《證券法》提交註冊説明書，或擬為其本身或任何其他人的賬户就其股權證券的任何發售進行公開發售(除(I)第3.1或3.2條下的註冊、(Ii)S-4表格或S-8表格或該等表格的任何後續表格或(Iii)
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註冊僅與根據任何員工股票計劃、員工股票購買計劃、股息再投資計劃或其他員工福利計劃安排向公司或其子公司的員工或董事進行的發行和銷售有關的證券)，然後在可行的情況下儘快(但在任何情況下不得少於提交該註冊聲明的建議日期之前十(10)個工作日，或者，如果是根據擱置註冊聲明進行的公開發行，則為預期定價或交易日期)，公司應向所有持有人發出關於該建議提交或公開發行的書面通知(帶回通知)，該通知將為持有人提供根據該註冊聲明註冊或在公開發售中出售每位該等持有人以書面要求的數量的可註冊證券的機會(Piggyback註冊)。在符合第3.3.2節的規定下，公司應在持有人收到任何此類通知後五個營業日內，將要求納入其中的所有此類註冊證券包括在該註冊聲明或公開發售中；然而，如果公司在發出意向登記或出售任何證券的書面通知後的任何時間，在與該登記有關的登記聲明的生效日期之前，或在根據擱置登記聲明進行的公開發售的定價或交易日期之前，因任何理由決定不登記或出售或延遲登記或出售該等證券，則本公司應向每一持有人發出書面通知，並隨即(I)如決定不登記或出售，應免除登記或出售與該登記或公開發售相關的任何可登記證券的義務(但不免除支付與該登記或公開發售相關的登記費用的義務)，但不損害有權要求將該登記或出售作為第3.1節規定的要求登記或根據第3.2節規定的包銷貨架(視屬何情況而定)進行登記的任何持有人的權利，以及(Ii)在決定延遲登記或出售的情況下，在沒有要求登記的請求或根據第3.2條規定的承銷貨架(視情況而定)的情況下，還應被允許延遲登記或出售任何可登記證券。任何持有人均有權撤回其將其可註冊證券納入Piggyback註冊的請求的全部或部分內容，方法是向本公司發出撤回請求的書面通知。
第3.3.2節。Piggyback註冊的優先權。如果包括在Piggyback註冊中的任何 建議發行的可註冊證券的主承銷商或承銷商以書面形式通知本公司和參與持有人，其認為該持有人和任何其他人打算在該發行中納入的證券數量超過該發行中可以出售的證券數量，且不可能對已發行證券的價格、時間或分銷或已發行證券的市場產生重大不利影響，則該註冊中納入的證券應：(I)首先，公司擬出售的證券的100%(100%)，以及(Ii)第二，也只有在第(I)款所述的所有證券都已包括的情況下，該主承銷商或承銷商認為可以出售而不會產生不利影響的應登記證券的數量，該數量將在要求參與該登記的持有人之間分配，分配的金額等於(I)該持有人要求出售的該等應登記證券的數目，及(Ii)該持有人按比例按比例出售的該等股份的數目及 第三，以及只有在第(Ii)款所指的所有須註冊證券已包括在該註冊內的情況下，才有資格包括在該註冊內的任何其他證券。
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第3.3.3節。不影響其他註冊。根據本條款3.3條的要求進行的可註冊證券的註冊不應被視為已根據第3.1條和第3.2條完成，也不得解除本公司在第3.1條和第3.2條下的義務。
第3.4條。禁售協議。對於根據第3.1、3.2或3.3節作為包銷公開發行進行的每一次登記或銷售可登記證券，每個持有人同意(如果請求)受該公開發行的承銷商(S)的約束，並與該公開發行的承銷商(S)簽署和交付鎖定協議，以限制該持有人S有權(A)直接或間接轉讓，或(B)訂立任何互換或其他安排，使 自有關公開發售的最終招股章程日期起至承銷商指定日期止的期間內，將持有該等證券的任何經濟後果轉讓予另一人(該期間不得超過九十(90)天，另加本公司或承銷商因研究報告及分析師建議及意見(如適用)的刊發或其他分發所受監管限制而可能要求的額外期間)。該等禁售協議的條款須在必要的投資者、本公司及承銷商之間協商，並應包括按慣例分拆不受協議所載轉讓限制的條款。
第3.5條。註冊程序。
第3.5.1節。要求.關於公司在第3.1、3.2和3.3節下的義務， 公司應盡其合理的最大努力實現此類登記，並允許按照預期方法或分銷方法儘快合理可行地出售此類可登記證券，並且 與此相關，公司應：
| (a) | 儘快準備所需的登記聲明，包括根據《證券法》要求與之一起存檔的所有附件和財務報表以及招股説明書，並且在存檔登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充之前，（x）向承銷商（如有）和該登記聲明所涵蓋的可登記證券的持有人提供，準備提交的所有文件的副本，這些文件應接受該等承銷商和該等持有人及其各自律師的審查，（y）在提交文件之前，按照該等持有人或其律師的合理要求，對有關該等持有人的文件進行 變更，以及（z）除第3.3條規定的登記情況外，不得提交參與持有人（以該身份）或承銷商（如有）合理反對的任何登記聲明或 招股説明書或其修訂或補充; |
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| (b) | 編制並向SEC提交此類註冊聲明的修訂和生效後的修訂以及 招股説明書的補充，這些修訂和補充可能是（x）任何參與持有人合理要求的，且此類註冊聲明涵蓋可註冊證券，（y）任何參與持有人合理要求的（如果該 請求涉及與該持有人相關的信息），或（z）在本協議規定的期限內保持該註冊聲明有效所必需的，並遵守適用的證券法關於 在該期間內按照該登記聲明中規定的賣方的預定處置方法出售或以其他方式處置該登記聲明中涵蓋的所有證券的規定; |
| (c) | 通知參與持有人和總承銷商（如有），以及（如果要求） 在公司收到通知後，在合理可行的情況下儘快以書面形式確認該通知並提供相關文件的副本，（a）當適用的註冊聲明或其任何修訂已經提交或生效時，以及當適用的招股説明書或其任何修訂或補充已經提交時，（b）SEC的任何書面意見，或SEC或其他聯邦或州政府機構對該等註冊聲明或該等招股説明書的任何修訂或補充的任何請求，或其他信息（無論在註冊聲明生效日期之前或之後）或與SEC有關或可能影響註冊的任何其他通信，（c）證券交易委員會發出任何停止令，暫停該登記聲明的效力，或證券交易委員會或任何其他監管機構發出任何命令，阻止或暫停使用任何初步的br}或最終招股説明書，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，（d）如果在任何時候，公司在任何適用承銷協議中的陳述和保證在所有 重大方面不再真實和正確，並且（e）本公司收到有關暫停可登記證券在任何證券市場發售或出售資格的任何通知，管轄權或為此目的提起或威脅提起任何 訴訟; |
| (d) | 及時通知各售股持有人和總承銷商（如有），當本公司 獲悉發生任何事件，導致適用的登記聲明或該登記聲明中包含的招股説明書（當時有效）包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實（就該等招股章程或任何初步招股章程而言，根據其製作的情況）當任何發行人自由寫作招股章程包含可能與登記聲明所載資料衝突的 資料時，或如果是任何其他 |
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| 在此期間，為遵守《證券法》，有必要修訂或補充該《登記聲明》或《招股説明書》的原因，並在此後合理可行的情況下，儘快 向SEC準備並提交該《登記聲明》或《招股説明書》的修訂或補充，並免費向出售持有人和主承銷商（如有）提供，應 糾正此類錯誤陳述或遺漏或實現此類合規; |
| (e) | 在公司符合《證券法》第430 B條相關規定的條件下，如果 公司提交任何貨架登記聲明，公司應在該貨架登記聲明中包括證券法第430 B條可能要求的披露（通過識別向持有人首次發行證券，以 一般方式指未具名的出售證券持有人）以確保持有人可在以後通過提交招股説明書補充文件而不是 生效後的修訂而被添加到該貨架登記聲明中; |
| (f) | 阻止或撤回阻止或暫停使用任何初步或最終招股説明書的任何停止令或其他命令或通知; |
| (g) | 迅速在招股説明書副刊、發行者自由寫作招股説明書或生效後修訂中納入管理承銷商和參與投資者同意應包括在其中的與該等可註冊證券的分銷計劃有關的信息 ；並在接到納入該招股説明書副刊、發行者自由寫作招股説明書或生效後修訂事項的通知後，在合理可行的情況下儘快提交該招股説明書副刊、發行人自由寫作招股説明書或生效後修訂的所有必要文件； |
| (h) | 向每個銷售持有人和每個承銷商(如果有的話)免費提供符合要求的副本，數量與持有人或承銷商可合理要求的適用登記聲明及其任何修訂或生效後的修訂或補充文件一樣多，包括財務報表和附表、通過引用併入其中的所有文件和所有證物(包括通過引用併入的文件)； |
| (i) | 免費將適用的招股章程(包括每份初步招股章程)及其任何修訂或補充文件及該等持有人或承銷商為方便該 持有人或承銷商處置應登記證券而合理要求的其他文件的副本(如有的話)送交每名出售持有人及每名承銷商(不言而喻，本公司應同意每名出售持有人及承銷商(如有)使用該招股章程或其任何修訂或補充文件，以提供及出售該等招股章程或任何修訂或補充文件所涵蓋的應登記證券)； |
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| (j) | 在適用的註冊聲明生效之日或之前，盡其合理的 最大努力進行註冊或取得資格，並與銷售持有人、主承銷商(如果有)及其各自的律師合作，根據各州和其他司法管轄區的證券或藍天法律，根據每個州和其他司法管轄區的任何此類銷售持有人或主承銷商或承銷商(如果有)，就此類可註冊證券的註冊或資格進行 發售和銷售。或其各自的律師合理地以書面形式請求並作出任何合理必要或適宜的其他行為或事情，以使該註冊或資格在第3.1節或第3.2節(視情況而定)所要求的期限內保持有效，但公司不應被要求在當時不具備資格的任何司法管轄區內獲得在任何司法管轄區開展業務的一般資格，或在當時不受該司法管轄區管轄的任何該等司法管轄區內採取任何可能使其受到徵税或一般程序服務的行動； |
| (k) | 與銷售持有人和主承銷商(如果有)合作，以便及時準備和交付代表待出售且不帶有任何限制性歷史的可登記證券的證書；並使該等可登記證券在向承銷商出售可登記證券之前，能夠以主承銷商可能要求的面額和名稱進行登記； |
| (l) | 促使適用的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券向其他政府機構或主管部門註冊或獲得其批准，以使其賣方或賣方或承銷商(如有)完成對該等應註冊證券的處置； |
| (m) | 向被登記的持有人和承銷商或代理人(如果有)作出與當時進行的公開發行類似的發行人慣常作出的形式、實質和範圍的陳述和擔保； |
| (n) | 訂立該等慣例協議(包括承銷及賠償協議)，並按參與所需的投資者或主承銷商或承銷商(如有)的合理要求，採取一切其他行動，以加速或便利該等可登記證券的登記及處置； |
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| (o) | 獲取一份或多份公司律師的意見，以交付給註冊持有人和承銷商(如果有)，日期為註冊聲明的最近生效日期，或如果是承銷的公開發行，則為承銷協議下的成交日期，其格式、範圍和實質內容應合理地令該等持有人或承銷商(視情況而定)及其各自的律師滿意； |
| (p) | 對於承銷的公開發行，應按慣例獲得一份由本公司和主承銷商或承銷商提交的慰問函，連同副本送交該登記或銷售中包括的持有人，該信由本公司的獨立註冊會計師或獨立審計師(如有必要，還包括本公司任何子公司的任何其他獨立註冊會計師或獨立審計師，或本公司收購的任何業務的任何其他獨立註冊會計師或獨立審計師)按慣例將財務報表和財務數據包括在註冊説明書中，並按主承銷商或承銷商的合理要求 涵蓋通常由安慰函涵蓋的類型的事項。註明承銷協議的簽署日期，直至承銷協議的截止日期 ； |
| (q) | 與參與此類可登記證券處置的每一位可登記證券賣家和每一家承銷商(如果有的話)合作，並就要求向FINRA提交的任何文件與他們各自的律師進行合作； |
| (r) | 遵守所有適用的證券法律，如果提交了註冊聲明，應在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合證券法第11(A)節的規定及其頒佈的規則和條例的收益報表； |
| (s) | 為適用的註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券提供並安排維持一名轉讓代理和登記員； |
| (t) | 促使適用註冊説明書涵蓋的所有須註冊證券在S公司股權證券上市或報價的每個證券交易所以及S公司股權證券報價的每個交易商間報價系統上市。 |
| (u) | 在合理時間和合理期限內發出合理通知，供參與的必要投資者指定的代表、參與根據該註冊説明書進行的任何處置的任何承銷商以及由該等持有人或 任何該等承銷商聘用的任何律師、會計師或其他代理人查閲本公司的所有相關財務和其他記錄及相關公司文件和財產，並使所有 |
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| S公司的高級管理人員、董事和員工以及已經認證其財務報表的獨立會計師，以便能夠討論公司的業務，並提供任何此等人員合理要求的與該登記聲明有關的所有信息； |
| (v) | 在承銷公開發行的情況下，促使公司高級管理人員 參加主承銷商或承銷商在任何此類發行中可能合理要求的慣常路演演示，並以其他方式協助、合作和參與本文中設想的每一次提議的發行和與之相關的慣常銷售努力； |
| (w) | 不採取《交易法》規定的規則M禁止的直接或間接行動； |
| (x) | 採取一切合理行動，確保與任何 註冊相關使用的任何發行人自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，在所要求的範圍內按照證券法提交，在所要求的範圍內根據證券法保留，並且在與相關招股説明書一起使用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需的重要事實，不會誤導；以及 |
| (y) | 根據本協議的條款，採取一切必要或適宜的其他商業上合理的行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。 |
第3.5.2節。公司信息請求。本公司可要求正在進行登記或出售的應登記證券的每名賣方向本公司提供本公司 不時以書面形式合理要求的有關該等證券分銷的資料及與該持有人及其對應登記證券的擁有權有關的其他資料，而任何該等持有人如在收到該等要求後未能在合理時間內提供該等資料，本公司可將該持有人的登記證券排除在該等登記或出售範圍之外。各持有人同意向本公司提供該等資料，並在合理需要時與本公司合作，使本公司能夠遵守本協議的規定。
第3.5.3節。終止註冊。各持有人同意，在收到公司關於發生第3.5.1(D)節所述事件的任何通知後，該持有人將停止根據該登記聲明處置可登記證券，直至該持有人S收到第3.5.1(D)節所述的補充或修訂招股章程的副本為止，或直至該公司書面通知該持有人使用招股章程時為止。
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已恢復，並已收到招股章程或其任何修訂或補充文件中以引用方式併入的任何額外或補充文件的副本，如果 本公司有此指示，該持有人應向本公司交付(由本公司S承擔費用)該等招股説明書的所有副本，但S本人當時擁有的涵蓋該等須予登記證券的招股章程副本，在 收到該通知時仍然有效。倘若本公司發出任何該等通知，則適用的註冊説明書須維持有效的期間須予延長，延展天數自發出該通知之日起計，至該註冊説明書所涵蓋的每名須註冊證券賣方收到第3.5.1(D)節所預期的經補充或修訂招股章程副本或本公司書面通知可恢復使用招股章程之日起計。
第3.6節。 承銷發行。
第3.6.1節。貨架登記和需求登記。如果承銷商根據第3.1或3.2節規定的登記或銷售，就任何已承銷的公開發售提出要求，本公司應與該等承銷商訂立承銷協議，該協議在實質及形式上均令本公司、參與所需的投資者及承銷商合理滿意，並載有本公司作出的陳述及保證，以及此類協議中普遍適用的其他條款，包括不低於第3.9節規定的賠償。擬由該等承銷商分銷的可登記證券的持有人應與本公司合作商討承銷協議，並應考慮本公司就承銷協議形式提出的合理建議，該等持有人應填寫及簽署承銷商合理要求及該等承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書及其他文件。任何有關持有人概不須向本公司或承銷商作出任何陳述或擔保或與其達成任何協議，但有關該持有人的陳述、擔保或協議除外，但有關該持有人的陳述、擔保或協議除外，該等陳述、擔保或協議包括有關持有人S對可登記證券的所有權、該持有人S擬採用的分銷方式及該持有人將作出的任何其他陳述，該等陳述或保證或協議通常在該類型的協議中普遍適用，而該持有人根據該協議須承擔的責任總額不得超過該持有人在發售中出售其可登記證券所得款項(扣除包銷折扣及 佣金)。
第3.6.2節。搭載註冊。如果公司提議按照第3.3節的規定根據《證券法》登記或出售其任何證券，並且該等證券將通過一個或多個承銷商進行分銷，則公司應在任何持有人根據第3.3節的規定提出要求的情況下，在符合第3.2節的規定的情況下，盡其合理的最大努力安排該等承銷商按適用於該等登記或出售中的其他賣方的相同條款及條件，在該等登記或出售中由該等承銷商分銷的本公司證券中，包括該持有人將發售及出售的所有可登記證券。承銷商將分銷的可註冊證券的持有人應是 的當事人
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本公司與該等承銷商之間的承銷協議，並須填寫及簽署承銷商合理要求及該等承銷安排條款所規定的所有問卷、授權書及其他文件。任何有關持有人毋須向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或與本公司或承銷商訂立任何協議，但有關該持有人的陳述、保證或協議除外，該等陳述、保證或協議除外，該等陳述、保證或與該持有人有關的協議除外，該等陳述、保證或協議包括S對可登記證券的所有權、該持有人S擬採用的分銷方式及該等協議中普遍普遍存在的持有人將作出的任何其他陳述，而該等持有人的責任總額不得超過該持有人於發售S出售其可登記證券所得款項(扣除承銷折扣及佣金但未計開支前)。
第3.6.3節。保險人的選擇；律師的選擇。如屬第3.1或3.2節所述的包銷公開發售 ，負責管理髮行事宜的一間或多間主承銷商應由投資者決定，或如不參與，則由任何其他必需的投資者決定；但該等承銷商或承銷商應合理地為本公司接受。在根據第3.3條進行的包銷公開發行的情況下，管理此次發行的一家或多家主承銷商應由本公司決定；但該等承銷商應合理地為所出售的大多數可登記證券的持有人所接受。在第3.1、3.2或3.3節規定的包銷公開發行的情況下，投資者的法律顧問和其他持有人的法律顧問應分別由參與投資者或持有人選擇，在每種情況下，均持有建議納入公開發行的多數可登記證券。
第3.7條。沒有不一致的協議；附加權利。本公司或其任何附屬公司此後不得就其證券訂立任何與本協議授予持有人的權利相牴觸的協議，且本公司或其任何附屬公司目前均不是該協議的訂約方。本公司及其任何附屬公司均不得訂立任何協議，授予任何人士註冊或類似權利，本公司特此聲明並保證，截至本協議日期，除根據本協議外，任何其他人士均未獲授予註冊或類似權利 。
第3.8條。註冊費。公司應支付S履行或遵守本協議的所有費用，包括(I)所有註冊和備案費用，以及與必須向美國證券交易委員會或FINRA提交文件相關的任何其他費用和開支，(Ii)與遵守任何證券或藍天法律有關的所有費用 和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)， (Iii)所有印刷、複印、文字處理、信使、電話、傳真和交付費用(包括以有資格存放於託管信託公司的形式為可註冊證券印製證書和印製招股説明書的費用)，(Iv)本公司律師、本公司所有獨立註冊會計師或本公司和任何附屬公司的獨立審計師的所有費用和支出(包括履行該等業績所需或附帶的任何特別審計和慰問函的費用)，(V)證券法責任保險或類似保險(如本公司這樣做)
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意欲或承銷商根據當時的慣例承銷慣例，(Vi)與可註冊證券在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上對可註冊證券進行報價有關的所有費用和開支，(Vii)必要投資者和其他持有人的法律顧問的所有合理費用和支出 (對於其他持有人，每次公開發行最高可達50,000美元(50,000美元))，(Vii)公司聘請的任何專門專家或其他人士與任何註冊或銷售有關的所有費用和支出，(Ix)S所在公司的所有內部費用(包括執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和支出)，以及(X)任何承銷的 公開募股與路演有關的所有費用(包括合理的自掏腰包持有人和承銷商的費用(如有要求)。所有此類費用在本文中稱為註冊費用。在與適用發售類似的發售中，本公司無需向承銷商支付任何費用和支出，包括承銷折扣和佣金以及可歸因於出售可註冊證券的轉讓税(如果有)。
第3.9節。 賠償。
第3.9.1節。由公司賠償。本公司應在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，對每位股東、該持有人的每位股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、每位股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、他們各自的關聯公司、高級管理人員、董事、股東、員工、顧問和代理人以及控制此等人士及其各自代表的每個人進行賠償，並使其免受任何及所有損失、處罰、判決、訴訟、費用、索賠、損害賠償、債務和費用的損害。共同或若干(包括合理的調查和法律費用)(每一項損失和共同損失)產生或基於：(I)根據《證券法》註冊或出售此類應註冊證券的任何登記聲明(包括其中所載的任何最終、初步或簡要招股説明書或其任何修訂或補充説明書或通過引用併入其中的任何文件)或公司或其任何附屬公司或其代表出具的任何其他披露文件(包括根據《證券交易法》提交的任何報告和其他文件)中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述；(Ii)本公司或其任何附屬公司違反或涉嫌違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何聯邦、州、外國或普通法規則或規例，並與任何該等註冊、披露文件或其他文件或報告有關的行動或不作為；或(Ii)任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在招股章程或初步招股章程內陳述的重大事實，以使招股章程或初步招股章程中的陳述不具誤導性； 規定，任何出售持有人均無權根據本第3.9.1節的規定，就該出售持有人以書面形式向本公司提供的有關該等出售持有人的任何資料中所包含的任何失實陳述或遺漏而獲得賠償(該等資料包括在登記聲明內，並由本公司依照該等資料使用)(該等資料即出售股東資料)。此賠償應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償。是這樣的
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無論該持有人或任何受賠方或其代表所作的任何調查如何，該賠償仍然有效，並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效，亦不論承銷協議中約定的任何對持有人不利的賠償如何。本公司還應對參與分銷的承銷商、銷售經紀人、交易商經理和類似的證券行業專業人員、他們的高級管理人員和董事以及控制此等人士的每個人(在證券法和交易法的含義下)進行賠償，其程度與上文規定的(經適當修改)關於受賠償方的賠償的程度相同(經適當修改)。
第3.9.2節。由出售方 持有人賠償。每一出售持有人同意(個別而非共同)在法律允許的最大範圍內，賠償公司、其董事和高級管理人員以及控制本公司的每個人(按證券法或交易法的含義)不受下列原因造成的任何損失：(I)根據證券法註冊或出售該等可註冊證券的任何註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述(包括任何最終的、(I)招股章程或概要招股章程或其任何修訂或補充文件或以引用方式併入其中的任何文件)或(Ii)在招股章程或初步招股章程(如屬招股章程或初步招股章程，則根據作出該等陳述的情況)內任何遺漏須述明或作出陳述所需的重大事實(就招股章程或初步招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而定)，在任何情況下均不具誤導性，但僅限於該出售持有人S出售股東資料所載有關不真實陳述或遺漏的程度。在任何情況下，任何出售持有人在本協議項下所負的責任，不得超過在發售中出售其可登記證券所得收益(扣除承銷折扣和佣金但扣除費用前)的美元金額，減去該持有人根據第3.9.4節支付的任何金額，以及該持有人因根據包銷協議產生的與該等出售有關的責任(如有)而支付的任何金額。
第3.9.3節。進行彌償法律程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但任何延遲或未如此通知賠償一方，僅在其因該延遲或失敗而受到實際和實質性損害的範圍內，方可解除其在本協議項下的義務)，以及(Ii)允許該賠償一方在律師合理地 的情況下對該索賠進行辯護；但是，任何根據本合同有權獲得賠償的人有權選擇和僱用單獨的律師並參與對該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(I)賠償方已書面同意支付該等費用或開支，(Ii)該賠償方在收到根據本合同有權獲得賠償的人發出的關於該索賠的通知後的一段合理時間內未能承擔對該索賠的辯護 並聘用合理地令該人滿意的律師，(Iii)受補償方已合理地得出結論(根據其律師的意見)，它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律抗辯，或在這些抗辯之外，或(Iv)在 中
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任何此人的合理判斷(基於其律師的建議)此人與賠償方之間可能存在關於此類索賠的利益衝突(在這種情況下，如果此人以書面形式通知賠償方該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表該人為該索賠辯護)。賠償方承擔抗辯責任的，未經被賠償方同意，賠償方無權和解。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解的無條件條款不包括申索人或原告無條件免除與該索賠或訴訟有關的所有責任。如果該抗辯不是由賠償方承擔的，賠償方將不承擔任何未經其事先書面同意而達成的和解的任何責任，但此類同意不得被無理拒絕。應理解，除非在本第3.9.3節中明確規定，賠償一方或多方對同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟不承擔任何責任，除非(X)賠償一方或多方書面授權僱用一名以上的律師，(Y)受保障一方已合理地得出結論(根據律師的意見)，其可獲得的法律抗辯可能不同於其他受保障一方的法律抗辯，或不同於其他受保障一方的法律抗辯，或 (Z)該受保障一方與其他受保障一方之間存在或可能存在衝突或潛在衝突(根據受保障一方的律師的意見)，在每種情況下，保障一方均有義務 支付該等額外律師的合理費用及開支。
第3.9.4節。如果第3.9.1節和第3.9.2節中規定的賠償因任何原因不適用於受補償方或不足以彌補其中所指的任何損失(但第3.9.1節和第3.9.2節中關於賠償的例外或限制除外)，那麼，賠償方應按適當的比例支付被賠償方因此類損失而支付或應付的金額，以反映賠償一方和被補償方在造成此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。就本公司向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明而言，受保障一方與受保障一方的相對過錯，應透過參考 對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實是否涉及由補償方或受保障一方與受保障各方提供的資料有關而釐定 有關意圖、知悉、獲取資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。雙方同意，如果按照第3.9.4節規定的繳費是通過按比例分配或任何其他不考慮第3.9.4節所述公平考慮的分配方法確定的，則不公正或不公平。任何人如犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指者)，均不得
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有權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。受補償方因第3.9.1節和第3.9.2節所述損失而支付或應付的金額，應被視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。 儘管本第3.9.4節另有規定，但就公司提交的任何登記聲明而言，出售持有人在發售中出售其可登記證券所得款項(扣除承銷折扣和佣金但未計費用前)的金額，減去該持有人根據第3.9.2節支付的任何金額，以及該持有人因根據包銷協議所產生的責任(如有)而支付的任何金額，不需超過該金額。如果根據本第3.9條規定可獲得賠償，則賠償各方應在不考慮本第3.9.4條規定的情況下，按照本合同第3.9.1和3.9.2條規定的全部範圍，對每一受賠方進行賠償。本第3.9節規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。
第3.10節。規則144和144A以及條例S.公司應提交根據證券法和交易法以及美國證券交易委員會通過的規則和條例要求公司提交的報告(或者，如果公司沒有被要求提交此類報告，則公司將應任何持有人的請求，公開必要的信息，以允許根據證券法第144條、第144A條或S條例允許的銷售，該等規則或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例可能會不時修訂該規則)。並將採取任何持有人可能不時提出的合理要求的進一步行動，以使該持有人能夠在本協議本來允許的交易中，在(I)規則144、第144A條或S規則根據證券法規定的豁免的範圍內，在相關規則可能不時修訂的範圍內， 允許該持有人在沒有根據證券法進行註冊的情況下出售應註冊證券。應任何持有人的要求，本公司將向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否已遵守該等要求，如果不符合，則説明其具體情況。
第3.11節。現有註冊聲明。 儘管本協議有任何相反規定，但在符合適用法律和法規的情況下，公司可通過向持有人發出通知，指定以前已在美國證券交易委員會提交或生效(視情況而定)的註冊聲明為相關注冊聲明，以履行該義務，從而履行本協議項下提交註冊聲明或使註冊聲明在指定日期前生效的任何義務，而對任何此類義務的所有提及應據此解釋；但該先前提交的註冊説明書可以或正在修訂，或在符合適用證券法的情況下予以補充，以增加可註冊證券的數量，並在必要的範圍內，將要求根據本協議條款提交註冊説明書的股東識別為出售股東。若本協議提及於指定時間或在指定時間提交或生效其他註冊聲明，而本公司已根據前一句話將先前提交或生效的註冊聲明指定為相關注冊聲明，以取代當時提交該等註冊聲明或使該等註冊聲明生效，則該等提及應理解為指該指定註冊聲明，並以前一句所預期的方式 修訂或補充。
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第四條
其他
第4.1節。權威：生效。本協議每一方均表示、保證並相互同意，本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成均已代表該方獲得正式授權，且不違反適用於該方或其資產受其約束的任何協議或其他文書。本協議不會，也不應被解釋為在本協議的任何一方之間建立合夥關係，或構成任何此類各方的合資企業或其他協會的成員。本公司及其子公司應對各方根據本協議承擔的所有義務承擔連帶責任。
第4.2節。 注意事項。本協議要求或允許的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式，並且(I)面交，(Ii)通過傳真或電子郵件發送，或(Iii)通過隔夜快遞發送，則應生效，每種情況下的地址如下：
如果發送給 公司：
The Duckhorn Portfolio，Inc.
道德爾街1201號
聖赫勒拿，加利福尼亞州94574
電子郵件：ssullivan@duckhorn.com和Legal@duckhorn.com
發信人：肖恩·沙利文
將副本複製到：
Rods&Gray LLP
三個恩巴卡迪羅中心
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111-4006
傳真：(415)315-4823
電子郵件：thomas.holden@ropegray.com
收信人：託馬斯·霍爾登
如果給Mallard Holdco LLC：
C/o TSG Consumer Partners LLC
1100 Larkspur Landing Circle，套房360
加利福尼亞州拉克斯普爾，郵編：94939
傳真：(415)217-2350
電子郵件：johara@tsgConsumer er.com
收信人：傑米·奧哈拉
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將副本複製到：
Rods&Gray LLP
保誠大廈，博伊爾斯頓街800號
馬薩諸塞州波士頓，02199-3600傳真：
(617) 951-7050
電子郵件：christopher.comeau@ropegray.com和
郵箱：charles.boer@roppgray.com
收信人：克里斯托弗·D·科莫和查爾斯·F·布爾
如果給布朗-福爾曼公司：
布朗-福爾曼公司
850點洗駭維金屬加工
肯塔基州路易斯維爾，郵編40210
電子郵件：Mike_卡爾@b-f.com
發信人：邁克爾·卡爾
將副本複製到：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約，郵編：10166-0193
注意：安德魯·法本斯
電子郵件：afabens@gibsondunn.com
就所有目的而言，向任何可登記證券的記錄持有人發出通知應視為向該證券持有人發出通知 。
除本協議另有規定外，該等通知或其他通訊應被視為在(I)收到之日起生效， 如果是親自遞送的，(Ii)在營業日通過傳真或電子郵件送達的是收到之日，或如果不是在營業日遞送的，則在之後的第一個營業日生效，以及(Iii)通過隔夜快遞發送後的三個營業日 (3)。本合同的每一方均有權通過向本合同的其他每一方發出前述通知而指定不同的地址。
第4.3節。終止及終止的效力。本協議自任何持有人持有任何可登記證券之日起終止，但第3.9條和第3.10條的規定除外，這兩項規定在任何此類終止後繼續有效。本協議項下的任何終止均不解除任何人在終止前發生的違約責任或註冊費用。在本協議終止的情況下，根據本協議第3.9節有權獲得賠償權利的每個人應保留對以下任何事項的賠償權利：(I)可能是本協議項下的受保障責任，以及(Ii)在終止之前發生的任何事項。
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第4.4節。允許受讓人。持有人在本協議項下的權利可以轉讓(但僅適用於以下所述的所有相關義務)，與轉讓可登記證券給該持有人的許可受讓人有關。在不影響本協議項下就任何此類轉讓施加的任何其他或類似條件的情況下，除非被轉讓的獲準受讓人(如果不是持有人)已向本公司提交書面確認 ，並以本公司合理滿意的形式和實質達成協議，表明獲準受讓人將受本協議約束，並將成為本協議的一方，否則根據本第4.4節的條款允許的任何轉讓將無效。除第4.4節規定外，根據第4.4節被轉讓權利的許可受讓人不得再次將這些權利轉讓給任何其他許可受讓人。
第4.5條。補救措施。在發生任何違反或違反本協議或本協議項下任何違約的事件時，本協議各方應享有法律、衡平法或其他方面的所有補救措施。雙方承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，除可能獲得的任何其他補救措施外，本協議各方均有權具體履行本協議其他各方的義務，並有權在適當情況下獲得其他衡平法補救措施(包括初步或臨時救濟)。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而導致的任何權利、權力或補救措施的延遲行使或 遺漏不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或後來發生的任何類似違約或違約；任何此類延誤、遺漏或放棄任何單一違約或違約也不得被視為放棄在放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。
第4.6條。修正案。不得對本協議進行口頭修改、修改、延長或終止，對其任何條款的任何口頭放棄也不得生效。本協議可經本公司及當時持有可註冊證券的每名必要投資者(在生效其定義中的但書後)簽署的書面協議修訂、修改、延長或終止，而本協議的條文可予放棄；但任何對 任何持有人造成不成比例及不利影響的修訂、修改、延長或終止，均須事先獲得該持有人的書面同意。每項此類修改、修改、延期或終止均對本合同的每一方具有約束力。此外，本合同的每一方均可通過其簽署的書面文書放棄本合同項下的任何權利。
第4.7條。治國理政。本協議及因本協議產生或基於本協議或與本協議標的有關的所有索賠，應受紐約州國內實體法管轄並按照紐約州國內實體法解釋，但不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的選擇或法律衝突條款或規則。
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第4.8條。同意司法管轄權。本協議的每一方在簽署本協議後，(I)在此不可撤銷地接受紐約州和聯邦法院的專屬管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議或與本協議主題有關的任何訴訟、索賠、訴因或訴訟(合同、侵權或其他)， 查詢、訴訟或調查，(Ii)在適用法律不禁止的範圍內放棄，並同意不主張，並同意不允許其任何子公司以動議的方式主張，作為抗辯或其他理由，在任何此類訴訟中，不受上述法院管轄的任何索賠，其財產豁免或免於扣押或執行，在上述法院提起的任何此類訴訟是不當的，或本協議或本協議的標的可能無法在該法院或由該法院強制執行，以及(Iii)特此同意不啟動或維持任何訴訟、索賠、訴因或訴訟(合同、侵權或其他)、查詢、本協議所引起或基於本協議的訴訟或調查，或與本協議或其標的有關的訴訟或調查，不得在上述法院以外的任何一個法院進行，也不得提出任何動議或採取任何其他行動，以尋求或意圖導致將任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟(在合同、侵權或其他方面)、查詢、訴訟或調查移交或移至上述法院以外的任何 法院，無論是以不方便的法院或其他理由為由。儘管有上述規定，但如果本協議任何一方是或成為本協議規定的任何訴訟中的一方，則審理該訴訟的法院應被視為包括在上述第(I)款中。儘管有上述規定，本協議的任何一方均可在任何有管轄權的法院開始並維持執行上述任何法院的判決的訴訟。本協議各方在此同意以紐約州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達程序文件，並同意 以掛號信或掛號信、要求的回執按本協議第4.2節規定的地址送達程序程序文件是合理的，以發出實際通知。
第4.9條。放棄陪審團審判。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，本協議各方特此 放棄並約定，其不會(無論作為原告、被告或其他身份)就因本協議或本協議標的引起或基於本協議或本協議標的或以任何方式與本協議或本協議標的相關或相關或附帶發生的任何問題或訴訟、索賠、訴訟原因或訴訟(合同、侵權或其他)、查詢、程序或調查在任何法庭上主張由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方承認，本協議的其他各方已通知本協議的其他各方，第4.9條構成他們所依賴並將在簽訂本協議時所依賴的物質誘因。本協議的任何一方均可向任何法院提交一份第4.9條的正本或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。
第4.10節。完整協議；合併；具有約束力等本協議生效後，《先前協議》應被視為由本協議修訂、重述、取代和全部取代，不再具有任何效力或效力。本協議構成雙方就其主題達成的完整協議，取代之前或同時就此類主題達成的所有口頭或書面協議或討論，對本協議雙方均有約束力，並符合雙方的利益。
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其各自的繼承人、代表人、繼承人和許可受讓人。除非本協議另有明確規定，否則未經本協議其他各方事先書面同意，本協議持有人或其他任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其各自的任何義務，任何違反前述規定的轉讓或授權的企圖均無效。
第4.11節。對應方；電子簽名。本協議可以一式多份簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份文書。本協議可以電子方式(包括.pdf或類似的圖形複製格式或數字簽名軟件，例如DocuSign或Adobe Sign)簽署，並通過電子郵件或其他類似的電子傳輸方式交付，任何電子簽名都應構成原件。
第4.12節。可分性。如果根據適用法律，本協議的任何條款在任何 方面都是無效或不可執行的，則應通過修改或限制該條款來解釋該條款，以使其在最大程度上與適用法律兼容並可強制執行。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則不應使其無效、不可執行或以其他方式影響本協議的任何其他條款。
第4.13節。沒有追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但公司和每個持有人契約都同意並承認，根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、法規或其他適用法律，本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書不得向任何現有或未來的任何董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人或成員或其任何關聯方或受讓人追究任何個人責任，任何持有人的任何現任或未來高級職員、代理人或僱員，或任何持有人的任何現任或未來成員，或任何持有人或其任何關聯方或受讓人的任何現任或未來董事高級職員、僱員、合夥人或成員，因任何持有人根據本協議或因本 協議交付的任何文件或文書而承擔的任何義務，或因該等義務或其產生而提出的任何申索。
[簽名頁面如下]
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茲證明，自上述首次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。
| 公司： | The Duckhorn Portfolio，Inc. | |||||
| 發信人： | 撰稿S/迪爾德麗·馬赫蘭 | |||||
| 姓名：迪爾德雷·馬赫蘭 | ||||||
| 職務：臨時首席執行官兼董事長總裁 | ||||||
[註冊權協議的簽名頁]
投資者：
| Mallard Holdco，LLC | ||
| 發信人： | /S/詹姆斯·奧哈拉 | |
| 姓名：詹姆斯·奧哈拉 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 布朗-福爾曼公司 | ||
| 發信人： | /S/勞森·E·懷廷 | |
| 姓名：勞森·E·懷廷 | ||
| 職務：總裁&首席執行官 | ||
[註冊權協議的簽名頁]