附件10.1

執行版本

修訂和重述股東協議

的

The Duckhorn Portfolio，Inc.

日期：2023年11月16日

目錄

				頁面
獨奏會					1
第一條定義					1
第1.1條。		生效日期			1
第1.2節。		某些已定義的術語			1
第1.3節。		其他解釋條款			4
第二條公司治理					4
第2.1條。		董事會			4
第2.2條。		D&O保險；董事賠付			6
第三條表決					8
第3.1節		公司銷售			8
第四條陳述和保證					9
第4.1節		存在；權威；可執行性			9
第4.2節		沒有衝突			9
第4.3節		同意			9
第五條雜項					9
第5.1節。		合作			9
第5.2節。		終端			9
第5.3條。		修訂及豁免			10
第5.4節。		分配；利益			10
第5.5條。		通告			10
第5.6條。		進一步保證			11
第5.7條。		完整協議			11
第5.8條。		延誤或疏忽			12
第5.9節。		適用法律；管轄權；放棄陪審團審判			12
第5.10節。		可分割性			12
第5.11節。		執法			12
第5.12節。		沒有追索權			12
第5.13節。		同行			13
第5.14節。		有效性			13

陳列品

附件：《董事賠償協議書》

-i-

這份修訂和重述的股東協議(本協議)於2023年11月16日在Duckhorn Portfolio，Inc.、特拉華州的一家公司(The Duckhorn Portfolio，Inc.)、Mallard Holdco，LLC(Mallard？及其附屬公司、TSG及其附屬公司投資者)和布朗-福爾曼公司(Brown-Forman Corporation，特拉華州的一家公司，及其附屬公司，The BF Investor？)之間簽訂。

獨奏會

鑑於 關於S公司首次公開發行其普通股股份(首次公開招股)，本公司與TSG投資者於2021年3月17日訂立了該特定股東協議(先前協議)。

鑑於，本公司和TSG投資者有權修改和重述先前協議；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司和布朗-福曼公司等正在簽訂《協議和合並計劃》；

鑑於，本公司和Mallard Holdco，LLC將各自從完成合並協議預期的交易中獲得重大利益，並將依賴Brown-Forman Corporation簽署和交付本協議，並完成合並協議預期的交易；以及

鑑於，本協議應修訂和重申《先行協議》的全部內容，並對本協議雙方和《先行協議》的各方具有約束力。

因此，現在，考慮到前述陳述和下文提出的相互承諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1條。生效日期。本協議自簽訂之日起生效。

第1.2節。某些已定義的術語。在此使用的下列術語應具有以下含義：

·關聯公司對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但本公司及其子公司不得被視為TSG Investor或BF Investor的關聯公司。

？合併協議和計劃是指公司與布朗-福爾曼公司等之間的某些合併協議和計劃，日期為本協議日期或前後。

《交易法》下的《規則和條例》第13d-3條對該術語進行了定義，因此，實益擁有？是指實益擁有。？實益所有人？和？實益擁有人？具有相關含義。

？高爐指定人具有第1.2(A)節中賦予該術語的含義。

？BF Investor？具有序言中所述的含義。

·董事會是指公司的董事會。

？營業日？指紐約市法律要求或授權銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子 。

？結束？是指協議和合並計劃所考慮的交易的結束。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及與任何股票拆分、股息或合併或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或其他類似重組相關的、或作為替代發行的任何證券。

？公司？具有前言中賦予該術語的含義。

？《公司章程》是指公司在本章程生效之日生效的公司註冊證書，該證書可不時修改。

？公司出售是指(I)直接或間接出售或轉讓公司及其子公司的全部或基本上所有合併資產；(Ii)涉及公司的任何合併、合併、重組或類似交易，而在緊接合並、合併、重組或類似交易之前持有投票證券的人不再至少代表倖存或產生的公司或其他實體的多數投票權；或(Iii)實益擁有人直接或間接 實益或記錄在案地出售投票權證券而導致任何其他人士或集團在任何交易或一系列相關 交易中實益擁有投票權超過50%(50%)的任何出售或一系列出售，在每種情況下(X)僅為現金代價及(Y)BF Investor在交易完成後不再擁有本公司(或該尚存實體)的股本。

？公司證券是指普通股和代表公司股本的任何其他證券。

競爭對手是指以下任何公司或其各自的附屬公司：(1)LVMH Moet Hennessey Louis Vuitton；(2)E.&J.Gallo酒莊；(3)Treasury Wine EStates Limited；(4)Constellation Brands，Inc.

-2-

？指定人？指任何高爐指定人或TSG指定人(視情況而定)。

·董事指董事會的任何成員。

《董事賠償協議》是指以附件A的形式訂立的賠償協議。

？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》及其任何後續法律，以及根據該法律頒佈的任何規則和規章，均應不時生效。

？集團的含義與《交易法》第13(D)(3)節賦予該術語的含義相同。

？IPO？的含義與演奏會中的含義相同。

合併協議是指日期為2023年11月16日的合併協議和計劃，由公司、Auguste Merge Sub，Inc.、Brown-Forman和Sonoma-Cutrer Vineyards，Inc.之間達成。

？根據特定結果，必要行動是指導致該結果的所有必要行動，包括(I)就投票證券進行投票或提供書面同意或委託書，(Ii)導致通過股東決議和修訂公司組織文件，(Iii)執行協議和文書，以及(Iv)與政府、行政或監管當局進行或導致作出實現該結果所需的所有備案、註冊或 類似行動。

？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、有限合夥或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體，包括以合併或其他方式繼承上述任何一項、政府或其任何機構或其政治分支、或由兩項或兩項以上組成的任何集團。

主要股東是指BF Investor和TSG Investor各自的成員。

限制術語？具有第2.4(A)節中賦予該術語的含義。

？附屬公司對任何人來説，是指至少50%的未償還有表決權證券或其他有表決權股權的至少50%由該第一人直接或間接擁有的任何其他人。

？轉讓是指，對於任何公司證券，在一次或一系列相關交易中直接或間接向任何人出售(包括遠期或衍生協議)、轉讓或其他自願轉讓或處置該公司證券和/或其中或其中的任何權利(包括投票權、治理權或經濟權利)、所有權或權益；但為免生疑問，善意貸款人對公司證券的任何質押或產權負擔或其他非自願沒收或處置不應構成轉讓。轉讓、用作動詞的轉讓、轉讓人和受讓人應具有相關含義。

-3-

？TSG指定人具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

？TSG Investor？的含義如前言所述。

O投票權是指在任何時候有權在董事會選舉中投出的總票數，以及由投票證券代表的投票總數。

？投票證券是指公司發行的普通股和任何其他有權在董事會選舉中投票的證券。

第1.3節。其他解釋規定。

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)本協議中的詞語和類似詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款；除非另有説明，否則任何小節和章節均指本協定。

(C)“包括”一詞不是限制性的，而是指包括但不限於。

(D)本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

(E)只要上下文需要，本文中使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性 形式。

第二條

公司治理

第2.1條。董事會。

(a)

委員會的組成。

(i)

只要TSG投資者持有的投票權證券股份至少佔本公司當時已發行和未發行的投票權證券總數的 個百分比，本公司應採取一切必要行動，在董事會推薦的提名名單中，將TSG投資者指定的個人(每個，TSG指定的受讓人)的數量列入董事會推薦的董事提名名單中，以供在將選出董事的每次股東年會或特別會議上選舉為董事。如上所述，如果每一名TSG被指定的人當選，則TSG指定的受讓人的數量將如圖所示

-4-

下面是這個百分比。如果技術政府投資者並未指定一名技術政府指定人士列入董事會推薦的董事提名名單中，則技術政府投資者有權委任一名代表作為董事會觀察員，只要技術政府投資者有權根據第1.2(A)(I)節指定至少一(1)名董事進入董事會。TSG投資者可隨時通過向董事會遞交書面通知，選擇放棄其根據本協議指定TSG指定人的權利。

百分比		董事人數
大於或等於25%			3
大於或等於10%但低於25%			2
大於或等於5%但小於10%			1

(Ii)

只要BF投資者持有的投票權證券股票數量至少佔當時已發行和未發行的本公司投票權證券總數的 百分比，公司應採取一切必要行動，在董事會推薦的提名名單中包括由BF投資者指定的個人(每個人，BF指定人)的數量，以便在董事會推薦的提名名單中選出董事。這將導致 當時在董事會任職的高爐指定人員的數量，如下所示，超出該百分比。如果高爐投資者沒有指定一位高爐指定人列入董事會推薦的董事選舉提名名單中，只要高爐投資者有權根據第1.2(A)(Ii)節指定至少一(1)位董事進入董事會，則高爐投資者有權任命一名代表作為董事會觀察員。

百分比		董事人數
大於或等於10%但低於25%			2
大於或等於5%但小於10%			1

(Iii)

如任何主要股東有權為選舉進入董事會而指定的董事人數有所減少(包括就TSG投資者而言，於截止日期與本協議生效有關)，則該主要股東應採取一切必要行動，促使適當數目的該等主要股東S指定的董事遞交辭呈。如該辭呈獲董事會接納，本公司及該主要股東應採取一切必要行動，令董事會的授權人數相應減少 。

-5-

(B)空缺。各主要股東有權指定 名董事參加董事會選舉，以填補因其指定人士去世、罷免或辭職而產生的空缺，而本公司應採取一切必要行動，在合理可行的情況下儘快安排由該名主要股東指定的替代董事填補任何該等空缺。

(C)委員會的規模。只要任何 主要股東根據第2.1(A)節有權提名董事，本公司將採取一切必要行動，確保在未經 該名或多名主要股東(視屬何情況而定)同意的情況下，在董事會任職的董事人數不得超過九(9)人；前提是，為滿足適用法律和證券交易所法規的要求，本公司可在必要時增加董事人數。因此，只要雙方主要股東根據第2.1(A)節有權提名董事，本公司將採取一切必要行動，確保在董事會任職的董事人數不少於七名 (7)，而無需各主要股東的同意。

(D)委員會。在適用法律及證券交易所法規的規限下，只要任何主要股東根據本細則第II條有權指定一(1)名指定人士為董事會成員，本公司應採取一切必要行動委任一(1)名該等主要股東S 指定人士擔任董事會各委員會委員。各主要股東均有權委任一名代表為董事會任何委員會的觀察員，而主要股東(I)並無選擇委任代表或(Ii)適用法律或證券交易所規例禁止委任代表，只要該主要股東根據本細則第II條有權向董事會指定至少一(1)名指定代表。此外，董事會委員會的每名主席均為獨立人士，不得由任何主要股東提名為主席。

(E)報銷費用。根據公司政策，按照不低於提供給任何其他董事的優惠條款，公司應向每位主要股東及其指定人償還所有合理和有據可查的自掏腰包因參加董事會或董事會任何委員會會議而產生的費用，包括合理的旅費、住宿費和伙食費。

第2.2條。D&O保險；董事賠付。在本協議簽訂之日或之前，公司應按商業上合理的條款購買慣常的董事和高級船員賠償保險。在本協議之日或之前，公司應簽署並向自本協議之日起在董事會任職的每一位董事提供《董事賠償協議》 。自本協議發佈之日起或之後，與任何一位特鋼集團指定人或高爐指定人同時或在其加入董事會之前，本公司應簽署並向每一位該等指定人士或高爐指定人交付一份《董事賠償協議》。

第2.3條。信息共享。主要股東的董事會或其任何委員會的任何指定人士(包括以觀察員身份獲委任的任何此等人士)均可與該適用的主要股東分享以其身份收到的任何資料。各主要股東同意對其保密，並將

-6-

不得披露、泄露或出於任何目的使用從公司獲得的任何機密信息，除非此類機密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(任何主要股東或其關聯公司違反本第2.3條規定的情況除外)，但監督和作出關於其在公司及其子公司的投資的投票和投資決策除外。(B) 由任何主要股東在未使用本公司S機密信息的情況下獨立開發或構思，或(C)第三方(該主要股東的關聯公司除外)向任何主要股東知悉或披露，且未違反該第三方可能對該主要股東所知的任何保密義務；但條件是，任何主要股東可向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息(X)，以獲得與其在本公司的投資的監督和投票和投資決策相關的服務，(Br)向該主要股東的任何關聯公司、合夥人、成員或相關投資基金及其各自的董事、員工和顧問，在每種情況下，在正常業務過程中，或(Z)法律或法律、司法或監管程序可能要求的其他情況下，但該主要股東須採取合理步驟，儘量減少本條(Z)項所述的任何規定披露的範圍；此外， 然而，就確定主要股東S遵守本第2.3(B)節的目的而言，根據前述但書(X)及(Y)條款可獲該主要股東披露機密資料的任何人士的作為或不作為，將歸因於該主要股東。本協議各方承認，各主要股東或其任何聯屬公司及相關投資基金可審閲多家企業的業務計劃及相關的專有資料，包括其產品或服務可能與本公司及其附屬公司的產品或服務直接或間接競爭的企業，並可買賣該等企業的證券。第2.3(B)節中的任何規定均不排除或以任何方式限制任何主要股東或其關聯公司或相關投資基金投資或參與任何特定企業或交易其證券，無論該企業是否擁有與本公司及其子公司的產品或服務相競爭的產品或服務。

第2.4條。轉給 競爭對手。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但自成交之日起至成交滿18個月之日(限制條款)為止，TSG Investor特此與本公司約定並同意，TSG Investor不得直接或間接向任何 競爭對手轉讓或同意轉讓任何公司證券；但在任何情況下，本第2.4節均不得阻止TSG Investor參與或轉讓任何將構成本公司控制權變更(定義見合併協議)的交易。

(B)本公司特此承諾並同意Brown-Forman將採取必要的行動以執行本公司在第2.4(A)節項下的S權利。

-7-

第三條

投票

第3.1節。 公司銷售。

(A)如果公司出售或擬進行公司出售的最終協議提交給公司的股東以供通過或批准(無論是在股東年度會議或特別會議上或經書面同意)，或者任何個人或集團開始要約收購、交換要約或其他類似要約，如果完成， 將導致公司出售，TSG Investor特此約定，並同意就此類公司出售投票或投標其實益擁有的投票權證券，具體如下：

(i)

只要TSG Investor實益擁有相當於本公司當時已發行和已發行的Vting證券至少33%(33%)的投票權證券的若干股票，TSG Investor：(A)應被允許在適用的情況下投票或投標至多30%(30%)的公司已發行和已發行的Votting證券；及(B)應投票或投標(視情況而定)其實益擁有的任何投票證券的金額超過上述(A)條款所述的金額，按照投票或投標(如適用)所有其他有權就該事項投票或投標的已發行及未償還的投票證券(TSG投資者S投票證券除外)按比例計算；及

(Ii)

只要TSG Investor持有至少25%(25%)但少於33%(33%)的投票證券股份，則TSG Investor：(A)應被允許投票或投標(視情況而定)最多25%(25%)的公司已發行和已發行的投票證券；及(B)根據有權就該事項投票或投標的所有其他已發行及未償還的投票證券(如適用)的投票或投標(視何者適用而定)，投票或投標其實益擁有的任何投票權證券(TSG投資者S投票證券除外)，按比例超過前述(A)項所述的金額。

(B)本公司特此向BF投資者承諾，本公司將採取一切必要行動，執行本公司在本第(Br)條第3.1節項下的S權利。

-8-

第四條

申述及保證

本協議的每一方特此聲明，並向本協議的另一方保證，自該另一方簽署本協議之日起：

第4.1節。存在；權威；可執行性。該締約方有權簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務。該方是正式組織的，並根據其管轄範圍內的法律有效存在，如有必要，其董事會(或同等機構)和股東(或其他股權持有人)已採取一切必要行動授權簽署本協議和完成本協議所述的交易，其本身無需採取任何其他行動或程序來授權簽署本協議或完成本協議所述的任何交易。本協議已由其正式簽署，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第4.2節。沒有衝突。該方簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務不會也不會(A)與該方組成文件的任何規定相沖突或導致違反，(B)導致任何違反、違反、衝突、違約或違約事件(或 任何通知、時間失效或兩者都將構成違約或違約事件的事件)，或導致任何合同條款下的任何提速或終止權利或任何額外付款義務，(C)違反適用於該當事人的任何法律，或(C)違反該當事人的任何法律。

第4.3節。同意。除本協議明確要求或已獲得的任何同意外，與(A)本協議的簽署、交付或履行或(B)本協議預期的任何交易的完成相關的任何同意、放棄、批准、授權、豁免、登記、許可或聲明均不需要由該方作出或獲得。

第五條

其他

第 5.1節。合作如任何主要股東提出要求，本公司應配合(但不妨礙)該主要股東就任何擬轉讓普通股(或可行使或可轉換為普通股或可交換為普通股的股本證券)予另一人的私下出售交易(包括無須根據經修訂的1933年證券法登記的交易)進行合作，包括但不限於為盡職調查或其他相關目的而向潛在受讓人提供資料及接觸管理層的途徑。

第5.2節. 終止。如未另有約定，本協議將在任何主要股東根據本協議第二條無權指定任何指定受讓人的時間自動終止(無需本協議任何一方採取任何行動)，並在各主要股東根據本協議第二條無權指定任何指定受讓人的時間自動終止(無需本協議任何一方採取任何行動)。本協議的任何條款均不免除任何一方因違反本協議規定的任何協議而承擔的任何責任。

-9-

第5.3條。修訂及豁免。除第5.3節另有規定外，未經本公司、TSG投資者和BF投資者批准，對本協議任何條款的修改、修訂或豁免均不得生效；但在根據本協議第二條其無權指定任何指定受讓人的時間之後，不需要主要股東S批准。任何一方未能執行本協議的任何條款，均不得被解釋為放棄該等條款，並且 不得影響該方此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。

第5.4節。分配；利益

(A)未經本協議其他各方事先書面同意，本協議項下的權利和義務不得轉讓。任何違反本第5.4節的權利或義務轉讓嘗試均應無效。

(B)本協議對本協議各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行，除第2.2條下的TSG受讓人或BF受讓人外，不得有其他第三方受益人。

第5.5條。通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為有效發出：(A)當面送達被通知方；(B)在收件人正常營業時間內通過電子郵件或確認傳真發送，如果不是，則在下一個工作日發送；(C)通過掛號信或掛號信發送後五天，要求返回收據，郵資預付；或(D)向全國公認的 隔夜快遞員寄存後一個工作日，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送至下述地址或雙方根據本規定以書面形式提供給對方的其他地址：

如果是對本公司，則為：

The Duckhorn Portfolio，Inc.

道德爾街1201號

加州聖赫勒拿94574電子郵件：ssullivan@duckhorn.com和Legal@duckhorn.com

發信人：肖恩·沙利文

將副本複製到：

Rods&Gray LLP

三個恩巴卡迪羅中心

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111-4006

傳真：(415)315-4823

電子郵件：thomas.holden@ropegray.com

收信人：託馬斯·霍爾登

-10-

如果給TSG投資者：

C/o TSG Consumer Partners LLC

蒙哥馬利街600號套房2900

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

傳真：(415)217-2350

電子郵件：johara@tsgConsumer er.com

收信人：傑米·奧哈拉

將副本複製到：

Rods&Gray LLP

保誠大廈，博伊爾斯頓街800號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199-3600

傳真：(617)951-7050

電子郵件：christopher.comeau@ropegray.com和charles.boer@ropegray.com

收信人：克里斯托弗·D·科莫和查爾斯·F·布爾

如果給BF投資者：

布朗-福爾曼公司

850點洗駭維金屬加工

肯塔基州路易斯維爾，郵編40210

電子郵件：Mike_卡爾@b-f.com

發信人：邁克爾·卡爾

將副本複製到：

Gibson，Dunn&Crutcher，LLP

公園大道200號

紐約市，郵編：10166-0193

電子郵件：dwilf@gibsondunn.com

收信人：David·M·威爾夫

第5.6條。進一步的保證。在本協議日期後的任何時候或之後，雙方同意相互合作，並應任何其他方的請求，簽署和交付任何其他文書或文件，並採取另一方可能合理要求的一切進一步行動，以證明或完成本協議預期的交易，並以其他方式實現雙方在本協議下的意圖。

第5.7條。整個協議。 除本協議另有明文規定外，本協議規定了雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解，並取代和優先考慮雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或 口頭或書面陳述。

-11-

第5.8條。延誤或疏忽。雙方同意，任何一方因另一方違反、違約或不遵守本協議而產生的任何權利、權力或補救措施的延遲或遺漏，不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違反、違約或不遵守規定或對其的默許，或放棄此後發生的任何類似的違反、違約或不遵守規定。雙方還同意，本協議任何一方對本協議項下的任何違反、違約或不遵守行為的任何形式或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或對該方對本協議任何條款或條件的任何放棄，均必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。 本協議項下、法律規定或以其他方式提供給任何一方的所有補救措施均應是累積的，不得替代。

第 5.9節。管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應在所有方面受特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律，只要該原則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。除在特拉華州有管轄權的法院外，不得在任何法院或任何類似機構提起與本協議有關的訴訟、訴訟或程序，本協議各方特此接受此類法院的專屬管轄權。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄其可能不得不在任何其他國內或外國法院或任何類似的國內或外國當局提起此類訴訟的權利。在與本協議有關的任何法律行動或程序中，本協議雙方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判，並放棄其中的任何反索賠。

第5.10節。可分性。只要有可能，本 協議的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何 司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

第5.11節。執法部門。本協議的每一方都承認，如果本協議中的任何契約或協議沒有按照本協議的條款履行，金錢損害賠償將不是適當的補救措施，因此雙方同意，除了或不限制其可能擁有的任何其他補救措施或權利外，未違反協議的一方將有權在任何有管轄權的法院獲得禁止令、臨時限制令或其他衡平法救濟，以禁止任何此類違規行為，並 具體執行本協議的條款和規定。

第5.12節。沒有追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，本公司和每個主要股東契約同意並承認，根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書，不得向任何當前或未來的董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人或任何主要股東或任何關聯公司的成員進行追索權。

-12-

通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序，或根據任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認任何主要股東或主要股東的任何現任或未來高級職員、代理人或僱員，或任何主要股東的任何現任或未來成員，或任何主要股東的任何現任或未來董事高級職員、高級職員、僱員、合夥人或成員，或其任何關聯方或受讓人的任何現任或未來高級職員、代理人或僱員，均不承擔任何個人責任。對於任何主要股東在本協議項下的任何義務或與本協議相關交付的任何文件或文書，對於基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠。本協議應被視為TSG投資者與本公司之間以及BF投資者與本公司之間的協議，並記錄在同一文件中，因此對TSG投資者具有約束力的契諾只能由本公司執行，對本公司具有約束力的契諾可由TSG投資者執行，對BG投資者具有約束力的契諾只能由本公司執行，而對本公司具有約束力的契諾可由BF投資者執行。

第5.13節。對應者。本協議可以簽署為任何數量的獨立副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。本協議的對應簽名頁可通過傳真或電子遞送(I.e.、通過電子郵件發送PDF簽名頁)和 每個此類對應簽名頁在任何情況下都將構成原件。

第5.14節。有效性。本協議自動終止，本協議任何一方均不另行通知或採取其他行動，本協議無效從頭算於根據協議第VIII條終止協議及合併計劃時，協議及合併計劃並未根據協議及計劃終止而發生任何交易。一旦終止，本協議將不再具有進一步的效力或效力，並應自動修訂和重述其全部內容，以恢復到先前協議。在先協議的每一方(在先雙方)應接受在先協議項下的權利，以代替和排除在本協議下授予他們的權利，並應自動解除和解除在本協議項下產生或由本協議產生的所有義務，且本協議的任何一方均無權行使(且每一方放棄)在本協議項下或與本協議有關的任何權利向在先的任何一方提出任何索賠。

[簽名頁面如下]

-13-

茲證明，自上述日期起，雙方已簽署本《股東協議》。

SIGNAURE P年齡 至 STOCKHOLDERS A《綠色協定》

SIGNAURE P年齡 至 STOCKHOLDERS A《綠色協定》

SIGNAURE P年齡 至 STOCKHOLDERS A《綠色協定》

附件A

《董事賠償協議》格式

(附於附件)