附件2.1
執行版本
合併協議和計劃
隨處可見
達克霍恩投資組合公司，
奧古斯特合併子公司
布朗-福爾曼公司，
和
Sonoma-Cutrer葡萄園， Inc.
日期：2023年11月16日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 | 2 | |||||
| 第1.1條 |
某些已定義的術語 | 2 | ||||
| 第1.2節 |
定義表 | 15 | ||||
| 第二條合併 | 18 | |||||
| 第2.1條 |
合併 | 18 | ||||
| 第2.2條 |
關閉；生效時間 | 18 | ||||
| 第2.3條 |
合併的影響 | 18 | ||||
| 第2.4條 |
公司章程及附例 | 19 | ||||
| 第2.5條 |
董事；高級職員 | 19 | ||||
| 第2.6節 |
後續行動 | 19 | ||||
| 第2.7條 |
股額的轉換 | 19 | ||||
| 第2.8條 |
扣押權 | 20 | ||||
| 第2.9條 |
收盤時的行動 | 20 | ||||
| 第2.10節 |
合併對價調整 | 21 | ||||
| 第2.11節 |
擬納税處理調整 | 25 | ||||
| 第三條公司及其母公司的陳述和保證 | 25 | |||||
| 第3.1節 |
組織機構和資格 | 25 | ||||
| 第3.2節 |
授權機構；認可投資者 | 26 | ||||
| 第3.3節 |
沒有衝突；要求提交的文件和同意 | 27 | ||||
| 第3.4條 |
大寫 | 28 | ||||
| 第3.5條 |
財務報表；負債 | 29 | ||||
| 第3.6節 |
沒有某些變化或事件 | 30 | ||||
| 第3.7條 |
遵守法律；許可 | 30 | ||||
| 第3.8條 |
訴訟；命令 | 30 | ||||
| 第3.9節 |
員工福利計劃 | 31 | ||||
| 第3.10節 |
勞工及就業事務 | 32 | ||||
| 第3.11節 |
資產的所有權和充分性 | 33 | ||||
| 第3.12節 |
不動產 | 34 | ||||
| 第3.13節 |
知識產權 | 35 | ||||
| 第3.14節 |
數據保護 | 37 | ||||
| 第3.15節 |
税費 | 37 | ||||
| 第3.16節 |
環境問題 | 40 | ||||
| 第3.17節 |
材料合同 | 40 | ||||
| 第3.18節 |
經紀人 | 42 | ||||
| 第3.19節 |
銀行賬户 | 42 | ||||
| 第3.20節 |
關聯方交易 | 42 | ||||
| 第3.21節 |
材料供應商 | 43 | ||||
i
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第3.22節 |
庫存；產品 | 43 | ||||
| 第3.23節 |
水權 | 44 | ||||
| 第3.24節 |
申述的排他性 | 44 | ||||
| 第四條購置款的陳述和擔保 | 44 | |||||
| 第4.1節 |
組織 | 44 | ||||
| 第4.2節 |
權威 | 45 | ||||
| 第4.3節 |
股本；股權獎勵 | 45 | ||||
| 第4.4節 |
沒有衝突；要求提交的文件和同意 | 46 | ||||
| 第4.5條 |
美國證券交易委員會報告；財務報表 | 47 | ||||
| 第4.6節 |
沒有某些變化或事件 | 49 | ||||
| 第4.7條 |
訴訟；命令 | 49 | ||||
| 第4.8條 |
遵守法律 | 49 | ||||
| 第4.9條 |
子公司的所有權和運營;無先前活動 | 49 | ||||
| 第4.10節 |
融資 | 49 | ||||
| 第4.11節 |
關聯方交易 | 50 | ||||
| 第4.12節 |
酒精法律 | 50 | ||||
| 第4.13節 |
經紀人 | 50 | ||||
| 第4.14節 |
擬納税處理 | 50 | ||||
| 第4.15節 |
申述的排他性 | 50 | ||||
| 第五條公約 | 50 | |||||
| 第5.1節 |
公司在結束前的業務行為 | 50 | ||||
| 第5.2節 |
成交前收購業務的處理 | 53 | ||||
| 第5.3條 |
不能控制對方的業務 | 55 | ||||
| 第5.4節 |
關於信息的公約 | 55 | ||||
| 第5.5條 |
某些同意書 | 55 | ||||
| 第5.6節 |
信息表 | 56 | ||||
| 第5.7條 |
經審計和未經審計的企業財務報表；財務報表合作 | 58 | ||||
| 第5.8條 |
某些事宜的通知 | 59 | ||||
| 第5.9節 |
與業務關係聯繫 | 59 | ||||
| 第5.10節 |
員工福利 | 59 | ||||
| 第5.11節 |
保密性 | 60 | ||||
| 第5.12節 |
監管批准；遵守酒精法律 | 61 | ||||
| 第5.13節 |
公告 | 63 | ||||
| 第5.14節 |
董事及高級職員的賠償 | 64 | ||||
| 第5.15節 |
證券交易所上市 | 64 | ||||
| 第5.16節 |
過渡服務協議 | 64 | ||||
| 第5.17節 |
治理事項 | 64 | ||||
II
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第5.18節 |
名稱的使用 | 65 | ||||
| 第5.19節 |
關聯擔保；公司間協議；庫存 | 65 | ||||
| 第5.20節 |
停滯不前 | 66 | ||||
| 第5.21節 |
鎖定 | 68 | ||||
| 第5.22節 |
優先購買權 | 69 | ||||
| 第5.23節 |
口袋錯了 | 70 | ||||
| 第5.24節 |
保留的操作 | 70 | ||||
| 第5.25節 |
域名和社交媒體賬户的轉讓 | 71 | ||||
| 第5.26節 |
發佈 | 71 | ||||
| 第六條税務事項 | 73 | |||||
| 第6.1節 |
有限所得税賠償 | 73 | ||||
| 第6.2節 |
擬納税處理 | 74 | ||||
| 第6.3節 |
轉讓税 | 74 | ||||
| 第6.4條 |
合作 | 75 | ||||
| 第6.5條 |
跨越期 | 75 | ||||
| 第6.6節 |
課税年度的結束 | 75 | ||||
| 第6.7條 |
分税制協議 | 75 | ||||
| 第七條結案的條件 | 76 | |||||
| 第7.1節 |
一般情況 | 76 | ||||
| 第7.2節 |
公司和母公司義務的條件 | 76 | ||||
| 第7.3條 |
關於取得人和次級人的義務的條件 | 77 | ||||
| 第7.4節 |
對成交條件的失望 | 78 | ||||
| 第八條終止 | 78 | |||||
| 第8.1條 |
終端 | 78 | ||||
| 第8.2節 |
終止的效果 | 80 | ||||
| 第九條雜項 | 81 | |||||
| 第9.1條 |
陳述和保證的不存續 | 81 | ||||
| 第9.2節 |
收購方S調查與信賴 | 81 | ||||
| 第9.3節 |
公司母公司S調查與信賴 | 82 | ||||
| 第9.4節 |
費用及開支 | 83 | ||||
| 第9.5條 |
修正與修改 | 83 | ||||
| 第9.6節 |
棄權；延期 | 83 | ||||
| 第9.7節 |
通告 | 83 | ||||
| 第9.8節 |
釋義 | 84 | ||||
三、
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第9.9節 |
完整協議 | 85 | ||||
| 第9.10節 |
利害關係人 | 85 | ||||
| 第9.11節 |
治國理政法 | 85 | ||||
| 第9.12節 |
受司法管轄權管轄 | 85 | ||||
| 第9.13節 |
一般情況下披露 | 86 | ||||
| 第9.14節 |
分配；繼承人 | 86 | ||||
| 第9.15節 |
特技表演 | 86 | ||||
| 第9.16節 |
貨幣 | 87 | ||||
| 第9.17節 |
可分割性 | 87 | ||||
| 第9.18節 |
放棄陪審團審訊 | 87 | ||||
| 第9.19節 |
同行 | 87 | ||||
| 第9.20節 |
電子簽名 | 87 | ||||
| 第9.21節 |
關鍵時刻 | 87 | ||||
| 第9.22節 |
法律代表 | 87 | ||||
| 第9.23節 |
不得推定不利於起草方 | 89 | ||||
| 第9.24節 |
勝利方 | 89 | ||||
| 第9.25節 |
無追索權；釋放 | 89 | ||||
四.
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃日期為2023年11月16日(本協議生效)，由(I)達克霍恩投資組合公司，特拉華州公司(收購公司)，(Ii)加州公司和收購公司的間接全資子公司Auguste Merge Sub，Inc.，Inc.，(Iii)Brown-Forman Corporation，特拉華州公司(公司母公司)，以及(Iv)Sonoma-Cutrer Vineyards，Inc.，加利福尼亞州公司和母公司的全資子公司(公司)組成。
獨奏會
鑑於， 公司從事營銷、銷售、生產(包括種植和收穫葡萄和釀酒)、裝瓶和分銷品牌優質葡萄酒的業務(業務)；
鑑於雙方打算按照本協議規定的條款和條件，將Sub與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的公司 (合併)；
鑑於，雙方打算合併 將有資格享受預期的税收待遇；
鑑於，Sub董事會和公司董事會已(I)確定合併對各自的股東是明智和公平的，並且符合股東的最佳利益，並且(Ii)根據《加利福尼亞州公司法》(以適用為準)批准並通過了本協議、合併和本協議計劃進行的其他交易；
鑑於，收購公司董事會已(A)批准並通過了本協議、合併和本協議計劃進行的其他交易，包括(I)發行普通股，每股面值0.01美元的收購(收購普通股)構成根據本協議設想的合併的股權對價(股票發行)、(Ii)章程修正案和(Iii)章程修正案，以及(B)決定 建議收購公司股東批准股票發行和章程修正案，在每個案例中，根據適用的《特拉華州公司法》(《特拉華州法典》)；
鑑於在本協議簽署和交付後的24小時內，收購方將迅速獲得特拉華州有限責任公司Mallard Holdco，LLC的書面同意，並將其交付母公司 ，收購方將以收購方股東的身份以附件A的形式(收購方股東同意)獲得並交付 特拉華州有限責任公司Mallard Holdco，LLC的書面同意(收購方股東同意)，這應足以根據特拉華州守則、收購方組織文件和紐約證券交易所(NYSE)的規則和規定批准本協議預期的股票發行、章程修正案、章程修正案和其他各項交易；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，收購方、母公司和Mallard正在簽訂經修訂和重述的股東收購協議，其形式為附件B(A&R股東協議)，自 時間起生效；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，購買方、母公司和Mallard正在簽訂 修訂和重述的購置權登記權協議，其形式為本協議附件C(A&R登記權協議)，自生效時間起生效；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司和Mallard正在以附件D(《轉讓限制協議》)的形式簽訂轉讓限制協議，該協議應自生效時間起生效；以及
鑑於，收購方、子公司、母公司及本公司希望就合併作出若干陳述、保證、契諾及協議，並規定合併的各項條件。
協議書
因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節某些定義的術語。就本協議而言：
？收購方重大不利影響是指(I)對收購方及其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，或(Ii)阻止收購方完成合並或本協議所設想的任何其他交易的任何事件、變化、事件或影響；但僅在第(I)款的情況下，任何直接或間接引起、可歸因於或產生於以下任何情況的事件、變化、發生或影響，無論是單獨或組合在一起，都不得被視為構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時予以考慮：(1)在美國或世界其他地方，一般經濟或商業狀況或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場，或利率或匯率的任何變化，在每一種情況下，(2)一般影響收購及其子公司所在行業的任何變化或發展；(3)任何政府當局任何適用法律、法令、命令或其他指令的任何採納、實施、修改、廢除或其他變化(包括任何政府當局就本定義第(5)、(6)、(7)或(8)款所述事件採取的任何行動，包括採用或改變任何公共衞生措施)或適用的會計法規或原則(包括公認會計原則)的任何變化；或對前述任何一項的解釋；(4)收購方及其子公司未能滿足內部或已公佈的預測、預測或營收或盈利預測或收購方股價的變化S(Br)本身(前提是，導致或促成該失敗的事實或事件
2
在確定是否存在收購重大不利影響時，可考慮以下因素：(5)政治、地緣政治、社會或監管條件，包括任何軍事衝突的爆發、繼續或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、內亂、公開示威、破壞行為、外國或國內恐怖主義行為、惡意網絡活動(包括黑客攻擊、數據丟失、勒索軟件和其他試圖危害計算機或通信系統或其中信息的機密性、完整性或可用性的未經授權的網絡入侵)，政府停擺或放緩，或任何此類狀況的任何升級或惡化；(6)任何自然災害或人為災害或災害，包括颶風、洪水、泥石流、龍捲風、 海嘯、地震和野火(包括被葡萄或葡萄酒污染的煙霧)的天氣狀況，或網絡中斷，或此類狀況的任何升級或惡化，以及影響Acquiror及其子公司經營的行業的任何季節性變化或氣候變化；(7)任何流行病、大流行或疾病爆發(為免生疑問，包括新冠肺炎)，或此類狀況的任何升級或惡化，(8)任何其他地區性、全國性或國際性災難、危機或緊急情況，不論是否由任何人引起，(9)本協議的宣佈或擬進行的交易的懸而未決，或(10)收購方及其子公司根據公司母公司的書面要求採取(或未採取)的任何行動 ；但儘管有上述規定，在第(1)、(2)、(3)、(5)、(6)、(7)和(8)款的情況下，與收購方及其子公司所在行業中經營的其他公司相比，此類事件、變更、發生或影響對收購方及其子公司造成的影響不成比例的不利影響的程度可被考慮在內(並進一步規定，在這種情況下，在確定是否存在重大不利影響時，只應考慮增量的不成比例的不利影響)。
？收購方交易費用是指收購方或其子公司在截止日期當日或之前(無論發票何時交付)與本協議擬議交易有關的期間內應計、發生或應付的費用、成本和支出，包括但不限於：(I)律師、顧問、顧問、投資銀行家、會計師、審計師和任何其他專家與本協議擬議交易有關的所有費用和開支；(Ii)與本協議擬議交易相關的所有經紀人、發現者或類似費用；(Iii)收購方或公司就任何服務提供商的遣散費或其他與終止有關的付款或福利而承擔的義務，這些款項或福利應支付給在本協議之日或之後因收購方書面請求而終止僱傭或聘用的任何服務提供方(包括該等金額的僱主部分)；及(Iv)收購方或其任何子公司因完成本協議擬進行的交易而應支付的任何出售、控制權變更或類似獎金的金額，以及該等金額的僱主部分。
？收購股權獎勵是指根據任何收購股權計劃授予的任何股權等價物或基於股權的獎勵或權利。
？收購股權計劃是指收購方的2016年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃中的每一個。
3
？訴訟？指由任何政府當局提出或在其面前進行的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、指控、投訴、索賠、調解或其他程序。
？關聯公司？對於任何人來説，是指直接或通過一個或多個 中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人；但就收購而言，就在交易結束前開始的任何期間而言，關聯公司不應包括本公司 ，就在交易結束時或之後開始的任何期間而言，關聯公司應包括尚存的公司及其任何子公司。控制？一詞是指直接或間接擁有通過合同或其他方式通過有表決權的證券的所有權來指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，術語？控制？和？控制？具有相關的 含義。
？酒精法是指(I)美國聯邦酒精管理法和煙酒税務局管理的所有其他適用法律；(Ii)加州酒精飲料控制法；(Iii)聯邦食品、藥品和化粧品法以及美國食品和藥物管理局管理的所有其他適用法律；以及(Iv)收購方、公司或公司母公司可能受制於酒精飲料生產和銷售的任何司法管轄區的任何其他法律。
？附屬協議是指《A&R股東協議》、《A&R登記權協議》、《轉讓限制協議》和《過渡服務協議》。
收購方證券是指收購方普通股和代表收購方股本的任何其他證券。
？收購方投票權是指在任何時候，收購方有權在收購方S董事會選舉中投出的由收購方證券代表的投票權總數。
？反托拉斯法是指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》、《外國反壟斷法》以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購而減少競爭的目的或效果的行為的所有其他法律。
？適用的會計原則是指《公司披露日程表》附表1.1(A)中規定的會計原則、慣例、假設、慣例和政策。
？品牌？意指索諾瑪-庫特雷加州葡萄酒。
《交易法》下的《規則和條例》規則13d-3中對該術語進行了定義，因此，受益所有？是指受益所有？？受益者？、？實益擁有者？和？實益所有權？具有相關含義。
4
？營業日？指法律要求或授權在紐約市關閉銀行的任何非星期六、星期日或其他日子 。
CARE法案是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(H.R.748)、與新冠肺炎疫情有關的任何現行聯邦、州或地方法律或指導意見以及與新冠肺炎疫情有關的任何類似或後續立法，包括與新冠肺炎疫情有關的任何總統備忘錄或行政命令，包括《衞生和經濟復甦綜合應急解決方案法》和《衞生、經濟援助、責任和學校法》， 包括2020年8月8日簽署的《財政部長備忘錄》、2020-65年通知、2021年綜合撥款法和2021-11號通知。
？現金是指在指定日期和時間，公司持有的所有現金和現金等價物的總額，不包括有價證券、保證金或其他存款，但考慮到公司收到或代表公司收到的所有未兑現和未結清的支票、匯票和電匯，以及由公司或代表公司簽發的任何未兑現和未結清的支票、匯票和電匯，按照適用的會計原則計算；但現金不應包括因受到適用法律的限制、使用或分配限制而無法自由使用的任何此類現金。
？控制權變更是指： (I)直接或間接出售或轉讓收購方及其子公司的全部或實質所有合併資產(本文擬進行的交易除外)；(Ii)涉及收購方的任何合併、合併、重組或類似交易，其結果是緊接合並、合併、重組或類似交易之前的收購方證券持有人不再至少代表尚存的收購方或由此產生的公司或其他實體的多數投票權；或(Iii)實益擁有人直接或間接、實益或有記錄地出售收購證券，導致任何其他人士或集團(牧場或母公司除外)在任何交易或一系列相關交易中實益擁有收購方投票權50%以上的任何銷售或系列銷售。
？成交日期現金對價是指：50,000,000美元，加上(I)估計現金減去(Ii)估計債務，減去(Iii)估計公司交易費用，加上或減去(Iv)營運資金超額或營運資本不足(如果有)加上(V)乘以(X).21乘以(Y)估計購入交易費用；然而，該成交日期現金對價應受第2.11節所規定的任何調整。
每股現金對價是指現金金額等於(I)結束日期現金 對價除以(Ii)已發行普通股數量的商數。
Br}每股股權對價是指股權對價的金額，等於(I)股權對價除以(Ii)未償還普通股數量的商數。
5
眼鏡蛇是指代碼第4980B條，ERISA標題I副標題B的第6部分，以及任何規定類似團體健康或福利計劃持續覆蓋的適用州法律。
Br}《國税法》是指經不時修訂的《1986年國税法》(以及任何後續法規)。
公司普通股 股票是指公司的普通股，無面值。
公司重大不利影響是指(I)對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，或(Ii)阻止公司或母公司完成合並或本協議預期的任何其他交易的任何事件、 變更、發生或影響；但是，僅在第(I)款的情況下，直接或間接引起的事件、變化、發生或影響不應被視為構成或在確定是否已經或將會對公司造成重大不利影響時被視為或將被考慮在內：(1)美國或世界其他地區的一般經濟或商業狀況或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的任何變化，或在每種情況下的利率或匯率的變化，(2)一般影響公司所在行業的任何變化或發展 ；(3)任何政府當局任何適用的法律、法令、命令或其他指令的任何採納、實施、修改、廢除或其他變化(包括任何政府當局就本定義第(5)、(6)、(7)或(8)款所述事件採取的任何行動，包括採用或改變任何公共衞生措施)或適用的會計法規或原則(包括公認會計原則)的任何變化，或對上述任何事項的解釋的任何變化；(4)公司未能滿足內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測，或公司本身的預測、預測或盈利預測或變化(條件是，在確定公司是否存在重大不利影響時，可將導致或導致此類失敗的事實或事件排除在公司重大不利影響的定義之外)；(5)政治、地緣政治、社會或監管條件，包括任何軍事衝突的爆發、繼續或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、內亂、公眾示威、破壞行為、外國或國內恐怖主義行為、惡意網絡活動(包括黑客攻擊、數據丟失、勒索軟件和其他旨在危害計算機或通信系統或其中信息的機密性、完整性或可用性的未經授權的網絡入侵)，或政府停擺或放緩，或任何此類條件的升級或惡化，(6)任何自然或人為災害或災害，包括颶風、洪水、泥石流、龍捲風、海嘯、地震和野火(包括葡萄或葡萄酒中的煙霧污染)或網絡中斷或此類條件的任何升級或惡化 和影響公司所在行業的任何季節性變化或氣候變化；(7)任何流行病、大流行或疾病爆發(為免生疑問，包括新冠肺炎)，或 此類情況的任何升級或惡化；(8)任何其他地區性、全國性或國際性災難、危機或緊急情況，不論是否由任何人造成；(9)本協議的宣佈或本協議預期的交易的懸而未決；或(10)公司或公司母公司根據收購書面請求採取(或未採取)的任何行動；前提是，
6
儘管有上述規定，就第(1)、(2)、(3)、(5)、(6)、(7)及(8)條而言，在任何該等事件、變更、發生或影響對本公司造成不成比例的不利影響的範圍內，可考慮該等事項(並進一步規定，在此情況下，在決定是否存在公司重大不利影響時，只考慮遞增的不成比例的不利影響)。
公司股份是指公司普通股的股份。
？公司交易費用，在公司、母公司或在截止日期前未支付的範圍內，指公司在截止日期當日或之前(無論發票何時交付)與本協議預期的交易有關的應計、發生或應付的費用、成本和支出，包括但不限於：(I)與本 協議預期的交易相關的法律顧問、顧問、投資銀行家、會計師、審計師和任何其他專家的所有費用和開支；(Ii)與本協議預期的交易相關的所有經紀人、發現者或類似費用；(Iii)公司對任何服務提供商的任何遣散費或其他終止相關付款或 福利的義務，該服務提供商的僱傭或聘用在交易結束前被終止，而不是在書面收購請求下終止的(包括此類金額的僱主部分)；以及(Iv)因完成本協議預期的交易而應支付的任何銷售、控制權變更或類似獎金的金額，以及該等金額的僱主部分的任何税收；但前提是，在任何情況下，公司交易費用都不包括任何獎金、遣散費或類似的付款，這些紅利、遣散費或類似的付款是在收購請求或指示下發起的，或因收購方或其關聯公司在交易結束時或之後採取的任何行動而產生的。
？新冠肺炎是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何變種或演變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。
？員工計劃是指每個員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA約束)以及彼此之間的退休、補充退休、養老金、利潤分享、股權、股權購買、股權或股權激勵、遞延薪酬、現金激勵、獎金、佣金、就業(包括聘書)或獨立承包商、健康或福利、食堂、離職後或退休後的健康或福利、附帶福利、集體談判協議、假期或帶薪假期、員工貸款、遣散費或 離職工資、交易、控制權變更、留任、報銷、税收總額或其他補償性或員工福利計劃、計劃、政策、實踐或安排。
？產權負擔是指任何抵押、債權、抵押、留置權、期權、質押、擔保、扣押、第一要約權或 優先購買權、抵押、信託契據、許可、託管、轉讓限制、所有權瑕疵、產權負擔、出租人在任何資本或融資租賃下的權益、侵佔或其他類似限制(適用證券法規定的限制除外)。
7
？環境法？指與以下各項有關的任何法律：(I)危險材料的釋放或受到威脅的釋放；(Ii)危險材料的製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置；或(Iii)環境或自然資源或人類健康的污染或保護，以及 安全(與接觸危險材料有關)。
O股權對價是指收購方31,531,532股普通股；但前提是股權對價應受第2.11節規定的任何調整。
？股權對於任何人來説，是指(A)該人的任何股本、合夥企業或會員權益、 參與單位或其他類似權益(無論如何指定)，以及(B)任何期權、認股權證、購買權、轉換權、交換權或其他合同義務，使任何其他人有權獲得該人的任何上述 權益，或以其他方式有權分享該人的股權、利潤、收益、虧損或收益(包括股票增值、影子股票、利潤參與或其他類似權利)。
《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
？除外發行是指根據收購方S董事會(或其授權委員會)批准的僱傭合同、股權 薪酬計劃(包括收購方股權計劃)、員工股票期權計劃、管理層激勵計劃、限制性股票計劃、激勵計劃、股票購買計劃或股權計劃(包括收購方2021年員工持股計劃)或類似的福利計劃、計劃或協議發行任何新證券，(Ii)以股份分割、股票分紅、根據本定義第(I)款發行的任何基於股權的證券(A)，包括但不限於期權、限制性股票單位或類似的收購證券，或(B)根據第5.22節以其他方式發行的作為對價發行的新證券 (包括合併、股權購買或資產購買)。或(V)與以債務融資交易為主要目的的任何交易有關的、作為所謂股權溢價發行給貸款人的新證券。
？公平市場價值對於任何證券或其他財產而言，是指由適用董事會或其授權委員會的多數成員在與會計、評估、投資銀行公司或具有國家公認地位的顧問協商後，本着善意合理確定的證券或其他財產的公平市場價值。
？欺詐，對於任何人來説，是指該人故意(而非推定)歪曲事實， 關於在實際知情的情況下作出第三條或第四條(視情況而定)中的陳述和保證或與本協議相關交付的任何證書(視情況而定)的事實(而不是可以在查詢後獲得的推定或推定的知識或知識)，或魯莽或疏忽)，該人作出該陳述時是虛假的，且作出該陳述的特定意圖是誘使接受該陳述的人(該接受者)訂立或完成本協議所預期的交易，而該接受者合理地依賴該交易而損害其利益。
8
？《公認會計原則》是指美國公認的會計原則，自本協議生效之日起生效。
？政府當局是指任何美國或非美國國家、聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、仲裁員、調解人、機構、部門或委員會，或具有管轄權的任何司法或仲裁機構。
？羣組是指交易法第13(D)(3)節中定義的羣組。
危險材料是指(I)根據任何環境法被列為、定義為或受管制為危險、污染物、有毒物質或類似含義的物質、材料或廢物；(Ii)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(Iii)天然氣、合成氣體及其任何混合物；以及(Iv)鉛、多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基物質、石棉、易碎石棉和氡。
？負債是指在特定日期和時間，對任何人而言，(I)該人的所有債務(包括本金加上任何相關的應計和未付利息，以及在結清時與之相關的應付費用、保費、罰款和違約費、報銷和 費用)，(B)任何票據、債券、債券或其他債務擔保或其他類似文書所證明的，以及(C)信用證、銀行承兑匯票、承兑信用證、承兑信用證、承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似的債務，在每種情況下，僅限於提取或催繳的金額和終止此類安排所需的任何金額(無論是否提取或催繳此類安排，但不包括現金抵押品或類似的重置債務)，(Ii)根據公認會計準則要求資本化的租賃義務，(Iii)與財產、 貨物或服務(正常業務過程中發生的貿易應付款或應計費用或包括在營運資本淨額計算中的貨物或服務除外)有關的債務，包括賣方附註或盈利。(Iv)利率及貨幣互換、上限、遠期及任何其他安排方面的所有負債，而該等安排旨在針對任何價格或利率的波動提供保障(在每種情況下，以價格或利率的終止或結算價值計算，並僅限於在成交時終止或結算的範圍內，並考慮到終止或結算此類安排的應付款額)；。售後回租 交易、回購出售證券的協議和其他類似的融資交易，(Vi)上述第(I)至(V)款所述類型的該人的所有債務(包括與該第三方的債務有關的債務)，由該人擁有的任何財產或資產的任何產權負擔(許可產權負擔除外)擔保，(Vii)本公司就已賺取、應計或以其他方式支付但未支付的獎金而欠任何人的義務， 就截至4月30日之前的任何業績期間(或其部分)欠任何人的或可歸因於該等期間(或部分)的獎金，2023(包括本 中描述的任何付款所產生的任何税款的僱主部分
9
(br}第(Vii)款)和(Viii)上述第(I)至(Vi)款所述類型的、該人作為債務人、擔保人或擔保人負有直接或間接責任的所有義務。儘管如上所述，債務不包括(A)根據公認會計原則不需要資本化的任何經營或租賃債務，(B)任何未提取的信貸、履約保證金或類似債務下的債務，(C)在計算營運資本淨額(包括貿易應付款和應計費用)時考慮的任何負債或債務，(D)公司交易費用和 (E)税(不包括上文具體列舉的工資税的僱主部分)。
知識產權 是指由以下內容產生或與之相關的所有知識產權，無論是根據美國法律或任何其他司法管轄區的法律保護、創建或產生：（a）商號、企業名稱、商標、服務標記、標識、符號、商業外觀、服務名稱、標語、公司名稱和其他來源標記，無論是否註冊，以及與之相關的商譽，（b）互聯網協議地址，包括域名、電子郵件地址、萬維網和http地址、頂級 域和國家/地區代碼頂級域、網絡名稱、網絡地址和服務、社交媒體賬户，以及註冊上述任何內容的所有註冊和申請;（c）專利、 可獲專利的發明和專利申請以及與其有關的披露（以及因這些專利申請而頒發的任何專利），包括任何工業品外觀設計權、工業品外觀設計、外觀設計專利、工業品外觀設計或外觀設計專利註冊及其申請，以及任何續展、重新頒發、複審、臨時、延期、延續、與任何 專利和專利申請相關的部分延續、分割和替代，以及與此類專利和專利申請對應的所有相關外國專利和專利申請，以及與之相關的任何其他國家和多國法定發明註冊和 披露（專利）;（d）著作權和版權作品，無論是否註冊，例如標籤藝術、專有軟件、促銷和廣告材料以及網站內容、宣傳權，駐留在該等網站、網頁、域名和社交媒體賬户上或與之相關的所有內容，以及註冊上述任何內容的所有註冊和申請，以及與之相關的任何精神權利 （版權）;以及（e）商業祕密，但不包括涵蓋或保護上述任何內容的任何版權或專利。
美國國税局是指美國國税局或任何繼任機構。
關於（a）公司的知識是指截至本協議簽訂之日，公司披露附表 附表1.1（b）中所列人員的實際知識（或者，對於根據本協議交付的證書，截至該證書交付之日），以及 該等個人在對其直接下屬進行合理詢問後所瞭解的情況，及（b）收購人指截至本協議簽訂之日（或，就根據本協議交付的證書而言，截至該證書交付之日），收購人披露表 附表1.1（b）中所列的個人實際瞭解的情況，以及該等個人在對其直接下屬進行合理查詢後應瞭解的情況。
“法律”是指任何政府機構的任何法令、法律、條例、法規、規則或法典。
10
租賃不動產是指公司（在每種情況下，作為承租人或其他人）根據佔用或佔有協議租賃、轉租、許可使用或以其他方式使用的不動產，以及公司根據佔用或佔有協議租賃、轉租、許可使用或以其他方式使用的所有建築物和其他結構、設施或改進，以及所有地役權、許可證、公司與上述事項有關的權利和附屬物。
“租賃”是指所有租賃、轉租、許可證或其他類似的租賃或佔用協議（無論是書面的還是口頭的），以及 與租賃不動產相關的所有修訂、補充、修改、擔保、附錄和附加條款，如公司披露附表的附表3.12（b）所述。
損失賠償或損失賠償指任何及所有損失、損害賠償、負債、缺陷、索賠、裁決、 評估、判決、處罰、罰款、利息、成本和費用（包括律師費、成本和其他 自掏腰包調查、 準備或辯護上述內容所產生的費用），但不包括任何懲罰性損害賠償或基於利潤損失或類似損害賠償理論的損害賠償。
“結算時間”是指截止日期前一天的晚上11點59分，前提是截止日期當天結束時將結算預結算税。
合併 對價是指(I)截止日期現金對價，可根據第2.10節進行調整，加上(Ii)股權對價。
？營運資本淨額是指在特定日期和時間，沒有重複的數額(可以是正的，也可以是負的)，等於(1)包括在樣本報表明確確定的流動資產細目類別中的公司流動資產(為免生疑問，包括與結賬前税項有關的流動資產)，減去(2)包括在樣本報表明確確定的流動負債細目類別中的公司流動負債(為免生疑問，包括結賬前税項的流動負債)，在每種情況下，都是按照適用的會計原則計算的。儘管本協議有任何相反規定，營運資本淨額在任何情況下都不應包括與現金、債務、公司交易費用、所得税資產、遞延税項資產、所得税負債或遞延税項負債有關的任何金額。
？新證券是指任何收購證券，以及購買該收購證券的任何權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可為收購證券行使的任何類型的證券。
？實體的組織文件是指這樣的實體：(A)公司章程、公司成立證書、成立證書或類似文件，以及(B)章程、有限責任公司經營協議、合夥協議、股東協議或類似文件。
11
擁有的不動產是指公司擁有的不動產，以及位於其上的所有建築物和其他構築物、設施或改善設施，以及與上述有關的公司的所有地役權、許可證、權利和附屬物。
？允許留置權是指(I)尚未到期或拖欠(或可無利息或罰款支付)的當前税款的法定留置權，或其有效性或金額正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則為其建立適當準備金的法定留置權；(Ii)機械師、承運人、工人和其他在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，以確保尚未到期和應付的債務，或其有效性或金額正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則建立準備金，或擔保，保證履行投標、貿易合同、租賃或法定義務的存款或其他留置權(包括工人補償、失業保險或其他社會保障立法)；(Iii)關於不動產、適用的分區、權利、保護限制和 對此類不動產有管轄權的其他土地使用和環境法規；(Iv)在成交時授予任何貸款人的留置權；(V)在正常業務過程中授予知識產權的非排他性許可；(Vi)關於不動產；出租人或轉讓人的任何權利、權益、留置權、所有權或其他產權負擔，在每個 案例中，(A)根據任何租約或其他類似協議，或(B)在租賃的不動產中，以及(Vii)關於不動產、所有例外情況、限制、地役權、所有權缺陷、 押記、通行權，現有所有權報告或其他類似報告或上市所顯示的非貨幣性、個別或合計的侵佔和其他記錄產權負擔不會對本公司資產的當前用途造成重大幹擾，或對其價值造成重大減損。
每股合併對價指(I)結束日期每股現金對價(計入根據第2.10節對結束日期作出的任何現金對價調整)，加上(Ii)結束日期每股股權對價。
？個人？是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府當局，包括通過合併或其他方式的任何繼承人。
個人數據？指直接或間接與特定個人的身份 直接或間接鏈接的任何數據或信息，以及構成個人數據、個人信息或適用隱私義務中定義的任何類似或同等術語的任何其他數據或信息。
？關停前税項是指公司在《公司披露明細表》附表1.1(C)規定的司法管轄區內，僅在截止日期尚未就該税期提交納税申報單的初始到期日的範圍內，公司的當期應計和未支付的消費税和毛利得税。
12
？結賬前納税期間是指在結算日或之前結束的任何納税期間，以及在結算日結束的任何跨期期間。
？隱私義務是指與數據隱私、數據安全或個人數據處理有關的所有 政府當局適用的法律或具有約束力的自律標準，包括但不限於《加州消費者隱私法案》(CCPA)、《電話消費者保護法》(TCPA)、《CAN-Spam法案》和《支付卡行業數據安全標準》。
？處理是指對個人數據或 組個人數據執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式，例如收集、記錄、組織、結構化、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、擦除或銷燬個人數據。
？公共衞生措施 指任何檢疫，？就地避難所，？呆在家裏、休假、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或由任何政府當局、世界衞生組織或任何行業組織發佈或頒佈的任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議，與新冠肺炎或任何其他流行病、大流行或疾病爆發相關，或與任何其他公共衞生狀況相關或針對任何其他公共衞生狀況，在每種情況下，無論該等法律、命令、指令、指南或建議目前是否已經實施或已發佈， 以後是否頒佈或修改。
不動產，統稱為租賃不動產和自有不動產 。
？關聯方，對於個人而言，是指該人、S關聯公司及其各自的 現任和前任直接和間接股權持有人、成員、董事、經理、合夥人(有限和普通)、高級管理人員、控制人、員工、代理人、代表以及上述每個人各自的繼任者和受讓人。
？泄漏是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或傾倒到環境中的行為(包括丟棄或丟棄裝有任何有害物質或污染物的桶、容器和其他封閉容器)。
？就任何人而言，代表是指此人的高級職員、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、顧問、銀行家和其他代表。
？樣本報表？是指《公司披露明細表》附表1.1(D)中規定的計算營運資本淨額的説明性例子。
13
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？安全違規是指任何定義為違反安全、數據泄露、安全事件或任何隱私義務下定義的此類術語的功能等價物的事件，在適用的範圍內，包括任何(I)未經授權的銷燬、更改、披露、獲取、訪問、丟失或濫用(以任何方式)敏感數據；(Ii)未經授權或非法處理、出售或出租個人數據；(Iii)網絡釣魚、勒索軟件、拒絕服務(DoS)或其他導致金錢損失或業務中斷的網絡攻擊； 或(四)危及敏感數據或S信息技術系統的安全性、完整性或機密性的其他行為或不作為。
敏感數據是指任何(I)個人數據；或(Ii)機密或專有數據或信息，包括商業祕密。
？服務提供商？是指(I)任何董事、高級管理人員、員工(無論是臨時、非全職還是全職)、公司的個人獨立承包商或公司的其他個人服務提供商，但不包括任何董事或不是公司僱員的高級管理人員，以及(Ii)《公司披露明細表》附表 1.1(E)中所列的任何人；但是，當使用公司的服務提供商一詞時，不應考慮前述第(Ii)款。
？子公司對任何人來説，是指至少50%的未償還有表決權證券 或其他有表決權股權的至少50%由該第一人直接或間接擁有的任何其他人；但為免生疑問，自緊接 結束後起，本公司不應被視為公司母公司的子公司。
·目標淨營運資本意味着48,400,000美元。
税收和税收是指美國聯邦、州、地方、非美國或其他任何税種性質的任何和所有税收，包括從價税、資本、股本、關税和進口税、傷殘、文件印章、就業、消費税、特許經營權、收益、商品和服務、毛收入、毛收入、收入、無形資產、庫存、許可證、抵押記錄、淨收入、職業、工資、個人財產、生產、利潤、財產、不動產、記錄、登記、租金、銷售、社會保障、遣散費、印花税、轉讓、轉讓收益、失業、使用、增值、暴利、估計和預扣或其他税收、關税、關税、徵税或其他政府評估、收費或費用(無論是直接支付還是通過預扣)，以及任何税務機關徵收的任何和所有利息、罰款、税收附加費和與此相關的額外金額。
？納税申報單？指向或要求向任何税務機關提交或要求提交的與本公司任何税務有關的任何報税表、聲明、估計、申報披露、選舉、報表、報告或資料報税表(以及對上述任何税項的任何修訂或附件)。
税收當局是指負責管理任何税收的任何政府當局。
14
？商業祕密是指商業祕密、機密商業信息和 其他專有信息，包括技術訣竅、數據、技術信息、概念、方法、流程、規範、發明、發現、研發、組成、程序、 設計、配方、混合規範、算法、模型、報告、客户名單、客户聯繫和註冊信息、客户通信、客户購買歷史、供應商名單、郵寄名單、定價和成本信息、 由於不為公眾所知而對公司具有經濟價值的商業和營銷計劃和建議。
？《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是最終形式、擬議形式還是臨時形式)，並可不時予以修訂。
工會是指工會或其他員工代表機構。
未減輕的重大責任具有《公司披露明細表》的附表 1.1(F)所規定的含義。
？對於任何一方來説，故意違約是指(I)該方故意採取行動或不採取行動，該行動或不採取行動本身就構成了對本協議中規定的任何契約或協議的實質性違反，無論違反該契約或其他協議是否是該行為或不採取行動的 故意對象，或者(Ii)該當事方在根據第2.2節的要求時未能完成終止。
？當估計淨營運資本 超過目標淨營運資本時，應存在營運資本超額(並應等於其數額)。
？當目標淨營運資本超過估計淨營運資本時(且應等於目標淨營運資本超出估計淨營運資本的金額)，未成年營運資本應存在。
第1.2節定義表。 下列術語的含義與下文引用的章節中的含義相同：
| 定義 |
位置 | |
| 2022年和2021年財務報表 |
5.7(a) | |
| 2023年經審計的財務報表 |
5.7(a) | |
| 《A&R附例》 |
5.17(b) | |
| A&R憲章 |
5.17(b) | |
| A&R登記權協議 |
獨奏會 | |
| A&R股東協議 |
獨奏會 | |
| 收購心理 |
前言 | |
| 收購普通股 |
獨奏會 | |
| 收購方披露時間表 |
第四條 | |
| 收購方優先股 |
5.5(a) | |
| 收購關聯方 |
8.2(b) | |
| 收購美國證券交易委員會文檔 |
4.5(a) |
15
| 定義 |
位置 | |
| 收購方股東同意 |
獨奏會 | |
| 收購接洽 |
9.21(a) | |
| 關聯擔保 |
5.19(a) | |
| 協議 |
前言 | |
| 合併協議 |
2.2(b) | |
| 適用注意事項 |
2.11 | |
| 業務 |
獨奏會 | |
| 商業福利計劃 |
3.9(a) | |
| 附例修訂 |
5.17(b) | |
| 加州代碼 |
獨奏會 | |
| 註銷股份 |
2.7(c) | |
| 編制財務報表 |
5.7(a) | |
| 憲章修正案 |
5.17(b) | |
| 結業 |
2.2(a) | |
| 成交8-K |
5.7(d) | |
| 結賬收購交易費用 |
2.10(b) | |
| 結賬現金 |
2.10(b) | |
| 結賬單位交易費用 |
2.10(b) | |
| 截止日期 |
2.2(a) | |
| 結清債務 |
2.13(b) | |
| 期末淨營運資金 |
2.10(b) | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司收購顧問 |
9.21(a) | |
| 公司福利計劃 |
3.9(a) | |
| 公司信息披露時間表 |
第三條 | |
| 公司彌償人 |
6.1(a) | |
| 公司IP |
3.13(c) | |
| 母公司 |
前言 | |
| 公司關聯方交易 |
3.20 | |
| 公司自有知識產權 |
3.13(a) | |
| 保密協議 |
5.11 | |
| 締約各方 |
9.25 | |
| 締約方 |
9.25 | |
| 特拉華州代碼 |
獨奏會 | |
| 有效時間 |
2.2(b) | |
| 可執行性例外 |
3.2(a) | |
| 預計收購交易費用 |
2.10(A)(I) | |
| 預估現金 |
2.10(A)(Ii) | |
| 預計公司交易費用 |
2.10(A)(Ii) | |
| 估計負債 |
2.10(A)(Ii) | |
| 預計淨營運資金 |
2.10(A)(Ii) | |
| 《交易所法案》 |
4.5(a) | |
| 最終結案陳詞 |
2.10(b) | |
| 財務報表 |
3.5(a) | |
| 外國反壟斷法 | 3.3(c) |
16
| 定義 |
位置 | |
| 高鐵法案 |
3.3(c) | |
| 保證税 |
6.1(a) | |
| 獨立會計師事務所 |
2.10(d) | |
| 信息表 |
5.6(a) | |
| 擬納税處理 |
6.2(a) | |
| 中期資產負債表 |
3.5(a) | |
| 中期財務報表 |
3.5(a) | |
| 知識產權合同 |
3.9(b) | |
| 禁售期 |
5.21(a) | |
| 鎖定終止事件 |
5.21(c) | |
| 野鴨 |
獨奏會 | |
| 材料合同 |
3.17(a) | |
| 材料供應商 |
3.21 | |
| 測量日期 |
4.3(a) | |
| 合併 |
獨奏會 | |
| 淨調整額 |
2.10(G)(I) | |
| 無追索權當事人 |
9.25 | |
| 不同意的通知 |
2.10(c) | |
| 紐交所 |
獨奏會 | |
| 已發行普通股 |
3.4(a) | |
| 家長福利計劃 |
3.9(a) | |
| 母公司當事人 |
5.26(a) | |
| 參與部分 |
5.22(a) | |
| 許可證 |
3.8(b) | |
| 允許的傳輸 |
5.21(b) | |
| 成交前警告信 |
5.12(d) | |
| 初步收購結算書 |
2.10(A)(I) | |
| 初步結案陳詞 |
2.10(A)(Ii) | |
| 公司初步結算書 |
2.10(A)(Ii) | |
| 產品 |
3.22(b) | |
| 建議的證券 |
5.22(a) | |
| 要求收購方股東批准 |
4.2(b) | |
| 要求公司股東批准 |
5.5(b) | |
| 所需的子股東批准 |
5.5(a) | |
| 保留的操作 |
5.24 | |
| 反向終止費 |
8.2(b) | |
| 證券法 |
4.5(a) | |
| 股票發行 |
獨奏會 | |
| 簽署階段I |
5.4 | |
| 跨越期 |
6.5 | |
| SUB |
前言 | |
| 後續已審計財務報表 |
5.7(c) | |
| 後續未經審計的財務報表 |
5.7(b) | |
| 倖存的公司 |
2.1 | |
| 終止日期 |
8.1(d) |
17
| 定義 |
位置 | |
| 第三方索賠 |
6.1(B)(Iii) | |
| 轉接 |
5.21(a) | |
| 轉讓限制協議 |
獨奏會 | |
| 轉讓税 |
6.3 | |
| 過渡服務協議 |
5.16 |
第二條
合併
第2.1節根據本協議的條款和條件，在生效時間，根據《加州法規》，子公司應與公司合併並併入公司，據此，(A)子公司的獨立法人地位將終止，(B)公司將成為合併中尚存的公司(尚存的公司)，並將根據加利福尼亞州的法律作為收購方的全資子公司繼續存在，以及(C)公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬尚存的公司，而公司的所有債務、債務、義務和義務將成為尚存的公司的債務、債務、義務和義務。
第2.2節結案；生效時間。
(A)合併的完成(完成)應通過文件和對價的電子交換以遠程方式進行，文件和對價要求在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第七條規定的各方義務的所有條件後，或在適用法律允許的範圍內，在東部時間第二個營業日上午10：00關閉時交付(除在完成日期或完成時必須滿足的條件外，但須在該時間滿足或放棄該等條件)，或在該其他地點進行。雙方可以書面約定的時間或日期 。實際結案的日期稱為結案日。
(B)在實際可行的情況下，在截止日期前，雙方應根據《加利福尼亞州法典》的相關規定，儘快簽署一份實質上經雙方同意的合併協議(合併協議)，並將其提交給加利福尼亞州州務卿。合併應在向加利福尼亞州州務卿提交合並協議的較晚時間或雙方同意並在合併協議中規定的其他時間生效。合併生效的日期和時間在本文中稱為生效時間。
第2.3節合併的效力。合併應具有本文和《加州法規》適用條款所規定的效力。
18
第2.4節公司章程和章程。自生效時間起及之後，(A)尚存公司的公司章程應修訂並重述為在緊接生效時間前有效的附屬公司公司章程的形式，直至根據其條文及適用法律修訂為止；及(B)尚存公司的章程應修訂並重述為附屬公司章程的形式，於生效時間有效，直至根據其中的條文及適用法律修訂為止，但在每一種情況下，尚存公司的名稱應保留Sonoma-Cutrer Vineyards，Inc.。
第2.5節董事；高級職員。自生效時間起及生效後，(A)於緊接生效時間前任職的附屬公司董事將繼續擔任尚存法團的董事，直至彼等辭職或卸任或彼等各自的繼任人妥為選出並符合資格(視屬何情況而定)為止，及(B)於緊接生效時間前任職的本公司 高級職員應為尚存法團的高級職員，直至彼等辭職或罷免或其各自的繼任人已妥為選出並符合資格(視乎情況而定)為止。
第2.6節後續訴訟。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司將考慮或被告知任何契據、賣據、轉讓、保證或任何其他行動或事情是必要或適宜的，以將其在因合併或與合併有關或以其他方式由尚存公司收購或將收購的公司或子公司的任何權利、財產或資產中的權利、所有權或權益授予、完善或確認記錄或以其他方式歸於尚存公司或子公司，則尚存公司的高級管理人員和董事應被授權簽署和交付，以本公司或附屬公司的名義及代表本公司或附屬公司，出售所有該等契據、賣據、轉讓及保證，並採取及作出一切以該等 法團的名義及代表各有關法團或其他方式進行的必要或適宜的行動及事情，以歸屬、完善或確認於尚存的公司或 以其他方式執行本協議的權利、財產或資產、或於該等權利、物業或資產中及於該等權利、物業或資產下的任何及所有權利、所有權及權益。
第2.7節股票的轉換。在有效時間，由於合併和 在沒有收購方採取任何進一步行動的情況下，子公司、公司或子公司的任何公司股份或任何股本的任何持有人：
(A)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司股份(註銷股份除外)須轉換為可收取每股合併代價的權利；
(B)在緊接生效時間 之前由收購人或子公司擁有的每股公司股票將自動註銷和註銷，並將不復存在，不得交付現金或其他代價作為交換；
(C)在緊接生效時間之前在公司金庫持有的每股公司股票應自動註銷和註銷，並將不復存在，不得交付或交付任何現金或其他代價作為交換(第2.7(B)節和第2.7(C)節所述的公司股票，註銷的股份)；
(D)於緊接生效時間 前發行及發行的附屬公司每股普通股，面值每股0.001美元，須轉換為尚存公司的一股繳足股款普通股，每股面值0.001美元。
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第2.8節扣押權。收購方、本公司、尚存的公司和任何其他適用的扣繳義務人有權扣除和扣繳根據本協議應支付的任何款項，只要適用法律要求扣除和扣繳該等款項。適用的扣繳義務人應盡商業上的合理努力，提前五個工作日向母公司發出任何扣繳或扣繳意向的書面通知，並應按照母公司的合理要求進行合作，以減少或取消任何此類扣繳或扣繳。就本協議的所有目的而言，被如此扣除和扣繳並及時支付給適用税務機關的任何此類金額將被視為已支付給與此扣減和扣繳有關的人員 。為免生疑問，債務、收購交易費用、公司交易費用和公司交易費用等定義中包括的受工資報告和扣繳的員工服務的所有補償金額應通過公司S或其他僱用實體(如適用)按照工資單程序支付給適用人員。儘管本協議有任何相反規定，收購方承認並同意，根據適用法律(截至本協議之日)，沒有要求從根據本協議應支付給公司母公司或其關聯公司的任何款項中扣除或扣留任何款項(假設公司母公司根據第2.9(B)(Vi)條提交了一份IRS表格W-9)。
第2.9節結案時的訴訟。
(A)在生效日期，收購方須於付款日期前至少兩個營業日，以電匯方式將即時可用美元資金電匯至公司母公司以書面指定的一個或多個賬户，向母公司支付(或促使支付)截止日期的現金代價。
(B)在生效時間內，應進行下列交付：
(I)收購方應向公司母公司交付或安排交付股權對價，該對價無需證明；
(Ii)收購方應向公司母公司交付或安排交付經收購方簽署的《過渡服務協議》的籤立副本。
(Iii)母公司應交付或安排交付由母公司簽署的每一份《過渡服務協議》的簽約副本；
(Iv)收購人應向公司母公司提交或安排提交證據，證明《A&R憲章》已提交給特拉華州州務卿，並在交易結束時完全有效；
(V) 收購人應向公司母公司提交或促使其向公司母公司提交令公司母公司合理信納的證據，證明公司已根據收購人S的組織文件正式通過《應收賬款細則》，並自結案之日起全面生效。
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(Vi)公司母公司應向購買方交付一份填妥並認證的國税表W-9；前提是，購置人S未提供公司母公司W-9國税表的唯一補救辦法是扣繳根據本協議第1445節規定的任何預扣税款，且公司母公司S未能提供該國税表W-9將不被視為未能滿足第(Br)條第七條規定的條件；以及
(Vii)公司母公司應向收購方交付任何適用的後續未經審計財務報表和/或後續已審計財務報表的副本。
第2.10節合併對價調整。
(A)初步結束語。
(I)在成交日前至少四個工作日，收購方應根據本協議(包括本協議的定義)編制或安排編制並向母公司提交一份 聲明(初步收購成交聲明)，該聲明闡述了根據本協議(包括本協議的定義)在衡量時間確定的收購交易費用(估計收購交易費用)的善意估計，並使本協議中預期的交易生效。
(Ii)在截止日期前至少四個工作日，本公司應編制或安排編制並交付一份 報表(公司初步結算書，連同初步收購結算書，初步結算書)，陳述：(A)對公司的合理細節進行真誠估計：(1)淨營運資本(估計營運資本淨額)，(2)負債(估計負債)，(3)現金(估計現金) 及(4)公司交易費用(估計公司交易費用)，根據本協議(包括本協議的定義)於計量時間釐定，除估計的 公司交易費用外，在不實施本協議擬進行的交易的情況下，及(B)使用前述(A)項所述金額及估計收購交易費用，計算由此衍生的截止日期現金對價。在S向收購方及時交付公司初步結算書後，應收購方S的合理要求，本公司應在正常營業時間內，在合理的提前通知下，以不合理地幹擾S公司業務運營的方式，向收購方及其代表提供 合理查閲(A)本公司相關賬簿及記錄，以便收購方S審核公司初步結算表，以及(B)相關高級財務和會計人員回答收購方可能提出的任何合理問題，以 促進收購方S審閲公司初步結算表。在公司自行決定同意收購方提出的任何修訂的範圍內，公司應向收購方提交反映該等修訂的經修訂的公司初步結算書，經修訂的初步公司結算書應視為在公司提交初步的公司結算書時已交付；但為免生疑問，(I)如對公司初步結算書的差異或修訂有任何分歧，則公司應以S的決定為準，及(Ii)在 任何情況下，不得因收購對公司初步結算書的任何未解決的意見或更改而導致延遲結案。
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(B)在截止日期後90天內，收購方應編制一份書面聲明(最終成交聲明)，並向母公司提交一份書面聲明(最終成交聲明)，其中合理詳細地列出公司的實際營運資本淨額(成交淨營運資本)、負債(成交負債)、現金(成交現金)、公司交易費用(成交公司交易支出)和收購交易支出(成交收購或交易支出)，每一項均在計量時確定。根據本協議(包括本協議的定義)，除關閉公司 交易費用和關閉收購人交易費用外，不實施本協議預期的交易。最終結算書及其所載計算應完全基於結算日之前存在的事實和情況，並應排除在結算日或之後發生或發生的任何事件、行為、情況變化或類似事態發展的影響(關閉公司交易費用和關閉 收購或交易費用除外)。在收購方S向母公司遞交最終結算書後，應公司母公司S的合理要求，收購方應在正常營業時間內，在合理的提前通知下，以不合理地幹擾收購方S業務運作的方式，向公司母公司及其代表提供合理的訪問權限，以(A)相關賬簿和記錄，以方便公司母公司S審核最終結算書，以及(B)相關高級財務和會計人員回答公司母公司可能提出的任何合理問題，以促進 公司母公司S審核最終結算書。
(C)最終結算書應在交付後的第60天成為最終且具有約束力的結算書，除非在該期間結束前，公司母公司向收購方遞交了關於最終結算書中規定的關於結束營運資金淨額、結束負債、結束現金、結束公司交易費用和/或結束收購交易費用的任何 爭議的性質和金額的合理詳細説明。母公司應被視為已 同意不一致通知中未具體提及的所有項目和金額，包括期末營運資金淨額、期末負債、期末現金、期末公司交易費用和/或期末收購交易費用，並且根據第2.10(D)節的規定，此類項目和金額不應接受審查，並應被視為最終項目和金額。
(D)在母公司發出收購異議通知後的30天內，善意各方應尋求以書面方式解決在結算營運資金淨額、結算負債、結算現金、結算公司交易費用和/或結算收購交易費用計算方面可能存在的任何分歧。收購方和母公司之間在該30天期限內以書面形式解決的任何爭議項目應是最終的，且對此類項目具有約束力，如果收購方和母公司就母公司在分歧通知中指定的每個爭議項目的解決和結算淨營運資金、結算負債、結算現金、結算公司交易費用和/或結算收購方交易費用的金額達成書面一致，則如此確定的金額應為最終金額，並對雙方在本協議下的所有目的具有約束力。如果收購方和公司母公司在30天期限結束前仍未解決所有此類分歧，收購方和公司母公司應以書面形式提交國家認可的獨立公共會計
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收購人和公司母公司(獨立會計師事務所)共同保留的公司，其簡報詳細説明他們對剩餘爭議項目的正確性質和金額的看法 以及結束營運資金淨額、結束負債、結束現金、結束公司交易費用和/或結束收購交易費用的金額，獨立會計師事務所應對每個此類爭議項目和結束淨營運資金、結束負債、結束現金、結束公司交易費用和/或結束收購交易費用的金額做出書面確定。獨立會計師事務所 應為畢馬威會計師事務所，或者，如果該事務所不能或不願採取行動，則為其他獨立會計師事務所，其活躍的業務領域集中於併購後收購價格爭議的解決，並得到收購方和公司母公司合理接受和書面同意 。收購方及母公司應盡其商業上合理的努力與獨立會計師事務所合作，並促使獨立會計師事務所在提交後60天內作出書面決定，解決提交給其的事項。與獨立會計師事務所的所有通信應包括收購方和母公司各自至少一名代表，除本文明確規定外，任何一方不得與獨立會計師事務所進行通信。獨立會計師事務所只應考慮收購方及母公司S分別計算的被確認為收購方及母公司未能達成一致的項目及金額的期末營運資金淨額、期末負債、期末現金、期末公司交易費用及/或期末收購交易費用。應由獨立會計師事務所解決的爭議的範圍應限於糾正數學錯誤，並在適用的範圍內確定爭議的項目和金額是否根據適用的會計準則確定，獨立會計師事務所不得作出任何其他決定，包括關於目標淨營運資本或對 初步結算表的任何估計是否正確、足夠或足夠的任何決定。在解決任何有爭議的項目時，獨立會計師事務所不得為初步結算書或最終結算書中規定的任何項目賦值大於該項目的最大值或小於該項目的最小值。S獨立會計師事務所對期末營運資金淨額、期末負債、期末現金、期末公司交易費用和/或期末收購交易費用的確定應僅以收購方和母公司提交的書面材料為依據(即，而不是獨立審查)。獨立會計師事務所的決定應是決定性的，對協議各方具有約束力，不應受到上訴或進一步審查。獨立會計師事務所根據第9.12節的規定作出書面決定後，即可作出判決。在根據本協議行事時，獨立會計師事務所應僅作為專家而不作為仲裁員；但獨立會計師事務所有權根據本協議的規定最終解決爭議事項的分歧。
(E)根據第2.10節解決任何爭議的費用，包括獨立會計師事務所的費用和開支以及執行其決定的任何費用，應由收購人和公司母公司按相反比例承擔，因為它們可能在獨立會計師事務所解決的事項上佔上風。比例分配應以爭議金額的相對美元價值為基礎進行彙總計算，並由獨立會計師事務所根據所提交事項的是非曲直作出決定。 每一方代表因編制或審查最終結算書以及編制或審查任何異議通知(視情況而定)而產生的費用和支出應由該方承擔。
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(F)收購、公司和母公司將，收購方將促使尚存的 公司(在通過本第2.10節所設想的任何調整的決議交付最終結算書之日起及之後的期間)在正常營業時間內和在合理的事先通知下，允許收購方和公司母公司及其各自的代表(視情況而定)合理接觸公司或尚存的 公司的人員、財產、賬簿和記錄。以及為準備和審查本第2.10節所設想的計算而合理要求的任何其他信息。每一方均應授權其會計師披露此類會計師在編制和審查本第2.10節規定的計算時生成的工作底稿；但此類會計師沒有義務提供任何工作底稿，除非符合此類會計師的披露程序，並且只有在非委託人簽署了關於以此類會計師可接受的形式和實質獲取此類工作底稿的協議後才能提供。
(G)合併對價應通過向上或向下調整截止日期現金對價來確定， 如下：
(I)就本協議而言，淨調整金額是指一個金額，可以是正的，也可以是負的，等於(A)根據第2.10節最終確定的期末淨營運資本減去估計淨營運資本，減去(B)根據第2.10節最終確定的期末負債減去估計負債，加上(C)根據第2.10節最終確定的期末現金減去估計現金，減去(D)根據第2.10節最終確定的期末公司交易費用減去估計公司交易費用，加上(E)(X).21乘以(Y)的乘積，該數額等於根據第2.10節最終確定的收購人交易費用減去估計收購人交易費用。
(Ii)如果淨調整金額為正，則應將截止日期現金對價向上調整與淨調整金額相等的金額。在這種情況下，收購方應將淨調整金額以現金形式支付給母公司；
(Iii)如果淨調整金額為負(在這種情況下，本條款第(Br)(Iii)款的淨調整金額應視為等於該金額的絕對值)，則截止日期現金對價應向下調整，調整金額等於淨調整金額。在這種情況下，母公司應以現金支付淨調整金額 收購。
(H)第2.10(G)節的付款應在根據第2.10節最終確定淨調整金額之日起三個工作日內，通過電匯立即可用的資金至有權獲得付款的一方書面指定的一個或多個賬户，至少在付款日期前兩個工作日。
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(I)為免生疑問，本第2.10節並非旨在允許採用不同的會計方法(包括關於權責發生制和準備金)、政策、本金、慣例、程序或分類來計算本第2.10節所指的金額，或 調整適用的會計原則與公認會計原則之間的任何不一致。
第2.11節擬進行税務處理調整。即使本協議有任何相反規定，如果在收購或普通股中向母公司支付的合併對價(連同被視為適用税收對價的任何其他金額，適用對價)的總價值低於(I)根據第2.2條支付的任何款項的日期，(Ii)根據第2.10(G)條支付的任何其他款項的日期，或(Iii)任何其他適用對價的支付日期，則以現金形式向母公司支付的任何該等款項將改為以收購普通股支付(每股收購普通股應按公司披露附表2.11所載每股價格發行)，直至以收購普通股向母公司支付的總金額等於適用對價總額的80.5%為止，而完成日期現金對價、股權對價及本文中各適用定義的定義應視為相應調整 。為作出第2.11節所規定的任何釐定，每項適用對價(包括每股收購普通股)的價值及將任何項目視為適用對價應由公司母公司全權酌情釐定(基於與其税務顧問的磋商)；但公司母公司應向收購方提交令收購方合理滿意的本協議項下任何調整計算的證明文件 。
第三條
的陳述和保證
公司及其母公司
除隨附的公司披露明細表(統稱為公司披露明細表)中所述外， 公司和母公司在此分別聲明，不聯合陳述和擔保收購和子公司如下：
第3.1節組織機構和資格。
(A)母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並按照目前進行的和目前建議進行的進行其業務。
(B)本公司是(I)根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並按照目前進行的和目前建議進行的那樣繼續其業務，以及(Ii)作為外國公司具有正式資格或獲得許可
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在其佔用、擁有、租賃或運營的物業和資產的性質或其業務性質需要獲得該等資格或許可的每個司法管轄區內開展業務且信譽良好，但任何該等不符合資格或獲發牌及信譽良好而個別或整體而言並未且合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。
(C)本公司迄今已提供一份完整而正確的本公司組織文件副本， 每份均經修訂至今。這些組織文件具有充分的效力和效力。本公司並未實質性違反其組織文件的任何規定。
第3.2節授權機構；認可投資者。
(A)母公司擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議和將成為其中一方的每項附屬協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。母公司簽署、交付和履行本協議及其將參與的每項附屬協議，以及母公司完成本協議預期的交易，均已根據母公司的組織文件和 適用法律得到適當和有效的授權。母公司不需要進行任何公司訴訟程序來授權簽署、交付或履行本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議，或完成在此及據此預期的交易。本協議已由母公司簽署，母公司將成為其中一方的每個附屬協議將由公司母公司正式簽署和交付，假設本協議或協議的每一方都適當地簽署和交付，則本協議構成公司母公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司母公司強制執行，除非執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似的法律一般地影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的影響(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)(統稱為可執行性例外)。
(B)本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議將作為訂約方的每項附屬協議，並在取得所需的本公司股東批准後，履行本協議項下及本協議項下的責任，以及完成據此及據此擬進行的交易。本公司簽署、交付和履行本協議及其將參與的每項附屬協議，以及本公司完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司董事會的正式和有效授權。僅在取得本公司股東所需批准的情況下，本公司不需要進行任何其他公司程序以授權簽署、交付或履行本協議及其將成為締約一方的每項附屬協議，或完成據此及據此擬進行的交易。本協議已由本公司正式簽署及交付，而本協議或本協議任何一方於簽署本協議後將由本公司正式簽署及交付，本協議即構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據本協議的條款對本公司強制執行，但可強制執行的例外情況除外。
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(C)公司母公司(I)是證券法下 法規D規則501(A)所指的經認可的投資者，(Ii)根據本協議收購收購證券是為了其自己的投資賬户，而不是為了分銷或出售或與分銷全部或任何部分相關的{br>經銷，除非符合適用的聯邦和州證券法，也不符合目前分銷或出售任何收購證券的意圖。
第3.3節無衝突；要求提交的文件和同意。
(A)母公司簽署、交付和履行本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議，並在此完成擬進行的交易，因此不會也不會：(I)與母公司的組織文件相沖突或違反；(Ii)與適用於公司的任何法律、禁令、法令或政府當局的任何命令相沖突或違反，或母公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、禁令、法令或命令；或(Iii)導致母公司違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，要求任何人同意，給予他人終止、加速或取消母公司的任何財產、資產或權利的權利，或導致根據母公司作為一方的任何重大合同或公司母公司或其任何財產、資產或權利受到約束或影響的任何重大合同產生任何產權負擔，但第(Ii)或(Iii)款除外：對於任何此類衝突， 違規、違規、違約、同意或其他事件不會單獨或合計發生，合理地預期不會阻止、實質性延遲或實質性阻礙母公司履行本協議項下的義務或完成合並或本協議擬進行的任何其他交易。
(B)本公司簽署、交付和履行本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議，以及完成本協議擬進行的交易，因此不會也不會：(I)與本公司的組織文件相沖突或違反；(Ii)與適用於本公司或約束或影響本公司任何財產或資產的任何政府當局的任何法律、禁令、法令或命令相沖突或違反；或 (Iii)導致任何重大合同項下的任何違反、構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，要求任何人同意，給予他人任何終止、加速或取消公司任何財產、資產或權利的權利，或導致根據任何重大合同對公司的任何財產、資產或權利產生任何產權負擔，但第(Ii)或(Iii)款的情況除外，對於任何此類衝突、違規、違規、違約、違約、同意或其他不會個別或總體發生的情況，合理預期會對公司產生實質性的不利影響。
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(C)母公司不需要就公司簽署、交付和履行本協議及其將參與的每項附屬協議或完成擬進行的交易而提交、尋求或獲得任何政府當局的通知、授權、批准、命令、許可或同意，除非(I)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HART-Scott-Rodino《反壟斷改進法》)必須提交的任何文件除外。以及根據美國以外司法管轄區的反壟斷或其他競爭法的適用要求(外國反壟斷法)、(Ii)向加利福尼亞州州務卿提交合並協議、(Iii)任何適用的聯邦或州證券或藍天法律可能要求的申請，或(Iv)未能獲得此類同意、批准、授權或行動，或未能做出此類申請或通知的情況下，合理地預期不會阻止，嚴重延遲或嚴重阻礙母公司履行其在本協議項下的義務，或完成合並或本協議擬進行的任何其他交易。
(D)公司無需就公司簽署、交付和履行本協議及其將參與的每項附屬協議或完成擬進行的交易而向任何政府當局提交、尋求或獲得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，但以下情況除外：(I)根據《高鐵法案》必須提交的任何文件，以及除外國反壟斷法以外的適用司法管轄區的反托拉斯法或其他競爭法要求的任何文件，(Ii)向加州州務卿提交合並協議，(Iii)任何適用的聯邦或州證券或藍天法律可能要求的申請，或(Iv)未能取得有關同意、批准、授權或行動，或未能作出有關申請或通知，則個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。
第3.4節大寫。
(A)本公司的法定股本由30,000,000股公司股份組成，其中4,616,751股已發行及已發行(未償還普通股)。所有未償還普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且並無違反任何適用法律或任何優先認購權、認購權或類似權利而發行。除未發行普通股外，本公司並無發行或同意發行任何：(I)股權；(Ii)可轉換為或可交換或可用於購買本公司股權的認股權證、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、認股權證或權益；(Iii)與本公司股權有關的股票或股權增值權、影子股票或股權、利潤分享或類似權利、本公司所有權或收益的權益或其他股權等價物或基於股權的獎勵或權利；或(Iv)有表決權的債券、債權證或其他債務，或可轉換或可交換為有表決權的證券。除根據本協議授予收購方及附屬公司的權利外，本公司並無未履行發行、出售或轉讓或回購、贖回或以其他方式收購的責任，或與持有、表決或處置或限制轉讓本公司已發行或未發行股權有關的責任。
(B)所有未償還的 普通股均由母公司擁有，並且在生效時將由母公司擁有。
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(C)公司披露時間表的附表3.4(C)列出了在過去三年中獲得公司母公司和/或公司的股權或基於股權的獎勵的公司的每個服務提供商的名稱的時間表。
(D)本公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股權、合夥企業、會員制或類似權益，或任何可轉換為、可用於購買或交換任何此等股權、合夥企業、會員制或類似權益的權益。
第3.5節財務報表；負債。
(a) True and complete copies of (i) the unaudited balance sheet of the Company as at April 30, 2023, and the related unaudited statements of income of the Company for the year ended April 30, 2023, together with all related notes and schedules thereto (collectively referred to as the Financial Statements) and (ii) the unaudited balance sheet of the Company as at October 31, 2023 (the Interim Balance Sheet), and the related unaudited statements of income of the Company for the six-month period ended October 31, 2023, together with all related notes and schedules thereto (collectively referred to as the Interim Financial Statements), are attached hereto as Schedule 3.5(a) of the Company Disclosure Schedules. The Company owns and is in possession of originals or true and complete copies of all of the material books, records and documentation underlying the Financial Statements and the Interim Financial Statements. Each of the Financial Statements and the Interim Financial Statements (i) are correct and complete in all material respects and have been prepared in accordance with the books and records of the Company; (ii) have been prepared in accordance with GAAP applied on a consistent basis throughout the periods indicated (except as may be indicated in the notes thereto and, in the case of the Interim Financial Statements, subject to normal year-end adjustments (which adjustments will not be, individually or in the aggregate, material) and the absence of footnote disclosures); and (iii) fairly present, in all material respects, the financial position, results of operations and cash flows of the Business as at the respective dates thereof and for the respective periods indicated therein, except (i) as otherwise noted therein and (ii) subject to (1) the fact that the Business was not operated on a stand-alone basis during such periods and stand-alone financial data has not been historically prepared for the Business, and (2) the fact that the Financial Statements and the Interim Financial Statements (including the allocations and estimations made by the management of Company Parent in preparing such Financial Statements) (A) are not necessarily indicative of the financial position and results of operations of the Business that would have resulted if the Business had been operated on a stand-alone basis during such periods and (B) may not be indicative of what the financial position and results of operations of the Business will be in the future.
(b)本公司並無任何性質的負債（無論是否應計、 絕對、或有、已到期、未到期、已確定、可確定或其他）根據GAAP要求記錄、保留或反映在資產負債表上（或其附註），但中期資產負債表中反映或保留的負債和義務（a）除外（或其附註），（b）自中期資產負債表之日起在正常業務過程中發生的，（c）在本 協議之日之前在正常業務過程中已全部清償或支付的，以及（d）不會單獨或合計，合理預期會對公司造成重大不利影響。公司沒有任何借款債務，包括 公司間借款債務。
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第3.6節不存在某些變更或事件。
(a)自中期資產負債表之日起，（i）業務在所有重大 方面均在正常業務過程中進行，且（ii）沒有任何單獨或共同對公司產生或合理可能產生重大不利影響的變化、事件或發展或預期變化、事件或發展。
(b)從中期資產負債表日期到本協議日期，公司沒有采取任何行動，如果 在本協議日期到交割期間未經收購人同意採取任何行動，將構成違反第5.1（b）（iv）至（vi）、（viii）至（ix）、（xiii）和（xv）節。
第3.7節遵守法律；許可。
(a)自2021年1月1日以來，公司一直遵守適用於其的所有法律，但個別或整體上合理預期不會對公司造成重大影響的違規行為除外。自2021年1月1日起，本公司未收到任何聲稱違反法律的書面通知，在每種情況下，該指控尚未得到補救或解決，或者該違反行為在單獨或總體上對本公司而言不具有重大意義。
(B)本公司持有其擁有、租賃及經營其不動產及經營業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權、批准書、證書、同意書、豁免、特許權、豁免、 命令、登記、通知或任何政府當局的其他授權，但如無任何許可證(不論個別或整體而言，合理地預期該等許可證對本公司不會構成重大影響)除外。本公司持有的所有許可證均完全有效。自2021年1月1日以來，任何個別或合計合理地預期會對本公司構成重大影響的許可證均未發生違規或被暫時吊銷的情況。據本公司所知，沒有任何訴訟待決或以書面形式威脅要撤銷任何 許可證。自2021年1月1日以來，本公司未收到任何政府當局就違反、衝突或未能遵守任何許可證的任何條款或要求發出的書面通知，在每個情況下，這些條款或要求尚未得到補救或解決，或以其他方式個別或整體而言，合理地預計不會對本公司產生重大影響。儘管本協議包含任何相反的內容，但本協議不會就收購方、子公司或其各自的任何關聯公司是否會獲得批准或以其他方式被授予繼續經營業務所需的任何許可證或其他許可證的權利作出任何陳述或保證 目前在所有重要方面開展業務。
第3.8節訴訟；命令。除《公司披露日程表》附表3.8所述外，不存在任何針對本公司、本公司任何重大財產或資產或本公司任何高級管理人員的未決或據本公司所知受到威脅的行動，而他們的行動將合理地預期會導致
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對公司的重大責任。本公司不會採取任何行動，或據本公司所知，威脅阻止、阻礙、修改、推遲或挑戰本協議或附屬協議所設想的交易。除非不會或合理地預期會導致對本公司的重大責任，否則並無任何尚未執行的命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，或據本公司所知，任何與本公司、其任何財產或資產、其許可證、其任何高級職員或董事、或本協議或附屬協議擬進行的交易有關的政府當局尚未作出或威脅進行的調查。
第3.9節僱員福利計劃。
(A)公司披露明細表的附表3.9(A)列出了每個重大母公司福利計劃和每個公司福利計劃的摘要。就本文而言，母公司福利計劃是指由公司母公司或其任何關聯公司(公司除外)建立、贊助、維護、貢獻(或要求貢獻)的每個員工計劃，或者公司母公司或其任何關聯公司(包括公司)對其負有任何責任(或有或有或其他)的每個員工計劃，在每種情況下，涵蓋或以其他方式規定向任何服務提供者支付或提供補償或福利的每個員工計劃和公司福利計劃(連同每個母公司福利計劃、業務福利計劃)是指建立、贊助、維護、由本公司單獨出資(或要求 出資)。
(B)每個公司福利計劃及(除非不會導致對本公司承擔責任)每個母公司福利計劃已根據其條款及ERISA、守則及任何適用法律的規定在所有重大方面設立、運作、管理及維持，而本公司已履行根據任何該等業務福利計劃及據本公司所知須履行的所有重大責任，並不在任何該等業務福利計劃下或違反任何該等業務福利計劃下的任何重大方面違約。沒有任何訴訟或索賠(正常過程中的利益索賠除外)懸而未決，或據本公司所知，本公司的任何當前服務提供商就任何公司福利計劃發出書面威脅，且據本公司所知，不存在任何可能導致任何此類行動或索賠的事實或情況。每項公司福利計劃所需支付的所有重大供款、保費或付款均已在到期日期(包括任何延期)或之前，並在公司福利計劃和適用法律要求的適用時間內完成。公司福利計劃不是或在過去三年內一直是 政府當局審查或審計的對象，或根據政府贊助的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提出的申請或提交的主題，或參與該計劃的人。
(C)根據準則第401(A)節規定符合條件的每個公司福利計劃已經收到美國國税局的決定或意見書，表明其符合條件，並且每個根據準則第501(A)條擬豁免繳納聯邦所得税的相關信託已收到美國國税局的決定或意見信，表明其如此豁免，並且據公司所知，自發出上述一封或多封美國國税局信函之日起，未發生任何可合理預期會對任何此類商業福利計劃的合格狀態或任何此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實或事件。
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(D)公司的任何福利計劃都不是，也不能合理地期望公司對(I)多僱主計劃(ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的計劃)、(Ii)屬於或受ERISA第四章第302節或第3(35)節或守則第412節所述的計劃、(Iii)守則第413(C)節所述的多僱主計劃負有任何責任，(Iv)《僱員補償及補償法案》第3(40)節所指的多僱主福利安排、(V)《僱員補償及安全法》第4001(A)(15)條所指的公司已經或可合理預期根據《僱員補償及補償法案》第4063或4064條承擔責任的單一僱主計劃，或(Vi)在僱傭或服務終止後向本公司現任或前任服務提供者(或其受益人或受撫養人)提供健康、人壽或其他福利保險福利的計劃，除根據《眼鏡蛇法案》或其他適用法律規定的健康延續保險外，費用由參與者S承擔。
(E)在任何 部分中構成非限定遞延補償計劃的每個公司福利計劃(如守則第409a節和適用法規所界定)在形式和運作上始終符合守則第409a節及其下頒佈的規章和指導的適用要求。
(F)除本公司披露時間表附表3.9(F) 所載者外，本協議的簽署及交付，或完成合並(單獨或連同任何其他事件)，均不會(I)要求本公司向 或根據任何公司福利計劃供款或付款，(Ii)導致任何人士免除債務，或(Iii)導致本公司採納、修訂、合併或終止任何 員工計劃或任何相關合約的權利受到任何限制或限制。除《公司披露日程表》附表3.9(F)所述外，本公司不是任何合同、協議或安排的一方，該合同、協議或安排可能直接或與其他事件相結合， 因本協議預期的交易而導致支付、加速或增加任何利益，包括但不限於支付守則第280G條所指的任何額外降落傘 付款。
(G)不存在(I)本公司無資金來源或資金不足的負債或與遞延補償、退休人員健康或福利福利、固定收益退休金計劃或其他類似義務有關的義務，或(Ii)本公司關於已發生但未支付的提款的義務 或與任何固定收益養老金計劃相關的終止負債。3
第3.10節勞動和就業事項。
(A)公司不是(就業務而言，母公司及其關聯公司不是)任何集體談判協議、工會協議或類似合同的一方或受其約束，公司或母公司或其任何關聯公司目前沒有正在談判此類合同，也沒有服務提供商
| 3 | 草稿備註：以樣本報表審核為準。 |
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由任何工會、工會或類似組織、員工代表或員工團體代表。在此之前的三年內，並無 任何懸而未決的或據本公司所知受到威脅的要求，要求成立一個涉及現任或前任服務提供商的集體談判單位。在本合同生效日期之前的三年內，並無任何(I)罷工、減速、糾察、手工記賬、罷工、停工、停工、不公平勞動行為指控、申訴或其他勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，存在針對本公司(或就業務、本公司母公司或其任何附屬公司而言)受到威脅的 ；或(Ii)未完成的或據本公司所知受到任何工會或其代表威脅組織任何現任或前任服務提供商的努力。
(B)公司沒有實施任何工廠關閉或大規模裁員(在每種情況下，定義見 工人調整和再培訓通知法或類似的州法律)，與之有關的任何未清償債務。
(C)公司在過去四年中一直(就業務而言，母公司及其附屬公司一直，並在過去四年中一直)實質上遵守有關勞工、僱用和僱傭做法的所有適用法律，包括關於僱員、前僱員和未來僱員和其他工人的僱用條款和條件、僱員和獨立承包商的僱用、分類和支付、健康和安全、工資和工時(包括加班、最低工資、用餐和休息時間、假期、病假和與工作有關的費用報銷)的所有法律，薪酬公平、工人分類、背景調查和藥物測試、移民和工作 資格、就業歧視、騷擾、報復、隱私、告密、殘疾權利或福利、職業安全和健康要求、公民權利、平等機會、工廠關閉和大規模裁員、平權措施、工人補償、終止、集體談判、公平勞動標準、個人權利、勞資關係、農場工人和農場住房、家庭和醫療休假和其他休假，或任何其他與勞工和就業有關的事項。在本協議日期之前的四年內，並無任何(或據本公司所知，受到威脅)(I)由任何政府當局或向任何政府當局就僱傭相關事宜對本公司或本公司母公司或其任何關聯公司提起的訴訟，或(Ii)任何現任或前任服務提供商針對或影響本公司或本公司母公司或其任何聯屬公司的訴訟。
(D)據本公司所知，本公司目前沒有任何服務提供者是本公司的僱員，其年基本薪酬超過 $150,000(I)截至本協議日期，(X)發出終止僱傭通知，或(Y)以其他方式披露計劃，在本協議日期後的 12個月內終止與本公司的僱傭關係，(Ii)受僱於期限有限的非移民工作簽證或其他工作授權，或 (Iii)受到任何性歧視或其他類型的歧視、騷擾、或他或她在公司任職期間的類似不當行為指控。
第3.11節資產的所有權和充分性。本公司對為經營業務而持有以供使用的所有重大資產擁有良好而有效的所有權或有效的租賃權益，但須受可強制執行性例外情況及準許產權負擔的規限。除本公司披露附表附表3.11所載及根據過渡服務協議將向 提供的服務外，本公司擁有或租賃的資產構成本公司目前在所有重大方面經營業務所使用或持有的所有資產。
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第3.12節不動產。
(A)公司披露明細表的附表3.12(A)列出了真實、正確和完整的所有擁有的不動產的清單，以及與每個此類擁有的不動產相關的相應街道地址。本公司擁有(I)良好、有效和可交易的費用對所有自有不動產的簡單所有權，除許可的產權負擔外，不存在任何產權負擔。除許可的產權負擔外，並無任何書面或據本公司所知的口頭租賃、分租、許可證或其他協議授予任何一方或多方對自有不動產任何部分的使用權或佔用權。
(B)公司披露明細表的附表3.12(B)列出了一份真實、正確和完整的清單，列明瞭所有租賃房地產和所有租賃以及與每個該等租賃房地產相關的相應街道地址。本公司對所有租賃不動產擁有良好和可出售的租賃權，在每一種情況下，除許可的產權負擔外，不存在任何產權負擔，並受可執行性例外情況的限制。租賃不動產的所有租約及其所有修訂和修改均完全有效，本公司或據本公司所知的任何其他一方在任何該等租約項下並無重大違約。本公司已向收購方交付在所有重要方面真實、正確和完整的租約副本。據本公司所知，本公司並未發生或仍在繼續發生任何事件或情況，如果不按照適用租約項下的時間段予以解決，則會導致本公司根據該租約發生重大違約或終止。
(C)除本公司披露附表3.12(C)所載者外，並無任何書面或口頭協議或安排授予任何人士優先購買或優先購買、使用或佔用任何自有不動產或其任何部分的權利。
(D)自2021年1月1日以來，本公司並無收到業主或任何政府當局發出的任何書面通知，表示 開始或威脅展開任何涉及對任何不動產進行任何譴責或徵用權法律程序的行動，或要求對該等物業進行任何維修、改動或其他工程，但並非或合理地預期不會對本公司有重大影響的 除外。
(E)不動產(包括但不限於其當前用途和改進地點)在所有實質性方面均符合適用於該不動產的所有法律。自2021年1月1日以來，本公司未收到業主或任何 政府當局的任何書面通知：(I)聲稱存在重大違反許可證或適用於房地產的建築、分區、安全或消防條例或任何其他法律的行為；或(Ii)聲稱任何房地產存在任何重大缺陷或不足 。
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(F)Real 財產未受到任何物質破壞、損壞或傷亡。本公司並無收到任何有關不動產重要部分的任何待決、威脅或建議接管或譴責的書面通知，本公司亦不知悉該等待決、威脅或建議接管或譴責。
(G)據本公司所知，S所知的所有地役權、交叉地役權、許可證、航空權和通行權或其他類似的財產權益，如果有，記錄在所擁有的不動產上的，是完全有效的，並且沒有違約的作用。本公司未收到任何協會、聲明人或地役權持有人的書面通知 ，要求更正有關所擁有的不動產或其任何部分的任何條件，原因是對所擁有的不動產記錄的任何其他限制或契諾存在實質性違反，而該等限制或契諾仍未解決或未得到補救。
(H)據本公司所知，本公司擁有永久、不可終止的進出各自有不動產的權利，足以進行有關業務，且目前並無合理預期會導致 任何自有不動產或現有公共道路的現有進出途徑受到任何終止或限制的現有情況。
(I)任何自有不動產上目前存在的每個設施都配備了設施運營所需的公用事業和其他服務(包括丙烷、電力、水、排水、衞生下水道或廢水處理能力、雨水管、消防和電話)，因為該設施目前在所有重要方面都在運營。據本公司所知，不存在任何可合理預期的事實或情況阻止所擁有的不動產在所有重大方面繼續使用與當前運營相一致的公用事業。
(J)除本公司披露附表(br}3.12(J)所載者外，據本公司所知，截至本公告日期，自有不動產的所有改善措施完全位於該等自有不動產的範圍內，並無任何毗連物業的改善措施侵佔自有不動產，而對自有不動產的地役權或其他產權負擔亦不會侵佔任何該等改善措施。
第3.13節知識產權。
(A)《公司披露日程表》的附表3.13(A)列出了公司擁有的所有註冊商標、註冊版權、已發佈專利、註冊域名和社交媒體帳户的真實、完整的列表，包括上述各項的所有相關申請(公司擁有的知識產權)。據本公司所知， 本公司擁有的知識產權仍然有效、有效和可強制執行，並由本公司正式擁有。據本公司所知，本公司擁有的知識產權中包含的商標不受任何未決的註銷、反對、複審或刪除程序的約束。自注冊之日起，公司自有知識產權中包含的對業務具有重大意義的每個當前在美國註冊的商標，自注冊之日起，一直以已註冊的形式和適用註冊中指定的商品/服務持續使用，不容易因未使用而被放棄、 重新審查、終止或取消索賠。本公司使用的所有可受版權保護的材料作品均為原創作品或藝術作品，並已由其各自的作者或創作者有效且完整地轉讓給本公司。
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(B)公司披露明細表的附表3.13(B)列出了授予公司和由公司授予的、對業務具有重大意義的所有知識產權許可的清單，但不包括(I)商業上可用的、現成的軟件 許可，(Ii)許可附帶於協議主題的合同(例如，包括共同包裝協議、分銷協議、廣告和營銷協議以及玻璃供應和模具協議)，或(Iii)在其他方面屬於實質性合同的合同(知識產權合同)。據本公司所知，知識產權合同的任何一方都沒有實質性違約，也沒有可能被終止的 理由。除合理預期對本公司並無重大影響的事項外，於本協議日期前四年內並無與知識產權合約有關的糾紛發生。
(C)除根據知識產權合同使用的知識產權、根據過渡服務協議提供的知識產權、或受有效權利或許可約束的知識產權外，本公司是用於生產和銷售產品以及以其他方式開展業務(與本公司擁有的知識產權合稱)的所有材料的唯一合法和實益擁有人，且不存在除許可產權以外的所有產權負擔，但失敗對本公司 並不重要。除本公司披露時間表附表3.13(C)所載外，本公司於本協議日期前過去四年並無收到質疑本公司對S所擁有的任何材料的所有權或其有效性的書面通知或威脅索賠 。除非並非合理地預期對本公司有重大影響，否則本公司擁有、獲授權或以其他方式擁有有效且據本公司所知可強制執行的權利 ，以使用本公司目前進行的業務所使用或所需的所有公司知識產權。
(D)據本公司所知，本公司沒有任何知識產權侵犯或挪用任何第三方的知識產權。除本公司披露時間表附表3.13(D)所載，以及除合理預期對本公司而言並非重大事項外，本公司並未收到指稱業務行為侵犯或挪用第三方知識產權的書面通知。除《公司披露日程表》的附表3.13(D)所述外，據公司所知，沒有第三方侵犯或盜用公司的任何知識產權。沒有懸而未決的或據公司所知的威脅侵權索賠或訴訟， 侵犯或挪用材料公司知識產權。除附表3.13(D)所述外，在本協議日期前的過去四年內，未有任何針對本公司的書面索賠、要求或通知： (I)聲稱任何材料公司知識產權侵犯、侵犯或挪用，或已侵犯、侵犯或挪用他人的知識產權；(Ii)質疑 任何材料公司知識產權的所有權、使用權或有效性，或暗示另一人對其擁有任何合法或受益的所有權或排他性或非排他性權利；(Iii)挑戰S公司使用或以其他方式利用任何材料公司知識產權的權利或(Iv)反對或企圖取消本公司對S公司任何材料公司知識產權的權利。
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(E)除公司披露日程表的附表3.13(E)所述外， 不存在影響公司知識產權的共存、和解、許可或其他協議。
(F)本公司已採取並維持 符合行業標準的商業合理措施，以保護其重大商業祕密的機密性。據本公司所知，除本公司僱員或承包商外，本公司並無向任何有需要知道該商業祕密的人士披露任何商業祕密，而該等商業祕密是在正常受僱或履行合約或以其他方式向任何對本公司負有保密義務的人士披露的。
第3.14節數據保護。
(A)本公司在所有重大方面均遵守並在過去三年一直遵守所有適用的私隱義務。 公司已採取適用隱私義務所需的適當政策和程序，併發布了準確披露公司S隱私做法的網站隱私公告。
(B)本公司已實施並維護一項書面信息安全計劃，該計劃包括合理的行政、物理和技術保障，這些保障措施(I)旨在保護本公司的信息技術系統和設備以及本公司處理的所有個人數據的安全性、保密性、完整性和可用性，並且 (Ii)符合適用於本公司的所有隱私義務。
(C)據本公司所知，本公司在過去三年中沒有發生任何重大安全違規事件，並且本公司在過去三年中沒有通知任何人任何違反安全規定的行為，也沒有根據適用法律、政府當局或其他隱私義務的要求通知任何人。 在過去三年中，本公司沒有收到任何索賠、調查(包括政府當局的調查)或關於本公司未遵守法律或其他隱私義務的指控的通知。沒有任何理由會提出這樣的指控。本公司目前未參與，過去三年亦未參與 任何與隱私義務有關的行動。
(D)除本公司披露時間表附表3.14(D)所載者外，本公司在過去三年並未經歷或收到任何勒索軟件或惡意軟件攻擊的書面通知。
第3.15節税收。
(A)本公司應提交的所有重大納税申報單已及時提交(考慮任何延期)，本公司 已按法律規定的方式及時支付其應繳和應付的所有重大税款。所有這些報税表在所有重要方面都是真實、完整和正確的。
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(B)本公司已扣繳並向有關政府當局支付因已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他人士的款項而需預扣和支付的所有重大税項，並遵守適用法律的所有重大信息報告、記錄和備份規定 預扣條款。
(C)據本公司所知，在本公司未提交報税表的司法管轄區內，任何税務機關並無提出書面申索，表示該司法管轄區正或可能須按該司法管轄區的税務或報税表的規定提交税務。
(D)本公司並無放棄任何有關重大税項的訴訟時效，或同意或受惠於任何有關重大税項評税(提交延期除外)或欠款的 時間延長，而該豁免或協議仍然有效。本公司並無就任何重大税項簽署任何授權書，但在截止日期後不再生效的 授權書除外。任何税務機關並無就任何公司訂立、發出或要求任何公司於結算日期後失效的結算協議、裁決、税務假期、技術建議備忘錄或類似協議或裁決。
(E)自2023年1月1日以來，本公司並無作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；未對任何重大税務會計方法作出任何更改；未提交任何經修訂的重大税務報税表；未就税務方面的任何重大行動達成和解或妥協；未以與本公司過往在處理過往報税表項目方面的做法大相徑庭的方式擬備任何重大税項；或據本公司所知，除在正常業務過程中按過往慣例外，已招致任何其他重大税項責任。
(F)(I)任何税務機關並無就本公司的重大税項或重大税務事宜向任何税務機關作出審核、審查、 調查、欠缺、申索或其他行動待決，或據本公司所知，S以書面威脅本公司；(Ii)本公司並無收到任何税務機關或法院就本公司應付及欠下的任何重大税項發出的任何欠款通知或建議調整或評估的書面通知；及(Iii)任何税務機關已完成的任何審核或與税務有關的 審核所導致的任何重大欠項已及時支付。
(G)除準許產權負擔定義第(I)款所述的產權負擔外，本公司或本公司任何資產並無重大税項負擔。
(H)本公司(I)不是，也從來不是任何關聯、合併、合併或單一税種集團的成員，但其共同母公司是公司母公司的集團除外；(Ii)從未參與或受與任何人達成的任何重大税項分配、重大税項賠償或重大税項分擔協議(主要與在正常業務過程中達成的税項無關的商業協議或安排除外)約束；且(Iii)根據《財務條例》第1.1502-6條或任何類似或類似的國家、地方或外國法律規定，對任何人士的税務並無重大責任(但因身為本公司母公司為共同母公司的合併集團的成員，或作為受讓人或繼承人，或因法律的實施而成為合併集團的成員者除外)。
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(I)本公司並未訂立或參與任何《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。
(J)在截至本協議日期止的兩年期間內，本公司並無 作為分銷公司或受控公司(均屬守則第355(A)(1)(A)節所指的受控公司)進行任何股票分銷，而該兩年期間聲稱或擬受守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)所管限。
(K)據本公司所知，自成立以來，本公司一直被視為美國聯邦所得税的C公司 。
(L)除本公司披露附表附表3.15(L)所載者外，本公司並無(I)根據《關愛法案》(包括根據薪俸保障計劃或經濟傷害災難貸款計劃)取得、 申領或申請僱員留用税項抵免，或(Ii)取得或尋求任何貸款、接受任何貸款援助或接受任何其他財務援助，或提出上述任何要求。
(M)本公司將不被要求 在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大金額或排除任何重大減除或損失項目，其結果是：(I)在截止日期當日或之前簽署的《守則》第7121條(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)所述的任何結算協議，(Ii)在截止日期或截止日期之前進行的分期付款銷售或公開交易處置，(3)在正常業務過程之外在結賬當日或之前(包括根據《收入程序》2004-34或《收入守則》第451(C)條及其頒佈的《財政條例》)應計的預付金額或預付款或遞延收入；。(4)會計方法的改變或會計方法的不當使用；或(V)根據《守則》第1502節(或聯邦、州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定或行政規則)在財政部法規中描述的任何遞延公司間收益。
(N)本公司並無採取或同意採取任何行動，亦不打算採取任何行動，亦不知悉任何事實或情況，在每種情況下，可合理預期會妨礙或阻礙合併符合或導致合併不符合擬給予税務待遇的資格。
(O)根據任何欺詐或無人認領的財產義務，本公司不欠任何政府當局任何重大金額。
(P)即使本協議有任何相反規定，本第3.15節中的陳述和保證應僅限於與關閉前納税期間有關的税款(第3.15(H)、3.15(L)和3.15(M)節中規定的陳述和保證除外)，在任何情況下均不得解釋為包括有關公司任何税務屬性(如營業淨虧損、資本虧損結轉、信用、基準、攤銷和折舊)的存在、金額或可用性的任何陳述或保證。
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第3.16節環境事宜。
(A)除公司披露附表3.16(A)所列者外：
(I)本公司目前並自2021年1月1日起，實質上一直遵守所有適用的環境法律，包括取得、持有並實質遵守環境法律所規定的經營業務所需的任何材料許可證；
(Ii)在任何情況下，公司或據公司所知，任何其他人在租賃不動產、自有不動產或公司目前或以前擁有、租賃或經營的不動產中或從租賃不動產、自有不動產或任何其他不動產中釋放任何有害物質的情況下，均不會導致公司根據環境法承擔重大責任或補救義務；以及
(Iii)本公司母公司或其聯屬公司(包括本公司)並無收到任何人士提出有關本公司違反任何環境法或根據任何環境法負有責任的待決或據本公司所知的任何威脅、行動或任何書面申索、投訴或通知。
(B)本公司已向本公司或S公司或S公司或本公司擁有或控制的租賃房地產、自有房地產或以前或目前擁有、租賃或經營的任何其他房地產提供過去三年委託進行的有關環境狀況的所有重大環境報告、評估及審計的副本，以確保S遵守環境法。
第3.17節材料合同。
(A)《公司披露明細表》的附表3.17(A)列出了截至本公告日期，本公司屬於或受約束的以下所述類型的合同(本公司披露明細表的附表3.17(A)所規定的合同，包括任何採購訂單、服務訂單、工作説明書、發票和類似文件(不需要列入公司披露明細表的附表3.17(A))的每一份重要合同的清單)：
(I)與任何材料供應商簽訂的所有合同；
(Ii)公司在過去12個月內支付的金額超過1,000,000美元的所有合同，並且公司無權在60天或更短的時間內通知另一方終止合同，而不會受到實質性處罰；
(Iii)公司在過去12個月內收到超過1,000,000美元的所有合同；
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(4)與任何政府當局簽訂的所有合同，但許可證除外；
(V)除第3.17(A)(I)節所述的合同外，公司在任何12個月期間購買葡萄以供業務使用或從其葡萄園銷售葡萄的任何合同，每種情況下涉及超過250,000美元的付款；
(Vi)(A)與將本公司任何重大資產或資產組的產權負擔(準許的產權負擔除外) 按揭、質押或以其他方式授予的合約(不論該等產權負擔在成交時是否仍未清償)，或本公司有權或有義務招致該等產權負擔的合約；及。(B)在第(A)及(B)條的每種情況下，對任何人士的任何貸款或對任何人的投資(本公司之間的貸款或投資除外)，在所有情況下的總額均超過250,000元；。
(Vii)與任何工會簽訂的任何集體談判協議或其他合同；
(Viii)所有對業務具有實質性意義的合同，以及限制或意在限制公司在任何行業或與任何人或任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的所有合同，或限制公司向任何人出售或從任何人購買的權利，或授予另一方或任何第三方最惠國地位或任何類型的特別折扣權利的所有合同；
(Ix)公司的任何合資企業、合夥企業或類似安排的所有合同；
(X)以下各項的所有合約：(A)出售或購買個別價值超過$1,000,000的個人財產，但在正常業務運作中訂立的協議除外；及(B)每年租金總額超過$1,000,000的個人財產的租賃；
(Xi)本公司作為被許可人或以其他方式被授權使用任何知識產權的所有許可、再許可和其他書面協議，在每種情況下，合同對業務都是重要的；
(十二)所有不動產買賣合同，但不存在實質性債務的合同除外；
(Xiii)所有租契；
(Xiv)公司提供或接受葡萄園管理服務或農場勞務承包商服務的所有合同；
(Xv)每年超過$250,000的任何代理、交易商、銷售代表、經紀或市場推廣合約；
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(Xvi)所有與和解任何實質性行動有關的合同，其中包含對公司持續的任何重大要求或限制(不包括任何不涉及(A)對公司的強制令或衡平法救濟或(B)涉及超過250,000美元的責任的任何行動)；
(Xvii)以全職、兼職、諮詢或其他方式僱用或聘用本公司的任何服務提供者的任何合同，規定(A)超過150,000美元的基本年度補償，(B)支付與完成本協議預期的交易有關的現金或其他補償，或(C)終止適用的本公司服務提供者的僱傭或服務時的遣散費或解約金 ；和
(Xviii)就收購或出售任何業務(正常業務過程中的存貨銷售除外)提供對本公司具有重大意義的任何未清債務的任何合同。
(B)公司已提供每份重要合同的真實和完整的副本。每份重大合約均構成本公司的法定、 有效及具約束力的義務，並根據其條款及條件(受制於可強制執行的例外情況)對本公司(以及據本公司所知的每一方當事人)具有十足效力及效力，並可予強制執行，但個別或整體而言合理地預期對本公司並無重大影響者除外。本公司並無(且據本公司所知，該等重大合約並無任何其他一方)違反或違反任何重大合約，不論是否有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，除非個別或整體而言，本公司合理地預期不會對本公司構成重大影響，而本公司 亦未收到任何該等違反、失責、違反、更改或收到有關任何重大合約的建議書的書面通知。
第3.18節經紀。除格林希爾公司的費用、佣金和開支將構成公司的交易費用並按本協議規定支付外，任何經紀商、發現者或投資銀行均無權獲得任何經紀佣金、發現者S或其他基於本公司或其代表作出的安排而擬進行的交易的手續費或佣金。
第3.19節銀行賬户。《公司披露明細表》附表3.19列明瞭本公司開立任何性質賬户的所有銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會及其他金融機構的名稱和地點、所有此類賬户的賬號以及被授權從這些賬户取款或取款的所有人員的姓名。
第3.20節關聯交易。除《公司披露日程表》附表3.20所述及過渡期服務協議外，除《公司披露日程表》附表3.9(A)所披露的僱傭或服務相關安排外，本公司並不是任何與任何關聯方(每一方均為公司關聯方交易)現行有效合同的一方。
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第3.21節材料供應商。公司披露附表3.21列出了本公司在截至2023年4月30日的每個財政年度和截至2023年10月31日的六個月期間(每個供應商為一家材料供應商)按總採購美元價值計算的本公司最大的10家貨物供應商名單，在每個此類供應商名稱的相對位置列出了該供應商應承擔的費用金額，並表明本公司或公司母公司是否與該材料供應商簽訂了合同。自2023年4月30日以來，並無任何材料供應商(A)大幅或不利地修改其與本公司的業務關係(或提供書面通知表示有意這樣做)，或 (B)提供書面通知表示有意取消、終止或大幅減少與本公司的業務關係或任何重大糾紛。
第3.22節庫存；產品。
(A)除本公司披露日程表附表3.22所披露者外，本公司幾乎所有存貨均包括符合過往慣例於正常業務過程中可用及可銷售的質量及數量，但已按公平市價註銷或減記的過時、損壞、有瑕疵或移動緩慢的項目除外，或已為其計提充足儲備。所有此類庫存均為本公司所有，沒有任何庫存是以寄售的方式持有的。除本公司披露附表3.22所披露者外，所有與本公司生產、製造、營銷、推廣、銷售或分銷的產品有關的散裝葡萄酒及成品庫存在所有重大方面均屬良好及適銷對路的品質，不存在重大缺陷。
(B)據本公司所知，由本公司或代表本公司生產、生產或創造的屬於成品庫存的葡萄酒產品(以下簡稱“產品”)：(I)經妥善處理和儲存，且包裝和標籤妥善，適合人類飲用；(Ii)在所有重大方面均符合酒精類法律；及 (Iii)未按食品及藥物法或該等酒精類法律的涵義摻假或貼錯品牌，但不會對本公司造成重大不良影響。在過去三年中，本公司沒有收到供應商提供的任何材料 數量的葡萄或其他產品因不符合法律規定、不符合行業標準和做法或不符合任何適用協議中規定的規格而被退回或銷燬。
(C)自2021年1月1日以來，(A)本公司設計、製造或銷售的任何產品均未被召回或採取其他類似行動，(B)據本公司所知，未發生任何事件(不論是否經過一段時間)會導致或作為召回或與任何該等產品有關的其他類似行動的基礎，(C)據本公司所知，未有任何擬議的產品召回(無論是由本公司發起，或由任何政府當局要求或指示)，以及(D)公司沒有以其他方式撤回其製造、分銷或銷售的任何產品(不包括產品退貨)。本公司製造、銷售、分銷、發運或許可的每個產品均包含適用法律要求的所有重大警告，且該等警告在所有重大方面均符合合理的行業慣例。
(D)據本公司所知，自2021年1月1日以來，本公司未收到任何政府當局關於葡萄酒庫存或本公司材料供應商或服務提供商參與、承諾或代表本公司生產和銷售葡萄酒庫存或對其生產和銷售產生實質性影響的部分葡萄酒庫存的任何實質性違反標準的書面傳票。
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(E)據本公司所知，自2021年1月1日以來，本公司尚未 收到任何政府當局發出的食品及藥物管理局警告信或類似函件、不良檢驗、發現缺陷、發現違規、強制或自願召回、調查、處罰、罰款、制裁、評估、審計、要求採取糾正或補救行動、或其他合規或執法相關行動或通訊的 任何政府當局發出的書面通知，每宗個案均指稱或斷言與產品質量有關的法律可能未獲遵守。
第3.23節水權。公司披露明細表的附表3.24包含關於所擁有的不動產的所有 水資源共享協議的完整和正確清單。本公司已向收購方交付與S實際佔有的公司自有不動產用水有關的所有水資源共享協議或類似安排的副本。
第3.24節陳述的排他性。公司和母公司在第三條中作出的陳述和保證(經公司披露明細表修改)是公司和母公司作出的獨家陳述和保證。除第III條所載的陳述和保證外，公司、母公司或任何其他人士均未代表公司或母公司作出或作出任何其他書面或口頭的陳述或保證，公司及母公司中的每一人在此 拒絕就任何事項作出任何其他明示或默示的陳述或保證。
第四條
取得書的陳述和擔保
除非(I)如本協議附件中的收購披露時間表(統稱為收購披露時間表)所述，以及(Ii)收購美國證券交易委員會文件中披露的信息至少在本協議日期前兩個工作日公開提供(但不包括標題中包含的風險因素下的任何披露、對任何前瞻性聲明中風險的任何披露、免責聲明或具有類似預測性或前瞻性的任何其他聲明，在每種情況下，其中包含的任何特定事實信息除外)， 並且在任何情況下，收購方美國證券交易委員會文檔中的任何披露都不會限制或限制4.1節、4.2節、4.3節、4.6(B)節或 第4.13節中闡述的收購方陳述和擔保，收購方對公司的陳述和擔保如下：
第4.1節組織。
(A)Acquiror和Sub均為根據其註冊所在州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的經營方式經營其業務。
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(B)收購方迄今已向本公司提供了一份完整、正確的收購方組織文件副本，每份文件均已修改至今。這些組織文件具有充分的效力和效力。收購沒有違反其組織文件的任何規定。
第4.2節授權。
(A)各收購方及附屬公司均擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議，並在取得所需收購方股東批准及所需次股東批准後，履行其於本協議及附屬股東項下的責任及完成據此及據此擬進行的交易 。
(B)收購方及附屬公司簽署、交付及履行本協議及其將參與的每項附屬協議，以及收購方及附屬公司完成擬進行的交易，並已獲收購方及附屬公司董事會正式及有效授權。僅在獲得所需收購方股東批准及所需次股東批准後，收購方或附屬公司不需要任何其他公司程序來授權簽署、交付或履行本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議已由收購方和附屬公司(視適用情況而定)正式簽署和交付，且假設收購方和附屬公司(視適用情況而定)適當地簽署和交付，本協議構成收購方和附屬公司(視情況而定)將成為其中一方的每個附屬協議的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對收購方和附屬公司(視適用情況)強制執行，但可強制執行的例外情況除外。收購方董事會適時、有效並一致通過決議：(A)批准並通過本協議、合併和本協議擬進行的其他交易，包括股票發行、章程修正案和章程修正案，並建議收購方股東批准股票發行和章程修正案。收購方普通股多數股份持有人的贊成票是批准股票發行和章程修正案(收購方股東批准所需)所需的任何類別或系列收購方S股本持有人的唯一一票，而批准本協議擬進行的章程修訂、合併或其他交易無需任何類別或系列收購方S股本的持有人投票。
第4.3節股本；股權獎勵。
(A)收購方的法定股本包括(I)100,000,000股優先股 ，每股面值0.01美元(收購方優先股)和(Ii)500,000,000股收購方普通股。截至2023年11月15日(測量日期)，(I)已發行和發行收購方普通股115,367,710股，全部為有效發行、繳足股款、不可評估且不含優先購買權，(Ii)沒有收購方普通股以國庫形式持有，(Iii)沒有收購方優先股流通股，(Iv)總計3,944,785股收購方普通股受制於或以其他方式持有
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與未償還收購股權獎相關的交付成果。自衡量日期至本協議日期，收購方並無發行或授予收購方普通股或收購方股權獎勵的任何股份，但行使或結算收購方股權獎勵時發行的收購方普通股除外，在上述兩種情況下，收購方均未按其條款在衡量日發行。
(B)除(I)如上所述，(Ii)自測量日期以來因行使或結算收購方而發生的變化 該日尚未發行的股權獎勵和(Iii)收購方股權獎勵，截至本協議日期，(A)未發行、授權、發行或保留髮行(1)股本或其他有表決權的收購方證券，(2)可轉換為或可交換股本或收購方投票權證券或(3)期權的收購方證券或權益或其任何附屬公司，從收購方或其任何子公司收購 的認股權證或其他權利，或收購方或其任何子公司發行、出售或轉讓任何股本、有表決權的證券或可轉換為或可交換為股本或 有表決權證券的證券或權益的任何義務，(B)沒有其他未償還或已授權的期權、催繳、認股權證或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，與收購方或其任何附屬公司為當事一方或受約束的 有關的已發行或未發行的股本，以及(C)沒有已發行或授權的限制性股份、限制性股票單位、履約股、或有價值權、股票增值、影子股票、利潤參與權或與收購方或其任何附屬公司為當事人或受約束的收購方證券有關的類似權利。收購方或其任何子公司均不是任何收購方證券投票、註冊或轉讓投票協議的一方。
(C)將作為合併的一部分發行的收購普通股代價已獲正式授權，當按照本協議的條款發行和交付時，將已有效發行，並將全額支付和不可評估，其發行不受任何優先購買權或 其他類似權利的約束。
第4.4節沒有衝突；要求提交的文件和同意。
(A)收購人和附屬公司各自簽署、交付和履行本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議，完成本協議擬進行的交易，因此不會也不會：(I)與收購人或子公司的組織文件衝突或違反；(Ii)與適用於收購人或子公司的任何法律、禁令、法令或命令衝突或違反任何法律、禁令、法令或命令，或任何收購或子公司的財產或資產受其約束或影響；或(Iii)導致任何重大合同的違反，構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約)，要求任何人同意，給予他人任何終止、加速或取消收購人或子公司的任何財產、資產或權利的權利，或導致根據任何重大合同產生任何產權負擔，收購人或子公司是其中一方，或收購人或子公司或其各自的任何財產、資產或權利受其約束或影響，但在第(Ii)或(Iii)款的情況下，對於任何此類衝突、違規、違約、違約、同意或其他事件，單獨或總體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。
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(B)購買方或子公司均不需要提交、尋求或獲得任何政府當局的任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，這些通知、授權、批准、命令、許可或同意與其簽署、交付和履行本協議以及它將成為其中一方的每項附屬協議或完成本協議和由此計劃的交易有關，但以下情況除外：(I)根據《高鐵法案》必須提交的任何文件，以及外國反壟斷法要求的任何文件，(Ii)向加利福尼亞州州務卿提交合並協議，(Iii)任何適用的聯邦或州證券或藍天法律或紐約證券交易所可能要求的備案，或(Iv)如果未能獲得該等同意、批准、 授權或行動，或未能作出該等備案或通知，則合理地預期不會個別或整體產生收購重大不利影響。
第4.5節美國證券交易委員會報告；財務報表。
(A)收購方自2022年7月31日起及時向美國證券交易委員會提交、提交或以其他方式傳送其須向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明、招股章程、表格、附表、報告、 聲明、證明及其他文件(包括所有證物、招股章程、表格、附表、報告、聲明、證明及其他文件，包括所有證物、招股章程、修正案及補充文件，以及以引用方式併入其中的所有其他信息)(自2022年7月31日以來提交的所有該等註冊聲明、招股章程、表格、附表、報告、聲明、證明及其他文件統稱為美國證券交易委員會文件)。截至其各自的日期，或者，如果 在本協議日期之前的後續申請修訂或取代，則截至上次此類修訂或取代申請的日期(以及就登記聲明和委託書而言，分別在生效日期和相關會議的日期)，收購方美國證券交易委員會的每個文件在所有實質性方面均符合1934年證券法(證券法)和證券法(交易法)以及根據具體情況頒佈的適用規則和條例的規定，每一份均在如此提交的日期有效。截至各自的申報日期(或者，如果在申報日期 之前被後續申報修訂或取代，則截至該修訂或取代備案之日)，收購美國證券交易委員會文件中無一份包含對重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述必須陳述或通過引用併入其中的重大事實，或根據陳述的情況，遺漏陳述所需的 不具誤導性的陳述。據收購方所知，收購方美國證券交易委員會的任何文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或美國證券交易委員會未結調查的對象，也沒有收到美國證券交易委員會對收購方美國證券交易委員會文件的任何未決或懸而未決的評論。收購方S的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件 ，收購方及其任何子公司也不需要向非美國政府當局的任何證券監管機構提交或提供任何表格、報告或其他文件 。
(B)收購款文件中包含或以引用方式併入購置款文件中的合併財務報表(包括與其相關的附註及附表)：(I)截至其各自日期在各重要方面均符合《美國證券交易委員會》已公佈的細則和條例；(Ii)《公認會計準則》是按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的(附註中和未經審計的季度財務報表中可能註明的除外，如屬未經審計的季度財務報表，則為美國證券交易委員會關於10-Q表格季度報告或美國證券交易委員會其他細則和細則所允許的除外)；以及(3)在所有重要方面公平地呈現收購方的綜合財務狀況及其
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對於未經審計的中期財務報表，應按照“美國證券交易委員會”的適用規則和規定進行正常和年終審計調整(但前提是該等調整的影響，無論是個別的還是總體的)不太重大)。
(C)購買方維持《交易法》第13a-15或15d-15條所要求的披露控制和程序。此類披露控制和程序旨在確保根據交易所法案，收購方在提交給美國證券交易委員會的文件中要求披露的所有信息都得到記錄、處理、彙總和及時報告，以適當地收購S管理層，以便及時做出有關要求披露的決定，並使收購方首席執行官和首席財務官根據交易法的要求就此類申報做出證明。Acquiror對財務報告保持內部控制(根據《交易法》規則13a-15或15d-15的定義)。此類財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。自2022年7月31日以來，收購方S核數師及收購方S董事會審計委員會均未發現或知悉(I)收購方S的財務報告內部控制設計或運作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對收購方S記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)收購方S管理層或其他在編制收購方S財務報表或財務報告內部控制方面有重大作用的員工存在欺詐行為，無論是否存在重大欺詐行為。
(D)除截至本協議日期提交的收購方美國證券交易委員會文件中所述外，收購方及其任何 子公司均不是以下任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合同(一方面包括與收購方或其任何子公司之間或之間的任何交易或 關係有關的任何合同，另一方面包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的人)的當事方，也沒有訂立任何合同；或(Ii)任何表外安排(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項)，而該合同的目的是避免披露 任何涉及因收購S而產生的財務報表或任何收購美國證券交易委員會文件的重大交易或其重大債務。
(E)收購方或其任何附屬公司概無任何性質的負債或義務(不論是否應計、絕對、 或有、到期、未到期、已釐定、可確定或以其他方式)須記錄或反映在公認會計準則(或其附註)下的資產負債表(或其附註)，但不包括(I)收購方於2023年7月31日的合併資產負債表(或其附註)所反映或保留的負債及義務；(Ii)自2023年7月31日起在正常業務過程中產生的負債及義務；(Ii)(Iii)在本協議日期之前在正常業務過程中已被解除或已全額支付的債務；(Iv)根據本協議擬進行的交易而產生的債務；及(V)合理地預期 不會對收購產生重大不利影響的債務。
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第4.6節未發生某些變化或事件。自2023年7月31日以來，(A) 本公司的業務一直在正常業務過程中進行所有重大方面，及(B)並無個別或合計 已產生或合理可能產生收購重大不利影響的任何變更、事件或發展或預期的變更、事件或發展。
第4.7節訴訟；命令。就收購方或其任何附屬公司、或收購方任何高級職員或其在 中的任何附屬公司的任何重大財產或資產而言，並無懸而未決的行動，或據收購方所知，威脅針對收購方或其任何附屬公司的任何重大財產或資產將會合理地預期會導致收購方重大不利影響。沒有懸而未決的行動，或據收購方所知，威脅試圖阻止、阻礙、修改、推遲或挑戰本協議或附屬協議所設想的交易。除非不會或合理地預期會產生收購的重大不利影響，否則不存在關於收購、其任何子公司、或其各自的財產或資產或高級管理人員或董事、 或本協議或附屬協議預期的交易的未決命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決，或懸而未決的或據收購方所知，任何政府當局威脅要進行的調查。
第4.8節遵守法律。
(A)收購方及其各子公司目前和自2022年7月31日以來一直遵守適用於它們的所有法律，但對於個別或總體而言合理預期不會對收購方產生重大不利影響的違規行為除外。
(B)收購方及其附屬公司持有收購方擁有、租賃及經營其物業以及按目前經營方式經營各自業務所需的一切許可，但如無許可，則可合理預期收購方個別或整體不會對收購方產生重大不利影響。
第4.9節子公司的所有權和運營；沒有以前的活動。附屬公司成立的目的僅為從事預期的交易，且於生效日期前將不會從事任何其他業務活動，亦不會招致本協議預期以外的任何負債或義務。Sub的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，全部為有效發行和已發行的普通股。Sub的所有已發行及已發行股本均由收購方直接或間接擁有，且於生效時將由收購方直接或間接擁有。 除與其組織及本協議擬進行的交易有關的責任外，Sub並無產生任何義務或責任，亦無從事任何類型或種類的任何業務或活動，亦無與任何人士訂立任何協議或安排。
第4.10節融資。收購方將於完成日有足夠的現金支付本協議項下收購方須支付的所有款項，包括支付(I)完成日現金對價及根據本協議及附屬協議須支付的任何其他金額，及(Ii)收購方於完成日須支付或履行的與本協議擬進行的交易有關的所有費用及開支及其他付款義務。
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第4.11節關聯交易。除收購方披露日程表的附表 4.11所述外，收購方不是當前與任何關聯方簽訂的任何合同的當事人，員工計劃和其他僱傭或服務相關安排除外。
第4.12節酒精法。收購方意識到，它和/或其投資者可能被要求向美國聯邦政府和公司開展業務的州提供信息，以更新或轉讓公司的酒精飲料許可，收購方不知道收購方和/或其主要投資者是否會因犯罪活動或其他酒精飲料相關業務的所有權而被取消在美國任何司法管轄區作為酒精飲料許可實體擁有公司權益的資格 。
第4.13節經紀。除野村證券國際有限公司的費用、佣金和支出將由收購方支付外，任何經紀商、發起人或投資銀行家均無權根據收購方或子公司 作出的安排，獲得與擬進行的交易相關的任何經紀、發現方、S或其他費用或佣金。
第4.14節擬納税處理。Acquiror、Sub或其各自的任何關聯公司均未採取或同意採取任何行動，也不打算採取任何行動，也不知道在每種情況下可能會阻止或阻礙合併的任何事實或情況，或導致合併 不符合計劃的税務待遇的條件。
第4.15節陳述的排他性。收購方在本條款IV中作出的陳述和擔保(經收購方披露時間表修改)是收購方作出的獨家陳述和擔保。除本條第四條所載的陳述和保證外，收購方或任何其他人士均未代表收購方作出或作出任何其他書面或口頭的陳述或保證，且收購方特此拒絕就任何事項作出任何其他明示或默示的陳述或保證 。
第五條
聖約
第5.1節公司在關閉前的業務處理。
(A)在本協議日期和截止日期之間，除(1)本協議預期或允許的、(2)公司披露附表5.1所列的(Br)、(3)適用法律或政府當局發佈的任何法令、命令、指令或指引所要求的，或(4)在事先徵得收購方書面同意的情況下( 同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，業務應在正常業務過程中在所有重大方面進行。
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(B)在本協議日期和截止日期之間，除非(1)本協議另有預期或允許，(2)公司披露時間表附表5.1所列，(3)適用法律或政府當局發佈的任何法令、命令、指令或準則所要求的，或 (4)事先徵得收購方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，公司不得：
(1)修訂其組織文件；
(Ii)出售、發行、授予或授權出售、發行或授權出售、發行或授予：(A)本公司的任何股權；(B)任何期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、影子股票、股票增值權、利潤權益、催繳、認股權證或收購本公司任何股權(或其價值與本公司股份直接相關)的權利；或(C)可轉換為或可交換為本公司任何股權的任何工具；
(3)對其任何股權進行重新分類、合併、拆分、再拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股權，或就其資本結構作出任何其他改變；
(Iv)宣佈、作廢、作出或支付任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分派，涉及其任何 股權(在交易結束前全數支付的任何現金股息或分派除外)；
(五)除合併外， 採取本公司全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組等重組方案，或以其他方式變更本公司法人結構S；
(Vi)向任何其他人作出任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人作出投資；
(Vii)產生或招致或同意產生或招致任何屬債務定義第(I)至(Vi)及(Br)(Viii)條所設想的類型的債項，個別或合共超逾$200,000或總計$500,000；
(Viii)直接或間接收購(以合併、合併、安排計劃、合併、收購股票或資產或其他方式)任何法團、合夥、有限責任公司或其他業務組織或其分支機構；
(Ix)允許公司任何個別價值超過200,000美元或總計超過500,000美元的資產成為 產權負擔(許可產權負擔除外)的約束；
(X)出售、租賃、許可或以其他方式處置其任何物質資產，但下列第5.1(B)(Xvi)節所述的知識產權除外：(A)知識產權，(B)在正常業務過程中出售庫存或設備，或(C)關於陳舊資產；
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(Xi)(A)(A)授權或對資本支出或 經母公司S董事會批准的截至2024年4月30日的財政年度S資本支出預算(X)或經公司母公司S董事會批准的截至2025年4月30日的財政年度資本支出預算(Y)的120%以上的任何負債或義務進行授權或作出任何承諾(條件是，該截至2025年4月30日的財政年度的資本支出預算不得超過上一會計年度S資本支出預算的120%)，或(B)未能繼續使資本支出在各重大方面與本公司S所報告的經公司母公司S董事會批准的截至2024年4月30日的財政年度的資本支出預算(X)或(Y)經公司母公司S董事會批准的截至2025年4月30日的財政年度的資本支出預算或(Y)經公司母公司S董事會批准後的資本支出預算(以適用者為準)繼續保持一致，但在正常業務過程中或在截至2025年4月30日的財政年度與擴張相關的資本支出的偏離除外；
(Xii)除適用法律(包括守則第409(A)條)所規定的範圍外，自本守則生效之日起有效或與過往慣例一致的任何安排，(A)增加本公司任何服務提供者的薪酬或福利，但不包括在正常業務過程中根據過往慣例對本公司非公職服務提供者的年度基本薪酬作出任何增加 ，而該非公職服務提供者在實施該項增加後，其年度基本薪酬不超過150,000美元，或(B)修訂、修改、採納或終止任何 僱員計劃，包括任何退休金、退休、與公司現任或前任服務提供商分享利潤、獎金或其他員工福利或福利計劃(但不會大幅增加公司維持適用薪酬或福利計劃的成本的任何此類採用或修訂除外)；
(Xiii)僱用、聘用或終止 (非因由)僱用或聘用任何年基本薪酬超過200,000美元的公司服務提供者；
(Xiv)與任何聯盟談判、修改、修改、延長或訂立任何集體談判協議或任何其他合同，或承認或證明任何聯盟；
(Xv)對25名或25名以上僱員(為免生疑問，季節性僱員除外)進行任何裁員，使其無薪休假或休假，或大幅削減其工時或週薪；
(Xvi)允許與企業知識產權材料有關的任何權利失效，或允許向企業轉讓、轉讓、許可或以其他方式阻礙與知識產權材料相關的任何權利，除非由於在特定司法管轄區或在正常業務過程中未使用某一特定商標而無法續展；
(Xvii)不按照正常業務過程中籤訂的保密協議向第三方披露任何商業祕密；
(Xviii)啟動或解決爭議金額超過200,000美元的任何待決或威脅訴訟；但在任何情況下，公司應與收購方進行合理協商，並應在開始或解決該訴訟之前考慮收購方出於善意的投入；
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(Xix)實施或採用其會計方法的任何重大改變，但為符合法定或監管會計規則或公認會計原則或與此有關的監管要求的改變而適當的除外；
(Xx)進入業務以外的任何新業務線；
(Xxi)減記或減記其任何重大資產或重估其存貨，但按照適用的會計原則或在此後實施的公認會計原則的變更所要求的範圍內除外；
(Xxii)作出、更改或撤銷任何物質税選擇，更改任何為税務目的而採用的重要會計方法，更改任何年度税務會計期間，解決有關物質税或物質税申報表的任何重大審計、評估、爭議、法律程序或調查，放棄任何要求物質税退款的權利，提交任何經修訂的物質税申報表，與任何政府當局訂立有關物質税的任何合約，同意任何適用於任何重大税項申索、評估或調整的時效期限的延長或豁免。
(Xxiii)(A)訂立或採納任何合同，而該合同的生效日期為重要合同，或(B)修訂、修改、放棄、終止或取代在正常業務過程之外的任何重要合同；
(Xxiv)購買、出售、移轉或以其他方式處置任何不動產，或就任何不動產訂立任何租約、許可證或其他佔用或使用 協議(就在正常業務過程中訂立的任何葡萄購買安排除外)；或
(Xxv)同意採取第5.1(B)(I)至5.1(B)(Xxiv)節所述的任何行動。
儘管有上述規定，本公司仍可將所有可用現金用於支付結算前的任何交易費用或債務，用於分配或派息或用於任何其他目的。
第5.2節在交易結束前進行收購業務。
(A)在本協議日期和截止日期之間，除(1)本協議預期或允許的、(2)收購方披露時間表附表5.2所列的、(3)適用法律或政府當局發佈的任何法令、命令、指令或指引或(4)經本公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，收購方應在正常業務過程中在所有重大方面開展業務。
(B)在本協議日期和截止日期之間，除非(1)本協議另有預期或允許， (2)收購方披露時間表附表5.2所列，(3)適用法律或政府當局發佈的任何法令、命令、指令或指南所要求的，或(4)經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，收購方不會，並將導致其子公司不：
(1)修訂其組織文件；
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(Ii)出售、發行、授予或授權出售、發行或授權出售、發行或授予：(A)任何股權收購權益；(B)收購收購方或其任何附屬公司(或其價值與收購方股份或該附屬公司直接相關)任何股權的任何期權、催繳股款、認股權證或權利；或(C)可轉換為或可交換收購方或其附屬公司的任何股權的任何工具(除非：(1)收購方可在行使、結算或轉換(視情況而定)截至本協議日期的任何已發行證券後發行收購方普通股) 根據現有條款可轉換或可交換為收購方普通股；和(2)收購方可在正常業務過程中按照以往慣例授予收購方股權獎勵(並在其結算時發行收購方普通股)：(X)向收購方新聘用的任何員工或服務提供商或其任何子公司提供與其在收購方或該子公司中的職位相稱的收購方股權計劃；(Y)向收購方員工或其任何子公司授予與收購方S正常過程股權授予程序相關的股權獎勵程序，如 收購方披露明細表附表5.2(B)(Ii)所述；然而，前提是，此類收購股權獎勵應根據收購方S適用的標準協議授予或發行，並應包含收購方S標準授予表)；
(Iii)修改或放棄任何收購股權計劃的任何條款下的任何權利，或加速歸屬任何收購股權計劃的任何條款或任何證明任何未完成收購股權獎勵的協議的任何條款，或以其他方式修改任何未完成收購股權獎勵、認股權證或其他證券或任何相關合同的任何條款，但(A)在截至本協議日期生效的任何收購股權計劃中預期的加速歸屬除外，(B)任何其他加速歸屬，總金額不超過750,000美元；及(C)根據在本協議日期生效的任何文書或協議的條款，加速歸屬；
(4)重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或購買或以其他方式直接或間接獲得其任何股本或其他股權或所有權權益，或就其資本結構作出任何其他改變；
(V)與任何股權持有人訂立或修訂任何有關持有、表決或處置股權的協議 ，但收購方控制權變更除外；
(Vi)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派， 以現金、股票、財產或其他方式支付；
(Vii)對收購方或其任何子公司採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或以其他方式改變收購方S或其任何子公司的組織結構；或
(Viii)同意採取第5.2(B)(I)至5.2(B)(Vii)條所述的任何行動。
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第5.3節不得控制對方和S的業務。本協議中包含的任何內容(包括第5.1(B)節中的任何內容)均無意直接或間接賦予收購方在生效時間之前以違反適用法律的方式控制或指導S公司運營的權利，而本協議中包含的任何內容(包括第5.2(B)節中的任何內容)也無意直接或間接賦予本公司在生效時間之前以違反適用法律的方式控制或指導S或其子公司運營的權利。在生效時間之前，根據本協議的條款和條件，每一家公司和收購方應根據本協議的條款和條件對各自的業務行使完全控制和監督(視情況而定)。
第5.4節關於 信息的公約。自本協議之日起至截止日期止，公司應在合理通知下，允許收購人及其代表合理訪問公司的物業、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄；但是，任何此類訪問應在正常營業時間內，在公司員工的監督下，由S支付費用，且不得無理幹擾公司的正常運營，並應受到任何公共衞生措施造成的任何限制；此外，就本公司的任何物業、廠房或其他設施而言，任何該等通道不應包括為對任何該等物業、廠房或其他設施進行任何不動產評估、環境分析或其他侵入性測試的通道；此外，為免生疑問，收購方須獲準進行第一階段環境現場評估、有限環境合規審查或類似的非侵入性環境評估(實際進行的任何該等評估或審查，即簽署第一階段)。即使本協議有任何相反規定，如果公司在考慮合理的緩解方法後，根據其合理的酌情決定權確定：(I)這種獲取將危及任何律師-客户或其他法律特權，(Ii)這種獲取將違反任何政府當局的任何適用法律、禁令、法令或命令(包括任何公共衞生措施)、受託責任、保密義務或具有約束力的協議，則公司不應被要求向收購方或其代表提供獲取任何信息的途徑。(Iii)將被獲取的信息 涉及本公司或其任何關聯公司，另一方面收購方或其任何關聯公司是敵方的任何訴訟，(Iv)由於 競爭敏感性質，將被獲取的信息不應披露，(V)將被獲取的信息涉及本公司在簽署本協議之前進入或進行銷售過程，包括與其他人的提案有關的任何信息，涉及與本公司的任何其他潛在交易，或(Vi)要訪問的信息與本公司或其任何關聯公司或其任何前身實體提交的任何綜合、合併或單一納税申報單有關；但在每一種情況下，公司應向收購方發出合理通知，説明其已如此隱瞞該等信息。根據本第5.4節提出的所有信息請求應受《保密協議》的約束。
第5.5節某些異議。
(A)在合理可行的範圍內儘快，但無論如何在簽署本協議後24小時內，收購方應向 公司交付(I)收購方股東同意，構成所需的收購方股東批准；及(Ii)收購方根據加州法規和子公司的組織文件(統稱為所需的次級股東批准)以唯一股東身份批准和採納本協議及合併的書面同意書。
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(B)在合理可行的範圍內儘快，但無論如何，在本協議簽署後24小時內，公司母公司應以公司唯一股東的身份向收購方提交公司母公司的書面同意，根據加州法規和公司組織文件批准和通過本協議和合並(公司股東批准)。
第5.6節信息聲明。
(A)在簽署本協議和交付收購方股東同意書後，收購方應在合理可行的情況下儘快(但無論如何，在(I)收購方股東同意書交付之日後45天或(Ii)剝離財務報表交付後10個工作日內)，收購方應編制並向美國證券交易委員會提交或促使其以初步形式迅速向美國證券交易委員會提交一份初步形式的信息聲明，其中包含交易法第14C條所規定的關於收購方股東同意的信息。在此考慮的合併和其他交易(連同對其的任何修改或補充，信息聲明)。在收到美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會工作人員)的任何意見(無論是書面或口頭)或美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會工作人員)提出的任何修改或補充《信息聲明》的請求後，收購方應立即通知公司母公司，並應向母公司提供收購方及其代表與美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會工作人員)之間的所有書面通信的副本。收購方應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，對從美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會的工作人員)收到的有關信息聲明的任何意見作出迅速回應，並與美國證券交易委員會解決這些意見。收購方應盡其合理的最大努力，使信息聲明在所有重要方面都符合《交易法》、《證券法》及其頒佈的規則和條例的規定。在提交《信息聲明》(或其任何草案或其修訂或補充)、向收購方股東傳播《信息聲明》、就《信息聲明》向美國證券交易委員會提交任何其他備案文件或書面材料、迴應美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會工作人員)的任何評論或要求美國證券交易委員會提供有關《信息聲明》的額外信息之前，收購方應向公司母公司提供合理的機會，以審查此類文件或迴應並對其提出意見 (包括建議的此類文件或迴應的最終版本)。這些意見應迅速提供，並由購買方本着善意合理考慮。收購方及其代表均不得同意與美國證券交易委員會或其任何工作人員就信息聲明參加任何實質性或實質性會議或會議(包括通過電話)，除非在合理可行和法律允許的範圍內事先與公司協商，並在美國證券交易委員會允許的範圍內允許公司參與；但只要收購方及其代表均不同意在通話期間就信息聲明採取任何行動，則收購方及其代表均可接聽美國證券交易委員會或其任何工作人員發起的電話，而無需遵守本句中規定的義務。在不限於第5.7節的情況下，本公司應採取商業上合理的努力，提供與其、其關聯公司及其股本持有人有關的所有信息，以獲取與編制、歸檔和分發信息聲明有關的合理要求。
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(B)收購方應盡其合理的最大努力，在美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會的工作人員)口頭或書面確認其對信息聲明沒有進一步評論或不打算審查信息聲明之日後，儘快(無論如何在十個工作日內)將信息聲明以《交易法》第14c-2條規定的最終形式提交給美國證券交易委員會。如果美國證券交易委員會在最初提交初步信息聲明後的第十個日曆日之前沒有肯定地通知收購方美國證券交易委員會將審查或將不審查信息聲明，則視為確認發生。
(C)本公司、本公司母公司、收購方或子公司或其代表所提供或將提供的信息，在首次郵寄給收購方股東之日，將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，以供納入或以參考方式併入資料聲明內，而該等文件(或其任何修訂或補充)在首次郵寄給收購方股東之日，並無誤導性；然而，除非(I)本公司、母公司、收購方或子公司(視情況而定)對於任何財務預測或前瞻性陳述的準確性，或(Ii)基於源自本公司母公司S公開美國證券交易委員會備案文件的或由本公司、母公司或其各自的任何代表明確提供以供納入或以參考方式併入信息報表的信息，就任何財務預測或前瞻性陳述的準確性，或(Ii)以引用方式納入信息報表的陳述，本公司、母公司、收購方或子公司並無作出任何陳述、保證、契約或 協議。
(D)如果在生效時間之前的任何時間，公司、母公司、收購或子公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事發現了與公司、母公司、收購或子公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何事件、情況或信息，根據《交易法》或《證券法》，這些事件、情況或信息應在《信息聲明》的修正案或附錄中闡明，以使該文件不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所需的任何重大事實。鑑於作出此類事件、情況或信息的情況不具誤導性，發現該事件、情況或信息的一方應立即通知其他各方，並應在法律要求的範圍內，迅速向美國證券交易委員會提交描述該事件、情況或信息的適當修訂或補充文件，並向收購方股東傳播；但在該等申請前，本公司、母公司、收購人或附屬公司(視屬何情況而定)應就該項修訂或補充與其他各方磋商，並應給予其他各方及其各自代表就此發表意見的合理機會 。
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第5.7節經審計和未經審計的企業財務報表；財務報表合作。
(A)公司母公司應在本協議日期後，儘快採取商業上合理的 努力，在2024年2月1日前向收購方交付：(A)(1)根據公認會計準則和美國證券交易委員會規定S-X編制的截至2023年4月30日及截至2023年4月30日的年度的經審計的分拆經營報表、資產負債表、現金流量表和權益報表以及相關腳註副本一份；連同載有對該等財務報表(2023年經審計財務報表)的無保留意見的審計報告及(2)截至2022年4月30日及截至2021年4月30日的年度及每年的未經審計的分拆經營報表、資產負債表、現金流量表及權益報表及相關的腳註，每種情況下均根據公認會計準則及美國證券交易委員會規則S-X(2022年及2021年財務報表)編制(然而，不言而喻，本業務在歷史上並未作為獨立的財務報表經營，因此，分拆財務報表將反映所作的某些成本和其他分配，這些分派可能不反映如果業務在分拆財務報表涵蓋的期間內作為獨立業務運營將產生的費用)和(B)根據公認會計原則和美國證券交易委員會規則S-X編制的截至2023年10月31日及截至2023年10月31日的六個月的未經審計的分拆業務報表、資產負債表、現金流量表和權益報表及相關腳註的副本，連同上一財政年度相應季度的可比財務報表(連同2023年經審計的財務報表以及2022年和2021年的財務報表，《財務報表》)。
(B)母公司應自本協議之日起至截止日期止，不遲於自2024年1月31日止季度(不包括任何第四會計季度)開始的任何財政季度結束後55天內，向收購人交付未經審計的分拆經營報表、資產負債表、現金流量表和根據《公認會計原則》和《美國證券交易委員會》規則S-X編制的該季度業務的未經審計分拆報表、資產負債表、現金流量表和權益報表及相關附註(後續未經審計財務報表)，以及上一會計年度相應季度的可比財務報表。該等其後未經審核的財務報表須經本公司的獨立核數師審核，如第100號審核準則聲明所述。
(C)公司母公司應向收購方交付一份根據公認會計準則和美國證券交易委員會規則S-X編制的截至2024年4月30日及截至2024年4月30日的經審計分拆經營報表、資產負債表、現金流量表和權益表及相關附註，以及載有獨立審計師對該等財務報表的無保留意見的審計報告(隨後的經審計財務報表)。
(D)公司母公司應在交易結束前後盡其商業上合理的努力：(I)在收購方S提交(1)披露交易結束的8-K表格(結算8-K)和(2)收購方打算提交的8-K/A表格以修改結算8-K的情況下，合理地協助收購方提交(br})收購方S提交的(Br)收購方提交的(1)披露結算(結算8-K)的8-K表格，包括(X)編制符合美國證券交易委員會規章制度的預計財務報表(包括S-X法規的要求)和(Y)提供收購方合理要求的、由公司母公司S擁有或由公司母公司在正常業務過程中編制的信息(或，收購方S獨自承擔費用，在不給公司母公司及其關聯公司造成不合理負擔的情況下合理地準備材料)和(Ii)在合理的 通知下和在正常營業時間內提供併合理地提供公司母公司的適當高級管理人員，以討論根據本第5.7(D)節準備和交付的材料。
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第5.8節某些事項的通知。在交易結束前，本協議各方應立即以書面形式通知其他各方：(A)發生已經或可能對公司產生重大不利影響或收購重大不利影響的任何變更、條件或事件，(B)其知道將導致或很可能導致本協議第七條所列任何條件無法滿足的任何事實、變更、條件、情況或發生或不發生；(C)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱完成本協議或附屬協議所擬進行的交易需要或可能需要徵得該人的同意，或(D)任何待決行動，或據S所知，就本協議或附屬協議所擬進行的交易對該當事一方或該等當事各方發出威脅；但此類通知不得影響雙方在本合同項下的陳述、保證、契諾、權利或補救措施或義務的任何條件；此外，如果未能根據本條款5.8及時發出通知，則不構成第七條所列合併條件的失敗，除非未如此通知的基本事實或情況單獨構成此類失敗。
第5.9節與業務關係聯繫。自本協議之日起至截止日期止，收購方不得且應使用商業上合理的努力，促使其代表在未經本公司事先書面同意的情況下(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)與任何客户、 供應商、獨立承包商、合作伙伴、供應商、員工(根據本協議公開披露的信息的高層溝通除外)或公司與本協議擬進行的交易相關或以任何方式相關的其他業務關係進行聯繫或溝通。公司有權讓一名或多名代表在第5.9節所述由收購方或其代表發起的任何 聯繫或溝通期間始終在場。
第5.10節員工福利。
(a)收購方應在生效時間後的十二個月期間（或適用的受影響員工的僱傭期，如果時間較短），向生效時間 起的公司員工（受影響員工）提供（或促使提供）（i）基本工資或小時工資率（如適用）， 與收購方及其關聯公司提供給類似情況員工的工資率一致，（ii）目標年度現金獎金機會（不包括長期激勵、控制權變更、留用、交易、遞延薪酬、以及 股權或基於股權的激勵機會），與向收購方及其關聯公司的類似情況員工提供的機會一致，及（iii）基礎廣泛的員工福利（不包括控制權變更、留用、交易、 遞延薪酬、股權和/或基於股權的激勵機會、以及其他長期激勵、固定福利養老金和離職後健康或福利福利（統稱為“除外福利”））， 在總體上與在生效時間之前向受影響員工提供的信息大致相當，或與向收購方及其關聯公司的類似情況員工提供的信息一致。
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(b)收購人應或應促使存續公司按照公司的政策和慣例，按照不時生效的此類政策和慣例的條款，兑現受影響員工根據該等政策和慣例累積的所有未使用的假期、 假日、病假和個人日。如果根據任何計劃向任何受影響員工提供的 福利發生任何變化，收購人應盡商業上合理的努力，或應促使存續公司：（i）放棄對先前存在的條件的所有限制，在該計劃下適用於受影響員工及其受保家屬的參與和承保要求的除外責任和 等待期（除非此類條件、除外條款或等待期適用於 公司當時的現有計劃（此類福利保險計劃無任何變更），以及（ii）為每名受影響員工及其受保家屬提供任何共付額和 自付額的信貸，這些自付額和自付額在保險範圍發生任何此類變更之前支付，以滿足任何適用的自付額或 自掏腰包該新的或變更的計劃在計劃 年的要求，其中關閉發生。收購人應或應促使存續公司向每個受影響員工提供所有服務的信貸（不包括任何固定福利養老金計劃或退休人員福利安排下的福利應計目的）與公司及其關聯公司根據每個員工福利計劃、政策、受影響員工有資格參與的計劃或安排，參與程度與 公司披露附表附表3.9（a）中總結的類似公司福利計劃，但會導致相同服務期內福利重複的情況以及 任何除外福利除外。
(c)除收購人和存續公司外，本第5.10條中提及的任何人均不得 享有任何第三方受益權，也不得強制執行本第5.10條的規定。本第5.10條所載的任何內容不得（i）解釋為在任何僱員或前僱員中產生任何受益人權利（包括 其任何家屬）的公司或存續公司在任何指定期間的繼續僱用，也不要求收購人或存續公司繼續任何特定的員工福利計劃，（ii）創建 任何就業，繼續就業，或公司或其子公司、收購方或其關聯公司的任何僱傭條款或條件，或（iii）被解釋為任何員工計劃或其他員工福利計劃或安排的修訂、放棄、修改或創建。本協議的任何條款均不應構成對公司或其子公司、收購方或其關聯公司在任何時候修訂、修改或終止任何員工計劃或其他 員工福利計劃或安排的權利的限制。
第5.11節保密。各方應，並應促使 其代表，根據收購人與母公司於2023年3月14日簽訂的保密協議（保密協議）的條款，對其他方或代表其他方提供的與本協議預期交易有關的所有文件和信息進行保密，該保密協議應在截止日期前繼續完全有效，屆時，該保密協議以及 雙方在本第5.11條項下的義務應終止;但是，在截止日期之後，保密協議應僅就評估材料（定義見保密協議）中僅與本協議預期交易相關的部分終止。如果本協議因任何原因在截止日期前終止，保密協議應根據其條款繼續完全有效。
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第5.12節監管批准;遵守酒精法律。
(A)根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，每一方應根據本協議的條款並在符合本協議條件的前提下，採取或促使採取一切行動，或採取或促使採取一切行動，並相互合作，以便根據適用法律(包括任何反壟斷法)，採取一切必要、適當或適宜的措施，以便儘早完成本協議所設想的交易，包括：(I)準備和提交各種形式的文件；完成合並和採取必要行動所需提交的登記和通知 以獲得高鐵法案或任何其他反壟斷法規定的任何必要同意或任何適用等待期屆滿所需的登記和通知，以及(Ii)使用商業上合理的努力來解決任何政府當局根據任何反壟斷法根據本協議擬進行的交易所提出的任何異議。為推進但不限於前述規定，雙方同意在實際可行的情況下，並在任何情況下不遲於本協議簽訂之日起15個工作日內編制並提交《高鐵法案》所要求的所有通知和報告表格。未經本公司S事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，收購方不得根據高鐵法案撤回任何該等申請超過一次。各方應支付《高鐵法案》所要求的首次提交的所有申請費和其他費用；前提是，如果 要求任何政府當局提供與本協議或本協議預期的交易有關的進一步信息或文件材料，則需要提交任何進一步的申請。收購方應支付由公司或代表公司和收購方提交的所有備案費用和其他費用。如果一方收到任何政府當局關於本協議或本協議擬進行的交易的信息或文件材料請求，則該方應在與另一方協商後，在合理可行的情況下儘快作出或促使作出實質上符合該請求的迴應，本協議各方應承擔與迴應任何此類信息或文件材料請求有關的費用和費用。
(B)雙方應隨時瞭解本第5.12節所述事項的狀況，並在獲得每個適用的政府當局的批准或許可方面進行合作，包括：(I)就任何一方根據任何反壟斷法必須提交的文件相互合作，並就提交相關政府當局的程序的每一步驟以及就與該等政府當局的所有通信內容進行聯絡(尤其是在法律或政府當局允許的範圍內)。任何一方不得就本協議項下的監管批准和同意作出任何通知，除非首先向另一方提供此類通知的草稿副本，並在通知提交給相關政府當局之前給該另一方一個討論其內容的合理機會，並且該第一方應考慮並考慮另一方在這方面及時提出的所有合理意見)；(Ii)向另一方提供其掌握的、另一方根據適用法律提出與 有關的任何申請或其他監管備案所需的所有信息
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本協議計劃進行的交易；(Iii)就第5.12節所列事項及時通知任何政府當局發出或與任何政府當局進行的任何通信，並在法律或政府當局允許的範圍內確保每一方均有權參加與任何政府當局就此舉行的任何會議或在任何政府當局面前露面； (Iv)就本協議任何一方或其代表提出或提交的所有分析、外觀、演示文稿、備忘錄、簡報、論點、意見和提案相互諮詢和合作；以及(V)在不損害雙方在本協議項下的任何權利的情況下，就任何挑戰本協議或完成本協議預期的交易的任何 政府當局提出或提交的所有訴訟和其他訴訟程序，與另一方進行全面的諮詢和合作。儘管如上所述，一方的商業和/或競爭敏感信息和材料將僅在外部律師的基礎上提供給其他各方，同時在可行的情況下，向其他各方提供商業和/或競爭敏感信息已經過編輯的版本。
(C)即使本協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，公司、母公司、收購方或其各自的任何關聯公司均不得(I)同意或提出(以信託或其他方式)剝離或單獨持有各自的任何資產或業務，或就其各自的任何資產或業務採取任何其他行動(包括，假設合併完成，關於尚存的公司或其任何關聯公司)，(Ii)同意或提出以任何方式限制或不行使任何證券(包括公司普通股和收購普通股)的任何所有權，(Iii)訂立任何以任何方式限制本公司任何業務(包括在生效時間後尚存的公司)、公司母公司、收購公司或其任何關聯公司的所有權或營運的任何協議，(Iv)同意獲得政府當局的事先批准或同意或其他批准或同意，或提交通知或以其他方式通知政府當局，在完成任何未來的 交易(本協議預期的交易除外)之前，或(V)抗辯、提起訴訟或以其他方式參與任何政府當局根據任何反壟斷法對本協議或完成合並提出質疑的任何訴訟和其他程序。
(D)為免生疑問，如果任何一方收到 政府當局的信函，聲明雖然高鐵法案適用於本協議擬進行的交易的等待期即將屆滿，但政府當局尚未完成對擬議交易的任何據稱的調查(完成前警告函)，雙方同意，其中一方或雙方收到政府當局發出的完成前警告 信函或其他具有相同效力的口頭或書面通訊，不應成為斷言未滿足根據本協議第七條規定的完成交易的任何條件的依據。
(E)除本協議特別要求外，收購方、本公司及其母公司不得、也不得致使其各自的受控關聯公司在知情的情況下采取任何行動，或故意不採取任何行動，其效果將是實質性延遲或阻礙雙方完成本協議所設想的交易的能力 (收購方控制權的變更除外)。在不限制前述收購的一般性的情況下，公司和母公司不應且應
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使其各自的受控關聯公司不得收購或同意收購(通過合併、合併、購買股權或資產、合資或其他方式)任何人或任何 業務、部門或其中的一部分，如果此類收購或協議可合理預期(I)在獲得任何同意、批准、授權、資格或命令方面造成任何重大延誤，或增加無法從政府當局獲得任何同意、批准、授權、資格或命令的風險，(Ii)大幅增加任何政府當局下達命令禁止或延遲完成本協議所擬進行的交易的風險，或(Iii)大幅增加上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險。
(F)收購方應與本公司合作，及時、充分地向收購方和/或其投資者、美國聯邦政府的酒精飲料許可機構和本公司開展業務的任何州提供必要的任何和所有信息。如果任何訴訟或訴訟被提起(或威脅)，包括任何上訴， 質疑合併違反任何酒精法，或者如果任何酒精飲料許可機構 訂立、強制執行或試圖進入或執行任何法令、命令、判決或禁令(無論是臨時、初步或永久的)，使合併非法或以其他方式推遲或禁止完成合並、收購，公司及其母公司應盡最大努力對任何此類索賠、訴訟理由或訴訟提出異議和抗辯，以避免 進入，或已騰出、解除、撤銷或終止，禁止、阻止或限制完成合並的任何法令、命令、判決或禁令(無論是臨時的、初步的還是永久的)。
第5.13節公告。關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿 應為公司和收購方共同同意的新聞稿。此後，本公司及收購人雙方同意，任何一方未經另一方事先書面同意，不得發佈與本協議擬進行的合併和其他交易有關的公開新聞稿、聲明、公告或其他披露 與最初的新聞稿或其他新聞稿、聲明、公告或其他披露不一致，除非適用法律、法院程序或根據與任何國家證券交易所或國家證券報價系統的任何上市協議、規則或任何適用的美國證券交易所的規則或規定所規定的義務，或受有關一方管轄的任何政府當局(在這種情況下，披露信息的一方應盡其合理的最大努力向另一方提供審查和評論這種披露的機會)。儘管有上述規定，(I)在未經事先協商的情況下，每一方均可傳播新聞稿或其他文件中包含的信息，該新聞稿或其他文件先前已批准由其他各方對外分發，且未經如此批准的版本進行修改，且本第5.13節中規定的限制不適用於雙方之間關於本協議或本協議擬進行的交易的任何爭議，(Ii)本協議的任何規定不得被視為以任何方式限制一方與其員工溝通的能力。
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第5.14節董事和高級管理人員的賠償。收購方同意，本公司S組織文件中規定的、在本協議日期生效的、目前以董事或高級管理人員為受益人的所有賠償或免責權利，無論是在成交之前、成交時或成交後主張的(包括，為免生疑問，包括：(I)本協議擬進行的交易和(Ii)強制執行本條款或任何其他賠償的行動，或上述任何事項的免責、貢獻或提前期權利)，應在關閉後仍然有效，並應在不少於六年的期間內繼續完全有效，公司將履行和履行在關閉後提供此類賠償和免除責任的義務；但是，對於因截止日期或之前存在或發生的事項而引起的或與之有關的任何訴訟，以及在該六年期間內提出或作出的主張或作出的任何訴訟，所有獲得賠償和免除責任的權利應繼續存在，直至該訴訟的最終處置為止。自交易結束起及結束後，收購方不得，亦不得促使其各附屬公司及聯營公司(包括本公司)不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改本公司於交易結束時有效的公司章程細則或附例的賠償條文，以致對於交易結束時身為本公司董事或高級管理人員的個人在本公司章程細則或附例下的權利產生不利影響。本第5.14節的規定在結束後繼續有效，並在本合同規定的期限內繼續有效。本第5.14節旨在惠及本第5.14節中提及或在本協議項下得到保障的本公司董事、高級管理人員、員工和代理人以及任何其他個人或實體(及其各自的繼承人、繼承人和受讓人)。 每個人均可執行本第5.14節的規定(不論是否為本協議的締約方)。前一句中提到的每個人都是本第5.14節的第三方受益人。
第5.15節證券交易所上市。收購方應盡其合理的最大努力，在生效時間之前，根據正式發行通知，使在合併中發行的收購方普通股股票獲準在紐約證券交易所上市。
第5.16節過渡服務協議。自本合同簽訂之日起至交易結束前，雙方應本着善意 協商一份在交易結束時簽訂的過渡服務協議(《過渡服務協議》)。
第5.17節治理事項。
(A)自本合同生效之日起，收購人應根據適用法律及其組織文件採取一切必要的公司行動，以使：(I)經修訂和重述的收購人公司成立證書應全部修改和重述，以實質上閲讀本文件所附附件E(《併購憲章》和《憲章修正案》)中規定的形式，和(Ii)經修訂和重述的徵用章程應全部修改和重述，以實質上與本文件附件附件F所載形式(《A&R附例》，以及經修訂和重述的《附例修正案》)一致。
(B)在本協議生效日期後，收購方應根據適用法律及其組織文件採取一切必要的公司行動，以便在生效時(I)收購方董事會應由八名成員組成；(Ii)收購方董事會的一名成員應辭去收購方董事會的職務；(br}收購方應根據A&R股東協議的規定，分別任命兩名由公司母公司指定的個人進入收購方董事會。
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第5.18節名稱的使用。收購方承認， 公司擁有的知識產權中包括的商標是公司知識產權的唯一一部分，母公司沒有轉讓或轉讓或導致轉讓或轉讓與 公司母公司或其任何附屬公司的任何其他商標有關的任何所有權、許可或其他權利，包括但不限於(I)公司披露時間表附表5.18所載的名稱和商標，(Ii)包含任何該等名稱或商標的任何商標或構成其變體的任何商標，或(Iii)由公司母公司或其任何聯屬公司(本公司以外的任何聯屬公司)擁有的任何其他商標(統稱為BF商標)。收購方在此確認並同意：(I)收購方對BF商標的所有權利、所有權和權益均為且在交易結束後由公司母公司及其關聯公司(本公司除外)獨家擁有，收購方或其關聯公司(包括尚存的公司)使用BF商標的任何和所有權利將於交易結束時終止(除公司披露明細表附表5.18中明確規定的外)，以及(Ii)交易結束後，收購方應並應促使其關聯公司(包括尚存的公司)：執行母公司可能要求的任何轉讓或類似文件，以實施本第5.18節的意圖。
第5.19節關聯擔保；公司間協議；庫存。
(A)對於公司任何關聯公司(包括任何公司母公司)對公司S義務的任何擔保，或關於公司對公司的任何關聯公司(包括公司母公司)施加任何義務的任何維持井、淨值維持協議、信用證、償還義務或保函，收購、收購、公司和母公司應盡商業上合理的努力盡快安排全面和無條件的釋放，自生效時間起生效(或儘快在此後生效)，公司的適用關聯公司免除其在該關聯公司項下的義務；但如果各方無法在生效時間獲得該豁免，則在該等安排下的付款義務全部履行之前，收購方應賠償公司的適用關聯公司(包括公司母公司)，並使其不受損害，但前提是該關聯公司實際產生任何義務或責任，並在該關聯公司在生效時間之後承擔任何義務或責任。
(B)於交易結束時或之前，本公司應終止或安排終止每項公司關聯方交易，包括(但不限於)本公司對任何關聯方(包括公司母公司)的任何義務的任何擔保。收購方承認並同意，自交易完成之日起，本公司將不再受母公司或其其他關聯公司的保單所覆蓋。
(C)自結算之日起生效，但在結算髮生後，除非《過渡服務協議》另有規定，母公司及其關聯公司(本公司除外)一方面應以付款、結算、淨額結算、資本化、抵銷、註銷、免除或以其他方式消除上述各方之間的公司間賬户下的任何義務或責任，在每一種情況下，本公司一方面、本公司母公司及其關聯公司(本公司除外)應通過支付、結算、淨額結算、資本化、抵銷、註銷或以其他方式消除此類各方之間的公司間賬户下的任何義務或責任，以使本公司一方面與本公司母公司及其關聯公司(本公司除外) 另一方面，於 結束後，雙方並無就該等公司間賬户相互承擔任何進一步責任(且無任何收購成本或其他責任或其任何聯營公司(包括於結束後為本公司))。
(D)公司母公司將採取商業上合理的努力，在關閉前將母公司倉庫中持有的業務的某些存貨的所有權授予公司；然而，如果所有權在關閉前沒有如此歸屬，則在關閉後的結算日，收購將導致公司以公司母公司會計記錄中記錄的 到岸成本獲得該等庫存的所有權。
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第5.20節停滯不前。
(A)自交易完成起，直至公司母公司(及其關聯公司)實益擁有收購方投票權少於5%的收購方證券，公司母公司契諾並同意，未經收購方或其董事會事先書面同意，公司母公司不會，也不會直接或間接導致或允許其任何受控關聯公司：
(I)收購、要約收購或同意以購買或其他方式收購佔收購方投票權40%以上的收購方證券的實益所有權。
(Ii)進行或加入或參與收購證券持有人對收購證券代理人的任何徵集(該等術語由美國證券交易委員會頒佈，定義見第14A條)；但公司母公司S應第三方的善意請求 僅事實披露其投票或打算投票收購證券的方式，不應被視為違反第5.20(A)(Ii)節；
(Iii)組建、加入或知情地參與一個集團(與公司母公司S關聯公司除外)，與收購證券的投票有關；或
(Iv)根據A&R股東協議所載本公司母公司S的權利，提名或安排提名任何人士參選以收購S董事會( 除外)。
(B)儘管有上述規定，第5.20(A)節不得禁止、限制、阻礙、限制或阻礙下列任何行為：
(I)向收購方首席執行官(或收購方首席執行官明確書面指定的其他個人(S))或收購方S董事會提交一個或多個關於潛在談判交易的保密建議，只要此類保密建議的提出方式不會合理地要求母公司或收購方就任何此類建議(S)作出任何公告，除非且直到該建議得到收購方S董事會的批准；
(Ii)公司母公司S根據本《協議》、《A&R憲章》、《A&R附例》、《A&R股東協議》或《A&R登記權協議》行使權利或履行任何義務，包括提出任何要求以強制執行其在本協議項下的權利或就本協議項下的任何要求進行辯護；
(Iii)布朗-福爾曼指定人(定義為A&R股東協議)在收購方S董事會會議或收購方S董事會成員討論或審議中僅以收購方S董事會成員身份進行的任何行動、遺漏、聲明或其他溝通；
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(Iv)在一項按比例基礎(按經濟所有制)因股權分立、分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等變更，經收購方S董事會批准；
(V)因根據第5.22節行使母公司S優先購買權而進行的收購；
(Vi)收購(為規避第5.20(A)節的限制而完成的收購除外)，這是由於公司母公司或其任何受控關聯公司收購了在完成收購時實益擁有收購證券的以前的非關聯人士的股權，因此 只要該交易是為了真正的商業目的(而不是為了利用第5.20(B)(Vi)節規定的例外)而完成的；
(Vii)母公司或其任何受控附屬公司持有權益，但並非由公司母公司或其受控附屬公司控制或建議的任何共同基金、退休金信託、對衝基金、私募股權基金或其他投資工具進行的收購(為規避第5.20(A)節的限制而完成的收購除外)；
(Viii)為遵守適用法律或任何傳票或其他法律程序或迴應任何政府當局、自律機構或對被要求提供信息的人具有管轄權的證券交易所提出的信息請求而必需的任何聲明或其他通信；
(Ix)關於公司母公司向其或其受控關聯公司投資者、潛在投資者或代表進行收購的任何聲明或其他通信；但任何此類通信均須遵守該等投資者或代表的合理保密義務；
(X)就任何申索或權益授予任何留置權或產權負擔，以持有該等申索或權益的銀行或經紀交易商或大宗經紀為受益人，或根據存款協議或安排(包括任何大宗經紀賬户)向受託人或受託保管人存放(或提取)任何購入證券；
(Xi)徵求經紀人、做市商或類似人對收購證券或其他估值確認的定價的報價或投標；
(Xii)在遵守適用證券法的情況下，直接或間接在任何指數、交易所買賣基金、基準或其他證券籃子中進行談判、評估或交易，而該等指數、交易所買賣基金、基準或其他證券籃子可能包括或以其他方式反映任何收購證券的表現；
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(Xiii)在與其他收購方股東相同的基礎上參與任何投標或交換要約、合併、企業合併、收購、合併、控制權變更或涉及收購方第三方發起的收購方全部或大部分資產的任何類似特別交易 (但就此類交易徵集代理人或發佈任何公告應受第5.20(A)節管轄)；
(Xiv)公司母公司或其任何受控關聯公司本身收到任何主動提出的詢價或利益指示(但對此的任何迴應應受第5.20(A)節約束)；或
(Xv)公司母公司或其控制的任何關聯公司採取收購方S董事會明確書面邀請的行動。
(C)第5.20(A)節中的禁令應立即終止，如果出現下列情況，公司母公司可從事第5.20(A)節中規定的任何活動：
(1)購買方訂立了規定變更控制權的最終書面協議；
(Ii)(A)任何個人或集團(公司母公司或其任何關聯公司除外)提出要約收購、交換要約或其他類似要約，如果完成，將導致收購控制權的變更，以及(B)收購董事會(X)公開建議收購完成此類交易，或(Y)在公開開始此類收購要約、交換要約或其他類似要約後10個工作日內不公開建議反對此類交易；
(Iii)在其他情況下發生控制權變更；或
(4)申請破產、重組、清算、解散或類似程序的購置書文件，或受其程序約束。
第5.21節鎖定。
(A)自生效時間起至(I)生效時間後18個月或(Ii)發生禁售期終止事件(禁售期)後18個月止的期間內，母公司不得出售、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓(或就未來出售、轉讓、質押或轉讓)(轉讓)任何購置性證券，但允許轉讓除外。儘管如此， 雙方理解並同意，涉及母公司的任何交易(包括母公司S股權的任何轉讓，包括母公司控制權的任何變更)在任何情況下均不構成轉讓。
(b)在本協議中，“允許的轉讓”是指以下任何一項：
(i)向母公司關聯公司的任何轉讓;
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(ii)將收購人證券存入存託信託公司;或
(iii)根據控制權變更進行的任何轉讓（包括任何投標，如果完成，將導致控制權變更）。
(c)在本協議中，“鎖定終止事件”指以下任何一種情況：
(1)購買方訂立了規定變更控制權的最終書面協議；
(ii)收購人或Mallard或其關聯公司與任何個人或集團（母公司或 其任何關聯公司除外）就收購要約、交換要約或其他類似要約（如完成將導致控制權變更）簽訂最終協議;
(Iii)在其他情況下發生控制權變更；或
(iv)收購人或其任何子公司申請破產、重組、清算、 解散或類似程序，或成為破產、重組、清算、解散或類似程序的主體。
(d)儘管本協議有任何相反規定，收購人承認並同意，一旦 發生鎖定終止事件，鎖定期應自動終止，且本第5.21條規定的限制不再具有 效力。
第5.22條優先購買權。
(a)從交割開始，只要母公司（及其關聯公司）實益擁有任何收購方證券，如果收購方 提議發行任何新證券（排除發行除外），則收購方應（i）向母公司發出書面通知（在此類發行結束前不少於15個營業日），説明收購方提供此類新證券（擬議證券）的真實意圖，以合理的詳細程度列出擬發行的新證券的名稱和所有條款和規定的概要，包括擬發行的此類證券的價格、 金額以及（在適用範圍內）投票權、優先權和相關參與權，選擇權或其他特別權利及其資格、限制或約束，以及建議出售此類證券的任何其他條款;但在交付此類通知後，收購人應向母公司交付母公司合理要求的任何此類信息，以評估建議的發行;及 （ii）按發行建議證券的條款及在母公司悉數支付該等新證券的價格後，向母公司要約發行及出售該等新證券，擬發行證券的一部分，等於（A）收購方母公司實益擁有的普通股公司的股份數除以 確定的百分比（在轉換基礎上，假設收購方當時未償還的所有股權證券全部轉換和/或行使，無論 歸屬，未歸屬或可轉換或可行使），由（B）收購人普通股當時發行在外的股份總數（在轉換後的基礎上，假設收購人當時未償還的所有 股權證券全部轉換和/或行使，無論是否歸屬，未歸屬或可轉換或可行使）（該百分比，即公司母公司的參與部分）。
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(b)母公司將有權通過向收購方發出書面通知行使選擇權， 接受收購方的要約並承諾購買其擬發行證券的任何或全部參與部分，該通知必須在收到收購方根據第5.22（a）節向母公司發出的通知後7個營業日內發出。第5.22條規定的優先購買權的行使結束應與產生該優先購買權的擬發行證券的銷售結束同時進行。在上述發售期屆滿後，收購人將可以自由出售公司母公司在該屆滿後90天內沒有選擇購買的該等擬發行證券，但經濟條款不得更優惠，其他條款條件不得更優惠。（a）在根據第（1）款發出的通知中，向買方提供的，而非向母公司提供的。收購方在該90天期限後提供或出售的任何擬發行證券必須根據第5.22條重新提供給母公司發行或出售。
（c） 母公司在任何一種情況下選擇不行使其在本第5.22條下的優先購買權，不應影響其對任何隨後適用的新證券發行建議的權利。
(d)如果根據本第5.22節的規定，發行的全部或部分對價不是現金，包括為交換而獲得的證券 （根據其條款可交換的證券除外），則非現金對價應被視為其公平市場價值。
第5.23節錯誤的口袋。如果收購方或其任何關聯公司（包括在生效時間之後， 存續公司）收到任何適當歸屬於母公司或其子公司的付款，該等付款應屬於母公司或其指定人的財產，並應在收到付款後 儘快轉交和匯給母公司或其指定人（或，如果在此之後，則在收到此類不當付款的通知或確定之後）。如果公司母公司或其關聯公司在交割後收到與公司或 業務有關的任何付款，則該等付款應屬於存續公司的財產，並應在收到付款後（或，如果時間較晚，則在收到該等不當付款的通知或 確定收到該等不當付款後）20天內儘快轉交併匯給存續公司。
第5.24節保留操作。自交割之日起及交割之後，母公司 應有權並應保留、承擔和控制與公司披露計劃表附表5.24（“保留訴訟”）所列事項相關的訴訟、和解或任何其他程序，費用由母公司自行承擔，並應自行酌情起訴、辯護或解決（如適用）此類保留訴訟。收購人和存續公司應合理地與母公司就保留訴訟 進行合作，費用由母公司自行承擔，包括（x）在母公司的合理指示下就保留訴訟的起訴或辯護採取行動，（y）在母公司合理要求下提供存續公司擁有或控制的任何證人、相關記錄、 材料和信息，以及（z）同意任何
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按照母公司的要求，解決、妥協或解除該保留行動，但對收購人或存續公司施加任何不利義務或 限制的任何此類解決、妥協或解除除外，但僅支付將由母公司支付或償還的金錢損害賠償除外。未經 母公司指示或允許（經書面確認），收購人和存續公司不得承認 與保留訴訟有關的任何責任，或和解、妥協或解除，或提議和解、妥協或解除，或與保留訴訟的當事人進行任何單方面討論。收購方和公司同意，母公司有權獲得任何保留行動可能產生的任何及所有收益。根據上述規定，母公司同意賠償存續公司、收購人 及其各自的關聯公司、股東、經理、董事、高級職員、僱員和代理人因保留訴訟而遭受的任何和所有損失。
第5.25條域名和社交媒體賬户的轉讓。交割後，母公司應立即向 存續公司提供所有授權碼或解鎖密碼，以轉移與業務相關的專用域名和社交媒體賬户的控制權，並符合 公司披露附表附表3.13（a）的規定。
第5.26節釋放
(A)自成交之日起生效，在任何情況下，在第5.26(C)節的規限下(包括就本協議及附屬協議項下的本公司S權利而言)，本公司在此無條件及不可撤銷地放棄、免除、解除、出讓及免除本公司母公司、其關聯公司及其每一位各自的繼承人、受讓人及過去、現在及未來的董事、經理、高級職員及僱員及其各自的繼承人、經理、高級管理人員及僱員，在每種情況下，以他們(統稱為母方)的身份，共同及個別放棄任何 及任何 的所有程序及申索，關於(I)業務或公司的組織、管理或經營或其與公司的關係，在每一種情況下，與關閉時或之前的任何事項、事件、行動或活動有關的要求、義務、訴訟原因或債務，(Ii)在關閉時或之前直接或間接擁有公司普通股或公司的任何其他權益， (Iii)由於完成本協議擬進行的交易而終止母公司S作為公司股權持有人的地位。(Iv)高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師及公司或母公司代表就本協議擬進行的交易條款的談判、授權、批准及推薦而採取的行動；(V)公司普通股的收入、股票、期權或認股權證的任何權利，或與公司普通股或公司的任何其他權益有關的股息、分派或貢獻；及(Vi)任何合約、交易、事件、情況、行動、未能採取行動或發生任何種類或類型的事件。無論是已知的還是未知的，以及在關閉時或之前發生、存在或被拿走或允許的。本公司在此不可撤銷地承諾不會直接或間接地主張任何索賠或要求，或啟動或導致啟動任何基於上述任何內容的針對任何母公司的任何法律程序。本公司明確表示，在其可合法放棄的最大範圍內，放棄與全面解除索賠有關的所有權利(包括《加利福尼亞州民法典》第1542條或其他州或聯邦法律的任何規定)，並確認將解除其對任何母方的所有已知或未知索賠，這些索賠涉及第5.26(A)節第一句中列舉的事項。
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(B)自結案之日起生效，在任何情況下，在符合第5.26(C)款的前提下(包括母公司S在本協議和附屬協議項下的權利)，母公司代表其自身及其關聯公司無條件且不可撤銷地放棄、免除、解除、免除和免除公司在結案之時或之前產生的任何和所有訴訟以及與下列事項有關的索賠、要求、義務、訴訟原因或責任：(I)母公司的業務組織、管理或運營或 公司及其與公司的關係；在與收盤時或之前的任何事項、事件、行動或活動有關的每一案件中，(Ii)母公司各方在收盤時或之前直接或間接擁有本公司普通股或本公司的任何其他權益，(Iii)因完成本協議擬進行的交易而終止本公司母公司S作為本公司股權持有人的地位，(Iv)本公司高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師和代表就本協議擬進行的交易條款的談判、授權、批准和建議所採取的行動。(br}(V)在收市前產生的對任何公司普通股或本公司任何其他權益的收入、股票、期權或認股權證的任何權利，或與其有關的股息或其他分派，及(Vi)任何合同、交易、 事件、情況、行動、沒有采取行動或發生任何種類或類型的事件，無論已知或未知，以及在收盤時或之前發生、存在或被採取或允許採取或允許的任何權利)。母公司為其本身及其他母公司當事人作出不可撤銷的承諾，不會直接或間接基於任何前述事項對本公司提出任何索償或要求，或展開或導致展開任何針對本公司的任何法律程序。公司母公司代表其自身和其他母公司明確表示，在其可以合法放棄的最大範圍內，放棄與全面釋放索賠有關的所有權利(包括《加州民法典》第1542條或其他州或聯邦法律的任何規定)，並確認將公佈其針對本條款第5.26(B)節第一句中列舉的事項對公司或其任何附屬公司提出或可能擁有的所有已知或未知索賠。
(C)即使本協議有任何相反規定，本第5.26節中的任何規定均不得免除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響任何一方因下列原因而產生的權利或義務：(I)本協議、任何其他附屬協議或本公司、母方或收購方或其 關聯方就本協議擬進行的交易訂立的任何其他協議；(Ii)公司與其僱員或顧問之間與業務管理或經營有關的任何事項，而 與擬進行的交易(包括根據任何僱傭協議、競業禁止協議、共同投資、股權授予或其他股權安排或知識產權保護協議)無關的任何事項，(Iii)母方與本公司或其任何聯屬公司在正常業務過程中發生的與本協議擬進行的交易及母公司對業務或本公司的所有權均無關的任何事項。(Iv)公司母公司或其關聯公司在交易結束後作為收購股權持有人的任何權利，或(V)關於欺詐的任何索賠。
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第六條
税務事宜
第6.1節有限所得税賠償。
(A)在符合本6.1節的條款和條件的情況下，母公司將就公司母公司和任何合併集團(就美國聯邦和適用的州所得税而言)的其他成員(公司除外)在關閉前納税期間的任何美國聯邦和適用的州所得税向公司及其繼任者(公司受賠方)進行賠償，其中公司母公司是母公司的共同母公司，公司在截止日期之前是公司的成員，並且公司受賠方根據財務法規第1.1502-6條(或適用州法律下的相應法律或法規)支付(或適用州法律下的相應幾項責任)(受賠償的税金)。
(B)某些限制。
(I)母公司沒有任何義務根據第(Br)條第(A)款就索賠向公司受賠人進行賠償，除非購買方或任何公司受賠人在公司受償人S支付該所得税後90天(在任何情況下均不得晚於與該索賠相關的適用訴訟時效屆滿後90天)之日或之前將該索賠通知公司母公司。
(Ii)根據第6.1節應支付的金額將被視為扣除適用的公司賠償對象在產生該等賠償税款的同一課税年度實際確認的任何税收優惠。根據協議第6.1節，母公司的總負債不得超過合併對價的總價值。
(Iii)如果第三方 (為免生疑問，包括任何税務機關)就公司根據本協議6.1節可能向母公司提出賠償要求的任何事項提出索賠、要求、爭議、訴訟或仲裁(第三方索賠)，公司必須立即以書面形式通知公司母公司該第三方索賠的存在，並必須提交與第三方索賠有關的任何文件的副本；但是，公司受賠方未能如此通知公司母公司並不限制公司母公司在本6.1節項下的任何義務(除非此類不能通知母公司的行為嚴重損害了對訴訟的抗辯)。
(Iv)在收到第6.1(B)(I)節中所述的通知後，母公司將有權控制第三方索賠的抗辯，並有權在律師合理滿意的情況下控制第三方索賠的抗辯，前提是母公司在公司向第三方索賠發出通知後十五(15)天內以書面通知公司索賠對象 ，母公司已根據本協議行使了控制此類第三方索賠的權利。公司母公司應將與第三方索賠有關的所有實質性進展(包括和解要約)合理地告知公司賠償對象，並允許公司賠償對象參與第三方索賠的辯護。未經公司S同意，公司母公司不得解決或以其他方式解決第三方索賠，不得被無理扣留、附加條件、拒絕或拖延。
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第6.2節擬納税處理。
(A)本協議雙方打算(I)對於美國聯邦(和適用的州、地方和非美國)就所得税而言，合併構成守則第368(A)(2)(E)節所指的重組交易(意向税處理)，及(Ii)本協議構成守則第368節及財務部條例第(Br)1.368-2(G)及1.368-3(A)節所指的重組計劃，並於此通過，收購人、附屬公司、母公司及本公司是守則第368(B)節所指的當事人。
(B)在生效時間之前和之後，收購方、子公司、母公司和公司應盡其合理的最大努力，並且 應使其各自的子公司在適用的情況下盡其合理的最大努力，採取或促使採取任何必要的行動，以使合併有資格獲得預期的税收待遇，包括：(I)避免採取本協議沒有考慮到或適用法律要求的任何行動，該當事人知道或合理預期知道，合理地可能會阻止預期的税收待遇，並且不採取與美國聯邦(以及適用的州、地方和非美國)的預期税收待遇不一致的任何納税申報立場 所得税目的，除非在本協議日期後適用法律的變更或《法典》第1313(A)(1)款所指的確定(或州、當地或非美國法律的任何類似或相應規定)另有要求。收購方同意盡其合理的最大努力，及時通知公司母公司任何政府當局對意向税務處理提出的任何挑戰，雙方應盡合理的最大努力，在該質疑過程中保留意向税務處理。
(C)如果在生效時間 之前的任何時間，收購方知道任何事實、協議、計劃或其他可合理預期會阻止或阻礙擬進行的税務處理的情況，收購方應盡其商業上合理的努力及時通知本公司。母公司應盡其商業上合理的努力，在生效時間之前的任何時間，如果公司母公司知道任何事實、協議、計劃或其他合理預期會阻止或阻礙擬進行的税務處理的情況，應立即通知收購方。
第6.3節轉讓税。與完成合並相關的所有股票轉讓、房地產轉讓、文件、印章、錄音和其他類似税款(轉讓税)應由母公司承擔50%(50%)的收購費用。所有轉讓税應由根據適用法律對該等税款負有法律責任的一方匯至適用的税務機關，另一方應應書面要求向另一方退還根據第6.3條確定的任何此類轉讓税中的S份額(該義務應持續到適用訴訟時效屆滿後90天)。雙方應合作準備、執行和歸檔與此類税收有關的所有納税申報單、調查問卷或其他文件。
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第6.4節合作。收購方和母公司應充分合作，在任何一方合理要求的情況下，並在任何一方提出合理要求的範圍內，並由請求方承擔全部費用和費用，收購方和母公司應充分合作，就提交納税申報單、公司和與該等納税申報單有關的任何審計、訴訟或其他程序進行合作。此類合作應包括保留並(應一方S要求)提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋；但是，(A)根據第6.4條提供任何信息或獲取信息時，應遵守適當的保密承諾，如果適用，應按照審計師關於共享工作底稿的要求籤署有利於審計師的慣例公開信，以及(B)第6.4條中的任何規定都不會要求任何一方披露受律師-委託人特權限制的信息。
第6.5條跨期。對於包括(但不是結束於)結算日(跨越期)的任何應課税期間，應根據截至結算日當天結束時的中期結賬來確定基於銷售或工資總額的任何税額，或以跨期結賬前部分的銷售或工資計算的税額。而公司在跨期日關閉前部分的其他税額，應視為整個應納税期間的其他税額乘以一個分數，該分數的分子為截止於關閉日的應納税期間內的天數，分母為該跨期內的天數。
第六節納税年度的結束。雙方擬於合併完成後，本公司將加入收購方S合併集團，以繳納美國聯邦所得税，並應於緊接完成日期後翌日開始計入該合併集團S合併聯邦所得税申報單。母公司 應將公司的收入計入母公司在截止日期或之前的所有應納税期間或部分應納税申報表中。在適用法律允許的範圍內，收入、損失、扣除和抵免項目將根據截止日期當天結束時的中期結賬情況，在截止日期結束的年度和截止日期次日開始的年度之間分配用於納税目的，並且不得根據財政法規第1.1502-76(B)(2)(Ii)(D)條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)進行應課税額選擇。雙方約定並同意，除適用法律要求外，除非適用法律另有要求，否則任何一方不得在任何納税申報單、任何税務機關面前或在任何以任何方式與本條例第6.6條相牴觸的司法程序中表明立場，除非《守則》第1313(A)(1)條(或州、當地或非美國法律的任何類似或相應規定)的裁定另有要求。
第6.7節税收分享協議。所有現有的税務彌償協議、應收税項協議、分税協議、税務分配協議或任何類似或類似安排，使本公司有責任就任何其他人士的税項支付任何款項(主要與正常業務過程中訂立的税項無關的商業協議或安排除外)，均須終止，而由此產生的所有應付款及應收款項均須於結算日前結清。截止日期及之後，公司將不再承擔任何義務 。
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第七條
成交的條件
第7.1節一般條件。每一方完成本協議所設想的交易的各自義務應在完成時或之前滿足下列各項條件，在適用法律允許的範圍內，任何一方均可自行決定以書面方式放棄其中任何一項(前提是，此類放棄僅對該方的義務有效)：
(A)任何政府當局不得頒佈、發佈、公佈、執行或進入當時有效的任何法律或任何禁令、法令或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並且禁止、限制、非法或以其他方式禁止完成本協議或任何附屬協議所設想的交易。
(B)HSR 法案下與本協議預期的交易有關的任何適用的等待期(及其延長)，以及雙方與政府當局之間的時間安排協議中體現的任何不關閉的協議，應已到期或終止。
(C)所需的收購方股東批准應已根據《特拉華州守則》和收購方S組織文件有效獲得。
(D)資料聲明須於截止日期前至少20個營業日，根據第5.6節將資料聲明郵寄予收購方S股東。
(E)第二條規定的可向母公司發行的收購普通股股份應已批准在紐約證券交易所上市，並須遵守正式發行通知。
第7.2節公司和母公司義務的條件。本公司及母公司完成本協議所述交易的義務須在完成交易時或之前滿足 以下各項條件，母公司可自行酌情以書面免除其中任何條件：
(a) 陳述和 保修。(I)第4.1(A)節、第4.2節、第4.3(A)節和第4.13節中規定的購買方和附屬公司的每項陳述和擔保，除下列各項外，均應真實無誤極小的在本協議簽訂之日和截止日期之時遵守，如同截止日期之時一樣(除非此類陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，以該較早日期為準)；和(Ii)本協議中規定的關於收購和附屬的每一項其他陳述和保證應在本協議日期和截止日期時真實、正確(除非該等陳述和保證明確與較早日期有關，在這種情況下，截至該較早日期)，除非陳述或保證的不準確性導致情況的不準確，這些情況單獨或總體上沒有也不會合理地預期會產生收購的重大不利影響(應理解為，為了確定此類陳述和保證的準確性，此類陳述和保證中包含的所有重大、重大方面、獲得重大不利影響和類似的重大限制和例外的提法應不予理會)。
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(b) 聖約。收購方和子公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在成交時或之前履行或遵守的所有契諾和協議。
(c) 取得重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不應發生收購重大不利影響。
(d) 高級船員證書。母公司應收到一份由收購方和子公司的高管簽署的證書，證明第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節所述事項。
(e) 交付成果。購買方應已交付第2.9(B)(I)節、第2.9(B)(Ii)節、第2.9(B)(Iv)節和第2.9(B)(V)節規定的物品。
第7.3節取得義務和次級債務的條件。收購方和子公司完成本協議所述交易的義務 應在交易完成時或之前滿足下列各項條件，收購方可自行決定以書面方式放棄這些條件：
(a) 陳述和保證。(I)第3.1(A)節、第3.1(B)節、第3.2(A)節、第3.2(B)節、第3.4(A)節、第3.4(B)節、第3.4(B)節和第3.18節中規定的公司及其母公司的每項陳述和保證(如適用)均應真實無誤，但極小的在本協議的 日期和截至截止日期作出的承諾(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，以該較早的日期為準)；(Ii)本協議中規定的公司和母公司的其他每一項陳述和保證(如適用)，在本協議日期和截止日期時應真實無誤(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在此情況下為該較早日期)，但個別或總體上沒有也不會合理地預期會對公司造成重大不利影響的情況除外。為了確定該等陳述和保證的準確性，在所有重大方面、公司實質性不利影響以及此類陳述和保證中包含的類似重大限制和例外均應不予理會)，以及(Iii)除上述第(Ii)款外，在第3.12節和第3.16(A)節中所述的公司和母公司的陳述和保證在本協議日期的所有方面均應真實無誤(但此類陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外)。在此情況下(截至該較早日期)，除非該等陳述或保證存在不準確之處，而該等陳述或保證個別或合計並未或不會合理地預期會產生不可減輕的重大責任(有一項理解，即為確定該等陳述及保證的準確性，在所有重大方面所提及的內容均須予以忽略)，而該等陳述及保證中所包含的所有提及的內容均不得涉及公司重大負面影響及類似的重大限制及例外。
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(b) 聖約。公司和母公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定其在交易結束時或之前必須履行或遵守的所有契諾和協議。
(c) 公司重大不良影響。自本協議簽訂之日起，不會對公司產生重大不利影響。
(d) 高級船員證書。收購方應收到一份由公司高管和母公司簽署的證書，證明第7.3(A)節、第7.3(B)節和第7.3(C)節所述的適用事項。
(e) 交付成果。如適用，公司及其母公司應已交付收購第2.9(B)(Iii)節和第2.9(B)(Vii)節規定的物品。
(f) 所有權保險單據。本公司應已向收購方 交付收購方S所有權保險公司可能合理要求的慣例誓章和賠償(包括所謂的缺口賠償)，以便在成交時就收購方合理需要的不動產、所有人S所有權保險單、非歸責背書和任何其他慣例背書開具擔保。該等誓章及彌償將涉及但不限於：(Br)(I)機械留置權、維修及其他改善工程；(Ii)擁有者；及(Iii)本公司的地位及能力，以及代表本公司簽署各種文件的人士的權力。
第7.4節終止條件受挫。任何一方不得依賴於本第七條中規定的任何條件的未能滿足，如果該未能滿足的主要原因是該方S未遵守本協議的任何規定。
第八條
終止
第8.1條終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併， 在獲得收購方股東同意之前或之後(收購方的任何終止也是子公司的有效終止，公司母公司的任何終止也是公司的有效終止)：
(A)經收購方和公司母公司雙方書面同意；
(B)按公司母公司：
(I)如果公司和母公司的每一方均沒有實質性違反本協議項下的義務，並且收購或子公司在任何方面違反或未能履行其在本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，並且這種違反或未能履行(A)將導致下列條件的失敗
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第7.2節，(B)不能在終止日期之前治癒，或者(B)如果能夠治癒，則在終止日期前兩個工作日或 日期之前未能治癒， 日期是該違約或未能履行的書面通知交付後30個日曆日，以及(C)未被公司母公司放棄(如果，收購方S未能在根據第2.2條要求的成交日期和時間完成成交，不應被視為實質性違反本協議，使母公司有權根據第8.1(B)(I)條終止本協議(如果收購方在根據第2.2條要求收購方完成成交的日期和時間的 三個工作日內完成成交)；
(Ii) 如果收購方股東同意未在本協議簽署後24小時內交付母公司；或
(Iii)(A)收購方或Mallard公司簽訂最終書面協議，規定控制權變更；前提是，公司母公司必須在收購方向公司母公司發出書面通知，告知公司母公司已簽署該最終協議之日起10個工作日內，根據本條款第8.1(B)(Iii)(A)條行使終止本協議的權利；或(B)(X)任何個人或集團(公司母公司或其關聯公司除外)提出要約收購、交換要約或其他類似要約，如果完成，將導致收購控制權的變更，並且(br}(Y)收購董事會(I)公開建議收購或完成此類交易，或(Ii)在此類要約、交換要約或其他類似要約公開開始後10個工作日內不公開建議進行此類交易)；
(C)通過收購，如果收購方或子公司均未實質性違反其在本協議項下的義務，而公司或母公司在任何方面違反或未能履行其在本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，並且這種違反或未能履行(A)將導致第7.3條所述條件的失敗，(B)無法在終止日期之前治癒，或者(B)如果能夠治癒，未在終止日期前兩個工作日或在送達違約或未能履行的書面通知後30個歷日的日期(以較早者為準)之前治癒，且(C)未因收購而放棄；
(D)如果合併在2024年11月16日(終止日期)前尚未完成，則由公司母公司或收購方進行；但是，如果提出終止請求的一方未能履行本協議項下的任何義務，則根據本協議第8.1(D)條終止本協議的權利將不可用 是合併未能在該日期或之前完成的原因；或
(E)公司母公司或 在任何政府當局發佈限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所述交易的任何禁令、法令或命令或採取任何其他行動的情況下收購，且該等禁令、法令、命令或其他行動應為最終且不可上訴；但提出終止請求的一方應已遵守第5.12節。
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根據本條款第8.1條(除第8.1(A)款以外)尋求終止本協議的一方應立即向其他各方發出終止的書面通知。
第8.2節終止的效力。
(A)如果本協議按照第8.1款的規定終止，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任，除非(A)第3.18節、第4.13節、第5.11節、第5.13節、第8.2節和第IX條的規定，(B)收購方可能具有第8.2(B)和(C)節所規定的責任，即本協議的任何內容均不解除任何一方因故意違反其任何陳述、保證、本協議或欺詐中規定的契諾或協議，在這種情況下，另一方應有權享有法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施。
(B)如果母公司根據第8.1(B)(Iii)條終止本協議，則在任何情況下，收購方應在終止後五個工作日內向公司母公司支付5,000,000美元的不可退還費用(反向終止費)。如果根據第8.2(B)條規定反向終止費到期，而收購方未根據第8.2(B)條的規定向母公司支付該金額，則收購方還應對(X)任何合理的自掏腰包公司母公司因執行本條款8.2(B)項下的公司母公司S權利的任何行動而產生的費用和開支(包括合理的律師費)，以及(Y)反向終止費的未付部分自需支付反向終止費之日起(包括該日)的利息，直至但不包括支付之日，該利息應按相當於8%的年利率累算。本協議各方承認並同意：(I)本協議第8.2(B)條中包含的協議是本協議和本協議中計劃進行的交易的組成部分，以及(Ii)鑑於難以準確確定與上述有關的實際損害賠償，在終止本協議並根據本第8.2(B)條全額支付反向終止費和其他應付款項(如有)時，獲得此類付款的權利(S)應構成對 因終止本協議而遭受的損失的合理估計，並構成違約金(而不是罰款)。如果反向終止費由收購方支付，則(A)該反向終止費和根據本條款第8.2條應支付的其他金額(如有)應為本公司S和公司母公司S針對收購方及其任何前任、現任或未來普通合夥人或有限責任合夥人、股東、 控制人、經理、成員、關聯公司、關聯(或共同建議)基金、代表或其各自任何受讓人或繼任人或任何前、現任或未來普通或有限合夥人、股東、控股 人員、經理、成員、關聯公司、關聯公司、與本協議有關的任何基金、代表或其各自的任何受讓人或繼承人(與收購方、收購方共同承擔)，在任何情況下，公司、母公司或其任何關聯方都不會尋求追回任何其他金錢損害賠償或尋求任何其他基於與本協議有關的法律或衡平法索賠的任何其他補救措施，但欺詐除外。以及(B)收購方關聯方不再對本協議或附屬協議各方的任何義務或責任，或對基於、關於或由於本協議擬進行的交易的任何索賠(無論是在侵權、合同或其他方面)承擔任何進一步的責任，但(I)本協議的任何規定均不解除收購方或適用的關聯方的責任。
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收購方根據保密協議(及其代表，如其中所定義)或欺詐行為各自承擔的義務，以及(Ii)第8.2(B)條不限制母公司和公司根據第9.15條尋求履行本協議的具體履行或其他公平補救的權利；此外，為免生疑問，在 任何情況下，收購方無權同時獲得第8.2(B)條所述金額的付款和特定履約獎勵，以促使收購方完成交易。儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定，但如果在任何人提出訂立將構成收購控制權變更的交易的要約後，公司母公司或其任何關聯公司要求該人就該要約支付(現金或任何其他形式的對價)，以換取母公司放棄其根據第8.1(B)(Iii)條終止本協議的權利，則公司母公司應 喪失(A)根據第8.1(B)(Iii)條終止本協議的權利，以及(B)在該時間或隨後的任何時間收到反向終止費；但是，如果該請求是口頭提出的，母公司不得在收到收購方書面請求後24小時內撤回該口頭請求(即公司母公司撤回該口頭請求)，則母公司不得喪失此類權利。
第九條
其他
第9.1節陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議均不能在有效期內存續，但各方的契諾或協議按其條款適用，或將在 有效期後全部或部分履行的契約或協議除外，該等契約或協議應按照各自的條款存續。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議的任何一方均不得因欺詐而被阻止提出索賠。
第9.2節取得S的調查和信賴。Acquiror是一位老練的買家，並已 就本公司及擬進行的交易進行獨立調查、審核及分析，調查、審核及分析由Acquiror與其為此目的而聘請的專家顧問(包括法律顧問)共同進行。收購方及其代表已獲準全面及完全接觸本公司的代表、物業、辦公室、廠房及其他設施、簿冊及記錄，以及 他們就調查本公司及擬進行的交易而要求的其他資料。收購方確認並同意，本公司、母公司及其各自的關聯公司或代表均未就本協議所載或因收購S對本公司的調查而提供的關於本公司的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，但本協議第三條、任何附屬協議或與本協議相關交付的任何證書中明確規定的情況除外，且公司、母公司及其各自的關聯公司和代表明確不承擔基於該等信息或其中的錯誤或遺漏而可能產生的任何及所有責任。收購方承認並同意，它不依賴、也不依賴公司、母公司或其各自關聯公司或代表所作的任何聲明、陳述或保證，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的。
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除本協議第三條明確規定外，任何附屬協議或與本協議相關交付的任何證書。收購方確認並同意 本公司、本公司母公司或其各自的任何關聯公司或代表均未就涉及本公司的任何估計、預測或預測作出任何明示或暗示的陳述或擔保。Acquiror 承認並同意在作出此類估計、預測和預測時存在固有的不確定性，並自行負責對任何此類估計、預測或預測的充分性和準確性進行評估。收購方確認並同意本公司、母公司或其各自的任何聯屬公司或代表均未就S公司資產或其任何部分的質量、適銷性或狀況作出任何明示或默示的陳述或保證，並特此放棄。收購方承認並同意，如果交易完成，收購方應按原樣收購公司，除非本協議第三條另有明確規定，否則收購方應根據任何附屬協議或與本協議相關交付的任何證書進行收購。儘管本協議有任何相反的規定，(A)本第9.2節在本協議結束後仍然有效，並且(B)本協議的任何一方均不得因欺詐而提出索賠。
第9.3節公司母公司對S的調查與信賴。母公司是一位經驗豐富的買家，並已就收購和擬進行的交易進行了自己的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析由公司母公司與其為此聘請的專家顧問(包括法律顧問)一起進行。母公司及其代表已被允許完全和完全地訪問代表、物業、辦公室、工廠和其他設施、收購賬簿和記錄以及與其收購調查和本協議擬進行的交易相關的其他 信息。公司母公司確認並同意，除本協議第四條、任何附屬協議或與本協議相關交付的任何證書中明確規定的以外，收購方及其任何關聯公司或代表均未就本協議包含的或與公司母公司S調查收購案有關的任何信息的準確性或完整性作出任何 明示或暗示的陳述或保證，收購方及其關聯方和代表明確表示不承擔基於該等信息或其中的錯誤或遺漏而可能產生的任何及所有責任。公司母公司確認並同意，除本協議第四條、任何附屬協議或與本協議相關的任何證書明確規定外，它不依賴、也不依賴收購方或其關聯公司或代表所作的任何聲明、陳述或保證，無論是口頭的還是書面的、明示的或暗示的。母公司確認並同意，收購方及其關聯公司或代表均未就涉及收購方的任何估計、預測或預測作出任何明示或默示的陳述或擔保。母公司承認並同意，在作出此類估計、預測和預測時存在 固有的不確定性，母公司自行對任何此類估計、預測或預測的充分性和準確性進行評估承擔全部責任。公司母公司確認 並同意收購方及其任何關聯公司或代表均未就S資產或其任何部分的質量、適銷性或收購條件作出任何明示或默示的陳述或保證，且公司母公司特此放棄。母公司確認並同意，如果交易完成，母公司應按原樣收購收購證券，除非本協議第四條另有明確規定，否則母公司應在任何附屬協議或與本協議相關的任何證書中收購收購證券。儘管本協議有任何相反規定，(A)本第9.3節在本協議結束後仍然有效，並且(B)本協議的任何一方均不得因欺詐而提出索賠。
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第9.4節費用和開支。除非本協議另有規定(包括第8.2(B)節)，與本協議和附屬協議及擬進行的交易相關或相關的所有費用和開支應由產生該等費用或支出的一方支付，無論該等交易是否完成；但該收購人應支付或致使尚存的公司支付截至成交時仍未支付的任何交易費用。如果本協議終止，每一方自付費用的義務將受制於因另一方故意違約而產生的任何權利。
第9.5節修正案和修改。雙方可在截止日期前的任何時間對本協議進行修訂、修改或補充。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過在修改時代表利益各方簽署的書面文書明確指定為本協議的修正案。
第9.6條豁免；延期。在生效時間之前的任何時間，收購方(代表其自身和子公司)和公司母公司(代表其自身和公司)可(A)延長履行本協議所載另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄另一方遵守本協議或本協議所含任何條件的任何不準確之處。任何此類延期或豁免的任何一方的任何協議，只有在代表該方簽署的書面協議中規定時才有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何過程，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。任何此類放棄的任何一方的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中規定時，才有效。
第9.7節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以 書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自送達，或者如果是通過電子郵件送達，則是在書面確認收到後的第一個工作日，或者 在其他情況下，(B)如果是通過認可的次日快遞利用次日服務送達，則是在發送日期之後的第一個營業日，或者(C)如果是確認的收據，或者如果是通過掛號信或掛號信送達，則在郵寄之日之後的第五個營業日被視為已妥為送達，要求返回收據，郵資已付。本合同項下的所有通知應送達以下規定的地址，或按照當事一方可能以書面指定的其他指示接收通知：
| (i) | 如果向公司(在關閉前)或公司母公司，向： |
C/o Brown-Forman公司
850點洗駭維金屬加工
肯塔基州路易斯維爾，郵編40210
注意：Mike·卡爾
電子郵件：Mike_卡爾@b-f.com
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將一份副本(不構成通知)發給：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約，紐約10166-0193
注意：David·M·威爾夫
電子郵件：dwilf@gibsondunn.com
| (Ii) | 如果要收購子公司或尚存的公司，則： |
The Duckhorn Portfolio，Inc.
道德爾街1201號
聖赫勒拿，加利福尼亞州94574
注意：首席法務官
電子郵件：Legal@duckhorn.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Rods&Gray LLP
三個恩巴卡迪羅中心
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
注意：克里斯托弗·科莫和伊麗莎白·加盧奇
電子郵件：Christopher.Comeau@roppgray.com；
郵箱：Elizabeth Beth.Gallucci@ropegray.com
第9.8條釋義。除非另有説明，否則在本協議中提及章節、條款、展品或附表時，此類引用應為本協議的章節、條款、展品或附表。本協議或任何附件或附表中包含的目錄和標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未在其中另作定義的，應具有本協議中定義的含義。本協議所附或提及的所有展品和明細表在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。除另有説明外，在本協定中使用的詞語包括？和類似含義的詞語將意味着包括但不限於？本協議中使用的本協議、本協議和本協議下的術語以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議中的任何特定條款。術語並不是排他性的。將？一詞應解釋為與？一詞具有相同的含義和效力。除非另有説明，否則所指的日期指的是日曆日。
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第9.9節整個協議。本協議(包括本協議的附件和附表)、附屬協議和保密協議構成整個協議，並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解，以及雙方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。本協議或任何附屬協議均不應被視為包含或暗示任何一方對本協議或由此擬進行的交易的任何限制、約定、 陳述、擔保、協議或承諾，但本協議或本協議中或本協議項下要求交付的任何文件中明確規定的限制、契約、陳述、保證、協議或承諾除外，包括但不限於關於競業禁止或競標的任何默示契約，且不應被視為存在或關於本協議標的事項的推斷。儘管雙方或其代表有任何相反的口頭協議或行為，本協議的任何一方均無任何法律義務訂立或完成本協議所擬進行的交易，除非和直到本協議已由各方簽署和交付。
第9.10節利害關係人。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予除雙方及其各自的繼承人以外的任何人，或授予任何人任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的補救措施，但第5.14節(董事和高級職員及高級職員和高級職員的賠償)和第9.24節(勝利方)的規定除外，這兩項規定應保障從本協議中受益的人的利益，這些人將成為本協議的第三方受益人。
第9.11節管理 法律。本協議以及因本協議、本協議的談判、執行或計劃進行的交易(無論是合同、侵權、法規或其他)而引起或與之相關的任何索賠或訴訟原因，應受特拉華州國內法律(包括其訴訟法規)管轄、解釋、解釋和執行，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突規則或條款(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。
第9.12節服從司法管轄權。雙方均不可撤銷地同意，任何一方或其繼承人或受讓人對任何其他方提起的因本協議而引起或與本協議有關的任何法律訴訟或程序應在特拉華州衡平法院提起並裁定，前提是如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟或程序可向位於特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院提起。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何此類訴訟或訴訟，每一方在此均不可撤銷地接受前述法院對其自身及其財產的專屬管轄權。各方同意，除上述特拉華州法院外，不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序送達，雙方進一步放棄此種送達不充分的任何論據。
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各方在此明確且無條件地放棄，並同意在因 本協議或本協議擬進行的交易而產生的或與之相關的任何訴訟或程序中，不通過動議或作為抗辯、反訴或其他方式主張：（a）任何聲稱其本人因任何原因不受本協議所述特拉華州法院管轄的主張，（b）該公司或其財產 獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序（不論是透過送達通知書、判決前扣押、為協助執行判決而扣押、執行判決或其他方式） 及（c）（i）在任何該等法院進行的訴訟、行動或法律程序是在不方便的法院提出，（ii）該等訴訟、行動或程序的地點不適當，或（iii）該等法院可能無法 執行本協議或本協議標的。
第9.13節一般披露儘管 《公司披露附表》、《收購人披露附表》或本協議中有任何相反規定，但任何《公司披露附表》或《收購人披露附表》中包含的信息和披露應被視為已披露，並分別以引用方式併入任何其他《公司披露附表》或《收購人披露附表》，如同在該等公司披露附表或收購人披露附表中充分闡述，且該等信息和 披露的適用性在其表面上是合理明顯的。任何公司披露附表或收購人披露附表中披露的任何信息項目不得解釋為意味着該等信息是本協議要求披露的。本協議規定的此類信息和金額閾值不得用作解釋本協議中的“重大損失”、“對公司的重大不利影響”、“對收購方的重大不利影響”
第9.14節轉讓；繼承人。本協議及本協議項下的任何權利、 權益或義務均不得由任何一方在未徵得購買方(如果是本公司或母公司的轉讓)或公司母公司(如果是收購或子公司的轉讓)的事先書面同意的情況下，通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授，而任何此類未經事先書面同意的轉讓均無效；但任何轉讓不得限制轉讓人S在本協議項下的義務。在符合前述規定的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。
第9.15節具體表演。
(A)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，並且金錢損害賠償或其他法律補救措施不是對任何此類不履行或違約行為的充分補救。因此，雙方均有權具體 履行本協議的條款，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在特拉華州衡平法院具體強制執行本協議的條款和規定，條件是：如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院，這是該 方在衡平法或法律上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方特此進一步放棄(I)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救措施是足夠的，以及(Ii)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。
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(B)除本協議明確規定外，對於 任何違反本協議條款和條款的行為(包括與本協議相關或作為訂立本協議的誘因的本協議所載的任何陳述和保證)，或因本協議預期的交易而產生或與之相關的任何索賠或訴訟原因，唯一和排他性的補救措施將僅是針對違反合同的衡平法或法律上可用的補救措施(並且只有當此類合同補救措施已根據本協議的明確條款進一步受到限制或排除時)；雙方特此同意，對於本協議中未列明的任何陳述、通信、披露、未披露、陳述或擔保，任何一方都不會有任何補救措施或訴訟理由(無論是在合同、侵權行為、法規或其他方面)。
第9.16節貨幣。本協議或任何附屬協議中對美元的所有提及都是指美元，美元是本協議和任何附屬協議中用於所有目的的貨幣。
第9.17節可分割性。只要有可能，本協議任何條款或條款的任何部分應以適用法律規定的方式解釋為有效，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行， 此類無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像任何條款的該無效、非法或 不可執行的條款或部分從未在本司法管轄區包含一樣。
第9.18節放棄陪審團審判。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。
第9.19節對應部分。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應視為同一份文書，並在一份或多份副本由雙方簽署並交付給另一方時生效。
第9.20節電子簽名。本協議可以電子方式(包括.pdf或類似圖形複製格式或數字簽名軟件，例如DocuSign或Adobe Sign)簽署，並通過電子郵件或其他類似的電子傳輸方式交付，任何電子簽名都應構成原件。
第9.21節實質時間。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。
第9.22節法律代表。
(A)每一方代表自身及其關聯公司(包括成交後尚存的公司)承認並同意Gibson，Dunn&Crutcher LLP(公司收購法律顧問)在與本協議和本協議擬進行的交易(收購接洽)相關的問題上擔任母公司和本公司的法律顧問，並且在與本協議和本協議擬進行的交易相關的情況下，公司收購律師沒有擔任任何其他人的法律顧問，包括收購律師。
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(B)在收購合約中，只有母公司、本公司及其各自的關聯公司應被視為公司收購顧問的客户。收購方代表其本身及其關聯公司(包括交易完成後尚存的公司)承認並同意，在收購過程中，公司母公司、本公司及其各自關聯公司與公司收購律師之間的所有保密通信，以及適用於此的任何隨之而來的律師-客户特權、律師工作產品保護和客户保密期望，應被視為僅屬於公司母公司及其關聯公司(公司除外)，而不屬於公司，不得傳遞給或聲稱、持有、或在關閉時或之後由收購方或本公司(或在關閉後，尚存的公司)使用。因此，無論交易是否完成，收購方都無權接觸任何此類通信或公司收購律師與收購活動有關的文件，也無權發現或獲取與收購活動有關的任何信息或文件，這些信息或文件受律師-客户特權、工作產品保護或對公司母公司和/或其附屬公司負有的其他 保密期望的約束。在不限制前述一般性的原則下，在交易結束時及之後，(I)在公司收購律師與客户接洽相關的檔案構成客户財產的範圍內，只有母公司及其關聯公司才應持有此類財產權，(Ii)公司收購律師不應因公司收購顧問與公司之間的任何律師-客户關係或其他原因而向公司(或在交易結束後，向尚存的公司)或收購方披露或披露任何此類律師與客户的通信或文件；然而， 儘管有上述規定，公司收購顧問不得向任何第三方(公司母公司及其關聯公司的代表、會計師和顧問除外； 只要該等代表、會計師和顧問被指示對該等律師與客户的通信保密)披露任何該等律師與客户的通訊或檔案。如果且在交易結束後的任何時間，收購方或其任何關聯公司(包括交易結束後的倖存公司)有權就公司或其關聯方與其代表的任何人在交易結束前的任何時間進行的任何溝通維護或放棄任何律師-客户特權，收購方代表自身及其關聯方(包括交易結束後的倖存公司)只有在獲得母公司事先書面同意的情況下才有權放棄此類特權(此類同意不得無理扣留)。
(C)收購方代表其本身及其聯營公司(包括交易結束後尚存的公司)承認並同意，公司收購顧問公司已擔任母公司、本公司及其各自關聯公司多年的法律顧問，且公司母公司合理預期公司收購 律師將繼續在未來的事務中代表公司和/或其關聯公司。因此，收購方代表自身及其關聯方(包括在交易完成後，尚存的公司)明確(I)在任何事項上(包括但不限於收購方和尚存的公司與公司母公司或其任何關聯方的利益是不利的，包括與本協議擬進行的交易有關的任何事項)中，公司母公司和/或其關聯方和/或其任何代理人(如果上述任何人希望)的S律師代表同意公司收購，以及
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該等事宜是否公司收購顧問先前曾向公司母公司、本公司或其各自聯營公司提供意見及(Ii)同意公司收購顧問向公司母公司或其聯營公司披露公司收購顧問在代表母公司、本公司或其各自聯營公司的過程中所獲悉的任何資料，不論 該等資料是否受律師-客户特權、律師工作產品保護或公司收購律師S保密責任的約束。
(D)收購方代表自身及其關聯公司(包括交易結束後尚存的公司)進一步訂立契約，並同意各自不得就公司收購顧問就本協議或本協議擬進行的交易向本公司或其關聯公司提供的法律服務向公司或其關聯公司提出任何索賠。
(e)從交割之日起及交割之後，存續公司應停止與公司收購 律師之間的任何律師-客户關係，除非存續公司以書面形式明確聘請公司收購律師在交割後代表存續公司，並且（i）該聘請不涉及與母公司的利益衝突 和/或或其各自的任何關聯公司，或（ii）公司母公司和/或任何此類關聯公司（如適用）書面同意此類約定。交割後，公司 收購律師對存續公司的任何此類陳述不應影響本協議的上述規定。此外，應允許公司收購律師自行決定退出代表存續公司，以便 代表或繼續代表母公司。
(f)本協議各方同意本 第9.22節中的安排，並放棄與本協議允許的公司收購顧問的任何陳述相關的任何實際或潛在利益衝突。
第9.23條不得推定起草方敗訴。收購方、子公司、母公司和公司均承認，本協議的每 方均由與本協議及本協議擬進行的交易有關的法律顧問代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果需要對起草方解釋本協議中任何聲稱的 含糊之處，則不適用，並明確放棄。
第9.24節 有效方。如果雙方之間發生與本協議或本協議預期交易有關的任何爭議或訴訟，非勝訴方應支付勝訴方的所有合理費用和 開支（包括合理的律師費和開支）。
第9.25節無追索權；釋放。除保密協議和附屬協議各方的責任和義務外，根據上述任何明確確定為當事人的協議，對於欺詐索賠，所有可能基於、關於本協議或本協議擬進行的交易的索賠、義務、責任或行為(無論是合同或侵權、法律或衡平法上的或法規授予的)，或與本協議或本協議擬進行的交易有關或以任何方式聯繫或有關的所有索賠、義務、責任或行為
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本協議的談判、簽署或履行(在每種情況下，提出此類索賠的權利都可能受到本協議的限制)，只能針對本協議前言或該附屬協議中明確指定為締約方的人員(每個締約方1個締約方，一起為締約方)作出(且本協議或任何此類附屬協議中的任何陳述和擔保僅限於)。不是締約方的任何人，包括任何締約方的任何現任、前任或未來的董事締約方成員、主管、僱員、法人、成員、合夥人、經理、股東、股權持有人、關聯方、代理人、律師、代表或受讓人、以及任何締約方的任何財務顧問或貸款人，或上述任何締約方(統稱為無追索權方)的任何現任、前任或未來的董事的法人、成員、合夥人、經理、股東、股權持有人、關聯方、代理人、代理人、代表或受讓人，均不承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任)，根據本協議或本協議擬進行的交易，或基於本協議或本協議擬進行的交易，或因本協議或本協議擬進行的交易或談判、執行、履行或違反本協議而產生的、與本協議或本協議擬進行的交易有關的、或以任何方式與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠、行動、義務或責任(在每種情況下，保密協議和附屬協議各方根據明確被確定為當事各方的任何前述合同承擔的責任和義務，以及對欺詐的索賠除外)，在法律允許的最大範圍內，每一締約方代表其本人及其關聯方，特此免除並免除對任何此類無追索權締約方的所有此類責任、索賠、訴訟和義務。在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，除《保密協議》和附屬協議以及針對欺詐的索賠另有規定外，(A)每一締約方特此放棄和放棄任何權利、索賠、要求或訴訟，這些權利、索賠、要求或行動本來可以在法律上或衡平法上獲得，或通過法規授予，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任歸於或擴大到任何無追索權的一方，無論是基於法規還是基於衡平法、代理、控制、工具、變更自我、支配、虛假、單一企業、揭開面紗、不公平、資本不足或其他；(B)每一締約方在履行本協議方面不依賴任何無追索權的一方，或不依賴在本協議中、與本協議相關的或作為對本協議的誘因的任何陳述或保證。
[此頁的其餘部分故意留空。]
90
特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署。
| The Duckhorn Portfolio，Inc. | ||
| 發信人： | 撰稿S/迪爾德麗·馬赫蘭 | |
| 姓名：迪爾德雷·馬赫蘭 | ||
| 職務：臨時行政長官總裁 高級職員兼主席 | ||
| 奧古斯特合併子公司。 | ||
| 發信人： | /S/肖恩·沙利文 | |
| 姓名：肖恩·沙利文 | ||
| 職務：祕書 | ||
| 索諾馬-庫特雷爾葡萄園公司 | ||
| 發信人： | /S/瑪麗·E·巴拉佐託 | |
| 姓名：瑪麗·E·巴拉佐託 | ||
| 職務：祕書 | ||
| 布朗-福爾曼公司 | ||
| 發信人： | /S/勞森·E·懷廷 | |
| 姓名：勞森·E·懷廷 | ||
| 職務：總裁&首席執行官 | ||
SIGNAURE P年齡 至 A《綠色協定》 和 P局域網 的 MErger
附件A
(附於附件)
附件B
執行版本
修訂和重述股東協議
的
The Duckhorn Portfolio，Inc.
日期：2023年11月16日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 獨奏會 | 1 | |||||
| 第一條定義 | 1 | |||||
| 第1.1條。 |
生效日期 | 1 | ||||
| 第1.2節。 |
某些已定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.3節。 |
其他解釋條款 | 4 | ||||
| 第二條公司治理 |
4 | |||||
| 第2.1條。 |
董事會 | 4 | ||||
| 第2.2條。 |
D&O保險；董事賠付 | 6 | ||||
| 第三條表決 | 8 | |||||
| 第3.1節 |
公司銷售 | 8 | ||||
| 第四條陳述和保證 | 9 | |||||
| 第4.1節 |
存在；權威；可執行性 | 9 | ||||
| 第4.2節 |
沒有衝突 | 9 | ||||
| 第4.3節 |
同意 | 9 | ||||
| 第五條雜項 | 9 | |||||
| 第5.1節。 |
合作 | 9 | ||||
| 第5.2節。 |
終端 | 9 | ||||
| 第5.3條。 |
修訂及豁免 | 10 | ||||
| 第5.4節。 |
分配；利益 | 10 | ||||
| 第5.5條。 |
通告 | 10 | ||||
| 第5.6條。 |
進一步保證 | 11 | ||||
| 第5.7條。 |
完整協議 | 11 | ||||
| 第5.8條。 |
延誤或疏忽 | 12 | ||||
| 第5.9節。 |
適用法律；管轄權；放棄陪審團審判 | 12 | ||||
| 第5.10節。 |
可分割性 | 12 | ||||
| 第5.11節。 |
執法 | 12 | ||||
| 第5.12節。 |
沒有追索權 | 12 | ||||
| 第5.13節。 |
同行 | 13 | ||||
| 第5.14節。 |
有效性 | 13 | ||||
陳列品
附件：《董事賠償協議書》
-i-
這份修訂和重述的股東協議(本協議)於2023年11月16日在Duckhorn Portfolio，Inc.、特拉華州的一家公司(The Duckhorn Portfolio，Inc.)、Mallard Holdco，LLC(Mallard？及其附屬公司、TSG及其附屬公司投資者)和布朗-福爾曼公司(Brown-Forman Corporation，特拉華州的一家公司，及其附屬公司，The BF Investor？)之間簽訂。
獨奏會
鑑於 關於S公司首次公開發行其普通股股份(首次公開招股)，本公司與TSG投資者於2021年3月17日訂立了該特定股東協議(先前協議)。
鑑於，本公司和TSG投資者有權修改和重述先前協議；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司和布朗-福曼公司等正在簽訂《協議和合並計劃》；
鑑於，本公司和Mallard Holdco，LLC將各自從完成合並協議預期的交易中獲得重大利益，並將依賴Brown-Forman Corporation簽署和交付本協議，並完成合並協議預期的交易；以及
鑑於，本協議應修訂和重申《先行協議》的全部內容，並對本協議雙方和《先行協議》的各方具有約束力。
因此，現在，考慮到前述陳述和下文提出的相互承諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1條。生效日期。本協議自簽訂之日起生效。
第1.2節。某些已定義的術語。在此使用的下列術語應具有以下含義：
·關聯公司對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但本公司及其子公司不得被視為TSG Investor或BF Investor的關聯公司。
？合併協議和計劃是指公司與布朗-福爾曼公司等之間的某些合併協議和計劃，日期為本協議日期或前後。
《交易法》下的《規則和條例》第13d-3條對該術語進行了定義，因此，實益擁有？是指實益擁有。？實益所有人？和？實益擁有人？具有相關含義。
？高爐指定人具有第1.2(A)節中賦予該術語的含義。
？BF Investor？具有序言中所述的含義。
·董事會是指公司的董事會。
？營業日？指紐約市法律要求或授權銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子 。
？結束？是指協議和合並計劃所考慮的交易的結束。
普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及與任何股票拆分、股息或合併或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或其他類似重組相關的、或作為替代發行的任何證券。
？公司？具有前言中賦予該術語的含義。
？《公司章程》是指公司在本章程生效之日生效的公司註冊證書，該證書可不時修改。
？公司出售是指(I)直接或間接出售或轉讓公司及其子公司的全部或基本上所有合併資產；(Ii)涉及公司的任何合併、合併、重組或類似交易，而在緊接合並、合併、重組或類似交易之前持有投票證券的人不再至少代表倖存或產生的公司或其他實體的多數投票權；或(Iii)實益擁有人直接或間接 實益或記錄在案地出售投票權證券而導致任何其他人士或集團在任何交易或一系列相關 交易中實益擁有投票權超過50%(50%)的任何出售或一系列出售，在每種情況下(X)僅為現金代價及(Y)BF Investor在交易完成後不再擁有本公司(或該尚存實體)的股本。
？公司證券是指普通股和代表公司股本的任何其他證券。
競爭對手是指以下任何公司或其各自的附屬公司：(1)LVMH Moet Hennessey Louis Vuitton；(2)E.&J.Gallo酒莊；(3)Treasury Wine EStates Limited；(4)Constellation Brands，Inc.
-2-
？指定人？指任何高爐指定人或TSG指定人(視情況而定)。
·董事指董事會的任何成員。
《董事賠償協議》是指以附件A的形式訂立的賠償協議。
？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》及其任何後續法律，以及根據該法律頒佈的任何規則和規章，均應不時生效。
？集團的含義與《交易法》第13(D)(3)節賦予該術語的含義相同。
？IPO？的含義與演奏會中的含義相同。
合併協議是指日期為2023年11月16日的合併協議和計劃，由公司、Auguste Merge Sub，Inc.、Brown-Forman和Sonoma-Cutrer Vineyards，Inc.之間達成。
？根據特定結果，必要行動是指導致該結果的所有必要行動，包括(I)就投票證券進行投票或提供書面同意或委託書，(Ii)導致通過股東決議和修訂公司組織文件，(Iii)執行協議和文書，以及(Iv)與政府、行政或監管當局進行或導致作出實現該結果所需的所有備案、註冊或 類似行動。
？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、有限合夥或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體，包括以合併或其他方式繼承上述任何一項、政府或其任何機構或其政治分支、或由兩項或兩項以上組成的任何集團。
主要股東是指BF Investor和TSG Investor各自的成員。
限制術語？具有第2.4(A)節中賦予該術語的含義。
？附屬公司對任何人來説，是指至少50%的未償還有表決權證券或其他有表決權股權的至少50%由該第一人直接或間接擁有的任何其他人。
？轉讓是指，對於任何公司證券，在一次或一系列相關交易中直接或間接向任何人出售(包括遠期或衍生協議)、轉讓或其他自願轉讓或處置該公司證券和/或其中或其中的任何權利(包括投票權、治理權或經濟權利)、所有權或權益；但為免生疑問，善意貸款人對公司證券的任何質押或產權負擔或其他非自願沒收或處置不應構成轉讓。轉讓、用作動詞的轉讓、轉讓人和受讓人應具有相關含義。
-3-
？TSG指定人具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。
？TSG Investor？的含義如前言所述。
O投票權是指在任何時候有權在董事會選舉中投出的總票數，以及由投票證券代表的投票總數。
？投票證券是指公司發行的普通股和任何其他有權在董事會選舉中投票的證券。
第1.3節。其他解釋規定。
(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
(B)本協議中的詞語和類似詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款；除非另有説明，否則任何小節和章節均指本協定。
(C)“包括”一詞不是限制性的，而是指包括但不限於。
(D)本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
(E)只要上下文需要，本文中使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性 形式。
第二條
公司治理
第2.1條。董事會。
| (a) | 委員會的組成。 |
| (i) | 只要TSG投資者持有的投票權證券股份至少佔本公司當時已發行和未發行的投票權證券總數的 個百分比，本公司應採取一切必要行動，在董事會推薦的提名名單中，將TSG投資者指定的個人(每個，TSG指定的受讓人)的數量列入董事會推薦的董事提名名單中，以供在將選出董事的每次股東年會或特別會議上選舉為董事。如上所述，如果每一名TSG被指定的人當選，則TSG指定的受讓人的數量將如圖所示 |
-4-
| 下面是這個百分比。如果技術政府投資者並未指定一名技術政府指定人士列入董事會推薦的董事提名名單中，則技術政府投資者有權委任一名代表作為董事會觀察員，只要技術政府投資者有權根據第1.2(A)(I)節指定至少一(1)名董事進入董事會。TSG投資者可隨時通過向董事會遞交書面通知，選擇放棄其根據本協議指定TSG指定人的權利。 |
| 百分比 |
董事人數 | |||
| 大於或等於25% |
3 | |||
| 大於或等於10%但低於25% |
2 | |||
| 大於或等於5%但小於10% |
1 | |||
| (Ii) | 只要BF投資者持有的投票權證券股票數量至少佔當時已發行和未發行的本公司投票權證券總數的 百分比，公司應採取一切必要行動，在董事會推薦的提名名單中包括由BF投資者指定的個人(每個人，BF指定人)的數量，以便在董事會推薦的提名名單中選出董事。這將導致 當時在董事會任職的高爐指定人員的數量，如下所示，超出該百分比。如果高爐投資者沒有指定一位高爐指定人列入董事會推薦的董事選舉提名名單中，只要高爐投資者有權根據第1.2(A)(Ii)節指定至少一(1)位董事進入董事會，則高爐投資者有權任命一名代表作為董事會觀察員。 |
| 百分比 |
董事人數 | |||
| 大於或等於10%但低於25% |
2 | |||
| 大於或等於5%但小於10% |
1 | |||
| (Iii) | 如任何主要股東有權為選舉進入董事會而指定的董事人數有所減少(包括就TSG投資者而言，於截止日期與本協議生效有關)，則該主要股東應採取一切必要行動，促使適當數目的該等主要股東S指定的董事遞交辭呈。如該辭呈獲董事會接納，本公司及該主要股東應採取一切必要行動，令董事會的授權人數相應減少 。 |
-5-
(B)空缺。各主要股東有權指定 名董事參加董事會選舉，以填補因其指定人士去世、罷免或辭職而產生的空缺，而本公司應採取一切必要行動，在合理可行的情況下儘快安排由該名主要股東指定的替代董事填補任何該等空缺。
(C)委員會的規模。只要任何 主要股東根據第2.1(A)節有權提名董事，本公司將採取一切必要行動，確保在未經 該名或多名主要股東(視屬何情況而定)同意的情況下，在董事會任職的董事人數不得超過九(9)人；前提是，為滿足適用法律和證券交易所法規的要求，本公司可在必要時增加董事人數。因此，只要雙方主要股東根據第2.1(A)節有權提名董事，本公司將採取一切必要行動，確保在董事會任職的董事人數不少於七名 (7)，而無需各主要股東的同意。
(D)委員會。在適用法律及證券交易所法規的規限下，只要任何主要股東根據本細則第II條有權指定一(1)名指定人士為董事會成員，本公司應採取一切必要行動委任一(1)名該等主要股東S 指定人士擔任董事會各委員會委員。各主要股東均有權委任一名代表為董事會任何委員會的觀察員，而主要股東(I)並無選擇委任代表或(Ii)適用法律或證券交易所規例禁止委任代表，只要該主要股東根據本細則第II條有權向董事會指定至少一(1)名指定代表。此外，董事會委員會的每名主席均為獨立人士，不得由任何主要股東提名為主席。
(E)報銷費用。根據公司政策，按照不低於提供給任何其他董事的優惠條款，公司應向每位主要股東及其指定人償還所有合理和有據可查的自掏腰包因參加董事會或董事會任何委員會會議而產生的費用，包括合理的旅費、住宿費和伙食費。
第2.2條。D&O保險；董事賠付。在本協議簽訂之日或之前，公司應按商業上合理的條款購買慣常的董事和高級船員賠償保險。在本協議之日或之前，公司應簽署並向自本協議之日起在董事會任職的每一位董事提供《董事賠償協議》 。自本協議發佈之日起或之後，與任何一位特鋼集團指定人或高爐指定人同時或在其加入董事會之前，本公司應簽署並向每一位該等指定人士或高爐指定人交付一份《董事賠償協議》。
第2.3條。信息共享。主要股東的董事會或其任何委員會的任何指定人士(包括以觀察員身份獲委任的任何此等人士)均可與該適用的主要股東分享以其身份收到的任何資料。各主要股東同意對其保密，並將
-6-
不得披露、泄露或出於任何目的使用從公司獲得的任何機密信息，除非此類機密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(任何主要股東或其關聯公司違反本第2.3條規定的情況除外)，但監督和作出關於其在公司及其子公司的投資的投票和投資決策除外。(B) 由任何主要股東在未使用本公司S機密信息的情況下獨立開發或構思，或(C)第三方(該主要股東的關聯公司除外)向任何主要股東知悉或披露，且未違反該第三方可能對該主要股東所知的任何保密義務；但條件是，任何主要股東可向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息(X)，以獲得與其在本公司的投資的監督和投票和投資決策相關的服務，(Br)向該主要股東的任何關聯公司、合夥人、成員或相關投資基金及其各自的董事、員工和顧問，在每種情況下，在正常業務過程中，或(Z)法律或法律、司法或監管程序可能要求的其他情況下，但該主要股東須採取合理步驟，儘量減少本條(Z)項所述的任何規定披露的範圍；此外， 然而，就確定主要股東S遵守本第2.3(B)節的目的而言，根據前述但書(X)及(Y)條款可獲該主要股東披露機密資料的任何人士的作為或不作為，將歸因於該主要股東。本協議各方承認，各主要股東或其任何聯屬公司及相關投資基金可審閲多家企業的業務計劃及相關的專有資料，包括其產品或服務可能與本公司及其附屬公司的產品或服務直接或間接競爭的企業，並可買賣該等企業的證券。第2.3(B)節中的任何規定均不排除或以任何方式限制任何主要股東或其關聯公司或相關投資基金投資或參與任何特定企業或交易其證券，無論該企業是否擁有與本公司及其子公司的產品或服務相競爭的產品或服務。
第2.4條。轉給 競爭對手。
(A)儘管本協議有任何相反規定，但自成交之日起至成交滿18個月之日(限制條款)為止，TSG Investor特此與本公司約定並同意，TSG Investor不得直接或間接向任何 競爭對手轉讓或同意轉讓任何公司證券；但在任何情況下，本第2.4節均不得阻止TSG Investor參與或轉讓任何將構成本公司控制權變更(定義見合併協議)的交易。
(B)本公司特此承諾並同意Brown-Forman將採取必要的行動以執行本公司在第2.4(A)節項下的S權利。
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第三條
投票
第3.1節。 公司銷售。
(A)如果公司出售或擬進行公司出售的最終協議提交給公司的股東以供通過或批准(無論是在股東年度會議或特別會議上或經書面同意)，或者任何個人或集團開始要約收購、交換要約或其他類似要約，如果完成， 將導致公司出售，TSG Investor特此約定，並同意就此類公司出售投票或投標其實益擁有的投票權證券，具體如下：
| (i) | 只要TSG Investor實益擁有相當於本公司當時已發行和已發行的Vting證券至少33%(33%)的投票權證券的若干股票，TSG Investor：(A)應被允許在適用的情況下投票或投標至多30%(30%)的公司已發行和已發行的Votting證券；及(B)應投票或投標(視情況而定)其實益擁有的任何投票證券的金額超過上述(A)條款所述的金額，按照投票或投標(如適用)所有其他有權就該事項投票或投標的已發行及未償還的投票證券(TSG投資者S投票證券除外)按比例計算；及 |
| (Ii) | 只要TSG Investor持有至少25%(25%)但少於33%(33%)的投票證券股份，則TSG Investor：(A)應被允許投票或投標(視情況而定)最多25%(25%)的公司已發行和已發行的投票證券；及(B)根據有權就該事項投票或投標的所有其他已發行及未償還的投票證券(如適用)的投票或投標(視何者適用而定)，投票或投標其實益擁有的任何投票權證券(TSG投資者S投票證券除外)，按比例超過前述(A)項所述的金額。 |
(B)本公司特此向BF投資者承諾，本公司將採取一切必要行動，執行本公司在本第(Br)條第3.1節項下的S權利。
-8-
第四條
申述及保證
本協議的每一方特此聲明，並向本協議的另一方保證，自該另一方簽署本協議之日起：
第4.1節。存在；權威；可執行性。該締約方有權簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務。該方是正式組織的，並根據其管轄範圍內的法律有效存在，如有必要，其董事會(或同等機構)和股東(或其他股權持有人)已採取一切必要行動授權簽署本協議和完成本協議所述的交易，其本身無需採取任何其他行動或程序來授權簽署本協議或完成本協議所述的任何交易。本協議已由其正式簽署，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。
第4.2節。沒有衝突。該方簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務不會也不會(A)與該方組成文件的任何規定相沖突或導致違反，(B)導致任何違反、違反、衝突、違約或違約事件(或 任何通知、時間失效或兩者都將構成違約或違約事件的事件)，或導致任何合同條款下的任何提速或終止權利或任何額外付款義務，(C)違反適用於該當事人的任何法律，或(C)違反該當事人的任何法律。
第4.3節。同意。除本協議明確要求或已獲得的任何同意外，與(A)本協議的簽署、交付或履行或(B)本協議預期的任何交易的完成相關的任何同意、放棄、批准、授權、豁免、登記、許可或聲明均不需要由該方作出或獲得。
第五條
其他
第 5.1節。合作如任何主要股東提出要求，本公司應配合(但不妨礙)該主要股東就任何擬轉讓普通股(或可行使或可轉換為普通股或可交換為普通股的股本證券)予另一人的私下出售交易(包括無須根據經修訂的1933年證券法登記的交易)進行合作，包括但不限於為盡職調查或其他相關目的而向潛在受讓人提供資料及接觸管理層的途徑。
第5.2節. 終止。如未另有約定，本協議將在任何主要股東根據本協議第二條無權指定任何指定受讓人的時間自動終止(無需本協議任何一方採取任何行動)，並在各主要股東根據本協議第二條無權指定任何指定受讓人的時間自動終止(無需本協議任何一方採取任何行動)。本協議的任何條款均不免除任何一方因違反本協議規定的任何協議而承擔的任何責任。
-9-
第5.3條。修訂及豁免。除第5.3節另有規定外，未經本公司、TSG投資者和BF投資者批准，對本協議任何條款的修改、修訂或豁免均不得生效；但在根據本協議第二條其無權指定任何指定受讓人的時間之後，不需要主要股東S批准。任何一方未能執行本協議的任何條款，均不得被解釋為放棄該等條款，並且 不得影響該方此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。
第5.4節。分配；利益
(A)未經本協議其他各方事先書面同意，本協議項下的權利和義務不得轉讓。任何違反本第5.4節的權利或義務轉讓嘗試均應無效。
(B)本協議對本協議各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行，除第2.2條下的TSG受讓人或BF受讓人外，不得有其他第三方受益人。
第5.5條。通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為有效發出：(A)當面送達被通知方；(B)在收件人正常營業時間內通過電子郵件或確認傳真發送，如果不是，則在下一個工作日發送；(C)通過掛號信或掛號信發送後五天，要求返回收據，郵資預付；或(D)向全國公認的 隔夜快遞員寄存後一個工作日，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送至下述地址或雙方根據本規定以書面形式提供給對方的其他地址：
如果是對本公司，則為：
The Duckhorn Portfolio，Inc.
道德爾街1201號
加州聖赫勒拿94574電子郵件：ssullivan@duckhorn.com和Legal@duckhorn.com
發信人：肖恩·沙利文
將副本複製到：
Rods&Gray LLP
三個恩巴卡迪羅中心
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111-4006
傳真：(415)315-4823
電子郵件：thomas.holden@ropegray.com
收信人：託馬斯·霍爾登
-10-
如果給TSG投資者：
C/o TSG Consumer Partners LLC
蒙哥馬利街600號套房2900
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
傳真：(415)217-2350
電子郵件：johara@tsgConsumer er.com
收信人：傑米·奧哈拉
將副本複製到：
Rods&Gray LLP
保誠大廈，博伊爾斯頓街800號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199-3600
傳真：(617)951-7050
電子郵件：christopher.comeau@ropegray.com和charles.boer@ropegray.com
收信人：克里斯托弗·D·科莫和查爾斯·F·布爾
如果給BF投資者：
布朗-福爾曼公司
850點洗駭維金屬加工
肯塔基州路易斯維爾，郵編40210
電子郵件：Mike_卡爾@b-f.com
發信人：邁克爾·卡爾
將副本複製到：
Gibson，Dunn&Crutcher，LLP
公園大道200號
紐約市，郵編：10166-0193
電子郵件：dwilf@gibsondunn.com
收信人：David·M·威爾夫
第5.6條。進一步的保證。在本協議日期後的任何時候或之後，雙方同意相互合作，並應任何其他方的請求，簽署和交付任何其他文書或文件，並採取另一方可能合理要求的一切進一步行動，以證明或完成本協議預期的交易，並以其他方式實現雙方在本協議下的意圖。
第5.7條。整個協議。 除本協議另有明文規定外，本協議規定了雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解，並取代和優先考慮雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或 口頭或書面陳述。
-11-
第5.8條。延誤或疏忽。雙方同意，任何一方因另一方違反、違約或不遵守本協議而產生的任何權利、權力或補救措施的延遲或遺漏，不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違反、違約或不遵守規定或對其的默許，或放棄此後發生的任何類似的違反、違約或不遵守規定。雙方還同意，本協議任何一方對本協議項下的任何違反、違約或不遵守行為的任何形式或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或對該方對本協議任何條款或條件的任何放棄，均必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。 本協議項下、法律規定或以其他方式提供給任何一方的所有補救措施均應是累積的，不得替代。
第 5.9節。管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應在所有方面受特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律，只要該原則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。除在特拉華州有管轄權的法院外，不得在任何法院或任何類似機構提起與本協議有關的訴訟、訴訟或程序，本協議各方特此接受此類法院的專屬管轄權。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄其可能不得不在任何其他國內或外國法院或任何類似的國內或外國當局提起此類訴訟的權利。在與本協議有關的任何法律行動或程序中，本協議雙方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判，並放棄其中的任何反索賠。
第5.10節。可分性。只要有可能，本 協議的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何 司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
第5.11節。執法部門。本協議的每一方都承認，如果本協議中的任何契約或協議沒有按照本協議的條款履行，金錢損害賠償將不是適當的補救措施，因此雙方同意，除了或不限制其可能擁有的任何其他補救措施或權利外，未違反協議的一方將有權在任何有管轄權的法院獲得禁止令、臨時限制令或其他衡平法救濟，以禁止任何此類違規行為，並 具體執行本協議的條款和規定。
第5.12節。沒有追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，本公司和每個主要股東契約同意並承認，根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書，不得向任何當前或未來的董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人或任何主要股東或任何關聯公司的成員進行追索權。
-12-
通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序，或根據任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認任何主要股東或主要股東的任何現任或未來高級職員、代理人或僱員，或任何主要股東的任何現任或未來成員，或任何主要股東的任何現任或未來董事高級職員、高級職員、僱員、合夥人或成員，或其任何關聯方或受讓人的任何現任或未來高級職員、代理人或僱員，均不承擔任何個人責任。對於任何主要股東在本協議項下的任何義務或與本協議相關交付的任何文件或文書，對於基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠。本協議應被視為TSG投資者與本公司之間以及BF投資者與本公司之間的協議，並記錄在同一文件中，因此對TSG投資者具有約束力的契諾只能由本公司執行，對本公司具有約束力的契諾可由TSG投資者執行，對BG投資者具有約束力的契諾只能由本公司執行，而對本公司具有約束力的契諾可由BF投資者執行。
第5.13節。對應者。本協議可以簽署為任何數量的獨立副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。本協議的對應簽名頁可通過傳真或電子遞送(I.e.、通過電子郵件發送PDF簽名頁)和 每個此類對應簽名頁在任何情況下都將構成原件。
第5.14節。有效性。本協議自動終止，本協議任何一方均不另行通知或採取其他行動，本協議無效從頭算於根據協議第VIII條終止協議及合併計劃時，協議及合併計劃並未根據協議及計劃終止而發生任何交易。一旦終止，本協議將不再具有進一步的效力或效力，並應自動修訂和重述其全部內容，以恢復到先前協議。在先協議的每一方(在先雙方)應接受在先協議項下的權利，以代替和排除在本協議下授予他們的權利，並應自動解除和解除在本協議項下產生或由本協議產生的所有義務，且本協議的任何一方均無權行使(且每一方放棄)在本協議項下或與本協議有關的任何權利向在先的任何一方提出任何索賠。
[簽名頁面如下]
-13-
茲證明，自上述日期起，雙方已簽署本《股東協議》。
| The Duckhorn Portfolio，Inc. | ||||
| 發信人： | ||||
| 姓名： | 迪爾德雷·馬赫蘭 | |||
| 標題： | 臨時首席執行官兼董事長總裁 | |||
SIGNAURE P年齡 至 STOCKHOLDERS A《綠色協定》
| Mallard Holdco，LLC | ||||
| 發信人： | ||||
| 姓名： | 詹姆斯·奧哈拉 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
SIGNAURE P年齡 至 STOCKHOLDERS A《綠色協定》
| 布朗-福爾曼公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
SIGNAURE P年齡 至 STOCKHOLDERS A《綠色協定》
附件A
《董事賠償協議》格式
(附於附件)
附件C
執行版本
修訂和重述
註冊權協議
隨處可見
The Duckhorn Portfolio，Inc.
和
某些股東
D已添加的 AS 的 十一月 16, 2023
目錄
| 第一條效力 | 1 | |||||||
|
|
第1.1條。 |
有效性 | 1 | |||||
| 第二條定義 | 1 | |||||||
| 第2.1條。 |
定義 | 1 | ||||||
| 第2.2條。 |
其他解釋條款 | 5 | ||||||
| 第三條登記權 | 6 | |||||||
| 第3.1節。 |
需求登記 | 6 | ||||||
| 第3.2節。 |
貨架登記 | 8 | ||||||
| 第3.3條。 |
攜帶式註冊 | 11 | ||||||
| 第3.4條。 |
禁售協議 | 13 | ||||||
| 第3.5條。 |
註冊程序 | 13 | ||||||
| 第3.6條。 |
承銷產品 | 19 | ||||||
| 第3.7條。 |
沒有不一致的協議；附加權利 | 20 | ||||||
| 第3.8條。 |
註冊費 | 20 | ||||||
| 第3.9條。 |
賠償 | 21 | ||||||
| 第3.10節。 |
第144、144A條和S條例 | 24 | ||||||
| 第3.11節。 |
現有註冊聲明 | 24 | ||||||
| 第四條雜項 | 25 | |||||||
| 第4.1節。 |
主管當局：效果 | 25 | ||||||
| 第4.2節。 |
通告 | 25 | ||||||
| 第4.3節。 |
終止及終止的效果 | 26 | ||||||
| 第4.4節。 |
許可受讓人 | 26 | ||||||
| 第4.5條。 |
補救措施 | 27 | ||||||
| 第4.6條。 |
修正 | 27 | ||||||
| 第4.7條。 |
治國理政法 | 27 | ||||||
| 第4.8條。 |
對司法管轄權的同意 | 27 | ||||||
| 第4.9條。 |
放棄陪審團審訊 | 28 | ||||||
| 第4.10節。 |
完整協議；合併；具有約束力等 | 28 | ||||||
| 第4.11節。 |
對應方；電子簽名 | 29 | ||||||
| 第4.12節。 |
可分割性 | 29 | ||||||
| 第4.13節。 |
沒有追索權 | 29 | ||||||
- i -
本修訂和重述的註冊權協議(可根據本協議的條款不時修改，稱為《協議》)，日期為2023年11月16日，由以下各方簽訂：
| i. | Duckhorn Portfolio，Inc.，特拉華州的一家公司；以及 |
| 二、 | 簽署本協議並在本協議簽名頁上列為投資者的每個人 (連同其許可的成為本協議一方的受讓人一起，稱為投資者？)。 |
獨奏會
鑑於 公司和某些投資者之前簽訂了日期為2021年3月17日的特定註冊權協議(之前的協議)；
鑑於，投資者持有S公司普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)；以及
鑑於，雙方認為，修訂和重述先前協議的全部內容，並接受根據本協議產生的權利，以取代根據先前協議授予他們的權利(如有)，符合本公司和本協議其他各方的最佳利益。
因此，考慮到上述情況以及本協議雙方的共同承諾、契諾和協議，併為了其他好的和有價值的對價，本協議各方同意本協議對《先行協議》進行完整的修訂和重述，本協議各方還同意如下：
第一條
有效性
第1.1條。有效性。本協議將於截止日期(如本協議定義)生效。
第二條
定義
第2.1條。定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
？不利披露？是指公開披露重大非公開信息， 根據公司董事會的善意判斷：(I)公司向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明中必須作出，以便自生效日期起及之後，該註冊聲明 不包含對材料的不真實陳述
- 1 -
(Br)為使其中的陳述不具誤導性而須於註冊聲明內陳述或遺漏陳述重大事實；(Ii)若非因 提交、生效或繼續使用該註冊聲明，本公司不會被要求在此時作出；及(Iii)本公司具有不公開披露的真正商業目的。
*聯屬公司就任何指定人士而言，指(A)直接或間接透過一個或多個 中介機構控制該指定人士或由該指定人士控制或與其共同控制的任何人士，(B)該人士的直系親屬成員，及(C)由該指定人士建議或管理的任何投資基金，或由該指定人士共同控制或管理的任何投資基金；但本公司及其附屬公司應被視為不是任何投資者的聯屬公司。如本定義所用，控制一詞是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
？《協議》應具有序言中所給出的含義。
？營業日？指紐約市法律要求或授權銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子 。
？普通股？應具有獨奏會中給出的含義。
？結束日期？是指本公司、八月合併子公司和布朗-福爾曼公司之間於2023年11月16日達成的特定合併協議和計劃所設想的合併結束(合併協議)。
？索要通知？應具有第3.1.3節中給出的含義。
？需求登記？應具有第3.1.1(A)節中給出的含義。
？需求登記請求應具有第3.1.1(A)節中給出的含義。
？需求登記聲明應具有第3.1.1(C)節中給出的含義。
？要求暫停？應具有第3.1.6節中給出的含義。
？股權對價應具有合併協議中規定的含義。
？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》及其任何後續法律，以及根據該法律頒佈的任何規則和規章，均應不時生效。
FINRA？指金融 行業監管機構。
持有者是指必要的投資者，只要這些必要的投資者持有本協議項下的可註冊證券。
投資人？應具有前言中給出的含義。
- 2 -
首次公開募股是指S公司首次公開發行其普通股。
？發行者自由撰寫招股説明書是指發行人自由撰寫招股説明書，如證券法第433條規則所定義，與可註冊證券的要約有關。
？禁售期 具有合併協議中規定的含義。
？損失？應具有第3.9.1節中給出的含義。
直系家庭成員，對於任何個人而言，是指(A)該個人的父母、配偶(但不包括該人在法律上分居的前配偶或配偶)或子女(包括被收養的人)和(B)僅將(A)款所列一人或多人列為受益人的每個信託基金。
參與條件應具有第3.2.5(B)節所述的 含義。
許可受讓人是指(I)持有人的任何關聯公司和(Ii)本協議項下的大多數可登記證券持有人指定的其他人。
？個人？指任何個人、合夥、公司、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、實體或部門，或任何政府、政府部門或機構或其政治分支。
·Piggyback通知應具有第3.3.1節中給出的含義。
·Piggyback註冊應具有第3.3.1節中給出的含義。
？潛在的拆分參與者應具有第3.2.5(B)節中給出的含義。
按比例部分是指，就每名要求在包銷的公開發售中登記或出售其股份的持有人而言，該等股份的數目等於在該公開發售中被要求登記或出售的應登記證券的總數(不包括任何將以本公司名義登記或出售的股份)乘以 分數，分子為該持有人在該包銷的公開發售中被要求登記或出售的可登記證券的總數，其分母為在該包銷的公開發售中被要求登記或出售的所有應登記證券的總數。
O招股説明書是指 (I)任何註冊説明書中包含的招股説明書、對該招股説明書的所有修訂和補充，包括生效後的修訂和補充，以及通過引用併入該招股説明書的所有其他材料，以及 (Ii)任何發行人自由編寫的招股説明書。
？公開發售是指根據證券法規定的有效註冊表(S-4表或S-8表或任何後續格式的註冊表除外)，以 現金出售可註冊證券。
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？可登記證券是指(I)公司當時未被沒收的所有普通股(包括但不限於股權對價、根據合併協議第5.20節的任何普通股參與部分以及Brown-Forman公司根據轉讓限制協議規定的任何首次要約權收購的任何股份)，(Ii)因行使、轉換或交換任何期權而發行或可發行的所有普通股。不受歸屬或沒收的認股權證或可轉換證券 歸屬或沒收予本公司及(Iii)就上文第(I)或(Ii)條所述證券以單位或股份股息或單位或股份分拆方式，或因單位或股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組而直接或間接發行或隨後可發行的所有普通股。對於任何特定的可登記證券，當 (W)關於出售該證券的登記聲明已根據證券法生效且該證券已按照該登記聲明處置時，該證券應不再是可登記證券，(X)該等證券應已根據第144條轉讓，(Y)該持有人能夠根據第144條立即出售該證券而不受轉讓的任何限制(包括不適用第144條(C)、(D)、(E)、(F)和 (H)段)，按持有人的合理意見釐定(有一項理解，即本公司外部法律顧問S認為可如此出售該等證券的書面意見應為已符合本條款規定的確鑿證據)，或(Z)該等證券將不再未償還。
？登記？是指根據《證券法》根據《登記聲明》登記普通股的發售和出售。“登記”、“登記”和“登記”等術語應具有相關含義。
？註冊費用應具有第3.8節中給出的含義。
註冊説明書是指根據證券法向或將向美國證券交易委員會提交的任何註冊説明書，包括相關的招股説明書、對該註冊説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，以及通過引用而納入該註冊説明書的所有證物和所有材料，但以S-4表格或S-8表格或其任何後續表格提交的註冊説明書(及相關招股説明書)除外。
？代表，就任何人而言，是指S的高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合夥人或財務顧問或與該人有聯繫或代表該人行事的其他人。
？必要投資者是指(A)Mallard Holdco，LLC及其允許受讓人，以及(B)在禁售期屆滿或 終止時，Brown-Forman Corporation及其允許受讓人；但就本協議第4.6節(修訂)而言， 必要投資者應指(I)Mallard Holdco，LLC及其允許受讓人和(Ii)Brown-Forman Corporation及其允許受讓人。
·第144條規則是指證券法(或任何後續規則)下的第144條規則。
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·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會或根據《證券法》擁有管轄權的任何後續機構。
？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其後繼者，以及根據其頒佈的任何規則和法規，所有這些均應不時生效。
？出售股東信息應具有第3.9.1節中給出的含義。
？貨架期？應具有第3.2.3節中給出的含義。
？貨架登記應具有第3.2.1(A)節中給出的含義。
？貨架登記通知應具有第3.2.2節中給出的含義。
？貨架登記請求應具有第3.2.1(A)節中給出的含義。
？貨架登記聲明應具有第3.2.1(A)節中給出的含義。
貨架懸掛系統應具有第3.2.4節中規定的含義。
貨架拆除通知應具有第3.2.5（b）節中規定的含義。
“貨架拆卸請求”應具有第3.2.5（a）節中規定的含義。
轉讓是指，對於任何可登記證券、其中的任何權益或與其相關的任何其他證券或股權，直接或間接轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或其他抵押或其他處置，包括直接或間接授予期權或其他權利，無論是自願還是非自願，無論是通過法律的實施，根據司法程序或其他方式。“轉讓的”應具有相關含義。
轉讓限制協議具有合併協議所載的含義。
“承銷公開發行”是指承銷公開發行，包括作為承銷公開發行進行的向金融機構的任何買入交易或大宗銷售。
“承銷貨架拆除”指根據有效的貨架登記聲明進行的承銷公開 發行。
WKSI是指在該定義第（2）款規定的最近資格確定日期，屬於《證券法》第405條所定義的 知名資深發行人的任何《證券法》登記人。
第2.2節。其他解釋性規定。(a)定義的術語的含義同樣適用於定義的術語的單數和複數形式。
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(b)本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議項下”及類似詞語指的是本協議的整體，而非本協議的任何特定條款;除非另有規定，否則任何小節和章節均指本協議。
(C)“包括”一詞不是限制性的，而是指包括但不限於。
(D)本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
(E)只要上下文需要，本文中使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性 形式。
第三條
登記權
公司將履行和遵守，並促使其各子公司履行和遵守以下適用於其的規定。各持有人將履行和遵守以下適用於 該持有人的規定。
第3.1節。需求登記。
第3.1.1節。要求登記。
| (a) | 每名要求登記的投資者有權隨時向公司提出書面要求（要求登記請求書），要求登記該持有人持有的全部或部分可登記證券。根據需求登記請求進行的任何此類登記在下文中應被稱為非需求 登記。 |
| (b) | 每份需求登記請求應説明（x）待登記的可登記證券的總金額，以及（y）擬處置證券的一種或多種方法。 |
| (c) | 在收到要求登記請求後，公司應在可行的情況下儘快提交與該要求登記有關的登記 聲明(要求登記聲明)，並盡其合理的最大努力使該要求登記聲明根據證券法迅速宣佈生效。 |
第3.1.2節。對按需註冊的限制。在下列情況下，本公司將無責任 採取任何行動以達成任何要求登記：(X)隨要求登記或回購登記已宣佈生效或承銷的貨架減持已在前九十(90)日內完成，或(Y)發起持有人建議出售的可登記證券的價值不少於2500萬港元(2,500萬美元)，且所有該等持有人均為S可登記證券。
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第3.1.3節。索要通知。根據第3.1.1節收到要求登記請求後(但在任何情況下不得超過其後三(3)個工作日)，公司應立即向所有 其他持有人發出關於任何該等要求登記請求的書面通知(要求登記通知)，該要求登記通知應向每個該等持有人提供在要求登記中包括每個該等持有人書面要求的可登記證券數量的機會。根據第3.1.7節的規定，公司應在催繳通知書送達之日起三(3)個工作日內，將本公司收到的所有此類可登記證券的書面請求納入催繳登記。
第3.1.4節。要求撤資。根據第3.1.3節要求將可登記證券包括在需求登記中的每一必要投資者，可在適用的 需求登記聲明生效之前的任何時間，從該需求登記中撤回其包括在該需求登記中的全部或部分可登記證券。在該等必要投資者收到有關該等要求登記所包括的所有須登記證券的通知後，本公司應停止一切確保適用的要求登記聲明生效的努力。任何該等撤回的要求登記聲明應被視為就任何參與的必需投資者而言的要求登記，除非該必需投資者向本公司償還其在撤回之前產生的登記費用的按比例(根據要求包括在該登記內的股份)。
第3.1.5節。註冊生效。本公司應盡合理最大努力使《要求註冊説明書》生效，並保持有效不少於一百八十(180)天(或當該要求註冊説明書涵蓋的所有應註冊證券均已售出或撤回時終止的較短期限)，或(如該要求註冊説明書與承銷的公開發售有關)，或如該要求註冊説明書與承銷的公開發售有關，則根據法律規定，承銷商或交易商須就銷售可註冊證券提交招股説明書。
第3.1.6節。延遲提交； 暫停註冊。如果要求登記聲明的提交、初始效力或在任何時間繼續使用將要求公司作出不利披露，公司可在向持有人發出關於此類行動的及時書面通知後，延遲提交要求登記聲明或要求登記聲明的初步生效或暫停使用(要求暫停)；然而，本公司不得(Br)在任何十二(12)個月期間內暫停索款超過兩次，(Ii)任何一次超過六十(60)天，或(Iii)在任何十二(Br)(12)個月期間內累計超過九十(90)天。在要求暫停的情況下，持有人同意在收到上述通知後，暫停使用與任何出售或購買、或要約出售或購買可註冊證券有關的適用招股説明書。公司應在要求終止時立即書面通知持有人暫停、修改或補充招股説明書，以使其不包含任何不真實的陳述或遺漏，並向持有人提供經如此修改的招股説明書副本數量 或
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根據持有人的合理要求進行補充。如有必要，本公司應根據本公司用於索要登記的登記表、適用於該登記表的指示、證券法或根據證券法頒佈的規則或法規的要求，或應要求補充或修訂索要登記書所包括的大多數可登記證券的持有人的合理要求，對其進行補充或修訂。
第3.1.7節。根據需求登記登記的證券的優先級 。如果活期登記所包括的可登記證券的擬議承銷公開發行的主承銷商或承銷商以書面形式告知本公司，根據其或他們的意見，要求納入活期登記的證券的數量超過了可在此類發行中出售的數量，而不可能對已發行證券的價格、時間或分銷或所發行證券的市場產生不利影響，則應首先在任何活期登記(X)的情況下納入此類登記的證券。向要求參與該等 要求登記的每名持有人分配相等於(I)該持有人要求登記或出售的該等須予登記證券的數目及(Ii)該持有人按比例計算的該等股份數目的金額，及 (Y)第二，且僅當第(X)款所述的所有證券均已包括在內時，該主承銷商或承銷商認為可出售而不會產生該等不利影響的其他證券的數目。
第3.1.8節。轉售權。如果必要投資者根據本3.1節要求參與與向其合作伙伴或成員分銷可註冊證券有關的註冊 ，則如果該必要投資者提出要求，該註冊應規定由該合作伙伴或成員轉售證券。
第3.2節。貨架登記。
第3.2.1節。申請貨架登記。
| (a) | 在本公司有資格以 S-3表格形式提交登記聲明時，應任何所需投資者不時提出的書面要求(擱置登記請求)，本公司應根據證券法第415條(擱置登記聲明)及時向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明(擱置登記聲明)，該擱置登記聲明涉及任何持有人不時按照該等 持有人選擇的分發方式發售及銷售可登記證券，而本公司應盡其合理努力使該擱置登記聲明根據證券法迅速生效。根據貨架登記請求進行的任何此類登記在下文中應稱為貨架登記。 |
| (b) | 如果在貨架註冊請求的日期，該公司是一家WKSI公司，則貨架註冊請求可以 請求註冊由未指明的持有人出售的未指明數額的可登記證券。如果在貨架註冊請求之日，該公司不是WKSI，則貨架註冊請求應指定要註冊的可註冊證券的總金額。應要求，公司應向持有人提供確定S公司為西九龍股份公司所需的信息。 |
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第3.2.2節。貨架登記通知書。本公司於接獲貨架登記要求後(但在任何情況下不得超過其後三(3)個營業日(或與承銷大宗交易有關的合理要求的較短期間)，應立即向所有其他持有人遞交有關任何該等要求的書面通知(貨架登記通知)，該通知應指明(如適用)擬登記的應登記證券的數額，而貨架登記通知應讓各有關持有人有機會在貨架登記中加入各持有人可能以書面提出要求的可登記證券數目。本公司應在 貨架登記通知交付之日起三(3)個營業日內(或與承銷大宗交易有關的合理要求的較短期限)內，將本公司收到的與 有關的所有應登記證券列入該等貨架登記。
第3.2.3節。持續有效。本公司應盡其合理的最大努力，根據證券法，使該等貨架註冊書持續有效，以允許構成貨架註冊書一部分的招股説明書可供持有人使用，直至： (I)根據證券法第4(A)(3)條或根據證券法提交的另一註冊書，所有應註冊證券已售出的日期(但在任何情況下，不得早於證券法第4(A)(3)節及其第174條所述的適用期間)；和(Ii)沒有持有人持有可登記證券的日期(該有效期，即貨架期)。在第3.2.4節的規限下，如果本公司自願採取任何行動或不採取任何行動，導致其所涵蓋的須予登記證券的持有人 不能在擱置期間根據該等擱置登記聲明發售及出售任何應登記證券，則本公司應被視為沒有盡其合理努力使該擱置登記聲明在擱置期間有效，除非適用法律要求該等行動或不採取任何行動或不作為。
第3.2.4節。暫停註冊。如果在任何 時間繼續使用該貨架註冊聲明將要求公司進行不利披露，則公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，暫停使用貨架註冊聲明（貨架暫停）;但是，公司不得在任何十二（12）個月期間行使貨架暫停超過（i）兩次，（ii）任何一次超過六十（60）天，或 （iii）在任何十二（12）個月內累計超過九十（90）天。在暫停上架的情況下，持有人同意在收到上述通知後，暫停使用與可登記證券的任何買賣或要約出售或購買有關的適用招股説明書。在下列情況下，本公司應在任何暫停上市終止後立即書面通知持有人，修改或補充招股説明書，
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必要，因此不包含任何不真實的陳述或遺漏，並向持有人提供持有人合理要求的經修訂或補充的招股説明書副本數量。必要時，公司應補充或修改《貨架登記聲明》，如果公司用於貨架登記聲明的登記表或適用於該登記表的説明要求， 或根據證券法或根據其頒佈的規則或法規，或在該貨架登記中包含的大多數可登記證券的持有人合理要求下，聲明
第3.2.5節。貨架拆卸。
| (a) | 在任何時候，公司擁有關於可登記證券的有效的貨架登記聲明， 通過向公司發出通知，説明其預期的一種或多種處置方法，任何要求投資者可以向公司提出書面請求（貨架拆除請求），以實現公開發行，包括 承銷貨架拆除，所有或部分此類持有人的可登記證券登記在貨架登記聲明中，公司應儘快根據需要修改或補充貨架登記聲明。除要求投資者外，任何持有人均不得根據本第3.2條進行公開發行，但根據第3.2.5（b）條作為潛在收購參與者的情況除外。 |
| (b) | 在收到任何承銷貨架拆除請求後（但在任何情況下均不得超過三（3）個營業日 （或與承銷大宗交易相關的合理要求的較短期限）），公司應立即向 適用登記聲明所涵蓋的可登記證券的其他持有人或所有其他持有人（如果該登記聲明未指定）（每個持有人均為潛在拆除參與者）發送通知（貨架拆除通知）。貨架拆除 通知應向各該潛在拆除參與者提供機會，使其在任何承銷貨架拆除中包括各該潛在拆除參與者可能以書面形式要求的可登記證券數量。公司應 在承銷的貨架拆除中包括所有該等可登記證券，公司已收到書面請求，要求在貨架拆除通知送達之日後三（3）個營業日（或與承銷的大宗交易相關的合理要求的較短期限）內將其包括在內。任何潛在拆卸參與者參與包銷貨架拆卸的請求對潛在拆卸參與者具有 約束力;但選擇參與的各潛在拆卸參與者可將其參與條件設定為包銷貨架拆卸在其接受後十（10）個營業 天內完成，每股價格（在使任何承銷商折扣或佣金生效後）對潛在拆卸參與者具有 約束力 |
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| 回購參與者不少於其主要交易市場股份於緊接S獲選參與前一個營業日的收市價90%(90%)(或該潛在回購參與者指定的有關較低百分比)(參與條件)。儘管已發出任何貨架收購通知，但在符合參與條件(在適用範圍內)的情況下，有關是否完成任何包銷貨架收購以及本第3.2.5節所預期的任何包銷貨架收購的時間、方式、價格及其他條款的所有決定，應由發起所需的投資者決定。 |
| (c) | 如果(X)要求登記或回購登記已宣佈生效或承銷擱置已在前九十(90)日內完成，或(Y)發起持有人建議出售的可登記證券的價值不少於2500萬港元(2,500萬美元)且所有該等持有人S擬出售的可登記證券的價值不少於2500萬港元(2,500萬美元)，則本公司無責任採取任何行動以達成任何承銷擱置。 |
第3.2.6節。根據貨架下架出售的證券的優先權。如果根據第3.2.5節提議的承銷貨架降價的主承銷商或承銷商 以書面形式告知本公司，其或他們認為，要求納入擬議的承銷貨架降價的證券數量超過了可在該承銷貨架降價中出售的證券數量，而不可能對已發行證券的價格、時間或分銷或已發行證券的市場產生不利影響，則此類發行中應包括的可註冊證券數量應為(X)。分配給要求參與該包銷貨架減記的每名持有人的金額，相等於(I)該持有人要求登記或出售的該等應登記證券的數目，及(Ii)該持有人按比例計算的該等股份數目，及(Y)第二，且僅當(X)項所述的所有證券均已包括在內時，該主承銷商或承銷商認為可出售而不會產生該等不利影響的其他 證券的數目。
第3.2.7節。轉售權。如果必備投資者選擇根據第3.2節就向其合作伙伴或成員分銷可註冊證券申請註冊，則在該必需投資者提出要求時，註冊應規定該合作伙伴或成員可轉售證券。
第3.3條。揹負式註冊。
第3.3.1節。參與。如本公司於任何時間擬根據《證券法》提交註冊説明書，或擬為其本身或任何其他人的賬户就其股權證券的任何發售進行公開發售(除(I)第3.1或3.2條下的註冊、(Ii)S-4表格或S-8表格或該等表格的任何後續表格或(Iii)
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註冊僅與根據任何員工股票計劃、員工股票購買計劃、股息再投資計劃或其他員工福利計劃安排向公司或其子公司的員工或董事進行的發行和銷售有關的證券)，然後在可行的情況下儘快(但在任何情況下不得少於提交該註冊聲明的建議日期之前十(10)個工作日，或者，如果是根據擱置註冊聲明進行的公開發行，則為預期定價或交易日期)，公司應向所有持有人發出關於該建議提交或公開發行的書面通知(帶回通知)，該通知將為持有人提供根據該註冊聲明註冊或在公開發售中出售每位該等持有人以書面要求的數量的可註冊證券的機會(Piggyback註冊)。在符合第3.3.2節的規定下，公司應在持有人收到任何此類通知後五個營業日內，將要求納入其中的所有此類註冊證券包括在該註冊聲明或公開發售中；然而，如果公司在發出意向登記或出售任何證券的書面通知後的任何時間，在與該登記有關的登記聲明的生效日期之前，或在根據擱置登記聲明進行的公開發售的定價或交易日期之前，因任何理由決定不登記或出售或延遲登記或出售該等證券，則本公司應向每一持有人發出書面通知，並隨即(I)如決定不登記或出售，應免除登記或出售與該登記或公開發售相關的任何可登記證券的義務(但不免除支付與該登記或公開發售相關的登記費用的義務)，但不損害有權要求將該登記或出售作為第3.1節規定的要求登記或根據第3.2節規定的包銷貨架(視屬何情況而定)進行登記的任何持有人的權利，以及(Ii)在決定延遲登記或出售的情況下，在沒有要求登記的請求或根據第3.2條規定的承銷貨架(視情況而定)的情況下，還應被允許延遲登記或出售任何可登記證券。任何持有人均有權撤回其將其可註冊證券納入Piggyback註冊的請求的全部或部分內容，方法是向本公司發出撤回請求的書面通知。
第3.3.2節。Piggyback註冊的優先權。如果包括在Piggyback註冊中的任何 建議發行的可註冊證券的主承銷商或承銷商以書面形式通知本公司和參與持有人，其認為該持有人和任何其他人打算在該發行中納入的證券數量超過該發行中可以出售的證券數量，且不可能對已發行證券的價格、時間或分銷或已發行證券的市場產生重大不利影響，則該註冊中納入的證券應：(I)首先，公司擬出售的證券的100%(100%)，以及(Ii)第二，也只有在第(I)款所述的所有證券都已包括的情況下，該主承銷商或承銷商認為可以出售而不會產生不利影響的應登記證券的數量，該數量將在要求參與該登記的持有人之間分配，分配的金額等於(I)該持有人要求出售的該等應登記證券的數目，及(Ii)該持有人按比例按比例出售的該等股份的數目及 第三，以及只有在第(Ii)款所指的所有須註冊證券已包括在該註冊內的情況下，才有資格包括在該註冊內的任何其他證券。
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第3.3.3節。不影響其他註冊。根據本條款3.3條的要求進行的可註冊證券的註冊不應被視為已根據第3.1條和第3.2條完成，也不得解除本公司在第3.1條和第3.2條下的義務。
第3.4條。禁售協議。對於根據第3.1、3.2或3.3節作為包銷公開發行進行的每一次登記或銷售可登記證券，每個持有人同意(如果請求)受該公開發行的承銷商(S)的約束，並與該公開發行的承銷商(S)簽署和交付鎖定協議，以限制該持有人S有權(A)直接或間接轉讓，或(B)訂立任何互換或其他安排，使 自有關公開發售的最終招股章程日期起至承銷商指定日期止的期間內，將持有該等證券的任何經濟後果轉讓予另一人(該期間不得超過九十(90)天，另加本公司或承銷商因研究報告及分析師建議及意見(如適用)的刊發或其他分發所受監管限制而可能要求的額外期間)。該等禁售協議的條款須在必要的投資者、本公司及承銷商之間協商，並應包括按慣例分拆不受協議所載轉讓限制的條款。
第3.5條。註冊程序。
第3.5.1節。要求.關於公司在第3.1、3.2和3.3節下的義務， 公司應盡其合理的最大努力實現此類登記，並允許按照預期方法或分銷方法儘快合理可行地出售此類可登記證券，並且 與此相關，公司應：
| (a) | 儘快準備所需的登記聲明，包括根據《證券法》要求與之一起存檔的所有附件和財務報表以及招股説明書，並且在存檔登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充之前，（x）向承銷商（如有）和該登記聲明所涵蓋的可登記證券的持有人提供，準備提交的所有文件的副本，這些文件應接受該等承銷商和該等持有人及其各自律師的審查，（y）在提交文件之前，按照該等持有人或其律師的合理要求，對有關該等持有人的文件進行 變更，以及（z）除第3.3條規定的登記情況外，不得提交參與持有人（以該身份）或承銷商（如有）合理反對的任何登記聲明或 招股説明書或其修訂或補充; |
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| (b) | 編制並向SEC提交此類註冊聲明的修訂和生效後的修訂以及 招股説明書的補充，這些修訂和補充可能是（x）任何參與持有人合理要求的，且此類註冊聲明涵蓋可註冊證券，（y）任何參與持有人合理要求的（如果該 請求涉及與該持有人相關的信息），或（z）在本協議規定的期限內保持該註冊聲明有效所必需的，並遵守適用的證券法關於 在該期間內按照該登記聲明中規定的賣方的預定處置方法出售或以其他方式處置該登記聲明中涵蓋的所有證券的規定; |
| (c) | 通知參與持有人和總承銷商（如有），以及（如果要求） 在公司收到通知後，在合理可行的情況下儘快以書面形式確認該通知並提供相關文件的副本，（a）當適用的註冊聲明或其任何修訂已經提交或生效時，以及當適用的招股説明書或其任何修訂或補充已經提交時，（b）SEC的任何書面意見，或SEC或其他聯邦或州政府機構對該等註冊聲明或該等招股説明書的任何修訂或補充的任何請求，或其他信息（無論在註冊聲明生效日期之前或之後）或與SEC有關或可能影響註冊的任何其他通信，（c）證券交易委員會發出任何停止令，暫停該登記聲明的效力，或證券交易委員會或任何其他監管機構發出任何命令，阻止或暫停使用任何初步的br}或最終招股説明書，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，（d）如果在任何時候，公司在任何適用承銷協議中的陳述和保證在所有 重大方面不再真實和正確，並且（e）本公司收到有關暫停可登記證券在任何證券市場發售或出售資格的任何通知，管轄權或為此目的提起或威脅提起任何 訴訟; |
| (d) | 及時通知各售股持有人和總承銷商（如有），當本公司 獲悉發生任何事件，導致適用的登記聲明或該登記聲明中包含的招股説明書（當時有效）包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實（就該等招股章程或任何初步招股章程而言，根據其製作的情況）當任何發行人自由寫作招股章程包含可能與登記聲明所載資料衝突的 資料時，或如果是任何其他 |
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| 在此期間，為遵守《證券法》，有必要修訂或補充該《登記聲明》或《招股説明書》的原因，並在此後合理可行的情況下，儘快 向SEC準備並提交該《登記聲明》或《招股説明書》的修訂或補充，並免費向出售持有人和主承銷商（如有）提供，應 糾正此類錯誤陳述或遺漏或實現此類合規; |
| (e) | 在公司符合《證券法》第430 B條相關規定的條件下，如果 公司提交任何貨架登記聲明，公司應在該貨架登記聲明中包括證券法第430 B條可能要求的披露（通過識別向持有人首次發行證券，以 一般方式指未具名的出售證券持有人）以確保持有人可在以後通過提交招股説明書補充文件而不是 生效後的修訂而被添加到該貨架登記聲明中; |
| (f) | 阻止或撤回阻止或暫停使用任何初步或最終招股説明書的任何停止令或其他命令或通知; |
| (g) | 迅速在招股説明書副刊、發行者自由寫作招股説明書或生效後修訂中納入管理承銷商和參與投資者同意應包括在其中的與該等可註冊證券的分銷計劃有關的信息 ；並在接到納入該招股説明書副刊、發行者自由寫作招股説明書或生效後修訂事項的通知後，在合理可行的情況下儘快提交該招股説明書副刊、發行人自由寫作招股説明書或生效後修訂的所有必要文件； |
| (h) | 向每個銷售持有人和每個承銷商(如果有的話)免費提供符合要求的副本，數量與持有人或承銷商可合理要求的適用登記聲明及其任何修訂或生效後的修訂或補充文件一樣多，包括財務報表和附表、通過引用併入其中的所有文件和所有證物(包括通過引用併入的文件)； |
| (i) | 免費將適用的招股章程(包括每份初步招股章程)及其任何修訂或補充文件及該等持有人或承銷商為方便該 持有人或承銷商處置應登記證券而合理要求的其他文件的副本(如有的話)送交每名出售持有人及每名承銷商(不言而喻，本公司應同意每名出售持有人及承銷商(如有)使用該招股章程或其任何修訂或補充文件，以提供及出售該等招股章程或任何修訂或補充文件所涵蓋的應登記證券)； |
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| (j) | 在適用的註冊聲明生效之日或之前，盡其合理的 最大努力進行註冊或取得資格，並與銷售持有人、主承銷商(如果有)及其各自的律師合作，根據各州和其他司法管轄區的證券或藍天法律，根據每個州和其他司法管轄區的任何此類銷售持有人或主承銷商或承銷商(如果有)，就此類可註冊證券的註冊或資格進行 發售和銷售。或其各自的律師合理地以書面形式請求並作出任何合理必要或適宜的其他行為或事情，以使該註冊或資格在第3.1節或第3.2節(視情況而定)所要求的期限內保持有效，但公司不應被要求在當時不具備資格的任何司法管轄區內獲得在任何司法管轄區開展業務的一般資格，或在當時不受該司法管轄區管轄的任何該等司法管轄區內採取任何可能使其受到徵税或一般程序服務的行動； |
| (k) | 與銷售持有人和主承銷商(如果有)合作，以便及時準備和交付代表待出售且不帶有任何限制性歷史的可登記證券的證書；並使該等可登記證券在向承銷商出售可登記證券之前，能夠以主承銷商可能要求的面額和名稱進行登記； |
| (l) | 促使適用的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券向其他政府機構或主管部門註冊或獲得其批准，以使其賣方或賣方或承銷商(如有)完成對該等應註冊證券的處置； |
| (m) | 向被登記的持有人和承銷商或代理人(如果有)作出與當時進行的公開發行類似的發行人慣常作出的形式、實質和範圍的陳述和擔保； |
| (n) | 訂立該等慣例協議(包括承銷及賠償協議)，並按參與所需的投資者或主承銷商或承銷商(如有)的合理要求，採取一切其他行動，以加速或便利該等可登記證券的登記及處置； |
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| (o) | 獲取一份或多份公司律師的意見，以交付給註冊持有人和承銷商(如果有)，日期為註冊聲明的最近生效日期，或如果是承銷的公開發行，則為承銷協議下的成交日期，其格式、範圍和實質內容應合理地令該等持有人或承銷商(視情況而定)及其各自的律師滿意； |
| (p) | 對於承銷的公開發行，應按慣例獲得一份由本公司和主承銷商或承銷商提交的慰問函，連同副本送交該登記或銷售中包括的持有人，該信由本公司的獨立註冊會計師或獨立審計師(如有必要，還包括本公司任何子公司的任何其他獨立註冊會計師或獨立審計師，或本公司收購的任何業務的任何其他獨立註冊會計師或獨立審計師)按慣例將財務報表和財務數據包括在註冊説明書中，並按主承銷商或承銷商的合理要求 涵蓋通常由安慰函涵蓋的類型的事項。註明承銷協議的簽署日期，直至承銷協議的截止日期 ； |
| (q) | 與參與此類可登記證券處置的每一位可登記證券賣家和每一家承銷商(如果有的話)合作，並就要求向FINRA提交的任何文件與他們各自的律師進行合作； |
| (r) | 遵守所有適用的證券法律，如果提交了註冊聲明，應在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合證券法第11(A)節的規定及其頒佈的規則和條例的收益報表； |
| (s) | 為適用的註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券提供並安排維持一名轉讓代理和登記員； |
| (t) | 促使適用註冊説明書涵蓋的所有須註冊證券在S公司股權證券上市或報價的每個證券交易所以及S公司股權證券報價的每個交易商間報價系統上市。 |
| (u) | 在合理時間和合理期限內發出合理通知，供參與的必要投資者指定的代表、參與根據該註冊説明書進行的任何處置的任何承銷商以及由該等持有人或 任何該等承銷商聘用的任何律師、會計師或其他代理人查閲本公司的所有相關財務和其他記錄及相關公司文件和財產，並使所有 |
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| S公司的高級管理人員、董事和員工以及已經認證其財務報表的獨立會計師，以便能夠討論公司的業務，並提供任何此等人員合理要求的與該登記聲明有關的所有信息； |
| (v) | 在承銷公開發行的情況下，促使公司高級管理人員 參加主承銷商或承銷商在任何此類發行中可能合理要求的慣常路演演示，並以其他方式協助、合作和參與本文中設想的每一次提議的發行和與之相關的慣常銷售努力； |
| (w) | 不採取《交易法》規定的規則M禁止的直接或間接行動； |
| (x) | 採取一切合理行動，確保與任何 註冊相關使用的任何發行人自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，在所要求的範圍內按照證券法提交，在所要求的範圍內根據證券法保留，並且在與相關招股説明書一起使用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需的重要事實，不會誤導；以及 |
| (y) | 根據本協議的條款，採取一切必要或適宜的其他商業上合理的行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。 |
第3.5.2節。公司信息請求。本公司可要求正在進行登記或出售的應登記證券的每名賣方向本公司提供本公司 不時以書面形式合理要求的有關該等證券分銷的資料及與該持有人及其對應登記證券的擁有權有關的其他資料，而任何該等持有人如在收到該等要求後未能在合理時間內提供該等資料，本公司可將該持有人的登記證券排除在該等登記或出售範圍之外。各持有人同意向本公司提供該等資料，並在合理需要時與本公司合作，使本公司能夠遵守本協議的規定。
第3.5.3節。終止註冊。各持有人同意，在收到公司關於發生第3.5.1(D)節所述事件的任何通知後，該持有人將停止根據該登記聲明處置可登記證券，直至該持有人S收到第3.5.1(D)節所述的補充或修訂招股章程的副本為止，或直至該公司書面通知該持有人使用招股章程時為止。
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已恢復，並已收到招股章程或其任何修訂或補充文件中以引用方式併入的任何額外或補充文件的副本，如果 本公司有此指示，該持有人應向本公司交付(由本公司S承擔費用)該等招股説明書的所有副本，但S本人當時擁有的涵蓋該等須予登記證券的招股章程副本，在 收到該通知時仍然有效。倘若本公司發出任何該等通知，則適用的註冊説明書須維持有效的期間須予延長，延展天數自發出該通知之日起計，至該註冊説明書所涵蓋的每名須註冊證券賣方收到第3.5.1(D)節所預期的經補充或修訂招股章程副本或本公司書面通知可恢復使用招股章程之日起計。
第3.6節。 承銷發行。
第3.6.1節。貨架登記和需求登記。如果承銷商根據第3.1或3.2節規定的登記或銷售，就任何已承銷的公開發售提出要求，本公司應與該等承銷商訂立承銷協議，該協議在實質及形式上均令本公司、參與所需的投資者及承銷商合理滿意，並載有本公司作出的陳述及保證，以及此類協議中普遍適用的其他條款，包括不低於第3.9節規定的賠償。擬由該等承銷商分銷的可登記證券的持有人應與本公司合作商討承銷協議，並應考慮本公司就承銷協議形式提出的合理建議，該等持有人應填寫及簽署承銷商合理要求及該等承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書及其他文件。任何有關持有人概不須向本公司或承銷商作出任何陳述或擔保或與其達成任何協議，但有關該持有人的陳述、擔保或協議除外，但有關該持有人的陳述、擔保或協議除外，該等陳述、擔保或協議包括有關持有人S對可登記證券的所有權、該持有人S擬採用的分銷方式及該持有人將作出的任何其他陳述，該等陳述或保證或協議通常在該類型的協議中普遍適用，而該持有人根據該協議須承擔的責任總額不得超過該持有人在發售中出售其可登記證券所得款項(扣除包銷折扣及 佣金)。
第3.6.2節。搭載註冊。如果公司提議按照第3.3節的規定根據《證券法》登記或出售其任何證券，並且該等證券將通過一個或多個承銷商進行分銷，則公司應在任何持有人根據第3.3節的規定提出要求的情況下，在符合第3.2節的規定的情況下，盡其合理的最大努力安排該等承銷商按適用於該等登記或出售中的其他賣方的相同條款及條件，在該等登記或出售中由該等承銷商分銷的本公司證券中，包括該持有人將發售及出售的所有可登記證券。承銷商將分銷的可註冊證券的持有人應是 的當事人
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本公司與該等承銷商之間的承銷協議，並須填寫及簽署承銷商合理要求及該等承銷安排條款所規定的所有問卷、授權書及其他文件。任何有關持有人毋須向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或與本公司或承銷商訂立任何協議，但有關該持有人的陳述、保證或協議除外，該等陳述、保證或協議除外，該等陳述、保證或與該持有人有關的協議除外，該等陳述、保證或協議包括S對可登記證券的所有權、該持有人S擬採用的分銷方式及該等協議中普遍普遍存在的持有人將作出的任何其他陳述，而該等持有人的責任總額不得超過該持有人於發售S出售其可登記證券所得款項(扣除承銷折扣及佣金但未計開支前)。
第3.6.3節。保險人的選擇；律師的選擇。如屬第3.1或3.2節所述的包銷公開發售 ，負責管理髮行事宜的一間或多間主承銷商應由投資者決定，或如不參與，則由任何其他必需的投資者決定；但該等承銷商或承銷商應合理地為本公司接受。在根據第3.3條進行的包銷公開發行的情況下，管理此次發行的一家或多家主承銷商應由本公司決定；但該等承銷商應合理地為所出售的大多數可登記證券的持有人所接受。在第3.1、3.2或3.3節規定的包銷公開發行的情況下，投資者的法律顧問和其他持有人的法律顧問應分別由參與投資者或持有人選擇，在每種情況下，均持有建議納入公開發行的多數可登記證券。
第3.7條。沒有不一致的協議；附加權利。本公司或其任何附屬公司此後不得就其證券訂立任何與本協議授予持有人的權利相牴觸的協議，且本公司或其任何附屬公司目前均不是該協議的訂約方。本公司及其任何附屬公司均不得訂立任何協議，授予任何人士註冊或類似權利，本公司特此聲明並保證，截至本協議日期，除根據本協議外，任何其他人士均未獲授予註冊或類似權利 。
第3.8條。註冊費。公司應支付S履行或遵守本協議的所有費用，包括(I)所有註冊和備案費用，以及與必須向美國證券交易委員會或FINRA提交文件相關的任何其他費用和開支，(Ii)與遵守任何證券或藍天法律有關的所有費用 和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)， (Iii)所有印刷、複印、文字處理、信使、電話、傳真和交付費用(包括以有資格存放於託管信託公司的形式為可註冊證券印製證書和印製招股説明書的費用)，(Iv)本公司律師、本公司所有獨立註冊會計師或本公司和任何附屬公司的獨立審計師的所有費用和支出(包括履行該等業績所需或附帶的任何特別審計和慰問函的費用)，(V)證券法責任保險或類似保險(如本公司這樣做)
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意欲或承銷商根據當時的慣例承銷慣例，(Vi)與可註冊證券在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上對可註冊證券進行報價有關的所有費用和開支，(Vii)必要投資者和其他持有人的法律顧問的所有合理費用和支出 (對於其他持有人，每次公開發行最高可達50,000美元(50,000美元))，(Vii)公司聘請的任何專門專家或其他人士與任何註冊或銷售有關的所有費用和支出，(Ix)S所在公司的所有內部費用(包括執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和支出)，以及(X)任何承銷的 公開募股與路演有關的所有費用(包括合理的自掏腰包持有人和承銷商的費用(如有要求)。所有此類費用在本文中稱為註冊費用。在與適用發售類似的發售中，本公司無需向承銷商支付任何費用和支出，包括承銷折扣和佣金以及可歸因於出售可註冊證券的轉讓税(如果有)。
第3.9節。 賠償。
第3.9.1節。由公司賠償。本公司應在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，對每位股東、該持有人的每位股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、每位股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、他們各自的關聯公司、高級管理人員、董事、股東、員工、顧問和代理人以及控制此等人士及其各自代表的每個人進行賠償，並使其免受任何及所有損失、處罰、判決、訴訟、費用、索賠、損害賠償、債務和費用的損害。共同或若干(包括合理的調查和法律費用)(每一項損失和共同損失)產生或基於：(I)根據《證券法》註冊或出售此類應註冊證券的任何登記聲明(包括其中所載的任何最終、初步或簡要招股説明書或其任何修訂或補充説明書或通過引用併入其中的任何文件)或公司或其任何附屬公司或其代表出具的任何其他披露文件(包括根據《證券交易法》提交的任何報告和其他文件)中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述；(Ii)本公司或其任何附屬公司違反或涉嫌違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何聯邦、州、外國或普通法規則或規例，並與任何該等註冊、披露文件或其他文件或報告有關的行動或不作為；或(Ii)任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在招股章程或初步招股章程內陳述的重大事實，以使招股章程或初步招股章程中的陳述不具誤導性； 規定，任何出售持有人均無權根據本第3.9.1節的規定，就該出售持有人以書面形式向本公司提供的有關該等出售持有人的任何資料中所包含的任何失實陳述或遺漏而獲得賠償(該等資料包括在登記聲明內，並由本公司依照該等資料使用)(該等資料即出售股東資料)。此賠償應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償。是這樣的
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無論該持有人或任何受賠方或其代表所作的任何調查如何，該賠償仍然有效，並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效，亦不論承銷協議中約定的任何對持有人不利的賠償如何。本公司還應對參與分銷的承銷商、銷售經紀人、交易商經理和類似的證券行業專業人員、他們的高級管理人員和董事以及控制此等人士的每個人(在證券法和交易法的含義下)進行賠償，其程度與上文規定的(經適當修改)關於受賠償方的賠償的程度相同(經適當修改)。
第3.9.2節。由出售方 持有人賠償。每一出售持有人同意(個別而非共同)在法律允許的最大範圍內，賠償公司、其董事和高級管理人員以及控制本公司的每個人(按證券法或交易法的含義)不受下列原因造成的任何損失：(I)根據證券法註冊或出售該等可註冊證券的任何註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述(包括任何最終的、(I)招股章程或概要招股章程或其任何修訂或補充文件或以引用方式併入其中的任何文件)或(Ii)在招股章程或初步招股章程(如屬招股章程或初步招股章程，則根據作出該等陳述的情況)內任何遺漏須述明或作出陳述所需的重大事實(就招股章程或初步招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而定)，在任何情況下均不具誤導性，但僅限於該出售持有人S出售股東資料所載有關不真實陳述或遺漏的程度。在任何情況下，任何出售持有人在本協議項下所負的責任，不得超過在發售中出售其可登記證券所得收益(扣除承銷折扣和佣金但扣除費用前)的美元金額，減去該持有人根據第3.9.4節支付的任何金額，以及該持有人因根據包銷協議產生的與該等出售有關的責任(如有)而支付的任何金額。
第3.9.3節。進行彌償法律程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但任何延遲或未如此通知賠償一方，僅在其因該延遲或失敗而受到實際和實質性損害的範圍內，方可解除其在本協議項下的義務)，以及(Ii)允許該賠償一方在律師合理地 的情況下對該索賠進行辯護；但是，任何根據本合同有權獲得賠償的人有權選擇和僱用單獨的律師並參與對該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(I)賠償方已書面同意支付該等費用或開支，(Ii)該賠償方在收到根據本合同有權獲得賠償的人發出的關於該索賠的通知後的一段合理時間內未能承擔對該索賠的辯護 並聘用合理地令該人滿意的律師，(Iii)受補償方已合理地得出結論(根據其律師的意見)，它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律抗辯，或在這些抗辯之外，或(Iv)在 中
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任何此人的合理判斷(基於其律師的建議)此人與賠償方之間可能存在關於此類索賠的利益衝突(在這種情況下，如果此人以書面形式通知賠償方該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表該人為該索賠辯護)。賠償方承擔抗辯責任的，未經被賠償方同意，賠償方無權和解。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解的無條件條款不包括申索人或原告無條件免除與該索賠或訴訟有關的所有責任。如果該抗辯不是由賠償方承擔的，賠償方將不承擔任何未經其事先書面同意而達成的和解的任何責任，但此類同意不得被無理拒絕。應理解，除非在本第3.9.3節中明確規定，賠償一方或多方對同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟不承擔任何責任，除非(X)賠償一方或多方書面授權僱用一名以上的律師，(Y)受保障一方已合理地得出結論(根據律師的意見)，其可獲得的法律抗辯可能不同於其他受保障一方的法律抗辯，或不同於其他受保障一方的法律抗辯，或 (Z)該受保障一方與其他受保障一方之間存在或可能存在衝突或潛在衝突(根據受保障一方的律師的意見)，在每種情況下，保障一方均有義務 支付該等額外律師的合理費用及開支。
第3.9.4節。如果第3.9.1節和第3.9.2節中規定的賠償因任何原因不適用於受補償方或不足以彌補其中所指的任何損失(但第3.9.1節和第3.9.2節中關於賠償的例外或限制除外)，那麼，賠償方應按適當的比例支付被賠償方因此類損失而支付或應付的金額，以反映賠償一方和被補償方在造成此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。就本公司向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明而言，受保障一方與受保障一方的相對過錯，應透過參考 對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實是否涉及由補償方或受保障一方與受保障各方提供的資料有關而釐定 有關意圖、知悉、獲取資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。雙方同意，如果按照第3.9.4節規定的繳費是通過按比例分配或任何其他不考慮第3.9.4節所述公平考慮的分配方法確定的，則不公正或不公平。任何人如犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指者)，均不得
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有權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。受補償方因第3.9.1節和第3.9.2節所述損失而支付或應付的金額，應被視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。 儘管本第3.9.4節另有規定，但就公司提交的任何登記聲明而言，出售持有人在發售中出售其可登記證券所得款項(扣除承銷折扣和佣金但未計費用前)的金額，減去該持有人根據第3.9.2節支付的任何金額，以及該持有人因根據包銷協議所產生的責任(如有)而支付的任何金額，不需超過該金額。如果根據本第3.9條規定可獲得賠償，則賠償各方應在不考慮本第3.9.4條規定的情況下，按照本合同第3.9.1和3.9.2條規定的全部範圍，對每一受賠方進行賠償。本第3.9節規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。
第3.10節。規則144和144A以及條例S.公司應提交根據證券法和交易法以及美國證券交易委員會通過的規則和條例要求公司提交的報告(或者，如果公司沒有被要求提交此類報告，則公司將應任何持有人的請求，公開必要的信息，以允許根據證券法第144條、第144A條或S條例允許的銷售，該等規則或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例可能會不時修訂該規則)。並將採取任何持有人可能不時提出的合理要求的進一步行動，以使該持有人能夠在本協議本來允許的交易中，在(I)規則144、第144A條或S規則根據證券法規定的豁免的範圍內，在相關規則可能不時修訂的範圍內， 允許該持有人在沒有根據證券法進行註冊的情況下出售應註冊證券。應任何持有人的要求，本公司將向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否已遵守該等要求，如果不符合，則説明其具體情況。
第3.11節。現有註冊聲明。 儘管本協議有任何相反規定，但在符合適用法律和法規的情況下，公司可通過向持有人發出通知，指定以前已在美國證券交易委員會提交或生效(視情況而定)的註冊聲明為相關注冊聲明，以履行該義務，從而履行本協議項下提交註冊聲明或使註冊聲明在指定日期前生效的任何義務，而對任何此類義務的所有提及應據此解釋；但該先前提交的註冊説明書可以或正在修訂，或在符合適用證券法的情況下予以補充，以增加可註冊證券的數量，並在必要的範圍內，將要求根據本協議條款提交註冊説明書的股東識別為出售股東。若本協議提及於指定時間或在指定時間提交或生效其他註冊聲明，而本公司已根據前一句話將先前提交或生效的註冊聲明指定為相關注冊聲明，以取代當時提交該等註冊聲明或使該等註冊聲明生效，則該等提及應理解為指該指定註冊聲明，並以前一句所預期的方式 修訂或補充。
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第四條
其他
第4.1節。權威：生效。本協議每一方均表示、保證並相互同意，本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成均已代表該方獲得正式授權，且不違反適用於該方或其資產受其約束的任何協議或其他文書。本協議不會，也不應被解釋為在本協議的任何一方之間建立合夥關係，或構成任何此類各方的合資企業或其他協會的成員。本公司及其子公司應對各方根據本協議承擔的所有義務承擔連帶責任。
第4.2節。 注意事項。本協議要求或允許的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式，並且(I)面交，(Ii)通過傳真或電子郵件發送，或(Iii)通過隔夜快遞發送，則應生效，每種情況下的地址如下：
如果發送給 公司：
The Duckhorn Portfolio，Inc.
道德爾街1201號
聖赫勒拿，加利福尼亞州94574
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發信人：肖恩·沙利文
將副本複製到：
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加利福尼亞州舊金山，郵編：94111-4006
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收信人：傑米·奧哈拉
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電子郵件：Mike_卡爾@b-f.com
發信人：邁克爾·卡爾
將副本複製到：
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公園大道200號
紐約，郵編：10166-0193
注意：安德魯·法本斯
電子郵件：afabens@gibsondunn.com
就所有目的而言，向任何可登記證券的記錄持有人發出通知應視為向該證券持有人發出通知 。
除本協議另有規定外，該等通知或其他通訊應被視為在(I)收到之日起生效， 如果是親自遞送的，(Ii)在營業日通過傳真或電子郵件送達的是收到之日，或如果不是在營業日遞送的，則在之後的第一個營業日生效，以及(Iii)通過隔夜快遞發送後的三個營業日 (3)。本合同的每一方均有權通過向本合同的其他每一方發出前述通知而指定不同的地址。
第4.3節。終止及終止的效力。本協議自任何持有人持有任何可登記證券之日起終止，但第3.9條和第3.10條的規定除外，這兩項規定在任何此類終止後繼續有效。本協議項下的任何終止均不解除任何人在終止前發生的違約責任或註冊費用。在本協議終止的情況下，根據本協議第3.9節有權獲得賠償權利的每個人應保留對以下任何事項的賠償權利：(I)可能是本協議項下的受保障責任，以及(Ii)在終止之前發生的任何事項。
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第4.4節。允許受讓人。持有人在本協議項下的權利可以轉讓(但僅適用於以下所述的所有相關義務)，與轉讓可登記證券給該持有人的許可受讓人有關。在不影響本協議項下就任何此類轉讓施加的任何其他或類似條件的情況下，除非被轉讓的獲準受讓人(如果不是持有人)已向本公司提交書面確認 ，並以本公司合理滿意的形式和實質達成協議，表明獲準受讓人將受本協議約束，並將成為本協議的一方，否則根據本第4.4節的條款允許的任何轉讓將無效。除第4.4節規定外，根據第4.4節被轉讓權利的許可受讓人不得再次將這些權利轉讓給任何其他許可受讓人。
第4.5條。補救措施。在發生任何違反或違反本協議或本協議項下任何違約的事件時，本協議各方應享有法律、衡平法或其他方面的所有補救措施。雙方承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，除可能獲得的任何其他補救措施外，本協議各方均有權具體履行本協議其他各方的義務，並有權在適當情況下獲得其他衡平法補救措施(包括初步或臨時救濟)。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而導致的任何權利、權力或補救措施的延遲行使或 遺漏不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或後來發生的任何類似違約或違約；任何此類延誤、遺漏或放棄任何單一違約或違約也不得被視為放棄在放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。
第4.6條。修正案。不得對本協議進行口頭修改、修改、延長或終止，對其任何條款的任何口頭放棄也不得生效。本協議可經本公司及當時持有可註冊證券的每名必要投資者(在生效其定義中的但書後)簽署的書面協議修訂、修改、延長或終止，而本協議的條文可予放棄；但任何對 任何持有人造成不成比例及不利影響的修訂、修改、延長或終止，均須事先獲得該持有人的書面同意。每項此類修改、修改、延期或終止均對本合同的每一方具有約束力。此外，本合同的每一方均可通過其簽署的書面文書放棄本合同項下的任何權利。
第4.7條。治國理政。本協議及因本協議產生或基於本協議或與本協議標的有關的所有索賠，應受紐約州國內實體法管轄並按照紐約州國內實體法解釋，但不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的選擇或法律衝突條款或規則。
- 27 -
第4.8條。同意司法管轄權。本協議的每一方在簽署本協議後，(I)在此不可撤銷地接受紐約州和聯邦法院的專屬管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議或與本協議主題有關的任何訴訟、索賠、訴因或訴訟(合同、侵權或其他)， 查詢、訴訟或調查，(Ii)在適用法律不禁止的範圍內放棄，並同意不主張，並同意不允許其任何子公司以動議的方式主張，作為抗辯或其他理由，在任何此類訴訟中，不受上述法院管轄的任何索賠，其財產豁免或免於扣押或執行，在上述法院提起的任何此類訴訟是不當的，或本協議或本協議的標的可能無法在該法院或由該法院強制執行，以及(Iii)特此同意不啟動或維持任何訴訟、索賠、訴因或訴訟(合同、侵權或其他)、查詢、本協議所引起或基於本協議的訴訟或調查，或與本協議或其標的有關的訴訟或調查，不得在上述法院以外的任何一個法院進行，也不得提出任何動議或採取任何其他行動，以尋求或意圖導致將任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟(在合同、侵權或其他方面)、查詢、訴訟或調查移交或移至上述法院以外的任何 法院，無論是以不方便的法院或其他理由為由。儘管有上述規定，但如果本協議任何一方是或成為本協議規定的任何訴訟中的一方，則審理該訴訟的法院應被視為包括在上述第(I)款中。儘管有上述規定，本協議的任何一方均可在任何有管轄權的法院開始並維持執行上述任何法院的判決的訴訟。本協議各方在此同意以紐約州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達程序文件，並同意 以掛號信或掛號信、要求的回執按本協議第4.2節規定的地址送達程序程序文件是合理的，以發出實際通知。
第4.9條。放棄陪審團審判。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，本協議各方特此 放棄並約定，其不會(無論作為原告、被告或其他身份)就因本協議或本協議標的引起或基於本協議或本協議標的或以任何方式與本協議或本協議標的相關或相關或附帶發生的任何問題或訴訟、索賠、訴訟原因或訴訟(合同、侵權或其他)、查詢、程序或調查在任何法庭上主張由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方承認，本協議的其他各方已通知本協議的其他各方，第4.9條構成他們所依賴並將在簽訂本協議時所依賴的物質誘因。本協議的任何一方均可向任何法院提交一份第4.9條的正本或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。
第4.10節。完整協議；合併；具有約束力等本協議生效後，《先前協議》應被視為由本協議修訂、重述、取代和全部取代，不再具有任何效力或效力。本協議構成雙方就其主題達成的完整協議，取代之前或同時就此類主題達成的所有口頭或書面協議或討論，對本協議雙方均有約束力，並符合雙方的利益。
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其各自的繼承人、代表人、繼承人和許可受讓人。除非本協議另有明確規定，否則未經本協議其他各方事先書面同意，本協議持有人或其他任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其各自的任何義務，任何違反前述規定的轉讓或授權的企圖均無效。
第4.11節。對應方；電子簽名。本協議可以一式多份簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份文書。本協議可以電子方式(包括.pdf或類似的圖形複製格式或數字簽名軟件，例如DocuSign或Adobe Sign)簽署，並通過電子郵件或其他類似的電子傳輸方式交付，任何電子簽名都應構成原件。
第4.12節。可分性。如果根據適用法律，本協議的任何條款在任何 方面都是無效或不可執行的，則應通過修改或限制該條款來解釋該條款，以使其在最大程度上與適用法律兼容並可強制執行。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則不應使其無效、不可執行或以其他方式影響本協議的任何其他條款。
第4.13節。沒有追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但公司和每個持有人契約都同意並承認，根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、法規或其他適用法律，本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書不得向任何現有或未來的任何董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人或成員或其任何關聯方或受讓人追究任何個人責任，任何持有人的任何現任或未來高級職員、代理人或僱員，或任何持有人的任何現任或未來成員，或任何持有人或其任何關聯方或受讓人的任何現任或未來董事高級職員、僱員、合夥人或成員，因任何持有人根據本協議或因本 協議交付的任何文件或文書而承擔的任何義務，或因該等義務或其產生而提出的任何申索。
[簽名頁面如下]
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茲證明，自上述首次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。
| 公司： | The Duckhorn Portfolio，Inc. | |||||
| 發信人： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
[註冊權協議的簽名頁]
投資者：
| Mallard Holdco，LLC | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 布朗-福爾曼公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[註冊權協議的簽名頁]
附件D
(附於附件)
附件E
第二次修訂和重述的公司註冊證書
的
Duckhorn Portfolio，Inc.
Duckhorn Portfolio，Inc.一家特拉華州公司（下稱“特拉華公司”），特此證明，本 第二次修訂和重述的公司註冊證書已根據《特拉華州普通公司法》（下稱“特拉華州普通公司法”）第242和245節的規定正式採用，並且：
A.公司名稱：The Duckhorn Portfolio，Inc.
B.公司註冊證書原件於 2016年9月15日以Mallard Intermediate，Inc.的名稱提交給特拉華州州務卿。(the公司註冊證書原件（英文）。
C.經修訂和重述的公司註冊證書已於 2021年3月17日提交給特拉華州州務卿，該證書對原始公司註冊證書進行了修訂和重述（經 2023年1月23日提交給特拉華州務卿的經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書進一步修訂，該修訂和重述的公司註冊證書稱為“A&R公司註冊證書”）。
D.本第二次修訂和重述的 公司註冊證書對A&R公司註冊證書進行了全面修訂和重述。
E.在提交第二次修訂和 重述的公司註冊證書後，公司註冊證書應全文如下：
第一條名稱
公司名稱為Duckhorn Portfolio，Inc.。(the公司簡介）。
第二條註冊辦事處和代理人
本公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，郵編19808。公司在該地址的註冊代理人的 名稱為公司服務公司。
第三條目的
公司的目的是從事任何合法行為或活動，公司可以根據特拉華州的一般公司法（The General Corporate Law of the State of Delaware，以下簡稱“《特拉華州公司法》”）組建。
第四條資本化
(a)授權股份。公司授權發行的所有類別的股票總數為600，000，000股股票，包括（i）100，000，000股優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）和（ii）500，000，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。
(b)普通股。根據任何優先股（包括任何系列）的權力、優先權和權利，優先股優先於普通股，或優先於普通股的權利，除非法律和本第四條另有規定，普通股持有人應擁有並擁有與公司股票有關的所有權力、投票權和其他權利。
(i) 投票.
A)普通股的每一位持有人，在股東一般有權表決的所有事項上，有權就其登記在冊的每股普通股享有一票投票權。但是，在法律允許的最大範圍內，普通股的持有者對本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂，如果僅與一個或多個已發行的優先股系列的條款有關，沒有投票權，也無權投票，只要受影響的系列的持有者有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起，根據本第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL就此進行表決。
B)除本第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何與任何系列優先股有關的指定證書)或適用法律另有要求外，普通股持有人應在所有事項上作為單一類別 投票(或如任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，則與該等優先股持有人作為單一類別投票)。不應進行累積投票。
(Ii)分紅。現金或財產的股息可以在普通股上宣佈並在董事會決定時從合法可用於現金或財產的資金中支付，並受任何當時已發行的優先股的任何優先股息權的限制。除DGCL或本第二份經修訂及重訂的公司註冊證書另有規定外，普通股股份登記持有人應按比例分享所有以現金、股票或其他方式支付的股息及其他分派，不論是有關清算或解散(自願或非自願)或 其他方面。
(三)清算權。如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，在支付或撥備支付公司的債務和其他負債以及優先股持有人應有權獲得的優先股和其他金額(如有)後，普通股所有流通股的持有人 有權獲得公司剩餘資產，可按每位該等股東持有的股份數量按比例分配。
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(4)沒有轉換權。普通股不得轉換為任何其他一個或多個類別的股份或S公司同一類別的任何其他系列的股本。
(C)優先股。優先股可不時按一個或多個系列發行，每個該系列由 數量的股份組成，並具有相對於其他類別或系列的優先股(如有)或普通股的投票權，完全或有限或無投票權，以及董事會通過的規定發行該系列的決議中所述的指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制，董事會在此明確授予權力：在現在或今後適用法律規定的充分範圍內，通過任何此類決議。除本第二次經修訂及重新修訂的公司註冊證書另有規定外，優先股或普通股持有人的表決權不得作為指定或發行經本第二次經修訂及重新修訂的公司註冊證書所授權及符合其條件的任何系列優先股股份的先決條件。 本公司所有現有及未來的股本持有人均明確放棄該項投票權。公司贖回、購買或收購的任何優先股股票可以 重新發行，除非法律或本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書另有規定。除非董事會通過的一項或多項決議案明確規定發行不同系列的優先股，否則不同系列的優先股不得解釋為按 類別投票的不同類別股份。
(D)不對法定股票數量的變化進行集體投票。根據本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書、任何指定證書或董事會通過的任何一項或多項規定發行該系列股票的決議的條款，在符合任何 系列優先股持有人的權利的情況下，可通過有權在董事選舉中普遍投票、作為單一類別一起投票的公司已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，增加或減少某一類別股票的法定股份數量(但不低於當時已發行股份的數量)。不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響。
第五條董事會
(A)董事人數；空缺和新設的董事職位。組成董事會的董事人數應不少於三(3)人，不超過十五(15)人，每名董事應為自然人。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，董事的確切人數應完全根據董事會通過的決議確定。根據本公司與其他簽署方之間於2023年11月16日訂立的經修訂及重新簽署的股東協議的條款(只要該協議仍然有效)，空缺及新設的董事職位應完全由在任董事投票填補(即使不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，但因股東因故罷免董事而產生的任何空缺，除法律另有規定的任何其他表決外，須由尚未填補的董事的過半數投票填補。
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普通股。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。當選填補空缺的董事的任期應為其前任任期的剩餘任期，被選為填補因董事增加而產生的職位的董事應任職至該董事所屬類別的下一次選舉為止，條件是其繼任者的當選和資格以及他或她提前去世、辭職或被免職。
(B)分類董事會。根據任何系列優先股持有人選舉董事的權利，董事會(不包括由任何系列優先股持有人選出的董事)應分為三類：I類、II類和III類。每一類應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成，三類董事的分配由董事會決定。第一類董事的任期將在提交修訂後的公司註冊證書後的第一次股東年會上屆滿；第二類董事的任期將在提交修訂後重新註冊證書後的第二次股東年會上屆滿；第三類董事的任期將在提交修訂後重新註冊證書後的第三次股東年會上屆滿。每一級董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。在每次股東年會上，任期在該會議上屆滿的董事級別的繼任者應被選舉為任職，任期在其當選年度後的第三年舉行的股東年會上屆滿，每個此類董事類別中的每一名董事將任職至其繼任者正式當選且符合資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職。如果董事人數發生變化，任何增減都應在各類別之間進行分配，以保持每個類別的董事人數儘可能接近相等，該分配由董事會決定。
(C)移走。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，公司董事只有在持有公司至少75%(75%)已發行股本投票權的情況下才可被免職，該股東有權在為此目的召開的股東大會上有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。
第六條董事的限制和高級船員責任
在DGCL或特拉華州任何其他法律允許限制或免除董事或高級管理人員責任的最大範圍內，董事公司或高級管理人員不因違反董事或高級管理人員的受信責任而向公司或其股東承擔金錢損害責任。對本條款VI的修正、修改或廢除不得對董事或本公司高管在本條款下存在的任何權利或保護產生不利影響，這些權利或保護涉及 在該等修改、修改或廢除之前存在的任何事實狀態、作為或不作為，或如非本條款VI則會產生或產生的任何訴訟因由、訴訟或索賠。如果在向特拉華州州務卿提交本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書後，DGCL或其他法律被修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高管的個人責任，則公司的責任應在DGCL或經修訂的其他法律允許的最大程度上被取消或限制。
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第七條股東會議
(A)不得以書面同意採取行動。要求或允許公司股東採取的任何行動只能在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的書面同意而進行。
(b)股東特別會議。根據任何系列優先股持有人的任何權利和 適用法律的要求，公司股東特別會議只能由（i）董事會主席或在董事會主席的指示下召開，（ii）由公司首席執行官或在公司首席執行官的指示下 或（iii）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。在任何 特別股東會議上處理的任何事務應限於與會議通知中所述目的有關的事項。
（c） 以書面投票方式選舉董事。董事的選舉不需要通過書面投票。
第八條對
公司註冊證書及附例
(A)附例。為促進但不限於法律賦予的權力，董事會被明確授權 制定、更改、修訂或廢除公司章程，但須受公司有權投票的股東制定、更改、修訂或廢除章程的權力所限；但就有權就此投票的股東訂立、更改、修訂或廢除公司章程的權力而言，除法律另有規定的任何其他投票外，公司有權投票的已發行股本中至少75%(75%)的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，須為訂立、更改、修訂或廢除公司的章程。
(B)公司註冊證書的修訂。本公司保留按DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。儘管《第二次修訂和重新發布的公司註冊證書》有任何相反規定，儘管適用法律可能不時允許較低的百分比，但第四條、第五條、第六條、第七條第(A)款和第(B)款、第八條、第九條和第十條的規定不得在任何方面被更改、修訂或廢除，也不得采用與之不一致的任何條款或章程，除非除第二次修訂和重新發布的公司註冊證書所要求的任何其他表決或法律要求的其他表決外，此類更改、修訂、廢除或通過經持有公司至少75%(75%)投票權的股東以贊成票通過，該公司的已發行股本一般有權在董事選舉中投票，在為此目的召開的股東大會上作為一個類別一起投票。
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第九條企業合併
(A)對企業合併的限制。本公司不得在任何類別的S普通股根據《交易法》第12(B)節或第12(G)節登記時的任何時間點與任何有利害關係的股東(如下定義)進行任何業務合併(定義如下)，在該股東成為有利害關係的股東後的三(3)年內，除非：
(I)在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
(Ii)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%(85%)的未償還有表決權股票(定義見下文)，為確定已發行的有表決權的股票(但不包括有利害關係的股東擁有的已發行的有表決權股票)，不包括由(I)身為本公司董事及本公司高級職員的人士或(Ii)本公司的僱員股票計劃所擁有的股份，而在該計劃中，僱員 參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約方式進行投標；或
(Iii)在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66%(662/3%)的公司已發行有表決權的股份(並非由相關股東擁有)的贊成票。
(B)定義。就本條第九條而言， 提及：
(I)附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制另一人、受另一人控制或與另一人共同控制的人。
(2)聯營公司，當用於表示與任何人的關係時，指：(1)任何公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體，而該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股票的百分之二十(20%)或以上；(Ii)該人在其中至少擁有百分之二十(20%)實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身分擔任該等信託或其他財產的人；及(3)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的住所相同。
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(3)企業合併，指公司和公司的任何有利害關係的股東，指：
(1)公司或公司的任何直接或間接控股子公司(A)與有利害關係的股東的合併或合併，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人團體或其他實體的合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於本條第九條第(B)項的這種合併或合併，不適用於尚存的實體；
(2)任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置（在一項交易或一系列 交易中），除非作為公司股東按比例分配給或與利益相關的股東，無論是作為解散的一部分還是其他情況，本公司或 的任何直接或間接控股子公司的資產公司的資產總市值等於或大於公司所有資產總市值的百分之十（10%），或等於或大於公司所有 流通股票總市值的百分之十（10%）;
(3)導致公司或 公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司將公司或該子公司的任何股票發行或轉讓給相關股東的任何交易，但以下情況除外：（a）依據可行使的證券的行使、交換或轉換，可交換或可轉換為公司或任何此類子公司的股票，而這些股票在該有利害關係的股東成為股東之前已發行;（b）根據《一般公司法》第251（g）條或第253條的合併;（c）依據已支付或作出的股息或分派，或依據可行使為、可交換為或可轉換為本公司或任何該等附屬公司的股份的證券的行使、交換或轉換，而該等附屬公司獲分派證券，在有利害關係的股東成為公司某類或某系列股票的所有持有人之後，按比例分配給該等持有人;（d）根據公司以相同條件向該等股票的所有持有人提出的購買股票的交換要約;或（e）公司發行或轉讓股票;但, 但是，在任何情況下，根據第（3）款第（c）至（e）項， 不得增加公司任何類別或系列的股份或公司有表決權的股份中的利益相關股東的比例份額（除非由於部分股份調整導致的非實質性變化）;
(4)涉及公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司的任何交易， 該交易具有直接或間接增加利益股東擁有的公司或任何此類子公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額的效果，除非由於部分股份調整或非由利益股東直接或間接引起的任何股票購買或贖回而導致的非實質性變化;或
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(5)利益相關股東直接或間接（作為公司股東的比例除外）從公司或任何直接或間接控股子公司提供或通過公司或任何直接或間接控股子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益（上述第（1）至（4）款明確允許的除外）中獲得的任何利益。
(iv)控制權，包括 控制權、被控制人控制的控制權和與之共同控制的控制權，是指直接或間接擁有指導或導致指導某人的管理和政策的權力，無論是通過 擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。在沒有相反的優勢證據的情況下，擁有公司、合夥企業、非法人團體或其他實體百分之二十（20%）或更多的已發行有表決權股票的人應被推定為對該實體擁有 控制權。儘管有上述規定，如果該人持有有表決權的股票，出於善意且不是為了規避第九條，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、代名人、保管人或受託人，而這些所有者不單獨或作為一個集團對該實體擁有控制權，則控制權的推定不適用。
(V)有利害關係的股東指(除本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)以下人士：(I)持有本公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)為本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接擬確定該人是否為有利害關係的股東的日期前三(3)年內的任何時間，持有本公司15%(15%)或 以上的已發行有表決權股票；以及該人的關聯公司和 聯繫人；但是，有利害關係的股東不應包括(A)TSG實體、(B)高爐實體、(C)無意中成為有利害關係的股東的股東，以及(Br)在實際可行的情況下儘快放棄對足夠股份的所有權，使該股東不再是有利害關係的股東，以及(Ii)在緊接本公司與該股東進行業務合併之前的三年內的任何時間，如果不是無意中獲得所有權，或者(D)任何人的股份所有權超過本文規定的15%(15%)的限制，是公司單獨採取任何行動的結果；但如第(D)款指明的該人其後取得額外的 公司有表決權股份，則該人即為有利害關係的股東，但如該人並非直接或間接導致進一步的公司行動，則屬例外。為了確定某人是否為有利害關係的股東，被視為已發行的公司的有表決權股票應包括通過應用以下所有者的定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司的任何其他未發行股票。
(Vi) 擁有者，包括自己擁有和擁有，當用於任何股票時，指個人或與其任何關聯公司或聯營公司或通過其任何關聯公司或聯營公司：
(1)直接或間接實益擁有該股票；或
-9-
(2)有權(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權時，或在其他情況下，取得該等股票(不論該權利可立即行使或只能在經過一段時間後行使)；, 但是，任何人不得被視為根據該人或S的任何關聯公司或聯營公司作出的投標或交換要約而投標的股票的擁有人，直至該投標的股票被接受購買或交換為止；或(B)根據任何協議、安排或諒解有權表決該股票；, 但是，如果投票的協議、安排或諒解完全源於可撤銷的委託書或對十(10)人或更多人的委託或徵求同意而給予的同意，則不應因為S有權投票而將該人視為任何股票的所有者；或
(3)與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人訂立任何協議、安排或諒解，以取得、持有、投票(根據上文第(2)款(B)項所述的可撤銷委託書或同意而投票除外)，或處置該等股份。
(Vii)個人是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。
(Viii)股票，對於任何公司來説，是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。
(Ix)有表決權的股票是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。
(C)其他定義。為本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的目的， 提及：
(I)附屬公司對任何人來説，是指控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人；在本定義中使用的控制一詞，是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，而受控和控制的含義與前述相關。
(2)BF實體是指Brown-Forman公司及其繼承人、受讓人和受控附屬公司。
(Iii)個人是指個人、任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、 公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或協會或任何其他任何性質的法律實體或組織，並應包括 此類實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。
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(Iv)受讓人是指(I)在從TSG實體或BF實體(視情況而定)購買普通股股票後成為普通股受益所有人的任何人，以及(Ii)由轉讓人以書面指定為受讓人且在購買時或之前向公司提供該書面副本的任何人；但在登記發行或依據1933年證券法(或其任何類似或後續條款)第144條生效的交易中購買普通股的購買者不得成為受讓人。就本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書而言，受益所有權應根據1934年證券交易法(修訂後的交易法)頒佈的第13d-3條確定。
(V)TSG實體是指隸屬於TSG Consumer Partners LLC及其各自的繼承人、受讓人和附屬公司的投資基金。
第十條放棄公司機會
(A)範圍。本條款X的規定是為了在適用法律允許的範圍內，對公司豁免人員(定義見下文)就某些類別或類別的商業機會承擔的責任進行界定。獲豁免人士是指每一個TSG實體(本公司及其附屬公司除外)、BF 實體(本公司及其附屬公司除外)及其各自的所有合夥人、負責人、董事、高級職員、成員、經理、董事總經理及/或僱員，包括任何上述擔任本公司僱員、高級職員或董事的人士。
(B)企業機會的競爭和分配。獲豁免人士並無 任何受託責任或其他責任，以避免直接或間接從事與本公司或其任何附屬公司相同或類似的業務活動或業務。在適用法律允許的最大範圍內，公司代表其自身及其子公司放棄公司及其子公司在不時可獲得或向獲豁免人士提供的商業機會中的任何權益或期望，或放棄參與該商業機會的任何機會，即使該機會屬於公司或其子公司的業務範圍，或者是公司或其子公司可能被合理地視為已經或有能力或希望在獲得機會的情況下進行的商業機會，每一獲豁免人士均無責任向本公司傳達或提供該等商機(獲豁免人士在考慮及尋求該等機會時，或在作出與其他實體或證券有關的投資、投票、監察、管治或其他決定時，利用獲豁免人士對本公司及其所在行業的一般知識和了解，不受限制)，並在適用法律所允許的最大範圍內，不對本公司或其任何附屬公司負責，或在適用的範圍內，獲豁免人士追求或獲取該等商機，將該商機導向他人，或未能向該公司或其附屬公司提供該商機或有關該商機的信息，或以本文所述方式使用該等知識和諒解，或以其他方式使用該等知識和諒解，以致其或其股東違反作為董事或其高級職員的任何受信責任或其他責任。
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(C)某些被視為非公司機會的事項。除本條第X條的前述條文外，如本公司並無財務能力或合約許可或法律上 能夠承接的業務機會，或就其性質而言與本公司S業務無關，或對本公司並無實際利益，或本公司並無權益或合理預期，則該公司機會不應被視為屬於本公司。
(D)修訂本條。根據第(Br)條第(B)款的規定對第X條進行的修訂或廢除，不適用於任何獲豁免人士在修訂或廢除之前知悉的任何活動或機會的責任或聲稱的責任，或對該等獲豁免人士的法律責任或所指的法律責任產生任何影響。第X條不應限制董事或公司高管根據本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司S章程或適用法律可獲得的任何保護或抗辯，或對其享有的賠償或促進權利。
Xi條對某些行為的專屬管轄權
(A)專屬論壇。除非董事會或其一個委員會根據DGCL第141條以其他方式批准第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和公司章程，以選擇替代論壇，特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州高級法院，或者如果特拉華州高級法院也沒有管轄權，則美國特拉華州地區法院應在適用法律允許的最大範圍內， )作為以下方面的唯一和專屬法庭：(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反公司或公司S股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據公司條例的任何規定或第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司章程向公司提出索賠的任何訴訟；(Iv)任何解釋、適用、強制執行或確定第二份修訂和重新發布的公司註冊證書或公司章程的有效性，或(V)根據內部事務原則對公司提出索賠的任何 訴訟(每項訴訟均涵蓋訴訟程序)；但本條xi(A)的規定不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠；此外，還規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟可向特拉華州的另一州或聯邦法院提起。
(B)屬人司法管轄權。如果未經董事會或其一個委員會以上述(A)段所述方式事先批准，以任何個人或實體(索賠一方)的名義，在特拉華州衡平法院以外的其他法院提起訴訟，或在按照上述(A)段允許的情況下，在特拉華州高級法院或美國特拉華州地區法院以外的法院提起訴訟(每個訴訟，外國訴訟)，提出索賠的一方應被視為已同意(I)特拉華州衡平法院或特拉華州高級法院(如適用)的屬人管轄權，以及
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美國特拉華州地區法院，與在任何此類法院提起的執行上述(A)段的任何訴訟(強制執行行動) 和(Ii)通過向該請求方送達S作為該請求方的代理人而在任何該等強制執行訴訟中向該請求方送達的法律程序文件。
(C)聯邦論壇。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的獨家法院。
(D)通知及同意。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意xi條款的規定，並放棄任何個人管轄權抗辯和與上述論壇不便有關的任何所涵蓋程序的爭論。
第十二條--可分割性
如果本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何情況，應被認定為無效、非法或不可執行：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於，本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的任何段落的每一部分，其中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款本身不被視為無效)，(Ii)在可能範圍內，本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的各項規定(包括但不限於本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的任何段落的每一部分，包括但不限於任何該等被視為無效、非法或不可執行的條款)的解釋應允許本公司在法律允許的最大範圍內，保障其董事、高級職員、僱員及代理人就其向本公司提供的誠信服務或為本公司的利益而承擔的個人責任。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明，以下籤署人已安排下級官員簽署第二份經修改和重新簽署的公司註冊證書[]年月日[], [].
| The Duckhorn Portfolio，Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
迪爾德雷·馬赫蘭 | |
| 標題： | 臨時首席執行官兼董事長總裁 | |
附件F
第二次修訂和重述附例
的
Duckhorn Portfolio，Inc.
第一節--股東
第1.1條。年會。
Duckhorn Portfolio，Inc.，Inc.是特拉華州的一家公司(公司)，其股東年度會議將於公司董事會(公司董事會)每年確定的日期和時間在特拉華州境內或以外的地點舉行，以選舉那些任期屆滿的董事的繼任者，並處理可能在會議之前適當到來的其他業務。除本公司股東周年大會通知另有説明外，該年度大會應於本公司主要辦事處舉行。董事會可全權酌情決定，任何股東會議不得在任何地點舉行，而可完全以特拉華州公司法(DGCL)第211條(DGCL)授權的方式以遠程通信方式舉行。
第1.2節。提名和業務建議的預先通知。
(A)股東可以(I)根據本公司關於該會議(或其任何副刊)的S通知，(Ii)由董事會或其任何委員會或在董事會或其任何委員會的指示下，或(Iii)由(Br)在發出第1.2(B)節所述通知時已登記在冊的任何公司股東，提名董事會成員的選舉人選以及股東在股東周年大會上處理的其他事務的建議。(B)有權在該會議上投票，且(C)已遵守第1.2節規定的通知程序。除第1.2(I)節和法律另有規定外，第1.2(A)節第(Iii)節是股東在年度股東大會之前提名或提議其他業務(不包括根據適用的聯邦法律，包括1934年《證券交易法》(經不時修訂的《證券交易法》)及其下的《證券交易委員會規則和條例》)適當提出的提名和建議以外的唯一手段。
(B)除非法律另有規定， 股東若要根據第1.2(A)條第(Iii)款將提名或建議提交至股東周年大會，(I)股東必須已就此及時以書面通知本公司祕書，並提供第1.2(C)條所述的資料，包括(如適用)按照第1.2(C)條向本公司遞交及時及完整的問卷，及(Ii)該業務必須是股東根據《股東責任合約法》採取適當行動的事項。如股東已通知本公司其有意按照根據公司法頒佈的適用規則及規例在股東周年大會上提出建議，且該股東S的建議已包括在本公司為徵集該等股東周年大會的委託書而擬備的委託書內，則就提名以外的業務而言，第1.2節的通知規定應被視為已由股東履行。
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(C)為及時施行第1.2(B)節，股東S通知必須在不遲於90號營業時間結束的日期(I)向公司主要執行辦公室的公司祕書遞交。這是日不早於120上的營業結束時間這是上一年S年會週年日的前一天或(Ii)上一年度沒有召開S年會的，或者如果當年S年會的日期在上一年S年會週年日之前或之後30天或之後，則在 公告首次披露當年S年會日期的後10天或之前。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始遞送該通知的新期限。股東發出的通知必須説明：(I)對於每個被提名人， 股東提議競選或連任董事，(A)根據公司法第14A條規定，被提名人必須在選舉董事的委託書徵集中披露的所有信息，以及被提名人與S在當選後同意擔任董事的書面同意，以及(B)過去三年內所有直接和間接薪酬以及其他重大金錢安排、協議或諒解的描述，以及股東之間或與其有關的任何其他實質性關係，任何股東聯營人士(定義見下文)或他們各自的關聯公司或聯營公司，以及建議的被提名人或其任何聯營公司或聯營公司；(2)對於股東試圖在會議上提出的每項提案，該提案的簡要説明、在會議上提出該提案的理由、提案的案文(包括建議審議的任何決議的案文，如果提案中包括修改公司章程的提案，則為擬議修正案的措辭)，以及股東在提案中擁有的任何重大利益；及(Iii)(A)發出通知的股東及代表其作出提名或建議的股東相聯人士(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)股東或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股票的類別(如適用，則為系列)及數目；(C)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似文書、權利、協議、與行使或轉換特權或和解付款或機制有關的安排或諒解，價格與公司任何類別(或系列，如適用)的股票有關的價格，或與公司任何類別(或系列，如適用)股票的價值有關的全部或部分價值，無論該文書、權利、協議、安排或諒解是否 須以公司的相關類別或系列股本結算或其他方式進行。以及任何其他直接或間接獲利或分享利潤的機會，因股東或任何股東聯繫人士直接或間接擁有或記錄在案的股東或任何股東聯繫人士直接或間接擁有或記錄在案的公司股票價值的任何增減而獲利或分享的任何其他直接或間接機會， (D)任何委託、合同、安排、諒解或關係，據此該股東或任何股東聯繫人士有權投票表決公司的任何證券，(E)直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，股東或任何股東聯營人士為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通合夥或有限責任合夥，(F)該股東或任何股東聯營人士根據增減而有權收取的與業績有關的費用(基於資產的費用除外)
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本公司股票或衍生工具的股票價值，(G)有關該股東或任何股東聯營人士(如有)的任何其他資料， 須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件須就根據公司法第14(A)條及證券交易委員會的規則及條例而進行的選舉角逐中的建議及/或選舉董事的委託書或其他文件(視何者適用而定)作出。(H)股東是有權在該會議上投票的公司的記錄持有人，並且 打算親自或委託代表出席會議以提出該業務或提名，並已遵守本第1.2(C)節的規定；(I)關於該股東和所有股東關聯人員是否遵守所有適用聯邦、股東S及每位股東聯營人士S收購本公司股本或其他證券股份及股東S及各股東聯營人士以本公司股東(或證券實益擁有人)身分行事或不作為的國家及其他法律規定，及(J)股東是否有意向持有人遞交委託書及委託書表格，如提出建議，則至少按適用法律所規定的S公司有表決權股份的百分比進行表決，或(如為一項或多項提名)本公司持有足夠數目的S有表決權股份，而該股東合理地相信該等股份足以選舉該名或多名被提名人或以其他方式向股東徵集代表委任或投票，以支持該建議或提名。就本附例而言，任何股東的股東聯營人士是指(I)該股東的任何聯營公司或聯營公司(如該法案下規則12b-2所界定)，(Ii)該股東所擁有或實益擁有的公司的任何股本或其他證券的任何實益擁有人，(Iii)直接或間接控制、控制或與上述第(I)或(Ii)款所述的任何該等股東聯營人士共同控制的任何人士，及(Iv)就涉及本公司或其證券的任何事宜與上述 股東或本公司任何股本或其他證券的任何實益擁有人一致行事的任何人士，或由該股東擁有或實益擁有的任何股東。此外，為使股東根據第1.2(A)節第(Iii)款的第(Iii)款將提名提交年度會議或特別會議，股東提出的任何被提名人應按公司提供的格式填寫一份問卷，並在公司向尋求提名的股東或被提名人提供問卷格式之日起10天內將已簽署的問卷副本交付給公司。公司可要求任何提名的被提名人提供公司合理要求的其他 信息，以確定建議的被提名人作為本公司的獨立董事的資格，或者對於合理的股東S瞭解被提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義。根據本第1.2(C)節規定須包括在通知內的資料，須自發出通知之日起提供，並由股東在不遲於記錄日期後 補充，以確定有權獲得會議通知的股東在記錄日期前披露該等資料的任何變更。根據第1.2(C)節規定須包括在通知中的信息不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的任何正常業務活動，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人被指示代表該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人所持股份的實益所有人準備和提交本第1.2(C)條所要求的通知，且該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人在其他方面與該實益擁有人沒有關聯或關聯。
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(D)根據本公司的公司註冊證書(經不時修訂和重述)、第1.2(I)條和適用法律，只有按照第1.2條規定的程序提名的人士才有資格當選為董事會成員並擔任 董事會成員，年度股東大會上應處理的唯一事務是按照第1.2條規定的程序提交會議的事務。會議主席有權和有義務確定是否已按照第1.2節規定的程序提出提名或任何建議，如果任何提名或建議不符合第1.2節的規定，除非法律另有要求，否則不應理會該提名或建議。
(E)就第1.2節而言，公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據該法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交或提供的文件中披露。
(F)儘管有第1.2節的前述規定，股東也應遵守該法的所有適用要求以及與第1.2節所述事項相關的規則和條例。第1.2節的任何規定均不影響 股東根據聯邦法律(包括該法)的適用條款要求在S代理聲明中包含提名或建議的任何權利(如果有)。
(G)除法律另有規定外，除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議以提交提名或建議的業務，或沒有提供第1.2(C)條所要求的資料，包括任何所需的補充資料，則該提名將不予理會，而建議的業務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就第1.2節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權，以在股東大會上作為代表代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。
(H)只可在股東特別大會上處理根據本公司S會議通知而提交大會的業務。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，根據公司S會議通知選舉董事：(1)董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示或指示；或(2)董事會已決定在該會議上由在向公司祕書遞交本節第1.2條規定的通知時登記在冊的任何公司股東選舉董事。誰有權在選舉後的會議上投票，並遵守第1.2節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在這種董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視情況而定)參加選舉
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S會議通知中規定的職位(S)，如果本節第1.2節(B)段規定的股東S通知應在不早於第120號營業時間結束前送達公司主要執行辦公室的公司祕書這是在該特別會議的前一天，但不遲於90年代較晚時間的事務結束這是在該特別會議的前一天或10這是首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始一個新的時間段 (或延長任何時間段)，以便如上所述向股東S發出通知。
(I)第1.2節的所有條款均受第1.2節的所有條款約束，且第1.2節的任何規定不得以任何方式限制本公司授予的任何人提名董事的權利的行使、行使的方法或時間，包括由本公司及其其他簽署方(只要該協議仍然有效)於2021年3月17日由本公司及其其他簽署方(只要該協議仍然有效)的條款授予的權利，包括由本公司及其其他簽署方根據日期為2021年3月17日的《股東協議》(經不時修訂和重述)授予的權利。
第1.3節。特別會議；通知。
公司股東特別會議只能在公司註冊證書規定的範圍和方式召開。公司股東每次召開特別會議的通知應説明該會議的目的或目的。除法律另有規定外，本公司股東特別大會所處理的業務僅限於S會議通知所列業務，召開該會議的個人或團體擁有確定該通知所列業務的獨家權力。
第1.4節。會議通知。
公司所有股東會議的地點、日期和時間的通知，確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及可被視為股東和受委代表股東出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)，如有，應説明會議的目的。在會議召開日期前不少於10天也不超過60天(除非法律規定了不同的時間)發給每一位有權收到會議通知的股東。
本公司可推遲或取消任何以前召開的本公司股東年會或特別會議，方法是在股東大會召開前(按照第1.2(E)節的規定)發佈公告，宣佈推遲或取消此類會議。如果以前召開的年度會議或特別會議推遲到另一個時間、日期或地點(如有)、推遲會議的地點通知(如有)、推遲會議的日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)和遠程通信方式(如有)，股東和代表股東可被視為出席並在該推遲會議上投票的方式，應按照第1.4條的規定召開會議，除非該會議推遲至不超過根據第1.4條發出初次會議通知之日後的60天。
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當會議延期到另一個時間或地點時，如果在休會的會議上宣佈了延期會議的時間和地點(如有)以及股東和委派持有人可被視為出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式(如有)，則無需發出延期會議的通知；然而，如果續會超過30天，則應向每一位有權在大會上投票的股東發出續會通知，或如果在續會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應在此為該續會確定一個新的記錄日期，並應向每一位有權在該續會上投票的股東發出該通知。在任何延期的會議上，任何可能已在原會議上處理的事務均可予以處理。
第1.5條。法定人數。
在任何股東大會上，除適用法律或公司註冊證書規定出席人數較多者外，有權投公司所有已發行股本持有人(一般有權在董事選舉中投票)的總投票數中有權投多數票的公司股票持有人(有投票權股票)應構成所有 目的的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則有權投該類別或類別或系列股份持有人有權投下的總投票數的多數的股份持有人(親自出席或由受委代表出席)構成有權就該事項採取行動的法定人數。 一旦確定法定人數，不得因隨後撤回足夠的票數而導致法定人數不足。
如果法定人數 未能出席任何會議，會議主席可將會議延期至另一個地點(如有)，日期和時間。在任何此類有法定人數的延期會議上，可以處理任何可能在最初召開的會議上 處理的事務。
第1.6條。組織。
董事會主席或(如其缺席)董事會指定的人，或如該人缺席或董事會未能指定一人，則為本公司的總裁，或如其缺席，則由有權投票的多數股本持有人選擇的出席者親自或委派代表出席， 應召集本公司的股東會議並擔任會議主席。在公司祕書或任何助理祕書缺席的情況下，會議祕書應由主席指定的人擔任。
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第1.7條。業務行為。
本公司任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和議事規則，包括表決方式和討論方式，視其認為適當而定。主席有權將會議延期至另一地點，如有，日期和時間。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則會議主席有權召開會議及(不論是否因任何理由)休會、制定其認為對會議的正常進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是董事會通過的或會議主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間後進入會議；和(5)限制與會者提問或發表意見的時間。股東大會主席除作出適用於會議進行的任何其他決定外，如事實證明有需要，亦應決定並向大會宣佈一項提名或事務並未恰當地提交大會，如主席如此決定，則主席應向 會議宣佈，任何該等事項或事務不得妥善提交大會處理或審議。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。
第1.8條。代理人； 檢查員。
(A)在任何股東大會上，每名有權投票的股東均可親自或由 授權的受委代表就適用法律所允許的書面文件或轉送文件投票，但該等受委代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該受委代表有較長期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合時，委託書應是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。
(B)在召開公司股東會議之前，公司應指定一名或多名檢查員出席公司股東會議並提出書面報告，檢查員可以是公司的僱員。本公司可指定一人或多人為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，則主持會議的人可以在適用法律要求的範圍內指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體協助檢查專員履行檢查專員的職責。檢查人員應
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具有適用法律規定的職責。除非董事會另有規定，股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書、選票或其任何撤銷或更改。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。
第1.9節。 投票。
除適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例另有規定外，或根據適用於本公司或其證券的任何法律或法規、公司註冊證書或本附例另有規定，除董事選舉外，所有事項均須以就該事項所投贊成票或反對票的多數票決定。所有董事的選舉應由所投的多數票決定。
第1.10節。庫存清單。
有權在公司任何股東會議上投票的公司股東的完整名單，按每類股票的字母順序排列，並顯示每個此類股東的地址和以該股東名義登記的股份數量，為與公司股東會議有關的任何目的，應在會議之前至少十(10)天在合理可訪問的電子網絡上公開供任何該等股東查閲，但查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供，或(Ii)在正常營業時間內於公司的主要營業地點提供；但是，如果確定有投票權的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單應反映截至十(10)日有投票權的股東這是)會議日期的前一天。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單也應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放，並應在會議通知中提供查閲該名單所需的信息。
除法律另有規定外，股票分類賬應是有權在會議上投票的股東身份和每位股東所持股份數量的唯一證據。
第二節--董事會
第2.1條。董事的一般權力及資格。
公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除本附例明確賦予董事會的權力及授權外，董事會可行使本公司的所有權力，並作出股東須行使或作出的所有合法行為及事情，而該等行為及事情並非大中華總公司或公司註冊證書或本附例 所規定的。董事不必是公司的股東就有資格當選或擔任公司董事的職務。
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第2.2條。撤職；辭職
根據《公司註冊證書》和《公司章程》，公司董事可被免職。任何董事在向公司發出書面通知(包括通過電子傳輸)後，可隨時於 辭職。
第2.3節。 定期會議。
董事會例會應在董事會確定的地點(如有)、日期和時間召開，並向全體董事公佈。如例會日期已如此公佈，則無須發出例會通知。
第2.4條。特別會議。
董事會特別會議可由(I)董事會主席，(Ii)公司首席執行官，(Iii)兩名或兩名以上在任董事，(Iv)由布朗-福爾曼公司及其繼任者和附屬公司(統稱為BF實體)提名或指定提名的任何董事召集。如果董事會包括由任何BF實體提名或指定提名的董事，以及(V)由與TSG Consumer Partners LLC的關聯投資基金提名或指定提名的任何董事 及其各自的繼承人和關聯公司(統稱為TSG實體)，如果董事會包括由任何TSG實體提名或指定提名的董事，且該特別會議 應於其指定的日期和時間在指定的地點(如果有)舉行。有關每次特別會議的地點、日期及時間的通知，須(A)於大會前不少於五天郵寄書面通知，或(B)以電話、傳真或其他提供會議通知的電子傳輸方式(不少於會議前二十四小時)發給各董事。任何及所有事務均可在董事會特別會議上處理。？附屬公司？對於任何人來説，是指控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人；在此 定義中使用的術語？控制？是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，而？控制？和 控制？具有與上述相關的含義。？個人是指個人、任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或協會或任何其他任何性質的法律實體或組織，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。就本附例而言，受益所有權應根據該法頒佈的規則13d-3確定。
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第2.5條。法定人數。
董事會任何一次會議的法定人數為在任董事總數的過半數。但條件是：(A)只要高爐實體根據《股東協議》有指定至少兩(2)名公司董事供提名的合同權利，除非這種權利已被高爐實體放棄，否則董事會的法定人數應要求至少一(1)位由高爐實體指定的董事出席(出席會議的唯一目的不是為了反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召開的)。和(B)只要技術政府實體根據《股東協議》有指定至少兩(2)名公司董事供提名的合同權利，除非該權利已被技術政府實體放棄，董事會的法定人數應要求至少一(1)名技術政府實體指定的董事出席(出席會議的唯一目的不是為了反對任何 業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的)，以及(C)董事會在會議上採取的行動是有效的。構成法定人數的董事必須在對此類行動進行表決的 時間到場(如下文第2.6節所述)。為免生疑問，如果在對任何行動進行表決時，構成法定人數的董事沒有出席(如下文第2.6節所述)，則就該行動進行的表決不構成法定人數，並且就該行動進行的任何表決都不是董事會的有效行動，儘管董事會在該會議開始時可能已有法定人數出席。然而，進一步規定，如果根據本章程召開的董事會會議僅由於沒有BF實體指定的任何董事或本公司實體指定的任何董事而未能達到法定人數，則任何董事或本公司高管均可發送新的董事會會議通知，儘管第2.4節第二句中規定了時間要求，但至少應在第一次連續會議前三個工作日 (3)根據本章程僅討論休會上注意到的議題。在隨後召開的董事會會議上，如果再次未能達到法定人數，完全是因為在第一次連續召開的會議上，高爐實體指定的任何董事或技術服務集團實體指定的任何董事(視屬何情況而定)缺席，則公司的任何董事或高管可 發送新的董事會會議通知，儘管第2.4節第二句規定了時間要求。於第二次連續召開會議前不少於三(3)個營業日，在該次會議上將只討論根據本附例在續會上注意到的議題，而該第二次連續會議的法定人數應為當時在任董事總數的過半數，且並不特別要求出席由BF實體指定的董事或由技術政府實體指定的董事(視乎情況而定)。如果法定人數未能出席任何會議，大多數出席者可將會議延期至另一地點(如有)，日期或時間為 ，無需另行通知或放棄。
第2.6條。通過會議、電話或其他通信設備參加會議。
董事會成員或董事會任何委員會成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或委員會會議，與會董事均可通過該設備收聽董事的內容，這種出席方式 即構成親自出席會議。
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第2.7條。業務行為。
在董事會的任何會議上，事務應按董事會不時決定的順序和方式處理，所有事項應由出席董事的過半數投票決定，前提是在就該事項採取行動時出席者達到法定人數，但公司註冊證書或本章程另有規定或適用法律要求的除外。董事會或董事會任何委員會如全體成員以書面或電子方式同意，且書面或電子傳輸或電子傳輸已與董事會或其任何委員會的會議紀要一併提交，則董事會或其任何委員會可不經會議採取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第2.8條。董事的薪酬。
董事會有權確定董事的報酬。公司董事應支付其出席每次董事會會議的費用(如有)，並可報銷出席每次董事會會議的固定金額，支付年度聘用費或支付包括股權補償在內的其他補償，由董事會決定。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。委員會成員出席委員會每次會議的費用(如有)應得到報銷，並可因出席委員會會議或成為委員會成員而獲得補償。
第3節--委員會
董事會可指定董事會各委員會按董事會意願行使其可依法轉授的權力和職責，並可為該等委員會委任一名或多名董事董事為成員，如董事會願意，可指定其他董事為候補成員，以替代任何缺席或喪失資格的成員出席該委員會的任何會議。在任何委員會任何成員及其候補成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議但未被取消投票資格的一名或多名委員會成員，不論他或她或他們是否構成法定人數，均可全票任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員出席會議。本第3.1節的所有條款均受本第3.1節的所有條款約束，且本第3.1節的任何條款不得以任何方式限制本公司授予的任何人關於任何董事會委員會的存在、職責、組成或行為的權利的行使、行使的方式或行使的時間，包括根據股東協議授予的權利。
第4節-高級船員
第4.1節。一般説來。
本公司的高級職員由一名行政總裁、總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名或多名助理祕書、一名司庫、一名或多名助理司庫、一名首席財務官及董事會不時委任的其他高級職員組成。每名官員的任期至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。任何數量的職位都可以由同一人擔任。董事會任命的高級職員的薪酬應由董事會或其委員會或董事會決議指定的高級職員不定期確定。
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第4.2節。總裁。
除董事會另有決定外，公司首席執行官由總裁擔任。在本附例條文及董事會指示的規限下，行政總裁對本公司的業務及事務負有全面管理及控制的責任，並執行行政總裁職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會授予行政總裁的所有權力。他或她有權簽署公司授權的所有股票、合同和其他文書，並在公司所有其他高級管理人員、員工和代理人的一般監督和指導下。
第4.3節。美國副總統。
總裁副總經理的職權由董事會或者總裁授予。董事會可指定總裁副董事長一人，在總裁、S因病缺席或傷殘的情況下，履行S的職責，行使S的權力。
第4.4節。祕書和助理祕書。
祕書應為股東和董事會的所有會議發佈所有授權通知，並保存會議記錄。 祕書負責公司賬簿，並履行董事會不時規定的其他職責。
任何助理祕書應履行董事會、首席執行官或祕書不時規定的職責和權力。在祕書缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理祕書(或如有一名以上的助理祕書，則按董事會決定的順序)應履行祕書的職責並行使祕書的權力。
第4.5條。首席財務官、財務主管和助理財務主管。
首席財務官應全面妥善地保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁要求的格式和頻率提交公司的財務報表。首席財務官在符合董事會命令的情況下，託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行董事會或總裁不時指定的其他職責以及董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。在首席財務官缺席或喪失能力的情況下，總裁可以指示司庫或任何助理司庫承擔和履行首席財務官的職責，每位司庫和助理司庫應履行其職位上經常發生的其他職責，並應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。
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第4.6條。授權的轉授。
董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本協議有任何規定。
第4.7條。移走。
董事會可以隨時罷免公司的任何高級管理人員，無論是否有理由。
第4.8條。關於其他公司的證券的訴訟。
除董事會另有指示外，總裁或總裁授權的本公司任何高級職員有 有權親自或委派代表本公司，在本公司可持有證券的任何其他實體的股東或股東大會上，或就本公司可持有證券的任何其他實體的股東或股東的任何行動， 行使本公司因持有該等其他實體的證券而可能擁有的任何及所有權利及權力。
第5節--庫存
第5.1節。股票證書。
根據DGCL的規定，公司的股本股票可以是有證書的，也可以是無證書的。股票須由(I)董事會主席(如有)總裁或總裁副董事長及(Ii)祕書或助理祕書、財務主管或財務總監簽署或以本公司名義簽署，以證明該股東所擁有的股份數目。證書上的任何簽名都可以通過傳真進行。雖然任何人員、過户代理人或登記員如在證書上加蓋手籤或傳真簽署 ，在該證書發出前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，但該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、過户代理人或登記員在其 發出日期仍是如此一樣。
第5.2節。股票轉讓。
股票轉讓只能根據保存在公司辦公室(特拉華州境內或之外)的公司轉讓賬簿進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理進行。
第5.3節。 證書遺失、被盜或銷燬。
在任何股票遺失、被盜或銷燬的情況下，可根據董事會可能確定的關於遺失、被盜或銷燬的證明以及在認為適當的情況下提供令人滿意的擔保或賠償的規定， 另行簽發另一張股票。
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第5.4節。法規。
公司股票的發行、轉讓、轉換和登記，依照董事會制定的其他規定執行。
第5.5條。記錄日期。
(A)為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知的股東， 董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延期或延期的會議；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在推遲或延期的會議上投票的股東，在這種情況下，也應確定為有權獲得推遲或延期會議通知的股東的記錄日期，與根據本協議確定的有權在推遲或延期的會議上投票的股東確定的日期相同或更早。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該日期不得超過該等其他行動的前60天 。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第6節--賠償和墊付費用
第6.1節。賠償。
公司應在DGCL允許的最大範圍內賠償、抗辯並使其不受損害，與現有的或此後可能被修訂的人一樣(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比該法律允許公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，任何人如果是受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、行政或調查(法律程序)，由於他或她，或
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作為法定代表人的人，是或曾經是董事公司的高管，或者是董事會正式通過的董事會決議選出的公司高管(每人一名高管)，或者在擔任董事高管期間，應公司請求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業的董事高管、高管、員工、成員、受託人或代理人(包括有關員工福利計劃的服務)，另一實體(每個此等人士， 受償人)就該受償人因此而蒙受的一切開支、責任及損失(包括但不限於開支(包括律師費及開支)、判決、罰款、僱員補償及服務税及在和解中支付的罰金及金額 該受償人實際及合理地招致與該訴訟有關的款項)作出賠償。儘管有前述判決，本公司應被要求就由該受賠人發起的訴訟(或其部分)向與該受賠人有關的 公司進行賠償，前提是該受賠人發起的訴訟(或其部分)經董事會授權，或該訴訟(或其部分)涉及執行本公司在本6.1節項下承擔的S義務。
第6.2節。預支費用。
公司應在適用法律不禁止的最大程度上，在最終處置之前，按實際發生的情況，支付受賠方為任何訴訟辯護而實際和合理髮生的所有費用(包括律師費和開支)，根據第6條，這些費用可能是可予賠償的。此類墊款應是無條件、無擔保和免息的，且不應考慮受賠方S償還任何墊付費用的能力；但是，在DGCL要求的範圍內，只有在收到受賠方承諾償還所有墊付金額的無擔保承諾後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用，如果最終應確定受賠方無權根據第6條或以其他方式獲得賠償的話。
第6.3節。索賠。
如果根據第6條提出的賠償或預支費用索賠在公司收到受賠方的書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付，則受賠方可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則 有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，本公司有責任證明，根據適用法律，受賠方無權獲得所要求的賠償或預支費用。
第6.4節。保險。
公司有權代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、受託人、 僱員、成員或代理人的人，或應公司的要求作為其他實體的高級職員、受託人、僱員、成員或代理人服務的任何人，就該人以任何此類身份對其承擔的任何責任或因其身份而產生的任何責任購買和維持保險，無論公司是否有權或義務就本條第6款或《大商局條例》的規定下的此類責任對該人進行賠償。
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第6.5條。權利的非排他性；其他賠償。
本第6款賦予任何受賠人的權利不排除根據任何章程、協議、董事或股東投票或其他方式產生的其他權利，並應有利於該受賠人的繼承人和法定代表人的利益。本第6條不應限制公司在適當的公司行動(包括通過與公司的單獨協議)授權時，在法律允許的範圍內以法律允許的方式向受賠人或受償人以外的人進行賠償和預付費用的權利。
第6.6條。從其他實體收到的金額。
除非獲彌償人與本公司達成任何相反的書面協議，否則本公司對S作為其他實體的高級職員、僱員、成員、受託人或代理人應本公司S要求向其索償或墊付費用的義務(如有)，應扣減該受彌償人從該其他實體收取的任何賠償或墊付費用。
第6.7條。修訂或廢除。
本第6款的規定應構成本公司與每一位現為或曾經作為受賠人的個人(無論是在本附例通過之前或之後)之間的合同，作為S履行此類服務的報酬，並且根據本第6款，本公司打算對每一位現任或前任受賠人 具有法律約束力。對於現任和前任被保險人，根據本條款第6款授予的權利是現有的合同權利，這些權利已完全歸屬，並應被視為在本章程通過後立即完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的任何受保障人，根據本第6條所賦予的權利應為合同權利，並且該等權利應在受本第6條利益約束的情況下立即完全歸屬並被視為完全歸屬於該受保障人S服務。在民事、刑事、行政或調查訴訟、 訴訟、 訴訟、 訴訟的標的的作為或不作為發生後，根據本附例獲得賠償或墊付費用的任何權利不得因修改或廢除本第6條而被取消或損害。要求賠償或墊付費用的訴訟或其他事項。
第6.8節。 依賴。
第6款通過後成為或繼續成為第6.1節中所述受賠方的受賠方，將被最終推定為在開始或繼續服務時依賴本第6條所包含的獲得賠款、預支費用和其他權利。第6節中授予的獲得賠償和預支費用的權利將適用於因第6節通過之前或之後發生或發生的作為或不作為而向第6.1節所述的任何受賠人提出的索賠，該索賠涉及第6.1節所述的董事或公司高級管理人員或其他服務。
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第6.9節。成功的防守。
如果受賠方為當事一方的任何訴訟以不利判決以外的任何方式得到解決(包括在支付或不支付金錢或其他代價的情況下解決該訴訟)，則應推定受賠方已就該訴訟的案情或其他方面在該訴訟中勝訴，以執行《仲裁條例》第145(C)條的規定。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。
第6.10節。合併或合併。
就本條第6節而言，凡提及股份有限公司，除指合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成)，而如果合併或合併繼續分開存在，則本應有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人的，以便任何人現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去應該組成法團的要求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人服務，在本條第6款下，他或她對產生的或尚存的法團所處的地位，與他或她在其繼續獨立存在的情況下對該組成法團所處的地位相同。
第6.11節。繼續進行彌償。
根據本第6條規定或授予的獲得賠償和墊付費用的權利將繼續 即使該人已不再是受賠人，並應為其遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人的利益提供保險；但是，公司只有在該人發起的訴訟(或其部分)獲得公司董事會授權的情況下，才應對尋求賠償的任何此等人進行賠償。
第6.12節。賠償合同。
董事會有權促使本公司與本公司的任何董事、高級職員、員工或代理人，或應本公司要求作為其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人服務的任何人訂立賠償合同，包括員工福利計劃，向該人提供 賠償權利。此類權利可能大於本第6條所規定的權利。
第6.13節。儲蓄條款。
如果本第6條或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司 仍應在本第6條的任何適用部分允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，對根據第6.1條有權獲得賠償的每個人進行賠償並預付費用。
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第7節-通告
第7.1節。通知。
除非本協議另有規定或適用法律允許，否則發給董事和股東的通知應以書面形式發出，並親自或郵寄至董事或股東在本公司賬簿上的地址。如果郵寄給本公司股東的通知，以預付郵資的郵寄方式寄往 股東S在本公司記錄中顯示的地址時，應視為已發出。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，向本公司股東發出的任何通知可以電子傳輸的方式以DGCL第232條規定的方式發出。
第7.2節。豁免。
股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該個人或實體以電子傳輸方式提交的放棄，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出的，都應被視為等同於要求向該個人或實體發出的通知。任何會議的業務或目的都不需要在棄權中具體説明。出席任何會議均構成放棄通知，但在會議開始時純粹為反對處理任何事務而出席者除外，因為該會議並非合法地召開或召開。
第8節--雜項
第8.1條。企業印章。
董事會可以提供一個合適的印章，其中包含公司的名稱，該印章應由公司祕書負責。董事會指示時，印章複印件可由司庫或助理祕書、助理司庫或首席財務官保存和使用。
第8.2節。對書籍、報告和記錄的依賴。
每名董事及公司董事會指定的任何委員會成員在履行其 職責時，應真誠地依靠公司的簿冊及記錄，以及由如此指定的董事會或委員會的任何高級職員、代理人或僱員，或由任何其他人士或實體提交給公司的有關資料、意見、報告或聲明，就董事或董事會指定的成員有合理理由相信屬於該其他人士或實體或S的專業或專家能力範圍內，並已由公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事項，受到全面保護。
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第8.3條。財政年度。
公司的會計年度由董事會確定。
第8.4條。時間段。
在適用本附例的任何規定時，如規定某一行為必須在活動前規定的天數內作出或不應作出，或要求某一行為在活動前的規定天數內作出，則應使用日曆日，不包括該行為發生的當天，並應包括該事件發生的當天。
第9節--修正案
本附例可根據《公司註冊證書》和《公司章程》予以修改、修訂或廢除。
第10節--可分割性
如本附例的任何一項或多項條文因任何原因而被裁定為在任何情況下無效、非法或不可執行：(I)該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性(包括但不限於本附例任何一段的每一部分(包括但不限於本附例任何一段中被裁定為無效、非法或不可執行而本身並非被視為無效、非法或不可強制執行的條文)的有效性、合法性及可執行性，不應因此而受到任何影響或損害；及(Ii)本附例的 條文(包括但不限於，本附例任何段落的任何該等部分(包括任何該等被視為無效、非法或不可執行的條文)的解釋，應容許本公司在法律允許的最大範圍內，保障其董事、高級職員、僱員及代理人因真誠地向本公司提供服務或為本公司的利益而負上個人責任。
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